EX-4.17

附件4.17

主協作和許可計劃

在之前和之間

Immatics Biotechnologies GMBH

和

MODERNATX，Inc.

日期截至2023年9月7日


		頁面
第1條定義			1

第2條研究			16

2.1	協作概覽		16
2.2	研究活動;研究計劃和研究預算		16
2.3	研究計劃和研究預算更新		17
2.4	向JSC和項目委員會通報情況		17
2.5	記錄		17
2.6	分包商		17
2.7	轉讓材料		18

第3條侵犯和商業化			18

3.1	開發;商業化		18
3.2	監管		18
3.3	更新		19

第4條治理			19

4.1	聯合指導委員會		19
4.2	項目委員會		21
4.3	聯合專利委員會		22
4.4	委員會權力的範圍		23
4.5	聯盟經理		23

第5條財務條款			24

5.1	預付款		24
5.2	里程碑		24
5.3	版税		24
5.4	附加付款方式		26
5.5	Moderna的記錄保留; Immatics的評論		27

第6條保密性;出版物;公共性			28

6.1	保密		28
6.2	例外情況		29
6.3	授權披露		29
6.4	本協議條款		30
6.5	發明創造		30
6.6	證券備案文件		30
6.7	出版物		31
6.8	新聞稿;宣傳		31

(續)


		頁面
第七條知識產權			32

7.1	許可證		32
7.2	所有權		32
7.3	結果		34
7.4	第三方IP		34
7.5	創建法案		35
7.6	商標		35

第8條專利起訴			35

8.1	專利的起訴和維護		35
8.2	對第三方索賠的辯護		36
8.3	專利期限延長		36
8.4	錄音		37
8.5	監管數據保護		37

第9條專利的執行			37

9.1	專利的執行		37
9.2	Moderna專利的執行		40
9.3	Immatics專利的執行		40
9.4	第三方的其他行動		40
9.5	統一專利法院		40
9.6	共同利益		41

第10條賠償;保險			41

10.1	作者：Immatics		41
10.2	作者：Moderna		41
10.3	程序		41
10.4	保險		42
10.5	法律責任的限制		42

第11條術語和解釋			42

11.1	術語		42
11.2	無故終止合同		43
11.3	因違約而終止		43
11.4	因破產而終止		43
11.5	終止的效果		44
11.6	次級被許可人的生存		44
11.7	選擇性減少特許權使用費		44
11.8	尚存條文		44

(續)


		頁面
第12條陳述和保證;公約			45

12.1	擔保;擔保的免責聲明		45
12.2	聖約		47
12.3	合規性		48
12.4	監管合理的最大努力		50
12.5	免責		51

第十三條其他			52

13.1	可分割性		52
13.2	不可抗力		52
13.3	賦值		52
13.4	收購現有競爭計劃		53
13.5	Immatics控制權變更		53
13.6	爭議解決		54
13.7	治國理政法		56
13.8	通告		56
13.9	出口管制		56
13.10	沒有第三方權利或義務		56
13.11	完整協議		56
13.12	英語語言		57
13.13	獨立承包商		57
13.14	公平救濟		57
13.15	施工		57
13.16	優先順序		58
13.17	豁免；修訂		58
13.18	累積補救措施		58
13.19	擴展到附屬機構		59
13.20	其他活動		59
13.21	進一步保證		59
13.22	同行		59

三、

展品清單


附件A		TBER合作
附件B		數據庫/疫苗合作
附件C		組合協作

四.

機密

主協作和許可計劃

本主協作和許可協議(本協議)由德國公司Immatics BioTechnologies GmbH和特拉華州公司現代公司(Moderna)簽訂，自2023年9月7日(執行日期)起生效。Moderna和Inmatics在本文中均稱為當事人，或統稱為當事人。

獨奏會

鑑於，Immatics是一家藥物研發公司；

鑑於Moderna在信使核糖核酸療法的開發和商業化方面擁有專業知識；

鑑於雙方已確定某些研究計劃(定義如下)，以潛在地開發和商業化採用信息技術和Moderna S技術的產品，符合本協議規定的條款和條件；以及

鑑於，雙方與本協議同時簽訂一個或多個項目協議(定義如下)，以更具體地管理每個單獨研究計劃的條款和條件。

因此，現在，考慮到前述和下文所述的相互協議，併為其他良好和有價值的對價--在此確認已收到並得到充分的對價--雙方同意如下：

第一條

定義

1.1？會計原則？是指一方在編制其財務報表時不時指定和使用的美國公認會計原則(GAAP？)或國際財務報告準則。

1.2對個人而言，關聯企業是指任何人通過一個或多箇中間人直接或間接控制、控制、控制或與該第一人共同控制的任何人，只要該人控制、受該第一人控制或與該第一人共同控制。在這一定義中，控制以及具有相關含義的受控和受共同控制的術語意味着：(A)直接或間接地擁有指導商業實體的管理或政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過與投票權或公司治理有關的合同或其他方式；(B)直接或間接擁有商業實體(或就有限合夥企業或其他類似實體而言，是其普通合夥人或控股實體)50%以上有表決權證券或其他所有權權益的所有權；或(C)任何人控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構或管理層的任何其他安排；提供如果當地適用法律限制外國所有權，則應通過直接或間接擁有根據這種當地適用法律可能由外國利益擁有的最大所有權百分比來建立控制。為免生疑問，Moderna和Immatics不應被視為本協議項下的關聯公司。

機密

1.3聯盟經理？具有第4.5節中給出的含義。

1.4？年淨銷售額意味着，逐個產品在此基礎上，Moderna、其聯屬公司和分被許可人在特定日曆年度內在區域內的此類產品的總淨銷售額。

？1.5反壟斷審查條件是指就本協議滿足下列各項標準的第一個日期：(A)《高鐵法案》規定的等待期應已到期或更早終止；以及(B)任何具有司法管轄權的法院均不得發佈任何臨時限制令、臨時或永久禁令或其他命令，以阻止本協議預期的交易，任何政府當局直接或間接禁止本協議預期的交易或將其定為非法的任何法律要求或命令也不得適用於本協議預期的交易。

1.6反壟斷法是指經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》、經修訂的《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法》、州反壟斷法、所有適用的外國反托拉斯法或競爭法，以及所有其他不時生效的、旨在維護或保護競爭、禁止和限制限制貿易或壟斷、企圖壟斷、限制貿易和濫用支配地位的協議，或防止收購、合併或其他商業合併和類似交易的法律要求。其效果可能是削弱或阻礙競爭，或傾向於創造或加強主導地位或創造壟斷。

1.7適用法律是指任何和所有聯邦、國家、超國家、地區、州和地方法律、條約、法規、規則、條例、指導方針或要求、行政法規、指南、條例、判決、法令、指令、強制令、命令或任何法院、仲裁員、監管機構、政府當局、數據保護當局、税務當局、國家證券交易所或交易所上市組織在任期內對相關主題項目具有管轄權或與其相關的許可的適用條款。

1.8背景知識產權對於一方來説，是指該締約方或其任何附屬公司(A)在執行日期之前或(B)在執行日期之後在本《協議》項下的活動之外獨立開發的任何和所有材料、專利、專有技術和其他知識產權。

1.9《破產法》具有第7.1.4節中給出的含義。

1.10在美國以外的國家或監管機構向適用的監管機構提交生物製品許可證申請，或向監管機構提交任何類似的申請，包括營銷授權申請，或向監管機構提交任何類似的申請或監管批准，或向監管機構提交任何類似的申請或監管批准申請，以獲得在一個國家或一組國家/地區的生物製品的上市批准，生物製品許可證申請或監管許可申請(如美國21 C.F.R.Part 601.20或其後續法規中有更完整的描述)或任何類似的申請或提交。

機密

1.11？生物相似應用程序具有第9.1.2節中給出的含義。

1.12 [**]

1.13生物相似產品意味着，具有提及特定國家或司法管轄區的產品時，任何任何生物製品，只要(A)由沒有在包括Moderna或其任何附屬公司或從屬公司的分銷鏈中獲得該產品的人(Moderna或其任何附屬公司的從屬公司除外)營銷和銷售，(B)由該國的監管當局通過一種簡化的程序批准營銷或銷售，該程序全部或部分依賴於Moderna、其附屬公司或其從屬公司提交的產品營銷授權申請的數據，並且(C)滿足等價性，相似性或互換性由該國家/地區的適用監管機構確定，以根據該國的適用法律允許用該生物製品替代該產品。

1.14營業日是指紐約、紐約、波士頓、馬薩諸塞州和德國圖賓根的銀行機構營業的日子，不包括任何星期六或星期日。

1.15日曆季度是指從截止日期開始到截止日期所在日曆季度最後一天結束的期間，此後連續三個日曆月的連續期間分別在3月、6月、9月或12月的最後一天結束；提供最後一個日曆季度應在學期的最後一天結束。

1.16公曆年係指自截止日期起至截止日期所在日曆年的12月31日止的期間，以及此後自1月1日起至12月31日止的連續12個日曆月期間；提供最後一個歷年應在學期的最後一天結束。

1.17？控制變更意味着：

(A)就任何一方而言，自籤立之日起及之後：(I)第三方在一次交易或一系列相關交易中直接或間接實益擁有該當事方50%以上的未償還有表決權股權證券(為清楚起見，不包括由第三方進行的收購，而該被收購人的股東在緊接該項交易之前持有緊接該項交易後尚存實體的已發行股本的多數有表決權股份)；(Ii)涉及該一方的合併或合併，因此，第三方在緊接該合併、重組或合併後，取得該尚存實體超過50%投票權的直接或間接實益擁有權；或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中將該方的全部或實質全部資產出售給第三方。在第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項中的第三方收購或合併，以及任何上述第三方S關聯公司(被收購方及其在適用交易前存在的被收購方及其關聯公司除外)在本協議中統稱為收購方；或

(b) [**].

機密

1.18？控制變更通知具有第13.5.1節中給出的含義。

1.19《索賠》具有第10.1節中給出的含義。

1.20臨牀試驗是指人體臨牀試驗，包括任何1期臨牀試驗、2期臨牀試驗或3期臨牀試驗，或在監管部門批准後開始的任何人體臨牀試驗。

1.21？截止日期是指反壟斷審查條件後的第一個工作日。

1.22協作？的含義如第2.1節所述。

1.23協作材料是指由一方或其任何附屬公司控制的、交付給另一方以實施適用研究計劃的任何有形(非文件)材料。

1.24協作研究目標具有《TCER協作項目協議》中規定的含義。

1.25協作TCER？具有《TCER協作項目協議》中規定的含義。

1.26商業化是指在獲得監管部門批准之前或之後(包括製造、製造、使用、進口、銷售和要約銷售此類產品或相關診斷產品)，針對產品和相關診斷產品的商業供應的製造(包括製造)、定價和補償的營銷、詳細説明、促銷和保障的任何和所有活動，並應包括投放後營銷、促銷、詳細説明、營銷、研究、分銷、客户服務、管理和商業銷售此類產品、進口、出口或運輸用於商業銷售的此類產品。以及與上述條款相關的所有法規遵從性。當用作動詞時，商業化意味着從事商業化，商業化和商業化有相應的含義。

1.27？商業上合理的努力意味着，[**].

1.28競爭計劃是指(A)任何化合物或產品的開發或商業化，或(B)對任何化合物或產品的專利或專有技術權利的許可、轉讓、再許可或其他授予，在(A)和(B)兩種情況下，如果由Immatics進行，將導致 Immatics違反其在項目協議下的排他性義務。

1.29？競爭性侵權具有第9.1.1節中規定的含義。

機密

1.30對於一方來説，保密信息是指該方向另一方披露的所有非公開、機密和專有信息和材料，包括技術訣竅、營銷計劃、戰略和客户名單，無論上述任何內容是否被標記為機密或專有，或由披露方以口頭、書面、視覺、圖形或電子形式傳達給另一方。

1.31控制、控制或控制是指，對於任何知識產權(包括專利和專有技術)、保密信息、監管材料或其他材料，一方或其附屬公司(無論是通過所有權或許可(本協議中授予的許可除外))向另一方授予本協議規定的許可或再許可的能力，或以其他方式向另一方披露此類知識產權、保密信息、監管材料或其他材料的能力，而不違反與任何第三方當時存在的任何協議的條款。

1.32如果涉及專利和產品的權利要求，則表示該權利要求將被侵犯(但不考慮侵權豁免)。例如：Bolar或研究豁免))在沒有該專利的所有權或許可證的情況下，由該產品的研究、開發、製造、使用、要約銷售、銷售或進口，或與該產品相關的方法的實踐(將該專利申請的權利主張視為當時待決的)。

1.33？治癒期具有第11.3.1節中給出的含義。

1.34開發是指與產品或診斷產品有關的臨牀前和臨牀藥物開發活動，包括測試方法開發和穩定性測試、毒理學、配方、工藝開發、鑑定和驗證、製造放大、開發階段製造(包括製造)、質量保證/質量控制、臨牀試驗(包括臨牀試驗和監管批准後開始的其他研究)、統計分析和報告撰寫、IND、BLAS和MAAS的準備和提交(及其在任何國家的等價物)，與上述有關的監管事務，以及監管當局要求或要求的或作為獲得或維持監管批准的條件或支持的所有其他必要或有用的活動。開發、開發和開發應相應地解釋。

1.35披露方具有6.1節中規定的含義。

1.36？剝離是指Immatics(或其附屬公司)將競爭計劃的權利出售或轉讓給第三方。

1.37美元或$是指美國的法定貨幣。

1.38歐洲藥品管理局是指歐洲藥品管理局及其任何後續實體。

1.39執行程序具有第9.1.3(B)節中規定的含義。

1.40歐盟是指在任何特定時間被正式承認為歐洲聯盟成員國的所有國家。

機密

1.41首席執行官？Moderna的意思是，[**]，而對於Inmatics， [**].

1.42利用各種手段製造、製造、進口、使用、銷售或要約出售或以其他方式利用，包括研究、開發(包括開發)、商業化(包括商業化)、註冊、製造(包括製造)、製造(包括製造)、持有或保存(無論是否用於處置)、使用、出口、運輸、分銷、分發、進行與化合物、產品或過程有關的醫療活動、推廣、營銷或出售或以其他方式處置。？開採？是指開採化合物、產品或工藝的行為。

1.43《食品、藥物和化粧品法案》是指修訂後的美國聯邦食品、藥品和化粧品法案。

1.44？FDA？是指美國食品和藥物管理局及其任何後續實體。

1.45現場？具有適用的項目協議中規定的含義；提供對於沒有定義字段的任何項目協議，則本協議中與該項目協議相關的提法應被視為在任何字段中被替換。

1.46？防火牆事件具有第13.5.3節中規定的含義。

1.47？防火牆期間，對於信息技術收購方的競爭計劃，是指從適用的防火牆事件開始，至(A)該收購方剝離競爭計劃，(B)該收購方終止競爭計劃，以及(C)根據適用的項目協議對相關競爭計劃的信息排他性義務終止為止的期間。

1.48防火牆是指一方面在immatics與另一方之間建立的技術和管理保障措施，另一方面是擁有競爭計劃的immatics收購方，以確保沒有非公開的信息、材料[**]在防火牆期間，與相關項目協議項下的任何產品或研究計劃直接相關的非人員資源，或者與Moderna提供或允許訪問的專利的起訴和維護或強制執行有關的任何非公開信息、材料或非人員資源，均可由從事競爭計劃的收購方人員訪問。就此定義而言，在防火牆期間，防火牆應包括滿足此定義所需的內容：[**];和 [**]。儘管有上述規定，防火牆不得：[**]; 提供那[**].

1.49？首次商業銷售意味着，在逐個產品和逐個國家在此基礎上，首次在該國以貨幣價值銷售此類產品供公眾使用或消費，且締約方或其附屬公司或分被許可人在收到在該國銷售此類產品在法律上所需的所有監管批准後，已對其在領土內的產品銷售開具發票，已獲得批准；提供在任何情況下，下列情況均不構成第一次商業銷售：(A)向關聯方或次級接受方的任何銷售，除非關聯方或次級接受方是產品分銷鏈中的最後一個實體；(B)由或代表一方將此類產品用於臨牀試驗或非臨牀開發活動，或將此類產品用於善意的慈善用途；(C)同情用途；及(D)指定病人用途。

機密

1.50不可抗力具有第13.2節中給出的含義。

1.51 fTe是指相當於一名全職員工的工作量(即一名全職員工或多名部分全職員工)由一方僱用或簽約，並被指派在一個日曆年執行特定工作，這種承諾時間和精力構成一名全職員工，應為[**]每一歷年。為了清楚起見，[**].

1.52 FTE比率意味着等於以下比率[**]自2024年1月1日起至2023年12月31日止的每個日曆年的每個日曆年的FTE，這一比率應自2024年1月1日起調整，此後每年按[**]如果有的話，在[**]。為清楚起見，全時當量税率應完全負擔並涵蓋[**].

1.53政府官員是指：(A)任何官員、僱員(包括醫生、醫院管理人員或其他醫療保健專業人員)、代理人、代表、部門、機構、事實上的官方、代表、法人實體、工具或任何政府、軍事或國際組織的分支機構，包括任何部委或衞生部或任何國有或附屬公司或醫院；(B)任何政治職位候選人、任何政黨或任何官員；或(C)以官方身份代表上述任何人行事的任何人。

1.54政府當局是指任何：(A)國家、公國、州、英聯邦、省、領土、縣、直轄市、區或任何性質的其他司法管轄區；(B)聯邦、州、地方、市級、外國或其他政府；(C)任何性質的政府或半政府當局(包括任何政府部門、分部、部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、董事會、工具、官員、官員、代表、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭)；或(E)行使或有權行使任何行政、立法、司法、行政、監管、警察、軍事或徵税權力或任何性質的權力的個人、實體或團體。

1.55《高鐵法案》是指1976年修訂的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》，以及根據該法案頒佈的規則和規章。

1.56？發明學產生的發明具有第7.2.2(C)節中規定的含義。

1.57產生專利的信息學具有第7.2.2(C)節中規定的含義。

1.58 Immatics Creating Technology具有第7.2.2(C)節中給出的含義。

1.59《Inmatics Indemnitee》具有第10.2節中給出的含義。

機密

1.60就項目協議而言，信息學研究活動是指根據該項目協議的研究計劃明確指定信息學為責任方的任何活動。

1.61？Inmatics獨家權利專利具有第8.1.3節中給出的含義。

1.62？信息技術具有適用的項目協議中規定的含義。

1.63 IND？是指根據美國21 C.F.R.第312部分向FDA提交的研究用新藥申請(包括對其的任何修改或補充)，包括對其的任何修改。在此提及IND時，在適用的範圍內，應包括美國以外的任何類似申請(S)，用於在任何其他國家或國家集團(如歐盟的臨牀試驗申請)對任何產品進行調查。

1.64間接税具有第5.4.4節中規定的含義。

1.65《內部合規守則》是指旨在確保一方遵守適用法律、特定於黨的法規以及S方內部道德、醫療和類似標準的一方內部政策和程序。

1.66發明是指專有技術(結果除外)，無論是否可申請專利，是指(A)由(I)Immatics或其關聯方或代表其行事的第三方與(Ii)Moderna、其關聯方、再被許可人或代表其行事的第三方共同構思或付諸實踐的技術訣竅；(B)僅由Inmatics、其關聯方或代表其行事的第三方；或(C)僅由Moderna、其關聯方、再被許可人或代表其行事的第三方共同構思或實踐的技術訣竅。在執行本協議或任何項目協議項下的活動過程中。

1.67聯合專利委員會或少年專利委員會具有第4.3.1節中給出的含義。

1.68？聯合指導委員會或JSC？的含義如第4.1.1節所述。

1.69？JSC術語的含義與第4.1.1節給出的含義相同。

1.70專有技術是指所有有形和無形的信息、技術、技術、做法、商業祕密、發明(無論是否可申請專利)、改進、知識、方法、序列、數據、結果 (包括藥理、毒理學和臨牀試驗數據和結果、化學結構、序列、過程、配方、技術、研究數據、報告、標準操作程序和批次記錄)、分析和質量控制數據、分析方法(包括適用的參考標準)、完整批次文件、包裝記錄、釋放、穩定性、儲存和保質期數據、以及製造過程信息、結果或描述、軟件和算法。

1.71？知識意味着，就任何人而言，[**].

機密

1.72？法律程序是指由任何法院或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組開始、提起、進行或審理的任何訴訟、訴訟、指控、投訴、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、查詢、審計、審查或調查，或涉及任何法院或其他政府當局或任何仲裁員或仲裁小組的任何訴訟、訴訟、指控、投訴、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證會、查詢、審計、審查或調查。

1.73法律要求指由任何政府當局或在其授權下發布、制定、通過、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、規章、裁決或要求。

1.74？經許可的知識產權具有適用的項目協議中規定的含義。

1.75？許可的專有技術具有適用的項目協議中規定的含義。

1.76許可專利具有適用的項目協議中規定的含義。

1.77 [**]

1.78損失？具有第10.1節中規定的含義。

1.79 [**]獲得許可的專利具有第8.1.3節中規定的含義。

1.80製造是指與產品或診斷產品或其任何成分或成分的製造有關的所有活動，包括試驗方法開發和穩定性測試、配方、工藝開發、擴大生產規模，無論是在監管批准之前或之後，批量生產任何產品或診斷產品或用於開發或商業化的成品(視情況而定)，包括灌裝和整理、包裝、標籤、運輸和持有、過程中和成品測試、產品或診斷產品或其任何組件或成分的發佈，與產品製造和發佈相關的質量保證和質量控制活動，以及與上述任何一項相關的監管活動。？製造？也有相應的含義。

1.81營銷授權申請或MAA？指向適當的監管機構提出的申請，要求批准在任何特定司法管轄區銷售產品及其所有修訂和補充，包括任何(A)生物製品許可證申請，(B)根據《食品和藥物法》第505條提交的新藥申請，或(C)向領土內一個或多個國家的監管機構提交的基本上類似的申請或提交，以獲得批准(但不包括定價或報銷批准)，以在該司法管轄區將產品商業化。

1.82材料轉移記錄具有第2.7節中給出的含義。

1.83里程碑事件具有適用的項目協議中規定的含義。

機密

1.84里程碑付款具有第5.2節中規定的含義。

1.85 [**].

1.86 Moderna優先權利專利具有第8.1.1節中給出的含義。

1.87？Moderna賠償人具有第10.1節中給出的含義。

1.88 Moderna平臺發明具有第7.2.2(A)節中給出的含義。

1.89？Moderna平臺專利具有第7.2.2(A)節中給出的含義。

1.90 Moderna平臺技術具有第7.2.2(A)節中給出的含義。

1.91就項目協議而言，？Moderna研究活動是指Moderna根據該項目協議的研究計劃被明確指定為責任方的任何活動。

1.92？Moderna獨家權利專利具有第8.1.1節中給出的含義。

1.93信使核糖核酸是指信使核糖核酸。

1.94信使核糖核酸構建指的是信使核糖核酸構建[**].

1.95信使核糖核酸技術[**].

1.96就任何產品而言，淨銷售額是指Moderna、其關聯公司和分許可方(每個銷售方)為銷售該產品而向第三方客户開具發票的總金額，較少根據一貫適用的Moderna會計準則，在其財務報表中實際發生、允許、支付、應計或具體分配的以下扣除項目，用於：

(A)實際允許的折扣(包括貿易、數量和現金折扣)、現金和非現金優惠券、追溯降價以及給予任何第三方(包括政府當局、採購商、報銷機構、客户、分銷商、批發商、患者援助計劃和團購和管理型護理組織或實體(以及其他類似實體和機構)的退款和回扣)；

(B)因價格調整、召回、索賠、損壞的貨物、退貨或退回以前銷售的物品(包括因召回或撤回而退回的產品)以及因無法收回的債務而註銷的金額(如有的話)的抵免或免税額；但如果債務此後得到償還，則相應的金額應計入支付債務的期間的淨銷售額；

(C)回扣(或其等價物)、行政費、退款和追溯價格調整，以及銷售方向非關聯方(包括政府當局、購買者、報銷者、客户、分銷商、批發商和團購以及託管護理組織和實體(以及其他同等實體和機構)提供的有效降低產品銷售價格或銷售總額以及分銷和批發成本的任何其他類似津貼)；

機密

(D)保險、關税、運費、郵費、運輸、搬運和其他運輸費用賣方在將產品運往第三方時發生的費用；

(E)進口税、出口税、消費税[**]、銷售税、增值税、消費税、關税或對此類銷售徵收、吸收、確定和/或徵收的其他税(不包括任何種類的所得税或淨利潤税或特許經營税)；以及

(f) [**].

淨銷售額不得歸因於轉讓用於臨牀試驗、非臨牀開發活動或與產品有關的其他開發活動的產品，如適用，由雙方或其代表在 善意的用於慈善目的或用於慈善用途或用於產品樣品，如果在此類轉讓中沒有收到超過產品商品成本的金錢代價。

淨銷售額應在且僅在任何銷售方向非受讓方第三方的第一次銷售時確定。在計算銷售淨額時，不得重複計算從發票總額中扣除的上述金額。

在出售或以其他方式處置產品時，該產品應包括在淨銷售額內，其代價不只是貨幣方面的 善意的如果按照獨立條款計算本協議項下的淨銷售額，則該產品被視為在適用報告期內以平均銷售價格進行銷售。該產品通常在發生此類銷售或其他處置的國家/地區銷售。

如果產品作為組合產品(定義如下)的一部分銷售，淨銷售額應為(I)按上述計算的組合產品的淨銷售額的乘積(即，按非組合乘積計算)和(Ii)分數(A/(A+B))，其中：

？a是作為唯一治療活性成分的產品作為唯一產品在該國家的年度加權平均總髮票價格；以及

？B？是組合產品中包含的其他治療活性成分在該國家/地區的年度加權平均總髮票價格。

如果以上所述的非組合產品銷售額不能通過參考非組合產品銷售額來確定，則應如上所述計算淨銷售額，但上述方程式中的總髮票價格應由下式確定[**].

在這個淨銷售額的定義中，組合產品是指包含一個產品和一個或多個額外的活性藥物或生物成分(無論是聯合配方還是聯合包裝)(此類其他活性藥物或生物成分，即其他產品)的產品。為清楚起見，如果Moderna將組合產品中的任何有效藥物或生物成分視為其他產品，以減少與該組合產品相關的淨銷售額，則該其他產品也不能成為淨銷售額或向Inmatics支付的任何其他減少的標的，包括(為清楚起見)本協議第5.3.5節項下的減少。

機密

1.97 即插即用成本？對於一個締約方或其附屬機構而言，指的是成本和開支。[**]由該締約方或其關聯公司向第三方支付的費用(或根據公認會計準則向第三方支付的應計費用)，包括該締約方或其關聯公司用於執行此類活動的分包商的費用。

1.98重疊發明具有第7.2.2(D)節中給出的含義。

1.99重疊許可技術是指由Moderna或其附屬公司擁有或控制的任何重疊發明和任何重疊專利，在每個情況下，[**]信息技術的開發。

1.100？重疊專利具有第7.2.2(D)節中規定的含義。

1.101？重疊技術具有第7.2.2(D)節中規定的含義。

1.102《締約方特定條例》具有第12.3.3節中規定的含義。

1.103專利是指：(A)在全球任何國家或超國家管轄範圍內的所有專利和專利申請；(B)聲稱優先於任何此類專利或專利申請或任何替代、分割、延續、部分續集，(Br)任何此類專利或專利申請的補發、續展、註冊、確認、複審、延期、補充保護證書等；以及(C)上述任何專利或專利申請的外國同行。

1.104？收款人？具有第5.4.3(A)節規定的含義。

1.105？付款人？具有第5.4.3(A)節中規定的含義。

1.106每件產品的年度淨銷售額具有第5.3.1節中規定的含義。

1.107個人是指個人、獨資企業、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業或其他類似實體或組織，包括政府或政府的政治部門、部門或機構。

1.108第一階段臨牀試驗是指21 C.F.R.312.21(A)經修訂(或其後續法規)中所述的產品在任何國家/地區進行的人體臨牀試驗，或由美國以外的國家或司法管轄區的相關監管當局規定的類似臨牀試驗。

1.109第二階段臨牀試驗是指21 C.F.R.第 312.21(B)部分(或其後續法規)中所述的產品在任何國家進行的人體臨牀試驗，或由美國以外的國家或司法管轄區的相關監管當局規定的類似臨牀研究。

機密

1.110第3期臨牀試驗是指21 C.F.R.第312.21(C)部分(或其後續法規)中所述的在任何國家/地區對產品進行的人體臨牀試驗，或由美國以外的國家或司法管轄區的相關監管當局規定的類似臨牀試驗。

1.111之前的CDA是指日期為[**]，由雙方和雙方之間，經修訂。

1.112？產品？具有適用的項目協議中規定的含義。

1.113？特定於產品的發明具有第7.2.2(B)節中規定的含義。

1.114？特定於產品的專利具有第7.2.2(B)節中規定的含義。

1.115？特定於產品的技術具有第7.2.2(B)節中規定的含義。

1.116項目協議是指Moderna和Immatics根據本協議簽訂的單獨項目協議，詳細描述了特定的研究計劃以及適用於該研究計劃的條款和條件。Moderna和Immatics與本協議同時簽署的三份項目協議作為附件A、億和C附於本協議之後。

1.117？項目委員會？具有第4.2.1節中給出的含義。

1.118？項目委員會術語具有第4.2.1節中給出的含義。

1.119起訴和維持或起訴和維持專利指的是對專利的準備、提交、起訴和維持，以及對該專利的複審、補發、上訴、專利期限調整請求和延長專利期限的請求，以及發起或抗辯幹預、反對、各方間、複審、授權後訴訟和其他與特定專利有關的類似訴訟，以及對該專利的任何上訴。為澄清起見，起訴和維護或起訴和維護不應包括對專利採取的任何其他執法行動。

1.120？接收方？具有6.1節中給出的含義。

1.121監管批准是指在世界上某個國家或地區營銷和銷售特定適應症的產品所需的適用監管機構的批准、許可或授權(包括單獨的定價或報銷批准，無論是否需要單獨的定價或報銷批准才能在該國家/地區銷售該產品)，包括適用監管機構對該特定適應症標籤的任何擴展或修改的批准。

機密

1.122？監管當局就領土內的國家而言，是指任何國家(例如：，FDA)，超國家(例如：、歐盟委員會、歐洲聯盟理事會或歐洲藥品管理局)、地區、州或地方監管機構、部門、局、委員會、理事會或參與批准這些國家或國家的藥品或生物製品的監管批准的其他政府機構。

1.123？基於監管的排他性意味着，在逐個產品和逐個國家在此基礎上，任何權利或保護，除專利外，由監管當局承認、提供或授予的任何權利或保護，在向該產品提供市場獨佔期或數據獨佔期的一個或多個國家/地區，包括任何兒科或孤兒藥物。

1.124監管備案統稱為任何和所有申請、備案、提交、批准(包括補充、修訂、批准前和批准後、定價和報銷批准)、許可證、註冊、許可、通知和授權(包括任何監管批准)或與藥品(包括任何產品)的開發有關的豁免，包括非專利藥品。

1.125監管材料是指監管註冊、申請、授權和批准(包括批准BLAS、補充和修訂、批准前和批准後、定價和第三方報銷批准以及標籤批准)、監管批准或向監管機構提交或與任何監管機構提交的其他申請，這些監管機構是產品研究、開發(包括進行臨牀試驗)、製造或商業化所必需的，以及與任何監管機構相關的所有函件，以及每個BLA的完整監管年表中引用的所有文件，包括所有藥品主文件(S)、IND、歐盟的CTA、MAA和補充新藥申請(SNDA)或上述任何的外國等價物。

1.126研究預算意味着，一項研究按研究編制的計劃計劃基礎是指根據第2.3節不時更新的《研究計劃研究計劃》中規定的研究費用預算。

1.127研究成本？指根據項目協議進行的信息學研究活動或Moderna研究活動，(A)適用的一方S及其關聯方就此類信息學研究活動或Moderna研究活動確定的內部成本，確定為(一)該方用於開展信息學研究活動或Moderna研究活動的實際和記錄的FTE數量，和(Ii)FTE費率(本款(A)，FTE 成本)和(B)所有即插即用該方或其關聯方在執行該等信息學研究活動或Moderna研究活動時發生的費用(視情況而定)，包括就該等活動向第三方支付的款項(除非該等費用已包括在全時特惠費用中)，由該方及其關聯方S及其關聯方根據公認會計準則保存的賬簿和記錄確定，不包括娛樂費用。

機密

1.128研究計劃是指在適用的項目協議中規定締約方對每個研究計劃各自的研究和開發承諾的研究計劃，包括研究預算和本協議或項目協議可能要求的其他項目。

1.129研究計劃？具有第2.1節中給出的含義。

1.130？《研究記錄》具有第2.5節中給出的含義。

1.131結果？表示所有數據[**]根據適用研究計劃的項目協議，由各方或一方、S關聯方或代表S的第三方創建或生成的數據、結果、發現、分析和觀察。

1.132？參照權具有第3.2.2節中規定的含義。

1.133？版税費率具有第5.3.1節中給出的含義。

1.134？版税術語指的是項目中的術語逐個項目協議協議，逐個產品和逐個國家自該產品在該國家/地區首次商業銷售開始至(A)涵蓋該產品在該國家/地區的版税專利的最後一次有效主張期滿，(B)該產品在該國家/地區的基於監管的排他性權利期滿，以及(C)^這是此類產品在該國家/地區首次商業銷售的週年紀念日。

1.135帶有版税的專利是指 (A)許可專利，以及(B)要求Inmatics根據第7.2.2(B)節轉讓給Moderna的任何特定於產品的發明的任何專利。

1.136？美國證券交易委員會的含義如第6.3.1(A)節所述。

1.137證券監管機構？具有第6.6節中給出的含義。

1.138？介入程序具有第9.1.3(B)節中規定的含義。

1.139？分包商？具有第2.6節中給出的含義。

1.140子許可證持有人是指Moderna或其任何關聯公司已獲得許可在區域內開發、製造、製造、使用、提供銷售、銷售、進口或以其他方式商業化產品的第三方，但不包括僅作為分銷商或批發商的任何第三方。

1.141？術語？具有第11.1節中給出的含義。

1.142個地區意味着世界各地。

1.143？第三方是指除Immatics或Moderna之外，不是Immatics或Moderna附屬公司的任何人。

1.144？第三方知識產權具有第7.4節中給出的含義。

機密

1.145第三方許可是指Moderna或其關聯公司與第三方在截止日期後簽訂的許可或其他協議(除本協議外)，根據該協議，該第三方向Moderna或其關聯公司授予對任何產品的研究、開發、製造或商業化所需的任何專利、專有技術或其他知識產權的許可。[**]; 提供，儘管有上述規定，如果該許可或其他協議僅涉及任何其他產品，則該許可或其他協議不被視為第三方許可。

1.146美國？或？美國？是指美利堅合眾國及其所有領土和財產。

1.147有效權利要求是指(A)在美國或美國以外司法管轄區的已頒發專利的權利要求，該專利尚未到期、失效、被取消或放棄，或專門供公眾使用，或被有管轄權的法院或行政機構在尚未或可以受理上訴的命令或決定中拒絕執行、無效、撤銷或取消，包括通過反對、複審、重新發布、免責、各方間回顧、各方間審查授權後程序或類似程序，或(B)尚未最終放棄或最終拒絕或過期的待決專利申請，且待決時間不超過[**]自該待決專利申請有權要求優先權的最早專利申請提交之日起，在上述(A)和(B)項的情況下，要求產品的物質組成、製造或使用或處理方法。

1.148？預扣税訴訟具有第5.4.3(A)節中規定的含義。

第二條

研究

2.1協作概述。雙方應根據適用的項目協議所附的研究計劃(每個研究計劃和所有研究計劃，統稱為合作計劃)執行每個研究計劃。

2.2研究活動；研究計劃和研究預算。每個研究計劃的研究計劃附在適用的項目協議上，該協議規定(A)信息學研究活動和(B)Moderna研究活動。每項研究計劃將被視為附加在適用的項目協議中，並通過引用納入其中。各締約方應按照《研究計劃》規定的時間表，作出商業上合理的努力，開展其在《研究計劃》項下負責的活動。每一方應合理配合另一方S履行其在每個研究計劃下的責任。為清楚起見，每個項目協議應有一個總研究計劃，概括列出各方在該項目協議下的責任，但每個項目協議也可以有多個針對該項目協議各個組成部分的詳細研究計劃。

機密

2.3研究計劃和研究預算更新。

2.3.1信息學和Moderna均有權向適用的項目委員會提出對任何研究計劃的修改或修改建議，項目委員會將審查、審議和批准(符合第4.2.4節的規定)對該等研究計劃的擬議修改或修改。如果任何該等擬議修正案包括額外的或不同的信息學研究活動，信息學應在[**]在收到擬議的修訂後，提供任何擬議的修改，以及修訂的信息研究活動的預算，供適用的項目委員會審查、審議和批准。在項目委員會(或JSC提出上訴時)批准的範圍內，該修改或修訂的研究計劃和相關的研究預算應被視為取代以前存在的研究計劃和研究預算。

2.3.2除第2.3.1節規定的對研究預算的任何修訂外，適用的項目委員會應定期(但至少[**]根據第4.2節的規定，根據需要審查和更新研究預算。

2.4向聯委會和項目委員會通報情況。在聯委會和項目委員會的每一次定期會議上，各締約方應提供根據適用的研究計劃開展的活動的詳細最新進展情況，並提供與這些活動有關的數據摘要。

2.5記錄。信息學和Moderna應在適用的研究計劃期間維護或促使維護，用於[**]在每個研究計劃下，其活動的完整、準確的書面(或電子)記錄應足夠詳細，並以適合科學、專利和監管目的的良好科學方式，記錄應合理地反映該締約方在適用的研究計劃下開展的所有工作(研究記錄)。如果Moderna提出合理要求，信息學應向Moderna提供其任何研究記錄的副本。

2.6分包商。Moderna和信息學各自(僅限於附表2.6所列分包商或信息學獲得Moderna事先書面同意的分包商，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲[並在沒有答覆的情況下被視為已給予[**]以書面形式提交申請，前提是在[**]( Inmatics已向Moderna發送了關於其請求的後續書面通知)]可聘請其附屬公司、顧問、分包商或其他供應商(包括合同研究組織、學術和非營利性合作者和主要調查人員)(每個分包商)執行研究計劃下的研究活動以及本協議下的其他活動或義務。一方與執行本協議項下活動的分包商之間的每一份此類合同應符合本協議的規定(包括第6條和第7條)，幷包括保護和限制保密信息、材料和專有技術的使用和披露的條款和條件，至少與本協議項下的條款和條件相同，並要求該關聯方或第三方及其人員將創造的任何專利、專有技術和材料的所有權利、所有權和利益轉讓給該方，為履行分包活動而構思或開發的(以商業上合理的分割為前提，改進該分包商擁有或控制的背景知識產權，與S根據第7.2條規定的轉讓義務不存在實質性衝突)。每一方應對其分包商的有效和及時的管理和付款負責。任何分包商遵守第2.6節的規定，不應解除適用方在本協議或任何研究計劃下的義務。每一方應單獨負責因使用其分包商執行本協議項下的活動而產生的任何税收，包括所得税、預扣税和工資税以及間接税。

機密

2.7材料的轉讓。如果任何一方需要根據適用的研究計劃將任何協作材料轉讓給另一方，則應適用本第2.7節的條款。轉讓方應根據《研究計劃》向另一方提供適用的合作材料。根據研究計劃提供的任何協作材料應附有基本上採用附表2.7格式的材料轉移記錄(材料轉移記錄)。每份此類材料轉讓記錄應由提供方的一名授權代表簽署，然後由接收方的一名授權代表簽署並退還給提供方。接收方應僅將協作材料用於開展研究計劃中設想的活動，不得用於其他目的。未經提供方書面同意，接受方不得出售、轉讓、披露或以其他方式提供對合作材料的訪問，但接受方可以允許其關聯公司及其各自的員工和管理人員訪問合作材料，以執行其在本協議項下的活動，並僅出於與本協議一致的目的；提供此類附屬公司、員工和高級管理人員受書面協議或其他法律義務的約束，只能以符合本協議條款和適用材料轉讓記錄的方式保留和使用合作材料。接收方承認協作材料的實驗性質，因此，協作材料的所有特徵不一定都是已知的。締約方根據本第2.7節提供的合作材料為該締約方的保密信息。協作材料按原樣提供。提供方不對任何協作材料作出任何明示或默示的陳述或保證，包括其條件、適銷性或是否適合特定用途。

第三條

開發和商業化

3.1發展；商業化。除研究計劃中確定為信息學研究活動的活動外，Moderna應獨自負責和控制該領域內該領域產品的開發、製造和商業化。

3.2監管。

3.2.1責任。除項目協議另有規定外，Moderna應領導並獨家控制區域內監管機構在產品研究、開發、製造和商業化方面的所有工作，包括全面負責相關監管材料的準備和歸檔以及尋求監管部門的批准。

3.2.2參照權。每一方均在項目協議規定的範圍內授予另一方參考權利。

機密

3.2.3合作。信息技術應與Moderna合理合作，[在**]，與產品相關的任何監管事宜，包括準備任何監管備案文件或與監管機構舉行的任何會議(應Moderna合理要求，Immatics將出席會議)。Moderna將對產品的任何和所有監管備案和監管批准擁有所有權利、所有權和權益，並且，在雙方之間，所有此類監管備案和監管批准將以Moderna的名義持有。信息學應簽署Moderna的所有文件，並採取Moderna必要或合理要求的一切行動，將該所有權歸屬Moderna。

3.3更新。

3.3.1發展。Moderna應合理地向Immatics通報其及其關聯公司子公司子公司和子公司開發活動的進展和結果。應Immatics收件箱請求，但不超過 [**]在產品首次商業銷售之前，Moderna應向信息學提供書面報告，概述其針對該產品的開發活動，涵蓋的主題應符合信息學合理要求的詳細程度，並足以使信息學能夠確定Moderna是否遵守了適用項目協議項下的盡職義務。

3.3.2監管。Moderna應通過第3.3.1節下的開發報告，合理地向Immatics通報與區域內產品相關的所有重大監管事態發展。在不限制前述一般性的情況下，Moderna應及時以書面形式通知Immatics任何可能對產品商業化造成重大不利的監管事態發展，包括監管當局執行的任何重大新安全信息或行動(例如臨牀封存)。

第四條

治理

4.1聯合指導委員會。

4.1.1隊形。於截止日期，雙方已成立聯合督導委員會(聯合督導委員會或聯合督導委員會)，從截止日期起至根據研究計劃完成所有信息學研究活動為止(且僅就受損益分擔機制約束的項目協議項下的產品而言)，監督合作及項目委員會，直至行使該盈虧分擔機制的信息學選擇權屆滿或信息學已根據該項目協議對該盈虧分擔機制行使選擇退出權為止(JSC術語)。司法人員敍用委員會應由以下人員組成[**]每一締約方具有適當經驗、專業知識和決策權的高級代表。司法人員敍用委員會經其成員相互同意，可不時更改其規模；提供聯席會議應始終由信息學和Moderna各自同等數量的代表組成。此外，經締約另一方同意，每一締約方均可邀請合理數量的額外代表作為專題專家，以無表決權的身份參加聯委會的討論和會議。每一締約方在聯委會的S代表以及代表一締約方參加聯委會討論和會議的所有其他個人對在聯委會上披露的信息負有保密和不使用的義務

機密

不低於第六條規定限制的會議。信息學和Moderna應各自指定其聯委會成員中的一名擔任聯委會聯合主席。聯委會聯合主席或其代表應負責根據聯委會其他成員的意見制定聯委會會議議程，並負責主持聯委會會議。司法人員推薦委員會應本着真誠、合理的謹慎和勤勉的態度履行其在本協議項下的責任。每一方均可在書面通知另一方後，隨時更換其在聯委會的代表。除非當事各方另有書面約定，否則司法人員敍用委員會應在任期屆滿時解散。

4.1.2責任。司法人員敍用委員會應：

(A)設立合理需要的項目委員會，以便利司法人員敍用委員會，監督所有重大問題的任何運作項目委員會，將明確分配給司法人員敍用委員會的任務委託給項目委員會(最終決策權除外)，並解決項目委員會可能出現的爭議事項；

(B)為評估本協定項下產生的技術設立少年政策委員會；和

(C)履行本協議項下明確歸屬於JSC的任何和所有任務和責任，或各方以書面方式另行商定的任務和責任。

4.1.3會議記錄。

(A)除非司法人員敍用委員會另有協議，否則司法人員敍用委員會至少應[**]在聯委會任期內，在聯委會成員商定的日期、時間和地點。任何一位聯合主席都可以要求臨時聯委會會議，討論和表決在下一次定期安排的聯委會會議之前需要討論的緊急事項。司法人員敍用委員會會議可以親自舉行，也可以通過音頻或視頻會議舉行。每一締約方應自行承擔出席或參加聯委會會議的費用。

(B)聯委會聯合主席(或其代表)應向聯委會成員提供會議紀要草稿[**]在每次此類會議後，將由司法人員敍用委員會成員在[**]會後。會議紀要應明確[**].

4.1.4決策。聯委會的每名S代表對聯委會S職責範圍內的所有事項均有一票表決權。聯委會成員應盡合理努力，就聯委會的所有決定達成一致意見。如果聯委會不能就聯委會S職權範圍內的某一事項達成協商一致 [**]在該事項首次提交聯委會後，應應一締約方的書面請求，將該事項提交給執行幹事(或其指定人員，要求其代表該締約方具有決策權)，他們應作出合理努力，在一段時期內真誠地談判和協商就此類事項達成協議。[**]在收到該書面通知後。如果這些執行官員不能就某一特定事項在[**]在此事首次提交該等行政人員後的一段時間內，然後[**]有權就以下事項作出最終決定[**]，但前提是[**]不得行使該最終決定權：[**]; 提供那,[**]。為清楚起見，對研究計劃的任何修改或更新都會使給定日曆季度的相關研究預算增加超過[**]需要JSC的一致同意，在沒有一致同意的情況下，[**].

機密

4.2項目委員會。

4.2.1隊形。截止日期後，雙方應立即為每個項目協議(每個項目委員會)設立一個項目委員會，以監督和協調在信息學繼續根據該項目協議(項目委員會術語)下的研究計劃參與研究期間雙方適用的研究計劃和活動。項目委員會應由以下人員組成[**]每一締約方具有適當經驗、專業知識和決策權的代表。在一個項目委員會中擔任代表的個人，如果指定該個人為其代表的締約方希望的話，可以在一個或多個其他項目委員會中擔任代表。經成員同意，項目委員會可不時更改其規模；提供項目委員會應始終由信息學和Moderna各自同等數量的代表組成。此外，每一締約方均可邀請合理數量的額外代表作為專題專家，以無表決權的身份參加項目委員會的討論和會議。每一締約方S在項目委員會的代表以及代表一締約方參加項目委員會討論和會議的所有其他個人應對在該會議上披露的不低於第六條規定的信息承擔保密和不使用義務。信息技術公司和Moderna應各自指定其一名項目委員會成員擔任項目委員會的聯合主席。項目委員會的聯合主席應負責制定項目委員會會議的議程，聽取其他成員的意見，並負責主持項目委員會的會議。項目委員會應本着誠意、合理的謹慎和勤勉履行其在本合同項下的責任。每一方均可在書面通知另一方後，隨時更換其在項目委員會的代表。除非各方另有書面約定，項目委員會應在項目委員會任期結束時解散。

4.2.2責任。各項目委員會有責任：

(A)監督和協調有關項目協議研究計劃的執行情況；

(B)審查和討論根據相關項目協議的研究計劃開展的活動的結果；

(C)根據第2.3節的規定，審查和批准相關項目協議的任何新的研究計劃或對相關項目協議的現有研究計劃的任何更新或修訂；

機密

(D)監督日常工作按照相關項目協議的更具體描述，定期更新和審查根據相關項目協議開展的活動的最新情況和信息；

(E)提出相關專題或確定要作出的決定，並儘可能提請聯委會注意專家的建議。

4.2.3會議記錄。

(A)除非項目委員會另有協議，否則項目委員會應至少舉行會議[**]在項目委員會任期內，在項目委員會成員商定的日期、時間和地點。任何一位聯合主席都可以要求臨時項目委員會會議，討論和表決需要在下一次定期項目委員會會議之前解決的緊急事項。項目委員會會議可以親自舉行，也可以通過音頻或視頻會議舉行。各締約方應自行承擔與出席或參加項目委員會會議有關的費用。

(B)項目委員會聯合主席應向項目委員會成員提供項目委員會各次會議的書面會議記錄草稿[**]在每次此類會議後，須經項目委員會成員在[**]會後。會議紀要應確定[**]。項目委員會聯合主席應在以下時間內向聯委會成員提供經批准的會議紀要[**]他們的認可。

4.2.4決策。項目委員會中的每一方S代表應對項目委員會S職責範圍內的所有事項擁有一票表決權，該表決權應在適用的項目協議中規定。項目委員會成員應盡合理努力，就項目委員會的所有決定達成一致意見。如果項目委員會不能就下列特定事項達成協商一致[**]在該事項首次提交給項目委員會之後，如一締約方提出書面請求，則應將該事項提交給JSC。

4.3聯合專利委員會。

4.3.1隊形。截止日期後，JSC應立即成立一個聯合專利委員會(聯合專利委員會或JPC)，以評估本協議項下產生的技術。少年警訊應由以下人員組成[**]每一締約方的代表，每名代表應[**]。少年警訊經其成員共同同意，可不時更改其規模；提供少年警訊應始終由信息學和Moderna各自同等數量的代表組成。此外，每一締約方均可邀請合理數量的額外代表作為專題專家參加少年團的討論和會議。每一締約方、S代表和代表一締約方參加少年警訊討論和會議的所有其他個人對在此類會議上披露的信息負有不低於第六條規定的保密和不使用義務。信息學和Moderna應各自指定其少年警訊成員中的一人為少年警訊聯合主席。少年警訊聯合主席應負責制定少年警訊會議的議程，並聽取其他成員的意見，

機密

並主持少年警訊會議。少年警訊應本着真誠、合理的謹慎和勤勉的態度履行其在本協議項下的責任。每一締約方均可在書面通知另一方後，隨時更換其代表。除非當事各方另有書面約定，少年警訊應在司法人員敍用委員會任期結束時解散。

4.3.2責任。少年警訊有責任就以下事項進行真誠的討論和協調[**]和(3)提出其他相關專題，並儘可能提請聯委會注意專家建議。

4.3.3會議記錄。

(A)除非少年警訊另有協議，否則少年警訊應至少[**]在少年警訊成員商定的日期、時間和地點。任何一位聯合主席都可以要求臨時少年警訊會議，討論在下一次定期安排的少年警訊會議之前需要處理的緊急事項。少年警訊會議可以親自舉行，也可以通過音頻或視頻會議舉行。每一締約方應自行承擔與出席或參加少年警訊會議有關的費用。

(B)少年警訊聯合主席應向少年警訊成員提供少年警訊會議記錄草稿 [**]每次會議後，須經少年警訊會員在[**]會後。會議記錄應確定(一)少年警訊作出的決定，(二)少年警訊未能達成協商一致意見的任何項目，(Br)和(三)預期在下次少年警訊會議上作出的決定。少年警訊聯合主席應向司法常委會成員提供經批准的會議紀要，這些紀要是就少年警訊上討論的任何專有技術或發明負責任地起草的。[**]他們的認可。

4.4委員會的職權範圍。為清楚起見，儘管設立了委員會，但每一締約方將保留根據本協議授予其的權利、權力和酌處權，任何委員會都不會被授予或授予此類權利、權力或酌處權，除非本協議明確規定或授予此類授權或歸屬，或者各方以書面形式明確同意。任何委員會或任何一方均無權(A)修改、修改或放棄遵守本協議的任何條款或條件，或作出與本協議的任何條款或條件不一致的任何決定，(B)確定一方已履行本協議項下的任何義務或一方違反了本協議項下的任何義務，(C)作出明確聲明要求雙方達成一致的任何決定，或(D)解決關於本協議項下是否或應支付多少款項的任何索賠或爭議。

4.5聯盟經理。在[**]截止日期後，各方將指定一名對開發、監管、製造和商業化事項有全面瞭解的個人，根據給定的項目協議擔任該方的聯盟經理(每人一名聯盟經理)。此後，每位聯盟經理(或其指定人員)均可作為列席觀察員出席各委員會的會議。聯盟經理應至少會見[**]，每個聯盟經理應編制並向另一位聯盟經理提交一份其所在締約方在前一項中所做活動的摘要[**]根據適用的項目協議。每一位聯盟經理(或他或她指定的人)可以將任何事情提請任何委員會注意，該聯盟經理合理地

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相信需要這樣的委員會的關注。聯盟經理將是各方根據適用的項目協議開展的活動的主要聯絡點，將幫助促進本協議項下的所有此類活動。每個聯盟經理可以指定一名替代者臨時履行該聯盟經理的職能。任何一方均可在書面通知另一方後，隨時更換其聯盟經理。每名聯盟管理者將(A)確保瞭解本協議規定的治理程序和規則，並監督其遵守情況，(B)及時發現爭議並將其提交任何委員會討論。

第五條

財務術語

5.1預付款。不遲於[**]截止日期後，Moderna將向Immatics一次性支付1.2億美元(120,000,000美元)的一次性、不可退還和不可貸記的款項，作為作為合作的一部分由Immatics執行的研發工作的代價，以及Immatics根據本協議授予Moderna關於領土的許可證和其他權利的代價。

5.2里程碑。Moderna將以書面形式通知Immatics在以下時間內完成的每個里程碑事件[**]在取得這樣的成就之後。收到此類通知後，Inmatics應向Moderna發送一份發票，説明為實現該里程碑事件而適用的項目協議中規定的不可退還和不可貸記的金額(每筆里程碑付款)，Moderna應最遲向Immatics支付適用的里程碑付款[**]在收到該發票後。

5.3特許權使用費。

5.3.1版税。Moderna應按年淨銷售額支付進口特許權使用費逐個產品基礎，等於年度淨銷售額的適用部分乘以適用的項目協議(每個特許權使用費費率，根據本節5.3和適用的項目協議(每個產品的年淨銷售額)在適用的特許權使用費期限內該部分的適用特許權使用費税率)。Moderna每銷售一件產品，只需向Inmatics支付一次版税。

5.3.2全額全額、免版税許可證。在特定國家/地區的任何產品的適用版税期限屆滿後，無需就該產品在該國家/地區的銷售支付更多版税，此類銷售額不應計入本協議項下的任何目的的淨銷售額，此後Moderna在該國家/地區根據本協議授予該產品的許可應自動變為全額支付、永久、不可撤銷和免版税。

5.3.3特許權使用費期限；減少。 Moderna根據本節5.3對信息學承擔的特許權使用費義務應在逐個產品和逐個國家該產品在該國家/地區適用的版税期限的基礎; 提供與產品年度淨銷售額相關的應付特許權使用費金額應按以下金額減少：逐個產品和逐個國家基準 [**]根據第5.3.1條應支付的金額中的，在版税期限的任何部分，其中（a）在該國家/地區沒有涵蓋此類產品的任何含版税專利的有效主張，並且（b）在該國家/地區，此類產品沒有基於監管的獨家經營權。

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5.3.4生物仿製藥產品。上逐個國家和逐個產品基礎是第一個日曆季度， [**]與產品相關的生物仿製藥產品在版税期限內發生在一個國家/地區（例如第一個日曆季度， [**]），就該產品的年淨銷售額支付的特許權使用費應減少 [**].如果此類產品的淨銷售額在任何隨後的日曆季度下降 [**]或更多相對於平均淨銷售額發生在[**]，然後，從該日曆季度開始，此類產品的年淨銷售額應支付的特許權使用費金額應減少 [**].

5.3.5第三方支付的特許權使用費減免。Moderna根據第5.3.1節欠信息學的任何版税金額應在逐個產品，逐個國家和日曆按季度顯示日曆四分之一基數，(A)數額等於 [**]Moderna支付給第三方的任何款項的對價[**]，或(B)相等於[**]Moderna支付給第三方的任何對價金額[**]適用於該日曆季度中適用的產品和國家/地區；提供(1)如果該第三方許可既涉及某一產品，也涉及任何其他產品(包括其他產品)，則本第5.3.5節下的任何版税削減將基於該產品的許可相對於該其他產品的相對公平市場價值(S)，(2)此種版税削減不得使Moderna在特定日曆季度應支付的版税減少超過[**]符合第5.3.5(A)節或超過[**]關於第5.3.5(B)節和第(3)節，Moderna可以將在一個日曆季度中發生或應計且在該日曆季度中未扣除的任何此類版税減免結轉並應用於隨後的任何日曆季度。

5.3.6減少特許權使用費的累積效應。第5.3.3節和第5.3.4節中描述的特許權使用費減免(A)不得單獨或同時進行，使Moderna根據第5.3.1節為給定日曆季度應支付的特許權使用費降至低於[**]Moderna根據第5.3.1節和/或第5.3.4節和/或第5.3.5節所述的第5.3.1節和/或第5.3.4節以及第5.3.5節所述的特定日曆季度應支付的特許權使用費的比例，不得將Moderna根據第5.3.1節就特定日曆季度應支付的版税降至低於[**]Moderna根據第5.3.1節就特定日曆季度應支付的金額；提供Moderna可以結轉並將在一個日曆季度中發生或累計的且在該日曆季度中未扣除的任何此類特許權使用費減免應用於隨後的任何日曆季度。

5.3.7支付特許權使用費。Moderna將在[**]在特許權使用費應計的每個日曆季度結束後，向Inmatics提供估計，並在[**]在產生特許權使用費的每個日曆季度結束後，向信息技術公司提供一份報告，分別針對在該報表所涵蓋的日曆季度內發生產品銷售的領土內每個國家/地區，説明該日曆季度的(A)銷售的產品數量，(B)每個國家的銷售總額和年淨銷售額，(C)本協定項下適用的特許權使用費税率，(D)以S幣種計算的每個國家應支付的特許權使用費，包括計算在

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根據Moderna會計原則計算年度淨銷售額，(E)根據第5.4.1節將S的貨幣轉換為美元所適用的匯率，以及(F)特許權使用費的計算和以美元支付的使用費。收到該使用費報告後，Immatics應根據該使用費報告向Moderna發送欠Immatics的使用費發票，Moderna應在[**]在收到該發票後。

5.3.8第三方IP支付。對於Moderna已根據第7.4節選擇再許可的任何第三方IP，Moderna應報銷以下費用[**]Imatics向該第三方支付的金額，前提是此類付款直接源於Moderna、其關聯公司或區域內現場的分許可方或其代表對產品的開發。儘管有上述規定，Moderna沒有義務償還為獲得以下權利或許可而向該第三方支付的任何款項[**].

5.4附加付款條件。

5.4.1會計核算。本合同項下的所有付款均應以美元電匯至Inmatics以書面指定的銀行。將以當地貨幣記錄的銷售額折算為美元，應按照Moderna S為外部報告目的編制經審計財務報表的正常做法進行。為計算任何淨銷售額閾值，每個日曆年內每個日曆季度的每個產品年度淨銷售額合計應根據發生此類每個產品年度淨銷售額的日曆季度的貨幣匯率計算，計算方式應與前一句中規定的匯率程序一致。

5.4.2逾期付款。本協議項下到期的任何付款或部分款項在本協議項下的付款到期之日仍未支付的，應按等於(A)項中較小者的年利率計息。[**]高於花旗銀行，N.A.，紐約，紐約或其任何繼任者於上午12：01公佈的最優惠利率。[**]逾期付款或(Br)(B)適用法律允許的最高費率，在每一種情況下，按拖欠天數計算，以每月複利計算。

5.4.3税項。

(A) 預扣税款。根據適用法律的任何規定，每一方均有權從本協議項下應支付的任何金額中扣除或扣繳任何税款。被要求代扣代繳的一方(付款人)應(I)從該項付款中扣除這些税款，(Ii)及時將税款匯給適當的税務機關，(Iii)將該義務的證據連同繳税證明一起寄給另一方(收款人)。[**]在繳納該税款之後；提供，在作出任何此類扣除或扣留之前，付款人應(I)向收款人發出作出此類扣除或扣留的意向的通知(此類通知應包括所提議的扣除或扣留的權限、依據和計算方法，並應至少[**]在需要扣除或扣繳之前)，(Ii)以書面形式通知收款人任何必要的表格、證書或其他物品，以便

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減少或取消此類扣減或扣繳，以及(Iii)向收款人提供合理機會，以提供可減少或取消此類扣減或扣繳的表格、證書或其他物品。每一方同意與另一方合作，根據任何有效的相關協議或條約申請退款或豁免此類扣除或扣繳，以確保根據本第5.4.3(A)條要求扣繳的任何金額在適用法律允許的最大程度上得到減少。[**]

(B)税務文件。每一方應在其合法有權的範圍內，在另一方合理要求的時間或適用法律要求的時間，向另一方提供正確填寫和正式簽署的文件，以允許根據本協議支付的款項無需預扣税款或以較低的税率進行支付。

5.4.4間接税。雙方理解並同意，根據本協議支付的所有款項[**] 税(包括增值税、轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、商品和服務税、消費税和其他類似税種(每種税種均為間接税))。儘管本協議有任何相反規定，[**]應及時支付並對因付款而徵收的任何間接税負責[**]關於根據本協議的條款進行的交易、付款或相關的權利或其他財產的轉移。雙方應根據適用法律進行合作，以便在收到接受方的發票後立即將與本協議相關的間接税降至最低。

5.4.5受阻付款。如果由於任何國家的適用法律，Moderna(或其任何關聯公司或分被許可人)不可能或已代表支付寶轉移欠支付寶的款項變得不可能或非法，Moderna應立即將阻止這種轉移的條件通知支付寶，此類款項應以相關國家當地貨幣存入支付寶指定的認可銀行機構，或在支付寶指定的期限內沒有支付寶指定的銀行機構。[**]由Moderna或其任何關聯公司或其分被許可人(視情況而定)選定並在發給Immatics的書面通知中指明的認可銀行機構。

5.5.Moderna保留記錄；Immatics審閲。

5.5.1記錄。對於根據本協議第 5條支付的款項，Moderna同意至少保留並要求其關聯公司和分被許可人保留[**]自其所屬歷年年底起，Moderna或其關聯公司或再許可人(視情況而定)對每個產品的轉讓和銷售的完整和準確的記錄，足夠詳細，以使根據本條款支付的款項的準確性得到確認。

5.5.2評審。在符合本第5.5.2節的其他條款的情況下，在Immatics的要求下，不應比[**]在任期內，至少在[**]來自Immatics的事先書面通知，以及[**]，Moderna應允許設立獨立的、國家認可的註冊會計師[**]檢查(在正常營業時間內)Moderna 5.5.1節要求保存的相關記錄。在每一種情況下，會計師必須事先與雙方簽訂保密協議

機密

類似於第6條的規定，並將此類信息的披露和使用限制為當事人的授權代表，其目的與第5.5.1節有關。Inmatics應將S對Moderna記錄的審核結果視為Moderna的保密信息，但須遵守第6條的條款。如果任何審核發現Moderna在計算或支付使用費時存在不足或多付，則(A)Moderna或Immatics應立即向另一方支付此類不足的金額，並且(B)如果少付的金額超過[**] 或[**]，以較大者為準，在任何公曆年，Moderna應在[**]發票的一部分，[**]與審查有關的問題。

第六條

保密；出版物；公開性

6.1保密。每一方同意，收到其他任何一方(披露方)的保密信息的一方(接受方)應(A)以不低於接收方為保密自己的類似類型和價值的專有信息所做的努力來保密該保密信息，但在任何情況下不得低於合理程度的努力，(B)不向任何第三方披露該保密信息[**](B)未經披露方事先書面同意，不得使用此類保密信息，但本協議或項目協議明確允許的披露除外；(C)除本協議或項目協議允許的用途外，不得將此類保密信息用於任何目的(不言而喻，本條款(C)不得產生或暗示未根據本協議明確授予的任何權利或許可，且應理解並同意，接收方不得將保密信息用於開始或促進任何索賠、要求、雙方之間因本協議引起的、與本協議有關的或與本協議相關的任何糾紛以外的訴訟或其他程序)。本條款6.1項下的保密、保密和不使用義務應在下列期限內適用[**]之後。在本協議期滿或終止時，每一方應將另一方根據本協議向其披露或轉讓的保密信息按披露方的指示退還或銷燬(並以書面形式證明銷燬)所有副本。[**]該等要求的詳情；提供，接收方可保留(I)披露方的保密信息，以行使根據本協議在終止或到期後仍明確享有的任何權利，(Ii)存檔中所有其他保密信息的副本一份，僅用於確定其內容，以及(Iii)包含保密信息的任何電子文件，這些文件是在其業務信息備份程序的正常過程中根據其電子記錄保留和銷燬做法制作的，適用於其自身的一般電子文件和信息；提供 進一步根據(I)第(Iii)款保留的任何保密信息應繼續遵守本協議中規定的保密、保密和不使用的義務。

機密

6.2例外情況。第6.1節中的義務不適用於接受方可通過合格的書面證明證明的披露方機密信息的任何部分：

6.2.1在披露方披露之前，接收方或其任何關聯公司知道，沒有義務對其保密或對其使用進行任何限制；

6.2.2隨後由合法擁有的第三方向接收方或其任何關聯公司披露，且沒有義務對其保密或對其使用進行任何限制；

6.2.3在向接收方披露之前或之後，由第三方發佈或以其他方式公開可用或進入公共領域，接收方或其任何關聯公司不違反本協議項下的任何義務；或

6.2.4由接收方或其關聯公司獨立開發或為接收方或其關聯公司開發，不參考或依賴披露的S保密信息。

6.3授權披露。

6.3.1披露。儘管有第6.1條的規定，接收方仍可在下列情況下披露屬於披露方的保密信息和被視為屬於披露方和接受方的保密信息，且僅限於這種披露是合理必要的：

(A)在符合第6.6節的情況下，遵守適用法律(包括美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)或任何國家證券交易所的規則和條例)和司法程序，如果接受方S的律師合理地認為，此類披露對於此類遵守是必要的；

(B)如果且僅在履行其在本協議或項目協議下的責任或行使其權利所必需的範圍內，向其任何高級管理人員、僱員、顧問、代理人或關聯公司或(分)被許可人(就Moderna而言，為分被許可人)披露另一方的S保密信息；提供每個此類被披露者受書面保密義務約束，對其保密，除非本協議明確允許，否則不得使用此類保密信息；如果進一步提供在上述情況下，接收方仍應對任何根據本第6.3.1(B)節接收保密信息的人未能按照本第6條的要求處理此類保密信息負責；以及

(C)僅在合理必要的範圍內行使其根據第8條有權起訴和維持其任何專利的權利；

(D)向監管機構披露與任何產品有關的任何備案、提交或與任何監管機構的溝通有關的合理要求或有用的信息；提供接收方將採取合理措施，以獲取對此類保密信息的任何可用的保密處理；以及

機密

(E)僅在需要知道的基礎上向：(1)關聯公司、潛在或實際的研發合作者、分包商、顧問(包括律師和會計師)披露；(2)實際或潛在的收購者、投資銀行家、投資者、貸款人或其他潛在的財務夥伴；以及(Br)(3)在(1)和(2)的每一種情況下，其各自的董事、僱員、承包商和代理人；提供在第(I)、(Ii)和(Iii)項的所有情況下，在任何此類披露之前，每個被披露者必須受到書面保密、不披露和不使用義務的約束，其限制性不低於本條第6條規定的義務[**]為免生疑問，除本協議允許的用途外，不得將此類保密信息用於任何目的；提供在上述任何一種情況下，接收方仍應對任何根據本第6.3.1(E)節接收保密信息的人未能按照本第6條的要求處理此類保密信息負責。

6.3.2披露條款。如果根據第6.3節披露任何保密信息，則此類披露不應導致任何此類信息不再是保密信息，除非此類披露導致此類信息的公開披露(違反本協議的情況除外)。在合理可能的情況下，在符合第6.6節的規定下，接收方應在披露前充分通知接受方S有意根據第6.3.1(A)節進行任何披露的披露方，以便披露方有足夠的時間採取其認為適當的措施保護信息的機密性，並應應披露方S的要求，就披露方認為適當的保護信息機密性的任何行動向披露方提供合理的協助，並支付相關費用；提供在這種情況下，接收方應採取合理措施確保對此類信息進行保密處理，並僅披露為遵守適用法律或司法程序所必需的披露方的保密信息。

6.4本協議的條款。雙方同意，本協議和每個項目協議及其各自的所有條款應被視為信息學和Moderna的保密信息，雙方同意在未經對方事先書面同意的情況下不披露其中任何信息，但各方可按照第6.3節的程序(以及與其相關的規定，在適用的範圍內，包括第6.6節的規定)披露其中的任何信息。

6.5項發明創造。無論是哪一方實際披露了信息， [**].

6.6證券備案文件。每一締約方都承認並同意，另一方可以將本協議提交給美國證券交易委員會或任何司法管轄區的任何國家證券交易所(統稱為證券監管機構)，如果一方確實向任何證券監管機構提交了本協議，則該締約方同意就該協議的保密處理請求的準備和提交與另一方進行磋商。儘管有上述規定，但如果適用法律或任何證券監管機構要求一方在向該證券監管機構提交的文件或其他意見書中披露本《協議》的條款，並且(A)該當事方在該備案或其他披露之前合理地向另一方提供了披露的副本，(B)該當事方已將該要求和任何相應的時間限制以書面形式迅速通知另一方，並且(C)該當事方已自該當事方發出通知之日起的情況下給予另一方一段合理的時間對所需的披露進行評論，

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請求保密處理或批准此類披露，則該締約方有權在適用法律要求的時間並以其律師合理確定的方式進行此類公開披露。儘管本協議有任何相反規定，但茲理解並同意，如果一方尋求按照第6.6節的規定向證券監管機構披露信息，而另一方在本條款規定的各自期限或限制內或在各自通知內提供意見，則尋求披露信息的一方或其律師(視情況而定)應善意地考慮納入該等意見。

6.7出版物。(A)信息學不得發佈Moderna的任何保密信息 [**]和(B)Moderna不會發布任何有關信息的保密信息[**]，以及(C)在(A)、(B)和(C)項中，未經另一方事先書面同意(不得無理拒絕或推遲同意)，任何一方均不得發佈根據第6.5(C)節被視為雙方保密信息的任何保密信息，除非此類信息已根據第6.3節第6.6節在截止日期之前或之後公開披露。本第6.7節或下文第6.8節。每一方應至少向另一方提交另一方的任何保密信息的發佈或演示(包括在任何研討會、座談會或其他場合[**]在預計出版日期之前。各方應共同努力，及時解決任何意見和異議；提供，每一締約方均可要求從任何此類擬議出版物中刪除其任何保密信息。Moderna S發佈或展示超出本協議範圍的任何產品的開發、使用或商業化相關信息，不適用於本協議第6.7條規定的義務。

6.8新聞稿；宣傳。雙方應在執行日期後立即於雙方商定的日期發佈一份基本上類似於本合同附表6.8所附新聞稿的形式的新聞稿。此後，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈任何新聞稿或公開聲明，披露與本協議或擬進行的交易或本協議條款有關的信息，不得無理隱瞞、附加條件或拖延；提供根據適用法律或任何認可證券交易所或報價系統的規則，任何一方均不會被阻止履行其根據適用法律或任何公認證券交易所或報價系統的規則可能承擔的任何披露義務，但須遵守本文規定的限制。儘管如上所述，[**]。如果任何一方希望發佈後續新聞稿或其他公開聲明，披露與本協議或本協議擬進行的交易或本協議條款有關的信息，發佈方應向另一方提供擬發佈的新聞稿或公開聲明的副本。發行人應在考慮到所披露事項的緊迫性的情況下，為每一份提議的新聞稿或公開聲明指明一段合理的時間(至少[**]，如有可能)，接收方可在內對該提議的新聞稿或公開聲明提供任何評論。如果審議方提供任何合理的意見，雙方應就擬議的新聞稿或公開聲明進行協商，並真誠地努力準備一份雙方都能接受的新聞稿或公開聲明。每一方均可重複已根據第6.8條公開披露的與本協議有關的任何信息；提供此類信息迄今為止仍然準確。

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第七條

知識產權

7.1許可證。

7.1.1許可證授予。每個項目協議應列出與相應的研究計劃和知識產權開發相關的許可證。

7.1.2再許可。每個項目協議應規定一方根據其授予的任何知識產權許可授予再許可的能力。

7.1.3雙方保留的權利。為清楚起見，雙方均保留未根據本協議或項目協議明確授予另一方的所有專有技術和專利項下的權利。除本協議或項目協議中明確規定外，任何一方均不得以禁止反言或暗示的方式視為已向另一方授予對該方任何知識產權的任何許可或其他權利。

7.1.4《破產法》第365(N)條。根據本協議授予的所有許可，對於《美國法典》第11章第101(35A)節以及任何其他司法管轄區(破產法)下適用法律的任何類似條款而言，均被視為知識產權權利許可。Moderna 可以充分行使破產法規定的所有權利和選擇權。雙方進一步同意，如果Moderna選擇根據任何破產法保留其作為被許可人的權利，Moderna應有權完全訪問根據本協議獲得許可的任何技術及其所有實施例。該技術的這些實施例應在以下情況下交付給Moderna：(A)應書面請求啟動針對Inmatics的破產程序，除非Immatics選擇履行本協議項下的義務，或(B)如果Immatics或其代表拒絕本協議，則不遲於本協議7.1.4項下的交付。就破產法第365(N)節而言，本協議的任何補充協議均應視為本協議的補充協議。

7.2所有權。

7.2.1背景知識產權。每一方應保留其在其背景下的知識產權的所有權利、所有權和利益，但在每種情況下，任何此類權利均根據本協議許可的範圍內除外。[**].

7.2.2本協議項下產生的知識產權。

(a) Moderna平臺。任何與Moderna技術有關的發明(Moderna平臺發明)，以及要求Moderna平臺發明權利的任何和所有專利(Moderna平臺專利，連同Moderna平臺發明和相關的其他知識產權，Moderna平臺技術)應由Moderna單獨擁有，但Moderna根據本協議明確授予Inmatics的任何權利或許可除外。信息學家應及時以書面形式向Moderna披露Moderna平臺發明的概念、發現、發展、發明或創造。Inmatics代表其自身及其附屬公司，特此向Moderna及其附屬公司轉讓所有Moderna平臺技術的權利、所有權和權益。

機密

(b) 特定於產品。根據第7.2.2(A)節的規定，任何(I)具體涉及一個或多個產品或(Ii)涉及協作研究目標的任何發明，在各種情況下均不包括Moderna平臺上的發明(統稱為產品專用發明)，以及要求獲得此類產品專用發明權利的任何和所有專利(專用產品專利，連同專用產品發明及相關的其他知識產權，專用產品技術)應由Moderna獨有，但Moderna根據本協議或任何項目協議明確授予Inmatics的任何權利或許可除外。Imatics代表其自身及其關聯公司，特此將Imatics及其關聯公司對所有產品特定技術的權利、所有權和權益轉讓給Moderna。每一方應迅速以書面形式向另一方披露任何特定於產品的發明的構思、發現、開發、發明或創造。儘管有任何相反規定，Moderna僅應在授予Moderna相應研究計劃的許可範圍內，就由輸入學單獨發明並由輸入學轉讓給Moderna的任何特定產品發明實施和使用任何特定產品技術。

(c) 發明學產生的發明。根據第7.2.2(A)和7.2.2(B)節的規定，任何與信息學技術相關的發明，如果不是(I)產品專用發明或(Ii)Moderna平臺發明(信息學產生的發明)，以及要求該等信息學產生的發明的任何和所有專利(信息學產生的專利以及與之有關的信息學產生的發明和其他知識產權，信息學產生的技術分支)，應由信息學獨有，但受信息學根據本協議明確授予Moderna的任何權利或許可的限制。Moderna應及時以書面形式向Inmatics披露產生的任何Immatics發明的概念、發現、發展、發明或創造。Moderna代表其自身及其關聯公司，特此將Moderna S及其關聯公司對All Inmatics Creing Technology的權利、所有權和權益轉讓給Imatics。

(d) 重疊。任何相關的發明[**](重疊發明)，以及要求此類重疊發明的任何和所有專利(重疊專利，以及與之相關的重疊發明和其他知識產權，重疊技術)，應由Moderna 根據第7.2.2(A)和7.2.2(B)節擁有。為了清楚起見，重疊的發明可以是[**]。Moderna應當並特此向Inmatics授予非獨家的、全球範圍的、全額支付的、不可撤銷的、不可終止的、完全可轉讓的許可，並有權在重疊的許可技術下授予再許可(通過多個層級)以使用Inmatics技術(包括與Inmatics相關的產品)，但不包括使用Inmatics技術治療、診斷或預防疾病，受項目協議中包括的任何排他性義務的約束。

機密

7.2.3合作與分配。每一方均應促使其及其關聯公司將僱員、顧問、被許可人(如果是Moderna，則為再被許可人)、代理、獨立承包商或任何其他由或代表該方或其在本協議項下的關聯公司構思、發現、開發或以其他方式進行任何發明的人員轉讓給該方，使S或S實體對任何該等發明並對該等發明享有必要的權利、所有權和權益，使該方能夠充分實現該發明的所有權，如本節7.2中所規定的那樣。每一締約方還應在其與根據本協定以其名義開展活動的第三方簽訂的相關協議中包括符合本第7.2節意圖的規定。每一方均應向另一方提供合理的合作，並應促使其關聯公司、員工、顧問、再被許可人(如果是Moderna，則為再被許可人)、代理或獨立承包商與該方合作，並採取一切合理的額外行動並簽署合理所需的協議、文書和文件，以完善本節7.2中規定的S對發明的權利、所有權和權益，包括簽署和交付根據本協議為證明或記錄任何轉讓而合理需要的所有文件。

7.2.4德國發明家。根據《德國僱員發明法規》，每一締約方均應要求無限制地使用其德國僱員(包括根據德國法律訂立的合同在德國境外工作的僱員)根據本協議開展的任何活動中構思、付諸實施、開發、製造或創造的任何發明。[**]

7.3結果。

7.3.1沒有Moderna保密信息的結果。雙方共同擁有以下任何結果：(A)由Immatics、其關聯公司或代表Immatics行事的第三方單獨創建或生成的，而不參考Moderna向Immatics披露的任何保密信息；以及(B)由聯合創建或生成的(br})Immatics或其關聯公司或代表其行事的第三方，而不參考Moderna向Immatics披露的任何保密信息和(Ii)Moderna、其關聯公司、再許可人或代表其或他們行事的第三方。Immatics僅可使用此類結果[**].

7.3.2 Moderna機密信息的結果。Moderna 完全擁有任何由任何一方或代表任何一方單獨或聯合創建或生成的結果，這些結果參考Moderna向Immatics披露的保密信息，該結果應被視為Moderna的保密信息。

7.3.3總體結果。儘管有任何相反的規定，Moderna可能會使用搜索結果[**]. 儘管本協議有任何相反規定，但僅限於與[**]，Immatics可能會披露由Immatics或其附屬公司或代表其或其代表行事的第三方創建或生成的對Immatics技術的改進；提供那[**].

7.4第三方IP。如果在期限內的任何時候，任何一方合理地確定了由第三方控制的任何專有技術或專利，該專有技術或專利對於在區域內的現場開發產品(第三方知識產權)可能是必要的或合理有用的，則該方應將該第三方知識產權以書面形式通知另一方。如果該第三方知識產權主要與產品有關，則在雙方之間，Moderna擁有[**]獲得此類第三方IP的許可，以便允許Moderna履行其在本協議項下的義務和行使其權利。取得該等資料所涉及的條款及條件

機密

權利由Moderna和S全權決定。如果該第三方知識產權一般適用於被許可的知識產權，則信息技術公司應擁有[**]獲取此類第三方IP的許可證。免疫學應[**]迅速獲得該第三方知識產權，並應在簽署該許可證或其他協議後，向Moderna披露其根據本第7.4節獲取任何第三方知識產權的任何許可或其他協議的條款和條件。在披露此類條款和條件後，僅當Moderna向Immatics提供以下書面通知時，此類第三方IP才應被視為許可知識產權的一部分[**]; 提供如果Moderna不向信息學提供此類書面通知，Moderna可以獨立尋求對該第三方IP的許可，該許可應受第5.3.5節的約束。

7.5創建法案。儘管本第7條有任何相反規定，未經另一方事先書面同意，任何一方均無權根據2004年合作研究和技術改進(CREATE)法案(CREATE)在行使其在本第7條下的權利時做出選擇，該書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。對於任何此類允許的選舉，各方應盡合理努力合作和協調其活動，以任何提交、備案或其他活動來支持選舉。雙方承認並同意本協議是《創建法》中定義的聯合研究協議。

7.6商標。Moderna有權選擇並自行決定在領土內的任何商標局使用和註冊與產品一起使用的任何商標。在雙方之間，Moderna應擁有Moderna採用與產品一起使用的任何商標的所有權利、所有權和利益，並負責其註冊、備案、維護和強制執行。

第八條

專利訴訟

8.1專利的起訴和維護。

8.1.1 Moderna-起訴的專利。在雙方之間，Moderna(A)有唯一權利(但不是義務)起訴和維護Moderna平臺專利(本條款(A)，Moderna獨家權利專利)，並且(B)有初始權利(但沒有義務)起訴和維護(I)明確要求合作研究目標的許可專利，(Ii)特定於產品的專利，以及(Iii)[**]許可專利(這一條(B)，Moderna第一權專利？)。[**]Moderna或其專利律師應隨時向信息學通報與起訴和維護Moderna第一權專利有關的實質性進展，包括提供專利律師從任何專利局收到的所有實質性辦公室訴訟或任何其他實質性文件的副本，包括關於所有幹擾、補發、重新審查、反對或延長專利期限請求的通知，並應在採取實質性行動(包括提交初始申請)之前，向信息學提供對起訴和維護Moderna第一權專利的實質性評論的合理機會。並應真誠地考慮Immatics提出的任何意見和建議的行動，提供，Immatics迅速並與任何適用的申請截止日期保持一致。在雙方通過少年警訊協調的情況下，[**].

機密

8.1.2信息學後備右方。如果Moderna決定不提交Moderna優先權利專利，或者打算允許Moderna優先權利專利失效或放棄，則至少應將該決定或意圖通知信息技術公司並與其協商[**]在該Moderna優先權利專利的標的物不可申請專利或該Moderna優先權利專利失效或被放棄之日之前，Immatics有權(但無義務)承擔起訴和維護該Moderna優先權利專利的權利(但無義務)，費用由其選擇律師承擔。

8.1.3信息學--起訴專利。對於雙方和自費的，Inmatics有唯一權利(但沒有義務)起訴和維護所有不是Moderna第一權利專利的許可專利(包括根據第8.1.1節轉讓給Inmatics的任何專利)(Inmatics獨有權利專利)。Inmatics或其專利律師應每年向Moderna通報自上次年度更新以來有關起訴和維護Inmatics獨家權利專利的實質性進展。雙方應真誠合作，就附表8.1.3所列專利提出分立申請或繼續申請，以分離權利要求，使分立申請或繼續申請僅具體涉及[**](《泰晤士報》)[**]許可專利)。

8.1.4合作。每一方應根據第8.1款向起訴和維護任何此類專利的一方提供合理的協助和合作，並在起訴和維護S請求和費用的情況下提供此類協助和合作。起訴和維持方應定期向另一方通報此類起訴和維持工作的狀況和進展。

8.2對第三方提出的索賠進行抗辯。

8.2.1通知。如果一方瞭解到任何實際或潛在的索賠，即任何產品在該領域的研究、開發、製造或商業化侵犯了任何第三方的知識產權，該方應立即通知另一方。在任何此類情況下，雙方應在此後可行的情況下儘快舉行會議，真誠地討論對此類通知的最佳迴應。Moderna擁有對此類索賠進行辯護和處置(包括通過和解或許可)的唯一權利，但沒有義務。

8.2.2成本。受制於任何從[**]在本協議項下，當事人因第8.2.1節所述任何索賠的抗辯而產生的費用和開支應由以下各方單獨承擔[**]，除非雙方另有書面約定，提供那[**]。為清楚起見，本第8.2.2節旨在解決此類索賠中雙方的辯護費用，如果由於此類索賠的任何辯護，一方獲得了第三方知識產權項下的許可，則第5.3.5或5.3.8節可適用於根據該許可應支付給任何此類第三方的金額。

8.3專利期限延期。如有需要，Moderna有權但無義務在領土內的任何國家或地區，就要求Moderna已申請或獲得監管批准的產品的Moderna第一權專利，在領土的任何國家或地區尋求根據適用法律(包括《美國法典》第35編第156節和適用的外國對應法律)以信息學的名義尋求專利期延長、補充保護證書等。Immatics和Moderna將就所有此類活動進行合作。Moderna應充分考慮信息學就任何此類活動提出的所有建議和意見，但如果雙方存在分歧，Moderna擁有最終決定權。

機密

8.4錄製。如果Moderna認為有必要或適宜向領土內一個或多個司法管轄區的任何專利局或其他適當的政府當局登記或記錄本協議或本協議的證據，則信息學應合理合作，簽署並向Moderna交付Moderna認為必要或適宜完成此類登記或記錄的任何準確反映或證明本協議的文件；提供雙方首先就此類文件的內容達成一致。Moderna將[**]遵守本第8.4節的規定。

8.5監管數據保護。對於Moderna打算或已經開始商業化的任何產品，Moderna在專利期內應擁有獨家權力，向領土內的適用監管當局確定專利清單，包括所有所謂的橙書清單和紫書清單以及在任何其他相關國家/地區的所有類似清單，無論是哪一方擁有該專利。

第九條

專利執行

9.1專利的強制執行。

9.1.1公告。如果任何一方獲悉第三方在該領域對任何已許可專利或Moderna平臺專利進行侵權或威脅侵權，包括根據美國法典第35條第271(E)(1)條進行的實際或據稱的侵權，即或將是侵權活動，涉及使用、製造、進口、要約銷售或銷售與產品(包括類似的第三方產品)基本相同或在其他方面具有競爭力的產品(競爭侵權)，該方應立即通知另一方，並應向該另一方提供此類競爭性侵權的可用證據。對於任何競爭性侵權，Inmatics應與Moderna共享其合理獲得的有關此類侵權指控的所有信息。

9.1.2生物相似應用. 如果任何一方收到根據公共衞生服務法(PHSA)第351條第(Br)(K)款向FDA提交的將產品命名為參考產品的申請(生物相似申請)的副本，或以其他方式瞭解到已提交此類生物相似申請(例如在PHSA第351(1)(9)(C)條所述的情況下)，該締約方應在[**]，通知對方。如果此類生物相似申請中描述的產品的研究、開發、製造或商業化將構成對許可專利的競爭性侵權，雙方應本着善意進行協調；提供根據第9.1.3節的規定，Moderna應擁有確定、實施和控制與Moderna優先權利專利有關的適當行動方案或任何相關程序的優先權利。如果此類生物相似申請將構成對任何Moderna專有權專利或Moderna 第一權利專利的競爭性侵權，Moderna有權確定、實施和控制適當的訴訟程序或任何相關程序。Moderna應隨時向Inmatics通報其就第9.1.2節所述競爭性侵權採取的任何行動的實質性進展，並應向Inmatics提供合理的機會，就有關任何Moderna 第一權專利的此類行動發表實質性評論。

機密

9.1.3 Moderna優先權利專利的強制執行。

(A)初步執行。對於雙方之間的任何侵權或威脅侵權行為，Moderna擁有提起、起訴、控制任何訴訟或程序的第一權利，但沒有義務，這些訴訟或程序是由Moderna自行選擇、以S本人的名義以Moderna的名義並在Moderna S的指導和控制下進行的。Moderna的上述權利應包括執行參考產品贊助商在美國《哈奇-瓦克斯曼法案》或《公共衞生服務法案》以及任何美國類似法律中規定的所有行為的權利。如果此類侵權或威脅侵權將構成對任何Moderna優先權利專利的競爭性侵權，Moderna應擁有確定、實施和控制適當訴訟程序或任何相關訴訟程序的優先權利。Moderna應隨時向Inmatics通報就本第9.1.3節所述競爭性侵犯任何Moderna優先權利專利而採取的任何行動的實質性進展，並應為Inmatics提供合理的機會，就與任何Moderna優先權利專利有關的此類訴訟發表實質性評論。

(B)時間安排。根據第9.1.3(A)節，Moderna應具有[**]在根據第9.1.1節收到或交付通知和證據，或收到第三方的書面通知，合理證明與任何侵權或威脅侵權有關的任何行動或程序(強制執行程序)後，選擇在適用的司法管轄區強制執行該Moderna優先權利專利(或解決或以其他方式確保減少該競爭性侵權)；提供，則該期限應為：(I)多於[**]在適用法律阻止此類Moderna優先權利專利更早強制執行的範圍內，以及提供 進一步如果因適用法律阻止提前執行而延長期限，則Moderna的有效期至[**]在適用法律首次允許這種執行程序的日期之後；和(Ii)[**]延遲對該被指控的第三方侵權者提起執行程序將限制或損害針對該被指控的第三方侵權者可獲得的補救措施(包括金錢救濟和暫緩監管批准)。如果Moderna沒有在(A)前述第(I)和(Ii)或(B)款所述的適用期限首先發生之前選擇(或和解或以其他方式確保減少此類侵權或威脅侵權)[**]在適用法律規定的任何期限屆滿前，如果在該期限內未提起強制執行程序，將限制或損害從該強制執行程序獲得的補救措施，則應以書面形式通知Immatics，如果Immatics希望在適用的司法管轄區內就此類侵權或威脅侵權(非競爭性侵權)提起訴訟或採取行動強制執行適用的Moderna第一權利專利， Immatics應遵守第9.1.3(A)節的規定，此後有權提起此類訴訟或採取此類行動以強制執行適用的Moderna優先權利專利(此類訴訟為介入程序)，[**].

機密

9.1.4參與權；參與權。與第9.1.3(A)節規定的任何強制執行行動或程序有關的非執行方有權在任何此類行動或程序中由代表，費用自理並由其選擇的律師代表。在執行程序或介入程序的情況下，應執行方S的書面請求，以及[**](受第9.1.8節的約束)，另一方應作為當事一方參加任何此類訴訟或訴訟，並應盡商業上合理的努力，在必要時促使任何第三方作為當事一方加入訴訟或訴訟程序，如果這樣做是建立地位所必需的或適用法律要求這樣做的話。第9.1.3(B)節中規定的所有期限均應適用法律，這可能會阻止提前執行。

9.1.5合作。除第9.1.3節規定的義務外，每一締約方應向執行第9.1.3節規定的任何此類權利的一方提供(A)在此類強制執行中的合理協助和合作，[**]。執行方應定期向另一方通報此類執行工作的狀況和進展情況。

9.1.6同意強制執行。儘管本第9.1節有任何相反規定，但如果Moderna有合理、善意的擔憂，即第9.1.3(B)節規定的對任何Moderna優先權利行使其後備強制執行或抗辯權將損害產品的整體專利保護，則未經Moderna事先書面同意，不得允許Moderna強制執行或捍衞該Moderna優先權利專利。提供這種同意不應被無理地拒絕、附加條件或拖延。

9.1.7和解。根據本條款第9.1條對訴訟的和解或同意判決或其他自願的最終處置可以在沒有提起訴訟的一方同意的情況下達成；提供一方根據本條第9條對任何訴訟或程序進行的任何和解、同意判決或其他處置，未經未提起訴訟的一方同意，不得(A)向未提起訴訟的一方施加任何責任或義務，(B)包括向任何第三方授予任何許可、契諾或其他權利，這些許可、契諾或其他權利將與根據本《協定》未提起訴訟的一方所獲許可所包含的標的事項的範圍相沖突或縮小。(C)與未提起訴訟的一方所擁有的任何專利中所要求的標的物的範圍相沖突或縮小，或(D)在任何實質性方面對未提起訴訟的一方的利益造成不利影響；提供此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。

9.1.8成本和回收。除本條款9.1另有規定外，各方應承擔與其在本條款9.1項下的活動有關的所有內部費用。如果一方啟動強制執行程序或介入程序，則應承擔此類訴訟的所有外部費用和費用。在根據第9.1條提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中追回的任何損害賠償或其他金錢賠償應按如下方式分攤：

(A)初始撥款。此類損害賠償或追回的其他金額應適用於所有即插即用每一方與此類行動直接相關的費用和開支(為此，包括合理分配外部律師的費用)。如果這種回收不足以支付雙方的所有此類成本和支出，則應按雙方所發生的此類成本和支出的總額按比例分攤；以及

機密

(B)剩餘收益。一方根據本9.1款收到的任何回收或分配的剩餘部分，在補償每一方的費用和費用後，應為[**].

9.2 Moderna專利執法。在雙方之間，Moderna有唯一的權利但沒有義務提起、起訴和控制任何第三方侵犯Moderna獨有權利專利的訴訟或程序，包括由其選擇的律師以Moderna S自己的名義並在Moderna S的指導和控制下對任何Moderna平臺專利的競爭性侵權。

9.3信息技術專利的強制執行。在雙方之間，Inmatics有唯一的權利，但沒有義務，以自己選擇的律師，以Immatics自己的名義，在Immatics的指導和控制下，提起、起訴和控制任何第三方侵犯Inmatics專有權利專利的任何訴訟或程序。

9.4第三方採取的其他行動。

9.4.1如果任何第三方採取的任何法律或行政行動涉及它所知道的任何許可專利，包括任何無效、撤銷、各方間、幹擾、複審或者強制許可程序。Moderna有權但無義務以自己的名義(在適用法律允許的範圍內)對涉及任何Moderna優先權利專利的任何此類訴訟進行抗辯，任何此類抗辯應[**]。應Moderna的要求，信息學公司同意加入任何此類行動[**]無論如何，與Moderna合作 [**]。如果Moderna未能對涉及Moderna優先權利專利的任何此類訴訟進行抗辯，則Inmatics有權以其自己的名義對此類訴訟進行抗辯，並且任何此類抗辯應[**]。在此情況下，Moderna應應Inmatics的請求，在任何此類行動中與Inmatics進行合理合作[**].

9.4.2 Moderna有權但無義務為任何第三方涉及其意識到的任何Moderna獨家權利專利的任何法律或行政行為辯護，包括任何無效、撤銷、幹擾、各方間、複審或者強制許可程序。Imatics擁有唯一的權利，但沒有義務為任何第三方的任何法律或行政行為辯護，該法律或行政行為涉及其意識到的任何Imatics獨有權利專利，包括任何無效、撤銷、幹擾、各方間複審或者強制許可程序。

9.5統一專利法院。 Moderna應單獨負責作出有關Moderna專有權專利和Moderna第一權專利的所有決定，包括關於選擇退出或選擇加入統一專利法院管轄的現有歐洲專利或註冊具有統一效力的歐洲專利的決定；提供Moderna將與Immatics 和[**].

機密

9.6共同利益。雙方就本協議項下專利的起訴、維護、強制執行和保護交換的所有信息均為披露方的保密信息。此外，雙方承認並同意，在此類起訴、維護、強制執行和辯護方面，作為合作者、許可方和被許可方的各方的利益將盡可能獲得最強的專利保護，因此在性質上是一致的和合法的。雙方同意並承認，他們沒有放棄，本協議中的任何內容都不構成放棄與本協議項下專利有關的任何法律特權，包括共同利益原則和類似或相關原則下的特權。儘管本協議有任何相反規定，但如果一方真誠地相信，根據本協議，該方必須向另一方披露的任何信息受到律師-委託人特權或任何其他適用的法律特權或豁免權的保護，則該方不應被要求披露此類信息，雙方應真誠合作，商定一項程序(包括達成具體的共同利益協議，僅在法律顧問的基礎上或類似程序下披露此類信息)，根據該程序，此類信息可以在不放棄或違反此類特權或豁免權的情況下披露。

第十條

賠償；保險；保險

10.1由Immatics提供。在第10.3節的約束下，Inmatics應為Moderna及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理(每個都是Moderna受賠人)辯護、賠償並使其免受任何費用、費用、開支、損失、責任和損害，包括合理的法律費用和律師費(統稱為損失)，這些費用、損失、責任和損害包括合理的法律費用和律師費(統稱為損失)任何第三方的訴訟或其他訴訟(索賠)，如果此類損失是由於：(A)因本協議或任何項目協議項下的活動而發生的重大疏忽或故意不當行為；(B)違反本協議或Immatics根據本協議或任何項目協議作出的陳述、保證和契諾；或[**]；但在每一種情況下，[**].

10.2被Moderna。在第10.3節的約束下，Moderna應保護、賠償和保護Immatics、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(每個都是Immatics彌償人)免受任何和所有損失，而任何Immatics彌償人可能因以下原因而受到索賠：[**]；但在每種情況下，[**].

10.3程序。打算根據本條款第10條要求賠償的一方(受賠方)應立即以書面形式通知另一方(受賠方)受賠方打算要求賠償的任何索賠。如果在與索賠有關的任何訴訟開始後的合理時間內沒有向賠償人送達書面通知，只有在賠償人因此而受到實際和重大損害的範圍內，才能解除賠償人根據本條第(10)條承擔的賠償義務。賠償人對其抗辯或和解擁有獨家控制權。在調查與本賠償範圍內的索賠有關的任何訴訟時，受賠人應與賠償人及其法定代表人充分合作。被賠付人可以自費參加被賠人S為任何索賠進行的辯護和和解談判，並與被賠人S自己選擇的律師進行談判。賠償人不應在以下情況下解決任何索賠

機密

除非和解協議僅要求在未經被補償方事先書面同意的情況下支付金錢損害賠償金，否則不得無理扣留、附加條件或拖延。如果賠償人沒有按照上述規定承擔並進行抗辯：(A)被賠償人可以抗辯、同意作出任何判決，或以被補償人認為合理適當的任何方式就該索賠達成任何和解(且被補償人不需要就此與補償人進行磋商或徵得其同意)；以及(B)被賠償人應繼續負責按照本條第10條的規定對被補償者進行賠償。

10.4保險。在合同期限內，每一方應按業內一般相似各方的正常和慣例投保責任保險(包括自我保險)，並足以承擔本協議項下的義務，如有要求，信息技術公司應向Moderna提供這方面的保險證書，以及任何適用的修正和修訂。

10.5責任限制。除(A)違反第13.3條(轉讓)、第六條(保密)或甲方違反S的排他性義務，(B)根據本條第10條須予賠償的索賠或 (C)因責任方的重大疏忽、故意不當行為或欺詐而造成的損害外，無論是伊瑪蒂斯還是Moderna，或其各自的任何關聯公司，在本協議或任何項目協議項下，無論是間接、附帶、間接、特殊或懲罰性或懲罰性損害賠償或利潤損失或數據丟失，均不對另一方或其關聯公司承擔責任。侵權(包括過失和嚴格的產品責任)、賠償或貢獻，無論該方或該方的任何代表是否已被告知或以其他方式可能預見到任何此類損失或損害的可能性。在不限制前述一般性的情況下，任何一方均不應被視為包括基於或以產品的預計或投機性未來銷售損失、任何里程碑或未賺取的特許權使用費或本協議或任何項目協議中規定的任何其他未賺取、推測性或其他或有付款的損失來衡量的任何損害賠償，且任何一方均不對另一方或任何該等其他代表或股東承擔責任。

第十一條

期限和終止

11.1學期。儘管本協定有任何相反規定，本協定第11條、第12條和第13條應自執行之日起對雙方具有約束力。本協議的其餘部分在截止日期(從截止日期起到最後一個項目協議終止或期滿為止)才生效。

機密

11.2無故終止合同。在合同期限內的任何時間，Moderna有權自行決定終止任何項目協議，而無需理由：(A)[**]如果該項目協議下的產品的首次商業銷售尚未發生，則事先書面通知Immatics或(B)[**]如果根據該項目協議進行了產品的首次商業銷售，則事先向信息技術公司發出書面通知。

11.3因違規終止。

11.3.1任何一方因違約而終止合同。在第11.3.2節的約束下， (A)任何或所有項目協議及其授予的權利可因Moderna實質性違反其在項目協議項下的排他性義務而被終止，或(B)項目協議且根據該協議授予的權利可由任何一方因另一方實質性違反該項目協議而終止。提供違約方未在以下時間內糾正此類違約[**]關於實質性違反付款義務，[**]關於Moderna實質性違反其使用商業合理努力的義務，或者[**]對於在向違約方發出書面通知之日之後的所有其他實質性違約(每個適用的保護期)，該通知應合理詳細地描述此類違約，並説明非違約方S打算根據第11.3.1節的規定終止適用的項目協議。除非違約方已在治療期結束前糾正任何此類違約或違約，否則根據第11.3.1節終止本協議或項目協議的任何此類終止應在治療期結束時生效。

11.3.2因Moderna未使用商業上合理的努力而被Inmatics終止的附加程序。如果信息技術公司希望根據第11.3.1節的規定行使權利終止項目協議，因為S材料違反了其在項目協議項下使用商業合理努力的義務，則應向Moderna提供書面通知，説明其行使該權利的意圖，該通知應標記為因未能使用商業合理努力而發出的重大違約通知，並應説明終止的原因和理由，並建議Moderna認為Moderna應採取哪些步驟來糾正該被指控的違約行為。

11.3.3關於重大違約的分歧。如果雙方合理且真誠地就是否根據第11.3.1節發生重大違約一事存在分歧，則就發生重大違約提出爭議的一方可以通過提交此類事項來對指控提出異議[**]在收到關於涉嫌重大違約的通知後，執行幹事應立即開會討論這一事項，並在[**]提交此類事項後，無論是否根據第11.3.1節發生重大違約。如果執行幹事不能在[**]在提交給他們之後的一段時間內，該事項應按照第13.6條的規定予以解決。

11.4因破產而終止。如果任何一方為債權人的利益進行一般轉讓，任命或接受對其全部或幾乎所有財產的接管人或受託人的任命，根據任何破產法或破產法提交請願書，或有任何此類請願書針對其提出，而該請願書未被駁回、解除、擔保或留在其境內[**] 本協議提交後，另一方可終止本協議的全部內容，經書面通知後立即生效。

機密

11.5終止的效果。

11.5.1許可證終止。自項目協議終止生效之日起，根據該項目協議授予的所有可終止許可全部終止；提供根據適用法律，雙方將視需要繼續發放許可證，以完成其在本協議或此類項目協議項下的活動的有序結束。

11.5.2機密信息的返還。如果任何一方終止本協議或項目協議，各方應根據第6.1節退還或銷燬另一方關於根據適用的項目協議正在開發或商業化的終止產品的所有保密信息，除非接收方根據本協議終止後保留的許可證執行此類信息。

11.5.3附加效果。除上述規定外，項目協議中規定的與研究計劃有關的任何其他終止影響應在該項目協議終止時適用。

11.6分被許可人的生存。儘管有上述規定，適用的項目協議或本協議的全部終止應被解釋為終止該適用的項目協議(或如果本協議全部終止，則為所有項目協議)項下任何次級被許可人的分許可的終止；提供，該次被許可人有權要求信息技術公司向該次被許可人授予直接許可。Immatics不得無理拒絕任何此類請求，提供, 進一步在本協議或適用的項目協議終止時，從屬被許可方(A)信譽良好且沒有違反其再許可協議，並且(B)承擔本協議或適用的項目協議項下的所有適用的義務。但是，在任何情況下，Immatics都不受超出本協議或適用的項目協議中規定的Immatics義務的任何分許可協議所包含的義務的約束。

11.7可選擇減少特許權使用費。如果Moderna有權根據第11.3節(包括其中規定的爭議解決條款)終止項目協議**]，則在Moderna，S有權自行決定：(A)適用的項目協議將繼續，但根據第五條規定應對產品進行的所有付款**]應減去[**], [** [**]]，或(B)Moderna可以終止該項目協議，並且第11.5條應以其他方式適用。[**]。為了清楚起見，[**].

11.8尚存條文。

11.8.1應計權利；補救。因任何原因終止、放棄或終止本協議不應損害任何一方在終止、放棄或終止之前應享有的任何權利，包括根據本協議第5條承擔的付款義務，以及因違反本協議而產生的任何和所有損害或補救(無論是在法律上還是在衡平法上)。此類終止、放棄或到期不應解除任何一方在本協議終止後仍需履行的義務。除本協議另有明確規定外，本第11.8節的終止條款是任何一方根據本協議和適用法律可獲得的任何其他救濟和補救措施的補充。

機密

11.8.2生存。儘管本協議有任何相反的規定，本協議或項目協議到期或終止後，本協議或項目協議項下產生的任何權利或義務(包括任何應計付款義務)仍將繼續有效。此外，除為終止或終止本協議而明確規定的其他條款和條件外，下列條款和條款中所述各方的權利和義務應在本協議終止或終止後繼續有效：第1條(在任何其他尚存條款中使用此類定義的範圍內)、第5條(關於終止前發生的任何付款)、第6條(受第11.5條規定的任何變更的約束)、第8條、第9條、第10條和第13條，以及第2.5條，第2.7節的最後一句。7.2節、 7.3節、11.5節、11.6節、11.8節和12.5節；提供此類存續應限於此類條款和章節中規定的任何特定時間段。

第十二條

陳述和保證；契諾

12.1保證；保證免責聲明。

12.1.1相互陳述和保證。每一方均表示並向另一方保證，自簽署之日起，(A)根據其成立所在管轄區的適用法律，(A)該締約方是正式組織、有效存在和信譽良好的，(B)其完全有權利、權力和授權訂立本協議並履行其義務，(C)其已正式簽署本協議，並對其具有法律約束力，可根據其條款對其強制執行，(D)該締約方對本協議的簽署和交付不與任何協議、文書或諒解的條款相沖突，(E)根據當前有效的任何適用法律，任何政府授權、同意、批准、許可、豁免或向任何國內或國外的政府部門、佣金、董事會、局、機構或機構備案或登記對於該締約方履行其在本協議項下的義務是必要的或將是必要的，除非(I)進行臨牀試驗或尋求或獲得監管批准或適用的監管材料，或根據適用的反壟斷法(包括《高鐵法案》) 可能要求的任何產品(S)或(Ii)的生產或商業化。

12.1.2 Inmatics的其他陳述和保證。Immatics聲明並向Moderna保證，截至簽約日期：

(A)Immatics或其附屬公司對許可的知識產權擁有完整的合法和實益所有權或所有權，所有這些都是免費的，沒有任何索賠、留置權、收費或產權負擔(尚未拖欠或正在善意爭奪的税款的留置權、收費或產權負擔除外)；

(B)擁有授予Moderna根據本協議已授予或將授予的所有權利和許可的完全權利、權力和權限；

機密

(C)它在所有實質性方面都遵守了與起訴和維持許可專利有關的所有適用法律，包括任何披露要求；

(D)Inmatics及其附屬公司已獨立開發了所有專有技術，或者，根據Inmatics的知識，有權將Inmatics的專有技術用於商定為執行日期的的Inmatics研究活動；

(E)其或其關聯公司已從Inmatics或其關聯公司擁有的許可知識產權的所有發明人那裏獲得截至執行日期的有效和可執行的協議，將所有該等發明人S對所有該等許可知識產權的全部權利、所有權和權益轉讓給該等發明人，除非根據適用法律此類轉讓自動發生；

(F)截至執行日期，不存在任何許可知識產權，不受與任何政府或政府當局的任何供資協議的約束；

(G)Inmatics已披露任何已知的第三方挑戰或威脅以挑戰任何許可知識產權的所有權、範圍、有效性或可執行性；

(H)不存在與許可知識產權的許可、再許可或以其他方式授予權利有關的協議，該協議不會與Moderna在本協議項下的任何權利發生衝突或限制其範圍；

(I)沒有任何索賠、判決、和解、訴訟、糾紛、仲裁、司法或法律、行政或其他程序或政府調查待決，或據信息學所知，對信息學構成威脅的任何索賠、判決、和解、訴訟、糾紛、仲裁、司法或法律、行政或其他程序或政府調查，將(I)合理地預期會影響或限制信息學完成本協議項下交易和履行本協議項下義務的能力，以及(Ii)以任何實質性不利的方式影響許可的知識產權或對其控制的信息學；

(J)Immatics及其任何附屬公司均未收到任何書面通知，或據Immatics所知，任何聲稱第三方擁有或控制的任何專利、專有技術或其他知識產權將因根據本協議生產、使用、研究、開發、製造或商業化而受到侵犯或挪用的任何其他通知，而據Immatics所知，沒有第三方擁有且未包括在許可知識產權中的專利、專有技術或其他知識產權對生產、使用、研究、開發、僅與信息技術有關的任何此類產品的製造或商業化；

(K)據信息學所知，沒有第三方進行或從事任何可能構成對領土內實地許可知識產權的侵犯或挪用的活動；

機密

(L)就Immatics及其附屬公司根據本協議生成、準備、維護和保留的任何監管材料而言，根據並在適用的範圍內，根據良好的實驗室和臨牀實踐以及適用的法律，要求維護或保留的任何監管材料，所有此類信息在所有重大方面和其聲稱的內容上都是真實、完整和正確的；以及

(M)Immatics及其關聯公司已在所有實質性方面遵守與數據保護和數據隱私有關的所有適用法律，並已向數據當事人提供所有法律要求的隱私通知，並已獲得數據當事人的適當同意，包括在知情情況下的研究同意，此類通知和同意允許按照Immatics當前和以前使用和處理的方式使用數據，並應允許按照本協議中的預期授權此類數據當事人的匿名個人數據和向Moderna轉移匿名個人數據。

12.2公約。

12.2.1 Inmatics及其附屬公司不得：(A)轉讓、扣押(包括任何留置權或押記)或處置或與任何第三方訂立任何協議，以轉讓、扣押(包括任何留置權或押記)或處置任何許可的知識產權，除非受本協議條款的約束或根據第13.3條允許的本協議轉讓，(B)許可或授予任何第三方，或同意許可或授予任何第三方。任何已許可的知識產權，如果此類許可或授予將對Moderna在本協議項下的任何權利產生不利影響；或(C)除非第6條允許，否則不得向任何第三方披露與許可知識產權有關的任何保密信息，如果此類披露在任何方面會損害Moderna根據本協議授予的任何權利或與其發生衝突。

12.2.2在符合第2.6條關於分包商的規定的情況下，每一方應從根據本協議開展開發活動的每一名未來員工、顧問和承包商處獲得書面協議，其中包含保密和不使用義務，並向適用方轉讓(受第7.2.4條的約束)所有發明(及其所有此類人員對S的權利)在本協議項下打算擁有所有權或許可權，因此這些員工、顧問、或承包商應保留對此類發明的任何權利，以阻止或與Moderna、S或本協議項下設想的此類發明的所有權或使用權相沖突。

12.2.3每一方(br}向另一方提供保證和契諾，保證其或其官員、僱員、代理人、顧問或該方在履行本協議項下各自活動時使用的任何其他人員： (A)根據《美國聯邦食品、藥品和化粧品法》被禁止或取消資格；(B)被任何政府或監管機構列為沒有資格參與任何政府醫療保健計劃或政府採購或非採購計劃(該詞在《美國法典》第42編第1320a-7b(F)節中定義)，或被排除、禁止、暫停或以其他方式沒有資格參與任何此類計劃；或(C)被判犯有與提供醫療保健項目或服務有關的刑事犯罪，或受到任何此類待決行動的影響。每一方在有效期內不得直接或間接故意使用或使用，包括通過關聯公司提供的服務

機密

這樣的人。如果任何一方意識到任何直接或間接向該方提供服務的人員被取消資格或取消資格或面臨取消資格或取消資格的威脅，直接或間接地，包括通過關聯公司或(在Moderna的情況下)分被許可方，直接或間接地與本協議項下設想的活動有關，則該締約方應迅速以書面形式通知另一方，該另一方應停止僱用、簽約或保留任何該等人員來提供任何此類服務。

12.3合規性。

12.3.1遵守本協議。各方應遵守本協議的條款，並應促使各自的關聯公司遵守本協議的條款。

12.3.2遵守適用法律。每一締約方與另一方約定，在履行本協定項下的義務時，該締約方應遵守，並應促使其關聯公司及其關聯公司、僱員和承包商遵守與以下方面有關的所有適用法律：(A)藥品和醫療器械的研究、開發、製造和商業化，包括《藥品和醫療器械法》、PHSA及其頒佈的條例(包括關於良好臨牀實踐、良好實驗室規範和良好製造規範)，以及其他政府當局的同等適用法律；以及(B)醫療保健產品和服務的報銷和付款，包括任何美國聯邦醫療保健計劃(該術語在美國法典第42編第1320a-7b(F)節中定義)，以及與保健產品或服務提供者有關的由任何政府當局或其他人支付費用的計劃和安排，包括聯邦《反回扣條例》(第42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《民事虛假申報法》(第31 U.S.C.§3729及其後)，《行政虛假申報法》(《美國法典》第42編第1320a-7b(A)節)、《美國法典》第42編第1320a-7節和第42《美國法典》第1320a-7a節以及依據這些法規頒佈的條例；以及(C)《處方藥營銷法》、《1992年仿製藥執法法》(《美國法典》第21編第335a節及其後)和其他政府當局的同等適用法律；在上述每一項中，在根據本協議履行其職責時，可在每種情況下不時修訂。任何一方不得、也不得被要求從事本協議項下或與本協議相關的任何違反或善意相信可能違反任何適用法律的活動。

12.3.3遵守締約方的具體規定。在履行本協議項下各自的義務時，雙方同意在合理需要時相互合作，以幫助確保每一方都能夠充分履行其關於任何政府當局針對一方發佈的所有判決、法令、命令或類似決定的義務，以及一方與任何政府當局簽訂的所有同意法令、公司誠信協議或其他任何類型的協議或承諾，在每一種情況下，同樣的可能不時有效並適用於一方對S在本協議項下預期的活動(締約方特定條例)。任何一方均無義務採取任何可能導致該方實質性違反適用於其的任何特定締約方法規的行為；提供如果一方在實質性基礎上拒絕履行本協議項下的義務，另一方有權根據第11.3款終止本協議。所有針對締約方的規章僅根據其條款具有約束力，並且僅對其所涉締約方具有約束力。

機密

12.3.4遵守內部合規規範。所有內部合規代碼應僅適用於與其相關的締約方。雙方應盡合理努力相互合作，以幫助確保每一方都能夠遵守各自的內部合規準則的實質內容，並在可行的情況下，每一方應按照適用於其在本協定項下的履行的內部合規準則的方式運作。

12.3.5遵守反腐敗法。就本協議而言，各方應遵守與政府採購、利益衝突、腐敗或賄賂有關的所有適用的當地、國家和國際法律、法規和行業規範，如適用，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)、英國2010年修訂後的《反海外腐敗法》、為實施《經濟合作與發展組織打擊在國際商業交易中賄賂外國官員公約》而頒佈的任何法律，以及任何其他適用的同等法律。在不限制前述規定的情況下，任何一方在履行本協議項下的義務時，不得直接或間接向任何政府官員支付任何款項，或向任何政府官員提供或給予任何有價值的東西，以獲取或保留業務，或確保任何一方，包括另一方，或為其本身或其各自的任何附屬公司或分被許可人獲得任何商業或財務優勢。

12.3.6禁止的行為。在不限制雙方在本協議第12.3款中規定的其他義務的情況下，雙方約定，在執行日期以及在本協議期滿或終止期間履行其在本協議下的義務時，該締約方及其附屬公司及其附屬公司的員工和承包商在履行其在本協議下的各自義務時，尚未作出、提出、給予、承諾給予或授權，並且不得作出、提出、給予、承諾給予或授權任何賄賂、回扣、直接或間接通過第三方向任何政府官員支付或轉移任何有價值的東西，目的是(A)不適當地影響該人或政府官員的任何行為或決定，(B)誘使該人或政府官員做出或不做出違反合法或其他所需職責的行為，(C)獲取任何不正當利益，或(D)誘使該人或政府官員以不正當方式影響任何組織(包括任何政府或政府工具)的行為或決定，以協助任何一方獲得或保留業務。

12.3.7遵守出口管制和制裁法律。關於本協議，(A)雙方應遵守所有適用的地方、國家和國際法律，以及有關出口管制、經濟制裁、貿易禁運和反抵制事項的法規，包括由外國資產辦公室管理的制裁條例美國財政部(OFAC)管理的制裁條例，以及(B)除適用的政府許可證或授權允許外，各方不得從事任何直接或間接交易或交易(包括出口、再出口、(I)受美國政府禁運的任何國家或地區(目前是古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞，所謂的頓涅茨克人S共和國，以及所謂的烏克蘭盧甘斯克人S共和國地區)，或(Ii)美國或其他適用司法管轄區(包括特別指定國民和受阻人士名單、逃避外國制裁者名單)所列任何被指定或被禁止方名單上的任何實體或個人，或由這些名單上的個人單獨或合計擁有50%或以上所有權的任何實體或個人，和由OFAC維護的部門制裁識別名單，以及由美國商務部工業和安全局維護的實體名單、拒絕人員名單和未核實名單)。

機密

12.4監管的合理努力

12.4.1在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每一方應盡其各自合理的最大努力採取或促使採取所有行動，提交或促使提交所有文件，並協助和合作另一方根據適用的反壟斷法作出一切必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成和生效本協議設想的交易，包括(A)獲得所有必要的行動或不行動、放棄、同意、許可、決定、政府當局的聲明、批准、終止或終止等待期，以及進行所有必要的登記和備案，並採取必要的步驟，以獲得任何此類同意、決定、聲明、批准、批准或豁免，或任何政府當局終止或終止等待期，或避免任何政府當局就任何反壟斷法採取行動或訴訟；(B)獲得第三方的所有必要同意、授權、批准或豁免；以及(C)簽署和交付完成本協議所設想的交易所需的任何額外文書。

12.4.2在不限制本第12.4條所含任何內容的一般性的情況下，各方應：(A)迅速，但在任何情況下不得遲於[**]在執行日期之後，按照《高鐵法案》的要求，對與本協議擬進行的交易有關的所有通知和報告表進行適當的備案，並(B)盡其合理的最大努力：(I)就與任何調查或其他查詢有關的任何備案或提交進行各方面的合作和相互協商，包括允許另一方有合理的機會提前審查備案和提交的草稿並對其提出意見，(Ii)迅速向另一方發出關於提出或開始任何請求、查詢、調查、由政府當局或第三方向任何政府當局提起的訴訟或法律程序，在每種情況下，(Iii)就本協議擬進行的交易，(Iii)迅速將任何此類請求、詢問、調查、行動或法律程序的狀況通知另一方，(Iv)迅速將與任何此類請求、詢問、調查、行動或法律程序有關的任何通信通知另一方美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府當局，以及(V)迅速向另一方提供與任何此類提交、請求、查詢、調查、訴訟或法律程序有關的文件、通信或材料的副本或從任何政府當局收到的文件、通信或材料的副本，(Vi)在合理可行的範圍內，事先與另一方協商並予以合作，並真誠地考慮另一方就任何此類請求、查詢、調查、訴訟或法律程序將提出或提交的任何實質性溝通、分析、出庭、陳述、備忘錄、簡報、論點、意見或建議的意見。及(Vii)除任何政府當局或任何法律規定可能禁止的情況外，

機密

該請求、查詢、調查、訴訟或與本協議預期的交易有關的法律程序，締約各方應提前通知並允許另一方的授權代表出席與該請求、查詢、調查、訴訟或法律程序有關的每次會議或電話會議或視頻會議，並有權就與該請求、查詢、調查、行動或法律程序有關的任何論點、意見或建議向任何政府當局提出或提交任何論點、意見或建議，並事先與其進行磋商。提供根據本段向另一方提供的文件和信息可能會被編輯，以（1）刪除對估值或替代收購者身份的提及，（2）遵守合同安排，或（3）保護特權; 提供, 進一步各方如認為可取且必要，可將提供給另一方的任何具有競爭性的敏感文件或信息指定為僅限於外部律師，且此類文件和信息應僅提供給接收方的外部律師，且未經提供此類材料的一方事先書面同意，此類外部律師不得向接收方的員工、高級管理人員或董事披露。各方應在可行的情況下，對政府當局提出的與本協議所擬進行的交易的此類申請或備案相關的任何補充信息、文件或其他材料的要求作出適當迴應。 Moderna應支付高鐵法案下的所有備案費用以及其他反壟斷法所要求的任何備案或提交的費用。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得根據《高鐵法案》或任何其他適用的反壟斷法訂立任何時間協議，或向任何政府當局承諾或與其達成協議，以根據《高鐵法案》或任何其他適用的反托拉斯法延長任何適用的等待期，或延長任何適用的等待期，或在任何一段時間內不完成本協議預期的交易。

12.4.3未能或延遲獲得反壟斷審查條件；在截止日期之前終止。如果截止日期未在以下時間內發生，本協議將在任何一方通知另一方後終止[**]在高鐵等待期開始後；提供，任何一方均不得斷言因違反本協議中規定的任何契約或義務而導致的反壟斷審查條件失敗。任何一方均不得根據《高鐵法案》要求提前終止等待期。

12.5免責聲明。除本協議或項目協議另有明確規定外，任何一方均不得作出任何明示或默示的任何陳述或延伸任何形式的保證(雙方在此明確放棄本協議或項目協議中未明確規定的任何和所有陳述和保證)，包括對任何專利或專有技術是有效或可強制執行的任何保證，並明確否認所有默示保證，包括適銷性、對特定用途的適用性和不侵權的默示保證。

機密

第十三條

其他

13.1可分割性。如果有管轄權的法院裁定本協議的任何一個或多個條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效、無效或不可執行，則此類持有不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或無效、無效或不可執行的條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。該條款或條款應被視為僅在此類情況下且僅在該司法管轄區被視為與本協議分離，除非無效，無效或不可執行的條款或條款對本協議至關重要，因此可以合理地假定，如果沒有無效、無效或不可執行的條款或條款，雙方不會簽訂本協議。如果該法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效、無效或不可執行，雙方同意：(A)縮小條款或條款的範圍、期限、面積或適用性，或在必要的最低限度內刪除特定詞語或短語，以使如此減少或修改的條款或條款可執行，並 (B)真誠地努力將任何無效、無效或不可執行的條款或條款替換為有效和可執行的條款或條款，以實現雙方在訂立本協議時預期的目標。

13.2不可抗力。如果延誤或未能履行本協議項下的任何義務是由於一方無法合理控制的原因，包括天災、火災、洪水、地震、戰爭行為、恐怖主義或內亂、颶風或其他惡劣天氣、爆炸、禁運、流行病、流行病、檢疫或任何其他類似於上述事件(不可抗力)；提供，受影響的一方立即通知另一方，以及提供 進一步受影響方應盡其商業上合理的努力，避免或消除此類不履行義務的原因，並減輕此類事件的影響，並應在此類原因消除後，以最大限度的速度繼續履行職責。這種免除責任的理由僅在不可抗力事件導致履行失敗或延遲的範圍和持續時間內有效，且前提是一方未導致此類事件發生。當出現這種情況時，雙方應真誠協商對本協議條款的任何必要或適當的修改，以達成公平的解決方案。

13.3作業。

13.3.1一般而言。本協議不得由任何一方轉讓，任何一方也不得委託其義務或以其他方式轉讓許可證或本協議所產生的其他權利，除非未經另一方事先書面同意而明確允許，同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件。

13.3.2繼任者。儘管有第13.3.1節的限制，每一方均可將本協議及其在本協議項下的權利和義務轉讓給(A)關聯方或(B)與控制權變更相關的收購方，但須遵守第13.5條。

13.3.3測量;所有其他例外和無效。本協議的條款對雙方的繼承人、繼承人、管理人和允許的轉讓人具有約束力並符合他們的利益。本協議項下允許的權利或義務的任何繼承人或受託人均應以書面形式向另一方明確承擔履行此類權利和義務。任何違反本第13.3條的所謂轉讓均無效 從頭開始。

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13.4收購現有的競爭計劃。如果在完成日期之後，任何第三方因合併、收購、合併、資產出售或其他類似交易(無論是在單一交易還是一系列相關交易中)而成為Immatics控制(該術語在關聯公司的定義中定義)的關聯公司，並且截至交易完成日期，該第三方參與了競爭計劃，則相關競爭計劃的繼續不應違反適用的項目協議。提供Inmatics會迅速向Moderna提供有關此類交易的書面通知，但不遲於[**]在首次公開宣佈此類交易或簽署與此類交易有關的最終協議(如果適用法律或Immatics與任何第三方之間的任何書面協議的條款不禁止此類披露)之後，且Immatics確實(或導致該附屬公司)在內[**]在該交易完成後，[**].

13.5控制的動態變化。

13.5.1控制權變更通知。如果輸入法發生控制權變更，輸入法應及時向Moderna發出書面通知，通知輸入法控制權變更，但不得遲於[**]在首次公開宣佈此類控制權變更或簽署有關此類控制權變更的最終協議之後(如果適用法律或Immatics與任何第三方之間的任何書面協議的條款不禁止此類披露)，該通知應包括收購人的身份(《控制權變更通知》)。

13.5.2收購方競爭計劃。關於一項研究按研究編制的計劃如果Immatics在適用研究計劃項下的排他性義務到期前的任何時間經歷控制權變更，則基於計劃且該收購方[**]，則Immatics不會因該控制權的變更或該收購方繼續或開始該等活動而違反其在適用的項目協議下的排他性義務，提供該信息學應在防火牆期間實施和強制執行防火牆。

13.5.3安裝了防火牆的程序。在期限內第一次發生與信息技術收購人有關的下列事件中的任何一項後立即：[**](防火牆事件)，在適用的防火牆期間，Immatics應在適用的研究計劃和競爭計劃之間實施和實施防火牆。

13.5.4防火牆審核。Moderna應有權通過Inmatics合理接受的指定第三方審計師審計Immatics(及其關聯公司)在本協議項下關於本13.5.4節項下防火牆實施和強制執行的義務，目的是確認符合防火牆，識別任何漏洞或違規行為，並要求Immatics(或其關聯公司)迅速糾正此類審計發現的任何違規行為。就該項審計而言，Moderna正式授權的代表S指定的審計師可為進行該項審計的目的，實地訪問伊曼帝克(或其關聯公司)。Moderna可能會不時進行合理必要的審計，以確認信息技術符合這些防火牆要求，但每隔一年不超過一次[**] 如果Moderna在任何時間合理地認為Immatics不符合此類防火牆，則此期間或更頻繁

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要求；提供如果審計人員發現防火牆被違反，Moderna將有權在同一[**]驗證是否已採取適當措施補救防火牆漏洞的時間段。本第13.5.4節所述的任何審核應在Immatics正常營業時間內進行，持續時間僅為確認Immatics符合適用防火牆要求所需的合理時間，不得無理幹擾或阻礙Immatics的業務運營。Moderna應至少向信息學提供審核的書面通知[**]在要求的審核之前(或如果Moderna在任何時候合理地認為Moderna沒有遵守防火牆要求，Moderna可能指定的較短期限)。所有此類審核應按Moderna S的成本和費用進行。如果審計師發現任何違反防火牆的行為，Moderna或審計師將通知Inmatics，Inmatics將立即(並將盡合理努力確保其關聯公司迅速)採取所有必要措施來糾正該違規行為，並將向Moderna提供已採取此類行動的合理保證，費用由Inmatics承擔。

13.6爭議解決辦法。

13.6.1非正式爭端解決。除本協議另有規定外，如果雙方因本協議而引起、與本協議有關或與本協議相關的任何爭議，或本協議的違反、終止、解釋或有效性，或本協議項下任何一方的權利、義務或責任，雙方應首先真誠地嘗試通過雙方之間的談判和協商解決此類爭議。如果此類爭議不能在非正式的基礎上得到解決[**]任何一方均有權通過書面通知另一方，將爭端提交聯委會聯合主席，以期在以下時間內通過真誠談判解決爭端[**]在收到該通知後。這些聯合主席應真誠地嘗試迅速解決此類爭端。如果這類爭端不能在以下情況下得到解決[**]，任何一方有權通過書面通知另一方將爭端提交另一方的首席執行官(或該首席執行官的指定人)，以在以下時間內通過真誠談判嘗試解決[**]在收到該通知後。此類官員或其指定人員應本着善意嘗試迅速解決此類爭議。

13.6.2仲裁。根據第13.6.1節未解決的任何爭議應通過第13.6.2節中規定的具有約束力的仲裁來解決。凡涉及啟動仲裁的適當性或仲裁協議的範圍或適用性的爭議，應由仲裁員(S)最終解決。

(A)任何一方，在結束後[**]在第13.6.1節中提到的期限內，有權將此類爭議提交司法仲裁和調解服務機構(JAMS)根據其綜合仲裁規則和仲裁時有效的程序進行仲裁，除非這些程序在本協議中可能被修改，經雙方同意後由一名仲裁員進行仲裁。如果雙方當事人在以下情況下沒有商定一名仲裁員[**]仲裁開始後，雙方將在以下範圍內選擇一名仲裁員[**]仲裁開始的日期。選出的兩名仲裁員應當另選第三名仲裁員作為爭議的單一仲裁員，該人選應在內作出[**]在選出第二名仲裁員之後。如果在上述規定的時間內沒有選出三名仲裁員中的任何一名，則JAMS應指定

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仲裁員(S)。仲裁員(S)應中立，獨立於雙方及其各自的所有關聯公司，應在製藥和生物技術行業的許可和合作協議方面擁有豐富的經驗和專業知識，應對被仲裁事項(S)具有適當的經驗，並應在調解或仲裁與此類協議有關的問題方面具有一定經驗。如果爭議涉及盡職調查義務，包括據稱沒有使用商業上合理的努力，仲裁員(S)還應在藥品的全球開發和商業化以及與此相關的商業、法律和科學考量方面具有經驗和專業知識。如果當事人選擇一名仲裁員，應視為符合這些資格。如果通過任何其他方式選擇仲裁員，則仲裁員應被視為符合這些資格，除非一方當事人在下列情況下提出異議[**]在收到仲裁員已被選定的通知後。如果一方當事人對仲裁員的資格提出異議，其他選定的仲裁員應確定該仲裁員是否符合這些資格。如果仲裁員被確定為不合格，則應在下列情況下選擇替代仲裁員[**]在確定不合格之日之後，選擇的方法與最初適用於不合格仲裁員的方法相同。如果爭議涉及科學或會計事項或鑑定，仲裁員(S)應與當事各方協商，考慮是否指定一名具有適用專業知識和經驗的專家協助仲裁員(S)處理該科學或會計事項或鑑定(如果雙方在以下時間內不能就專家達成一致意見，則由仲裁員(S)選擇)。[**]在仲裁員(S)確定需要一名專家之後(仲裁員(S))。適用第13.7條規定的法律管轄此類程序。仲裁的地點或法定地點為：[**]除非雙方另有約定，仲裁應以英語進行。

(B)仲裁員(S)應確定開庭日期，開庭日期不得晚於[**]獨任仲裁員S任命(一名仲裁員)或者第三名仲裁員S任命(三名仲裁員)。當事人有權由律師代表。每一締約方均有權提出文件要求和最多五份證詞。

(C)仲裁員(S)應盡其最大努力就每一爭議問題作出裁決。[**]在第13.6.2(B)節所述的聽證會結束後。任何裁決對雙方都具有約束力和終局性。本協議不得解釋為允許仲裁員裁決懲罰性、懲罰性或任何類似的損害賠償。仲裁員(S)應作出合理的裁決，其中應包括事實發現和法律結論。

(D)由仲裁員根據上文第13.6.2條確定的由一方當事人向另一方支付的任何裁決應以美元迅速支付，不含任何税項、扣除或補償；在法律允許的最大範圍內，任何與執行裁決有關的費用、費用或税款應向抗拒執行的一方收取。各方同意遵守根據本條款第13.6條進行的任何仲裁所作出的裁決，並且同意在符合《聯邦仲裁法》的情況下，可在有管轄權的法院對任何裁決作出判決，並且其他法院可給予此類判決充分的信任和信用以執行該裁決。對於金錢損害賠償，本協議中的任何內容均不得解釋為允許仲裁員或任何法院或任何其他法院裁決懲罰性或懲罰性損害賠償。通過訂立本協議進行仲裁，雙方明確放棄對懲罰性或懲罰性損害賠償的任何索賠。根據本協議，唯一可追回的損害賠償是補償性損害賠償。

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(E)每一方當事人應自行承擔與任何仲裁程序有關的法律費用。仲裁員(S)可自行決定對敗訴一方的費用、費用和開支(以及仲裁員聘請的任何專家的費用和開支)進行評估。

13.7適用法律。本協議及與本協議相關的所有爭議應受美國特拉華州法律管轄，儘管其中有任何法律衝突的規定。

13.8個通知。本協議要求或允許發出的任何通知必須以英文書面形式發出。在下列情況下，要求或允許視為已發出和有效的任何和所有通知或其他通信或遞送：(A)通過專人或具有跟蹤功能的隔夜快遞遞送，(B)通過頭等郵寄、掛號信或掛號信預付郵資，或(C)通過電子郵件遞送，然後通過第13.8(A)和13.8(B)節所述的任何一種方法遞送，在每種情況下，除非通過發出的通知更改，否則如下所述：

如果是在Moderna上：[**]

If to Immatics：[**]

除下午5：30之後收到的任何通知外，任何此類通知應視為在收到之日起發出。(在接收方所在時區)在一個工作日收到或在非工作日收到，應視為在下一個工作日收到。一方可根據本第13.8款的規定，在向另一方發出書面通知後，隨時增加、刪除或更改應向其發送通知的人或地址。

13.9出口管制。本協議受有關從美利堅合眾國或其他國家/地區出口產品或技術信息的任何限制的約束，這些限制可能不時對Inmatics或Moderna施加或與之相關。各方同意，在未獲得相應機構或其他政府實體的書面同意之前，不得直接或間接將根據本協定從另一方獲得的任何技術信息或使用該技術信息的任何產品出口到出口時需要出口許可證或其他政府批准的地點或方式。

13.10無第三方權利或義務。本合同沒有明示或默示的第三方受益人。除第13.19款另有規定外，本協議的任何條款均不得被視為或解釋為以任何方式導致任何非本協議締約方的個人享有任何權利或承擔任何義務。

13.11整個協議。本協議以及項目協議，包括其中和此處的附件和附表，包含雙方就本協議主題達成的完整協議，並取代任何先前的口頭或書面口頭或書面的口頭或書面的口頭或暗示協議、諒解和陳述，以及可能以任何方式與本協議主題相關的，包括與本協議設想的交易相關的任何和所有條款表以及雙方在截止日期之前交換的交易，提供本協議不應取代適用於截止日期之前任何期間的先前CDA的條款和規定。

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13.12英語。本協議以英文書寫，在任何情況下均受控制。將本協議翻譯成任何其他語言，對本協議的解釋或雙方意圖的確定均無任何效力或效果。

13.13獨立訂約人。雙方明確同意，Immatics和Moderna應為獨立承包人，雙方之間的關係不應構成合夥企業、合資企業或代理或其他信託關係。未經另一方事先書面同意，Inmatics和Moderna均無權作出任何形式的聲明、陳述或承諾，或採取對另一方具有約束力的任何行動。任何一方不得將本協議項下產生的關係視為美國税收目的的合夥企業，除非根據修訂後的1986年《國內税法》第1313條的規定作出決定。

13.14公平救濟。儘管本協議有任何相反規定，雙方應有權尋求公平救濟，包括禁令和具體履行，作為對違反本協議的任何補救措施(提供如果Immatics違反或威脅違反項目協議的任何排他性條款，Immatics承認並同意Moderna應有權獲得此類救濟，而無需證明金錢損害賠償不足或交付保證金或其他擔保)。此類補救措施不應被視為違反本協議的排他性補救措施，而應作為法律或衡平法規定的所有其他補救措施之外的補救措施。雙方還同意不對請求或給予此類救濟提出抗辯或反對，即任何違反本協議的行為可以或將通過賠償金錢損害賠償來賠償。雙方承認並同意[**].

13.15建造。本協議包括所有項目協議，但上下文要求的情況除外，指沒有項目協議的本協議。本協議的標題和標題僅為方便起見，在解釋或解釋本協議的任何條款方面沒有任何效力或效力。除非有相反説明，否則對條款、章節、展品或附表的引用是指本協議的特定條款、章節、展品或附表，本協議的引用包括本協議的所有展品和附表，在此通過引用併入本協議。本協議中提及的任何協議、文書或其他文件是指最初簽署的協議、文書或其他文件，如果後來進行了修訂，則會不時替換或補充，經如此修訂、替換或補充，並在相關時間生效。除非上下文另有明確要求，否則在本協議中使用時：(A)在本協議中使用的詞語包括？或？包括？應解釋為包含，也包括但不限於？或？但不限於？；(B)？或？一詞用於包含含義(即(C)日或年一詞是指日曆日或年，除非另有説明；(D)通知一詞是指書面通知(不論是否特別説明)，並應包括本協定項下預期的通知、同意、批准和其他書面通信；(E)

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(F)就本協議而言，這些詞具有互換含義；(G)任何一方、各方或本協議下的一個委員會必須同意、同意或批准或類似的規定，應要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式，無論是書面協議、信函、批准的會議紀要或其他形式；(H)任何性別的詞語包括其他性別；(I)使用單數或複數的詞語還應分別包括複數或單數；(J)凡提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條款、章節或其他部分，應被視為包括當時對其的修訂或其任何替代法律、規則或條例；(K)短語？不可退還、不可賒銷？不得禁止、限制或限制任何一方S因違反本協議而獲得損害賠償的權利；(L)除非另有説明，否則不得禁止、限制或限制任何一方獲得損害賠償的權利；以及(M)任何一方均不得被視為代表另一方行事。本協議中提及的代表一方進行的活動、行動、職能或責任不應被視為包括另一方(或其關聯方，在Moderna的情況下，其及其作為信息學或其關聯方的分被許可方)實施的活動、行動、職能或責任。

13.16優先順序。雙方打算在實際可行的情況下管理雙方的總體關係、權利和義務，其中項目協議旨在明確具體的研究計劃。另一方面，如果本協議的條款和條件與項目協議(或其附件、時間表或附錄)之間存在任何不一致、含糊或衝突，則應以本協議的條款和條件為準，除非項目協議根據以下語句明確取代或覆蓋本協議。如果雙方打算取代或覆蓋項目協議(或其展品、時間表或附錄)中本協議的任何條款或條件，則被取代或覆蓋的對本協議條款或條件的更改應包括對本協議適用條款的明確引用，以及雙方打算如此取代或覆蓋該條款的明確聲明，並且前述覆蓋僅適用於該項目協議(或其展品、時間表或附錄)，而不適用於當前或未來的任何其他項目協議(或展品、時間表或附錄)。

13.17豁免；修訂。只有由放棄履約的一方的正式授權代表簽署的書面文書才能放棄本協議的條款。任何一方在任何時候延遲或未能要求履行本協議的任何條款，不應被視為全部或部分放棄該義務或給予該條款。放棄對本協議任何條款的任何違反，不應被視為放棄在該場合或任何後續場合對該條款或任何其他條款的任何其他違反。本協議可以修改，本協議的任何條款只能通過雙方正式授權的代表簽署的書面文書進行修改。

13.18累積補救。除非明確規定，本協議中提及的任何補救措施都不是排他性的，但每一項補救措施都應是累積的，並且是本協議中提及的任何其他補救措施或適用法律規定的其他補救措施之外的補充。

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13.19附屬公司的延期。除本協議另有明確規定外，各方均有權將本協議中授予的權利和豁免擴展至其一個或多個附屬公司。本協議的所有適用條款和條款(為清楚起見，包括第13.6.2條)，除此延伸權利外，應適用於本協議已延伸至的任何此類附屬公司，其適用範圍與該條款和條款適用於擴大此類權利和豁免的適用方相同。為清楚起見，擴大根據本協議授予的權利和豁免的一方仍應對其附屬公司的任何行為或不作為負主要責任。

13.20其他活動。除本協議明確規定外，每一締約方均可：(A)從事研究、製造、開發或商業化活動，該活動使用與本協議所設想的產品類似的技術或涉及與本協議所設想的產品競爭的技術；以及(B)在法律上一般允許第三方使用任何可公開獲取的信息和研究成果 (包括另一方的任何可公開獲取的信息)。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容，包括推廣產品的任何義務或對使用保密信息的任何限制，均不得產生：(I)任何不得研究、開發、製造、商業化或以其他方式開發任何產品的義務；或(Ii)將產品銷售人員與其他產品的銷售人員分開使用的任何義務。每一締約方的資源有限，因此，預計分配給本協議所述活動的人員也可以參與其他活動，這些活動可能使用與本協議所設想的技術類似的技術或涉及與本協議所設想的產品競爭的產品。

13.21進一步保證。每一締約方應執行、確認和交付為實現本協定的目的和意圖而合理需要或適當採取的所有其他部級、行政或類似行動。

13.22對應方。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。電子、傳真或PDF圖像簽名應與其原件具有相同的約束力和法律效力。

[簽名頁如下]

特此證明，並希望受此法律約束，雙方已促使其各自正式授權的官員於簽署日期簽署本協議。


Immatics Biotechnologies GMBH						MODERNATX，Inc.

發信人：[**]						發信人：[**]
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標題：[**]						標題：[**]



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