根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條作出的註冊聲明 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告 |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
註冊的每個交易所的名稱 | ||
大型數據庫加速的文件管理器 | ☐ | ☒ | ||||
非加速文件服務器 | ☐ | 新興市場和成長型公司 |
美國公認會計準則 ☐ | 其他 ☐ | |||||||
國際會計準則委員會 | ☒ |
目錄
頁面 | ||||
項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份 |
1 | |||
A.董事和高級管理人員 |
1 | |||
B.顧問 |
1 | |||
C.核數師 |
1 | |||
項目2.報價統計數據和預期時間表 |
1 | |||
A.報價統計 |
1 | |||
B.方法和預期時間表 |
1 | |||
項目3.密鑰信息 |
1 | |||
A. [已保留] |
1 | |||
B.資本化和負債 |
1 | |||
C.提出和使用收益的理由 |
1 | |||
D.風險因素 |
1 | |||
項目4.關於公司的信息 |
60 | |||
A.公司的歷史和發展 |
60 | |||
B.業務概述 |
60 | |||
C.組織結構 |
105 | |||
D.財產、廠房和設備 |
105 | |||
項目4A.未解決的工作人員評論 |
106 | |||
項目5.運營和財務審查及前景 |
106 | |||
A.經營業績 |
106 | |||
B.流動資金和資本資源 |
114 | |||
C.研發、專利和許可證等。 |
117 | |||
D.趨勢信息 |
117 | |||
E.關鍵會計估計數 |
118 | |||
項目6.董事、高級管理人員和員工 |
120 | |||
A.董事和高級管理人員 |
120 | |||
B.補償 |
125 | |||
C.董事會慣例 |
131 | |||
D.員工 |
133 | |||
E.股份所有權 |
133 | |||
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動 |
133 | |||
項目7.大股東和關聯方交易 |
134 | |||
A.主要股東 |
134 | |||
B.關聯方交易 |
136 | |||
C.專家和律師的利益 |
137 | |||
項目8.財務資料 |
137 | |||
A.合併報表和其他財務信息 |
137 | |||
B.重大變化 |
138 | |||
項目9.報價和列表 |
138 | |||
A.產品介紹和上市詳情 |
138 | |||
B.配送計劃 |
138 | |||
C.市場 |
138 | |||
D.出售股東 |
138 | |||
E.稀釋 |
138 | |||
F.發行債券的費用 |
138 | |||
項目10.附加信息 |
138 | |||
A.股本 |
138 | |||
B.組織備忘錄和章程 |
138 | |||
C.材料合同 |
138 |
i
頁面 | ||||
D.外匯管制 |
139 | |||
E.徵税 |
139 | |||
F.股息和支付代理人 |
160 | |||
G.專家的發言 |
160 | |||
H.展出的文件 |
160 | |||
一、附屬信息 |
160 | |||
J.向證券持有人提交的年度報告 |
160 | |||
項目11.關於市場風險的定量和定性披露 |
160 | |||
第12項.股權證券以外的證券的説明 |
162 | |||
A.債務證券 |
162 | |||
B.認股權證和權利 |
162 | |||
C.其他證券 |
162 | |||
D.美國存托股份 |
162 | |||
項目13.失敗、拖欠股息和驅逐 |
163 | |||
a.違約 |
163 | |||
B.拖欠和拖欠 |
163 | |||
項目14.對證券持有人權利和收益使用的重大修改 |
163 | |||
項目15.控制和程序 |
163 | |||
A.披露控制和程序 |
163 | |||
B.管理層財務報告內部控制年度報告 |
163 | |||
C.註冊會計師事務所的認證報告 |
164 | |||
D.財務報告內部控制的變化 |
164 | |||
第16項。[已保留] |
164 | |||
ITEm 16 A。審計委員會財務專家 |
164 | |||
項目16B。道德準則 |
164 | |||
項目16C。首席會計師費用及服務 |
165 | |||
項目16D。豁免審計委員會遵守上市標準 |
165 | |||
項目16E。發行人及關聯購買人購買股權證券 |
165 | |||
項目16F。更改註冊人的認證會計師 |
165 | |||
項目16G。公司治理 |
165 | |||
第16H項。煤礦安全信息披露 |
166 | |||
項目16I。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
166 | |||
項目16J。內幕交易政策 |
166 | |||
項目16 K。網絡安全 |
167 | |||
項目17.財務報表 |
168 | |||
項目18.財務報表 |
168 | |||
項目19.展品 |
168 |
II
財務和其他資料的列報
除另有説明或上下文另有説明外,(I)凡提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時,均指Immatics N.V.及其附屬公司,包括Immatics BioTechnologies GmbH;(Ii)凡提及“Immatics”時,僅指Immatics N.V.;及(Iii)凡提及“Immatics OpCo”時,僅指Immatics BioTechnologies GmbH。Immatics N.V.是一家荷蘭上市有限責任公司(INT.N:行情)Naamloze Vennootschap)成立於2020年3月10日,是Immatics BioTechnologies GmbH的控股公司,IMMatics BioTechnologies GmbH是一家德國生物製藥公司,於2000年成立,專注於開發用於癌症治療的基於t細胞受體的免疫療法。Immatics BioTechnologies GmbH持有Immatics N.V.的所有物質資產,並進行所有商業活動和運營。
商標、服務標記
Immatics標誌,Immatics®,XPRESIDENT®、ACTEngine®,ACTallo®,ACTolog®,XCEPTOR®、TCER®,AbsQuant®、IMADetect®而本文件(“年度報告”)中出現的Immatics的其他商標或服務標誌是公司的財產。僅為方便起見,本年度報告中提及的某些商標、服務標誌、徽標和商號不含®和TM但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們或適用許可人對這些商標、服務標記和商號的權利。本年度報告包含其他公司的其他商標、服務標記和商號。據我們所知,本年度報告中出現的所有商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標記、版權或商號,以暗示我們與任何其他公司的關係,或我們的背書或贊助。
財務信息
除非另有説明,術語“美元”、“美元”或“美元”指的是美元,術語“歐元”、“歐元”或“歐元”指的是歐元。美元和歐元之間的換算匯率是以歐洲央行公佈的歐洲央行歐元參考匯率為基礎的。
我們的合併財務報表以歐元列報,並已根據國際財務報告準則編制。®國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的會計準則。沒有一份綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。我們已對本年報所載的部分數字作出四捨五入的調整。因此,任何表格中所列金額的合計和總和之間的任何數字差異都是由於四捨五入造成的。
市場和行業數據
本年度報告包含行業、市場和競爭地位數據,這些數據基於一般和行業出版物、由第三方進行的調查和研究(其中一些可能尚未公開),以及我們自己的內部估計和研究。第三方出版物、調查和研究報告一般指出,它們已從據信可靠的來源獲得信息,但不保證此類信息的準確性和完整性。這些數據涉及一些假設和限制,幷包含對我們經營的行業未來業績的預測和估計。
三、
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告包含有關我們對未來事件的當前預期或預測的前瞻性陳述。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,本年度報告中包含的所有陳述,包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、候選產品、研究流水線、正在進行和計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、監管提交和批准、研發成本、成功的時機和可能性,以及未來運營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。本年度報告中包含的許多前瞻性表述可以通過使用“預期”、“相信”、“可能”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“估計”、“將”和“潛在”等前瞻性詞彙來識別。這些前瞻性陳述包括:
• | 我們研發計劃、臨牀前研究和臨牀試驗的開始、時間、進展和結果,包括我們的過繼細胞療法(ACT)和雙特異性T細胞結合受體(TCR雙特異性)試驗; |
• | 研究新藥申請(“IND”)或臨牀試驗申請(“CTA”)、生物製品許可證申請(“BLA”)、上市授權申請(“MAA”)的可用性和時間以及向美國食品和藥物管理局(FDA)、歐洲藥品管理局(EMA)或類似監管機構提交的其他監管文件; |
• | 我們候選產品的擬議臨牀開發路徑,以及FDA、EMA或類似監管機構對此類候選產品進行監管批准的臨牀試驗結果的可接受性; |
• | 與識別與我們的候選產品相關的嚴重不良、意外、不良或不可接受的副作用相關的假設; |
• | 為我們的候選產品獲得並保持監管批准的時機和我們的能力; |
• | 對於適用的適應症,ACT和TCR雙特異性候選產品與現有療法相比的潛在優勢和差異化特徵; |
• | 我們成功地製造或已經制造了用於臨牀試驗和商業化的藥物產品的能力; |
• | 我們對接受我們候選產品治療的患者羣體大小的期望,如果獲得批准; |
• | 與任何經批准的候選產品的市場接受率和程度有關的假設; |
• | 我們候選產品的定價和報銷; |
• | 我們識別和開發其他候選產品的能力; |
• | 我們的競爭對手比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品的能力; |
• | 我們的競爭地位以及與我們的競爭對手或我們的行業有關的發展和預測; |
• | 我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求以及我們需要或有能力獲得額外融資的估計; |
• | 我們有能力在需要時籌集資金,以繼續我們的研發計劃或商業化努力; |
• | 我們發現併成功進入未來戰略合作或許可機會的能力,以及我們對由此可能產生的任何潛在收入的假設; |
四.
• | 我們為我們的候選產品獲得、維護、保護和執行知識產權保護的能力,以及此類保護的範圍; |
• | 我們有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下運營我們的業務; |
• | 我們對地緣政治行動和衝突、戰爭和恐怖主義的預期,包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及由此產生的制裁、報復性措施、各種材料的可獲得性和價格的變化以及對全球金融市場的影響; |
• | 我們有能力吸引和挽留合資格的主要管理和技術人員;以及 |
• | 我們對成為外國私人發行人的時間的預期。 |
這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況,可能會受到本年度報告中題為“項目3.主要信息--D.風險因素”和“項目5.經營和財務回顧與展望”部分以及本年度報告其他部分所描述的大量風險、不確定因素和假設的影響。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響,其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的,有些是我們無法控制的,因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生,實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現,管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。除非適用法律要求,我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述,無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告日期我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但這些信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,告誡投資者不要過度依賴這些陳述。
v
第一部分
項目 %1。 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 |
A.董事和高級管理人員
不適用。
B.顧問
不適用。
C.核數師
不適用。
項目 2。 | 報價統計數據和預期時間表 |
A.報價統計
不適用。
B.方法和預期時間表
不適用。
項目 3. | 關鍵信息 |
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
風險因素摘要
我們的業務面臨重大風險和不確定性。在決定投資或維持對我們的證券的投資之前,您應仔細考慮本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的所有信息,包括以下風險因素。我們的業務以及我們的聲譽、財務狀況、經營結果和股價可能會受到任何這些風險以及其他我們目前不知道或目前不被認為是重大風險和不確定性的重大不利影響。除其他外,這些風險包括:
• | 我們有運營虧損的歷史,預計將繼續虧損,將需要額外的資本來為我們的運營提供資金,並完成我們候選產品的開發和商業化。 |
• | 我們的候選產品代表了治療疾病的新方法,而我們候選產品的開發存在許多不確定性。 |
1
• | 我們目前的候選產品處於不同的開發階段,我們的候選產品可能永遠不會成為商業產品。 |
• | 臨牀試驗的開始和完成延遲可能會增加成本,並延遲或阻止我們的候選產品獲得監管部門的批准和商業化。 |
• | 臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施,我們的臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療技術或藥物產品。 |
• | 我們的候選產品可能會導致不良的副作用,或具有可能延遲或阻止其開發或監管批准或限制其商業潛力的其他特性。 |
• | FDA、EMA和類似監管機構的監管審查和批准過程漫長、耗時和不確定。如果我們無法獲得或延遲獲得監管機構對我們的候選產品的批准,我們將無法將我們的候選產品商業化,我們的創收能力將受到嚴重損害。 |
• | 管理我們候選產品的監管格局仍在發展中。與更成熟的基因治療和細胞治療產品以及TCR雙特異性產品相關的法規仍在制定中,法規要求的變化可能會導致我們候選產品的延遲或停止開發,或者在獲得監管部門批准的過程中產生意外成本。 |
• | 我們的候選產品很複雜,很難製造。我們可能會遇到製造問題,導致我們的開發或商業化計劃延遲。 |
• | 我們依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀前研究和/或臨牀試驗。如果他們沒有正確和成功地履行對我們的義務,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。 |
• | 我們目前依賴第三方生產我們的候選產品。我們對這些第三方的依賴可能會損害我們候選產品的臨牀進步和商業化。 |
• | 我們面臨着激烈的競爭,這可能導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品、治療方法和/或技術。 |
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們有運營虧損的歷史,預計還會繼續虧損。
我們是一家臨牀階段的生物製藥公司,積極開發和發現潛在的t細胞重定向免疫療法用於癌症治療。我們沒有獲準商業銷售的產品,也沒有從產品銷售中獲得收入。自成立以來,除了截至2022年12月31日的年度外,我們每年都發生淨虧損,這是由於從我們的許可協議中收到的預付款,我們已將其部分記錄為一次性收入確認準則下的收入。截至2023年12月31日,我們已累計虧損597.3歐元。在可預見的未來,我們預計不會從產品商業化中獲得任何有意義的收入。我們預計,隨着我們繼續和擴大我們對候選產品的研究和開發努力,未來將產生顯著的額外和不斷增加的運營虧損。
我們不知道我們什麼時候或是否會盈利。為了成為並保持盈利,我們必須成功地開發、獲得監管部門對我們的一個或多個候選產品的批准並將其商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功,包括完成我們的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗,發現和開發更多的候選產品,提交監管申請,為成功完成臨牀試驗的任何候選產品獲得監管批准,為任何批准的產品建立商業化能力,
2
製造任何經批准的產品,並使任何經批准的產品獲得市場認可。在這些活動中,我們可能永遠不會成功。即使我們在這些活動中取得成功,我們也可能永遠不會產生足夠的收入來實現盈利。
即使我們實現了盈利,我們也可能無法在隨後的時期保持盈利能力。在我們實現盈利後,如果有的話,我們預計將繼續從事大量的研究和開發活動,併產生開發、製造和商業化更多候選產品的大量費用。此外,我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知因素,這些因素可能會對我們的收入、支出和盈利能力產生不利影響。
如果我們不能實現或維持盈利能力,將會壓低我們的市場價值,並可能削弱我們執行業務計劃、籌集資金、開發更多候選產品或繼續運營的能力。我們公司的價值下降可能會導致我們的股東損失他們的全部或部分投資。
我們將需要額外的資金來資助我們的運營,並完成我們候選產品的開發和商業化。我們無法在需要時獲得這筆資金,可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發努力。
自成立以來,我們的業務消耗了大量現金。候選生物技術產品的開發是資本密集型的,我們預計在可預見的未來,我們將繼續花費大量資源來開發我們當前和未來的候選產品並將其商業化。我們在可預見的未來的支出可能包括與進行研究和開發活動、進行臨牀前研究和臨牀試驗、獲得監管批准、進行商業化活動、建立我們的銷售和營銷能力、製造和銷售經批准的產品以及可能收購或In-許可新技術。
截至2023年12月31日,我們擁有425.9歐元的現金和現金等價物以及其他金融資產。我們相信,至少在未來12個月,我們有足夠的財政資源來滿足我們預計的運營需求。由於我們目前和計劃中的臨牀試驗的結果非常不確定,我們無法合理地估計成功完成我們候選產品的開發和商業化所需的實際數量。我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括但不限於:
• | 我們臨牀試驗的進度、時間、範圍和成本,包括為我們正在進行的、計劃中的和潛在的未來臨牀試驗及時啟動臨牀站點、招募受試者和製造ACT和TCR雙特異性候選產品的能力; |
• | 實施的時間和成本工業--或CTA-啟用為我們的臨牀前項目進行研究; |
• | 從我們的研究項目中識別和表徵新產品的研究和開發所需的時間和成本; |
• | 獲得監管機構執行臨牀試驗或將我們的產品商業化可能需要的監管授權和批准所需的時間和成本; |
• | 如果獲得批准,我們成功地將我們的候選產品商業化的能力; |
• | 我們有能力成功地生產符合FDA、EMA和類似監管機構法規的臨牀和商業產品; |
• | 我們可能商業化的候選產品的銷售額和其他收入(如果有的話),包括此類潛在產品的銷售價格以及患者是否獲得足夠的第三方保險和補償; |
• | 與我們的產品商業化相關的銷售和營銷成本,如果獲得批准,包括建立我們的營銷和銷售能力的成本和時機; |
3
• | 建造、人員配備和驗證我們的製造流程的成本,可能包括資本支出; |
• | 我們目前和未來任何潛在的合作、許可或我們已經建立或可能建立的其他安排的條款和時間; |
• | 未來收購或開發其他候選產品所需的現金; |
• | 上市公司的運營成本; |
• | 應對技術、監管、政治和市場發展所需的時間和成本; |
• | 提交、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用;以及 |
• | 與我們可能建立的任何潛在業務或產品收購、戰略合作、許可協議或其他安排相關的成本。 |
當我們需要額外資金時,或按我們可以接受的條件,我們可能無法獲得額外資金。如果我們不能及時或以我們可以接受的條件獲得足夠的資金,我們可能被要求推遲、限制、減少或終止我們的研究和開發努力。
如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,我們現有股東的所有權權益將被稀釋,該等股權或可轉換債務證券的條款可能包括清算或其他優先於我們現有股東的權利或以其他方式對其權利產生不利影響的優惠。如果我們通過出售債務證券或進入信貸或貸款安排來籌集額外資本,我們採取某些行動的能力可能會受到限制,例如招致額外債務、進行資本支出、獲取或許可知識產權、宣佈股息或扣押我們的資產以確保未來的債務。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。如果我們通過與第三方合作籌集額外資本,我們可能被要求向我們的知識產權或候選產品放棄寶貴的權利,或者我們可能被要求以不利的條款授予我們的知識產權或產品候選許可。
我們面臨與貨幣匯率相關的風險。
我們在國際上開展業務,並受到歐元與其他貨幣之間匯率波動的影響,特別是美元。我們的報告貨幣是歐元,因此,財務明細項目按適用的外匯匯率轉換為歐元。隨着我們業務的增長,我們預計至少部分收入和支出將繼續以歐元以外的貨幣計價。相對於其他相關貨幣,特別是美元,歐元價值的不利發展在過去曾對我們的業務和財務狀況產生不利影響,未來也可能產生不利影響。
淨營業虧損結轉的使用可能會受到限制。
Immatics OpCo和Immatics US,Inc.(“Immatics US”)都在過去發生了重大虧損,因此有權使用淨營業虧損結轉。在截至2023年12月31日的一年中,我們結轉了德國聯邦淨運營虧損216.3歐元,美國Immatics美國結轉了美國聯邦淨運營虧損146.7歐元。在截至2017年12月31日的納税年度內產生的德國聯邦淨營業虧損結轉和美國聯邦淨營業虧損結轉不會到期,而在截至2017年12月31日的納税年度之前或之後產生的美國聯邦淨營業虧損結轉將於2027年開始到期。對於2017年12月31日之後開始的納税年度中產生的美國聯邦淨營業虧損,税收損失結轉限額為後續年度淨收入的80%,對於德國聯邦淨營業虧損,結轉限額為後續年度淨收入的60%。這些有一個不確定的結轉期,但沒有結轉選項。結轉的經營虧損受各種因素影響
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如果Immatics US的所有權在三年內累計變動超過50%,則限制,包括根據修訂後的1986年美國國税法(以下簡稱《準則》)第382和383條規定的限制。此外,由於我們的收入有限,我們的經營虧損結轉部分到期的風險很高,不能用來抵消未來的應税收入。
此外,我們在納税申報單上報告的任何淨營業虧損都會受到相關税務機關的審查。因此,我們面臨税務機關可能不接受部分或全部報告的淨營業虧損結轉的風險。我們使用淨營業虧損結轉來抵銷應税收入的能力受到任何限制,都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
與我們候選產品開發相關的風險
我們的候選產品代表了治療疾病的新方法,而我們候選產品的開發存在許多不確定性。
人類免疫治療產品是一種新的治療方法。由於這是一個相對較新的和不斷擴大的新型治療幹預措施領域,與我們候選產品的開發相關的不確定性很多。不能保證所需的臨牀試驗的數量、試驗期的長度、FDA、EMA或類似的監管機構為了確定免疫療法產品的安全性和有效性而要求納入試驗的患者數量,也不能保證這些試驗中產生的數據將被FDA、EMA或類似的監管機構接受以支持上市批准。FDA、EMA和類似的監管機構可能需要比往常更長的時間來對我們提交的任何BLA、MAA或類似的營銷申請做出決定,並可能最終確定我們的候選產品沒有足夠的數據、信息或經驗來支持批准決定。監管機構還可能要求我們進行額外的上市後研究或實施風險管理計劃。
我們目前的候選產品處於不同的開發階段,我們的候選產品可能永遠不會成為商業產品。
我們的成功在很大程度上取決於我們當前和未來候選產品的成功進一步開發以及我們當前和未來候選產品的研究管道和監管批准,所有這些都受到我們無法控制的風險和不確定性的影響。我們正在對IMA 203、IMA 401和IMA 402進行臨牀試驗,並對其他候選產品進行臨牀前研究。無法保證我們的任何候選產品將被證明是安全、有效或商業上可行的癌症治療方法。
如果我們停止開發候選產品,我們將無法從該候選產品獲得預期收入,並且我們在該候選產品上的投資可能不會獲得任何回報。如果候選產品被證明不安全有效,或由於其他原因,例如競爭環境或護理標準的變化以及我們資源的優先順序,我們可能會停止生產候選產品。
我們還可能發現,為我們的候選產品開發配套診斷程序比預期的更困難或更昂貴,導致無法為我們的臨牀試驗或市場提供所需的診斷測試(如果獲得批准)。此外,由於我們的伴隨診斷生物標記物的複雜性和新穎性,只有有限數量的提供者有能力支持伴隨診斷的開發。如果我們的任何臨牀研究機構(“CRO”)未能達到我們的發展目標,如果我們能夠找到替代品,可能需要花費大量的時間來尋找替代品。
由於臨牀開發和監管審批過程的不確定性和耗時,我們可能無法成功開發我們的任何候選產品,並可能選擇停止開發我們的任何
5
候選產品。因此,我們目前的候選產品有可能永遠都不會成為商業產品。我們未能開發和商業化我們目前和未來的候選產品,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
臨牀試驗的開始和完成延遲可能會增加成本,並延遲或阻止我們的候選產品獲得監管部門的批准和商業化。
我們不能保證我們的候選產品的臨牀試驗將按計劃進行或如期完成,如果有的話。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在臨牀試驗過程的任何階段,而其他事件可能會導致我們暫時或永久停止臨牀試驗。可能妨礙臨牀開發成功或及時開始和完成的事件包括:
• | 臨牀前數據為陰性; |
• | 延遲從適當的監管機構獲得啟動臨牀試驗或修改臨牀試驗方案所需的監管許可,包括對我們的IND或CTA的任何反對或來自監管機構的方案修改; |
• | 延遲或未能與監管機構就研究設計達成共識; |
• | 延遲或未能與預期的獨立臨牀研究人員、CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議,其條款可能需要進行廣泛的談判,不同的調查人員、CRO和臨牀試驗地點可能會有很大差異; |
• | 難以在每個臨牀試驗地點獲得所需的機構審查委員會(“IRB”)或倫理委員會的批准; |
• | 在招募和招募符合研究標準的合適患者參與臨牀試驗方面面臨挑戰; |
• | 無法招募足夠數量的患者參加臨牀試驗,以確保有足夠的統計能力來檢測統計上顯著的治療效果; |
• | 監管當局或IRBs出於任何原因實施臨牀扣押,包括安全考慮和不遵守規定有監管要求的; |
• | 獨立臨牀研究人員、CRO、其他第三方或我們未能遵守臨牀試驗要求; |
• | 未能按照FDA的良好臨牀實踐(“GCP”)或其他司法管轄區適用的監管指南執行; |
• | 無法生產足夠數量的候選產品或根據當前良好製造規範(“cGMP”)和當前良好組織規範(“cGTP”)進行臨牀試驗所需的其他材料; |
• | 患者保留率低於預期; |
• | 治療後與患者保持聯繫困難,導致數據不完整; |
• | 中期業績不明確或負面; |
• | 我們的獨立臨牀研究人員、CRO或臨牀試驗地點未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務,或根本沒有偏離方案或退出臨牀試驗; |
• | 不可預見的安全問題,包括與候選產品相關的不良事件的發生,這些不良事件被認為超過了候選產品的潛在好處; |
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• | 需要修改或提交新的臨牀方案的法規要求和指南的變化; |
• | 缺乏足夠的資金繼續進行臨牀試驗;或 |
• | 衞生大流行或地緣政治事件造成的延誤和中斷。 |
延誤,包括上述因素造成的延誤,可能代價高昂,並可能對我們完成臨牀試驗的能力產生負面影響。此外,不能保證提交IND、IND修正案或CTA將導致FDA或任何類似的監管機構允許開始測試和臨牀試驗,或者一旦開始,不會出現暫停或終止此類臨牀試驗的問題。ACT和TCR雙藥的生產和臨牀前安全性和有效性測試要求仍然是新興和不斷髮展的領域。因此,我們預計化學、製造和控制相關主題,包括產品規格以及臨牀前安全測試,將成為IND審查的重點,這可能會推遲FDA或CTA批准IND的時間。如果我們不能成功完成臨牀試驗,我們將無法獲得監管部門的批准,也將無法將我們的候選產品商業化。
如果我們在臨牀試驗的患者登記方面遇到延遲或困難,我們的研究和開發工作以及必要的監管批准可能會顯著推遲或阻止。
臨牀試驗的開始和成功並及時完成要求我們按照FDA、EMA或類似的監管機構的要求招募足夠數量的合格患者參加這些試驗。患者登記的任何延遲或困難都可能顯著延遲或以其他方式阻礙我們的研發努力,並延遲或阻止獲得必要的監管批准。儘管我們對臨牀試驗進行了勤奮的規劃,並分析了它們在招募患者方面的可行性,但由於各種原因,我們可能會在臨牀試驗中招募患者時遇到困難、延遲或無法進行,包括:
• | 患者羣體的大小和性質; |
• | 正在調查的疾病的嚴重程度和發病率; |
• | 有關研究的資格標準,包括對適用於排除和納入標準的適當範圍的任何誤判和相應的調整; |
• | 分析試驗的主要終點所需的研究總體規模; |
• | 招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員的能力; |
• | 臨牀試驗地點的數量以及潛在患者與這些地點的接近程度; |
• | 試驗的設計以及對患者和臨牀地點的複雜性; |
• | 與我們的候選產品相關的不良副作用的性質、嚴重程度和頻率; |
• | 篩查程序及篩查不合格率; |
• | 提供適當的篩查分析的能力; |
• | 患者的一般健康狀況不允許進行研究/篩查程序(例如腫瘤活組織檢查或白細胞分離)或應用淋巴濾除方案的風險; |
• | 適當製造患者產品的能力(例如,在足夠高的劑量下,或具有足夠活性的t細胞); |
• | 努力促進臨牀試驗的及時招募和招募宣傳的有效性; |
• | 同一醫院內以及其他醫院或私人診所內醫生的病人轉介做法; |
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• | 類似療法、其他新療法、新聯合療法、新醫藥產品的競爭性臨牀試驗; |
• | 批准現有療法的新適應症或批准一般新療法或改變護理標準; |
• | 臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他現有療法的潛在優勢和副作用的看法,包括任何可能被批准或成為我們正在調查的適應症的標準護理的新藥或療法; |
• | 取得和維持病人同意的能力;以及 |
• | 臨牀站點無法招收病人,因為需要醫療保健能力來應對自然災害、流行病或其他衞生系統緊急情況。 |
並非所有患有原則上可由我們的候選產品解決的特定癌症的患者都有資格參加我們的臨牀試驗和治療。首先,患者必須表達一種特定的遺傳標記,稱為人類白細胞抗原A*02。而這個標記是在大約40-50%在北美和歐洲的個體中,這種情況在其他人羣中較少發生,如中國或日本。如果對患者進行的人類白細胞抗原(“HLA”)篩查顯示人類白細胞抗原-A*02沒有表示,他或她不能與我們目前的產品候選產品一起對待。其次,我們的候選產品所針對的靶點在不同的腫瘤實體中的流行率不同。對於給定的患者,必須進行生物標記物檢測,以確定他或她是否表達了其中一個靶點,並可以使用我們的候選產品之一進行治療。我們不能確定預期和假設的目標患病率在我們的臨牀試驗的患者羣體中得到確認,並且可能會經歷較低的目標患病率。第三,制定了更多的資格標準,以確保患者能夠耐受並可能從治療中受益。因此,在我們的臨牀試驗中,只有一小部分患者將接受細胞或TCR雙特異性產品。因此,患者可能會猶豫是否同意我們的試驗,總體而言,將不得不對更多的患者進行篩查,以治療目標數量的患者。目前還不確定我們還需要篩查多少患者。如果所需的患者篩查次數遠遠高於預期,我們的臨牀試驗成本可能會增加。為了降低這種風險,我們正在臨牀試驗中同時測試幾個腫瘤靶點,並有更多的候選產品來對抗其他人類白細胞抗原分型在早期的臨牀前發展階段。然而,我們不能肯定這是否會在加強招聘方面成功和有效。
我們的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品,這一競爭將減少我們可用患者的數量和類型,因為一些符合條件的患者可能會轉而選擇參加競爭對手的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限,我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗,這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。在與我們的競爭對手相同的地點招募患者可能會因為引入偏見而損害我們臨牀數據的質量和確定性。此外,由於我們的候選產品與更常用的癌症治療方法不同,潛在患者及其醫生可能傾向於使用傳統療法,如化療和經批准的免疫療法,而不是招募患者參加任何臨牀試驗。此外,我們ACT試驗的潛在參與者可能會選擇參加其他臨牀試驗,因為從分析他們的腫瘤到製造細胞產品並重新注入患者之間的時間長度。招募和招募合適的患者參與臨牀試驗的挑戰可能會增加成本,影響我們計劃的臨牀試驗的時間和結果,並導致我們目前針對候選產品的開發計劃被推遲。
臨牀試驗昂貴、耗時且難以設計和實施,我們的臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療技術或藥物產品。
臨牀試驗費用昂貴,難以設計、實施和進行,部分原因是它們受到嚴格的監管要求。因為我們的表演產品候選是基於新的細胞療法
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技術和在逐個病人在此基礎上,我們預計這些候選藥物將需要廣泛的研究和開發,並且每劑的製造成本很高。我們的TCR雙特異性候選產品還需要廣泛的研究和開發,因為適用的技術是新的,在該領域開發此類生物製劑的經驗很少。此外,配套診斷的開發還需要廣泛的研究和開發,而且這種配套診斷必須適合於支持更大規模的臨牀試驗的登記和上市批准後的常規醫院程序。在開發合適的配套診斷程序方面的任何失敗或延誤都將推遲或使其無法對ACT候選產品和/或TCR雙特異性候選產品進行更大規模的臨牀試驗。
此外,治療復發和/或難治性癌症患者以及治療我們的候選產品可能導致的潛在副作用的成本,非調查性在我們的臨牀試驗中應用的醫療產品、搶救或預防性藥物可能具有重要意義。一些臨牀試驗站點不會向聯邦醫療保險、醫療補助、醫療保險或其他第三方付款人開具賬單,也不會為我們臨牀試驗中登記的患者支付部分或全部費用,這些試驗站點可能會要求我們支付此類費用。在美國以外的國家,我們預計與臨牀試驗和研究患者管理(例如,不良反應或住院管理)相關的所有費用都由臨牀試驗的贊助商支付。由於開發我們的候選產品的試驗設計很複雜,我們的臨牀試驗成本很可能比更傳統的治療技術或藥物產品高得多。在某種程度上,我們可能會在一項臨牀試驗中或在一項臨牀試驗中將兩個或更多我們的ACT或TCR雙特定產品組合起來多TCR-T或多TCR雙科概念是為了提高臨牀療效和增加患者人數。這樣的設置和實施多TCR-T或多TCR雙特異性臨牀試驗費用高昂,可能存在未知風險,如監管、臨牀前、安全和製造風險。此外,我們建議的個性化產品候選涉及幾個複雜且成本高昂的製造和加工步驟,其成本將由我們承擔。我們還負責因任何原因(例如,一般健康狀況迅速惡化,不符合納入/排除輸液標準)而未收到產品的患者的產品製造成本。根據我們最終篩選和登記的患者數量,我們可能需要進行的試驗數量,以及我們需要開發的伴隨診斷,我們的總體臨牀試驗成本可能高於更傳統的治療。
我們的候選產品可能會導致不良的副作用,或具有可能延遲或阻止其開發或監管批准或限制其商業潛力的其他特性。
我們的候選產品或其他人開發的類似候選產品引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗,並可能導致更嚴格的標籤或FDA、EMA或類似監管機構拒絕監管批准,以及潛在的產品責任索賠。
在我們的細胞治療臨牀試驗中,最常報道的≥3級治療緊急不良事件(“TEAE”)是細胞減少症。此外,一名接受IMA401治療的患者和一名接受IMA203CD8治療的患者經歷了5級不良事件,可能與治療有關。在拒絕任何額外治療後,IMA401患者在最後一次IMA401治療43天后死亡,原因是在肺部腫瘤進展和持續性中性粒細胞減少的背景下發生(阻塞性)肺炎。在IMA203CD8的病例中,患者的直接死因被認為是致命的膿毒症,並因免疫抑制而加重,這是一種高度免疫效應細胞相關吞血細胞淋巴組織細胞增多症(IEC-HS)、以及快速發展的疾病。不能保證使用我們的候選產品治療的患者不會經歷這些和其他嚴重的不良副作用,也不能保證FDA、EMA或類似的監管機構不會對我們當前或未來的臨牀試驗施加臨牀擱置,這可能會推遲或阻止我們獲得監管部門的批准。特別是,我們的臨牀試驗納入了所有可能失敗的患者護理標準治療。因此,這些患者可能免疫功能受損,因此更容易出現嚴重的副作用。此外,我們的某些治療方案還涉及進一步削弱患者的免疫反應(例如,通過淋巴濾除)。
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接受我們的候選產品,這可能會進一步增加嚴重不良副作用的嚴重性和頻率。
此外,由於我們的候選產品代表了治療癌症的新方法,我們可能無法預測不良事件的性質、嚴重程度和頻率,因此無法採取措施預防嚴重不良事件並減輕其影響。例如,輸注的t細胞可能比我們預期的或之前觀察到的更活躍。此外,由於我們針對特定患者的候選ACTEngine產品是使用該患者的白細胞製造的,因此每個患者都會收到一個單獨製造的候選ACTEngine產品。因此,可能很難預測患者將如何對該個性化產品候選做出反應。
這可能會導致更嚴重或更長時間的毒性甚至患者死亡,這可能會導致我們或FDA、EMA或類似的監管機構推遲、暫停或終止我們的一項或多項臨牀試驗,並可能危及監管部門的批准。
此外,臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於受試者數量和暴露時間有限,我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只有在接觸該藥物的患者數量顯著增加的情況下才會被發現。此外,我們的一些候選產品是開發或打算與其他療法結合使用的。當聯合使用時,不良副作用的嚴重程度和頻率可能大於作為單一療法使用時此類副作用的累積嚴重程度和頻率,並且不良副作用的性質可能不同於作為單一療法使用時的此類副作用。
如果我們或其他人發現我們的候選產品或競爭對手的產品造成的不良副作用,可能會導致一些潛在的重大負面後果,包括:
• | 由於對我們候選產品的安全性和耐受性的負面看法,我們在招募患者參加我們的臨牀試驗時可能會遇到延誤或困難; |
• | 我們和/或監管機構可能會暫時或永久擱置我們的臨牀試驗; |
• | 我們的候選產品可能無法獲得監管部門的批准; |
• | 監管機構可以撤回或限制他們對我們的候選產品的批准; |
• | 監管當局可能要求添加標籤聲明,如禁忌證、方框警告或附加警告; |
• | FDA可能要求制定風險評估和緩解戰略,將確保安全使用的要素作為批准條件; |
• | 我們可能會決定將我們的候選產品從市場上移除; |
• | 我們可能會受到監管調查和政府執法行動的影響; |
• | 我們可能會被起訴,並對給患者造成的傷害承擔責任,包括因醫院錯誤而造成的傷害;以及 |
• | 我們的聲譽可能會受損。 |
這些事件中的任何一項都可能阻止我們獲得或保持對我們候選產品的監管批准和市場接受度,並可能大幅增加商業化成本。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測晚期或其他臨牀試驗的結果。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的陽性和有希望的結果可能不能預測晚期臨牀試驗或相同候選產品的臨牀試驗的結果。候選產品
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在臨牀試驗的後期階段,儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展,但可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。晚期臨牀試驗可能在重大方面與早期臨牀試驗不同,包括納入和排除標準、療效終點、給藥方案和統計設計的變化。特別是,我們預計加工和管理的產品的結果可能會有更大的變異性逐個病人對於我們的細胞治療產品候選產品,而不是“現成”產品,就像許多其他藥物一樣。因此,儘管在早期臨牀試驗中觀察到了積極的結果,但我們的候選產品可能無法在我們的註冊啟用或驗證性臨牀試驗中證明足夠的療效。
初步臨時或“頂線”我們不時宣佈或發佈的數據可能會隨着更多數據的出現而發生變化,並受到審計和核實程序的約束,這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公佈或公佈初步的臨時或“頂線”來自臨牀試驗的數據。積極的初步數據可能不能預測這種試驗的後續或整體結果。初步數據面臨這樣的風險,即隨着更多數據的出現,一個或多個結果可能會發生實質性變化。此外,初步數據面臨這樣的風險,即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得,一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。
例如,我們對沒有任何指徵的患者進行細胞療法的研究護理標準治療採用“開放標籤、單臂”,劑量--升級/降級“試驗設計。這種試驗設計有可能通過鼓勵研究人員招募更有利的患者羣體(例如,與更廣泛的患者羣體相比,更適合免疫療法的適應症、更合適的患者、更少的既往治療)來產生選擇偏見。在我們目前的第一階段臨牀試驗中,研究人員對患者參與者的選擇有很大的自由裁量權。隨着試驗的繼續,研究人員可能會根據初始人羣的安全性/成功率或感知的安全性/成功性,對癌症進展更嚴重和/或總體健康狀況比初始人羣更差的患者進行優先排序。癌症進展較快或一般健康狀況較差的患者可能會經歷更多和/或更嚴重的不良事件或對治療反應較差,因此,中期或最終安全性和有效性數據可能顯示不良事件的頻率或嚴重性增加和/或患者響應率下降或其他評估指標發生變化。隨着試驗的繼續或在隨後的試驗中,研究人員可能會將他們的方法轉向患者羣體,這最終可能經歷更多和/或更嚴重的不良事件和/或導致初步數據的中期和最終療效數據的下降,或者相反,不良事件的頻率和/或嚴重性降低,或者隨着中期療效數據的下降,隨着癌症進展較快或一般健康狀況較差的患者退出試驗,取而代之的是癌症進展較輕或一般健康狀況較好的患者,不良事件的頻率和/或嚴重性降低或最終療效數據增加。由於開放標籤設計,研究人員選擇的機會在我們的試驗中存在偏見,這是劑量--升級/降級試驗,可能不能得到充分的處理,並可能導致我們的初步結果的臨牀試驗數據下降或扭曲。
因此,任何正在進行的臨牀試驗中的陽性初步結果可能不能預測已完成的試驗中的這些結果。我們還作出假設、估計、計算和結論,作為我們數據分析的一部分,我們可能沒有收到或沒有機會全面評估所有數據。因此,我們報告的初步數據可能與相同臨牀試驗的未來結果不同,或者一旦收到更多數據並進行充分評估,不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。初步數據仍需接受審計和核查程序,這可能會導致最終數據與我們以前公佈的初步數據有很大不同。因此,在最終數據可用之前,應謹慎查看初步數據。與初步數據相比,最終數據的重大不利變化可能會嚴重損害我們的業務前景。
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我們建議的新產品與現有產品的偏差可能需要我們進行額外的測試,這將增加成本,並延長獲得批准的時間。
雖然我們已經並將繼續實施該工藝的進步,但目前的處理方法非常勞動密集型和昂貴,這限制了它們的廣泛應用。我們已經並將繼續開發新的工藝,我們預計這些工藝將使ACT的製造更加高效。我們可能很難證明我們新工藝生產的產品可以與現有產品相媲美。FDA、EMA和類似的監管機構可能要求更改我們的製造規範和/或額外的臨牀測試,然後才允許使用新工藝進行更大規模的臨牀試驗,並且產品可能在新的臨牀試驗中無法表現出預期的活性。在蜂窩產品的製造中,即使是製造過程中的微小變化也可能改變細胞類型,因此我們預測較新制造過程的結果的能力是有限的。我們對歷史製造流程所做的更改可能需要額外的測試,這可能會增加與這些開發相關的成本和時間表。
我們的TCR雙特異性候選產品包含以前在臨牀試驗或上市產品中未在此組合物中測試過的功能。FDA、EMA和類似的監管機構可能需要額外的非臨牀在允許我們的候選產品進入臨牀試驗之前,我們需要進行研究。在允許進行更大規模的臨牀試驗或註冊試驗之前,監管機構還可以要求進行更多的早期試驗或生產更多批次的TCR雙特異性候選產品。遵守這些要求將增加我們的TCR雙功能候選產品開發的成本和時間表。
與監管部門批准我們的候選產品相關的風險
FDA、EMA和類似監管機構的監管審查和批准過程漫長、耗時和不確定。如果我們無法獲得或延遲獲得監管機構對我們的候選產品的批准,我們將無法將我們的候選產品商業化,我們的創收能力將受到嚴重損害。
在商業化之前,我們的候選產品必須得到美國FDA、歐盟EMA和其他司法管轄區類似監管機構的批准。為了獲得監管機構對任何候選產品的商業銷售的批准,我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明,候選產品用於每個目標適應症是安全有效的,並且候選產品的製造是堅固和可重複的。獲得FDA、EMA和類似監管機構批准所需的時間是不確定的,通常需要在臨牀試驗開始後多年,並取決於許多因素。因此,不能保證我們的任何候選產品將在美國、歐盟或其他司法管轄區獲得監管批准。
監管部門在審批過程中擁有相當大的自由裁量權。他們可能拒絕接受任何申請,或者可能認為我們的數據不足以獲得批准,需要進行額外的臨牀試驗或其他研究。我們預計,我們候選產品的新穎性將在獲得監管部門批准方面帶來額外的挑戰。例如,fda在針對癌症的t細胞導向療法的商業開發方面經驗有限。因此,即使我們相信從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的,這些數據可能也不足以支持FDA、EMA或任何類似監管機構的批准。如果我們被要求對我們的任何候選產品進行超出預期的額外臨牀試驗或其他測試,我們可能會產生顯著的額外成本,我們候選產品的監管批准可能會被推遲或阻止。此外,額外的臨牀試驗或其他測試可能會縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限,並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場,這可能會阻止我們候選產品的成功商業化。
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此外,獲得監管批准所需的程序和時間因司法管轄區而異。在美國以外的許多國家,一種藥物必須獲得報銷批准,才能在該國獲得銷售許可。一個監管機構的批准並不能確保其他司法管轄區的監管機構也批准。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本,並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得適用的營銷批准,我們的目標市場將會減少,我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
此外,我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問,並按市場價格獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下,我們可能被要求向FDA、EMA或類似的監管機構報告其中一些關係,他們可能會得出結論,我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了研究的完整性。因此,FDA、EMA或類似的監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性,臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會推遲我們的營銷申請,或者導致我們的營銷申請被拒絕。
我們的產品候選產品的監管批准和監管批准申請可能會因多種原因而被推遲或拒絕,包括但不限於以下原因:
• | FDA、EMA或類似的監管機構可能不同意我們臨牀試驗的數量、設計或實施; |
• | 臨牀試驗中研究的人羣可能被認為沒有足夠的廣泛性或代表性來確保我們尋求批准的全部人羣的安全性; |
• | FDA、EMA或類似的監管機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋; |
• | 從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據可能不符合FDA、EMA或類似監管機構要求的統計或臨牀意義水平,或者可能不足以支持提交BLA、MAA或其他提交或獲得美國、歐盟或其他地方的監管批准; |
• | FDA、EMA或類似的監管機構可能不接受我們的臨牀前服務提供商和臨牀試驗地點產生的數據; |
• | FDA、EMA或類似的監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗; |
• | FDA、EMA或類似的監管機構可能無法批准適用於我們候選產品製造的製造流程、測試程序和規範,與我們簽訂臨牀或商業供應合同的第三方製造商的設施可能無法保持FDA可接受的合規狀態,EMA或類似的監管機構或EMA或類似的監管機構可能無法批准與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商的設施; |
• | 我們或任何第三方服務提供商可能無法證明符合FDA、EMA或類似監管機構滿意的cGMP和cGTP,這可能導致監管審批延遲或要求我們撤回或召回產品,並中斷我們產品的商業供應; |
• | FDA、EMA或類似監管機構的批准政策或法規可能會發生變化,導致我們的臨牀數據不足以獲得批准;或 |
• | 圍繞審批過程的政治因素,如政府停擺和政治不穩定。 |
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任何這些因素,其中一些是我們無法控制的,都可能導致我們的任何候選產品無法獲得監管部門的批准,這將嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
管理我們候選產品的監管格局仍在發展中。與更成熟的基因治療和細胞治療產品以及TCR雙特異性產品相關的法規仍在制定中,法規要求的變化可能會導致我們候選產品的延遲或停止開發,或者在獲得監管部門批准的過程中產生意外成本。
由於我們正在開發新的候選細胞免疫治療產品,這些產品是獨特的生物實體,我們將受到的監管要求仍在不斷髮展,可能會迅速變化。即使是更成熟的符合細胞和基因療法類別的產品,監管格局仍在發展中。例如,對基因治療產品和細胞治療產品臨牀開發的監管要求已變得更加嚴格和全面,並可能在未來繼續延伸。此外,負責監管現有基因治療產品和細胞治療產品的人員之間存在大量重疊,有時甚至是不協調的。舉例來説,在美國,FDA在其生物製品評估及研究中心(“CBER”)內設立了組織及高級治療辦公室(“OTAT”),前身為細胞、組織及基因治療辦公室(“OCTGT”),以綜合基因治療及相關產品的檢討工作,併成立了細胞、組織及基因治療諮詢委員會,就其檢討工作向CBER提供意見。美國的細胞和基因治療臨牀試驗也受到機構生物安全委員會(IBC)的審查和監督,IBC是一個當地機構委員會,負責審查和監督參與臨牀試驗的機構進行的基礎和臨牀研究。歐洲和其他司法管轄區也有類似的監管機構。此外,其他公司進行的細胞和基因治療產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA、EMA和類似的監管機構改變對我們任何候選產品的批准要求。
雖然已經批准了一種與雙特異性分子結合的t細胞,併發布了針對這類藥物的監管指南,但雙特異性療法在該領域仍是新事物,監管機構對TCR雙特異性藥物的經驗甚至更少。因此,這類藥物的開發和監管批准的指導方針可能會改變。
複雜的監管環境存在於不同的司法管轄區,在這些環境中,我們可能會考慮為我們的候選產品尋求監管批准,從而使監管環境進一步複雜化。例如,在歐洲聯盟,根據關於高級治療藥物(“ATMP”)的(EC)第1394/2007號條例,在EMA內設立了一個特別委員會,稱為高級治療委員會,以評估ATMP的質量、安全性和有效性,並跟蹤該領域的科學發展。ATMP包括基因治療產品以及體細胞治療產品和組織工程產品。
這些不同的監管審查委員會和諮詢小組以及他們不時公佈的新的或修訂的指南可能會延長監管審查過程,要求我們進行額外的研究,增加我們的開發成本,導致監管立場和解釋的變化,推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化,或者導致重大的批准後限制或限制。由於我們的細胞免疫治療候選產品的監管環境是新的,我們的候選產品可能面臨比其他基因治療產品和細胞治療產品更繁瑣和複雜的監管。此外,即使我們的候選產品獲得了所需的監管批准,這些批准稍後也可能因法規的變化或適用的監管機構對法規的解釋而被撤銷、暫停或以其他方式撤回。延遲或未能獲得將潛在產品推向市場所需的監管批准,或獲得監管批准的意外成本,可能會降低我們產生足夠產品收入以維持業務的能力。
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與開發作為單一試劑使用的候選產品相比,開發與已獲批准的產品結合使用的候選產品可能會帶來更多或不同的挑戰。
我們評估我們的ACT和TCR雙特異性產品候選藥物與其他療法的結合,例如檢查點抑制免疫療法。與另一種產品結合使用的候選產品的開發可能會帶來挑戰。例如,FDA可能要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計,以評估每種產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這些試驗的結果可能會顯示,大多數或任何積極的結果都歸因於已經批准的產品。此外,在產品批准後,FDA可能會要求相互使用的產品必須交叉標籤。如果我們對已經批准的產品沒有權利,這可能需要我們與另一家公司合作來滿足這一要求。此外,如果我們獲得市場批准,與已經批准的產品相關的開發可能會影響我們對該組合的臨牀試驗以及我們的商業前景。此類發展可能包括更改批准產品的安全性或有效性簡介,更改批准產品的可用性,以及更改護理標準。
FDA可能不同意我們的監管計劃,我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准。
如果我們正在進行的IMA203和/或IMA401的第一階段臨牀試驗完成,並且假設數據積極,我們預計將直接或在第二階段試驗之後進行潛在的註冊使能試驗。
如果試驗結果足夠令人信服,我們打算與FDA討論相關候選產品的BLA提交。此外,我們計劃與其他當局,如EMA或加拿大衞生部就任何計劃中的營銷授權提交進行討論。不能保證FDA、EMA和其他監管機構會同意根據產生的數據進行註冊試驗,並可能要求提供更多數據。即使FDA、EMA或其他監管機構同意IND和CTA中規定的臨牀試驗的設計和實施,我們也不能保證監管機構未來不會改變他們的要求。例如,監管當局可能會要求我們對一種批准的療法進行比較試驗,其中可能包括一種批准的自體T細胞療法,這將顯著推遲我們的開發時間表,並需要大量的資源。此外,監管部門可能只允許我們評估已經未能通過自體治療的患者或非常晚期的患者,這些患者是極難治療的患者和晚期侵襲性癌症患者,我們的候選產品可能無法改善此類患者的預後。
我們目前的某些臨牀試驗是在美國以外進行的,FDA可能不接受在外國進行的試驗數據。
目前我們候選藥物的某些臨牀試驗正在或計劃部分或全部在美國以外進行。我們還可能在美國以外部分或全部為我們的候選藥物進行未來的臨牀試驗。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據,但接受這些數據要受到FDA施加的某些條件的制約。例如,臨牀試驗必須根據道德原則和良好臨牀實踐(GCP)要求,由合格的研究人員精心設計、進行和執行。此外,這些數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和美國醫療實踐。一般來説,在美國境外進行的任何臨牀試驗的患者羣體必須代表我們打算在美國為其貼標籤的人羣。此外,雖然這些臨牀試驗受制於適用的當地法律,但FDA是否接受這些數據將取決於其確定試驗是否也符合所有適用的美國法律和法規。
不能保證FDA會接受在美國境外進行的試驗數據。如果FDA不接受此類臨牀試驗的數據,很可能會導致需要進行額外的臨牀試驗,這將是昂貴和耗時的,並推遲或永久停止我們候選產品的開發。
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我們可能會為我們的一些候選產品尋求加速審批,這可能不會導致更快的開發或監管審查或審批過程,也不會增加候選產品獲得上市批准的可能性。
我們可能會嘗試在單個註冊試驗的基礎上,或基於一個或多個非對照試驗的數據,為我們的候選產品尋求基於每個適應症的批准。雖然FDA在大多數情況下需要兩個充分且受控良好的臨牀試驗來證明候選產品的有效性,但如果試驗是一個大型的多中心試驗,證明內部一致性,並且在統計學上非常有説服力的發現對死亡率、不可逆轉的發病率或具有潛在嚴重後果的疾病的預防具有臨牀意義,並且如果在第二次試驗中實際上或在倫理上不可能確認結果,則具有強有力的確證證據的單一試驗可能就足夠了。在治療選擇非常有限的罕見癌症適應症中,大型和/或對照試驗往往不可行,因此來自較小甚至非對照試驗的數據可能足以獲得監管部門的批准。對於我們來説,用這樣一種新技術很難準確預測監管機構需要什麼才能將我們的候選產品推向市場,或者獲得相關監管批准的時間框架。
對於獲得加速批准的治療,上市後的驗證性臨牀試驗需要描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。這些驗證性臨牀試驗必須在盡職調查的情況下完成,在某些情況下,FDA可能要求在批准之前設計、啟動和/或完全納入試驗。如果我們的任何競爭對手在驗證性臨牀試驗的基礎上獲得完全批准,而我們在獲得加速批准之前尋求加速批准,那麼我們正在尋求的適應症可能不再符合條件,因為存在未滿足的醫療目的,並且加速批准我們的候選產品將更加困難。此外,在以下情況下,FDA可能會撤回對我們在加速審批路徑下批准的候選產品的批准:
• | 驗證候選產品的預期臨牀益處所需的臨牀試驗(S)未能驗證該益處或沒有證明足夠的臨牀益處來證明與候選產品相關的風險; |
• | 其他證據表明,在使用條件下,候選產品不被證明是安全或有效的; |
• | 我們沒有盡職進行任何必要的上市後驗證性臨牀試驗;或 |
• | 我們散佈與相關候選產品有關的虛假或誤導性的促銷材料。 |
最近,加速審批途徑在FDA內部和國會都受到了審查。FDA已將更多的重點放在確保盡職盡責地進行驗證性研究,並最終確保此類研究證實了益處。例如,FDA召集了其腫瘤藥物諮詢委員會,以審查FDA所稱的懸而未決或拖延的加速審批,這些審批是在驗證性研究尚未完成或結果未確認益處的情況下進行的。此外,國會最近頒佈了食品和藥物綜合改革法案(“FDORA”),其中包括與加速批准途徑有關的條款,並授權FDA要求在批准之前或在批准後的特定時間段內進行批准後研究。
我們可能會為我們的某些候選產品申請孤兒藥物稱號,但我們可能得不到,即使我們獲得了這樣的稱號,我們也可能無法維持相關的福利。
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。
在美國,指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵,如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外,如果產品收到
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作為FDA對其具有孤兒指定的適應症的第一次批准,該產品有權獲得孤兒藥物排他性,這意味着FDA可能在七年內不批准任何其他針對該適應症銷售相同生物(即具有相同主要分子結構特徵的產品)的申請,除非在有限情況下,例如顯示出相對於具有孤兒排他性的產品的臨牀優勢,或者製造商無法保證足夠的產品數量。在歐洲聯盟,指定孤兒藥物使締約方有權獲得財政獎勵,例如在藥品或生物製品獲得批准後,減少費用或免除費用,並對孤兒適應症給予十年的市場排他性,前提是指定孤兒的標準在批准上市時仍然適用。如果在第五年結束時不再符合孤兒藥物指定標準,包括證明該產品的利潤足夠高而不足以證明維持市場排他性是合理的,則這一期限可縮短至六年。然而,孤兒藥物的指定既不會縮短藥物或治療生物的開發時間或監管審查時間,也不會在監管審查或批准過程中給藥物或治療生物帶來任何優勢。
我們可能會為我們的一個或多個候選產品尋求孤兒藥物指定。然而,獲得孤兒藥物稱號可能很困難,我們可能不會成功做到這一點。即使我們在特定的適應症中為我們的候選產品獲得了孤兒藥物稱號,我們也可能不是第一個獲得監管部門對這些孤兒指定適應症候選產品的批准。此外,如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症,或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷,或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求,則在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外,即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性,這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭,因為不同的生物(具有不同的主要分子結構特徵)可以被批准用於相同的條件。即使在孤兒產品獲得批准後,如果FDA得出結論認為後一種生物更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻,則FDA隨後可以針對相同的情況批准相同的生物產品。我們無法為任何治療罕見癌症的候選產品獲得孤兒藥物指定,和/或我們無法在適用的專營期內保持該指定,這可能會降低我們對適用候選產品進行足夠銷售以平衡我們開發該產品所產生的費用的能力。
對於我們的候選產品,FDA的突破性治療指定、快速通道指定和優先審查指定,或類似監管機構的類似指定,可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程,也不會增加產品候選獲得監管批准的可能性。
我們目前還沒有針對我們的候選產品獲得突破性治療稱號、快速通道稱號或優先審查稱號或類似監管機構的類似稱號。突破性療法被定義為一種候選產品,旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,初步臨牀證據表明,該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比目前批准的療法有實質性改善的效果,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品,FDA和贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定最有效的開發路徑。如果候選產品用於治療嚴重或危及生命的疾病,並且臨牀前或臨牀數據表明有可能滿足這種疾病未得到滿足的醫療需求,則可以獲得快速通道指定。可優先審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品,如果獲得批准,將提供與現有療法相比在安全性和有效性方面的顯著改進。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的申請,以努力促進審查。
在歐洲,EMA已經實施了所謂的“主要”(優先藥物)地位,以支持開發和加速批准複雜的創新醫藥產品,以解決未滿足的問題
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醫療需求。優質地位使EMA能夠及早與相關的科學委員會進行對話,並可能與一些付款人進行對話;因此,加強了EMA的科學和監管支持。它還開啟了營銷授權申請的加速評估(150天而不是210天)。由EMA決定的優質地位保留給可能從加速評估中受益的藥物,即從公共衞生角度,特別是從治療創新角度和針對未得到滿足的醫療需求的角度具有重大意義的藥物。
FDA、EMA和類似的監管機構擁有廣泛的自由裁量權,決定是否授予突破性治療指定、快速通道指定和優先審查指定以及可比指定。因此,即使我們認為,在完成早期臨牀試驗後,我們的一種候選產品符合此類指定的標準,適用的監管機構也可能不同意,而決定不進行此類指定。即使我們收到了候選產品的此類指定,與傳統程序相比,它可能不會導致更快的開發過程、審查或批准,也不能保證最終獲得適用監管機構的批准。許多獲得此類指定的藥物都未能獲得最終批准。此外,如果適用的監管機構確定我們的候選產品不再符合資格條件,包括由於候選產品未能在任何臨牀試驗中達到終點,則可決定撤銷此類指定。
我們被要求對任何獲得監管批准的候選產品遵守全面和持續的監管要求,包括對任何獲得加速批准的候選產品進行驗證性臨牀試驗。
我們獲得FDA加速批准或EMA或類似監管機構類似條件批准的任何候選產品都必須接受一次或多次驗證性臨牀試驗和上市後臨牀試驗。如果這種候選產品在此類確認性臨牀試驗和上市後臨牀試驗中未能達到其安全性和有效性終點,監管當局可以撤回其批准。不能保證任何這樣的產品都將成功地通過其確認性和上市後的臨牀試驗(S)。
此外,FDA和類似的外國監管機構將繼續密切監測任何產品的安全狀況,即使在批准之後。如果FDA或類似的外國監管機構在我們的任何候選產品獲得批准後意識到新的安全信息,他們可能會撤回批准,要求更改標籤或建立REMS或類似戰略,對產品的指示用途或營銷施加重大限制,或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。
此外,我們在特定司法管轄區獲得監管批准的任何候選產品以及與其商業化相關的活動,包括測試、製造、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售和分銷,都將受到FDA、EMA或類似監管機構的全面監管。這些要求包括但不限於提交安全和其他上市後信息和報告、註冊和上市要求、FDA的cGMP和cGTP要求或外國司法管轄區的類似要求、與製造、質量控制、質量保證和記錄和文件的相應維護相關的要求,包括FDA、EMA或類似監管機構的定期檢查、關於向醫生分發樣品的要求、向醫生和其他醫療保健提供者支付款項的跟蹤和報告以及記錄保存。在美國,FDA嚴格監管藥品的審批後營銷和促銷,以確保藥品只針對批准的適應症銷售,並以與批准的標籤規定一致的方式銷售。FDA還對製造商使用其產品的溝通施加了嚴格的限制,如果我們宣傳我們的產品超出了他們批准的適應症或以與批准的標籤不一致的方式推廣,我們可能會受到以下方面的執法行動標籤外升職。違反與處方藥推廣相關的美國聯邦食品、藥物和化粧品法案(“FDCA”)可能會導致調查,指控違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。
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FDA、EMA和類似監管機構的政策可能會改變,可能會頒佈額外的法規。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求的採用,或者無法保持監管合規性,我們可能會失去可能已獲得的任何監管批准。隨着監管環境的迅速變化,我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。
與我們的候選產品製造相關的風險
我們的候選產品很複雜,很難製造。我們可能會遇到製造問題,導致我們的開發或商業化計劃延遲。
我們的候選產品是細胞產品或生物製劑,我們產品的製造過程複雜、監管嚴格,並受到多重風險的影響。我們候選細胞產品的製造涉及複雜的過程,包括,例如,用於ACTEngine轉基因自體T細胞產品(IMA203和IMA204),從每個患者採集和運輸用於T細胞分離的血細胞,設計T細胞以表達針對腫瘤靶點的特定T細胞受體,離體將T細胞相乘以獲得所需劑量的細胞數目,並最終將T細胞產物傳送回患者,以將修改後的T細胞重新注入同一患者。由於複雜性,製造細胞產品的每劑量的成本通常高於傳統的小分子化合物或生物製品,並且製造工藝更不可靠,更具變異性,更難複製。由於與採集患者血細胞、將這些材料運送到生產現場、將最終產品運回患者以及向患者注入產品相關的物流問題,我們的製造過程可能會受到產品丟失或故障的影響。產品損失或故障還可能由以下因素引起:與患者起始材料(尤其是經過嚴格治療的癌症患者)的可變性相關的製造問題、製造過程中斷、污染、設備故障、化驗故障、設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、細胞生長不一致以及產品特性的可變性。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果由於任何原因,我們丟失了患者的起始材料或在該過程的任何點上的任何中間產品,或者如果任何產品不符合目前的規格,則該患者的製造過程將需要重新開始,有時包括重新收集患者的血細胞減少,由此產生的延遲可能會對患者的預後產生不利影響。這甚至可能發生,失敗的產品製造可能會阻止患者獲得測試細胞產品。如果在我們的候選產品中或在製造我們候選產品的製造設施中發現微生物、環境或其他污染,則此類製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。如果沒有發現此類污染或其他產品質量問題,如果患者因此而暴露在健康風險中,我們可能會承擔責任。我們的保險可能不包括這些情況,或者財務保險可能不夠。
由於我們的ACTEngine細胞候選產品是專門為每個患者製造的,因此我們將被要求在患者的細胞材料從患者移動到製造設施、通過製造過程再返回患者的過程中保持與患者相關的身份鏈。維護這樣的身份鏈既困難又複雜,如果做不到這一點,可能會導致患者的不良後果、產品損失或監管行動,包括將我們的產品撤出市場。此外,隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化,開發計劃的各個方面,如製造方法,在優化過程和結果的過程中進行更改是很常見的。這樣的改變有可能無法實現這些預期目標,任何這些改變都可能導致我們的候選產品表現不同,影響計劃中的臨牀試驗或其他未來臨牀試驗的結果,或者以其他方式需要進行額外的研究,包括銜接臨牀試驗,這可能是昂貴和耗時的。
目前,我們的蜂窩候選產品是使用我們開發或修改的工藝製造的,但基於當前的行業標準,足以服務於我們候選產品的早期開發。我們
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預計實施註冊啟用和商業製造方面的進一步發展。最終過程將是封閉的、部分自動化的,通過產品註冊和所有正在進行的和未來公司贊助的臨牀試驗,對高級臨牀試驗是可行的。儘管我們相信這一過程在商業上是可行的,但與擴展到高級臨牀試驗或商業化所需的水平相關的風險,包括成本超支、過程擴展的潛在問題、橫向擴展,工藝重複性、技術轉讓、穩定性問題、批次一致性和原材料的及時可用性。這包括與FDA不符合我們的驗證數據或我們的第一階段或未來第二階段臨牀試驗的效力測試的所有細節相關的潛在風險。此外,我們或我們的一些CMO可能無法確定我們/他們的產品與我們的第一階段或未來第二階段臨牀試驗中使用的ACT產品的可比性,或者可能無法在開始我們的註冊臨牀試驗之前進行完全驗證。由於這些挑戰,我們可能會在臨牀開發和/或商業化計劃方面遇到延誤。我們最終可能無法將我們候選產品的商品成本降低到這樣的水平,即如果這些候選產品商業化,將允許獲得誘人的投資回報。
我們的同種異體細胞治療候選產品(S)IMA30x的製造能力仍在開發過程中。我們可能無法成功地建立一個穩健的生產流程,以滿足FDA、EMA和類似監管機構的要求。如果我們不能建立這樣的製造工藝,我們可能無法開始臨牀試驗,或者臨牀試驗可能會被推遲。不能保證我們目前正在開發的生產工藝是可行的,並且可以有效地擴大規模或轉移到CMO,用於後期臨牀測試和商業化。如果我們不能開發一個可以在候選產品的整個生命週期中使用的過程,商業化可能會推遲或可能不會發生。
TCR雙品種(TCER)的製造,如IMA401和IMA402以及未來的潛在候選產品,容易受到產品損失的影響,原因包括污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、純度問題、產品特性的變化性以及生產過程的規模困難。即使與正常製造工藝的微小偏差也可能導致產量降低、純度無法接受、產品缺陷、生產批次損失和其他供應中斷。在這種情況下,我們的開發計劃可能會經歷重大延誤,我們可能不得不生產新一批給定的TCER。這將是昂貴的,並將推遲我們的TCER開發計劃。特別是,生產新的cGMP批次可能會很耗時,因為它依賴於我們的CMO是否有具有cGMP能力的設施,而這些設施必須提前很長時間預訂。我們也可能會遇到用來生產TCER分子的主細胞庫的生產失敗。例如,缺少細胞系的克隆性或非無菌細胞庫的生產可能需要生產新的主細胞庫,這將與額外的成本和延遲相關。
任何未能遵守cGMP和CGTP或其他監管要求,或由於我們的設施或第三方的設施或運營未能遵守監管要求或通過任何監管機構檢查而導致的我們候選產品的製造、灌裝和完成、包裝或存儲過程中出現的任何延遲、中斷或其他問題,都可能嚴重削弱我們開發和商業化我們候選產品的能力,包括導致臨牀試驗藥物供應的重大延誤,或臨牀試驗的終止或擱置,或者我們候選產品營銷申請的提交或批准的延遲或阻止。
我們已生產並儲存以供以後使用的候選TCR雙功能產品可能會降級、受到污染或出現其他質量缺陷,這可能會導致受影響的候選產品不再適合用於臨牀試驗或其他開發活動。如果不能及時更換有缺陷的候選產品,我們的開發計劃可能會出現重大延誤,從而對此類候選產品的價值產生不利影響。
我們正在建設自己的製造設施。然而,作為一家公司,我們沒有開發大型製造設施的經驗。設計和建造過程將是耗時的,
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昂貴,我們可能沒有意識到這項投資的好處。生物製藥產品的製造,特別是像我們的ACT候選產品這樣的細胞性產品的製造是複雜的,需要大量的專業知識,包括開發先進的製造技術和工藝控制。
細胞治療產品的製造商在生產中經常遇到困難,特別是在擴大初步生產方面。這些問題包括生產成本和產量方面的困難,質量控制(包括穩定性),候選產品的患者對患者的可變性和質量保證測試,合格人員的短缺,以及遵守嚴格執行的聯邦、州、地方和外國法規。我們或我們的CMOS在準備細胞療法或生物候選產品或成分的商業化生產過程中遇到的任何問題或延遲,都可能導致候選產品的監管審批延遲,或者可能削弱我們以可接受的成本生產商業批量或此類數量的能力,這可能會導致我們候選產品的臨牀開發和商業化的延遲、阻止或損害,並可能對我們的業務產生不利影響。此外,如果我們或我們的商業製造商不能及時以合理的成本交付我們的候選產品所需的商業數量或供應,我們可能無法滿足對我們產品的需求,我們將損失潛在的收入。
此外,我們可能開發的任何產品的製造工藝和設施都要遵守FDA、EMA和類似監管機構的審批程序,我們和我們的CMO將需要持續滿足所有適用的監管機構要求,包括cGMP和CGTP要求,包括與質量控制、質量保證和記錄和文件維護有關的要求。FDA、EMA和類似的監管機構通過設施檢查來執行這些要求。製造設施必須得到FDA的批准,檢查將在我們提交營銷申請後進行。在上市批准後,製造商還將接受FDA、EMA和類似監管機構的持續檢查。此外,我們必須與我們的CMO合作,及時提供所有必要的化學、製造和控制文件,以支持BLA。
我們或我們CMO的製造設施可能無法符合我們的規範、cGMP和CGTP要求以及其他法規要求。對生產過程的不良控制可能會導致引入外來試劑或其他污染物,或在無意中改變候選產品的性能或穩定性,這些變化在最終產品測試中可能無法檢測到。如果我們或我們的CMO無法可靠地生產符合FDA、EMA或類似監管機構可接受的規格的產品,或根據嚴格的監管要求,我們可能無法獲得或保持我們將此類產品商業化所需的批准。即使我們的任何候選產品獲得了監管機構的批准,也不能保證我們或我們的CMO能夠按照FDA、EMA或類似監管機構可接受的規格生產獲得批准的產品,從而生產出足夠數量的產品,以滿足產品可能推出的要求,或滿足未來的潛在需求。如果偏離製造要求,可能還需要採取補救措施,這些措施對我們或第三方的實施來説可能是昂貴和/或耗時的,可能包括暫時或永久暫停臨牀試驗或商業銷售,或暫時或永久關閉設施。強加給我們或與我們簽訂合同的第三方的任何此類補救措施都可能對我們的業務造成實質性損害。
與我們的候選產品商業化相關的風險
作為一家公司,我們從未將產品商業化。我們目前沒有活躍的銷售隊伍或商業基礎設施。我們可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來成功地將我們的候選產品商業化。
我們目前沒有活躍的銷售隊伍或商業基礎設施。作為一家公司,我們從未為了任何跡象而將產品商業化。即使我們的一個或多個候選產品獲得了fda、ema或類似監管機構的監管批准,我們也需要開發強大的
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將此類產品商業化的內部銷售、市場營銷和分銷能力,這將是昂貴和耗時的,或者與第三方合作來執行這些服務。
建立我們自己的銷售、營銷和分銷能力涉及成本和風險。例如,招聘和培訓一支銷售隊伍既昂貴又耗時,可能會推遲任何產品的發佈。如果我們招募銷售隊伍並建立營銷能力的候選產品的商業發佈因任何原因而推遲或沒有發生,我們將過早或不必要地產生這些商業化費用。這可能代價高昂,如果我們不能留住或重新定位我們的銷售和營銷人員,我們的投資將會損失。我們還必須與其他生物技術公司競爭,招聘、聘用、培訓和留住營銷和銷售人員。
或者,我們可能希望與第三方建立合作關係,以最大限度地發揮我們的候選產品在產品候選已獲批准的司法管轄區的潛力。生物技術產業的特點是競爭激烈。因此,我們可能不會成功地以有利的條件與第三方達成這種商業化安排,或者根本不會成功。此外,我們可能對此類第三方的控制有限,他們中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售、營銷和分銷我們的產品。
不能保證我們將能夠開發必要的商業基礎設施和能力,以成功地將我們的候選產品商業化,或者能夠與執行這些服務所需的第三方建立或保持關係。因此,我們可能不會在任何司法管轄區成功地將任何產品商業化。
我們的商業成功取決於我們的候選產品如果獲得批准,在醫生、患者、患者權益團體、第三方付款人和醫療界中獲得顯著的市場接受度。
如果我們當前或未來的任何候選產品獲得監管部門的批准,該候選產品可能仍無法在醫生、患者、患者權益倡導團體、第三方付款人和醫學界中獲得足夠的市場接受度。例如,他們可能更喜歡目前成熟的癌症治療方法,如化療和放射治療,而不是我們的候選產品,或者可能更喜歡其他新的候選產品,而不是我們的候選產品。教育醫生、患者、患者權益團體和第三方付款人瞭解我們的候選產品的好處可能需要大量資源,而且可能不會成功。如果我們的候選產品沒有達到足夠的接受度,我們可能不會產生大量的產品收入,也可能無法從我們對這些候選產品的研究和開發中獲得令人滿意的回報。
市場對我們的候選產品的接受程度在很大程度上取決於患者和醫生對我們的候選產品是安全有效的治療方法的看法。人們對任何產品的看法都會受到對同類產品或具有相似作用機制的競爭對手產品的看法的影響。因此,公眾對我們競爭對手產品的負面看法可能會對我們候選產品的市場接受度產生負面影響。如果任何批准的產品沒有被市場接受到我們預期的程度,我們可能無法產生顯著的產品收入,也可能無法實現或保持盈利。
我們候選產品的市場機會可能比我們估計的要小。
我們對我們目標癌症患者數量的預測,以及能夠接受我們的候選產品並有可能從我們的候選產品治療中受益的這些癌症患者子集,都是基於我們的信念和估計,這些估計來自各種來源,包括科學文獻、診所調查、患者基礎或第三方的市場研究,可能被證明是錯誤的。這些估計可能不準確,或者基於不準確的數據。我們沒有關於商業市場潛在規模的可核實的內部營銷數據
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我們的候選產品,我們也沒有獲得當前獨立的市場調查,以驗證我們當前候選產品或任何未來候選產品的潛在商業市場規模。由於我們目前的候選產品和未來的任何候選產品都將代表着治療各種疾病的新方法,因此無論如何,可能很難準確估計這些候選產品的潛在收入。潛在市場的患者數量可能會低於預期,患者可能無法接受我們的候選產品治療,或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
對於與其他療法聯合開發的任何候選產品,這些其他療法的監管批准、安全性或供應問題可能會推遲或阻止我們候選產品的開發和批准。
對於為與批准的療法聯合使用而開發的任何候選產品,我們面臨FDA、EMA或類似監管機構可能撤銷對與我們的候選產品聯合使用的療法的批准,或可能出現的安全性、有效性、製造或供應問題的風險。如果我們與候選產品結合使用的療法被取代為護理標準,FDA、EMA或類似的監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀試驗。任何這些風險的發生都可能導致我們的候選產品,如果獲得批准,將被從市場上撤出或在商業上不太成功。
對於為我們開發的與未經FDA、EMA或類似監管機構批准的療法聯合使用的任何候選產品,我們可能無法將我們的候選產品與此類未經批准的療法結合使用,除非該未經批准的療法獲得監管部門的批准。這些未經批准的療法面臨着與我們目前正在開發的候選產品相同的風險,包括嚴重的不良反應和臨牀試驗的延遲。此外,其他公司也可能開發他們的產品或候選產品,與我們正在開發的候選產品組合使用的未經批准的療法相結合。這些公司臨牀試驗中的任何挫折,包括出現嚴重的不良反應,都可能推遲或阻止我們候選產品的開發和批准。
如果FDA、EMA或類似的監管機構沒有批准或撤銷他們對我們選擇與我們的任何候選產品組合進行評估的療法的批准或撤銷,或者如果出現安全性、有效性、製造或供應問題,我們可能無法獲得監管機構對與這些療法組合的候選產品的批准或將其商業化。
我們的候選產品的承保範圍和報銷範圍可能有限或不可用,這可能會使我們的產品很難有利可圖地銷售。
政府和私人第三方付款人的可獲得性和覆蓋範圍以及適當的補償對大多數患者能夠負擔得起昂貴的醫療費用至關重要。在國內外市場,我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於第三方付款人支付我們候選產品的成本的程度,如政府健康計劃、商業保險和管理的醫療保健組織。這些第三方付款人決定哪些產品將被覆蓋,併為這些產品建立報銷級別。我們不能確定如果獲得批准,我們的任何候選產品都將獲得保險和足夠的報銷,或者如果獲得批准,報銷政策不會減少對我們任何候選產品的需求。如果無法獲得保險和足夠的報銷,或僅限於有限的級別,我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化。
從政府或其他第三方付款人那裏獲得產品的承保審批和補償是一個既耗時又昂貴的過程,可能需要我們提供支持科學、臨牀和成本-
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向付款人提供使用我們產品的有效性數據。我們可能無法提供足夠的數據,使承保範圍和補償水平達到令人滿意的程度。如果我們未來的產品(如果有)的承保範圍和足夠的報銷不能獲得或在範圍或金額上受到限制,例如可能導致出現替代療法或非專利療法,我們可能無法實現或維持盈利。不利的承保範圍和報銷限制可能會阻礙我們收回對候選產品的投資的能力,即使這些候選產品獲得了監管部門的批准。
我們的ACT候選產品可能會與第三方提供的其他藥物一起提供給患者。這種聯合療法的費用可能會增加ACT療法的總成本,並可能導致我們的療法與其他代理商之間的報銷分配問題,所有這些都可能影響我們從第三方醫療保險公司獲得聯合療法的報銷範圍的能力。
此外,控制醫療成本已成為國內外政府以及私人第三方支付者的優先事項。藥品價格一直是這一努力的重點。政府和私人第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本,這可能會影響我們銷售候選產品的盈利能力。我們還預計,由於管理式醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化,我們還將面臨定價壓力。這些和其他成本控制舉措可能會導致我們降低可能為產品制定的價格,這可能會導致產品收入低於預期。此外,第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果定價水平不令人滿意,或者我們的產品無法獲得覆蓋範圍和足夠的報銷,或者範圍或金額有限,我們的收入和我們候選產品在這些國家的潛在盈利能力將受到負面影響。
醫療改革立法以及醫療行業和醫療支出的其他變化可能會對我們的商業模式產生不利影響。
我們的收入前景可能會受到美國、歐盟和任何其他潛在司法管轄區醫療支出和政策變化的影響,在這些司法管轄區,如果獲得批准,我們可能尋求將我們的候選產品商業化。我們在一個高度監管的行業中運營,與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付方法和支付方式相關的新法律、法規和司法裁決,或對現有法律、法規和決定的新解釋,可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。推動醫療改革具有重大利益,美國境內的聯邦和州立法機構以及其他國家的政府可能會繼續考慮修改現有的醫療立法。
此外,美國聯邦和州各級已經並將繼續採取一些舉措,尋求降低醫療費用。任何可能實施的影響Medicare、Medicaid或其他公共資助或補貼的醫療計劃的重大支出削減,或作為任何更廣泛的醫療成本削減努力的一部分,可能對我們徵收的任何重大税收或費用,都可能對我們預期的產品收入產生不利影響。此外,地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。我們預計,未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施。如果獲得批准,任何採用的醫療改革措施都可能降低對我們產品的最終需求,或者給我們的產品定價帶來壓力。
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與我們與第三方的關係相關的風險
我們依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀前研究和/或臨牀試驗。如果他們沒有正確和成功地履行對我們的義務,我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。
我們目前,我們預計將繼續依靠獨立的臨牀研究人員和CRO來進行我們的臨牀試驗。CRO還協助我們收集和分析數據。由於我們依賴這些第三方,與完全依靠我們自己的員工相比,我們對這些臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過臨牀試驗開發的數據的管理的直接控制權較少。這些第三方不是我們的員工,我們對他們為我們的候選產品投入的時間和資源的控制有限。此外,與外部各方的溝通也可能具有挑戰性,有可能導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以:
• | 有人員配備困難; |
• | 不履行合同義務的; |
• | 遇到監管合規問題; |
• | 優先順序發生變化或陷入財務困境;或 |
• | 與其他實體建立關係,其中一些可能是我們的競爭對手。 |
如果這些第三方未能成功履行其協議下的職責,或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因他們未能遵守臨牀試驗規程或監管要求而受到影響,或者如果他們未能遵守臨牀試驗規程或未能在預期的最後期限內完成,我們候選產品的臨牀試驗可能不符合監管要求。具體地説,FDA、EMA和類似的監管機構要求在設計、進行、監測、記錄、分析和報告臨牀試驗結果時遵守法規和標準,包括GCP,以確保數據和結果是可信和準確的,並保護研究參與者的權利、完整性和機密性。儘管我們依賴並打算繼續依賴第三方進行我們的臨牀試驗,但他們不是我們的員工,我們有責任確保每一項臨牀試驗都按照其總體研究計劃、方案、法律和法規要求以及科學標準進行。我們對這些第三方研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制,但不會減輕我們的責任。如果我們的第三方研發合作伙伴未能遵守適用的GCP或其他法規要求,我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的,臨牀前開發活動或臨牀試驗可能會被延長、推遲、暫停或終止。
我們與許多其他公司爭奪這些第三方的資源。這些第三方可能與其他實體有合同關係,其中一些可能是我們的競爭對手,這可能會從我們的候選產品中耗費時間和資源。與我們簽約的第三方在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或及時,導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或不成功。
如果我們與任何第三方研發合作伙伴的任何關係終止,我們可能無法與替代的第三方研發合作伙伴達成安排,或以商業合理的條款這樣做。更換或增加更多第三方研發合作伙伴涉及額外成本,並需要管理時間和重點。此外,當新的第三方研發合作伙伴開始工作時,還有一個自然的過渡期。因此,我們的臨牀試驗可能會出現延遲,這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。我們不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤,也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
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我們依賴第三方來獲得試劑和原材料。
我們或我們的任何CMO生產我們的候選產品需要從第三方供應商那裏獲得大量試劑和其他關鍵原材料。這些第三方可以拒絕供應這種試劑或其他原材料,或者拒絕以商業上合理的條件供應。這樣的第三方供應商也可能存在產能問題,影響我們增加候選產品產量的能力。我們候選產品的製造和加工中使用的一些材料可能只由一家或幾家供應商供應,這意味着,如果這些供應商無論出於何種原因無法供應,我們生產候選產品和通過臨牀試驗改進候選產品的能力可能會受到嚴重影響,並導致更多延誤。這種不供應還可能影響與其他第三方的其他供應關係,並可能導致因此類延誤而支付或要求支付的額外款項。此外,如果任何原材料或前體材料(例如,包括慢病毒載體、細胞培養液、色譜柱材料或其他基本原材料)目前由一家或幾家供應商供應,替換此類原材料或前體或尋找替代供應商可能是不可能的,或可能對我們候選產品的製造和供應的時間表產生重大影響。即使確定了替代材料或前體或替代供應商,也需要對替代材料、前體或供應商及其材料進行適當評估和鑑定,並且可能還需要獲得額外的監管批准,所有這些都可能導致我們候選產品的供應出現重大延誤,或者無法在預期的時間範圍內供應候選產品(如果有的話)。
我們目前依賴第三方生產我們的候選產品。我們對這些第三方的依賴可能會損害我們候選產品的臨牀進步和商業化。
目前,所有臨牀T細胞產品都是由我們的員工通過與德克薩斯州休斯敦的UTHealth麥戈文醫學院的Evelyn H.Griffin幹細胞治療研究實驗室合作生產的。
為了擴大我們的細胞療法用於註冊試驗和初步商業生產,我們完成了一個最先進的~100,000平方英尺的GMP製造工廠位於德克薩斯州斯塔福德,位於德克薩斯州休斯敦大都市地區。我們與慢病毒載體的GMP供應商簽訂了合同,慢病毒載體是製造轉基因T細胞產品最關鍵的原材料。
我們的TCER製造戰略包括用於電池線開發、工藝開發、配方開發、cGMP製造、分析、釋放測試、填充和完成、包裝和儲存的CMO。例如,我們與一家CMO達成了一項安排,為一項潛在的臨牀試驗製造IMA402,我們未來可能會建立類似的安排。
依賴第三方供應商可能會讓我們面臨不同的風險,而不是我們自己製造和供應候選產品。我們的CMO或其他第三方製造商用於生產我們的候選產品的設施必須得到EMA和類似監管機構的批准,FDA要求我們的CMO或其他第三方製造商保持FDA可接受的合規狀態,檢查將在我們向適用的監管機構提交營銷申請後進行。儘管我們擁有對所有制造交易對手的審核權,但我們無法控制供應商或製造商遵守這些法律、法規、適用的cGMP和CGTP標準以及其他法律和法規的情況,例如與環境健康和安全問題相關的法律和法規。
如果我們的CMO或其他第三方製造商不能成功地製造符合我們的規範以及FDA、EMA和類似監管機構的嚴格監管要求的材料,或者如果他們獲得的製造和質量控制數據的質量或準確性因未能遵守協議或監管要求而受到損害,我們將無法確保和/或
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保持對我們的候選產品的監管批准。此外,我們無法控制我們的CMO或其他第三方製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果CMO或其他第三方製造商不能保持FDA可接受的合規狀態,或者如果EMA或類似的監管機構不批准這些設施來生產我們的候選產品,或者如果它在未來撤回任何此類批准,我們可能需要尋找替代製造設施,這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力。任何未能達到並保持遵守這些法律、法規和標準的情況都可能使我們面臨風險,即我們可能不得不暫停生產我們的候選產品,並可能撤銷獲得的批准,這將對我們的業務和聲譽造成不利影響。
建立額外的或替換的CMO可能需要大量的時間,而且可能很難建立符合監管要求的替換的CMO。在cGMP和蜂窩產品方面,也有數量有限的製造商在cGMP和CGTP規定下運營,並且既有能力為我們製造產品,也願意這樣做。此外,專門從事細胞治療產品製造的CMO有限。如果我們不得不更換CMO,我們候選產品的製造和交付可能會中斷很長一段時間,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們能夠找到替代的CMO,則替代的CMO將需要合格,並可能需要額外的監管機構批准,這可能會導致我們候選產品的監管批准和商業化進一步推遲。
此外,第三方提供商可能會因為我們無法控制的因素而違反、終止或拒絕續訂他們與我們簽訂的協議,例如他們自己的財務困難或業務優先事項、國際貿易限制和財務成本,這可能會對我們或我們的合作伙伴造成成本高昂或其他方面的不便。在這種情況下,我們將面臨將複雜的製造技術轉讓給其他CMO的挑戰。我們可能會產生大量成本,並需要花費大量時間來驗證新制造商的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。轉移我們候選產品的製造流程將非常耗時,我們或我們的合作伙伴可能無法實現這種轉移。如果我們不能及時找到足夠的替代品或另一個可接受的解決方案,我們候選產品的臨牀試驗可能會推遲,或者我們的商業活動可能會受到損害。
第三方承包商未能成功開發和商業化用於我們的候選產品的配套診斷程序,可能會損害我們將我們的候選產品商業化的能力。
我們計劃在適當的時候為我們的候選產品開發配套的診斷程序。這樣的開發既昂貴又耗時。FDA、EMA和類似的監管機構可能會要求或要求配套診斷的開發和監管批准,作為批准我們的一個或多個候選產品的條件。我們沒有開發、尋求監管機構批准診斷或將其商業化的經驗或能力,並計劃在很大程度上依賴第三方來執行這些功能。
我們可能會將配套診斷的開發、生產和商業化外包給第三方。通過將這些配套診斷外包給第三方,我們將依賴我們的第三方承包商的努力來成功開發這些配套診斷並將其商業化。我們的承包商:
• | 不能按照預期履行義務的; |
• | 可能會遇到生產困難,這可能會限制配套診斷的供應; |
• | 在獲得監管部門批准方面可能遇到困難; |
• | 在臨牀社區中可能難以接受伴隨診斷的使用; |
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• | 可能沒有投入足夠的資源用於該產品的營銷和分銷;以及 |
• | 可能會終止他們與我們的關係。 |
我們在我們的某些候選產品的研究、開發和商業化方面與第三方合作,並可能在未來為我們的其他候選產品進行其他合作。如果我們的合作者的表現沒有達到預期,或者如果我們無法維持現有的或建立更多的合作,我們開發和商業化我們的候選產品的能力可能會受到不利影響。
我們可能會不時與在其他候選產品和/或研究項目的產品開發、製造和/或商業化方面擁有經驗的第三方簽訂合作協議。在為我們的候選產品尋找合適的合作伙伴方面,我們可能面臨激烈的競爭,談判過程可能既耗時又複雜。為了讓我們成功地與候選產品合作,潛在合作者必須根據我們正在尋找的條款以及其他可供其他公司授權的產品,認為這些候選產品在他們認為有吸引力的市場上具有經濟價值。即使我們成功地努力建立合作,我們商定的條款也可能對我們不利,例如,如果候選產品的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望,我們可能無法維持此類合作。如果我們不能建立和維護與我們的候選產品相關的合作,我們可能會承擔與開發任何此類候選產品相關的所有風險和成本,並且我們可能需要尋求額外的融資、僱用更多的員工,或者以其他方式開發我們沒有預算的專業知識。這可能會對我們的候選產品的開發和商業化產生負面影響。
我們與例如MD Anderson、Genmab、百時美施貴寶(“百時美施貴寶”)和Moderna有合作協議和許可協議。這些協議為我們的開發計劃和技術平臺提供了重要的資金。如果我們的治療計劃和相關合作沒有導致產品的成功開發和商業化,或者如果我們的一個合作者或許可人終止了與我們的協議,我們可能不會收到任何未來的研究資金或與此類合作或許可安排相關的里程碑或特許權使用費。例如,我們與葛蘭素史克的合作協議於2022年終止。2024年3月14日,Genmab向我們提供了與我們的合作相關的終止通知,最初是在2018年7月宣佈的。這次終止是一次非調整因此不會反映在合作協議的收入中。因此,根據這些合作,我們不會收到任何未來的里程碑或版税付款。此外,相關合作者的任何協議終止都可能影響我們進一步開發此類產品候選產品的能力,或者對我們在科學和金融界的形象產生不利影響。本年度報告中描述的所有與產品開發、監管審批和商業化相關的風險也適用於我們計劃合作者的活動。
在我們的協作安排中,我們依賴於協作者的表現。我們的協作者可能無法履行合作協議規定的義務,或可能無法及時履行義務。如果我們的合作者和我們之間出現衝突,對方可能會以對我們不利的方式行事,並可能限制我們實施戰略的能力。此外,我們的合作者可能無法正確獲取、維護、強制執行或捍衞我們的知識產權或專有權利,或者可能使用我們的專有信息以招致訴訟,從而危及我們的專有信息或使我們面臨潛在的訴訟。此外,我們無法控制我們的合作者可能向我們的候選產品投入的資源的數量和時間。他們可能會單獨開發相互競爭的產品、治療方法或技術,以開發針對我們目標疾病的治療方法。競爭產品,無論是由合作者開發的或合作者有權使用的,都可能導致撤回對我們的候選產品的支持。即使我們的合作者繼續為戰略協作做出貢獻,他們也可能決定不積極開發任何結果產品或將其商業化。此外,如果我們的合作者對其產品採取不同的臨牀或監管策略
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候選產品基於與我們候選產品中使用的類似技術,其候選產品的不良事件可能會對我們的候選產品產生負面影響。這些進展中的任何一個都可能損害我們的產品開發努力。
如果我們的合作者終止或違反我們與他們的協議,或以其他方式未能及時完成他們的義務,這可能會減少或消除我們獲得技術訪問和許可費、里程碑和版税、開發成本的報銷的可能性,從而對我們的財務狀況產生不利影響,並可能要求我們投入更多努力併產生與追求候選產品的內部開發相關的成本。此外,如果我們的合作者不對我們的候選產品進行優先排序並投入足夠的資源,我們或我們的合作伙伴可能無法開發這些候選產品或將其商業化,這將限制我們創造收入和盈利的能力。
我們可能會在未來形成或尋求戰略聯盟或達成額外的許可安排,但我們可能沒有意識到這種聯盟或許可安排的好處。
我們可能會結成或尋求戰略聯盟,建立合資企業或合作,或與第三方達成額外的許可安排,我們相信這些安排將補充或加強我們關於我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力。此外,雖然我們打算通過我們自己的內部研究來開發候選產品,但我們可能需要從其他人那裏獲得額外的許可來推進我們的研究或允許我們的候選產品商業化,而且我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得額外的許可(如果有的話)。這些關係中的任何一個都可能需要我們招致非複發性和其他費用,增加我們的短期和長期支出,發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外,我們在尋求適當的戰略合作和許可證方面面臨着激烈的競爭,談判過程既耗時又複雜。我們也可能無法確定我們認為適合本公司戰略的候選產品,以及與此類候選產品相關或必需的知識產權。這個In-許可收購第三方知識產權是一個競爭激烈的領域,一些更成熟的公司也在尋求戰略,以許可證內或獲得我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權。這些老牌公司可能比我們更具競爭優勢,因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外,將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們為我們的候選產品建立戰略合作或其他替代安排的努力也可能不會成功,因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早,第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性和有效性的必要潛力。與我們的候選產品相關的新戰略合作協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品在某些地區的開發和商業化,這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。
我們依賴從第三方授權的知識產權,終止這些授權中的任何一項都可能導致重大權利的損失,這將損害我們的業務。
我們依賴或未來可能依賴於專利,專有技術以及從其他公司獲得許可的專有技術。我們還可能簽訂對我們的候選產品開發至關重要的其他許可協議。我們當前的許可協議將各種開發、勤勉、商業化和其他義務強加給我們,未來的協議可能也會強加給我們,並要求我們遵守開發時間表,或做出商業上合理的努力來開發和商業化許可的產品,以維護許可。根據許可協議,我們與許可人和被許可人之間可能會發生知識產權糾紛,包括與以下事項相關的糾紛:
• | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題; |
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• | 我們的技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權; |
• | 我們在合作開發關係下將專利和其他權利再許可給第三方的權利; |
• | 與我們的候選產品的開發和商業化有關的使用許可技術的盡職義務,以及哪些活動滿足這些盡職義務;以及 |
• | 發明和發明的所有權專有技術由我們、我們的許可人和我們的合作者共同創造或使用知識產權而產生的。 |
如果圍繞我們已經許可或將在未來許可的知識產權的糾紛阻礙或削弱我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力,我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。此外,如果我們的許可證被終止,或者如果基礎專利未能提供預期的排他性,競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門的批准,並銷售與我們相同或具有競爭力的產品,我們可能被要求停止對某些候選產品的開發和商業化。我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險,就像我們擁有的知識產權一樣,如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權,我們的產品商業化能力可能會受到影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們的候選產品獲得並保持足夠的專利保護,或者如果專利保護的範圍不夠廣泛,我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品,我們將候選產品成功商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並保持對我們候選產品的專利保護的能力。如果我們不充分保護或執行我們的知識產權,競爭對手和其他第三方可能會侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會損害我們的業務。為了保護我們的專利地位,我們在美國和國外提交了與我們的候選產品相關的專利申請,這些候選產品對我們的業務非常重要。專利申請和審批過程昂貴、複雜且耗時。我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。
生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的。到目前為止,美國或許多外國司法管轄區還沒有出現關於生物技術和製藥專利所允許的權利要求的廣度的一致政策。此外,生物和醫藥產品專利權的確定通常涉及複雜的法律和事實問題,近年來這是許多訴訟的主題。因此,我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決的專利申請不能針對實踐此類申請中所要求的技術的第三方強制執行,除非和直到此類申請的專利頒發。假設滿足其他可專利性要求,目前,第一個提交專利申請的人通常有權獲得專利。然而,在2013年3月16日之前,在美國,最先發明者享有該專利。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表,有時甚至根本不發表。因此,我們不能確定我們是第一個在我們的專利或未決專利申請中要求保護的發明,或者我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。
此外,由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的,我們的專利或未決的專利申請可能會在
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美國和國外。例如,我們可能需要將現有技術提交給美國專利商標局(USPTO)的第三方預發行,或參與授權後審查程序、異議、派生、重新審查、各方間在美國或其他地方挑戰我們的專利權或其他人的專利權的審查或幹預程序。在任何此類挑戰中做出不利裁決可能會導致排他性喪失或專利主張全部或部分縮小、無效或無法執行,從而限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力,或限制我們技術和產品的專利保護期限。此外,考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間,保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。
即使我們的專利申請以專利的形式發佈,它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護,阻止競爭對手與我們競爭,或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手也許能夠通過開發類似或替代的技術或產品來規避我們的專利非侵權行為舉止。或者,我們的競爭對手可能尋求銷售任何經批准的產品的仿製版本,並可能聲稱我們擁有或許可的專利是無效的、不可強制執行的或未被侵犯的。在這種情況下,我們可能需要捍衞或維護我們的專利,或者兩者兼而有之,包括通過提起訴訟指控專利侵權。在任何此類訴訟中,法院或其他有管轄權的機構可能會發現我們的專利無效或不可強制執行,或者我們的競爭對手正在與非侵權行為舉止。因此,即使我們擁有有效且可強制執行的專利,這些專利仍可能不能針對足以實現我們的業務目標的競爭產品或流程提供保護。上述任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果第三方聲稱我們的活動或產品侵犯了他們的知識產權,我們的運營可能會受到不利影響。
在美國國內和國外,都有大量的訴訟,涉及製藥業的專利和其他知識產權。我們可能會不時收到關於我們或我們的第三方供應商侵犯第三方擁有的專利、商標、版權或其他知識產權的索賠的通知,我們不能保證其他公司將來不會對我們或我們許可的任何第三方專有技術提出此類侵權索賠。如果我們或我們的第三方供應商被發現侵犯了專利或其他知識產權,或者如果我們未能從第三方獲得或續訂專利或其他知識產權下的許可,或者如果我們向其許可技術的第三方被發現侵犯了另一第三方的專利或其他知識產權,我們可能被要求支付損害賠償金,包括如果侵權被發現是故意的,暫停某些候選產品的生產,或者重新設計或重新命名我們的候選產品,如果可行,或者我們可能無法進入某些新產品市場。我們也可能被要求獲得此類專利的許可,以便繼續開發侵權產品或技術並將其商業化,但此類許可可能無法以商業合理的條款或根本無法獲得。即使有這樣的許可,它也可能需要在我們的知識產權下支付大量費用或交叉許可,而且可能只在非排他性的基礎上提供,在這種情況下,包括我們的競爭對手在內的第三方可以使用相同的許可知識產權與我們競爭。任何這樣的主張也可能是昂貴和耗時的,以辯護和轉移管理層的注意力和資源。因此,我們的競爭地位可能會受到影響。此外,如果我們拒絕簽訂有效的不披露或轉讓協議,我們可能不擁有發明或知識產權,也可能得不到足夠的保護。儘管我們已經全力以赴操作自由在對我們候選產品的各個方面進行搜索和分析時,我們不能確定沒有專利或未決或未來的專利申請,如果發佈,將阻止我們將我們的候選產品商業化。此外,由於專利申請可能需要多年的時間才能發佈,在提交後可能會保密18個月或更長時間,並且可以在發佈前進行修改,因此可能會有正在等待的申請可能會導致已發佈的專利因製造、使用、銷售或進口我們的候選產品而受到侵犯,而我們可能不會
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瞭解此類專利。因此,我們不能保證我們能夠以不侵犯任何第三方知識產權的方式成功地將候選產品商業化。
在我們從第三方許可某些技術的情況下,從該第三方許可的專利權的起訴、維護和辯護可能由第三方控制,這可能會影響將獲得或執行的專利保護範圍。
在我們從第三方許可專利權或技術的情況下,這種第三方專利權的控制權可能屬於許可方,特別是在許可非排他性或受場地限制。這可能意味着我們無法控制或影響任何相關第三方專利的權利要求的範圍,也無法控制此類專利的任何執行。因此,我們不能確定此類專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護是否符合我們業務的最佳利益。如果許可方提起執法行動,這可能會對我們的業務產生負面影響,或導致對我們擁有的許可和此類許可的範圍施加額外限制,或導致許可專利的範圍無效或受到限制。此外,如果我們希望針對第三人強制執行相關專利權,我們可能需要得到相關許可人的同意或許可人的合作。許可方可能拒絕提起此類訴訟,使我們無法限制競爭對手進入市場。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或許可人的專利的訴訟,或者指控我們的產品侵犯專利的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手或第三方可能會侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了對抗侵權或未經授權的使用,我們可能會被要求提出侵權索賠,這可能是昂貴和耗時的。此外,在侵權訴訟中,法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行,或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。此外,這些第三方可以反訴我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權,或聲稱針對他們的專利或其他知識產權無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告反訴對所主張的專利的有效性、可執行性或範圍提出質疑是司空見慣的。任何此類訴訟的結果通常都是不可預測的。
任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或狹義解釋的風險,並可能使我們的專利申請面臨無法發佈的風險。對這些索賠的辯護,無論其是非曲直,都將涉及鉅額訴訟費用,並將大量轉移我們業務中的員工資源。在針對我們的侵權索賠成功的情況下,我們可能被禁止製造、使用和營銷我們的產品,或者可能不得不支付大量損害賠償,包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品,這可能是不可能的,或者需要大量的時間和金錢支出。任何所需的許可證可能無法以商業上合理的條款獲得,或者根本無法獲得。即使有這樣的許可,它也可能需要在我們的知識產權下支付大量費用或交叉許可,而且可能只在非排他性的基礎上提供,在這種情況下,包括我們的競爭對手在內的第三方可以使用相同的許可知識產權與我們競爭。此外,由於知識產權訴訟需要大量的披露,我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。也可能會公佈聽證結果、動議或其他臨時事態發展。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的,可能會對我們的股票價格產生實質性的不利影響。
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獲得和維持我們的專利保護取決於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求,我們的專利保護可能會減少或取消, 不遵守規定滿足這些要求。
任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下,可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效,但在某些情況下,不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效,從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括但不限於未能在規定的期限內對官方行動做出迴應,不付款費用問題,以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下,我們的競爭對手可能會進入市場,這將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會因與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用。
任何與知識產權有關的訴訟或其他程序給我們帶來的成本,即使解決對我們有利的問題,也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能更有能力承受複雜的專利訴訟費用,因為他們擁有更多的資源。如果有針對我們的訴訟,我們可能無法繼續運營。
如果第三方提交專利申請或獲得要求我們也使用或要求的技術的專利,我們可能被要求參與USPTO中涉及我們已發佈的專利和未決專利申請的幹擾程序,以確定發明的優先權。由於幹預程序中的不利結果,我們可能會被要求停止使用該技術或從佔優勢的第三方獲得許可權。在這種情況下,勝利方可能不會以商業上可接受的條款或根本不向我們提供許可。
如果在法庭或美國專利商標局提出質疑,涉及我們候選產品的已頒發專利可能被認定為無效或不可執行。
如果我們或我們的許可協作者之一對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利,被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可執行的。在美國的專利訴訟中,被告聲稱專利無效和/或不可強制執行的反訴是司空見慣的,第三方可以根據許多理由斷言專利無效或不可強制執行。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠,即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新考試,各方間和授權後審查,以及在外國司法管轄區的同等程序(例如,反對程序)。此類訴訟可能會導致我們的專利被撤銷或修改,使其不再涵蓋我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。例如,關於有效性問題,我們不能確定沒有我們、我們的專利律師和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝,我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們可能會受到質疑我們的專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們與員工的協議和我們的人事政策一般規定,這些個人在向我們提供服務的過程中構思的任何發明都將是我們的專有財產,或者我們可以獲得
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根據我們的選擇,獲得此類發明的全部權利。然而,我們可能不會在所有情況下獲得這些協議,與我們有這些協議的個人可能不遵守他們的條款。我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方對我們的專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。例如,所有權糾紛可能是由於參與開發候選開發的顧問或其他人的義務衝突引起的。
我們還面臨這樣的風險,即現任或前任員工可能繼續持有我們使用的知識產權的權利,可能要求以他們的名義註冊知識產權,並根據德國僱員發明法要求損害或賠償。此外,根據德國僱員發明法,某些僱員保留他們發明或發明的專利的權利。共同發明的並在2009年10月1日之前向我們披露,如果在員工發明人通知後,我們沒有主動要求員工發明。雖然我們相信我們所有現在和過去的德國員工發明家已經將他們對他們發明或發明的專利的興趣轉讓給了我們共同發明的,不能保證所有這些任務都是完全有效的。即使我們合法擁有受德國《僱員發明法》約束的僱員發明者的所有發明,根據德國法律,我們也必須為這些發明的使用對這些僱員進行合理補償。如果我們被要求根據德國關於員工發明的法案支付更多的賠償或面臨其他糾紛,我們的業務可能會受到不利影響。
訴訟可能是必要的,以對抗這些和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們不能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。
與員工和第三方達成的保密協議可能無法阻止未經授權泄露商業祕密和其他專有信息。
除了專利提供的保護外,我們還尋求依靠商業祕密保護和保密協議來保護專有權專有技術這是不可申請專利的,很難實施專利的方法,以及我們產品發現和開發過程中涉及專利的任何其他元素專有技術,不受專利保護的信息或技術。然而,商業祕密可能很難保護。儘管我們要求我們的所有員工將他們的發明轉讓給我們,並要求我們的所有員工和關鍵顧問能夠訪問我們的專有技術專有技術,如果我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露,或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術,我們就不能保證我們的商業祕密或技術不會被泄露。此外,一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此,我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題,無論是在美國還是國外。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權,我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會受到這樣的指控:我們或我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或披露了第三方的機密信息,我們的員工錯誤地使用或披露了他們的前僱主所謂的商業祕密,或者我們聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們僱用的人以前曾受僱於大學或其他生物技術或製藥公司,包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外,參與我們戰略協作的員工可以訪問某些聯合機密信息或來自合作者的此類信息。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和獨立承包商不使用專有信息或專有技術在別人為我們工作的時候,我們可能會時不時地
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我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了我們員工的任何前僱主或其他第三方的知識產權,或我們為保護這些個人的發明而提交的專利和應用程序,甚至與我們的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序,這些專利和應用程序合法地由他們的前僱主或同時僱主擁有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權或人員,這可能會對我們的業務造成不利影響。這樣的知識產權可以授予第三方,我們可能需要從第三方獲得許可才能將我們的技術或產品商業化。此類許可可能無法以排他性方式、商業上合理的條款或根本無法獲得。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散管理層和其他員工的注意力。如果我們未經各自的合作者許可而發佈或披露我們的協作的機密信息,也可能發生此類責任。
美國或外國專利法的變化可能會降低專利的整體價值,從而削弱我們保護產品的能力。
與其他生物製藥公司一樣,我們的成功依賴於知識產權,特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性,也涉及法律上的複雜性,因此成本高昂、耗時長,而且具有內在的不確定性。此外,美國國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍,並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外,這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和USPTO或外國司法管轄區類似機構的決定,管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化,從而削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決可能如何影響我們的專利價值,也無法預測國際專利法的變化。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在美國以外的國家為知識產權發明人和所有人提供的法律保護可能不如在美國那樣保護或有效,因此,我們可能無法在美國以外獲得和執行與在美國相同程度的知識產權。許多國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外,許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利權人的補救措施可能是有限的,這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可,我們的競爭地位可能會受到損害,我們的業務可能會受到損害。
無論是在美國還是在國外提交的專利申請,我們的專利申請都可能受到挑戰,或者可能無法獲得頒發的專利。此外,我們現有的專利和我們獲得的任何未來專利可能不夠廣泛,不足以阻止其他人利用我們的技術,或開發競爭產品或將其商業化。此外,其他公司可以獨立開發或商業化類似或替代技術或療法,或圍繞我們的專利進行設計。我們的專利可能會受到挑戰、無效、規避或縮小,或者無法為我們提供任何競爭優勢。在許多外國,專利申請和/或頒發的專利或其部分必須翻譯成本國語言。如果我們的專利申請或頒發的專利被錯誤地翻譯,它們可能不能充分涵蓋我們的技術;在一些國家,可能無法糾正錯誤的翻譯,這可能導致專利保護不充分
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介紹我們在這些國家/地區的技術。在世界上所有國家對候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用都高得令人望而卻步,而且我們在美國以外的一些國家的知識產權沒有美國那麼廣泛。此外,一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦法律和某些州的法律。因此,我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家使用我們的發明,或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術或我們許可的技術來開發我們自己的產品,此外,可能會將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區,但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的主要候選產品或任何其他當前或未來候選產品競爭,而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不贊成強制執行專利和其他知識產權保護,特別是與生物技術有關的專利和其他知識產權保護。此外,某些國家有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。因此,一般來説,我們可能很難阻止侵犯我們專利的行為或以侵犯我們專有權的方式營銷競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,而且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們擁有或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品或任何未來候選產品上的競爭地位。
專利的壽命是有限的。在美國,如果及時支付所有維護費,專利的自然有效期通常是從我們最早的美國開始算起20年。非臨時性的提交日期。可能會有各種延期,但專利的有效期及其提供的保護是有限的。根據FDA對我們可能開發的任何候選產品的上市批准的時間、期限和細節,我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復行動》(“哈奇-韋克斯曼法案”)獲得有限的專利期延長。《哈奇-瓦克斯曼法案》允許最長五年的專利延長期,作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計14年的時間,只能延長一項專利,並且只能延長涉及經批准的藥物、其使用方法或者其製造方法的權利要求。在歐洲聯盟,受基本專利保護的醫藥產品的活性成分或活性成分組合最長可獲得五年半的補充保護,前提是存在有效的營銷授權(這必須是將該產品作為醫藥產品投放市場的第一次授權),並且該產品尚未成為補充保護的對象。但是,我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。此外,延期的長度可能比我們要求的要短。
即使我們獲得了涵蓋我們的候選產品或任何未來候選產品的專利,即使我們成功地獲得了專利期限的延長,一旦專利壽命到期,我們可能會接受來自競爭產品的競爭。推出我們產品的類似或生物相似版本可能會立即導致對我們產品的需求大幅減少,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。考慮到開發、測試和開發所需的時間
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對新產品候選產品、保護我們當前候選產品的專利或任何未來候選產品的監管審查可能會在我們或我們的合作者將這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此,我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利,以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
我們的業務依賴於強大和值得信賴的品牌,任何未能維護、保護和提升我們的商標、商號和品牌的行為都將對我們的業務、財務狀況、業績或運營和前景產生不利影響。
我們可能會依靠商標和商號來保護我們的業務。我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標,或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利,或者可能被迫停止使用我們在感興趣的市場中的潛在合作伙伴或客户識別所需的這些名稱或標記。在商標註冊過程中,我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應,但我們可能無法克服這種拒絕。此外,在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中,第三方有機會反對未決的商標申請,並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟,而我們的商標可能無法繼續存在。例如,TauRx製藥有限公司已經對我們的歐盟商標IMTX提出了商標異議。如果我們在反對中失敗,我們可能會被要求改變我們的品牌,這可能會導致我們產生大量成本,並阻礙我們為此類平臺建立和維持知名度的能力。有關異議訴訟的更多信息,請參閲“商業-法律訴訟”。此外,有時競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標,從而阻礙我們建立品牌標識的能力,並可能導致市場混亂。從長遠來看,如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可,那麼我們可能無法有效競爭,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重損害。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的,可能會導致大量成本和資源轉移,並可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性,可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如:
• | 我們可能無法檢測到對我們發佈的專利的侵權行為; |
• | 其他人可能能夠開發與我們的產品或候選產品相似的產品,或者我們可能開發的任何未來產品候選產品,但這些產品不在我們可能要求的專利權利範圍內許可證內在未來或自己; |
• | 我們,或我們現在或未來的合作者或許可合作伙伴,可能不是第一個做出已頒發專利或專利申請所涵蓋的發明的人,我們可能許可證內在未來或自己; |
• | 我們,或我們當前或未來的合作者或許可合作伙伴,可能會被發現不是第一個提交涉及我們或他們的某些發明的專利申請; |
• | 其他人可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術,而不侵犯我們的知識產權; |
• | 有可能我們正在處理的專利申請可能許可證內在未來或自己不會導致頒發專利; |
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• | 有可能之前的公開披露可能會使我們的專利或我們的部分專利失效,而我們並不知道這些專利; |
• | 由於競爭對手的法律挑戰,我們擁有權利的已頒發專利可能被認定為無效或不可強制執行; |
• | 已頒發的專利可能沒有足夠的期限或地理範圍來提供有意義的保護; |
• | 我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,在我們的主要商業市場銷售; |
• | 我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術; |
• | 他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響;以及 |
• | 為了保護某些商業祕密,我們可能選擇不申請專利,而第三方隨後可能會提交涵蓋這些知識產權的專利。 |
如果這些事件中的任何一種發生,都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與我們的商業和工業有關的風險
在我們或我們所依賴的第三方擁有重要製造設施、臨牀試驗地點集中或其他業務運營的地區,我們的業務可能會受到衞生流行病影響的不利影響。
在我們有臨牀試驗地點或其他業務運營的地區,我們的業務可能會受到衞生流行病的不利影響。此類健康流行病可能會擾亂我們的研發成果和時間表、臨牀試驗、我們產品的供應和製造以及監管提交和互動,並可能使我們承擔額外的費用和義務,並導致我們所依賴的第三方製造商和CRO的運營嚴重中斷。如果傳染病的任何大流行、流行或爆發對我們的業務和財務業績產生不利影響,它還可能會增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險。
我們高度依賴我們的關鍵人員,如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才,我們可能就無法成功地實施我們的業務戰略。
我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭,取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理層、科學和醫療人員,包括我們的首席執行官和高級管理層的其他高管。儘管我們努力留住有價值的員工,但我們的管理、科學和開發團隊成員隨時可以在短時間內終止與我們的僱傭關係。儘管我們與包括關鍵人員在內的所有員工都有僱傭協議,但這些僱傭協議規定隨心所欲僱傭,這意味着我們的任何員工可以在任何時間離開我們,受通知期和競業禁止條款。失去我們的任何高管、其他關鍵員工和其他科學和醫療顧問的服務,以及我們無法找到合適的替代者,都可能導致產品開發的延遲,並損害我們的業務。
此外,我們未能為高級和關鍵管理角色制定充分的繼任計劃,或關鍵員工未能成功過渡到新角色,可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們一名或多名關鍵人員的意外或突然離職,以及未能有效地傳遞知識和實現關鍵人員平穩交接,可能會因失去這些人員的技能、對我們業務的瞭解和多年的行業經驗而對我們的業務產生不利影響。如果我們不能有效地管理未來的領導層換屆和管理層變動,我們的聲譽和未來的業務前景可能會受到不利影響。
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對技術人才的競爭非常激烈,特別是在生物技術行業。我們幾乎所有的業務都在德國圖賓根、德克薩斯州休斯頓和德國慕尼黑的工廠進行。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構以及其他組織的人員競爭。這種競爭可能會限制我們以可接受的條件聘用和留住高素質人員的能力,或者根本不能。我們可能無法以可接受的條件吸引和留住這些人員。我們候選產品的新穎性進一步加劇了這種可能性,因為受過這類產品培訓或有過此類候選產品經驗的人更少。此外,我們依靠顧問和顧問,包括科學和臨牀顧問,幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能會被聘用,或者可能會根據與其他實體的諮詢或諮詢合同做出承諾,這可能會限制我們對他們的可用性。
我們可能會遇到困難,管理我們的增長和擴大我們的業務成功。
隨着我們尋求通過臨牀試驗和商業化來推進我們的候選產品,我們正在擴大我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力,可能需要進一步擴大或與第三方簽訂合同來提供這些能力。此外,隨着我們業務的擴大,我們預計將需要管理與各種合作者、供應商和其他第三方的更多關係。我們的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。我們的管理層可能不得不將不成比例的注意力從我們的日常工作我們將投入大量時間從事這些業務活動,包括確定、招聘、整合、維持和激勵更多員工,有效管理我們的研發工作,包括臨牀試驗和FDA、EMA或類似監管機構對我們候選產品的審查過程,同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務,並改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。
我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力,在一定程度上將取決於我們有效管理我們增長的能力。為此,我們必須能夠有效地管理我們的研發工作,並招聘、培訓和整合更多的管理、行政、銷售和營銷人員。我們可能無法完成這些任務,如果我們不能完成其中任何一項任務,可能會阻礙我們公司的成功發展,或者可能擾亂我們的運營。
此外,我們目前並在可預見的未來將繼續在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務。不能保證這些獨立組織、顧問和顧問的服務在需要時會繼續及時提供給我們,也不能保證我們能找到合格的替代者。此外,如果我們無法有效地管理我們的外包活動,或者如果顧問提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止,我們可能無法獲得監管機構對我們的候選產品的批准或以其他方式促進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理現有的顧問或找到其他稱職的外部承包商和顧問。
如果我們不能通過僱傭新員工和擴大我們的顧問和承包商團隊來有效地擴大我們的組織,我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化我們的候選產品所需的任務,因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們面臨着激烈的競爭,這可能導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品、治療方法和/或技術。
生物技術產業的特點是技術迅速進步、競爭激烈和對專有產品的高度重視。我們目前的候選產品面臨着競爭,
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在未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品方面, 都將面臨競爭。見“項目4.公司信息--b.業務概述--競爭”。我們的競爭對手包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排的公共和私人研究組織。與我們相比,我們的許多競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷方面擁有更多的財力和能力。此外,許多競爭對手積極尋求專利保護和許可安排,以期為使用他們開發的技術收取使用費。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大公司和老牌公司的戰略合作。此外,生物技術行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重或更方便的產品,我們的商業機會可能會減少或消失,這將使我們的產品過時或非競爭性。我們的競爭對手也可能比我們更快地在其他司法管轄區獲得FDA、EMA或監管機構的批准,這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。我們預計,隨着更多的公司進入我們的市場,以及圍繞其他癌症療法的科學開發繼續加速,我們未來將面臨日益激烈的競爭。
如果我們沒有在我們宣佈和預期的時間框架內實現預期的開發和商業化目標,我們的任何候選產品的商業化都可能被推遲,我們的業務將受到損害。
出於計劃的目的,我們有時會估計各種科學、臨牀、法規和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑可能包括我們對科學研究和臨牀試驗的開始或完成、監管提交或商業化目標的期望。我們可能會不時地公開宣佈其中一些里程碑的預期時間,例如完成正在進行的臨牀試驗、啟動其他臨牀試驗、收到監管部門的批准或產品的商業發佈。其中許多里程碑的實現可能不是我們所能控制的。所有這些里程碑都是基於各種假設,這些假設可能會導致里程碑的實現時間與我們的估計相差很大,包括:
• | 我們可用的資本資源或我們遇到的資本約束; |
• | 我們臨牀試驗和研發活動的進度、成本和結果,包括與參與臨牀醫生和合作者的日程安排衝突的程度; |
• | 我們識別和招募符合臨牀試驗資格標準的患者的能力; |
• | 我們收到FDA、EMA和類似監管機構的批准,以及批准的時間; |
• | 監管機構發佈的其他行動、決定或規則; |
• | 我們有能力獲得足夠、可靠和負擔得起的材料供應,用於製造我們的候選產品; |
• | 我們有能力及時為我們的臨牀站點製造和供應臨牀試驗材料; |
• | 我們的合作者在產品商業化方面所做的努力;以及 |
• | 商業產品製造以及銷售和營銷活動的安全、成本和時機問題。 |
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如果我們不能在我們預期的時間框架內實現宣佈的里程碑,我們的任何候選產品的商業化可能會被推遲,我們的業務、運營結果、財務狀況和前景可能會受到不利影響。
不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
我們接收、生成和存儲大量且數量不斷增加的敏感信息,例如員工和患者數據。此外,我們積極尋求通過研發合作或其他方式獲取醫療信息,包括患者數據。我們在保護個人數據的機密性和適當使用方面負有法律和合同義務。我們和任何潛在的合作者可能受到適用於個人數據的收集、使用、保留、保護、披露、傳輸和其他處理的聯邦、州、當地和外國法律法規的約束。在美國,管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規,包括聯邦健康信息隱私法、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法和聯邦和州消費者保護法(例如,《聯邦貿易委員會法》第5條)可能適用於我們的運營或我們合作者的運營。此外,我們可能從第三方獲取健康信息,包括我們從其獲取臨牀試驗數據的研究機構,這些機構受1996年《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)規定的隱私和安全要求的約束,該法案經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂。由於我們處理的敏感信息的數量和我們使用的電子系統,我們可能無法遵守所有適用的健康和數據保護法律和法規,和/或遭受數據或安全漏洞。根據事實和情況,如果我們故意以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息,我們可能會受到民事、刑事和行政處罰。
多個外國司法管轄區,包括歐洲聯盟、其成員國和澳大利亞等,已通過立法和法規,增加或改變在這些司法管轄區內收集、使用、披露和轉移個人信息的要求,並對數據主體施加更大的控制。在美國,經加州隱私權法案(“CPRA”和統稱為“CCPA”)修訂的“加州消費者隱私法”增加了對加利福尼亞州個人個人信息的收集、使用、披露和轉移的要求。CCPA賦予加州居民更大的權利,可以訪問和請求刪除他們的個人信息,選擇不出售某些個人信息,並通過要求覆蓋的公司向加州居民提供有關此類使用的新披露,獲得有關其個人信息如何使用的詳細信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟。此外,CPRA對CCPA進行了重大修改,包括擴大了消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構,該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。隨着我們擴大運營和研發努力,CCPA可能會對我們的業務施加新的繁重的隱私合規義務,可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。其他州已經頒佈並正在考慮頒佈類似的法律,國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法,我們可能會受到這項法律的約束。
這些法律和法規很複雜,而且經常變化,有時是由於政治氣候的變化,而現有的法律和法規受到不同和相互衝突的解釋的影響,這增加了處理這些司法管轄區個人數據的複雜性。這些法律有可能增加合規成本,風險不遵守規定以及對以下行為的處罰不合規。第2016/679號條例,即《一般數據保護條例》,以及執行各項立法的歐洲聯盟成員國,適用於收集和處理個人數據,包括與健康有關的信息,方式如下
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位於歐盟的公司,或在某些情況下,由位於歐盟以外的公司處理位於歐盟的個人信息。
這些法律對處理個人數據,包括與健康有關的信息的能力規定了嚴格的義務,特別是在收集、使用、披露和轉讓方面。這些要求包括:(I)在某些情況下,徵得與個人資料有關的個人的同意;(Ii)提供給個人的有關個人資料如何被使用的資料;(Iii)確保個人資料的安全和保密;(Iv)就違反個人資料的情況通知監管當局和受影響的個人的義務;(V)廣泛的內部私隱管治義務;以及(Vi)尊重個人與其個人資料有關的權利(例如查閲、更正和刪除其資料的權利)的義務。GDPR禁止將個人數據轉移到歐洲經濟區(EEA)以外的國家,如美國,因為歐盟委員會認為這些國家沒有提供足夠的數據保護。瑞士也採取了類似的限制措施。儘管有法律機制允許將個人數據從歐洲經濟區和瑞士轉移到美國,但它們受到法律挑戰,遵守歐盟數據保護法的不確定性依然存在。例如,2020年7月,歐洲聯盟法院(“歐盟法院”)宣佈所謂的隱私盾牌,它為數據從歐盟轉移到美國提供了一個框架。在某種程度上,我們依賴於歐盟-美國隱私屏蔽框架,我們未來將無法這樣做,這可能會增加我們的成本,並限制我們處理來自歐盟的個人數據的能力。這一決定還讓人懷疑,是否有能力使用隱私保護的主要替代方案之一,即歐盟委員會的標準合同條款,合法地將個人數據從歐洲轉移到美國和其他大多數國家。2023年7月10日,歐盟委員會通過了關於歐盟-美國數據隱私框架(數據隱私框架“歐盟-美國DPF“)(將個人信息從歐洲經濟區轉移到美國的新框架),確定了歐盟-美國DPF確保對從歐洲經濟區轉移到美國的個人信息的保護將與歐盟提供的保護相媲美。然而,這一決定可能會面臨法律挑戰,最終可能會像隱私盾牌一樣被CJEU宣佈無效。
對不合規公司的潛在罰款可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%。此類處罰不包括數據控制員、客户和數據當事人提出的任何民事訴訟索賠。GDPR增加了我們在處理個人數據方面的責任和責任,我們可能需要建立額外的潛在機制,以確保遵守歐盟新的數據保護規則。GDPR還包含一項私人訴權,允許數據主體和消費者協會向監管當局提出投訴,尋求司法補救,並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。因此,任何實際或被認為不遵守GDPR要求的行為都可能導致罰款、執行通知、監管調查、財務或非金融類受影響個人的損失,以及負面宣傳、聲譽損害和潛在的業務和商譽損失。
此外,英國投票支持退出歐盟,通常被稱為英國退歐,以及英國正在發生的事態發展,給英國的數據保護監管帶來了不確定性。截至2021年1月1日,隨着英國和歐盟之間商定的過渡安排到期,英國的數據處理由英國版本的GDPR(結合了GDPR和2018年數據保護法)管理,使我們面臨兩個平行的制度,每個制度都可能授權對某些違規行為進行類似的罰款和其他可能不同的執法行動。2021年6月28日,歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定,結論是英國確保與GDPR同等水平的數據保護,這對從歐洲經濟區持續向英國流動個人數據的合法性提供了一些救濟。這一充分性確定將於2025年6月自動到期,除非歐盟委員會續簽或延長,並可能在此期間修改或撤銷。如果歐盟委員會修改或撤銷其充分性確定,聯合王國可能成為GDPR下的“不適當的第三國”,而將數據從歐洲經濟區轉移到聯合王國將需要一個“轉移機制”,如標準
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合同條款。未來,聯合王國和歐洲經濟區在適用、解釋和執行數據保護法方面的差異可能會越來越大。此外,2023年10月12日,英國-美國Data Bridge生效,作為歐盟-美國DPF允許在英國和美國的認證實體之間傳輸個人數據。這樣的數據橋不僅可能受到挑戰,還可能受到對歐盟-美國DPF。由於管理個人信息跨境轉移的法律、規則和法規的變化,我們不得不併將繼續對我們的數據轉移政策和程序做出某些改變,並在規定的時間範圍內更新和實施修訂後的文件和措施,將個人信息轉移到歐洲經濟區和英國以外的地區,包括轉移到美國。隨着執法形勢的進一步發展,以及監管當局發佈關於國際數據傳輸的進一步指導,我們可能會受到不利影響。
遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務,限制我們收集、使用和披露數據的能力,或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。不遵守這些法律法規可能會導致政府執法行動,這可能包括民事、刑事和行政處罰、私人訴訟和/或負面宣傳,並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外,我們或我們的潛在合作者獲得個人信息的臨牀試驗受試者、員工和其他個人,以及與我們共享此信息的提供者,可能會限制我們收集、使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權,未能遵守數據保護法,或違反了我們的合同義務,即使我們不承擔責任,辯護也可能代價高昂且耗時,並可能導致負面宣傳,可能損害我們的業務。
我們目前和未來的運營受到適用的欺詐和濫用、透明度、政府價格報告、隱私和安全以及其他醫療保健法律的約束。如果我們不能遵守或不完全遵守這些法律,我們可能會面臨鉅額處罰。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們的運營,包括與醫療保健提供者、醫生、第三方付款人和客户的任何安排,都可能使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律,這些法律可能會影響我們營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。可能影響我們運營能力的醫保法律包括但不限於:
• | 聯邦反回扣法規禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下,直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式索要、接受、提供或支付任何報酬,以誘使或獎勵個人轉介或購買、訂購或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助計劃)全部或部分可報銷的項目或服務。“報酬”一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。聯邦反回扣法規也被解釋為適用於一方面是藥品製造商,另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見活動免受起訴,但例外和避風港的範圍很窄,需要嚴格遵守才能提供保護。 |
• | 聯邦民事和刑事虛假申報法,如可由普通公民通過民事訴訟強制執行的《虛假申報法》(下稱《虛假申報法》)和民事罰金法律禁止個人或實體故意提出或導致提交虛假、虛構或欺詐性的聯邦資金支付索賠,並明知而製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述對虛假或欺詐性索賠具有重要意義,以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。例如,製藥公司已根據FCA被起訴,原因是他們涉嫌標籤外促銷藥品,據稱在定價信息中隱瞞價格優惠 |
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提交給政府用於政府價格報告,並據稱向客户免費提供產品,預計客户將為該產品向聯邦醫療保健計劃收費。此外,就FCA而言,包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。由於2009年《欺詐執法和追回法案》的修改,索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。此外,即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠,但如果他們被視為“導致”提交虛假或欺詐性索賠,根據FCA,製造商仍可能被追究責任。 |
• | 除其他事項外,HIPAA對執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)的計劃、故意和故意挪用或竊取醫療福利計劃、故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查施加刑事責任,並制定聯邦刑事法律,禁止明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性的陳述或陳述,或作出或使用任何明知包含與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假、虛構或欺詐性陳述或記項的虛假書面或文件。 |
• | 經HITECH修訂的HIPAA及其實施條例,規定受法律約束的實體,如健康計劃、醫療保健信息交換所和某些醫療保健提供者,稱為覆蓋實體,及其為其提供涉及個人可識別健康信息的服務的業務夥伴,承擔有關個人可識別健康信息的隱私、安全和違規報告義務。HITECH還創建了新的民事罰款等級,修訂了HIPAA,使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴,並賦予州總檢察長新的權力,可以向美國聯邦法院提起民事訴訟,要求損害賠償或禁制令,以執行HIPAA法律,並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。 |
• | 聯邦和州消費者保護和不正當競爭法,這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動。 |
• | 根據《醫療保健改革法案》制定的《醫生支付陽光法案》下的聯邦透明度要求,除其他外,要求某些藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商在聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃下報銷的藥品、器械、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與此類法律所界定的向醫生提供的付款和其他價值轉移有關的信息,以及教學醫院和醫生的所有權和投資權益,包括由醫生的直系親屬持有的此類所有權和投資權益。 |
• | 與上述聯邦法律類似的州和外國法律,如反回扣和虛假申報法,可能施加類似或更具禁止性的限制,並可能適用於由非政府組織第三方付款人,包括私營保險公司。 |
• | 州和外國法律,要求製藥公司實施合規計劃,遵守制藥業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南,或跟蹤和報告向醫生和其他醫療保健提供者提供的禮物、補償和其他報酬;州法律,要求報告營銷支出或藥品定價,包括與價格上漲有關的信息和為價格上漲辯護的信息;州和地方法律,要求藥品銷售代表註冊;州法律,禁止各種與營銷有關的活動,如提供某些類型的禮物或餐飲;州法律,要求公佈與臨牀試驗及其結果有關的信息;以及在某些情況下管理健康信息或個人身份信息的隱私和安全的其他聯邦、州和外國法律,包括管理與健康有關的信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的州健康信息隱私和數據泄露通知法,其中許多法律不同於 |
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彼此之間存在重大差異,而且往往不會被HIPAA搶佔,因此需要額外的合規努力。 |
我們已經與醫生和其他醫療保健提供者達成了諮詢和科學諮詢委員會的安排,其中包括一些可能影響我們候選產品的使用(如果獲得批准)的人。因為複雜和複雜影響深遠由於這些法律的性質,監管機構可能會將這些交易視為必須重組或終止的違禁安排,否則我們可能會受到其他重大處罰。如果監管機構將我們與供應商的財務關係解讀為違反適用法律,而這些供應商可能會影響我們候選藥物的訂購和使用,那麼我們可能會受到不利影響。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規,成本可能會很高。政府當局可能會得出結論,認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了這些法律中的任何一項或任何其他當前或未來可能適用於我們的醫療保健法,我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰,損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外,如聯邦醫療保險和醫療補助、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益的減少、額外的報告義務和監督,如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束,以解決不遵守規定根據這些法律,以及我們業務的縮減或重組,任何一項都可能嚴重擾亂我們的業務。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險,但這些風險不能完全消除。任何針對我們涉嫌或涉嫌違規行為的行動都可能導致我們招致鉅額法律費用,並可能轉移我們管理層對業務運營的注意力,即使我們的辯護取得成功。此外,如果我們預計與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不符合適用法律,他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。
我們的員工、代理商、承包商或合作者可能從事不當行為或其他不正當活動。
我們不能確保我們的合規控制、政策和程序在任何情況下都能保護我們免受員工、代理、承包商或合作者違反我們所在司法管轄區的法律或法規的行為的影響,包括但不限於醫療保健、僱傭、海外腐敗行為、環境、競爭以及患者隱私和其他隱私法律法規。這些當事人的不當行為可能包括故意不遵守FDA、EMA或其他適用法規,向FDA、EMA和類似的監管機構提供準確信息,遵守美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規,準確報告財務信息或數據,或向我們披露未經授權的活動。
這種不當行為還可能涉及在臨牀試驗過程中或與FDA、EMA或類似監管機構互動過程中獲得的信息的不當使用。如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准,並開始在美國商業化這些產品,我們根據這些法律可能面臨的風險將顯著增加,我們與遵守這些法律相關的成本可能會增加。此類不當行為可能會使我們受到民事或刑事調查,以及罰款和禁制令處罰,並可能對我們開展業務的能力、經營業績和聲譽產生不利影響。
此外,我們還受《反海外腐敗法》(“FCPA”)以及我們所在國家的類似反賄賂或反腐敗法律、法規或規則的約束,包括英國《反賄賂法》。《反海外腐敗法》一般禁止提供、承諾、給予或授權他人直接或間接向非美國政府官員,以影響官方行為,或以其他方式獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求上市公司製作和保存準確的賬簿和記錄
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並公平地反映公司的交易,並設計和維持適當的內部會計控制系統。我們的業務受到嚴格監管,因此涉及與公職人員的重大互動,包括非美國政府。此外,在許多其他國家,開藥的醫療保健提供者受僱於其政府,而藥品的購買者是政府實體;因此,我們與這些處方者和購買者的交易受到《反海外腐敗法》的監管。我們不能確定我們的所有員工、代理商、承包商或合作者或我們附屬公司的員工是否都會遵守所有適用的法律和法規,特別是考慮到這些法律的高度複雜性。我們在《商業行為和道德守則》中有規定,反腐敗政策和某些控制和程序旨在降低不遵守規定有反腐敗和反賄賂的法律。然而,並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為,我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失,或保護我們免受政府調查或因未能遵守這些法律或法規而採取的其他行動。違反這些法律和法規可能會導致對我們、我們的官員或我們的員工進行重大的行政、民事和刑事罰款和制裁,關閉我們的設施,被排除在參與聯邦醫療計劃(包括Medicare和Medicaid)之外,實施合規計劃,誠信監督和報告義務,以及禁止開展我們的業務。任何此類違規行為可能包括禁止我們在一個或多個國家或地區提供我們的產品,並可能嚴重損害我們的聲譽、我們的品牌、我們的國際擴張努力、我們吸引和留住員工的能力,以及我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
我們和我們的第三方承包商必須遵守環境、健康和安全法律法規。如果不遵守這些法律和法規,我們可能會面臨巨大的成本或責任。
我們和我們的第三方承包商受到許多環境、健康和安全法律法規的約束,包括那些管理實驗室程序以及生物危險材料和廢物和轉基因生物的使用、生成、製造、分銷、儲存、處理、補救和處置的法律和法規。危險化學品,包括可能具有傳染性的生物物質和轉基因生物,涉及我們業務的某些方面,我們無法消除因使用、產生、製造、分銷、儲存、搬運、處理或處置危險材料和廢物而造成的傷害或污染風險。如果發生污染或傷害,或未能遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能被要求對由此產生的任何損害、罰款和罰款承擔責任,這些責任可能超過我們的資產和資源。
雖然我們維持德克薩斯州和德國法律規定的工人補償保險,以支付我們因使用生物或危險材料或廢物導致員工受傷而可能產生的成本和費用,但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
環境、健康和安全法律法規日益嚴格。為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
我們的內部計算機系統,或我們的合作伙伴、第三方CRO或其他承包商或顧問的系統,可能會出現故障或發生安全事件,這可能會導致我們的產品開發計劃嚴重中斷,並造成重大金錢損失。
儘管實施了安全措施,我們的內部計算機系統以及我們當前或未來合作伙伴、第三方CRO和其他承包商和顧問的計算機系統一直受到攻擊,並可能
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容易受到各種方法的破壞,包括網絡安全攻擊、入侵、故意或意外的錯誤或錯誤,或其他技術故障,其中可能包括計算機病毒、惡意代碼、員工盜竊或誤用、未經授權複製我們的網站或其內容、未經授權的訪問嘗試,包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問系統,拒絕服務攻擊、網絡釣魚企圖、服務中斷、自然災害、火災、恐怖主義、戰爭以及電信和電力故障。隨着網絡威脅格局的演變,這些攻擊的頻率、複雜性和強度都在增長,而且越來越難以檢測。此類攻擊可能包括使用擊鍵記錄器或其他有害和致命的惡意軟件,包括勒索軟件或其他拒絕服務,並可以通過惡意網站、使用社會工程和/或其他手段進行部署。我們可能無法預見所有類型的安全威脅,也可能無法針對所有這些安全威脅採取有效的預防措施。此外,作為新冠肺炎大流行導致越來越多的人在家工作,但這些網絡安全風險可能會因我們業務中攻擊面的增加而加劇。我們不能保證我們的努力,或我們所依賴和合作的人的努力,將成功地防止任何此類信息安全事件。
如果發生故障、事故、數據或安全漏洞並導致我們、我們合作伙伴或我們CRO的運營中斷,可能會導致機密信息被盜用,包括個人身份信息和我們的知識產權或財務信息,我們計劃的重大中斷和/或重大金錢損失。例如,我們候選產品的XPRESIDENT原始數據、XPRESIDENT數據庫或其他數據的丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外,由於我們並行運行多個臨牀試驗的方法,我們的計算機系統的任何違規都可能導致我們的許多程序在許多開發階段丟失數據或損害數據完整性。臨牀試驗參與者個人數據的任何此類違反、丟失或泄露也可能使我們面臨民事罰款和處罰,包括根據歐盟的GDPR和相關成員國法律,或美國的CCPA、HIPAA和其他相關的州和聯邦隱私法。此外,由於我們在計算機網絡上維護敏感的公司數據,包括我們的知識產權和專有業務信息,任何此類安全漏洞都可能危及存儲在我們網絡上的信息,並可能導致重大數據丟失或我們的知識產權或專有業務信息被盜。我們目前的網絡安全責任保險,以及我們未來可能獲得的任何此類保險,可能不包括我們因違反計算機安全協議或其他網絡安全攻擊而遭受的損害。如果任何中斷或安全漏洞導致與我們的技術或候選產品相關的數據或應用程序或其他數據或應用程序丟失或損壞,或者不適當地披露機密或專有信息,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能會招致重大責任,我們候選產品的進一步開發可能會中斷。
產品責任訴訟可能導致我們承擔重大責任,並限制我們可能開發的任何產品的開發和商業化。
由於我們的候選產品在人體臨牀試驗中進行臨牀測試,我們面臨着固有的產品責任風險,如果我們將我們成功開發的任何產品商業化,我們將面臨更大的風險。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有的危險發出警告、疏忽、嚴格責任和違反保修的指控。我們還可能面臨以前研發活動帶來的風險。例如,我們以前開發的多肽疫苗IMA950在我們的臨牀試驗(研究人員發起的試驗)之外的臨牀研究人員的責任下仍在臨牀使用。雖然任何贊助商的責任都在調查人員身上,但我們不能完全確定我們未來不會對任何潛在的產品缺陷承擔責任。
如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護,我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防守也會
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需要大量的財務和管理資源。無論案情如何或最終結果如何,賠償責任可能會導致:
• | 對我們的候選產品或我們可能開發的產品的需求減少; |
• | 損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注; |
• | 臨牀試驗地點和/或研究參與者的退出; |
• | 相關訴訟的辯護費用較高; |
• | 轉移管理層的時間和資源,以追求我們的商業戰略; |
• | 向研究參與者或患者提供鉅額金錢獎勵; |
• | 產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制; |
• | 收入損失; |
• | 無法將我們可能開發的候選產品商業化;以及 |
• | 我們證券價格的下跌。 |
未能以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險,以防範潛在的產品責任索賠,可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。雖然我們已經為我們的臨牀試驗獲得了臨牀試驗保險,但任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在我們的保險範圍內,或超出我們的保險範圍。我們的保險單也有各種例外,我們可能會受到產品責任索賠的影響,而我們沒有承保範圍。在這種情況下,我們可能不得不支付任何由法院裁決或在和解協議中協商的超過我們的承保範圍或不在我們的保險覆蓋範圍內的金額,並且我們可能沒有或能夠獲得足夠的資本來支付這些金額。如果我們無法以可接受的成本獲得或維持足夠的保險範圍,或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護,則可能會阻止或抑制我們候選產品的開發和商業生產和銷售,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
訴訟和其他法律程序可能會對我們的業務產生不利影響。
本公司可能不時捲入與專利及其他知識產權事宜有關的法律訴訟、產品責任索償、僱員索償、侵權或合約索償、監管調查、證券集體訴訟及其他法律訴訟或調查,這可能會對本公司的聲譽、業務及財務狀況造成不利影響,並轉移本公司管理層對業務運作的注意力。訴訟本質上是不可預測的,可能會導致過度或意外的裁決和/或禁令救濟,從而影響我們的業務運營方式。我們可能會招致判決或就金錢損害索賠達成和解,或者達成協議改變我們的業務運營方式,或者兩者兼而有之。有關針對我們的監管或法律行動的負面宣傳可能會損害我們的聲譽和品牌形象,即使監管或法律行動是沒有根據的或對我們的運營沒有實質性影響。
我們的保險單很貴,而且只針對一些商業風險提供保護,這讓我們面臨着重大的未保險責任。
我們沒有為我們的業務可能遇到的所有類別的風險投保,而且保險範圍變得越來越昂貴。我們不知道我們是否能夠維持現有的保險,並有足夠的承保水平,而我們未來購買的任何責任保險可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。如果我們或我們的合作者可能開發的任何候選產品獲得營銷批准,我們打算獲得包括商業產品銷售在內的保險,但我們可能無法在商業上合理的情況下獲得此類保險。
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條款或數量充足。此類保險所需的承保範圍很難預測,而且可能還不夠。如果潛在損失超過我們的保險範圍,我們的財務狀況將受到不利影響。如果發生污染或傷害,我們可能被要求承擔損害賠償責任,或被處以超出我們資源範圍的罰款。我們任何候選產品的臨牀試驗或監管審批都可能被暫停,這可能會對我們的運營和業務結果產生不利影響,包括阻止或限制我們或我們的合作者可能開發的任何候選產品的開發和商業化。此外,作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高。因此,吸引和留住合格人士加入我們的董事會或董事會委員會可能會更加困難。
如果我們未來從事收購和/或商業合作,我們將產生各種成本,我們可能永遠無法實現此類收購的預期好處。
我們可能會收購技術和資產,與第三方結成戰略聯盟或創建合資企業,我們相信這些將補充或擴大我們現有的業務。這樣的努力可能永遠不會導致交易,以及通過收購或In-許可將取決於是否有合適的產品、候選產品、研究計劃或公司可供收購或In-許可按可接受的價格、條款和條件。即使有適當的機會,我們也可能無法以可接受的條件獲得這些權利,或者根本不能。收購或收購競爭許可證內對有前途的產品、候選產品、研究項目和公司的權利是激烈的,我們的許多競爭對手都是大型跨國製藥和生物技術公司,擁有比我們多得多的財務、開發和商業化資源和人員。為了在當前的商業環境中成功競爭,我們可能不得不為資產支付比歷史上可能支付的價格更高的價格,這可能會使我們更難實現任何收購的足夠回報。
即使我們能夠成功地識別和獲取或許可證內對於新產品、候選產品、研究計劃或公司,我們可能無法成功地管理與將任何產品、候選產品、研究計劃或公司整合到我們的業務中相關的風險,或因與收購或入網許可。此外,雖然我們尋求通過盡職調查等方式減輕潛在收購的風險和負債,但可能存在此類盡職調查努力未能發現、未向我們披露或我們評估不足的風險和負債。在任何情況下,我們可能無法實現任何收購或In-許可原因多種多樣,包括候選產品未能進入臨牀開發、在臨牀試驗中被證明不安全或有效、或未能達到預期的商業潛力,或者產品、候選產品、研究計劃或公司的整合導致無法預見的困難和支出。任何未能識別和管理這些風險和不確定性的行為都將對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外,收購還會帶來其他不確定性和風險,特別是當收購採取合併或其他業務合併的形式時。在過渡活動和融合努力方面,我們可能會遇到意想不到的困難,或產生意想不到的成本,其中包括:
• | 採購成本高; |
• | 需要招致大量債務或進行股權證券稀釋發行以支付收購費用; |
• | 根據我們的合作協議,我們的歷史業務和我們的活動可能受到破壞; |
• | 我們現有的業務、技術、財政和行政基礎設施的壓力和擴大的需要; |
• | 在後期產品開發和商業化方面缺乏經驗; |
• | 同化員工和企業文化的困難; |
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• | 在聘用合格人員和建立必要的開發和/或商業化能力方面遇到困難; |
• | 未能留住關鍵管理人員和其他人員; |
• | 在控制與收購相關和由於收購而產生的額外成本和支出方面面臨的挑戰; |
• | 需要減記資產或確認減值費用; |
• | 將管理層的注意力轉移到業務以及公司和行政基礎設施的整合上;以及 |
• | 對所收購企業或其運營、產品或候選產品的活動或與之相關的任何不可預見的責任。 |
如果我們未能成功和及時地整合或以其他方式管理收購的業務,導致的運營效率低下可能會增加我們的成本,可能會比我們計劃的更高,可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響,否則可能會分散我們對戰略執行的注意力。
我們的業務受到與開展國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
我們目前在美國和德國進行臨牀試驗,如果我們的候選產品獲得批准,我們計劃在國際上銷售。因此,我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們未來的業績可能會受到各種因素的影響,包括:
• | 不同的監管要求 非美國國家/地區; |
• | 關税、貿易壁壘、價格和外匯管制等監管要求的意外變化; |
• | 不同的臨牀試驗標準; |
• | 管理存儲和運輸在美國或其他地方生產的候選產品以及將候選產品運送給其他國家的患者的後勤和運輸方面的困難增加; |
• | 進出口要求和限制; |
• | 經濟疲軟,包括通貨膨脹,或外國經濟和市場的政治不穩定; |
• | 在國外居住或旅行的員工遵守税收、就業、移民和勞動法; |
• | 外國税,包括預扣工資税; |
• | 外匯波動,這可能導致經營費用增加和收入減少,以及在另一國開展業務所附帶的其他義務; |
• | 海外業務人員配備和管理困難; |
• | 勞工騷亂比美國或德國更常見的國家的勞動力不確定性; |
• | 不同的付款人報銷制度、政府付款人或患者 自付系統和價格管制; |
• | 根據《反海外腐敗法》或類似的外國法規可能承擔的責任; |
• | 挑戰執行我們的合同和知識產權,特別是在那些不像美國或德國那樣尊重和保護知識產權的外國國家; |
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• | 因任何影響國外原材料供應或製造能力的事件而造成的生產短缺; |
• | 地緣政治行動和衝突、戰爭和恐怖主義造成的業務中斷,包括最近俄羅斯和烏克蘭之間的衝突及其造成的制裁、報復性措施、各種材料的可獲得性和價格的變化以及對全球金融市場的影響、銀行部門的波動和壓力以及政府和金融服務公司採取的應對措施; |
• | 地震、颱風、洪水和火災等自然災害造成的業務中斷。 |
此外,英國與歐盟關係的正式變化,也就是英國退歐,可能會繼續對我們的研究、商業和一般業務運營產生一定的影響,包括對我們候選產品的批准和供應。英國和歐盟之間的《貿易與合作協議》是全面的,但並不涵蓋與製藥業相關的所有監管領域,因此仍然存在某些複雜性。對於我們來説,為了遵守英國退歐帶來的新規定,改變內部運營可能既耗時又昂貴。更改法規還可能增加我們的候選產品在英國和歐盟獲得監管批准的時間和費用。
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。
有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止舞弊是必要的。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外,我們進行的任何測試,或我們的獨立註冊會計師事務所進行的任何測試,都可能揭示我們對財務報告的內部控制存在被視為重大弱點的缺陷,或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改,或發現需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生負面影響。
與我們證券所有權相關的風險
我們證券的市場價格一直並可能繼續波動,並可能因我們無法控制的因素而波動。
由於“D.風險因素”一節中所列的許多風險因素,以及其他我們無法控制的因素,我們證券的股票市場價格一直並可能繼續受到廣泛波動的影響,包括:
• | 我們候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的結果和時間; |
• | 我們競爭對手產品的臨牀試驗結果; |
• | 公眾對我們任何候選產品的商業價值或安全的擔憂; |
• | 我們無法充分保護我們的所有權,包括專利、商標和商業祕密; |
• | 我們無法籌集更多的資本以及我們籌集資金的條件; |
• | 開始或終止任何戰略合作或許可安排; |
• | 監管動態,包括對我們的產品或我們競爭對手的產品採取的行動; |
• | 財務狀況和經營業績的實際或預期波動; |
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• | 證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告; |
• | 我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引; |
• | 關鍵人員的增減; |
• | 我們或我們的競爭對手的戰略決策,如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化; |
• | 通過影響我們或我們所在行業的立法或其他監管發展,包括改變醫療保健支付系統的結構; |
• | 投資者認為公司估值的波動與我們不相上下; |
• | 我們、我們的內部人或我們的其他股東出售我們的證券; |
• | 新聞界或投資界的投機行為; |
• | 宣佈或預期將作出額外的融資努力; |
• | 生物製藥股市場狀況的變化;以及 |
• | 總的市場和經濟條件的變化。 |
此外,股票市場歷來經歷了巨大的波動,特別是製藥、生物技術和其他生命科學公司的股票。製藥、生物技術和其他生命科學公司股票的波動性往往與該股票所代表的公司的經營業績無關。由於我們經營的是單一行業,我們特別容易受到這些因素的影響,因為這些因素會影響我們的行業或我們的候選產品。在過去,證券集體訴訟經常是在公司股價出現波動後對其提起的。這一風險與生物技術公司尤其相關,這些公司近年來經歷了大幅的股價波動。證券訴訟可能導致鉅額費用,分散我們管理層的注意力和資源,還可能要求我們支付大量款項來履行判決或了結訴訟。
我們的認股權證可能永遠不會在錢裏,而且可能到期時一文不值。
我們認股權證的行使價為每股普通股11.50美元。我們的權證在到期之前可能永遠不會在現金中,因此,權證到期可能一文不值。
認股權證持有人在收購我們的普通股之前,將沒有作為普通股股東的權利。
除非認股權證持有人在行使該等認股權證時取得我們的普通股,否則他們對行使該等認股權證而可發行的普通股將沒有任何權利,包括投票或迴應收購要約的權利。於行使認股權證後,持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股東的權利。
如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的證券價格和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的證券評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們證券的價格可能會下跌。此外,如果我們的經營業績未能達到分析師的預測,我們的證券價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道,或未能定期發佈有關我們的報告,對我們證券的需求可能會減少,這可能會導致我們證券的價格和交易量下降。
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與行使認股權證有關的普通股發行將稀釋本公司普通股持有人的所有權權益,並可能對本公司普通股的交易價格產生重大影響。
截至2024年1月31日,我們擁有7,187,500份已發行認股權證,可以每股普通股11.50美元的行使價購買同等數量的普通股。只要認股權證持有人選擇行使他們的認股權證,我們未來可能會發行大量普通股。我們不能量化將發行的與行使有關的普通股數量,如果有的話。然而,根據該等行使而發行普通股可能導致本公司普通股持有人的所有權權益大幅稀釋,並可能對本公司普通股的交易價格產生重大影響。
我們從未支付過紅利,也不指望在可預見的未來支付任何紅利。
自公司成立以來,我們沒有支付過任何現金股息。即使未來的運營帶來大量的可分配利潤,我們目前也打算將任何收益再投資於我們的業務,並預計在我們擁有支持持續股息的既定收入來源之前,不會宣佈或支付任何現金股息。此外,由於我們是一家控股公司,我們支付股息的能力將取決於我們子公司的財務狀況、流動性和運營結果,以及我們從子公司獲得的股息、貸款或其他資金。我們的子公司是獨立的、不同的法人實體,沒有義務向我們提供資金。此外,在我們的子公司可以向我們支付股息、貸款或以其他方式向我們提供資金的程度(如果有的話)方面,存在各種法律、法規和合同限制以及業務考慮因素。因此,我們證券的投資者不能依賴股息收入,投資我們證券的任何回報可能完全取決於此類證券價格未來的任何升值。
某些股東在董事會中有代表,並對我們有很大程度的影響,這可能會推遲或阻止公司控制權的變更,或導致我們的管理層和/或董事的地位穩固。
我們的兩個主要股東,Arya Sciences Holdings(“Arya贊助商”)和Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg是董事會的代表。因此,這些股東可能能夠對提交董事行動的事項的結果產生重大影響,但董事會有義務本着我們所有利益相關者的利益行事,並採取股東行動,包括任命董事會和批准重大公司交易,包括業務合併、合併和合並。
在我們的主要股東的利益可能與我們的其他股東的利益不同的範圍內,後者可能因我們的主要股東可能尋求採取的任何行動而處於不利地位。這些股東對我們和我們管理層的影響也可能會延遲或阻止控制權的變更,或者以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得我們公司的控制權,這可能會導致我們證券的市場價格下降,或者阻止我們的股東實現高於我們證券市場價格的溢價。此外,ARYA贊助商由Perceptive Advisors LLC及其附屬公司(“Perceptive”)控制,後者從事對公司進行投資的業務,可能會不時收購與我們直接或間接競爭的業務或向我們提供商品和服務的業務並持有這些業務的權益。感知也可能尋求與我們的業務互補(或與之競爭)的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。
我們是根據荷蘭法律組織和存在的,因此,我們股東的權利以及我們董事和高管的民事責任在某些方面受荷蘭法律的管轄。
我們是根據荷蘭的法律組織和存在的。因此,根據荷蘭國際私法,我們股東的權利和義務相對於公司起源於荷蘭公司法
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和我們的公司章程,以及我們官員的民事責任(功能性)(包括我們的董事和高管),在某些方面受荷蘭法律管轄。
我們不是美國居民,我們的官員也不一定都是美國居民。因此,根據對我們和/或我們的官員提起的訴訟的主題,美國法院可能沒有管轄權。如果荷蘭法院對此類訴訟擁有管轄權,該法院將適用荷蘭程序法和荷蘭國際私法來確定適用於該訴訟的法律。根據有關訴訟的標的,荷蘭主管法院可以適用美國法律以外的其他法律。
此外,針對法律程序文件的送達非居民(例如,沒有有效的住所選擇)原則上不能在美國生效。
此外,大量資產位於美國以外。在本年度報告之日,(I)美國和荷蘭之間沒有關於相互承認和執行民商事判決(仲裁裁決除外)的條約,(Ii)《選擇法院協定海牙公約》(2005年)和《海牙判決公約》(2019年)均已對荷蘭生效,但尚未對美國生效。因此,由美國法院作出的判決不會自動得到荷蘭主管法院的承認和執行。但是,如果某人獲得了美國法院作出的根據美國法律可強制執行的判決,並向荷蘭主管法院提出索賠,荷蘭法院原則上將使該美國判決具有約束力,條件是:(1)美國法院的管轄權是基於根據國際標準普遍可接受的管轄權理由;(2)美國法院的判決是在符合荷蘭適當司法標準的法律程序中作出的,包括充分的保障(Behoorlijke Rechtpleging),(3)這種美國判決的約束力不違反荷蘭公共秩序(Open Orde)和(4)美國法院的判決與荷蘭法院在同一當事方之間作出的裁決不相牴觸,或與同一當事方之間由外國法院在涉及同一主題和基於同一原因的爭端中作出的先前裁決不相牴觸,只要以前的裁決有資格在荷蘭得到承認。即使美國的這種判決具有約束力,但如果美國的判決不能或不再是正式可執行的,則依據該判決提出的主張仍可被駁回。此外,如果美國的判決不是最終判決(例如在可能上訴或待決的情況下),荷蘭主管法院可以將承認推遲到美國判決成為最終判決後,拒絕承認,但有一項諒解,即一旦美國判決成為最終判決,可以再次要求承認,或將擔保張貼作為承認的條件。
荷蘭主管法院可以拒絕承認和執行懲罰性賠償或其他裁決。此外,荷蘭主管法院可減少美國法院給予的損害賠償額,並僅在補償實際損失或損害賠償所必需的範圍內承認損害賠償。最後,可能還有其他具體情況,包括根據反抵制規則和條例,荷蘭法律禁止承認和執行美國的判決。因此,美國投資者可能無法執行在美國法院獲得的對我們或我們的官員不利的判決,或遇到困難。
我們的公司章程或荷蘭公司法的規定可能會阻止我們的股東可能認為對我們有利的收購要約,並阻止或挫敗任何在提出收購要約時更換或罷免董事會的企圖。
根據荷蘭法律,在荷蘭法律和荷蘭判例法規定的範圍內,各種保護措施是可能和允許的。
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在這方面,我們的組織章程的某些條款可能會使第三方更難控制我們或改變董事會的組成。這些規定包括:
• | 一項條款規定,我們的董事只能根據董事會或一個或多個單獨或共同代表我們已發行股本10%的股東準備的具有約束力的提名來任命,該提名可被三分之二大多數投票權,佔我們已發行股本的一半以上; |
• | 一項規定,我們的董事只能在股東大會上由一名三分之二超過半數已發行股本的多數票,除非解僱是由董事會提出的,在後一種情況下,簡單多數票就足夠了; |
• | 要求某些事項,包括對公司章程的修改,只有在董事會提議的情況下才能由我們的股東大會解決;以及 |
• | 一種實行交錯董事會的條款,根據該條款,在每次股東大會上只選出一類董事,其他類董事在各自任期的剩餘時間內繼續存在。 |
此外,根據《荷蘭企業管治守則》,股東如有權將項目列入股東大會議程或要求召開股東大會,在徵詢董事會意見前不得行使該等權利。如果行使這些權利可能導致我們的戰略發生變化(例如,通過解僱我們的一名或多名董事),董事會必須有機會援引一段長達180天的合理期限來回應股東的意圖。如被援引,董事會必須利用該回應期與有關股東(S)進一步商議及進行建設性磋商,並探討替代方案。在迴應時間結束時,董事會應報告本次磋商和對股東大會替代方案的探索。對於任何給定的股東大會,響應期只能援引一次,並且不適用於(I)具有響應期或法定答覆期的事項降温(Ii)在股東因公開競購成功而持有本公司至少75%已發行股本的情況下,曾被援引(如下所述)。此外,董事會可以援引一項降温當股東利用其將項目加入股東大會議程的權利或其要求召開股東大會的權利,向本公司股東大會提出辭退、停職或委任一名或多名董事(或修訂本公司組織章程細則中涉及該等事宜的任何條文)的議程項目時,或在未獲吾等支持的情況下對本公司提出或宣佈公開要約時,或董事會認為該建議或要約與本公司及其業務的利益有重大沖突時,最長250天的期限。在一次降温在此期間,除非經董事會提議,本公司的股東大會不得解僱、停職或委任董事(或修訂本公司的組織章程細則中有關該等事宜的條文)。在一次降温在此期間,董事會必須收集謹慎決策過程所需的所有相關信息,並至少諮詢當時代表我們已發行股本3%或以上的股東。降温期間被援引,以及我們的荷蘭勞資委員會(如果我們或在某些情況下,我們的任何子公司都會有一個)。這些利益攸關方在這種磋商期間發表的正式聲明必須在我們的網站上公佈,只要這些利益攸關方批准該出版物即可。最終在最後一天的一週後降温在此期間,董事會必須就其政策和事務處理髮表報告。降温句號在我們的網站上。本報告必須在我們的辦公室供股東和根據荷蘭法律享有會議權利的其他人查閲,並必須在下一次股東大會上提交討論。代表我們已發行股本至少3%的股東可要求阿姆斯特丹上訴法院企業商會或企業商會(Ondernemingskamer),要求提早終止降温句號。如果股東能夠證明以下情況,企業商會必須做出有利於請求的裁決:
• | 董事會考慮到當時的情況,降温被援引期間,不能合理地得出有關提議或敵意要約與我公司及其業務的利益構成重大沖突的結論; |
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• | 董事會不能合理地相信,降温這段時間將有助於仔細制定政策;或 |
• | 其他防禦措施,目的、性質和範圍與降温在此期間,已在降温並未在合理期間內應相關股東的要求被終止或暫停(即不‘疊加’防禦性措施)。 |
這些條款可能會阻止收購企圖,並削弱股東從控制權變更中受益的能力,以及實現任何潛在的控制權溢價變化的能力。這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。見“項目10.補充資料--b.組織章程大綱和章程細則”。
我們的股東可能沒有先發制人有關未來發行本公司普通股的權利。
如果我們的股本通過發行普通股的方式增加,普通股的持有者根據荷蘭法律一般有權先發制人權利,除非這些權利受到股東大會決議或股東大會指定的另一法人團體的限制或排除,或者向我們的員工或集團公司(即某些聯屬公司、子公司或關聯公司)發行股票,或通過非現金出資,或行使先前取得的認購權認購股份。相同先發制人當認購權被授予時,權利即適用。
根據我們於2020年6月30日的股東大會決議,董事會被不可撤銷地授權自Arya合併之日起五年內限制或排除先發制人我們對普通股的權利,最高可達我們法定股本中普通股數量的100%(不時)。因此,我們普通股的持有者可能沒有任何先發制人與發行新普通股相關並可能被稀釋的權利,股東可能更難獲得對股東大會的控制權。見“項目10.補充資料--b.組織章程大綱和章程細則”。此外,我們在荷蘭以外的某些普通股東,特別是美國普通股東,可能不被允許行使先發制人他們有權享有的權利(如果有的話),除非證券法規定的登記聲明被宣佈對行使此類權利時可發行的普通股有效,或者可以免除登記要求。先發制人關於融資優先股的發行不存在權利,融資優先股的持有人沒有先發制人收購新發行普通股的權利。
我們沒有義務也沒有遵守DCGC的所有最佳實踐條款。這可能會對我們股東的權利產生不利影響。
作為一家荷蘭上市公司,我們受制於DCGC。董事會管治委員會載有規管董事會與股東大會之間關係的企業管治原則及最佳實務條文,以及有關財務報告、核數師、符合披露規定及執行標準的事宜。
DCGC是基於“要麼遵守,要麼解釋”的原則。因此,公司必須在其法定年報中披露它們是否遵守了DCGC的規定。如果受DCGC約束的公司不遵守這些規定(例如,由於納斯達克要求相互衝突),該公司將被要求説明原因不合規。《荷蘭上市規則》適用於在荷蘭政府認可的證券交易所上市的荷蘭公司,無論是在荷蘭還是在其他地方,包括納斯達克。
我們承認良好的公司治理的重要性。然而,我們並不遵守《納斯達克》的所有條款,這在很大程度上是因為該等條款與《納斯達克》的公司治理規則和適用於我們的美國證券法相沖突或不一致,或者是因為我們認為該等條款沒有反映在納斯達克上市的全球公司的慣例。這可能會影響我們股東的權利,我們的股東可能得不到與完全遵守DCGC的荷蘭公司的股東相同的保護水平。
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我們是外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些規則和義務的約束,也不受納斯達克適用於納斯達克上市的美國國內上市公司的某些企業治理上市標準的約束。
我們根據《交易法》報告為非美國具有外國私人發行人地位的公司。由於我們符合《交易法》規定的境外私人發行人資格,而且雖然我們每季度向美國證券交易委員會提供財務信息,但我們不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束,包括(I)《交易法》中規範就根據《交易法》註冊的證券徵求委託書、同意書或授權的條款;(Ii)《交易法》中要求內部人士就其股權和交易活動提交公開報告的條款,以及對在短時間內從交易中獲利的內部人士的責任;以及(Iii)遵守《交易法》規定的向美國證券交易委員會提交季度報告的規則10-Q包含未經審計的財務和其他指定信息,或表格上的當前報告8-K在發生特定重大事件時。此外,外國私人發行人不需要以表格形式提交年報。20-F直到每個財政年度結束後的四個月,而美國國內發行人被要求以表格的形式提交年度報告10-K在更短的時間內。外國私人發行人也不受《公平披露條例》的約束,該條例旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。
此外,由於我們是外國私人發行人,我們選擇遵守我們本國的治理要求和這些要求下的某些豁免,而不是遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的某些納斯達克公司治理上市標準。此外,納斯達克上市標準通常要求在納斯達克上市的美國公司在實施某些股權薪酬計劃和發行證券時,除其他外,必須徵得股東批准,而我們作為外國私人發行人並不需要遵循這些計劃。因此,我們的股東可能不會得到與非外國私人發行人的公司股東相同的保護。見“項目16G。公司治理。“
我們可能會失去外國私人發行人的身份,這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度,並導致我們產生鉅額法律、會計和其他費用。
我們是一家外國私人發行人,因此我們不需要遵守適用於美國國內發行人的《證券交易法》的所有定期披露和當前報告要求。自2024年6月30日起,我們可能不再是外國私人發行人,這將要求我們遵守適用於美國國內發行人的《證券交易法》的所有定期披露和當前報告要求,包括自2025年1月1日起適用的美國公認會計準則。為了保持我們目前作為外國私人發行人的地位,(A)我們的大部分普通股必須直接或間接由非居民或(B)(I)我們的大多數高管或董事可能不是美國公民或居民,(Ii)我們50%以上的資產不能位於美國,以及(Iii)我們的業務必須主要在美國以外的地區管理。如果我們失去這一地位,我們將被要求遵守金融交易法、報告和其他適用於美國國內發行人的要求,這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據各種美國證券交易委員會和證券交易所規則改變我們的公司治理做法。根據美國證券法,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求,我們面臨的監管和合規成本可能會遠遠高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此,我們預計,失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動非常耗時和昂貴。我們還預計,如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的規章制度,我們獲得董事和高級職員責任保險將更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生大幅提高的承保成本。這些規則和規定也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。
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與税收有關的風險
在我們當前或未來的納税年度,我們將面臨一個重大風險,即我們將成為被動外國投資公司或PFIC,這可能會給我們普通股或認股權證的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
一般而言,一個非美國在任何課税年度,如果(I)75%或以上的總收入由“被動收入”構成,或(Ii)其資產的平均季度價值的50%或以上由產生“被動收入”或為產生“被動收入”而持有的資產組成,則該公司是PFIC。為了進行這些計算,一個非美國公司被視為持有任何其他公司按比例持有的資產份額,並直接獲得其直接或間接擁有該其他公司至少25%股份(按價值計算)的按比例收入份額。被動收入一般包括利息、股息、某些非活動租金和特許權使用費(某些租金和特許權使用費除外),以及資本利得。就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。此外,商譽(商譽的價值可參照公司市值和負債的總和超過其資產價值來確定)一般被定性為活躍資產,只要它可歸因於產生活躍收入的活動。
我們持有大量現金和其他被動資產。此外,我們在當前和未來任何納税年度的PFIC地位可能在很大程度上取決於我們普通股的市場價格。我們的市值一直不穩定。因此,在某種程度上,我們的非被動由於我們的資產是根據我們的市值確定的,因此我們在本課税年度和未來納税年度可能成為PFIC的風險很大。但是,只有在納税年度結束後才能作出這樣的決定。
如果我們是任何課税年度的PFIC,在任何納税年度內,美國持有人擁有我們的普通股或認股權證,某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於這種美國持有人。見-税收-美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則“。
我們可能會在德國以外的司法管轄區納税,這可能會導致我們繳納的税款增加和/或與我們預期的不同。
自我們成立以來,我們一直在德國擁有我們有效管理的地方。因此,我們認為,根據德國國家税法,我們是德國的税務居民。然而,作為根據荷蘭法律註冊的實體,根據荷蘭國家税法,我們也有資格成為荷蘭税務居民。然而,根據我們目前的管理結構和美國、德國和荷蘭的税法,以及適用的所得税條約及其目前的解釋,我們認為,就2012年德意志聯邦共和國與荷蘭之間關於避免所得税重複徵税的税收條約而言,我們是僅在德國納税的居民。
就上述税務條約而言,我們在德國的唯一税務居住地受不時修訂的該條約中關於税務居住地的規定的適用。除其他國家外,德國和荷蘭簽署的《執行與税收條約有關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》(“MLI”)不應影響該税收條約關於税收居留的規定。
適用的税法、税務條約或其解釋可能會發生變化。此外,我們是否在德國擁有有效的管理場所,並且是否僅在德國納税居民,這在很大程度上是一個基於所有情況的事實和程度問題,而不是一個法律問題,而事實和程度也可能發生變化。適用税法或其解釋的變更以及適用事實和情況的變更(例如,董事會成員或董事會會議舉行地點的變更),或適用税務條約的變更,包括MLI應用的變更,可能會導致我們(也)成為另一個司法管轄區(德國除外)的納税居民,這也可能引發德國的出境納税責任。
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因此,我們的整體有效所得税税率和所得税支出可能大幅增加,這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。
如果我們支付股息,我們可能需要在德國和荷蘭對此類股息預扣税款。
在可預見的未來,我們沒有宣佈或支付普通股任何股息的計劃。然而,如果我們真的支付股息,我們可能需要在德國和荷蘭對此類股息預扣税款。作為一家根據荷蘭法律註冊成立的實體,根據荷蘭國內法律,我們分配的任何股息都要繳納荷蘭股息預扣税。然而,根據德國和荷蘭之間的雙重税收條約,如果我們繼續是德國的税務居民,並且我們的有效管理地點在德國,荷蘭在徵收這些税收方面將受到限制。然而,如果支付給我們普通股的荷蘭居民持有人(和),荷蘭股息預扣税仍需從股息中預扣非荷蘭語我們普通股的居民持有者在荷蘭有常設機構,他們的股份可歸因於他們)。因此,在支付(或視為支付)股息時,我們將被要求確定我們的股東身份,以評估是否有荷蘭居民(或非荷蘭語在荷蘭有永久機構的居民),因此必須預扣荷蘭股息税。在實踐中,這樣的識別並不總是可能的。如果我們股東的身份無法確定,則在支付股息時可能會扣繳德國和荷蘭的股息税。
此外,上文提到的預扣税限制是基於德國目前在MLI下的選擇和保留。如果德國改變其MLI選擇和保留,我們可能無權享受德國和荷蘭之間的雙重税收條約的任何好處,包括預扣税限制,只要德國和荷蘭不就德國和荷蘭之間的税收條約就我們的税收居住地達成協議,除非當局可能同意的範圍和方式。因此,我們在德國和荷蘭之間沒有達成此類協議期間分配的任何股息都可能在德國和荷蘭被徵收股息預扣税。
税法的改變,或其解釋或執行,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果税收或其他法律、規則或法規被修訂,或者如果頒佈了新的不利法律、規則或法規,結果可能會增加我們的納税或其他義務,前瞻性或追溯性地,使我們受到利息和罰款,或導致成本增加。因此,這些變化可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,在過去,幾個外國政府提出了税收立法建議,或通過了税法,這可能會對我們的税率產生重大不利影響,或增加我們的納税負債、遞延納税資產的賬面價值或遞延納税負債。
經合組織引入了15%的全球最低公司税率,適用於全球收入超過7.5億歐元的跨國企業集團,但有某些例外情況(“經合組織支柱兩個全球規則”)。經合組織所有參與成員國將根據《經合組織第二支柱全球規則》將這些規則納入國家立法,在許多國家,新的立法已經適用,或正在通過。特別是,德國和荷蘭通過了新的全球最低税率(Mindeststeuergesetz在德國和2024年最低潮濕天氣在荷蘭)執行經合組織第二支柱全球規則,並調換歐洲聯盟關於第二支柱的指令(2022年12月14日理事會指令(歐盟)2022/2523)。一般來説,每個司法管轄區實施的經合組織支柱兩個全球規則,在2023年12月30日之後的商業年度內有效。
2023年2月2日,經合組織發佈了商定的《第二支柱全球規則行政指導意見》,對規則的適用提供了更多細節。2023年5月23日,國際會計
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標準委員會(IASB)對《國際會計準則》第12號進行了修訂,對因在司法管轄區實施《第二支柱示範規則》而產生的遞延税項的會計處理引入了強制性臨時例外。2023年11月8日,歐盟背書委員會通過了IASB對IAS 12的修正案。
本集團的收入低於7.5億歐元的收入門檻,因此我們不會獨立地屬於OECD支柱二全球規則的範圍,因此,預計我們的應繳税款會計不會有任何變化。我們繼續評估經濟合作與發展組織第二支柱全球規則的税收和合規後果。
項目 4. | 關於該公司的信息 |
A.公司的歷史和發展
我們成立為一家荷蘭私人有限責任公司(這是一次又一次的聚會)於二零二零年三月十日以Immatics b.V.名義進行業務合併(“Arya合併”),目的僅為完成我們與開曼羣島豁免公司(“Arya”)Arya Sciences Acquisition Corp.、德國有限責任公司Immatics BioTechnologies GmbH、開曼羣島豁免公司Immatics Merge Sub 1及開曼羣島豁免公司Immatics Merge Sub 2之間的業務合併。在2020年7月1日Arya合併完成後,我們轉變為荷蘭上市有限責任公司(Naamloze Vennootschap),並將我們的名字改為Immatics N.V.
我們在荷蘭商會(Kamer Van Koophandel)商業登記處註冊,編號為77595726。我們的公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹,註冊辦事處位於德意志聯邦共和國圖賓根72076號保羅-埃爾利希-斯特拉15號,我們的電話號碼是+49。5397-0.我們在美國的行政辦公室位於美國德克薩斯州休斯敦霍爾科姆大道2130W.Holcombe Boulevard,Inc.,郵編:77030,我們的電話號碼是+1。204-5400.我們的網站是www.immatics.com。對本網站的引用僅為非活躍的文本參考,其中包含或與之相關的信息不會納入本年度報告。我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括以表格形式提交年度報告20-F和表格上的報告6-K.美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov,其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
B.業務概述
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司,致力於開發基於T細胞受體(TCR)的免疫療法,用於治療有未滿足醫療需求的實體腫瘤患者。我們的目標是通過開發新的技術來對這些患者的生活產生有意義的影響基於TCR的免疫療法的效果超出了臨牀的增量效益。
我們致力於成為一家行業領先、全面整合的全球生物製藥公司,致力於開發、製造和商業化TCR免疫療法,造福於癌症患者、我們的股東、我們的員工和我們的合作伙伴。
通過利用基於TCR的治療學,我們能夠將t細胞定向到細胞內的癌症靶點不可通過經典的基於抗體的或CAR-T治療。我們相信,通過確定我們所説的真的癌症靶點和正確的通過TCRS,我們能夠很好地轉變當前的實體腫瘤治療模式,提供有潛力大幅改善癌症患者生活的細胞和雙特異性候選產品。
我們正在通過兩種不同的治療方式開發我們的靶向免疫療法候選產品:TCR-設計自體(“ACTEngine”)或異體(“ACTallo”)過繼細胞療法
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(“ACT”)和抗體樣雙特異性,也稱為T細胞接合受體(“TCER”)。每種療法都設計有不同的屬性和作用機制,以產生目標癌症患者羣體所需的治療效果。我們目前的渠道如下所示,包括幾個專有的和合作的基於TCR的臨牀和臨牀前開發的候選產品。
1階段1a:劑量遞增,階段1b:劑量擴大;2Imatics的專有ACTallo平臺,利用Editas的CRISPR基因編輯技術;3啟用了信使核糖核酸體內表達的TCER分子;IMA203隊列b(IMA203結合免疫檢查點抑制劑)先前已被剝奪
自體ACTEngineTCR-設計T細胞(“TCR-T”)在腫瘤負擔較高的患者中已顯示出較強的臨牀抗腫瘤活性。它們被設計為單次輸液治療。(“一勞永逸”)在專門的醫療中心進行管理,並需要個性化的自體細胞供應鏈。除了我們的自體ACTEngine候選產品外,我們還在建造一種同種異體,現成的,平臺(ACTallo)基於同種異體(即第三方捐贈者衍生的)伽馬三角洲t細胞。我們正在籌備的最先進的細胞治療計劃是兩個ACTEngine計劃,IMA203(第一代)和IMA203CD8(第二代),這兩個計劃都針對HLA-A*02-已呈現源自PRAME的多肽,在大量實體癌症中高表達。這兩個項目都處於臨牀10期億開發階段。
TCER旨在提供現成的並使用用於其他生物製品的標準藥品供應鏈渠道進行部署。我們相信,TCERs可以在不需要專門醫療中心的情況下,對更廣泛的患者羣體進行治療,因此可以提供有利的商業特徵。儘管TCER將需要多輪劑量,但它們旨在用於門診設置。我們最先進的TCER計劃是IMA401,目標是HLA-A*02-已呈現來源於MAGEA4和/或MAGEA8的多肽,以及靶向An的IMA402HLA-A*02-已呈現來自PRAME的多肽。IMA401和IMA402都針對廣泛的實體癌症,並處於臨牀第一階段劑量遞增。
此外,我們認為我們的兩種治療方式似乎都適合不同的靶點。而當TCR—T對於具有嚴格的腫瘤選擇性和每細胞低拷貝數的靶標,TCER分子可能需要每細胞拷貝數較高的靶標,並可用於具有
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更廣泛的表達配置文件。ACTEngine和TCER這兩種方法的定位和不同屬性如下所示。
1來自ACTEngine IMA203/IMA203CD8單一療法的臨時數據更新(2023年11月8日發佈);2最初的生產可能會為潛在的重複給藥提供足夠的數量。
我們的戰略
我們的使命是將t細胞的力量傳遞給癌症患者。我們尋求執行以下戰略來發展基於TCR的用於治療癌症的免疫療法,最大限度地發揮我們技術平臺和廣泛的候選產品組合的價值:
• | 將IMA203推進到FDA的批准和商業化。我們計劃在2024年開始ACTEngine IMA203 Gen1治療二線或更晚(2L+)黑色素瘤的註冊啟用隨機2/3期試驗。 對於IMA203CD8 GEN2,除了治療黑色素瘤患者外,我們還開始將我們的臨牀足跡擴展到黑色素瘤之外,以滿足更廣泛的患者羣體,包括卵巢癌和子宮癌、非小細胞肺癌和三陰性乳腺癌患者。 |
• | 進一步提升我們的細胞療法制造能力。我們的後期臨牀細胞療法開發得到了我們的製造工藝、時間表、能力和設施的支持。IMA203 Gen1和IMA203CD8 Gen2細胞治療產品在7天內生產,然後是7天QC釋放測試成功率>95%,達到目標劑量(IMA203 Gen1:RP2D;IMA203CD8:DL4a)。我們最近還完成了一個約100,000平方英尺的研發和GMP製造設施的建設,該設施採用模塊化設計,具有高效和經濟實惠的可擴展性,以服務於早期和啟用註冊的臨牀試驗,以及潛在的初步商業供應。 |
• | 為我們的下一代半衰期延長TCR雙特異性(TCER)和進一步的臨牀開發提供臨牀PoC。我們尋求儘快為我們的新型TCER平臺提供臨牀PoC,並計劃在2024年下半年為我們的兩個主要候選TCER(針對MAGEA4/8的IMA401和針對PRAME的IMA402)提供第一批臨牀數據。我們的目標是(1)展示我們新型下一代半衰期延長TCR雙靶型的耐受性,(2)基於藥代動力學數據優化給藥計劃,以適應在劑量升級過程中已較少使用的方案,以及(3)旨在展示初步的臨牀抗腫瘤活性(即根據RECIST 1.1確認的客觀反應)。 |
• | 推進我們的下一代半衰期延長TCR雙特異性藥物的臨牀前流水線。我們繼續開發幾種創新的臨牀前TCER產品候選產品,以對抗我們專有和/或合作流水線迄今未披露的目標。我們的下一代半衰期延長TCER格式 |
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我們所有候選藥物的設計都是為了在廣泛的腫瘤中安全地應用高劑量的藥物進行活性,即使在低靶點密度的情況下也是如此,並實現患者方便的劑量計劃。 |
• | 推進我們的創新ACTEngine候選臨牀前流水線。我們正在開發的創新細胞治療計劃加強了我們的渠道,例如針對新型腫瘤間質靶點COL6A3的ACTEngine IMA204。我們相信IMA204作為單一療法或聯合應用為廣大患者提供了一個有前途的創新治療機會。TCR—T針對腫瘤靶點的細胞。 |
• | 進一步加強我們的細胞治療平臺,包括開發同種異體現成的細胞療法。我們繼續積極研究下一代增強和組合策略,以使ACTEngine t細胞在對抗實體腫瘤方面更加強大,增強耐受性,並進一步提高我們候選產品的可用性。此外,我們的目標是加快向患者供應細胞治療產品,並通過我們的現成的細胞治療方法,ACTallo。 |
• | 充分利用戰略協作的潛力。我們已經與主要的行業合作伙伴進行了戰略合作,以保持我們在TCR治療領域的領先地位,並正在積極尋求與行業領先合作伙伴進行進一步的戰略合作,以加強我們的專有渠道。我們打算通過協同能力和技術的結合,通過開發變革性的尖端療法來從這些戰略合作中創造價值,我們從預付款、潛在的里程碑付款和候選產品的版税中受益,我們的合作伙伴成功地將其推進到臨牀開發中,並走向商業推出。 |
• | 增強我們的技術平臺的競爭優勢。我們的目標和TCR發現平臺XPRESIDENT、XCEPTOR和XCUBE是進一步加強我們的產品線和我們在基於TCR的治療。我們的目標是通過這些專有和差異化的平臺技術來保持和擴大我們的競爭優勢。 |
• | 加強我們的知識產權組合。我們打算繼續建立和維護我們的知識產權組合,以成功地捍衞和加強我們在TCR療法領域的地位。 |
近期投資組合里程碑
我們目前的重點是基於我們的自體資產的臨牀開發TCR—T(ACTEngine)和TCR雙規(TCER)管道,包括執行以下預期的投資組合里程碑:
• | ACTEngine IMA203 Gen1和IMA203CD8 Gen2(PRAME): |
• | IMA203 Gen1:我們計劃在2024年開始ACTEngine IMA203 Gen1 in 2L+黑色素瘤的註冊啟用隨機2/3期試驗。 |
• | IMA203CD8 GEN2:除了治療黑色素瘤患者外,我們還開始將我們的臨牀足跡擴展到黑色素瘤之外,以滿足更廣泛的患者羣體。 |
• | IMA203Gen1和IMA203CD8Gen2的10期億隊列的下一次數據更新計劃於2024年下半年進行。 |
• | TCER IMA401(MAGEA4/8):推進正在進行的第一階段臨牀試驗並建立臨牀PoC;第一批臨牀數據預計將於2024年下半年公佈 |
• | TCER IMA402(PRAME):推進正在進行的1/2期臨牀試驗並建立臨牀PoC;第一批臨牀數據預計將於2024年下半年公佈 |
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ACTEngineTCR—T候選產品
我們的ACTEngine計劃是基於對患者自己的自體t細胞進行基因工程,使用新型TCR來識別腫瘤細胞上的特定癌症靶點。這種經過工程改造的T細胞(TCR-T)旨在誘導一種強大而特異的抗腫瘤攻擊來對抗癌症。ACTEngine的作用機制如下所示。
當注入ACTEngine產品時,“配備”癌症靶標特異性TCR的萬億細胞被設計成與腫瘤上的Phla靶標結合。隨後T細胞的激活會導致細胞毒顆粒的釋放,最終可能導致腫瘤的殺傷。
發動機IMA203--TCR—T目標PRAME
我們的主要自體TCR—T程序ACTEngine IMA203針對的是LA-A*02:01-已呈現來自PRAME的多肽,是迄今已知的最常見的實體腫瘤靶點之一。PRAME經常在實體腫瘤中表達,如黑色素瘤、葡萄膜黑色素瘤、子宮癌、卵巢癌、肉瘤亞型、鱗狀非小細胞肺癌、TNBC、頭頸癌和其他,從而支持我們的計劃針對廣泛的癌症患者羣體的潛力。我們的PRAME多肽存在於每個腫瘤細胞的高拷貝數中,並且在腫瘤組織中均勻且特異地表達。該肽已通過我們專有的基於質譜學的目標發現平臺XPRESIDENT進行鑑定和表徵。通過我們專有的TCR發現和工程平臺XCEPTOR,我們針對這一目標生成了高度特定的TCR,用於基於TCR的細胞治療方法-ACTEngine IMA203或IMA203CD8。IMA203CD8 Gen2是我們的第二代細胞治療候選產品,其中IMA203設計的t細胞同向換能用cd8α?共同受體。
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病人之旅
在我們的IMA203試驗中,從臨牀試驗登記開始,患者進入一個多步驟的過程,該過程包括以下三個階段:1)患者篩選和啟動細胞產品的製造;2)患者的治療和觀察12個月;3)長期後續行動。
*每米30毫克2氟達拉濱和500毫克/米2環磷酰胺4天;**每天100萬IU1-5每天兩次6-10
患者篩查包括分子標記的檢測。LA-A*02:01使用我們的專利配套診斷設備候選IMADetect,從患者的血液樣本中提取樣本,然後使用我們專有的配套診斷設備候選IMADetect,從新鮮的活檢或存檔組織中進行基於qPCR的測試,進行靶標分析。
該檢測方法可以同時評估幾種抗原的靶向表達,目前正在我們的內部CLIA認證和CAP認證在我們位於德克薩斯州休斯敦的研發機構的實驗室。IMADetect將被開發為我們的候選產品的配套診斷程序。
LA-A*02:01-PRAME陽性患者繼續進行白細胞分離,這是製造自體工程t細胞產品的起點。在白細胞分離過程中,患者的部分白細胞被採集,外周血單核細胞(PBMC)被分離、冷凍,然後運往我們位於德克薩斯州休斯敦的中央製造基地。
我們專有的製造工藝旨在一週內用PRAME特異的t細胞受體擴增和設計t細胞,隨後是7天QC發佈測試。這有助於降低製造成本,縮短週轉時間,在保持95%以上製造成功率的同時,快速向患者提供細胞產品。淋巴枯竭後,輸入IMA203,然後低劑量 白介素2增強T細胞的活化和擴增。
臨牀試驗設計
我們目前正在評估ACT engine IMA 203 TCR—T在一項正在進行的100億期試驗中,重點關注兩個擴展隊列:
• | 隊列A:IMA 203 GEN 1作為單藥治療 |
• | 隊列C:IMA 203 CD 8,第二代細胞療法,其中IMA 203工程化t細胞 同向換能用cd8α?共同受體。 |
每個擴展隊列的設計目的是建立安全性、評估觀察到的客觀緩解率、證明耐久性併為支持註冊的試驗提供觸發器。
2023年11月8日,我們提供了正在進行的ACT engine IMA 203 GEN 1 I期試驗的中期數據,重點關注最近定義的RP 2D和IMA 203 CD 8 GEN 2中的黑色素瘤中的IMA 203 GEN 1
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TCR—T兩者均作為複發性和/或難治性實體癌患者的單藥治療。數據截止日期為2023年9月30日。
接受RP 2D治療的黑色素瘤患者中的IMA 203 GEN 1
• | 16名PRAME陽性的皮膚、色素膜或起源不明的黑色素瘤患者在RP 2D輸注IMA 203 Gene 1 (1-10x109總計TCR—T細胞)跨1a期或100億期隊列A。 |
• | 安全數據: |
• | 所有16名患者都出現了預期的細胞減少(分級1-4)與預期的淋巴衰竭有關。患者多為輕、中度細胞因子釋放綜合徵,其中1級CRS 10例(63%),2級CRS 5例(31%),3級CRS 1例(6%)。 |
• | 一不嚴重的,觀察到輕度(1級)免疫效應細胞相關性神經毒性綜合徵(ICANS)。 |
• | 沒有觀察到CRS的劑量依賴性增加,沒有劑量限制性毒性,也沒有IMA203相關的死亡。 |
• | 下表列出了所有患者在所有劑量水平(N=49)和RP2D(N=28)觀察到的最常見的≥3級治療--緊急不良事件(“TEAE”): |
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所有治療-緊急不良事件(TEAE),≥分級為3,而不考慮相關性,以研究至少1名患者發生的治療(ICAN除外,其中僅分級1-2已發生;由於是具有特殊意義的不良事件而列出的完整性)。不良事件使用《管理活動醫學詞典》進行編碼。根據美國國家癌症研究所不良事件通用術語標準5.0版進行分級。CRS和ICAN的等級是根據CARTOX標準確定的(Neelapu等人,2018年)。對於每個不良事件和嚴重程度分類,只對患者進行一次計數。基於從開放臨牀數據庫中提取的臨時數據(30-9月-2023); 12例首次輸注IMA203後病情惡化的患者行探索性二次輸注IMA203。在第二次輸液後才出現≥3級TEAE,包括:第一例:腹痛、細胞因子釋放綜合徵、腹瀉、低鉀血癥、蛋白尿,第二例:肱骨骨折、肌肉痙攣、中性粒細胞減少、血小板減少;2ICANS:免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵;3DLT:2021年3月17日報告的DL2的1a期劑量限制毒性;4致命性不良事件不被認為與任何研究藥物有關;51例死於原因不明的敗血癥,未接受IMA203治療TCR—T細胞。
所有治療-緊急不良事件(TEAE),≥分級為3,而不考慮相關性,以研究至少1名患者發生的治療(ICAN除外,其中僅分級1-2已發生;由於是具有特殊意義的不良事件而列出的完整性)。不良事件使用《管理活動醫學詞典》進行編碼。根據美國國家癌症研究所不良事件通用術語標準5.0版進行分級。CRS和ICAN的等級是根據CARTOX標準確定的(Neelapu等人,2018年)。對於每個不良事件和嚴重程度分類,只對患者進行一次計數。基於從開放臨牀數據庫中提取的臨時數據(30-9月-2023); 11例第1次輸注IMA203後病情進展的1aDL4期患者接受探索性第2次IMA203輸注,第2次輸注後才出現≥3級TEAE,分別為:肱骨骨折、肌肉痙攣、中性粒細胞減少、血小板減少;2 ICANS:免疫效應細胞相關神經毒性綜合徵;3 致命性不良事件不被認為與任何研究藥物有關
• | 臨牀活動: |
• | 在16名接受RP2D治療的黑色素瘤患者中,有13人在治療後至少有一項腫瘤反應評估結果的基礎上,可以進行療效分析。這些患者接受的總輸液量的中位數為1.73x109IMA203TCR—T單元格(範圍1.07-5.12x109TCR—T單元格)。 |
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• | 大多數患者都是沉重的前置處理系統治療的中位數為4行,其中檢查點抑制劑的中位數為2行。8例皮膚黑色素瘤患者均為檢查點抑制劑耐藥,其中5例接受了BRAF抑制劑的治療。 |
• | 符合50%(6/12)和62%(8/13)的初始目標緩解率(ORR)(根據RECIST 1.1)。 |
• | 治療後持續反應持續時間超過12個月的1名患者和2名15個月的患者。 |
• | 未達到中位響應持續時間(“MDOR”)(分鐘最多2.2個月以上14.7個月以上),中位數跟進(“mfu”)14.4個月。 |
• | 以下圖表列出了RP2D中1a期和10期億隊列A期黑色素瘤患者的最佳總體反應和隨時間推移的反應: |
初始ORR:根據RECIST 1.1在任何輸液後掃描的客觀應答率;已確認ORR(COR):根據RECIST 1.1確認的客觀應答率,對於在任何先前時間點有至少兩次可用輸液後掃描的患者或進展性疾病(PD)患者,持續未確認PR的患者不包括在CORR計算中;確認應答者的應答持續時間(DOR)定義為從第一次記錄的應答到疾病進展/死亡的時間。持續應答的患者將在數據公佈之日進行審查截斷。中位數DOR用Kaplan-Meier方法進行分析跟進採用反向Kaplan-Meier方法進行分析;PD:進展性疾病;SD:穩定期;PR:部分緩解;CPR:確認部分緩解;BL:基線;BOR:最佳總體緩解;DOR:持續緩解。
IMA203CD8第2代
• | 12例PRAME陽性患者經DL3輸注IMA203CD8 GEN(0.2-0.48x109TCR—TCells/m2BSA)、DL4a(0.481-0.8x109TCR—TCells/m2和DL40億(0.801-1.2x109TCR—TCells/m2),中位總輸液量為1.17x109IMA203CD8TCR—T單元格(範圍0.64-2.05x109TCR—T單元格)。 |
• | 所有的病人都很沉重前置處理中位數為3行系統治療。 |
• | 安全數據: |
• | 所有患者均出現細胞減少(分級1-4)與預期的淋巴衰竭有關。12例患者中11例(92%)發生CRS,其中1級或2級CRS 8例(67%),3級CRS 2例(17%),4級CRS 1例(8%)。據報道,後者也有4級神經毒性。 |
• | 其他患者沒有ICANs或神經毒性的報道。 |
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• | 沒有觀察到與IMA203CD8相關的死亡。在數據之後截斷,觀察到了一個5年級的事件。請參閲“風險因素--與我們的候選產品開發相關的風險--我們的候選產品可能會導致不良的副作用,或具有可能延遲或阻止其開發或監管批准或限制其商業潛力的其他特性。” |
• | 據報道,在DL40億治療的4例患者中,有2例發生了DLT。DL3治療的4例患者或DL4a治療的4例患者未報告DLT。DL4a劑量隊列正在進行中。 |
• | 下表列出了觀察到的最常見的≥3級TEAE: |
列出了至少1名患者中發生的所有治療緊急不良事件(TEAE),≥分級為3級,與研究治療的相關性無關(ICAN除外,其中沒有事件記錄;由於是特殊關注的不良事件,列出的是完整性)。不良事件使用《管理活動醫學詞典》進行編碼。根據美國國家癌症研究所不良事件通用術語標準5.0版進行分級。CRS和ICAN的等級是根據CARTOX標準確定的(Neelapu等人,2018年)。對於每個不良事件和嚴重程度分類,只對患者進行一次計數。基於從開放臨牀數據庫中提取的臨時數據(30-9月-2023);1 DLT:患者的劑量限制毒性DL40億.04。患者中有2個DLTDL40億.01。
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• | 臨牀活躍度: |
• | 初步臨牀活動度為56%(5/9),初始ORR為58%(7/12)(RECIST 1.1)。 |
• | 7個回覆中的6個(包括兩個未確認的回覆,在Data上沒有後續掃描可用(截斷)正在進行的數據業務截斷最長起效時間為輸液後12個月以上。 |
• | 未達到MDOR(分鐘最多2.0個月以上11.5個月以上),MFU為4.8個月。 |
• | 12名患者中有11名腫瘤體積縮小,2名患者從最初的病情穩定(“SD”)到部分緩解(“PR”)。 |
• | 下表列出了IMA203CD8 GEN2的最佳總體響應和隨時間推移的響應: |
初始ORR:根據RECIST 1.1在任何輸液後掃描時的客觀應答率;確認ORR(COR):根據RECIST 1.1確認的客觀應答率對於在任何先前時間點有至少兩次可用輸注後掃描的患者或進展性疾病(PD)患者,持續的未確認PR的患者不包括在CORR計算中;PD:進展性疾病;SD:穩定疾病;PR:部分反應;CPR:確認的部分反應;BL:基線;BOR:最佳總體反應;CPI:檢查點抑制物。
• | 翻譯數據顯示,IMA203CD8 GEN2的藥理作用增強:與IMA203 Gen1相比,在更低的t細胞劑量和更高的腫瘤負擔下有反應的趨勢,IMA203CD8 GEN2在歸一化到輸注劑量時實現了更高的峯值擴張(Cmax),並且t細胞顯示出更高的初始激活水平,而不會隨着時間的推移而耗盡。 |
IMA203 Gen1和IMA203CD8 Gen2單一療法的發展路徑
我們發展戰略的目標是將我們針對PRAME的細胞療法提供給儘可能廣泛的實體癌症患者羣體,最初的重點是美國市場:
• | 在2023年10月獲得RMAT指定並與FDA進行富有成效的互動後,我們計劃在2024年啟動IMA203 Gen1在二線或更晚(2L+)皮膚黑色素瘤患者中的註冊啟用隨機2/3期試驗,可能還包括葡萄膜黑色素瘤患者。我們打算評估IMA203 Gen1靶向PRAME在HL-A*02:01-陽性皮膚黑色素瘤患者與對照組。這一單一試驗將被設計為支持基於臨時讀數的加速批准和基於總體生存的完全批准。皮膚黑色素瘤中PRAME的高患病率(≥95%)可能使我們能夠招募沒有PRAME的患者預試。這將加強試運行,並可消除開發這一適應症的配套診斷的需要。全面的試驗設計目前正在開發中,有待進一步研究。 |
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作為正在進行的討論的一部分,與FDA保持一致。有多達3300個人類白細胞抗原-A*02和PRAME陽性的皮膚和葡萄膜黑色素瘤患者每年在美國的最後線。 |
• | 對於IMA203CD8 GEN2,Immatics清除了劑量水平4a(DL4a,最高可達~1.6x109TCR—T細胞),目前打算作為進一步開發的目標劑量。除了治療黑色素瘤患者外,Immatics還開始將其臨牀足跡擴展到黑色素瘤之外,以滿足更廣泛的患者羣體,特別是卵巢癌和子宮癌。有多達9000只人類白細胞抗原-A*02以及PRAME陽性的卵巢和子宮癌患者每年在美國。 |
• | 從長遠來看,我們預計在PRAME+實體癌中發展出更廣泛的腫瘤不可知標籤,包括非小細胞肺癌、三陰性乳腺癌等。 |
在第一階段的IMA203試驗中,我們還研究了IMA203 Gen1與檢查點抑制劑(Cohort B)的組合。聯合治療耐受性良好,沒有意外的不良事件或附加毒性。IMA203 Gen1+nivolumab顯示出臨牀活性,1例持續客觀反應超過12個月,在6名可評估的患者中有4名腫瘤縮小。由於A組(IMA203 Gen1)和C組(IMA203CD8 GEN2)的單一治療活性較高,且缺乏觀察到的協同抗腫瘤作用,IMA203 Gen1與nivolumab聯合使用已被剝奪。
發動機IMA204-TCR—T靶向腫瘤間質靶COL6A3外顯子6
實體瘤堅硬的間質和免疫抑制的微環境在腫瘤的發生、發展和轉移中起着至關重要的作用,因為它為機體的免疫系統提供了一層防禦層,並對t細胞的可及性構成了挑戰。我們相信,靶向腫瘤間質可以為治療許多實體腫瘤提供一種新的方法,無論是作為單一藥物還是作為下一代藥物的一部分。多TCR-T同時針對腫瘤和間質的概念。
我們的ACTEngine程序IMA204針對的是COL6A3外顯子6,這是我們的XPRESIDENT技術平臺識別和表徵的一種新的、專有的腫瘤間質靶點。COL6A3外顯子6主要由腫瘤間質細胞表達,正常組織不表達或表達程度較小。它在廣泛的腫瘤組織中高度流行,包括胰腺癌、乳腺癌、胃癌、肉瘤、食道癌、非小細胞肺癌、頭頸部鱗狀細胞癌、結直腸癌、間皮瘤和卵巢癌,據估計40-80%表達COL6A3外顯子6的癌症。
對於IMA204,我們已經產生了一種親和力增強的專有TCR,它在c4和cd8萬億細胞中都誘導了抗腫瘤活性,而不需要cd8共轉導在臨牀前實驗中。據報道,這兩種T細胞類型的激活都有利於誘導和維持針對實體瘤的抗腫瘤反應。我們的IMA204TCR候選者激活CD8和CD4TCR細胞的獨特能力已經在TCR中進行了設計。
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COL6A3外顯子6在腫瘤間質和癌組織中的表達體內IMA204的活性如下所示。
左圖:用RNA原位雜交法在同一卵巢癌組織樣本中表達間質靶標COL6A3外顯子6和腫瘤靶標。這兩張圖片顯示的是相同的圖像部分。紅點表示靶mRNA的表達,在腫瘤靶點(右)中是腫瘤細胞特異性的,在間質靶點COL6A3外顯子6(左)中主要侷限於腫瘤間質細胞。右圖:針對COL6A3外顯子6的親和力增強的TCR似乎可以根除COL6A3外顯子6-陽性將腫瘤植入老鼠體內,賓夕法尼亞大學吉姆·萊利的數據,對照:非換能器T細胞。
我們正在將臨牀資源集中在IMA203 Gen 1和GEN2試驗上,並加快PRAME TCER IMA402的臨牀開發。因此,為ACTEngine候選IMA204提交IND的工作目前暫停。
ACTallo-我們的現成的 TCR—T
我們的目標是通過以更快的速度和更低的成本向患者提供產品,從而增加細胞治療的商業機會現成的細胞治療方法,ACTallo。ACTallo是我們基於來自健康捐贈者的Gamma Delta t細胞的專有同種異體採用細胞治療平臺,如下所示。
我們的製造工藝旨在從一個捐贈者的白細胞分離中產生數百劑。外周血中含有豐富的γ-增量T細胞,具有內在的抗腫瘤活性,可自然滲入實體瘤,不會引起移植物對宿主疾病-使這種細胞類型非常適合同種異體移植的特徵。ACTallo過程利用CARS或TCR來設計伽馬增量t細胞,從而訪問癌細胞表面的靶點以及癌細胞表面以多肽形式呈現的細胞內蛋白質。這樣做的目的是為了使伽瑪-德爾塔T細胞能夠重定向到癌細胞靶點。ACTallo產品
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將可用於患者治療,而不需要個性化製造。由於這些t細胞來自健康個體,它們不依賴於癌症患者潛在的受阻免疫系統。通過與百時美施貴寶和Editas Medicine的戰略合作,我們的目標是開發下一代同種異體伽馬三角洲TCR-T/CAR-T通過將我們專有的ACTallo平臺與百時美施貴寶的下一代科技和Editas Medicine的CRISPR基因編輯技術。
TCR雙規-TCER
我們的半衰期延長的TCER分子是下一代類似抗體的分子“現成”通過將t細胞重定向並激活到表達特定腫瘤靶點的癌細胞來利用人體免疫系統的生物製劑。TCER分子的設計能夠激活體內的任何t細胞來攻擊腫瘤,而不考慮t細胞的內在特異性。下圖闡述了TCER的格式設計及其作用機制。
這些專有生物製品具有兩個結合區:tcr結構域和t細胞募集器域。TCER格式旨在最大限度地提高療效,同時將患者的毒性降至最低。它包含一個高親和力的TCR結構域,專為與細胞表面由人類白細胞抗原分子呈現的腫瘤靶肽結合而設計。抗體衍生的,低親和力T細胞募集分子結構域針對tcr/cd3複合體,將患者的t細胞招募到腫瘤組織以攻擊癌細胞。使用一個低親和力旨在優化分子在腫瘤部位而不是外圍的生物分佈和濃縮,TCER分子的設計旨在減少免疫相關不良事件的發生,如細胞因子釋放綜合徵。此外,TCER格式還包括FC-部分開發用於延長半衰期、穩定性和可製造性。下一代、半衰期延長的TCER形式旨在安全地在廣泛的腫瘤中應用高劑量的藥物活性,並實現有利的劑量方案。TCER是“現成”生物製劑,因此可立即用於患者治療。它們可以通過標準藥品供應鏈進行分銷,並提供機會接觸到大量患者,而不需要在專門的醫療中心接受治療。
TCER格式
改善藥物安全性、有效性和給藥時間表是雙特異性T細胞結合分子領域的關鍵考慮因素,我們尋求通過我們的半衰期延長的下一代TCR雙特異性分子來解決這一問題。我們在臨牀前實驗中證明,TCER格式比六種可選的TCR雙特異性設計具有更高的效力和特異性組合。該模板還成功地應用於不同的tcr和不同的t細胞招募抗體。“即插即用”平臺“)。
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我們所有TCER分子使用的測試細胞招募器域是專有的低親和力T細胞招募者對TCR/CD3複合體表現出優越的體內與三個類似的TCER分子進行比較,這些分子使用一種廣泛使用的抗體募集器的更高親和力變體設計,如下所示。
1Hs695NOG小鼠萬億移植模型,腫瘤體積均值為
此外,我們的臨牀前數據如下所示,顯示招聘人員介導的細胞因子釋放減少。體外培養當目標不存在時,與其他廣泛使用的招聘人員相比。
全血細胞因子釋放試驗;N=3人類白細胞抗原A*02-陽性供者,N=16個細胞因子測試,顯示4個示範性細胞因子。
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半衰期延長的形式使小鼠的血清半衰期>1周,我們認為這表明與缺乏半衰期延長方法的TCR雙特異性藥物相比,有機會在治療水平上獲得有利的劑量方案和延長藥物暴露時間。總而言之,我們相信我們的下一代半衰期延長TCER形式旨在最大化療效,同時將患者的毒性風險降至最低。
TCER候選產品
我們已經開發了廣泛的下一代半衰期延長TCR雙特異性藥物,有可能通過創新的治療方案滿足不同的適應症和大量患者羣體的需求。
• | 靶向MAGEA4/8多肽的TCER IMA401LA-A*02:01(與BMS合作開發):最先進的TCER計劃,至少25名患者的第一批臨牀數據預計將於2024年下半年公佈。 |
• | TCER IMA402靶向PRAME多肽LA-A*02:01: 臨牀試驗於2023年8月開始,預計將於2024年下半年公佈至少15名患者的第一批臨牀數據,這些數據涉及多種實體癌症,但最初側重於黑色素瘤。 |
• | TCER IMA40x包含幾個創新的TCER候選對象,靶向由LA-A*02:01及其他人類白細胞抗原-類型: TCER工程和臨牀前測試正在進行中。 |
TCER IMA401
IMA401是我們的TCR雙規格產品線中最先進的候選產品,目標是LA-A*02:01-已呈現來源於MAGEA4和MAGEA8的多肽。MAGEA4/8肽已通過我們專有的基於質譜學的目標發現平臺XPRESIDENT進行鑑定和驗證,並在>5倍與通常靶向的MAGEA4肽相比,每個腫瘤細胞的拷貝數更高,並且在幾種實體腫瘤類型中非常普遍。
臨牀前PoC數據顯示對腫瘤細胞具有強大而特異的殺傷作用體外培養MAGEA4/8肽水平與癌症患者相似。在兩種不同的腫瘤異種移植小鼠研究中,細胞系來源的黑色素瘤腫瘤模型和患者來源的腫瘤模型非小小鼠肺(NSCLC)腺癌模型IMA401均獲得一致的腫瘤消退。在下面顯示的患者來源的NSCLC模型中,IMA401治療導致了所有移植的人類腫瘤一致的腫瘤消退,4只小鼠中有3只完全緩解。
IMA401分子進一步證明瞭阿司匹林的末端半衰期的藥代動力學10-11在小鼠體內的天數,以及我們認為具有高產量的陽性純度和穩定性特徵。
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2021年12月,我們宣佈與BMS簽訂了IMA401的許可、開發和商業化協議。該協議與1.5億美元的預付款、高達7.7億美元的里程碑式付款和兩位數的分級特許權使用費相關。我們負責進行IMA401的1a期臨牀試驗,並保留共同基金美國的發展,以換取更多的美國特許權使用費和/或共同推廣IMA401在美國
IMA401的第一階段臨牀試驗於2022年開始,目前正在進行中HL-A*02:01-陽性MAGEA4/8發病率高的腫瘤患者,如鱗狀非小細胞肺癌(NSCLC)、小細胞肺癌(SCLC)、頭頸部鱗狀細胞癌(HNSCC)、膀胱癌、子宮癌、食道癌和卵巢癌,以及黑色素瘤、肉瘤亞型和其他實體癌症類型。
臨牀試驗的目的是確定IMA401的最大耐受量(MTD)和/或推薦的第二階段劑量(RP2D),並表徵其安全性和耐受性,評估其最初的抗腫瘤活性,並評估其藥代動力學。第一階段試驗包括劑量升級,包括為進一步開發確定推薦劑量水平的濃縮隊列,以及可能的第10階段億擴展階段。正如2024年1月19日報道的那樣,在劑量升級期間,我們觀察到了臨牀抗腫瘤活性,即在多名患者中確認了客觀反應,並觀察到CRS、淋巴細胞減少和中性粒細胞減少(包括高劑量水平的高級別中性粒細胞減少),我們認為這些通常代表了雙特異性產品的類別效應。雖然大多數高度中性粒細胞減少的病例是一過性的,沒有臨牀症狀,但有一名經過大量治療的患者繼續經歷中性粒細胞減少症(4級)。這位IMA401患者在最後一次IMA401治療43天后死亡,原因是在拒絕任何額外治療後,在肺部腫瘤進展和持續性中性粒細胞減少的背景下發生的(阻塞性)肺炎。已經實施了一種與其他批准的雙特異性產品一起使用的低劑量地塞米松的預先用藥,作為預防措施,以防止劑量繼續增加。自實施這一前用藥以來,截至本年度報告日期,在接受IMA401治療的10名患者中,沒有觀察到高度中性粒細胞減少的病例。
TCER IMA402
我們的TCER IMA402針對的是來自PRAME的與用於ACTEngine IMA203的相同的多肽. PRAME是最常見的表達靶點之一,在幾種實體腫瘤類型中高度流行,如黑色素瘤、葡萄膜黑色素瘤、子宮癌、卵巢癌、肉瘤亞型、鱗狀非小細胞肺癌、TNBC、頭頸癌等。
在臨牀前研究中,數據顯示IMA402對呈現PRAME靶點的腫瘤細胞系具有強大的選擇性細胞毒性多肽-人類白細胞抗原在不同的靶密度下(每個細胞的靶肽拷貝數)。而當
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在大多數患者的癌症組織中檢測到的生理性PRAME水平在每細胞100-1000個拷貝之間,IMA402顯示PRAME肽水平低至每細胞50個拷貝的腫瘤細胞殺傷,如下所示。
CPC:每個腫瘤細胞的靶標多肽拷貝數
離體安全性評估包括對20種正常組織類型的毒性篩選、全血細胞因子釋放評估和同種異體反應性評估,證實了IMA402的良好安全性。
活體內在小鼠身上進行的研究表明,IMA402具有劑量依賴性的抗腫瘤活性,而足夠高的藥物劑量是在較長時間內達到預期的抗腫瘤效果的關鍵。
黑色素瘤細胞系來源的MHC I/II腫瘤淘汰賽NSG小鼠在靜脈輸注人PBMC後,從研究第一天開始每週靜脈注射IMA402。當注意到完全緩解時,停止治療。N=6只/組,2只供體/組的中位數。
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末端半衰期>1周的延長半衰期IMA402分子的藥代動力學特徵在體內,如下所示,表明在治療水平上長期藥物暴露的患者有可能採用有利的劑量方案。
NOG小鼠單次靜脈注射IMA402(2 mg/kg)。用酶聯免疫吸附試驗檢測IMA402通過Phla與PRAME靶標的結合,測定不同時間點的TCER血藥濃度。通過AV證實了分子的完整性L或AFC檢測。終端半衰期(t1/2)按24~360h的時間點進行線性迴歸計算(n=3個時間點,平均標準差)。
在T細胞參與雙特異性的領域中產生的數據表明,半衰期延長和低親和力CD3招募者是提高雙特異性分子安全性和有效性的關鍵策略。我們相信我們的TCER分子是第一個基於TCR的在臨牀開發中應用這些策略的雙特異性候選藥物。
基於我們的IMA402臨牀前數據,我們相信我們的下一代半衰期擴展格式使用低親和力T細胞募集者可以獲得更高的劑量,隨着時間的推移,藥物濃度在治療相關範圍內,對腫瘤的壓力增加,對各種適應症的反應更多和更深,包括靶點水平較低的腫瘤,以及更方便的治療計劃和可接受的耐受性。
IMA402的1/2期臨牀試驗於2023年8月開始劑量升級。試驗的主要目標是確定延長試驗的MTD和/或推薦劑量,以及表徵IMA402的安全性和耐受性。次要目標是評估IMA402的抗腫瘤活性和藥代動力學。在1a階段劑量升級之後,將進行第10階段億和/或2a階段劑量擴大,並採用適應症特定的隊列和/或綜合療法。我們實施了劑量遞增的適應性設計,目標是加速IMA402的臨牀開發。IMA402最初將每週輸注一次。藥代動力學數據將在整個試驗期間進行評估,並可能為根據半衰期延長的TCER形式調整治療間隔提供早期機會。我們已經委託賽默飛世爾的子公司Patheon UK Limited生產臨牀IMA402批次,供潛在的註冊試驗使用。
技術平臺
確定我們的專有和合作候選產品的特徵,並確定和開發未來基於TCR的對於候選產品,我們建立了兩個專有的目標和TCR發現平臺:XPRESIDENT和XCEPTOR。我們相信,對於安全有效的發展基於TCR的在免疫治療方面,需要以下兩個基本步驟(I)選擇自然發生並在腫瘤上顯著水平呈現的真正的癌症靶點,以及(Ii)產生正確的,
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有效的TCR可識別選定的目標,不會與健康組織發生交叉反應或將交叉反應降至最低。
我們已經確定了200多個知名和未知的癌症靶點,這些靶點具有進一步開發專有和合作資產的潛力,並使我們能夠在互補t細胞療法-act和tcr雙特異性-方面建立獨特的地位,以最大限度地創造價值。
XPRESIDENT發現癌症免疫治療的真正靶點
XPRESIDENT集成了高通量、超靈敏的質譜學,再加上專有的工作流程和免疫信息學平臺。它建立在一個包含數千個組織的初級組織數據庫上。從這些標本中,正在收集大量的數據,包括基因組、蛋白質組和深入探討轉錄組。該數據庫的核心是其定量免疫多肽數據集,它使選擇真正的癌症靶點成為可能。據我們所知,這是從癌症和健康組織中獲得的最大規模的Phla靶向信息收集。
利用這一基礎,我們相信XPRESIDENT為基於TCR的已被證實在患者腫瘤上顯示的免疫療法,而在正常組織中不存在或存在程度較小的免疫療法。我們利用免疫系統的自然機制,通過利用TCR-Phla相互作用,來訪問經典抗體或CAR-T治療。通過從完整的免疫多肽中挑選靶點,靶標空間比膜結合或細胞外多肽增加了300%,我們開發了一個超過200個不同靶點類別的優先癌症靶點的池。這些靶點來自眾所周知的親本蛋白、廣泛未鑑定的蛋白質和新的靶點空間,包括非古典新抗原,RNA編輯或翻譯後修飾的表位,我們稱之為“密碼靶標”。我們在眾多專利申請中提出的優先目標為我們目前的流水線增加了價值,併為未來的產品候選提供了強大的來源。我們選擇癌症靶點不僅基於它們的流行率和對給定腫瘤適應症的特異性,而且還基於它們在每個腫瘤細胞中的呈現水平。在每個腫瘤細胞中以足夠的密度呈現靶點是建立有效的抗腫瘤反應所必需的關鍵成分,特別是對於TCR雙特異性,也對於ACT。據我們所知,腫瘤細胞上靶點(“AbsQuant”)的絕對定量是XPRESIDENT獨有的功能。
通過研究每種癌症適應症的數十個組織,XPRESIDENT並不侷限於特定癌症類型的單個腫瘤,而是分析了癌症患者羣體的廣泛橫截面。它的設計既可以選擇特定腫瘤在高靶點密度下自然呈現的靶點,也可以在所有分析的組織中選擇靶點呈現的高流行率。在進入臨牀開發之前,只有與給定癌症類型的相當大比例的患者相關的靶點才會向前移動,並在TCR鑑定之前或與TCR鑑定並行地徹底表徵。
XPRESIDENT廣泛的PHLA數據庫基於來自40種健康器官類型和20種主要癌症適應症的2500多個初級組織樣本。如下所示,在對超過500,000,000
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根據MS/MS波譜和最初的8,500個腫瘤相關PhLA靶標的長名單,我們優先選擇了200多個經過質譜學驗證的PHLA靶標,涵蓋所有靶標類別:1)已知和表徵的癌症靶標蛋白的多肽;2)未知或特徵不佳的蛋白質;3)隱蔽靶標/新抗原。
XPRESIDENT已經確定並確定了我們所有臨牀和臨牀前項目的癌症目標,這些項目覆蓋了我們整個個人和合作渠道。我們的每一個流水線項目目前靶向人類白細胞抗原-A*02:01,其中在以下位置找到大約40%-50%的北美和歐洲的個人以及大約20-35%是東亞地區個體中最常見的一種,是世界上最常見的人類白細胞抗原類型之一。然而,XPRESIDENT並不限於人類白細胞抗原-A*02並在許多不同的人類白細胞抗原等位基因中確定了一大組癌症靶點,例如人類白細胞抗原-A*01/ -A*03/ -A*24/ -B*07/ -B*44.通過開發目標-TCR配對超出人類白細胞抗原A*02,我們尋求儘可能廣泛地擴大可能從我們的候選產品中受益的患者羣體。
XCEPTOR識別、優化和表徵正確的TCRTCR—T和TCR雙特異性
XCEPTOR是我們專有的TCR識別平臺,能夠發現和設計具有高親和力和特異性的TCR。除了快速、高效和高靈敏度的TCR識別和表徵外,XCEPTOR還包括一個蛋白質工程模塊,用於在採購我們的候選產品之前優化TCR(例如,鏈配對增強、工程實現CD8獨立)和親和力增強。
如上圖所示,XCEPTOR為ACT或BISCRIPTIC候選產品挑選最合適的TCR並可選地進行工程設計:
• | 在ACT的案例中,XCEPTOR要麼從天然的TCR中挑選高親和力的TCR,要麼適度增強這些TCR,目標是個位數的微摩爾親和力反映病毒感染中自然產生的TCR親和力。此外,我們可以尋求工程TCR來解決α/β鏈配對和/或CD8獨立性。 |
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• | 在TCR雙特異性的情況下,目標TCR的親和力需要高得多才能實現功能活性,因此自然產生的特定TCR需要使用酵母展示進行強親和力成熟。穩定的、高親和力的單鏈TCR可變片段(ScTv)是TCER化合物產生的基礎。 |
無論TCR是否將用於ACT或TCR雙特異性,我們都以針對特定癌症靶點的各種TCR開始TCR發現過程,鑑定受體,並選擇具有最理想的親和力、效力、特異性和安全性特徵的TCR。在鑑定過程中,我們不僅確定了TCRs的結合基序,確保了生理癌症靶水平的功能有效性,而且還評估了TCRs避免出現在健康組織上的類似多肽的能力。我們還測試了針對涵蓋關鍵器官、多種不同細胞類型和器官特定細胞類型的廣泛健康組織的潛在反應性。
整個TCR選擇和鑑定過程由XPRESIDENT多肽靶標數據庫指導。有關人類白細胞抗原多肽的廣泛信息,請參閲正常組織對確定其潛力特別有用在- 以及偏離目標的毒物,即TCR對呈現在健康組織上的目標多肽和/或類似多肽的潛在識別(=XPRESIDENT引導在-和偏離目標毒性篩選)。此外,在TCR成熟過程中,健康組織中出現的類似肽的信息有助於交叉反應TCR的反篩選(=XPRESIDENT引導的相似肽篩選)。TCR識別健康組織將對患者的健康構成潛在威脅,因此取消選擇在臨牀前開發的早期階段,並使我們能夠在開發過程中儘早地專注於最具體和最有前途的TCR。
XCUBE免疫信息平臺
XPRESIDENT和XCEPTOR將支持高通量生成TARGET和TCR數據,這兩個發現平臺都由我們的免疫信息學平臺XCUBE支持™提供了必要的計算方法。利用來自數千個癌症和正常組織的5000多萬個多肽MS/MS光譜和針對不同目標的大量TCR,我們在過去的十年裏一直在使用機器學習和計算方法,並開發了XCUBE,以及ai驅動 端到端軟件平臺,能夠將大量的XPRESIDENT數據和XCEPTOR數據轉化為寶貴的治療知識,用於開發基於TCR的免疫療法。
XCUBE集成了(I)數據處理,以將原始質譜分析和下一代測序數據轉換為有用的信息,(Ii)數據工程,以收集這些信息並將其集成到我們可訪問的數據倉庫中,以及(Iii)數據科學,包括統計和人工智能,以優化目標和TCR管道並使其自動化。這確保了對腫瘤和正常樣本的高質量和深入分析,使目標和TCR選擇和表徵成為可能,並支持生物標記物的開發。
製造業和製造業供應
ACTEngine
目前,所有臨牀T細胞產品都是由我們的員工通過與德克薩斯州休斯敦大學健康學院(UTH)麥戈文醫學院的Evelyn H.Griffin幹細胞治療研究實驗室合作生產的,該實驗室為我們提供了三個cGMP製造套件和細胞產品製造的支持區域。
為了擴大我們的細胞療法用於註冊試驗和初步商業生產,我們完成了一個最先進的位於德克薩斯州斯塔福德的100,000平方英尺的研究和商業GMP製造工廠,位於德克薩斯州休斯敦的大都市地區。該工廠旨在生產我們的IMA203產品以及其他未來的自體和同種異體細胞療法
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可用於早期臨牀試驗和註冊以及商業供應的候選產品。該設施是為靈活性而設計的,可以模塊化擴展。GMP生產設施預計將於2024年下半年投入使用,進行可行性研究。我們計劃在收到預期於2025年第一季度獲得的常規監管批准後,在這個新設施生產產品,用於註冊啟用試驗(S)。
為了確保我們的供應,我們與兩家慢病毒載體的GMP供應商簽訂了合同,慢病毒載體是製造轉基因t細胞產品最關鍵的原材料。
TCER
TCER在哺乳動物細胞中表達。我們已經建立了一個內部實驗室規模的生產過程,以產生適合化合物表徵和早期臨牀前評估的研發材料。在臨牀前開發過程中,生產過程被轉移到在生物製劑cGMP生產和法規遵從性方面經驗豐富的第三方合同製造組織(CMO)。這個啟用IND-Enabling研究(例如,在體外培養中(毒理學研究)是用我們從CMO那裏獲得的材料進行的。
我們CMOS的生產階段包括細胞系開發、主細胞庫和工作細胞庫的建立、上下游工藝開發、配方開發、測試和釋放的合適分析方法的開發、cGMP的製造、灌裝和成品、藥物物質和藥物產品的釋放測試、儲存和穩定性測試。
一種新的內部化學,製造與控制(“CMC”)團隊在不同階段指導和管理我們的CMO的流程。在與CMO合作之前和期間,我們進行審計,以控制對雙方商定的過程描述和cGMP法規的遵從性。我們的CMO本身受其自身的質量保證職能的約束,並由監管機構進行檢查和認證,包括歐洲國家機構和FDA。對於每個TCER候選者的開發,我們的CMO需要將製造工藝擴展到合適的規模。需要優化藥物配方和工藝參數,並由適用的監管機構對生產工藝進行資格認證。除了目前簽約的CMO外,如有必要,我們預計將與更多的第三方製造商和供應商接觸,以支持潛在的註冊試驗和潛在的商業供應。
市場部和銷售部
我們目前沒有自己的營銷、銷售或分銷能力。我們打算通過開發銷售和營銷基礎設施或尋求與商業化合作夥伴的戰略合作,最大限度地發揮任何經批准的候選產品的商業潛力。
競爭
免疫療法和使用免疫療法的公司和學術團體基於TCR的或者,抗癌的TCR模擬方法正在迅速演變。雖然我們相信我們的技術平臺、治療方式和科學知識為我們提供了競爭優勢,但我們也面臨着激烈的競爭。
其他製藥和生物技術公司也活躍在TCR療法領域,打算在成功治療後瞄準實體腫瘤CAR-T血液學的治療方法。開發其他免疫療法的公司,如Car-t、TIL、雙特異性抗體或免疫檢查點抑制劑,可能會顯示他們的產品在療效方面表現出顯著改善,並與我們的方法和候選產品競爭。
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我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與目前批准的療法和未來可能推出的新療法展開競爭。我們的競爭對手主要分為以下幾類,具體取決於他們的治療方法:
• | 免疫核心公司、Adaptimmune公司、自適應生物技術公司、pureMHC公司、BioNTech公司和Genentech公司也在尋求識別人類白細胞抗原靶標。 |
• | Adaptimmune等公司,阿菲尼-t, 丁字刀,Medigene、Marker Treateutics、BioNtech萬億、Scan Treateutics和免疫掃描公司正在研究新的自體或同種異體TCR—T治療學。他們的TCR—T程序部分針對來自相同蛋白質的多肽靶標,但不一定針對我們所使用的相同多肽靶標。 |
• | 免疫核等公司,CDR-生活,此外,Myrio治療公司正在開發TCR雙特異性化合物或TCR模擬抗體。 |
• | 像Iovance這樣的公司正在開發或商業化治療晚期(無法切除或轉移)黑色素瘤的產品。 |
我們可能競爭的一些公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們大得多的財務資源和專業知識。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手,特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、為臨牀試驗建立臨牀試驗場地和患者登記以及在獲取補充或必要於我們計劃的技術方面展開競爭。
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們保護我們的候選產品、產品、技術和知識產權的能力。要做到這一點,我們主要依靠專利、商業祕密、商標、保密程序以及披露和發明轉讓協議。與我們對知識產權的信念一致,我們的專利組合是一項具有重要戰略意義的資產,涵蓋了許多癌症抗原靶標、TCR、TCER、抗體和抗原發現方法、靶標驗證、TCR篩選、ACT開發和治療用途。我們尋求通過在我們認為對我們的技術具有商業重要性的地區提交專利申請來保護我們的專有地位。例如,我們在許多與商業相關的司法管轄區為我們的候選產品尋求保護,包括但不限於美國、歐洲、澳大利亞、巴西、加拿大、中國、印度、以色列、日本和韓國。儘管我們做出了這些努力,但我們不能確保我們已經提交或可能許可或未來提交的任何專利申請都會獲得專利,我們也不能確保任何獲得許可或授予的專利不會受到挑戰、無效或規避,或者這些專利將為我們提供任何競爭優勢。此外,商業祕密可能很難保護。雖然我們對我們為保護和保存我們的商業祕密而採取的措施有信心,但此類措施可能會被違反,我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違規行為。此外,我們的商業祕密可能會被競爭對手知曉或獨立發現。關於與我們的知識產權有關的風險的更多信息,請參閲項目1A“風險因素--與我們的知識產權有關的風險”。
截至2024年2月1日,我們的專利組合包括:
臨牀方案
IMA203/IMA203CD8(PRAME)
截至2024年2月1日,我們擁有一個涵蓋物質組成的專利系列,特別是IMA203和其他相關TCR的TCR,以及T細胞由四項已頒發的美國專利組成的Treatures,已頒發七項專利
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外國專利,一項正在申請中非臨時性的在我們認為具有商業意義的國家中,美國專利申請和31項未決的外國專利申請。我們還擁有兩個專利家族,涉及用於IMA203CD8的CD8結構,以及與使用IMA203治療轉移性癌症有關的PCT申請。這些專利和專利申請,如果頒發,如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用,將在2038年至2042年之間到期(全球範圍內,每種情況下都不包括潛在的專利期限延長或調整)。
IMA402(PRAME)
截至2024年2月1日,我們擁有一個涵蓋IMA402物質組成的專利家族,即TCER,以及其他相關的TCER及其在癌症治療中的使用,其中包括一項已獲美國專利,一項正在申請中非臨時性的在我們認為具有商業意義的國家中,美國專利申請和31項未決的外國專利申請。我們還擁有一個專利家族,涵蓋特定的t細胞募集抗體ima402以及其他相關的t細胞募集抗體,以及與使用ima402治療轉移性癌症有關的PCT應用。我們還擁有一個涵蓋TCER格式的專利系列。這些專利和專利申請,如果頒發,如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用,將在2038年至2042年之間到期(全球範圍內,每種情況下都不包括潛在的專利期限延長或調整)。
IMA401(MAGEA4/8)
截至2024年2月1日,我們擁有一個涵蓋IMA401物質組成的專利家族,即TCER,以及其他相關的TCER及其在癌症治療中的應用,其中包括一項已獲美國專利,兩項正在申請中非臨時性的在我們認為具有商業意義的國家,美國專利申請和46項未決的外國專利申請。我們還擁有一個涵蓋IMA401特定T細胞募集抗體的專利家族和一個涵蓋TCER格式的專利家族。這些專利和專利申請,如果頒發,如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用,將在2038至2040年間到期(全球範圍內,不包括潛在的專利期限延長或調整)。
臨牀前計劃
IMA204(COL6A3外顯子6)
截至2024年2月1日,我們擁有一個涵蓋物質組成的專利系列,特別是IMA204和其他相關TCR的TCR,以及T細胞治療,包括一項已發佈的美國專利,涉及使用IMA204治療某些癌症類型,24項已發佈的外國專利,一項正在申請中非臨時性的美國專利申請和28項待決的外國專利申請。此外,我們還擁有與IMA204的COL6A3靶肽相關的專利家族。這些專利和專利申請,如果頒發,如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用,將在2031年至2038年之間到期(全球範圍內,不包括潛在的專利期限延長或調整)。
平臺技術
截至2024年2月1日,我們擁有多項平臺技術專利和專利申請,這些專利針對我們用於設計TCER和ACT療法的過程的某些方面。我們還擁有兩個與TCER格式相關的專利系列。如果頒發,這些專利和專利申請將在2038年至2043年之間到期,在每種情況下,都不會考慮任何可能的專利期限調整或延長,以及如果支付了適當的維護、續訂、年金或其他政府費用。
商標
我們已經申請了幾個不同的商標,其中大部分在多個國家和商標產品和服務類別註冊或已經被允許,例如,Immatics、XPRESIDENT、TCER、XCEPTOR、ACTallo和ACTEngine。
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協作
我們與生物技術和製藥公司以及學術研究機構建立了戰略合作關係。主要協作包括(按發生順序排列,最新協作列在第一位):
Moderna
2023年9月,我們與Moderna(Temasek Holdings,Inc.)的子公司現代TX,Inc.(“Moderna”)簽訂了一份主合作與許可協議(“主合作與許可協議”),涉及使用Immatics公司和Moderna技術的產品的開發和商業化的三個研究計劃:(I)合作發現和開發針對Moderna感興趣的靶點的基於信使核糖核酸的TCER療法(“TCER計劃”);(Ii)對癌症疫苗研發有用的數據的驗證、生成和應用(“數據庫/疫苗計劃”);以及(Iii)關於IMA203和基於Moderna信使核糖核酸的癌症疫苗的聯合治療臨牀試驗(“臨牀聯合計劃”)。每項研究計劃將受《主協作和許可協議》和項目協議的約束,如下所述。
根據主合作和許可協議,在哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法案獲得批准後,Moderna向Inmatics支付了1.2億美元的預付款。此外,如下所述,Immatics可能有資格獲得開發、監管和商業里程碑付款,金額可能超過17億美元。
關於TCER方案,根據《總協作與許可協議》和締約方之間的《TCER協作項目協議》(以下簡稱《TCER項目協議》),雙方將在以下方面開展TCER研究和開發方案人類白細胞抗原-呈現從Moderna選擇的商定數量的蛋白質中衍生的多肽靶標。Immatics將負責並報銷TCER鑑定、驗證和工程費用,以根據適用的共同商定的研究計劃生成適用的TCER序列和臨牀前研究,而Moderna將負責並承擔含有或包含此類TCER的適用產品的開發、製造和商業化的費用;前提是Immatics有權共同基金通過製造產品來開發某些產品並將其商業化選擇加入支付,以換取此類產品的利潤和虧損分擔。Imatics將向Moderna授予獨家的、全球可再許可的許可證,以開發、製造和商業化根據TCER項目協議開發的任何產品(或包含任何產品)。對於每個目標,根據某些產品特徵,Immatics可能有資格獲得高達中位數八位數在達到某些發展里程碑時,最高可達九位數中位數在達到某些監管和商業里程碑後,將支付更多的費用。此外,在版税期限內(如下所述),根據某些產品特性,Immatics將有資格獲得分級、中位數-個位數至低雙位數適用產品全球淨銷售額的特許權使用費百分比,該特許權使用費百分比在特定情況下可能會在特定國家/地區減少。在特定國家/地區,TCER計劃下的產品的許可使用費期限從該產品在該國家/地區首次商業銷售時開始,並在法規排他性到期、涵蓋該產品的有效專利權利要求到期以及該產品在該國家/地區首次商業銷售後10年終止。TCER項目協議將於TCER項目協議預期的最後一個特許權使用費期限屆滿時終止。在TCER計劃期間,Immatics對Moderna負有一定的排他性和通知義務,其開發、製造和商業化某些與TCER項目協議約束的目標的細胞治療產品的能力受到TCER項目協議的限制。
關於數據庫/疫苗計劃,根據締約方之間的主合作和許可協議以及數據庫/疫苗合作項目協議(“數據庫/疫苗項目協議”),締約方將使用Immatics的XPRESIDENT平臺來(I)生成蛋白質或癌症疫苗候選對象的報告並驗證癌症疫苗候選對象(“數據庫查詢計劃”),
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(br}(Ii)選擇Moderna針對特定腫瘤類型選擇的多肽用於癌症疫苗的開發(“共享疫苗計劃”),以及(Iii)為癌症疫苗的潛在開發和驗證提供某些表位預測數據(“優化疫苗計劃”)。這些計劃的期限最長可達五年左右。Immatics將向Moderna授予獨家的、全球可再許可的許可證,以開發、製造和商業化根據數據庫/疫苗項目協議開發的任何共享疫苗產品或優化疫苗產品。Immatics可能有資格獲得:(I)根據癌症疫苗的特徵,數據庫查詢計劃下的某些里程碑付款,(Ii)共享疫苗計劃和優化疫苗計劃中的每個結果癌症疫苗的費用,取決於某些產品特徵,最高可達低八位數在達到某些發展里程碑時,最高可達低九位數在實現某些監管和商業里程碑後,(Iii)在專利權使用期內(如下所述),對共享疫苗計劃中產生的每個癌症疫苗進行分級、低 至中位數-個位數此類產品全球淨銷售額的版税百分比。與特定國家/地區的共享疫苗計劃和優化疫苗計劃中的癌症疫苗有關的專利權使用費期限從該產品在該國家/地區的首次商業銷售開始,並在法規排他性到期、涵蓋該產品的有效專利主張到期以及該產品在該國家/地區的首次商業銷售10年後終止。在數據庫/疫苗計劃期間,Immatics對Moderna負有一定的排他性義務,其開發某些癌症疫苗的能力受到數據庫/疫苗項目協議的限制。
在臨牀聯合計劃方面,根據雙方之間的主合作及許可協議和聯合合作項目協議(“臨牀聯合項目協議”),雙方將合作開發IMA203(或IMA203CD8)和基於Moderna基因的癌症疫苗的聯合療法。信息技術公司將根據適用的共同商定的研究計劃負責開發活動,雙方將分擔開發活動的費用。只要雙方仍在進行聯合療法臨牀試驗,Immatics對Moderna負有一定的排他性義務,其開發、製造和商業化涉及癌症疫苗和與IMA203靶點綁定的細胞治療產品的聯合產品的能力受到臨牀聯合項目協議的限制。
編輯
2022年6月,我們和Editas達成了一項戰略合作和許可協議,將我們的Gamma Delta t細胞採用細胞療法與Editas的CRISPR基因編輯技術相結合。
根據協議條款,Editas Medicine收到了一筆未披露的預付款,並有資格根據開發、監管和商業里程碑獲得額外的里程碑付款。此外,我們將為此協作可能產生的任何產品的未來淨銷售額支付版税。
百時美施貴寶
2019年8月,我們與BMS的全資子公司Celgene Corporation達成了一項戰略合作和許可協議,以開發針對多種癌症的新型採用細胞療法。根據協議,我們可以開發TCR—T針對我們的XPRESIDENT技術發現的固體腫瘤靶點的程序。我們將利用我們的XCEPTOR TCR發現和工程平臺確定的專有TCR。我們將負責在主要候選階段開發這些計劃,在此階段,BMS可以行使其獨家許可一個或多個計劃的選擇權,從而承擔進一步在全球範圍內開發、製造和商業化TCR—T細胞療法。我們保留了某些早期階段共同發展和共同籌資選定的權限TCR—T從合作中產生的細胞療法。
根據協議條款,我們收到了三個計劃7500萬美元的預付款,並有資格獲得額外的監管和銷售里程碑,總金額高達1.9億美元,以及
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分別為3億美元,以及根據每個許可產品的淨銷售額按從高個位數到十幾歲的百分比分級的版税,但須按慣例減少。BMS可以選擇獨家許可最多兩個額外的目標,以預先確定的經濟條件擴展協作。
2022年6月2日,我們擴大了與BMS的2019年合作協議,將Immatics發現的另一個TCR目標包括在內。作為此次擴張的一部分,我們已收到2000萬美元的預付款,並將有資格獲得里程碑式的付款和特許權使用費。
5月1日ST2023年,百時美施貴寶行使了第一個選項,並與Immatics簽訂了一項全球許可協議,用於最先進的TCR—T產品候選從兩家公司正在進行的合作中開發基於TCR的針對實體腫瘤的過繼細胞療法。Immatics收到了1500萬美元的期權付款,並有資格獲得高達4.9億美元的額外里程碑付款以及產品淨銷售額的分級特許權使用費。到目前為止,目前正在進行三個項目,其中一個正在與百時美施貴寶的ACTallo合作下開發。
2022年6月2日,Immatics和BMS也達成了開發同種異體基因的新合作TCR-T/CAR-T計劃,將我們的異基因伽馬三角洲T細胞治療平臺ACTallo與BMS的技術和腫瘤學藥物開發專業知識結合在一起。根據這項合作,雙方將開發BMS擁有的兩個項目,兩家公司都有權各自開發最多四個額外的項目。這些計劃將利用我們專有的伽馬三角洲t細胞衍生的同種異體基因治療平臺,稱為ACTallo,以及由BMS開發的一套下一代技術。
根據該協議的條款,我們已收到6000萬美元的預付款,並有資格獲得每個BMS計劃高達7億美元的開發、監管和商業里程碑付款,以及最高可達產品淨銷售額兩位數百分比的分級特許權使用費付款。我們將負責最初兩個項目的臨牀前開發BMS擁有計劃,並將獲得額外的某些活動,我們可以在BMS的要求執行的付款。BMS將負責所有的臨牀開發和商業化活動BMS擁有之後的節目。
2021年12月10日,我們與BMS簽訂了關於我們的TCR雙特定候選IMA401的許可、開發和商業化協議。根據協議,我們向BMS授予了獨家的、全球範圍的、可分許可的許可證,以開發、製造和商業化IMA401和某些其他與MAGEA4/A8肽結合並參與並激活內源性的雙特異性和多特異性分子T細胞或用於任何診斷、預防或治療用途的其他免疫細胞,不包括細胞治療和細胞治療產品。BMS給了我們一個非排他性,永久、全球範圍內、可再許可、免版税的某些BMS公司專利和專有技術這些都是百時美施貴寶在執行協議下的活動時可能對我們的平臺技術進行的改進。
對於此類許可證,我們收到了1.5億美元的預付款,並將有資格在實現某些開發、監管和商業里程碑時獲得高達7.7億美元的里程碑付款。此外,在版税期限內,我們將有資格獲得授權產品全球淨銷售額的分級、低兩位數百分比版税。在某些情況下,我們可以選擇共同基金為美國特許產品的開發。如果行使,我們將負責BMS在美國發生的部分開發費用,並有資格從許可產品在美國的淨銷售額中獲得比我們沒有行使其在美國的開發更高的分級、低兩位數百分比的版税共同籌資選擇。在某些情況下,包括但不限於引入生物相似產品,在特定國家,上述特許權使用費百分比可能會降低。此外,我們還可以選擇共同推廣在美國獲得批准的許可產品。根據協議,我們將負責並承擔在德國進行的首個許可產品的第一階段臨牀試驗的費用,以及執行某些相關的臨牀前研究和CMC相關發展活動。BMS將負責並承擔執行所有其他開發和商業化活動的費用,這取決於我們在美國的發展共同籌資選項和美國共同推廣選擇權
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上文所述。本協議將在協議規定的最後一個特許權使用費期限屆滿時到期。與特定國家/地區許可產品有關的許可使用費期限從該許可產品在該國家/地區首次商業銷售時開始,在與該許可產品相關的某些事件或特定時間段結束時終止,包括但不限於:監管排他性到期、涉及該許可產品的有效專利權利要求到期、以及該許可產品在該國家/地區首次商業銷售10年後終止。該協議有市場終止條款,包括由BMS終止協議的全部或部分逐個國家如事先書面通知,或出於安全原因,由BMS提供方便。每一方當事人都可以因另一方當事人的違約行為未得到糾正或另一方當事人破產而終止。在此期間,根據協議的條款和條件,我們不會開發、製造或商業化會與授權產品直接競爭的產品。
Genmab
2024年3月14日,Genmab向我們提供了與我們的合作相關的終止通知,最初是在2018年7月宣佈的。根據協議條款,我們正在進行聯合研究,由Genmab資助,並將XPRESIDENT、XCEPTOR和TCER技術平臺與Genmab的專有抗體技術相結合,開發三種腫瘤學雙功能免疫療法。此外,我們還收到了一個不能退款5400萬歐元的預付款,有資格獲得額外的里程碑和特許權使用費付款,並保留某些促銷活動的選擇權。終止將於2024年4月28日生效。
UTHealth
2015年9月,我們簽訂了一項多年合作協議,以確保獨家訪問三套UTHealth cGMP套件,以在Griffin研究實驗室內製造各種ACT產品。根據協議,cGMP生產的一般設施操作、維護、供應和試劑,以及聯合發行產品的一部分由UTHealth提供。根據協議,我們執行所有制造和正在進行中控制裝置。UTHealth設施是FDA註冊的,可以按照cGMP生產臨牀應用的細胞和組織,並於2016年1月獲得FACT認證,並於2019年續簽。2023年5月,UTHealth和Immatics將合作延長至2025年3月底,為Immatics提供對伊夫林·H·格里芬幹細胞治療研究實驗室cGMP製造基礎設施的獨家訪問。擴大的合作確保繼續為Immatics在美國和歐洲正在進行的和未來的ACT臨牀試驗提供臨牀批量供應,包括開始我們的註冊研究,直到製造完全過渡到我們的新設施。
安德森癌症中心
2015年8月,我們和德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心(“MD Anderson”)宣佈啟動Immatics US,以開發多個t細胞和基於TCR的採用細胞療法。Immatics US獲得了超過6000萬美元的總資金-從母公司Immatics OpCo獲得了4000多萬美元,從德克薩斯州癌症預防和研究所(CPRIT)獲得了1970萬美元的贈款,並簽訂了幾項協議,包括限制性股票購買協議、幾項許可協議以及合作和許可協議。
根據合作和許可協議(“MD Anderson合作協議”),MD Anderson和Immatics US根據商定的研究計劃開展工作,以開發(I)IMA101和(Ii)ACTEngine IMA201、202、203產品的某些癌症適應症候選產品。Immatics美國公司根據研究計劃為MD Anderson的所有活動提供資金。
根據MD Anderson合作協議的條款,MD Anderson向Immatics US授予了完全已付清,免版税, 非排他性,某些技術、專利權和 專有技術由MD Anderson控制,涉及開發和製造 T細胞基療法
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根據MD Anderson合作協議開展活動。Immatics US授予MD Anderson一個完全的 已付清,免版税, 非排他性,某些技術、專利權和 專有技術由Immatics US控制,包括根據MD Anderson合作協議創建的知識產權,以開展MD Anderson合作協議和完全 已付清,免版税, 非排他性,技術、專利權和可分許可 專有技術根據MD Anderson合作協議創建,在MD Anderson合作協議期限內用於研究目的。Imatics US擁有根據研究計劃進行的工作產生的或與之直接相關的所有知識產權,只要這種所有權不會導致任何違反法律的行為或對德克薩斯大學系統的免税地位產生不利影響。
除非提前終止,否則MD Anderson合作協議將一直持續到適用研究計劃所設想的所有研究活動完成為止。MD Anderson有權在一定的治療期後終止與MD Anderson的合作協議,以彌補Immatics US的重大違規行為。
其他協議
新的休斯頓,德克薩斯州研發和GMP製造設施
2022年3月,我們簽訂了一項租賃協議,租用位於德克薩斯州斯塔福德的Weatherford Farm DC LP的100,000平方英尺的設施,以容納我們的辦公空間、實驗室和GMP製造。該設施的建設已經完成,我們預計將於2024年上半年開始將員工搬進辦公和實驗室空間。GMP製造設施旨在靈活地根據我們的需求以模塊化方式進行擴展,預計將於2024年下半年投入使用,進行可行性研究。我們計劃在收到預期於2025年第一季度獲得的常規監管批准後,在這個新設施生產產品,用於註冊啟用試驗(S)。該工廠旨在生產我們的IMA203產品,以及其他未來的自體和同種異體細胞治療產品,用於早期和註冊臨牀試驗以及商業供應。該設施設計靈活,可以模塊化擴展,從而潛在地降低與我們產品相關的商品成本。
Patheon UK Limited
2024年3月,我們與賽默飛世爾的子公司Patheon UK Limited(“Patheon”)就某些製造和質量控制服務簽訂了主服務協議(“MSA”)。該協議包含慣常的終止和取消條款。MSA下的每個項目都將由特定的項目協議管理。在MSA加入後,締約方簽訂了一項項目協議,規定製造IMA402批次,供潛在的登記授權試驗使用。具體而言,項目協議規定生產提交和臨牀供應所需的三(3)批GMP(臨牀)IMA402藥物物質,以及三(3)批上市授權申請(BLA/MAA)所需的工藝性能合格批次(“PPQ”),如果獲得批准,這些批次可在產品推出期間潛在使用。
其他製造協議
我們達成了許多合作,這些合作對我們製造、供應和提供我們的領養細胞療法和TCR雙特異性藥物的能力非常重要。
我們根據FDA的良好實驗室規範(“GLP”)或cGMP(視情況而定)使用幾家第三方合同製造商來生產病毒載體和細胞庫開發。我們通常採用第二供應商戰略來降低供應風險,並確保獲得製造創新和具有競爭力的供應成本。
為了在我們的第一階段臨牀試驗期間製造和供應TCR雙特異性藥物,我們已經與IMA401和IMA402的第三方製造商簽訂了合同。
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政府監管
美國聯邦、州和地方各級以及包括歐盟在內的其他國家和司法管轄區的政府當局對生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄保存、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後的監測和報告以及進出口等方面進行了廣泛的監管。一些司法管轄區還對醫藥產品的定價進行監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得上市批准的程序,以及遵守適用的法律和法規,都需要花費大量的時間和財力。
美國對生物製品的許可和監管
在美國,生物製品,包括基因治療產品,受《公共衞生服務法》(PHSA)和《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例以及其他聯邦、州和地方法規的監管。
申請人在產品開發過程中的任何時候,包括在測試、批准過程或批准後過程中,如果未能遵守適用的監管要求,可能會導致研究、監管審查和批准的進行延遲,和/或行政或司法制裁。不遵守監管要求可能導致FDA拒絕允許申請者繼續進行臨牀試驗、拒絕批准未決的申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、警告信、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款以及由FDA或司法部(DOJ)或其他政府實體(包括州機構)提起的民事或刑事調查和處罰。
尋求在美國銷售和分銷新生物的申請者通常必須滿意地完成以下每個步驟,然後候選產品才能獲得FDA的許可:
• | 臨牀前試驗,包括實驗室試驗、動物研究和配方研究,必須根據FDA的GLP規定(如適用)進行; |
• | 向FDA提交用於人體臨牀試驗的IND,必須在人體臨牀試驗開始之前生效; |
• | 在啟動每個臨牀試驗之前,由代表每個臨牀地點的IRB批准; |
• | 根據當前的GCP,進行充分和良好控制的人體臨牀試驗,以確定每個建議適應症的候選產品的安全性和有效性; |
• | 編制生物製品的BLA並向FDA提交; |
• | FDA對BLA的接受和實質性審查; |
• | 在適當的情況下或在適當的情況下,由FDA諮詢委員會對候選產品進行審查; |
• | 令人滿意地完成FDA對製造候選產品或其部件的一個或多個製造設施(包括第三方)的檢查,以評估是否符合cGMP要求,並確保設施、方法和控制足以保持產品的特性、強度、質量和純度; |
• | 令人滿意地完成FDA對臨牀試驗地點的任何審計,以確保符合GCP和支持BLA的臨牀數據的完整性;以及 |
• | 確保FDA批准BLA,以允許新生物製品的營銷。 |
臨牀前研究和研究性新藥申請
在申請者開始測試具有潛在治療價值的候選產品之前,候選產品進入臨牀前測試。臨牀前研究包括評估其他方面的研究,
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候選產品的毒性。臨牀前試驗的實施必須符合適用的聯邦法規和要求,包括GLP法規。一些長期的臨牀前試驗,如生殖不良事件和致癌性的動物試驗,以及長期毒性研究,可能在IND提交後開始或繼續。
IND和IRB流程
IND是FDCA的一項豁免,允許未經批准的候選產品在州際商業中運輸用於臨牀研究,並請求FDA授權將此類研究產品用於人類。為了支持IND申請,申請者必須為每個臨牀試驗提交一份方案,任何後續的方案修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。此外,臨牀前試驗的結果,連同生產信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻以及臨牀試驗計劃等,必須作為IND的一部分提交給FDA。FDA要求長達30天的等待在每個IND提交後的一段時間內,臨牀試驗才可以開始。這一等待期旨在允許FDA審查IND,以確定人類研究對象是否會面臨不合理的健康風險。在此期間的任何時間這是一個30天的期限。FDA可能會對IND中概述的試驗的進行提出擔憂或問題,並強制實施臨牀擱置或部分臨牀擱置。臨牀擱置是FDA向贊助商發佈的命令,要求推遲擬議的臨牀研究或暫停正在進行的研究。部分臨牀擱置是指僅延遲或暫停IND要求的部分臨牀工作。在這種情況下,IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。
在臨牀試驗開始後,FDA也可以對該試驗進行臨牀擱置或部分臨牀擱置。在實施臨牀擱置或部分臨牀擱置後不超過30天,FDA將向贊助商提供關於擱置依據的書面解釋。在發佈臨牀擱置或部分臨牀擱置之後,只有在FDA通知贊助商調查可能繼續進行後,才能恢復調查。
贊助商可以選擇,但不是必需的,在IND下進行外國臨牀試驗。當在IND下進行外國臨牀試驗時,除非放棄,否則必須滿足FDA的所有IND要求。如果國外臨牀試驗不是在IND下進行的,贊助商必須確保該研究符合FDA的某些法規要求,以便將該研究用作IND或上市批准或許可申請的支持。特別是,這種研究必須按照CGCP進行,包括由獨立的倫理委員會(“IEC”)審查和批准,並獲得受試者的知情同意。如果FDA認為有必要,FDA必須能夠通過現場檢查來驗證數據。
代表參與臨牀試驗的每個機構的IRB必須在該機構開始之前審查和批准向研究對象提供的研究方案和知情同意信息,並且IRB必須至少每年進行持續審查和重新批准研究。如果臨牀試驗不是按照IRB的要求進行的,或者如果候選產品與患者受到意想不到的嚴重傷害有關,IRB可以暫停或終止對其機構或其所代表機構的臨牀試驗的批准。
臨牀試驗,包括使用研究設備,有時需要向FDA提交研究設備豁免(“IDE”)申請。IDE應用程序必須有適當的數據支持,例如動物和實驗室測試結果,表明在人體上測試設備是安全的,研究方案是科學合理的。IDE應用程序必須事先獲得FDA的批准,除非該產品被認為一種微不足道的風險設備,並且符合更簡明的IDE要求。一旦IDE申請獲得FDA和臨牀試驗地點適當的IRBs的批准,並獲得參與臨牀試驗的患者的知情同意,就可以開始對重大風險設備的臨牀試驗。
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詳細説明臨牀試驗狀態的進展報告必須至少每年提交給FDA。此外,對於下列任何一種情況,IND安全報告必須提交給FDA:嚴重和意外的疑似不良反應;其他研究或動物或動物體外試驗的結果,表明接觸該產品的人類存在重大風險;以及在嚴重疑似不良反應的情況下,任何臨牀上重要的增加,超過方案或研究人員手冊中列出的情況。FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點,以確保符合CGCP和提交的臨牀數據的完整性。
根據NIH的指導方針,對人類基因轉移試驗的監督包括由IBC進行評估和評估,IBC是一個地方機構委員會,負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性,並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險,這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。儘管NIH指南不是強制性的,除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的,但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。
支持血乳酸的臨牀試驗
臨牀試驗涉及根據GCP要求在合格研究人員的監督下向人類受試者提供候選研究產品,其中包括要求所有研究受試者在參與任何臨牀試驗之前以書面形式提供知情同意。臨牀試驗是根據書面臨牀試驗方案進行的,其中詳細説明瞭研究的目標、納入和排除標準、用於監測安全性的參數,以及要評估的有效性和安全性標準。
人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行,但這些階段可能會重疊或組合在一起。在獲得許可後,可能還需要進行其他研究。
• | 第一階段臨牀試驗最初在有限人羣中進行,以測試候選產品的安全性,包括不良反應、劑量耐受性、吸收、代謝、分佈、排泄和在健康人或患者中的藥效學。在第一階段臨牀試驗期間,可以獲得有關研究生物製品的藥代動力學和藥理作用的信息,以便設計科學有效的第二階段臨牀試驗。 |
• | 第二階段臨牀試驗通常在有限的患者羣體中進行,以確定可能的不良反應和安全風險,評估候選產品對特定靶向適應症的療效,並確定劑量耐受性和最佳劑量。 |
• | 第三階段臨牀試驗是在擴大的患者羣體中進行的,以進一步評估劑量,提供臨牀療效的實質性證據,並進一步測試安全性。一項控制良好、統計穩健的第三階段試驗可能旨在提供監管機構將使用的數據,以決定是否許可,以及如果獲得許可,如何適當地標記生物。 |
雖然FDA在大多數情況下需要兩個充分且受控良好的臨牀試驗來證明候選產品的有效性,但如果試驗是一個大型的多中心試驗,證明內部一致性,並且在統計學上非常有説服力的發現對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防具有臨牀意義,並可能導致嚴重的後果,而在第二次試驗中確認結果實際上或在倫理上是不可能的,則具有強有力的確證證據的單一試驗可能就足夠了。在治療選擇非常有限的罕見癌症適應症中,大型和/或對照試驗往往不可行,因此來自較小甚至非對照試驗的數據可能足以獲得監管部門的批准。
在某些情況下,FDA可能會批准候選產品的BLA,但要求贊助商進行額外的臨牀試驗,以進一步評估批准後候選產品的安全性和有效性。是這樣的
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審批後試驗通常稱為4期臨牀試驗。這些研究被用來從預期治療組中更多的患者的治療中獲得額外的經驗,並進一步證明在加速批准法規下獲得許可的生物製品的臨牀益處。未能在進行4期臨牀試驗方面進行盡職調查可能會導致撤回對產品的批准。
審查和批准BLA
為了獲得在美國銷售生物製品的批准,必須向FDA提交生物製品許可證申請,該申請必須提供足夠的數據,證明擬議生物製品的安全性和有效性,以證明其預期的適應症。BLA包括從相關的臨牀前研究和臨牀試驗中獲得的所有相關數據,包括否定或模糊的結果以及積極的發現,以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息。
根據聯邦法律,大多數BLAS的提交都要繳納應用程序使用費,2024財年,需要臨牀數據的應用程序的使用費為4,048,695美元。獲得批准的BLA的贊助商還需要繳納年度計劃費,2024財年的年費為416,734美元。其中一些費用可以獲得某些例外和豁免,例如,具有孤兒指定的產品的申請費例外,以及某些小企業的豁免。
在提交BLA後,FDA通常在收到申請後60個日曆日內對申請進行初步審查,並努力在FDA收到提交後第74天通知贊助商申請是否足夠完整,可以進行實質性審查。FDA可以要求提供更多信息,而不是接受備案申請。在這種情況下,申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。一旦提交的申請被接受,FDA就開始深入探討實質性審查。FDA已同意在BLAS的審查過程中設定具體的績效目標。根據該協議,90%的原始BLA提交將在60天提交日期,90%已被指定為優先審查的原始BLAS將在60天提交日期。FDA可以將每個審查週期延長一次,再延長三個月,以考慮申請人提供的新信息或澄清,以解決FDA在最初提交後發現的突出缺陷。
在批准申請之前,FDA通常會對產生支持BLA的數據的臨牀前研究和臨牀試驗地點進行審計。此外,FDA通常會檢查正在或將生產產品的一個或多個設施。這些預先審批檢查可涵蓋與BLA提交相關的所有設施,包括部件製造、成品製造和控制測試實驗室。FDA將不會批准申請,除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求,並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。
作為批准的一項條件,FDA可能會要求申請者制定風險評估緩解策略(“REMS”)。REMS使用專業標籤以外的風險最小化策略,以確保產品的好處大於潛在的風險。為了確定是否需要REMS,FDA將考慮可能使用該產品的人羣的大小、疾病的嚴重性、該產品的預期益處、預期的治療持續時間、已知或潛在不良事件的嚴重性以及該產品是否為新的分子實體。
FDA將把一種新產品的申請提交給諮詢委員會,或者解釋為什麼沒有這樣的推薦。通常,諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組,負責審查、評估和提供關於申請是否應該
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批准以及在什麼條件下。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
快車道、突破性治療、優先審查和再生醫學高級治療指定
FDA有權指定某些產品進行快速審查,如果這些產品旨在解決嚴重或危及生命的疾病或狀況的治療中未得到滿足的醫療需求。這些計劃被稱為快速通道指定、突破性治療指定、優先審查指定和再生先進治療指定。
具體地説,如果一種產品單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且該產品顯示出解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力,FDA可指定該產品為快速通道指定產品。對於Fast Track產品,贊助商可能會與FDA有更多的互動,FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品申請部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定Fast Track產品可能有效,則可以進行滾動審查。贊助商還必須提供提交剩餘信息的時間表,並且必須得到FDA的批准,並且贊助商必須支付適用的使用費。然而,FDA審查快速通道申請的時間段目標直到申請的最後部分提交時才開始。此外,如果FDA認為快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持,FDA可能會撤回該指定。
其次,如果一種產品打算單獨或與一種或多種其他產品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並且初步臨牀證據表明,該產品可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法顯著的改善,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果,則該產品可被指定為突破性療法。FDA可能會對突破性療法採取某些行動,包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議;及時向產品贊助商提供關於開發和批准的建議;讓更多的高級人員參與審查過程;為審查團隊指定一個跨學科的項目負責人;以及採取其他步驟以高效的方式設計臨牀試驗。
第三,FDA可以指定一種產品進行優先審查,如果該產品治療嚴重疾病,並且如果獲得許可,將在安全性或有效性方面提供顯著改善。FDA決定,在一個逐個案例基礎上,建議的產品是否代表着與其他現有療法相比有顯著改善。顯著的改善可以通過以下證據來説明:疾病治療的有效性增加,限制治療的產物反應的消除或大幅減少,有記錄的患者依從性的提高可能導致嚴重結果的改善,以及在新的亞羣中的安全性和有效性的證據。優先指定的目的是將整體注意力和資源引導到對此類應用的評估上,並將FDA對營銷申請採取行動的目標從10個月縮短到6個月。
FDA可以加快對被指定為再生醫學高級療法的產品的審查和批准。如果產品是一種旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況的再生醫學療法,並且初步臨牀證據表明該產品有可能滿足此類疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求,則該產品有資格獲得此稱號。再生性高級治療指定的好處包括與FDA的早期互動以加快開發和審查、突破性治療的好處、優先審查的潛在資格以及基於替代或中間終點的加速批准。
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加速審批途徑
FDA可能會加速批准一種嚴重或危及生命的疾病的產品,該產品為患者提供了比現有治療更有意義的治療優勢,其基礎是確定該產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響。如果產品對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆發病率或死亡率(IMM)的影響,並且合理地可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響,考慮到這種情況的嚴重性、稀有性或流行率以及替代治療的可獲得性或缺乏,FDA也可以批准加速批准這種情況。獲得加速批准的產品必須符合與獲得傳統批准的產品相同的安全和有效性法定標準。
為了加速審批,替代終點是一種標記,例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處但本身並不是臨牀益處的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量,被認為合理地可能預測一種藥物的臨牀益處,例如對IMM的效果。FDA已經表示,如果中間臨牀終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統批准的基礎,如果有基礎得出治療效果合理地可能預測產品的最終臨牀益處,則中間臨牀終點通常可以支持加速批准。
加速批准途徑最常用於疾病病程較長且需要延長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中,即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此,加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品,其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率,典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的試驗來證明臨牀或生存益處。因此,加速審批的好處來自於具有臨牀或生存終點的試驗更早獲得基於替代終點的批准的可能性,而不是來自FDA審批時間表的任何明確縮短,就像優先審查的情況一樣。
加速批准的途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究,以驗證和描述該產品的臨牀益處。FDA還可能要求已經設置並在提交BLA之前啟動此類驗證性研究。因此,在此基礎上獲得許可的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規要求,包括完成4期或批准後臨牀試驗,以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究,或在上市後研究期間未能確認臨牀益處,將允許FDA啟動快速程序,撤回對該產品的批准。所有根據加速法規獲得許可的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。
美國食品和藥物管理局關於BLA的決定
根據FDA對申請的評估和附帶的信息,包括對製造設施的檢查結果,FDA可能會發出批准函或完整的回覆信。批准函授權該產品的商業營銷,並提供特定適應症的具體處方信息。一封完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處,並可能需要大量額外的測試或信息,以便FDA重新考慮申請。如果這些不足之處在重新提交BLA時得到了FDA滿意的解決,FDA將簽發批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請,具體取決於所包括的信息類型。即使提交了這一補充信息,FDA最終也可能決定該申請不符合許可的監管標準。
如果FDA許可一種新產品,它可能會限制該產品的許可適應症。該機構還可能要求測試和監督計劃,以監測產品在商業化後,或強制
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其他條件,包括分銷限制或其他風險管理機制,包括REMS,以幫助確保產品的好處大於潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃和確保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限於,針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在某些情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。FDA可以根據上市後研究或監測項目的結果,阻止或限制產品的進一步營銷。在獲得許可後,許可產品的許多類型的更改,如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明,都要接受進一步的測試要求和FDA的審查和批准。
發牌後規例
如果獲得了產品營銷的監管許可或現有產品的新適應症,贊助商將被要求遵守所有常規的許可後監管要求,以及FDA可能在許可過程中實施的任何許可後要求。贊助商將被要求向FDA報告某些不良反應和製造問題,提供最新的安全性和效力信息,並遵守有關廣告和促銷標籤要求的要求。製造商及其某些分包商必須向FDA和某些州機構註冊其工廠,並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查,以瞭解其是否符合正在進行的法規要求,包括對製造商施加某些程序和文件要求的cGMP法規。對製造工藝的更改受到嚴格監管,通常需要事先獲得FDA的批准才能實施。因此,贊助商及其第三方製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以保持遵守cGMP法規和其他法規要求。
作為製造過程的一部分,製造商被要求對產品的每一批進行某些測試,然後才能發佈供分銷。在生物製品的BLA獲得批准後,該產品也可能需要進行正式批次放行,這意味着製造商需要對產品的每一批次進行一定的測試,然後才能放行分銷。如果產品需要正式發佈,製造商必須向FDA提交每個批次的樣品,以及顯示該批次生產歷史和製造商對該批次進行的所有測試結果的摘要的發佈協議。此外,FDA可能還會對一些產品的批次進行某些驗證性測試,然後再放行批次進行分銷。此外,FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。
一旦獲得許可證,如果沒有遵守監管要求,或者產品上市後出現問題,FDA可能會暫停或吊銷許可證。後來發現以前未知的產品問題,包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件,或生產工藝,或未能遵守監管要求,可能會導致修訂標籤以添加新的安全信息;強制進行上市後研究或臨牀試驗以評估安全風險;或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外,其他潛在後果包括:
• | 限制產品的銷售或生產,從市場上完全撤回產品,或產品召回; |
• | 罰款、警告信或暫停許可後的臨牀試驗; |
• | FDA拒絕批准未決申請或許可申請的補充申請,或暫停或吊銷產品許可證; |
• | 扣押、扣留產品,或者拒絕允許產品進出口的; |
• | 禁制令或施加民事或刑事處罰。 |
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FDA對投放市場的處方藥產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。除其他事項外,本條例還包括下列標準和條例直接面向消費者廣告、有關未經批准用途的宣傳、行業贊助的科學和教育活動,以及涉及互聯網和社交媒體的宣傳活動。在獲得許可後,藥品通常不能用於未經FDA許可的用途,這反映在該產品的處方信息中。在美國,醫療保健專業人員通常被允許為藥物標籤中未描述的此類用途開出藥物,稱為標籤外使用,因為FDA不監管藥物的實踐。然而,FDA的規定對製造商的交流施加了嚴格的限制,禁止推廣標籤外用途。在非常具體、狹隘的條件下,製造商可以從事非促銷活動,非誤導性關於以下方面的溝通標籤外信息,如分發科學或醫學期刊信息。
如果一家公司被發現有 標籤外使用時,它可能會受到FDA、司法部、HHS監察長辦公室以及州當局的不利公關和行政和司法執法的影響。這可能會使一家公司受到一系列可能產生重大商業影響的處罰,包括民事和刑事罰款,以及實質性限制公司宣傳或分銷藥品的方式的協議。聯邦政府對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款,並要求公司簽訂同意法令或永久禁令,根據這些法令或永久禁令,改變或限制特定的促銷行為。
此外,處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(“PDMA”)及其實施條例以及《藥品供應鏈安全法》(“DSCA”)的約束,後者在聯邦一級規範處方藥樣品的分配和追蹤,併為各州對分銷商的監管設定了最低標準。PDMA及其實施條例和州法律限制處方藥產品樣品的分銷,DSCA要求確保分銷中的責任,並識別假冒和其他非法產品並將其從市場上清除。
兒科研究和排他性
根據《兒科研究平等法》,含有新活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥路線的生物製品的BLA或其補充劑必須包含足以評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性的數據,並支持該產品對安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商還必須在評估數據之前提交兒科研究計劃。這些計劃必須包含擬議的兒科研究或申請人計劃進行的研究的大綱,包括研究目標和設計、任何推遲或豁免請求以及法規要求的其他信息。然後,申請人、FDA和FDA的內部審查委員會必須審查提交的信息,相互協商,並就最終計劃達成一致。FDA或申請人可隨時要求對計劃進行修改。
對於打算用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的產品,FDA必須應申請人的要求召開會議,討論初始兒科研究計劃的準備或討論推遲或放棄兒科評估。此外,FDA將在開發過程的早期召開會議,與贊助商討論兒科研究計劃,FDA必須在不晚於期末對於嚴重或危及生命的疾病,不遲於FDA收到研究計劃後九十(90)天內召開會議。
FDA可以主動或應申請人的要求,批准將部分或全部兒科數據的提交推遲到產品獲得成人使用許可後,或完全或部分免除兒科數據要求。一般來説,兒科數據要求不適用於具有孤兒稱號的產品。
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2017年的FDA重新授權法案確立了新的要求,以管理某些分子靶向的癌症適應症。任何公司在該法規頒佈三年後提交BLA,如果該生物用於治療成人癌症,並針對FDA確定與兒科癌症的生長或進展密切相關的分子靶點,則必須向BLA提交兒科評估。這項研究必須設計成產生關於劑量、安全性和初步效力的具有臨牀意義的兒科研究數據,以便為產品的兒科標籤提供信息。如上所述的延期和豁免也可用。兒科評估的豁免通常不適用於分子靶向癌症適應症。
兒科專營權是另一種類型的非專利在美國的營銷排他性,如果被批准,規定在任何現有的監管排他性條款的條款上附加額外的六個月的營銷保護,包括非專利和孤兒排他性。這六個月如果BLA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求,則可以授予排他性。這些數據不需要顯示該產品在所研究的兒科人羣中有效。如果所要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受,則無論產品的法定或監管排他性或專利保護期延長六個月。這不是專利期限的延長,但它有效地延長了FDA不能許可另一項申請的監管期限。
孤兒藥物名稱和排他性
根據《孤兒藥品法》,如果一種生物製品打算用於治療一種罕見的疾病或疾病,FDA可以將其指定為“孤兒藥物”,這通常意味着它在美國影響不到20萬人,或者在沒有合理預期的情況下,如果沒有合理的預期,在美國開發和生產用於治療疾病或疾病的產品的成本將從該產品的銷售中收回。在提交候選產品的BLA之前,公司必須尋求孤兒藥物名稱。如果這一請求被批准,FDA將披露治療劑的身份及其潛在用途。孤兒藥物指定不會縮短PDUFA監管審查和許可過程的目標日期,儘管它確實傳達了某些優勢,如税收優惠和免除PDUFA申請費。
如果一種被指定為孤兒的產品獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或條件的第一次批准,或者被指定為在罕見疾病或條件下的特定適應症或用途,該產品通常將獲得孤兒藥物排他性。孤立藥物排他性是指,除非在某些有限的情況下,FDA可能在七年內不得許可另一家贊助商針對同一種藥物提出的上市申請。孤兒排他性並不妨礙不同產品對相同罕見疾病或疾病的許可,也不阻礙同一產品對不同條件的許可。如果一種被指定為孤兒藥物的生物最終獲得了上市許可,其適應症的範圍比其孤兒藥物申請中指定的適應症更廣泛,則它可能無權獲得排他性。
在某些情況下,孤兒藥物獨佔性不會阻止另一種產品的許可,包括如果在相同情況下,具有相同生物學特性的後續產品被證明在臨牀上優於許可產品,因為它在很大一部分目標人羣中更有效、更安全,或者對患者護理做出了重大貢獻,或者如果具有孤兒藥物獨佔性的公司無法滿足市場需求。
生物仿製藥與監管排他性
2010年3月23日簽署成為法律的2010年患者保護和平價醫療法案,包括一個副標題,名為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)。BPCIA建立了一項監管計劃,授權FDA許可生物仿製藥和可互換的生物仿製藥。FDA已經批准了幾種生物相似產品在美國使用。FDA已經發布了幾份指導文件,概述了生物仿製藥的審查和許可方法。
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根據BPCIA,製造商可以申請“生物相似”或“可與”先前許可的生物製品或“參考產品”互換的生物製品的許可證。為了讓FDA許可生物相似產品,它必須發現,除其他事項外,該產品與參考產品“高度相似”,儘管在臨牀非活性成分方面存在微小差異,並且參考產品和建議的生物相似產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。對於FDA許可生物相似產品與參考產品互換,該機構必須發現該生物相似產品可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果,並且對於多次給藥的產品,可以在先前給藥後切換生物和參考生物,而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物的效力降低的風險。
根據BPCIA,生物相似或可互換生物製品的申請必須在參考產品獲得許可之日起四年後才能提交給FDA。FDA不得許可生物相似或可互換的生物製品,直到該參考產品獲得許可之日起12年。即使一種產品被認為是有資格獲得獨家專利的參考產品,如果FDA為該產品頒發了完整的BLA,其中包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且受控良好的臨牀試驗的數據,以證明其產品的安全性、純度和效力,另一家公司也可以銷售該產品的競爭版本。BPCIA還為獲得許可的可互換產品的生物仿製藥設立了某些專有期。在這個節骨眼上,還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。
專利期限的恢復和延長
個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在我們提交申請的大多數國家,包括美國,專利期為自最早提交日期起20年非臨時性的專利申請。在美國,一項要求新技術的專利FDA批准根據哈奇-瓦克斯曼法案,生物製品可能有資格獲得有限的專利期延長,該法案允許在產品開發和FDA監管審查期間丟失的專利期獲得最長五年的專利恢復。覆蓋產品的專利授予的恢復期通常是一半IND的生效日期和營銷申請(如BLA)提交日期之間的時間,加上營銷申請提交日期和最終許可日期之間的時間。專利期恢復不能用來延長專利的剩餘期限,從產品許可之日起總共超過14年。只有一項適用於許可產品的專利有資格延期;只有那些涉及批准的產品、其使用方法或製造方法的權利要求才能延期,而且延期申請必須在有關專利到期前和相關營銷申請獲得批准後60天內提交。一項涵蓋多個申請許可的產品的專利只能在其中一個許可的情況下延期。美國專利商標局與FDA協商,審查並許可任何專利期延長或恢復的申請。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定,以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來,如果我們的產品獲得FDA的批准,我們預計將為這些產品的專利申請延長專利期限。我們計劃在任何可以獲得專利的司法管轄區為我們已頒發的任何專利尋求專利期限延長,但不能保證適用當局,包括美國的FDA,會同意我們對是否應批准此類延長,以及如果批准,此類延長的長度的評估。
同伴診斷學的監管
我們某些候選產品的成功可能在一定程度上取決於配套診斷軟件的開發和商業化。伴隨診斷確定最有可能從特定治療產品中受益的患者;確定可能因使用特定治療產品治療而增加嚴重副作用風險的患者;或監控使用
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特定的治療產品,用於調整治療以實現更高的安全性或有效性。伴隨診斷被FDA作為醫療設備進行監管。在美國,醫療器械設計和開發、臨牀前和臨牀試驗、上市前批准或批准、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及上市後監督等事項,均由美國食品藥品監督管理局及其實施條例以及其他聯邦和州法規和條例管理。除非獲得豁免或FDA行使執法自由裁量權,否則診斷測試通常需要在商業化之前獲得市場許可或FDA的批准。適用於醫療器械的FDA營銷授權的兩種主要類型是上市前通知,也稱為510(K)批准,以及上市前批准(PMA)。
要獲得醫療設備的510(K)許可,或對已獲得510(K)許可的設備的某些修改,製造商必須提交上市前通知,證明建議的設備基本上相當於先前批准的510(K)設備或1976年5月28日之前已在商業發行的修正前設備,或FDA尚未要求提交PMA的謂詞設備。在確定該裝置基本上等同於謂詞裝置時,FDA將建議的裝置與一個或多個述語裝置進行比較,並評估主語裝置在預期用途、技術、設計和其他可能影響安全性和有效性的特徵方面是否與述語裝置或述語裝置相媲美。如果FDA確定主體設備實質上等同於一個或多個謂詞設備,則主體設備可被批准上市。
PMA的申請必須有有效的科學證據支持,這通常需要大量的數據,包括技術、臨牀前、臨牀和製造數據,以證明該設備的安全性和有效性,使FDA滿意。對於診斷測試,PMA應用程序通常包括有關分析和臨牀驗證研究的數據。作為對PMA審查的一部分,FDA將進行預先審批對一個或多個製造設施進行檢查,以確保符合質量體系法規(“QSR”),該法規要求製造商遵循設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。如果FDA對PMA申請和製造設施的評估都是有利的,FDA將發出批准信或批准信,其中通常包含為了確保PMA的最終批准而必須滿足的一些條件。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是有利的,FDA將拒絕PMA的批准或出具不可批准的信件。一封不能批准的信將概述申請中的不足之處,並在可行的情況下,確定使PMA獲得批准所需的條件。一旦獲得批准,如果沒有遵守批准後的要求、批准條件或其他監管標準,或者在最初的營銷後發現問題,FDA可能會撤回PMA的批准。
2014年8月6日,FDA發佈了一份最終指導文件,涉及以下項目的開發和審批流程:離體配套診斷設備。“根據指導文件,對於依賴於診斷測試使用的新型治療產品,如果診斷設備對於安全和有效地使用相應的治療產品可能是必不可少的,則應在治療的同時開發和批准或批准配套診斷設備的上市前應用,儘管FDA認識到可能存在不可能同時開發的情況。然而,如果一種藥物在沒有配套診斷的情況下無法安全或有效地使用,FDA的指導意見表明,如果沒有診斷設備的批准或許可,它通常不會批准該藥物。FDA還在2016年7月發佈了一份指南草案,列出了以下原則共同發展屬於一個體外培養與治療產品配套的診斷設備。指南草案描述了指導治療產品及其相應產品的開發和同時營銷授權的原則體外培養伴隨診斷。
一旦獲得批准或批准,配套診斷設備必須遵守上市後的要求,包括FDA質量體系法規的要求、不良事件報告、召回和糾正以及產品營銷要求和限制。就像藥物和生物製造者,同伴
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診斷製造商隨時接受FDA的突擊檢查,在此期間,FDA將對產品(S)和公司設施是否符合其當局的規定進行審計。
醫療保健法律法規
見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險”。
歐盟對醫藥產品的審查和批准
為了在美國境外營銷任何產品,公司還必須遵守其他國家和司法管轄區關於質量、安全性和有效性的眾多不同的監管要求,以及對產品的臨牀試驗、營銷授權、商業銷售和分銷等方面的監管要求。無論是否獲得fda的產品許可,申請者都需要獲得必要的批准。非美國在這些國家或司法管轄區開始該產品的臨牀試驗或營銷之前,該公司必須與監管部門合作。具體地説,歐盟的藥品審批程序通常遵循與美國類似的路線。它需要令人滿意的完成臨牀前研究和充分和良好控制的臨牀試驗,以確定產品的安全性和有效性的每一個建議的適應症。它還要求向MAA的相關主管當局提交,並由這些當局授予營銷授權,然後該產品才能在歐盟銷售和銷售。
歐盟臨牀試驗批准
臨牀試驗指令2001/20/EC、關於GCP的指令2005/28/EC以及歐盟個別成員國的相關國家實施條款管理着歐盟臨牀試驗審批制度。根據這一制度,申請者必須事先獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國主管國家當局的批准。此外,申請人只有在牽頭倫理委員會發表了贊成的意見後,才可以在特定的研究地點開始臨牀試驗。除其他文件外,臨牀試驗申請必須附帶有2001/20/EC號指令、2005/28/EC號指令所規定的支持信息的研究用藥品檔案,以及相關的歐盟成員國的實施國家規定,並在適用的指南文件中進一步詳細説明。
2014年4月,歐盟通過了新的臨牀試驗條例(EU)第536/2014號,該條例將取代目前的臨牀試驗指令2001/20/EC。新的臨牀試驗法規(EU)第536/2014號自2022年1月31日起適用,並徹底改革了歐盟目前的臨牀研究審批制度。具體地説,這項直接適用於所有成員國的新規定旨在簡化和簡化歐盟臨牀研究的審批。例如,新的臨牀試驗條例通過單點和嚴格定義的截止日期為臨牀研究申請的評估提供了簡化的申請程序。
歐盟的頂級稱號
2016年3月,EMA發起了一項倡議,以促進開發適應症的候選產品,這些適應症往往很罕見,目前幾乎沒有療法。優先藥物(“優質”)計劃旨在鼓勵未得到滿足的醫療需求領域的藥物開發,並對在中央程序下審查的代表重大創新的產品提供加速評估。來自小型和中號的企業可能比大公司的產品更早有資格加入Prime計劃。具有Prime稱號的候選產品的贊助商將獲得許多好處,包括但不限於,及早與EMA進行積極主動的監管對話,頻繁討論臨牀試驗設計和其他開發計劃要素,以及在提交檔案後加快營銷授權申請評估。重要的是,一名專門的機構聯繫人和一名來自人類醫藥產品委員會(CHMP)或高級療法委員會的報告員在Prime早期被任命
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促進EMA委員會級別對產品的更多瞭解的計劃。一個開球會議啟動了這些關係,幷包括EMA的一個多學科專家團隊,以提供關於總體發展和監管戰略的指導。
歐盟的營銷授權
要在歐盟監管制度下獲得產品的營銷授權,申請人必須提交MAA,要麼是根據EMA管理的中央程序,要麼是歐盟成員國主管部門管理的程序之一(分散程序、國家程序或相互認可程序)。營銷授權只能授予在歐盟設立的申請人。(EC)第1901/2006號條例規定,在獲得歐盟的營銷授權之前,申請人必須證明符合EMA批准兒科調查計劃(“PIP”),涵蓋兒科人羣的所有子集,除非EMA已批准特定產品的豁免、類別豁免或推遲PIP中包括的一項或多項措施。
集中化程序規定由歐盟委員會授予在整個歐洲經濟區有效的單一營銷授權。根據(EC)第0726/2004號條例,對特定產品,包括通過某些生物技術生產的藥品、被指定為孤兒藥品的產品、抗癌藥物和含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品,包括治療癌症的產品,必須實行集中程序。對於含有用於治療其他疾病的新活性物質的產品,以及具有高度創新性或集中處理有利於患者利益的產品,集中處理可能是可選的。在某些其他情況下,應申請人的請求,也可使用集中程序。我們預計,對於我們正在開發的候選產品,集中化程序將是強制性的。
根據中央程序,CHMP還負責幾項授權後和維護活動,例如評估對現有營銷授權的修改或延長。在歐盟的中央程序下,MAA評估的最長時限為210天,不包括申請人在回答CHMP問題時提供補充信息或書面或口頭解釋的時間停頓。在特殊情況下,如果從公共衞生的角度,特別是從治療創新的角度來看,一種醫藥產品具有重大的價值,CHMP可以在特殊情況下和在優質稱號下批准加速評估。如果CHMP接受這樣的請求,210天的時限將減少到150天,但如果CHMP確定不再適合進行加速評估,它可能會恢復到集中程序的標準時限。在這一期限結束時,CHMP就是否應該批准與醫藥產品有關的銷售授權提供科學意見。在收到CHMP的最終意見後15個歷日內,歐盟委員會必須準備一份關於上市授權申請的決定草案。該決定草案必須考慮到該意見和歐盟法律的任何相關規定。在就醫藥產品的集中授權申請作出最後決定之前,歐洲委員會必須與人用藥品常設委員會協商。常設委員會由歐盟成員國的代表組成,主席為無表決權歐盟委員會代表。歐洲議會也有一個相關的“[法]尊重權利“歐洲議會的作用是確保歐盟委員會在決定批准或拒絕批准營銷授權方面沒有越權。
歐盟委員會可能會批准所謂的“在特殊情況下的營銷授權。”此類授權適用於申請人能夠證明其在正常使用條件下無法提供有關有效性和安全性的全面數據的產品,因為有關產品預期用於的適應症非常罕見,以至於無法合理地期望申請人提供全面的證據,或者在目前的科學知識狀態下,無法提供全面的信息,或者這將違反公認的
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收集此類信息的醫療倫理。因此,在特殊情況下,可在某些特定義務的約束下批准營銷授權,這些義務可能包括:
• | 申請人必須在主管當局規定的時間內完成已確定的研究計劃,其結果構成重新評估收益/風險情況的基礎; |
• | 有關藥品只能根據醫療處方供應,在某些情況下只能在嚴格的醫療監督下使用,可能是在醫院,如果是放射性藥物,則由授權人員使用;以及 |
• | 包裝傳單和任何醫療信息必須提請醫生注意,有關所涉藥品的現有細節在某些具體方面尚不充分。 |
在特殊情況下,上市授權須接受年度審查,以在年度重新評估程序中重新評估風險與收益的平衡。授權的延續與年度重新評估有關,負面評估可能會導致營銷授權被暫停或撤銷。然而,在特殊情況下,醫藥產品的上市授權的續期遵循與“正常”銷售授權相同的規則。因此,在特殊情況下的營銷授權最初為五年,之後授權將無限期地生效,除非EMA決定安全理由值得再延長一次五年。
歐盟委員會也可能授予一項所謂的在獲得申請全面上市授權所需的全面臨牀數據之前,必須先獲得“有條件上市授權”。如果(I)候選產品的風險-收益平衡是積極的,(Ii)申請人很可能能夠提供所需的全面臨牀試驗數據,(Iii)該產品滿足了未得到滿足的醫療需求,以及(Iv)相關醫藥產品立即上市對公眾健康的好處超過了仍然需要額外數據這一事實所固有的風險,則可以對候選產品(包括被指定為孤兒藥品的藥物)授予這種有條件的營銷授權。有條件的銷售許可可包含銷售許可持有人必須履行的具體義務,包括完成正在進行的或新的研究以及收集藥物警戒數據的義務。有條件營銷授權的有效期為一年,如果風險-收益平衡保持為正,並在評估了附加或修改的條件和/或特定義務的必要性後,可以每年續簽。上述集中程序的時間表也適用於CHMP對有條件營銷授權申請的審查。
歐盟藥品規則明確允許歐盟成員國通過國家立法,禁止或限制銷售、供應或使用任何含有、組成或源自特定類型的人類或動物細胞的醫療產品,如胚胎幹細胞。雖然我們正在開發的候選產品不使用胚胎幹細胞,但某些歐盟成員國的國家法律可能會禁止或限制我們將候選產品商業化,即使它們已獲得歐盟營銷授權。
歐盟的監管數據保護
在歐盟,根據2001/83/EC指令,根據完全獨立的數據包批准的創新醫藥產品在獲得上市授權後,有資格獲得八年的數據獨家經營權和另外兩年的市場獨家經營權。(EC)第0726/2004號條例重複了根據集中授權程序授權的醫藥產品的權利。數據排他性防止這些創新產品的仿製藥授權申請者在八年內參考創新者的數據來評估仿製藥(刪節)申請。在額外的兩年制在市場獨佔期內,可以提交和授權通用營銷授權申請,並且
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創新者的數據可能會被引用,但在市場排他性到期之前,任何仿製藥產品都不能進入歐盟市場。整體而言十年如果在這十年的頭八年中,上市授權持有人獲得了對一個或多個新治療適應症的授權,並且在授權之前的科學評估中,這些適應症與現有療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處,則有效期將延長至最長11年。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體,從而創新者獲得了規定的數據獨佔期,如果另一家公司獲得了基於具有完全獨立的藥物測試數據包的MAA的營銷授權,則另一家公司可以銷售該產品的另一版本,非臨牀測試和臨牀試驗。
授權期和續期
上市授權書的初始有效期原則上為五年。根據歐洲市場管理局或歐盟成員國主管當局對風險-收益平衡的重新評估,營銷授權可在五年後續簽。為此,營銷授權持有人必須在營銷授權失效前至少六個月向EMA或主管當局提供關於質量、安全和有效性的文件的合併版本,包括自授予營銷授權以來引入的所有變化。
歐盟委員會或歐盟成員國主管當局可基於與藥物警戒有關的正當理由,決定繼續進行為期五年的上市授權期。一旦隨後最終續簽,上市授權的有效期為無限期。任何授權之後,如果沒有在授權失效後三年內將藥品實際投放到歐盟市場(如果是集中式程序)或授權的歐盟成員國的市場上(所謂的日落條款)。
孤兒藥物的指定和排他性
由(EC)第847/2000號條例實施的(EC)第第141/2000號條例規定,一種藥物可被歐盟委員會指定為孤兒藥物,如果其贊助商能夠證明:該產品旨在診斷、預防或治療(1)在提出申請時影響歐盟不超過萬分之五的人的危及生命或慢性衰弱的情況,或(2)威脅生命的情況,如果沒有激勵措施,該藥物在歐盟的銷售不可能產生足夠的回報來證明必要的投資是合理的。對於上述任何一種情況,申請人必須證明沒有歐盟授權的令人滿意的診斷、預防或治療相關疾病的方法,或者,如果存在這種方法,藥物將對受該疾病影響的人產生重大好處。
一旦獲得授權,孤兒藥品有權在所有歐盟成員國享有10年的市場排他性,此外,在開發和監管審查過程中還享有一系列其他好處,包括為研究方案提供科學援助,通過覆蓋所有成員國的集中營銷授權程序進行授權,以及減少或取消註冊和營銷授權費用。但是,具有相同孤兒適應症的類似醫藥產品可以在10年期經原孤兒藥品的銷售許可持有人同意,或原孤兒藥品的生產商不能供應足夠數量的。具有相同孤兒適應症的類似藥品也可獲準上市,如果該產品比原始孤兒藥品更安全、更有效或在臨牀上更好。此外,如果能夠根據現有證據證明最初的孤兒藥物具有足夠的利潤而不足以證明維持市場排他性是合理的,則可將市場排他性期限縮短至6年。
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獲得營銷授權後的監管要求
如果一種醫藥產品在歐盟獲得授權,營銷授權的持有者必須遵守適用於醫藥產品的製造、營銷、推廣和銷售的一系列要求。這些措施包括:
• | 必須確保遵守歐洲聯盟嚴格的藥物警戒或安全報告規則。這些規則可以規定授權後研究和額外的監測義務; |
• | 授權藥品的製造還必須嚴格遵守適用的歐盟法律、法規和指南,包括第2001/83/EC號指令、第2003/94/EC號指令、(EC)第726/2004號條例和歐盟委員會良好製造規範指南。這些要求包括在製造醫藥產品和活性藥物成分時遵守歐盟cGMP標準,包括在歐盟以外製造活性藥物成分以打算將活性藥物成分進口到歐盟;以及 |
• | 授權藥品的營銷和推廣,包括行業贊助的繼續醫學教育和針對處方藥物和/或普通公眾的廣告,在歐盟受到嚴格監管,特別是根據修訂後的2001/83EC指令和歐盟成員國法律。直接面向消費者在歐盟各地,處方藥的廣告都是被禁止的。 |
C.組織結構
截至2023年12月31日,我們有兩家子公司。下表列出了我們每一家主要子公司、註冊國家以及我們(直接或間接通過子公司)持有的所有權和投票權的百分比。
公司 |
管轄範圍: 摻入 |
百分比 所有權和 有表決權的權益 |
||||
海航生物科技有限公司 |
德國 | 100 | % | |||
Immatics美國公司 |
美國特拉華州 | 100 | % |
D.財產、廠房和設備
Immatics OpCo在德國有三個分店:
• | 公司總部位於圖賓根72076號的保羅-埃利希-斯特拉15號。它包括大約2600平方米的辦公空間以及研究和實驗室空間。此外,我們還在以下地點設有設施瑪麗亞-馮-林登斯特拉2,72076圖賓根。它包括大約1700平方米的辦公空間以及研究和實驗室空間。它包括運營學、免疫學、TCR發現和驗證、TCR工程學和雙學科、免疫監測、發現、同伴診斷和CMC。 |
• | 我們的運營設施佔地約1,050平方米,位於圖賓根72070號的艾施巴赫斯特拉1號。它包括運營、財務、翻譯開發、監管事務和臨牀開發。 |
• | 我們的第三家工廠佔地約1,040平方米,位於馬徹爾芬格斯特拉5-15在慕尼黑81379號。它包括知識產權、信息技術、通信和商業發展。 |
Immatics US有兩個地點,一個是直接租賃的行政辦公室,另一個是研究和實驗室設施,從2023年12月31日起轉租給MD Anderson:
• | 行政辦公室佔地6,690平方英尺,位於德克薩斯州休斯敦西霍爾科姆2201號郵編:77030,設有運營、人力資源、財務、臨牀運營、監管、生物信息學和項目管理部門。 |
105
• | 該研究和實驗室設施佔地15,694平方英尺,位於德克薩斯州休斯敦77030號西霍爾科姆1100套房生命科學廣場大樓內。研究和實驗室設施主要由實驗室空間組成,有限的辦公室座位容納了CMC、免疫學、生物標誌物、質量保證和質量控制。我們對該空間的轉租將於2024年5月31日到期。 |
T細胞產品是在租賃的UT Health Evelyn H.Griffin幹細胞治療研究實驗室生產的,佔地1,850平方米腳踏最先進的cGMP我們在德克薩斯州休斯敦獨家使用的設施。
為了擴大我們的細胞療法用於註冊試驗和初步商業生產,我們完成了一個最先進的位於德克薩斯州斯塔福德的100,000平方英尺研究和商業GMP製造工廠,位於德克薩斯州休斯敦大都會地區。該工廠旨在生產我們的IMA203產品,以及其他未來的自體和同種異體細胞治療產品,用於早期和註冊臨牀試驗以及商業供應。該設施是為靈活性而設計的,可以模塊化擴展。GMP生產設施預計將於2024年下半年投入使用,進行可行性研究。我們計劃在收到預期於2025年第一季度獲得的常規監管批准後,在這個新設施生產產品,用於註冊啟用試驗(S)。
我們沒有意識到任何環境問題或其他限制會對我們設施的預期用途產生重大影響。
項目 4A。 | 未解決的員工意見 |
沒有。
項目 5。 | 經營和財務回顧與展望 |
閣下應閲讀本年度報告所載有關本公司財務狀況及經營業績的以下討論及分析,以及本公司的綜合財務報表及其附註。我們的合併財務報表以歐元列報,並根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制。以下討論包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括但不限於“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的那些因素。
有關我們截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合營運報表及截至2021年12月31日止年度的現金流量的討論,請參閲我們年報中的“營運及財務回顧及展望”一節。20-F(文件編號001-39363)於2023年3月22日向SEC提交。
A.經營業績
概述
我們是一家臨牀階段生物技術公司,致力於開發基於t細胞受體(“TLR”)的免疫療法來治療癌症。我們的目標是通過開發新的藥物,為癌症患者的生活帶來有意義的影響 基於TCR的旨在實現超出增量臨牀益處的效果的免疫療法。我們的重點是開發用於治療實體腫瘤患者的候選產品,這些患者無法獲得現有治療模式的充分服務。我們努力成為一家行業領先的、完全整合的全球生物製藥公司,從事TLR免疫療法的開發、製造和商業化,為癌症患者、我們的員工、我們的股東和我們的合作伙伴造福。
106
通過利用基於TCR的治療學,我們能夠將t細胞定向到細胞內的癌症靶點不可通過經典的基於抗體的或CAR-T治療。我們相信,通過確定我們所説的真的癌症靶點和正確的通過TCRS,我們能夠很好地轉變當前的實體腫瘤治療模式,提供有潛力大幅改善癌症患者生活的細胞和雙特異性候選產品。
我們正在通過兩種不同的治療方式開發我們的靶向免疫療法候選產品:TCR-設計自體(“ACTEngine”)或異體(“ACTallo”)過繼細胞療法(“ACT”)和抗體樣雙特異性,也稱為T細胞結合受體(“TCER”)。每種治療方法都設計有不同的屬性和作用機制,以便為具有不同未滿足醫療需求的多個癌症患者羣體產生所需的治療效果。我們目前的流水線包括幾個專有基於TCR的臨牀和臨牀前開發的候選產品。除了我們的專有產品線外,我們還與行業領先的合作伙伴合作,包括百時美施貴寶(“百時美施貴寶”)、Moderna、Editas Medicine和Genmab,以開發涵蓋ACT和DISPINFIC的多種額外治療計劃。2023年9月,我們與Moderna達成合作,並於2023年10月12日生效。2024年3月14日,Genmab向我們提供了與我們的合作相關的終止通知,最初是在2018年7月宣佈的。這次終止是一次非調整因此不會反映在合作協議的收入中。
自成立以來,我們一直專注於開發我們的技術並執行我們的臨牀前和臨牀研究計劃,目的是將t細胞的力量傳遞給癌症患者。我們沒有任何獲準銷售的產品。我們主要通過股權融資和協作合作伙伴的付款為我們的運營提供資金。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,我們已經組建了一支由482名和380名FTE組成的團隊。
截至2023年12月31日,我們已通過合作方的許可付款以及私募和公開配售證券籌集了11.4億歐元。截至2023年12月31日,我們持有現金和現金等價物以及其他金融資產425.9歐元。這不包括2024年1月從公開發行的18,313,750股普通股中獲得的約1.88億美元(17300歐元萬)的淨收益(扣除承銷折扣、費用和公司應支付的發售費用),公開發行的普通股定價為每股11美元。我們相信,我們有足夠的資本資源,至少在未來12個月內為我們的運營提供資金。
自我們成立以來,我們發生了淨虧損,這在最近幾個時期是巨大的。截至2022年12月31日止年度的淨利為一次性預付款。我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續研發努力,並尋求獲得監管部門對我們候選產品的批准並將其商業化,我們將繼續招致鉅額費用和不斷增加的淨虧損。我們未來的盈利能力將取決於我們候選產品的成功開發、批准和商業化,以及實現足以支持我們成本結構的收入水平。我們可能永遠不會實現盈利,除非我們實現盈利,否則我們將繼續需要籌集額外的資本。我們的淨虧損可能會在不同時期和年年之間波動很大。
經營成果的構成部分
來自協作協議的收入
到目前為止,我們還沒有從銷售藥品中獲得任何收入。我們的收入完全來自我們的合作協議,如與BMS、Genmab和Moderna的合作協議。我們從協作協議中獲得的收入包括預付款以及研發費用的報銷。
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分配給履行研發服務義務的預付款最初在我們的財務狀況表上記錄為遞延收入,隨後確認為成本比成本計量基礎,符合我們的會計政策,如“E.關鍵會計估計”中進一步描述的那樣。
作為合作安排的一部分,我們為未來候選產品的開發和商業化授予獨家許可權,這些產品是為各自合作協議中定義的特定目標而開發的。我們使用我們的專有技術和專有技術,參加聯合指導委員會,並準備數據包。在我們目前五個創收合作協議中的三個中,這些承諾代表一項綜合業績義務,因為研究活動是相互依賴的,如果沒有我們的研究活動,合作者無法從我們對這些目標的訪問中獲得顯著好處,而研究活動是高度專業化的,其他組織無法執行。對於2021年12月與BMS簽署的協作,我們確定了兩個單獨的性能義務,因為許可證是一項不同的義務,臨牀試驗服務不會導致許可證的修改。對於2023年9月與Moderna簽署的合作,專家組確定了以下明確的業績義務:初期臨牀前TCER部分(“早期TCER活動”)的目標,一項初步進展臨牀前TCER部分的目標(“高級TCER活動”)和四個不同的履約義務,由於它們的會計處理與許可證准入相同,因此被聯合核算為一項履約義務(“數據庫活動”)。
截至2023年12月31日,所有合作協議總共產生了525.7歐元的付款。我們收到了與Moderna戰略合作協議相關的113.0歐元(12000美元萬)和1,370萬歐元(1,500美元萬)選擇加入我們的協作合作伙伴BMS將於2023年付款。作為協議的一部分,我們提供來自XPRESIDENT和其他技術的見解,並承諾參與聯合研究活動。此外,我們同意授權某些目標權利和在合作下開發的潛在候選產品。
根據我們的每項創收合作協議,我們有權獲得某些開發和商業里程碑活動的付款,以及產品成功商業化後的版税付款。實現這些里程碑的不確定性極大地影響了我們創造收入的能力。
我們能否從藥品銷售中獲得收入並實現盈利,取決於我們和/或我們的合作伙伴能否成功地將候選產品商業化。在可預見的未來,我們預計產品銷售不會帶來收入。在現有或潛在的未來合作產生收入的程度上,我們的收入可能會因我們候選產品開發的許多不確定性和其他因素而有所不同。
研究和開發費用
研發費用主要包括各研發部門的人事相關成本(包括股份薪酬)、知識產權(“IP”)費用、設施相關成本和攤銷,以及臨牀和臨牀前項目的直接費用。
我們的核心業務集中在以下計劃上,目標是提供新穎的基於TCR的癌症患者的免疫療法:
• | 將IMA203推進到FDA的批准和商業化。 |
• | 進一步提升我們的細胞療法制造能力; |
• | 為我們的下一代半衰期延長TCR雙特異性(TCER)和進一步的臨牀開發提供臨牀PoC; |
108
• | 推進我們的下一代、半衰期延長的TCR雙專藥的臨牀前流水線; |
• | 推進我們創新ACTEngine候選產品的臨牀前流水線; |
• | 進一步加強我們的細胞治療平臺,包括開發同種異體現成的細胞療法; |
• | 充分利用戰略協作的潛力; |
• | 提升我們科技平臺的競爭力;以及 |
• | 加強我們的知識產權組合。 |
研究費用被定義為為獲得新的科學或技術知識和理解而進行的當前或計劃進行的調查所發生的費用。由於科學上的不確定性,所有的研究和開發成本都按發生的費用計算。
我們預計,隨着我們將現有和未來的專利候選產品推向臨牀研究並通過臨牀研究,並尋求監管部門的批准,我們的研發費用在未來將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。我們預計將增加員工人數,以支持我們持續的研究活動,並推動我們候選產品的開發。臨牀研究通常會變得更大,進行的成本也更高,因為它們進入了後期階段,未來我們將被要求對與臨牀研究費用有關的費用應計費用進行估計。目前,我們無法合理估計或知道完成我們根據我們的計劃開發的任何候選產品所需的工作的性質、時間和估計成本。我們的研發項目還處於早期階段。我們必須通過廣泛的臨牀測試來證明我們產品的安全性和有效性。在測試過程中或測試過程中,我們可能會遇到許多不可預見的事件,這些事件可能會延遲或阻止我們產品的商業化,包括但不限於:
• | 在審查了試驗結果後,我們或我們的合作者可能會放棄以前被認為是有希望的項目; |
• | 如果參與試驗的受試者或患者面臨不可接受的健康風險,我們、我們的合作者或監管機構可能會暫停或終止臨牀試驗; |
• | 我們的潛在產品可能達不到預期的效果,或可能包括不良副作用或其他特徵,使監管部門無法批准或限制其商業用途。 |
• | 合同製造可能不符合生產候選產品所需的標準,或者可能不能提供足夠數量的候選產品; |
• | 監管機構可能會發現我們的臨牀試驗設計或行為不符合適用的審批要求;以及 |
• | 科學和醫學文獻中報告的各種人類臨牀試驗的安全性和有效性結果可能並不代表我們在臨牀試驗中獲得的結果。 |
臨牀測試非常昂貴,可能需要很多年,結果也不確定。我們可能需要幾年時間才能從使用ACT或TCR雙特異性藥物的任何臨牀試驗中瞭解到結果。從我們的臨牀試驗中收集的數據可能不足以支持FDA、EMA或類似的監管機構批准我們的ACT或TCR雙特異性候選產品用於治療實體腫瘤。我們正在開發的產品的臨牀試驗可能無法如期完成,FDA、EMA或其他國家的監管機構可能最終不會批准我們的任何候選產品用於商業銷售。如果我們不能充分證明任何正在開發的候選產品的安全性和有效性,我們可能得不到監管機構對這些候選產品的批准,這將阻止我們創造收入或實現盈利。
109
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括與財務、法律、人力資源、業務發展和其他行政和業務職能有關的人事費用(包括按份額計算的報酬)、專業費用、會計和法律服務、信息技術和與設施有關的費用。這些成本與企業的運營有關,與研發職能或任何個人計劃無關。
由於如上所述,我們計劃增加研發活動,我們還預計我們的一般和行政費用可能會增加。我們可能會招致會計、審計、法律、監管、合規、董事和高管保險成本的增加。此外,如果可能獲得監管部門對候選產品的批准,我們預計,由於我們為商業運營做準備,工資和費用將會增加。
財務結果
財務結果包括認股權證負債公允價值變動的收入和支出以及其他財務收入和其他財務支出。我們的認股權證被歸類為認股權證的責任。認股權證負債的公允價值變動包括這些認股權證的公允價值變動。其他財務收入主要來自利息收入和外匯收益。其他財務費用包括與租賃負債、匯兑損失和預期信貸損失有關的利息支出。
經營成果
截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日的年度比較
下表彙總了我們提出的每一年的綜合業務報表:
截至的年度 12月31日, |
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2023 | 2022 | |||||||
(歐元以10萬歐元計,但不包括在內) 每股數據) |
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合作協議收入 |
53,997 | 172,831 | ||||||
研發費用 |
(118,663 | ) | (106,779 | ) | ||||
一般和行政費用 |
(38,198 | ) | (36,124 | ) | ||||
其他收入 |
1,139 | 26 | ||||||
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運營結果 |
(101,725 | ) | 29,954 | |||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(2,079 | ) | 10,945 | |||||
其他財務收入 |
13,850 | 9,416 | ||||||
其他財務費用 |
(7,040 | ) | (8,279 | ) | ||||
財務結果 |
4,731 | 12,082 | ||||||
|
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税前利潤/(虧損) |
(96,994 | ) | 42,036 | |||||
所得税 |
— | (4,522 | ) | |||||
淨利潤/(虧損) |
(96,994 | ) | 37,514 | |||||
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|||||
每股淨利潤/(虧損): |
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基本信息 |
(1.20 | ) | 0.56 | |||||
稀釋 |
(1.20 | ) | 0.55 |
110
來自協作協議的收入
下表總結了我們所示年份的合作收入:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千歐元計) | ||||||||
丹麥根馬布 |
(2,067 | ) | 9,617 | |||||
Moderna,美國 |
5,369 | — | ||||||
英國宇航局,美國 |
50,695 | 126,100 | ||||||
英國GSk |
— | 37,114 | ||||||
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總 |
53,997 | 172,831 | ||||||
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我們來自合作協議的收入從截至2022年12月31日止年度的1.728億歐元減少至截至2023年12月31日止年度的5400萬歐元。收入減少1.188億歐元主要是由於有關 使用權截至2022年12月31日止年度,IMA 401許可證金額為9,130萬歐元,部分被有關BMC確認的收入所抵消 選擇加入截至2023年12月31日的年度付款為1,370萬歐元。我們與Moderna簽訂了一項合作協議,於2023年10月生效,截至2023年12月31日止年度的收入為540萬歐元。此外,截至2023年12月31日止年度與Genmat的合作協議的收入為負,這是由於 成本比成本由於協作預期成本增加導致計算的完成百分比減少而產生的模型。與葛蘭素史克的合作於2022年終止,因此在截至2023年12月31日的一年中沒有確認進一步的收入。2024年3月14日,Genmab向我們提供了與我們的合作相關的終止通知,最初是在2018年7月宣佈的。因此,本集團將不會收到任何未來合作里程碑或特許權使用費付款。這次終止是一次非調整後續事件及來自合作協議的收入不包括報告期結束後終止與Genmab合作所產生的影響。截至2023年12月31日,Genmab的剩餘遞延收入為1490萬歐元,將於2024年第一季度確認。
在本年度內,我們沒有實現任何里程碑,也沒有收到任何與我們的協作協議相關的版税付款。
111
研究和開發費用
下表彙總了我們在指定年份的研發費用:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千歐元計) | ||||||||
按計劃列出的直接外部研發費用: |
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ACT節目 |
(21,308 | ) | (17,277 | ) | ||||
TCR雙規計劃 |
(6,579 | ) | (7,318 | ) | ||||
其他計劃 |
(7,022 | ) | (5,552 | ) | ||||
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小計:直接投資外部費用 |
(34,909 | ) | (30,147 | ) | ||||
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間接研發費用: |
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相關人員(不包括股份薪酬) |
(42,572 | ) | (39,356 | ) | ||||
基於股份的薪酬費用 |
(11,972 | ) | (12,925 | ) | ||||
IP費用 |
(11,469 | ) | (10,165 | ) | ||||
設施和折舊 |
(9,307 | ) | (7,024 | ) | ||||
其他間接費用 |
(8,433 | ) | (7,162 | ) | ||||
|
|
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|
|||||
小計(間接)費用 |
(83,753 | ) | (76,632 | ) | ||||
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總 |
(118,662 | ) | (106,779 | ) | ||||
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我們ACT項目的直接外部研發費用從截至2022年12月31日的年度的1730萬歐元增加到截至2023年12月31日的2130萬歐元。這一增長主要是由於我們的臨牀試驗活動增加所致。我們TCR雙規計劃的直接外部研發費用從截至2022年12月31日的年度的730萬歐元下降到截至2023年12月31日的660萬歐元。這一下降主要是由於我們針對IMA402的臨牀前研究活動減少,該研究在截至2023年12月31日的一年中過渡到臨牀開發。
我們其他項目(如技術平臺和合作協議)的直接外部研發費用從截至2022年12月31日的年度的560萬歐元增加到截至2023年12月31日的700萬歐元。這一增長主要是由於IMA401的活動增加所致,IMA401是與BMS合作開發的。
我們不按計劃分配間接研發費用,因為我們的研發人員跨計劃工作。我們的知識產權費用用於保護癌症抗原靶標萬億細胞受體、抗體、雙特異性分子和抗原發現平臺,這些對整個研發團隊有利,而不是對特定項目有利。我們的項目使用共同的研發設施和實驗室設備,我們還會產生其他成本,如一般實驗室材料或整個研發團隊內常用活動所產生的維護費用。
與人事相關的費用從截至2022年12月31日的年度的3940萬歐元增加到截至2023年12月31日的年度的4260萬歐元。這一增長是由於我們增加了包括臨牀試驗在內的研發活動而導致的員工人數增長。基於股票的薪酬支出從截至2022年12月31日的年度的1290萬歐元減少到截至2023年12月31日的年度的1200萬歐元。IP費用從截至2022年12月31日的年度的1,020萬歐元增加到截至2023年12月31日的年度的1,150萬歐元,原因是In-許可費用。設施和折舊費用從截至2022年12月31日的年度的700萬歐元增加到截至2023年12月31日的年度的930萬歐元。這一增長是由於購買實驗室設備和改善租賃以及一次性與我們在休斯頓的設施搬遷相關的費用。其他
112
間接費用從截至2022年12月31日的年度的720萬歐元增加到截至2023年12月31日的年度的840萬歐元。這一增長是由於我們擴大了研發活動。
一般和行政費用
下表彙總了我們在所示年份的一般和行政費用:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千歐元計) | ||||||||
相關人員(不包括股份薪酬) |
(13,047 | ) | (11,278 | ) | ||||
基於股份的薪酬費用 |
(8,733 | ) | (9,645 | ) | ||||
專業和諮詢費 |
(5,739 | ) | (6,182 | ) | ||||
其他外部一般事務和行政費用 |
(10,679 | ) | (9,019 | ) | ||||
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|||||
總 |
(38,198 | ) | (36,124 | ) | ||||
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一般和行政費用從截至2022年12月31日的年度的3610萬歐元增加到截至2023年12月31日的年度的3820萬歐元。
與人事相關的一般和行政費用,不包括基於股份的薪酬,從截至2022年12月31日的年度的1130萬歐元增加到截至2023年12月31日的年度的1300萬歐元。增加的主要原因是我們的財務、信息技術、人力資源和通信部門的員工人數增加了。
基於股票的薪酬支出從截至2022年12月31日的年度的960萬歐元下降到截至2023年12月31日的年度的870萬歐元。基於分享的薪酬支出隨着時間的推移而減少,主要是因為作為Arya合併的一部分而授予的某些賠償已經完全歸屬。
專業和諮詢費從截至2022年12月31日的年度的620萬歐元下降到截至2023年12月31日的年度的570萬歐元。專業和諮詢費減少的主要原因是法律和諮詢費減少。
其他外部支出從截至2022年12月31日的年度的900萬歐元增加到截至2023年12月31日的年度的1070萬歐元。其他費用增加的主要原因是保險支付、折舊和設施費用增加。
認股權證負債的公允價值變動
在業務合併後,共有7,187,500份未清償認股權證,按損益分類為財務負債。權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。該等認股權證將於業務合併完成後五年屆滿,或根據其條款於贖回或清盤時更早屆滿。
權證的公允價值從2022年12月31日的每權證2.35歐元(2.51美元)增加到2023年12月31日的每權證2.64歐元(2.92美元)。其結果是,截至2023年12月31日的一年,認股權證負債的公允價值增加了210萬歐元,併產生了相應的費用。
其他財務收入和其他財務費用
其他財務收入從截至2022年12月31日的年度的940萬歐元增加到截至2023年12月31日的年度的1390萬歐元。增加的主要原因是利息收入。
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其他財務支出從截至2022年12月31日的年度的830萬歐元減少到截至2023年12月31日的年度的700萬歐元。這主要是由於外匯損失減少所致。
B.流動資金和資本資源
現金和現金等價物從截至2022年12月31日的年度的148.5歐元增加到截至2023年12月31日的年度的218.5歐元。
我們相信,我們現有的現金、現金等價物和其他金融資產將足以支付至少未來12個月的運營費用和資本支出需求。我們可能會考慮籌集額外資本,以進行戰略投資,或利用融資機會或其他原因。
流動性的來源和用途
我們自成立以來一直出現虧損,但截至2022年12月31日的年度除外。截至2023年12月31日,我們的累計赤字為597.3歐元。
我們的運營資金主要來自公開發行和私募我們的股權證券,來自合作協議的預付款和其他付款,以及Arya合併和管道融資產生的淨收益。
在截至2023年12月31日的一年中,我們收到(I)與Moderna戰略合作協議相關的113.0歐元(12000美元萬);(Ii)1,370萬歐元(1,500萬)選擇加入來自我們的合作伙伴BMS的付款;以及(Iii)從私募股權證券中獲得3150萬歐元。此外,我們還建立了一個在市場上(“自動櫃員機”)發行計劃,根據該計劃,我們可以不時發行和出售總髮行價為1億美元的股票。在截至2023年12月31日的一年中,根據與Leerink Partners LLC的ATM協議,出售了550萬股,我們籌集了5880萬歐元的總金額。
2024年1月,我們從閉門發行的18,313,750股普通股中獲得了約1.88億美元的淨收益(扣除承銷折扣、費用和公司應支付的發售費用)。
我們計劃主要利用手頭現有的現金、現金等價物和其他金融資產,為與我們的研發計劃相關的經營活動提供資金,以繼續或開始臨牀試驗,併為我們的候選產品尋求監管部門的批准。我們還預計在近期內進行與擴大我們在德國圖賓根的實驗室空間和我們在德克薩斯州休斯頓大都市區的新GMP製造設施相關的資本支出,並預計將繼續投資於實驗室和製造設備及運營,以支持我們預期的增長。超出即時需求的現金是根據我們的投資政策進行投資的,重點是流動性和保本,主要包括銀行現金、短期存款和AAA評級債券。
截至2023年12月31日,我們的合同義務包括租賃負債的租賃義務1930萬歐元,反映了我們未來對圖賓根、慕尼黑和休斯頓的辦公、製造和實驗室空間的最低承諾額,以及其他270萬歐元的租賃義務,反映了我們對圖賓根新辦公和實驗室空間未來的最低承諾額,這沒有反映在我們2023年承諾的資產負債表上,並將於2024年生效。
截至2023年12月31日,與租賃負債和其他租賃義務相關的承諾租賃付款中的420萬歐元將在未來12個月內發生。剩餘的1780萬歐元的租賃付款將在2025年1月1日至2033年6月30日之間支付。
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除上述義務外,我們還在正常業務過程中達成各種協議和財務承諾。這些條款通常為我們提供了在交付貨物或履行服務之前根據我們的業務需求取消、重新安排和調整我們的要求的選項。
現金流
下表總結了我們每一年的現金流:
截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(以千歐元計) | ||||||||
/(用於)提供的淨現金: |
||||||||
經營活動 |
18,228 | 100,131 | ||||||
投資活動 |
(31,388 | ) | (209,791 | ) | ||||
融資活動 |
84,516 | 123,710 | ||||||
總 |
71,356 | 14,050 |
經營活動
我們主要從我們的合作協議中獲得現金。我們在經營活動中使用的現金在很大程度上受到我們使用現金作為運營費用和營運資本支持業務的影響。從歷史上看,我們從經營活動中經歷了負現金流,因為我們投資於我們的臨牀和臨牀前候選產品開發中的技術開發。在截至2023年12月31日的一年中,我們來自運營活動的現金流為正,因為我們從與Moderna的合作協議中收到了113.0歐元的預付款,部分被持續的研發費用所抵消。在截至2022年12月31日的年度內,我們的經營活動現金流為正,因為我們收到了合作伙伴BMS根據BMS IMA401合作協議、同種異體ACT協議和自體ACT協議修正案支付的預付款,總額達212.4歐元,部分被持續研發費用所抵消。
截至2023年12月31日的一年,我們來自經營活動的現金淨流入為1820萬歐元。其中包括營運資本減少8160萬歐元,非現金股權結算的員工薪酬費用為2070萬歐元,折舊和攤銷費用為720萬歐元,淨匯差和預期信貸損失為690萬歐元和非現金與認股權證公允價值變化有關的支出210萬歐元,但被9690萬歐元的虧損和340萬歐元的其他影響(包括應計利息收入的影響)部分抵消。營運資本減少的主要原因是遞延收入、應付賬款和其他負債增加了8600萬歐元,但應收賬款增加了300萬歐元,部分抵消了這一減少。
截至2022年12月31日的一年,我們來自經營活動的現金淨流入為100.1歐元。其中包括利潤4200萬歐元,營運資金減少3730萬歐元,非現金股權結算的員工股份薪酬費用2260萬歐元,折舊和攤銷費用700萬歐元,淨匯兑差額和預期信貸損失300萬歐元,部分被非現金1090萬歐元的收入與認股權證公允價值的變化和90萬歐元的其他影響有關。營運資本減少的主要原因是遞延收入、應付賬款和其他負債增加4560萬歐元,但被其他資產和預付款增加790萬歐元以及應收賬款增加40萬歐元部分抵消。
投資活動
截至2023年12月31日的一年,我們從投資活動中淨流出的現金為3140萬歐元。這主要包括為短期存款投資支付的現金415.3歐元,這些投資被歸類為其他金融資產,並存放在金融機構為公司提供資金,3,090萬歐元為
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新設備和無形資產的付款,部分被債券到期收到的現金和414.7歐元的短期存款所抵消。
截至2022年12月31日的一年中,我們從投資活動中淨流出的現金為209.8歐元。這主要包括為債券和短期存款投資支付的現金216.3歐元,這些投資被歸類為其他金融資產並存放在金融機構為公司提供資金,620萬歐元作為新設備和無形資產的付款,部分被1270萬歐元債券到期收到的現金所抵消。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為8450萬歐元。截至2023年12月31日,根據與Leerink Partners LLC的自動取款機協議,已出售550萬股,淨收益為6,200萬美元(5,700歐元萬)。此外,我們與BMS完成了240萬股的私募交易,認購價為每股普通股14.46美元,獲得淨收益3120萬歐元。這部分被與租賃合同有關的本金部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為123.7歐元。截至2022年12月31日,根據與Leerink Partners LLC的ATM協議,已出售280萬股。此外,該公司關閉了一家美國證券交易委員會註冊2022年10月發行1090萬股普通股。該公司的淨收入總額為126.5歐元。這部分被與租賃合同有關的本金部分抵消。
運作和資金需求
從歷史上看,由於我們的鉅額研發費用,我們遭受了重大損失。截至2023年12月31日的一年,我們的累計赤字為597.3歐元。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加,特別是當我們繼續研發、繼續或開始臨牀試驗,包括GMP生產,並尋求監管機構對我們的候選產品進行批准的時候。我們相信,至少在未來12個月,我們有足夠的財政資源來滿足我們預計的運營需求。由於我們目前和計劃中的臨牀試驗的結果非常不確定,我們無法合理地估計成功完成我們候選產品的開發和商業化所需的實際數量。例如,如果我們當前和計劃中的臨牀試驗出現任何延誤,我們的成本將會增加。我們未來的資金需求將取決於許多因素,包括但不限於:
• | 我們臨牀試驗的進度、時間、範圍和成本,包括及時啟動臨牀站點、招募患者和為我們正在進行的、計劃中的和潛在的未來臨牀試驗生產ACT和TCR雙特異性候選產品的能力; |
• | 實施的時間和成本工業--或CTA-啟用為我們的臨牀前項目進行研究; |
• | 從我們的研究項目中識別和表徵新產品的研究和開發所需的時間和成本; |
• | 獲得監管機構執行臨牀試驗或將我們的產品商業化可能需要的監管授權和批准所需的時間和成本; |
• | 如果獲得批准,我們成功地將我們的候選產品商業化的能力; |
• | 我們有能力成功地生產符合FDA、EMA和類似監管機構法規的臨牀和商業產品; |
• | 我們可能商業化的候選產品的銷售額和其他收入(如果有的話),包括此類潛在產品的銷售價格以及患者是否獲得足夠的第三方保險和補償; |
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• | 與我們的產品商業化相關的銷售和營銷成本,如果獲得批准,包括建立我們的營銷和銷售能力的成本和時機; |
• | 建造、人員配備和驗證我們的製造流程的成本,可能包括資本支出; |
• | 我們目前和未來任何潛在的合作、許可或我們已經建立或可能建立的其他安排的條款和時間; |
• | 未來收購或開發其他候選產品所需的現金; |
• | 上市公司的運營成本; |
• | 應對技術、監管、政治和市場發展所需的時間和成本; |
• | 提交、起訴、辯護和執行任何專利權利要求和其他知識產權的費用;以及 |
• | 與我們可能建立的任何潛在業務或產品收購、戰略合作、許可協議或其他安排相關的成本。 |
確定潛在的候選產品並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程,需要多年才能完成,而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和將我們的候選產品商業化所需的必要數據或結果。此外,我們的候選產品如果獲得批准,可能不會獲得商業成功。我們的商業收入,如果有的話,將來自銷售我們預計在許多年內不會有商業用途的產品,如果根本沒有的話。因此,我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資,或者根本不能。
除非我們能夠產生足夠的收入來滿足我們的現金需求(這可能永遠不會發生),否則我們可能會通過各種方式尋求額外的資本,包括通過公共和私募股權發行和債務融資、信貸和貸款安排以及更多的合作。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本,我們現有股東的所有權權益將被稀釋,該等股權或可轉換債務證券的條款可能包括清算或其他優先於我們現有股東的權利或以其他方式對其權利產生不利影響的優惠。如果我們通過出售債務證券或進入信貸或貸款安排來籌集額外資本,我們採取某些行動的能力可能會受到限制,例如招致額外債務、進行資本支出、獲取或許可知識產權、宣佈股息或扣押我們的資產以確保未來的債務。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。如果我們通過與第三方合作籌集更多資本,我們可能被要求放棄對我們的知識產權或候選產品的寶貴權利,或者我們可能被要求以不利的條款授予我們的知識產權或候選產品的許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金,我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發工作,或者我們可能被要求向第三方授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的候選產品的權利。有關與我們未來資金需求相關的風險的更多信息,請參閲“風險因素-與我們財務狀況相關的風險”。
C.研究和開發、專利和許可證等
見“項目4.公司信息--b.業務概述”和“項目5.經營和財務回顧及展望--a.經營結果”。
D.趨勢信息
見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果”。
在這些年裏,我們沒有任何失衡資產負債表安排對我們的財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或可能產生當前或未來影響的安排。
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E.關鍵會計估計數
我們截至2023年12月31日的財政年度的綜合信息財務報表是根據IFRS和國際財務報告準則解釋委員會的解釋編制的,並於資產負債表日適用。
根據《國際財務報告準則》編制2023年12月31日終了財政年度的合併財務報表時,管理層需要使用影響資產和負債以及或有資產和負債價值的估計和假設,這些估計和假設會影響資產負債表日所報告的資產和負債的價值,以及該年度產生的收入和費用。假設、估計和行使一定程度的酌情決定權是適當的主要領域涉及收入確認、研究和開發費用、基於股份的薪酬以及所得税的確定。
我們的估計是基於歷史經驗和其他被認為在當時情況下合適的假設,以及編制綜合財務報表時可用的參數。然而,現有情況和對未來發展的假設可能會因市場變化或出現我們無法控制的情況而發生變化。因此,我們的估計可能與實際值有所不同。
雖然我們的重要會計政策在本年度報告所包括的綜合財務報表中有更充分的討論,但我們認為以下會計政策對於在編制綜合財務報表時作出重大判斷和估計的過程至關重要。
協作協議的收入確認
我們通過協作和許可協議以及研發成本報銷來確認收入。
根據我們的合作和許可協議,我們可能會收到預付許可付款、里程碑付款和研發費用的報銷。此類合作協議還包括將我們的某些知識產權許可給各自的合作者。由於這些協議由幾項承諾組成,因此必須評估這些承諾是否能夠在合同範圍內區分開來。對於我們的五個創收協作協議中的三個,我們確定每個協議中包含的承諾代表單一的綜合績效義務,具有單一的進度衡量標準。履行義務作為在一段時間內履行的履行義務入賬。成本比成本基礎上,因為我們的協作合作伙伴同時接收和消費我們的表現帶來的好處。前期許可付款和開發費用報銷最初在我們的財務狀況表中遞延,隨後隨着時間的推移確認為收入,因為發生了成本。
對於我們與BMS在2021年12月簽署的關於IMA401的協作,我們得出的結論是,協作協議中的承諾代表了兩項不同的績效義務。所授予的許可證在協議生效日期的某個時間點轉讓,我們確認了在生效日期分配給許可證的收入。隨着時間的推移,與承諾的臨牀試驗服務相關的履行義務得到履行。我們隨着時間的推移轉移對這些協議服務的控制權,因此在一段時間內確認收入成本比成本基礎。分配給臨牀試驗服務承諾的交易價格最初在我們的財務狀況表中遞延,隨後在發生成本時確認為收入。
對於我們於2023年9月簽署的與Moderna的合作,專家組確定了以下明確的業績義務:早期TCER活動、高級TCER活動和數據庫活動。)對於早期的TCER活動和數據庫活動,最合理的估計方法是調整後的市場評估方法,因為我們能夠使用先前合作的見解以及合同中隱含的信息來估計獨立的銷售價格。估計單機銷售情況
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考慮到與高級TCER活動相關的履約義務的價格,我們的結論是使用殘差法,因為許可證是唯一的許可證,並且許可證沒有可用的市場價格,因此除了剩餘金額之外沒有確定具體的獨立銷售價格。我們評估了每一項履約義務,以確定它是否可以在某個時間點或在一段時間內得到滿足。隨着時間的推移,對所有履行義務的控制都得到了滿足。隨着時間的推移,我們將轉移對這些協議服務的控制權,因此將隨着時間的推移確認收入,因為成本是使用成本比成本方法。對於數據庫活動,我們將隨着時間的推移線性確認收入,因為性能義務代表訪問數據庫的權利。在Moderna協議開始時,我們的綜合財務狀況報表最初推遲了整個預付款。
里程碑付款一般按相關協議規定的金額計入交易價格,並在確認的累計收入金額極有可能不會發生重大逆轉的範圍內予以確認。到目前為止,還沒有里程碑式的付款包括在交易價格中,並確認為收入。
我們向我們的協作合作伙伴提供開發和製造工作,並使用基於投入的方法來衡量實現服務完全滿意度的進展情況,並在一段時間內確認收入,因為協作合作伙伴同時接收和消費所提供的收益。預測值用於計算合同剩餘期限的預期未來收入。作為預算編制過程的一部分估計的這些成本必須經過審查和批准,然後才能用於確認目的。管理層需要作出重大判斷,以決定一項安排所需的努力程度,以及我們預計在多長時間內完成該安排下的履行義務,其中包括將產生的內部人員成本和外部成本總額。這些估計的變化可能會對確認的收入產生實質性影響。
基於股份的薪酬
該公司提供基於股票的薪酬計劃,其中包括基於績效的期權(“PSU”)和服務選項,其中包括轉換以前由Immatics GmbH簽訂的基於股票的薪酬安排。
股權結算交易的成本由授予日的公允價值決定,並採用適當的估值模式。各個歸屬期間的基於股份的支出在研究和開發費用以及一般和行政費用中確認,反映了權益的相應增加。
所得税
在對複雜的税收條例的解釋、税法的變化以及未來應納税所得額和時間方面存在不確定性。鑑於現有合同協議的範圍廣泛和複雜,實際結果與所作假設之間的差異,或此類假設未來的變化,可能需要對已經記錄的税收收入和支出進行未來的調整。遞延税項資產確認為未使用的税項損失,前提是有可能獲得可用於抵銷虧損的應税利潤。管理層需要作出重大判斷,以根據未來應課税利潤的可能時間和水平以及未來的税務籌劃策略,確定可確認的遞延税項資產金額。由於我們過去幾年的虧損歷史以及我們對可預見未來的預期,儘管截至2022年12月31日的年度淨收益,我們沒有確認任何關於税收結轉的遞延税項資產。對我們使用税收結轉損失潛力的估計的變化可能會對我們的淨收入產生實質性影響。
近期發佈和採納的會計公告
有關截至2023年1月1日、2023年1月1日和2022年1月1日首次適用的標準的信息,請參閲我們截至2023年12月31日的合併財務報表。
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項目 6。 | 董事、高級管理人員和員工 |
A.董事和高級管理人員
執行委員會
截至2024年1月31日,我們的執行委員會由9名高管組成。執行委員會負責董事會決定的有關公司日常管理的事宜。董事會可決定每位執行幹事將特別負責的職責,不論是否根據規則。
下表列出了擔任執行幹事的個人的姓名、截至2024年1月31日的年齡和職位。
名字 |
年齡 | 位置 | ||
哈普雷特·辛格博士。 | 49 | 首席執行官 | ||
阿恩德·基督 | 57 | 首席財務官 | ||
Cedrik Britten萬.D. | 49 | 首席醫療官 | ||
卡斯滕·萊因哈特萬博士 | 56 | 首席發展官 | ||
託尼·温斯琴克博士。 | 51 | 首席創新官 | ||
萊納·克萊默,博士。 | 60 | 首席商務官 | ||
Walter,博士。 | 47 | 首席運營官 | ||
愛德華·斯圖爾喬,J.D. | 48 | 總法律顧問 | ||
喬丹·西爾弗斯坦 | 44 | 戰略主管 |
哈普雷特·辛格博士。哈普里特·辛格自2019年以來一直擔任Inmatics OpCo的首席執行官,自2021年以來一直擔任董事執行董事兼董事會成員,自2015年以來一直擔任Immatics美國公司的總裁兼首席執行官。在此之前,哈普雷特自2000年與人共同創立董事公司以來,一直擔任該公司的董事總經理和首席科學官。哈普里特在公司的創立、戰略業務發展、2020年在納斯達克上市以及籌集超過8.5億美元的風險投資、首次公開募股和公開後續收益方面發揮了領導作用。Harpreet擁有圖賓根大學免疫學博士學位,是多項授權專利和專利申請的發明者,並在高影響力期刊上與人合著了大量科學論文。
阿恩德·基督。Arnd-Christian自2020年以來一直擔任Immatics OpCo的首席財務官,並帶來了20多年在私營和上市生物技術公司擔任首席財務官的經驗。在加入Immatics之前,他是幾家公司的首席財務官,包括InflRx N.V.、Medigene AG、Novimmune SA和Probiodrug AG。在他的職業生涯中,阿恩德完成了廣泛的公司交易,包括IPO、融資和許可交易。在擔任首席財務官之前,他曾在德國和英國的多家與前赫斯特集團相關的公司擔任金融董事的職務。阿爾德擁有德國維爾茨堡大學的商業經濟學文憑。
Cedrik M.Britten萬.D.Cedrik-Britten自2020年以來一直擔任Immatics OpCo的首席醫療官,領導我們的採用細胞療法和TCR雙特異性藥物從首次人體試驗到註冊試驗的管理和全球臨牀開發,包括管理監管事務。2015年至2020年,塞德里克擔任總裁副主任兼葛蘭素史克腫瘤細胞治療研究室主任,負責構建腫瘤細胞治療單元並推動戰略,建立研發腫瘤創新細胞治療所需的端到端能力。在此之前,Cedrik曾擔任BioNTech RNA製藥有限公司研發副總裁總裁。塞德里克擁有約翰尼斯-古騰堡大學醫學中心的醫學博士學位。
卡斯滕·萊因哈特萬博士卡斯滕·萊因哈特自2020年以來一直擔任Immatics OpCo的首席開發官,並於2009年至2020年擔任首席醫療官。卡斯滕領導Immatics的產品
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發展戰略和我們的TCR雙規平臺和流水線,以及免疫學和翻譯開發職能。在加入Inmatics之前,卡斯滕曾在Micromet Inc.擔任首席醫療官,領導雙特異性T細胞訂户(BITE)平臺的開發,並在該公司在納斯達克上市以及最終被安進收購的各種交易中發揮了重要作用。在此之前,卡斯滕是Hoffmann-La Roche的國際醫學負責人和Fresenius Biotech GmbH的臨牀開發主管,曾擔任過各種學術醫學職位,並在慕尼黑的Tübingen大學和Max Planck Institute工作,以完成他的神經學課程。卡斯滕是巴塞爾大學的藥學客座教授,在同行評議的期刊上與人合著了40多篇論文,包括自然界, 科學, 自然醫學, 柳葉刀, 臨牀腫瘤學雜誌, 癌症研究和《實驗醫學雜誌》。卡斯滕擁有慕尼黑大學的醫學博士學位和慕尼黑免疫學研究所的細胞免疫學博士學位。
託尼·温斯琴克博士。Toni Weinschenk於2000年與他人共同創立了Immatics Opco,目前是Immatics的首席創新官。從2002年到2020年,他在Inmatics擔任過多個高管職位,包括首席技術官、副總裁和探索負責人。託尼負責監督Immatics的所有目標發現、生物信息學和配套診斷活動以及知識產權。此外,他還是Tübingen運營現場團隊的一員。託尼是Immatics公司專有的XPRESIDENT技術平臺的發明者,該平臺使免疫腫瘤學的創新靶點的發現和驗證成為可能。Toni Weinschenk在人類白細胞抗原配體的超靈敏、定量和高通量質譜學方面贏得了世界領先專家的聲譽,這項技術是XPRESIDENT不可或缺的®。XPRESIDENT確定的目標®已用於所有信息學治療候選人以及與製藥和學術界合作伙伴的合作。託尼是癌症免疫學領域許多專利的發明人,並在同行評議的期刊上發表了聯合論文,包括《自然》、《自然醫學》、《自然免疫學》、《科學轉化醫學》和《細胞報告》。託尼擁有Tübingen大學的生物化學文憑和免疫學博士學位。
萊納·克萊默,博士。Rainer-Kramer自2012年以來一直擔任Immatics OpCo的首席商務官。在此之前,他在Signature Diagnostics AG工作,在那裏他是管理委員會成員和首席商務官。他負責Inmatics的業務發展、戰略聯盟和早期商業活動。在他的職業生涯中,他達成了許多戰略合作伙伴關係和許可協議,包括技術和產品交易以及總價值超過100億美元的股權交易。雷納曾在安進、Morphy Sys AG、Jerini AG、Shire PLC和Signature Diagnostics AG從事研究、商業和公司職能工作,職責越來越大。除了在Immatics公司擔任職務外,雷納還是iOmx治療公司董事會的非執行董事。Rainer擁有雷根斯堡大學的分子生物學文憑和德國馬丁斯瑞德Max-Planck研究所的神經生物學博士學位。
斯特芬·Walter博士。斯特芬·Walter自2023年3月21日以來一直擔任Immatics OpCo的首席運營官。從2005年到2022年,斯特芬在Immatics公司擔任過多個高管職位,包括首席技術官、首席科學官、副總裁免疫學以及董事和免疫學主管。Steffen在德克薩斯州休斯頓建立了Immatics美國業務,併為其籌款做出了貢獻,包括德克薩斯州提供的2000萬美元的癌症預防和研究撥款。Steffen領導Immatics的細胞療法制造和工藝開發、美國運營和管理以及全球質量和人力資源團隊。除了支持XPRESIDENT技術平臺的開發外,在他最初的領導下,Immatics還開發了XCEPTOR平臺,以支持基於TCR的治療方式的產生。斯特芬是眾多專利和專利申請的發明人,並在同行評議的期刊上與人合著了30多篇文章,包括自然醫學, 單元格報告, 《柳葉刀》腫瘤學, 腦區和血樣。斯特芬擁有Tübingen大學生物化學文憑和免疫學博士學位。
愛德華·斯圖爾喬,J.D.Edward Sturchio於2020年6月加入Immatics,作為總法律顧問兼Immatics公司祕書,負責組織內的所有法律和合規事務。他
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作為一名有成就的高管和律師,擁有20多年的專業知識,在公司、證券和生命科學事務方面擁有廣泛的背景。他曾在2019年7月至2020年2月擔任Abeona治療公司的高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。在加入Abeona之前,他於2016年2月至2018年8月擔任諾華公司(Novartis)旗下高級加速器應用公司(Advanced Accelerator Applications S.A.)的全球總法律顧問和公司祕書,負責13個國家和地區22個地點的全球法律、合規和知識產權職能。在加入AAA之前,他曾在Greenberg Traurig LLP和Day Pitney LLP的企業安全和證券部門以及生命科學部工作。愛德華·斯圖爾奇奧在企業和生命科學領域撰寫了大量文章並發表了大量演講。Edward Sturchio擁有塞頓霍爾大學法學院的法學博士學位和維拉諾瓦大學的心理學學士學位。
喬丹·西爾弗斯坦。喬丹·西爾弗斯坦於2019年9月加入Inmatics。他負責監管該組織的投資者關係/企業公關部門。喬丹·西爾弗斯坦擁有豐富的公開市場經驗,曾於2018年9月至2019年8月擔任在納斯達克上市的德國公司InflRx的企業戰略與發展主管,並於2014年5月至2018年8月擔任高級加速器應用公司投資者關係全球主管,他幫助該公司在納斯達克成功上市,並通過多輪融資。該公司隨後被諾華收購。喬丹·西爾弗斯坦擁有尚普蘭學院工商管理和金融學士學位。
董事會
我們的董事會由八名成員組成,包括一名執行董事和七名非執行董事。我們每一位董事的任期由我們的股東大會確定(見下表),除非他或她早先去世、辭職或被解職。我們的公司章程並不強制規定退休年齡。
根據荷蘭法律,我們的董事會負責公司的管理,包括制定公司的政策和戰略,但要遵守我們的公司章程中包含的限制。我們的高管董事管理我們的日常業務和運營,並實施我們的戰略。我們的董事會也有權代表公司。我們的非執行董事專注於對我們所有董事履行職責的政策和運作以及我們的總體情況進行監督。我們的董事可以根據或根據內部規則在他們之間分配他們的任務。每位董事均有法定責任為本公司及其業務的公司利益行事。根據荷蘭法律,公司利益延伸到所有公司利益相關者的利益,如股東、債權人、員工、客户和供應商。為本公司的公司利益行事的義務也適用於本公司擬議出售或拆分的情況,前提是情況通常決定如何適用該義務,以及應如何權衡不同利益相關者羣體的各自利益。
下表列出了我們的現任董事及其截至2024年1月31日的年齡、任職年限、董事任期屆滿年份和職位:
名字 |
年齡 |
任期已滿 |
哪一年? |
位置 | ||||
哈普雷特·辛格博士。 | 49 | 2020年7月1日-至今 | 2026 | 董事執行總裁兼首席執行官 | ||||
彼得·尚佈雷 | 68 | 2020年7月1日-至今 | 2025 | 非執行董事兼主席 | ||||
Michael G. Atieh | 70 | 2020年7月1日-至今 | 2024 | 非執行董事董事 | ||||
Paul R.卡特 | 63 | 2020年7月1日-至今 | 2024 | 非執行董事董事 | ||||
艾略特·福斯特,博士 | 57 | 2020年9月14日-至今 | 2024 | 非執行董事董事 | ||||
希瑟·L梅森 | 63 | 2020年7月1日-至今 | 2025 | 非執行董事董事 | ||||
亞當石頭 | 44 | 2020年7月1日-至今 | 2026 | 非執行董事董事 | ||||
馬蒂亞斯·霍瑟姆,博士。 | 56 | 2023年6月20日-現在 | 2026 | 非執行董事董事 |
哈普雷特·辛格博士。哈普里特·辛格自2019年以來一直擔任Inmatics Opco的首席執行官,自2021年以來一直擔任董事的執行董事和董事會成員,以及董事的總裁和首席執行官
122
自2015年以來,Inmatics美國。在此之前,哈普雷特自2000年與人共同創立董事公司以來,一直擔任該公司的董事總經理和首席科學官。哈普里特在公司的創立、戰略業務發展、2020年在納斯達克上市以及籌集超過8.5億美元的風險投資、首次公開募股和公開後續收益方面發揮了領導作用。Harpreet擁有圖賓根大學免疫學博士學位,是多項授權專利和專利申請的發明者,並在高影響力期刊上與人合著了大量科學論文。
彼得·尚佈雷。彼得·錢布雷在2012至2020年間擔任Immatics OpCo董事會主席。在2020年Immatics首次公開募股後,Peter Chambrè成為我們的Immatics N.V.董事會主席。從2002年到2006年收購,Peter Chambré先生擔任劍橋抗體技術集團有限公司的首席執行官。在此之前,他曾擔任塞萊拉基因集團的首席運營官和Bespak plc的首席執行官。除了在我們的董事會任職外,彼得·錢布雷還是英國癌症研究公司(受託人)、我們的未來健康公司(受託人)的董事會成員,此前還曾在OneMed Ab、Xellia PharmPharmticals AS、ApaTech Ltd.、UDG Healthcare plc、Touchstone Innovation plc、Spectris plc和BTG plc的董事會任職。彼得·錢布雷擁有理科學士學位。來自雷丁大學的食品科學專業。
Michael G. Atieh。Michael G.A.Atieh自2020年以來一直擔任Immatics監事會成員,在2021年7月1日實施一級董事會結構後,目前擔任非執行董事。自2014年起至2016年退休,他擔任Ophthotech Inc.執行副總裁兼首席財務官總裁。在此之前,他曾擔任Eyetech Inc.執行主席、OSI製藥公司執行副總裁兼首席財務官、集團總裁全球業務部以及Cegedim Inc.高級副總裁兼首席財務官,並在默克公司擔任各種高管職位長達19年,其中包括美國人類健康副總裁總裁、高級副總裁-默克醫療管理公司、總裁副公共事務、副政府關係總裁和財務主管。除了在Immatics董事會任職外,邁克爾·G·阿蒂赫還在Chubb有限公司的董事會任職,此前還曾在ElectrCore Inc.、Oyster Point Pharma,Inc.、Theravance BioPharma、Eyetech Inc.和OSI製藥公司的董事會任職。邁克爾·G·阿提赫擁有厄普薩拉學院會計學學士學位。
保羅·R·卡特,FCMA。保羅·R·卡特自2020年以來一直擔任Immatics監事會成員,在2021年7月1日實施一級董事會結構後,目前擔任非執行董事。2014年至2016年,保羅·R·卡特擔任吉利德科學公司商業運營執行副總裁總裁。在此之前,他曾在吉利德科學公司擔任高級副總裁和國際商業運營負責人,並在葛蘭素史克公司擔任了10年的各種高級職位,包括擔任地區副總裁總裁、中國香港公司、總裁副董事長兼香港公司製藥和消費者健康部總經理中國以及史密斯克萊恩·比徹姆俄羅斯公司和獨聯體消費者健康部總經理。此外,保羅·R·卡特還是和黃醫藥(中國)有限公司、覺醒生命科學公司、Kyowa麒麟國際有限公司、Evox治療有限公司、同心止痛公司和Magdalen醫療出版有限公司的董事會成員。保羅·R·卡特還曾在阿爾德生物製藥公司、Mallinckrodt PLC和Vectiv Bio的董事會任職。他還擔任Astorg Partners SAS、ZambonGroup、Indegene Inc.和GLG Institute的顧問。保羅·R·卡特擁有西倫敦大學商學學士學位。
艾略特·福斯特博士艾略特·福斯特自2020年以來一直擔任Immatics監事會成員,截至2021年7月1日實施一級董事會結構後,目前擔任非執行董事。艾略特·福斯特是Levicept有限公司的首席執行官,也是Avacta plc、Ochre Bio、Protalix Inc.和Tessellate Bio的非執行主席。他之前曾擔任過F-Star治療有限公司、免疫核心有限公司、Creablis SA和Solace製藥公司的首席執行官。從2012年到2020年,他一直是MedCity的創始董事長。他是利物浦大學分子和臨牀癌症醫學的榮譽客座教授,以及帕維亞大學的國際榮譽客座教授。此外,他還是OSCHR(衞生研究戰略協調辦公室)和國家基因組學委員會的董事會成員。艾略特·福斯特擁有理科學士學位。他擁有利物浦大學的生理學學位、亨利商學院的工商管理碩士學位和利物浦大學的神經生理學博士學位。
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希瑟·L·梅森。希瑟·L梅森自2020年以來一直擔任我們的監事會成員,並在2021年7月1日實施一級董事會結構後,目前擔任非執行董事。1990年至2017年,Heather L.梅森曾在雅培實驗室公司擔任多個領導職位,包括擔任Abbott Nutrition執行副總裁兼企業官以及Abbott Diabetes Care高級副總裁兼企業官。除了在Immatics董事會任職外,Heather L.梅森是Assertio Therapeutics,Inc.的董事會成員,康瓦泰克集團有限公司、鐘擺治療公司和SCA Pharmaceuticals,LLC。她擁有BS來自密歇根大學安娜堡分校,擁有MBA學位來自芝加哥大學。
亞當石頭。Adam-Stone自2020年以來一直擔任Immatics監事會成員,在我們的單級董事會結構於2021年7月1日實施後,目前擔任非執行董事。自2012年以來,Adam-Stone一直擔任Perceptive Advisors的首席投資官,他於2006年加入該公司,並是Perceptive Advisors信用機會和風險基金內部投資委員會的成員。在加入Perceptive Advisors之前,他是Ursus Capital的高級分析師,專注於生物技術和專業製藥。除了在Immatics公司的董事會任職外,斯通先生還在Solid Biosciences Inc.、Renovia Inc.、LianBio、Prometera Biosciences S.A./N.V.、Arya Sciences Acquisition Corp.IV和Arya Sciences Acquisition Corp.的董事會任職。
Mathias Hothum,Ph.D.馬蒂亞斯·霍瑟姆於2023年加入Immatics董事會,接替弗里德里希·馮·博倫和哈爾巴赫博士。馬蒂亞斯·霍瑟姆是Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg的管理董事的董事,該公司管理SAP聯合創始人Dietmar Hopp及其家族的生命科學活動和投資。他目前也是HMM諮詢公司的創始人/所有者,以及MSL投資公司、DH Holding Verwaldongs、MH-LT-Investments和OH Venture Management的管理董事。2001至2010年間,他還兼任海德堡應用科學大學經濟系講師。馬蒂亞斯·霍瑟姆是Joimax GmbH和Geuder AG的董事會主席,也是Apogenix AG、CureVac NV、Heidelberg Pharma AG、分子健康有限公司和Novaliq GmbH的董事會成員。Mathias Hothum擁有德國曼海姆大學的工商管理文憑,以及德國馬格德堡大學的藥物經濟學和醫學社會學博士學位。
家庭關係
我們的任何高管或董事之間都沒有家族關係。
安排和理解
我們董事會的某些成員是根據與Arya合併有關的協議指定的。具體地説,Michael G.Atieh和Adam Stone分別是Arya贊助商的指定發起人和Arya的業務前組合獨立董事,Paul R.Carter和Mathias Hothum各自是Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg的指定人。根據投資者權利和禁售權協議,我們的某些股東繼續擁有董事的提名權。見“項目7.大股東和關聯方交易--關聯方交易”。
多樣性
我們的董事會重視成員之間的多樣性。我們的提名和公司治理委員會在其任務授權範圍內,有責任將多樣性作為整個董事遴選和提名過程的一部分,並將確定不同候選人作為搜索標準。
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下面的矩陣概述了截至2024年3月21日我們董事會的多樣性:
主要執行機構所在國家/地區:荷蘭 | ||||||||
外國私人發行商:是的 | ||||||||
母國法律禁止披露:是的 | ||||||||
董事總數: 8 | ||||||||
第一部分:性別認同 |
女性 | 男性 | 非二進制 | 他沒有透露 | ||||
1 | 7 | 0 | 0 | |||||
第二部分:人口統計背景 |
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本國司法管轄區代表性不足的個人 | ||||||||
LGBTQ+ | ||||||||
沒有透露 |
以下矩陣列出了截至2023年3月22日董事會多元化的摘要:
主要執行機構所在國家/地區:荷蘭 | ||||||||
外國私人發行商:是的 | ||||||||
母國法律禁止披露:是的 | ||||||||
董事總數: 9 | ||||||||
第一部分:性別認同 |
女性 | 男性 | 非二進制 | 他沒有透露 | ||||
2 | 7 | 0 | 0 | |||||
第二部分:人口統計背景 |
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本國司法管轄區代表性不足的個人 | ||||||||
LGBTQ+ | ||||||||
沒有透露 |
B.補償
在2020年7月1日Arya合併完成後,Immatics OpCo成為我們的全資子公司,其高級管理層成為我們的高級管理層。以下彙總了Immatics OpCo高管在截至2023年12月31日的財年中獲得的薪酬。本部分還討論了Immatics OpCo高管薪酬政策和決定的物質要素,以及與分析此類政策和決定相關的重要因素。它提供了有關我們的執行幹事獲得報酬的方式和背景的定性信息,旨在正確看待下表和相應説明中提供的信息。
執行董事的獎金計劃規定,支付給執行董事的年度現金獎金不得超過年度基本薪金總額的100%,並將基於該期間既定財務和經營目標的實現情況。
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執行董事及其他執行人員的薪酬
下表説明瞭截至2023年12月31日的年度,應計或支付給Immatics執行幹事的補償金額,包括實物福利:
(以千歐元計)(1) | 哈普里特·辛格博士。 | 所有其他高管 | ||||||
定期支付的薪酬 |
488 | 3,123 | ||||||
變量 |
341 | 1,477 | ||||||
基於股份的薪酬費用 |
5,549 | 8,484 | ||||||
全額補償 |
6,378 | 13,084 |
(1) | 以美元支付的金額已轉換為歐元,2023年的平均匯率為1,0821美元兑1美元。 |
非執行董事的薪酬
截至2023年12月31日止年度應計或支付給非執行董事的薪酬金額(包括實物利益)如下表所示:
(以千歐元計) | 彼得 尚佈雷 |
Michael G. Atieh |
保羅 卡特 |
希瑟·L 梅森 |
亞當 石 |
Mathias 霍圖姆 |
艾略特 福斯特 |
總 | ||||||||||||||||||||||||
董事會薪酬 |
80 | 60 | 56 | 43 | 43 | 23 | 43 | 348 | ||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬費用 |
203 | 203 | 203 | 203 | 203 | 97 | 206 | 1,318 | ||||||||||||||||||||||||
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董事會薪酬總額 |
283 | 263 | 259 | 246 | 246 | 120 | 249 | 1,666 | ||||||||||||||||||||||||
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2020年和2022年股票期權和激勵計劃
Immatics N.V.有兩個基於股票的付款計劃。2020年6月,Inmatics N.V.制定了一項初步的股權激勵計劃(“2020股權計劃”)。
在2022年6月13日的股東周年大會上,Immatics股東批准了公司2022年的股票期權和激勵計劃(《2022年股權計劃》)。2022年股權計劃允許公司授予額外的期權,但與2020年股權計劃沒有實質性區別。
授權股份。基於本公司普通股的股票期權和獎勵可根據2020年股權計劃發行,最多10,006,230股;根據2022年股權計劃發行,最多4,845,412股。
計劃管理。該計劃由董事會(“管理人”)管理。
做了一些調整。如果公司的資本結構發生變化,例如股票分紅、股票拆分、反向股票拆分、資本重組、重組、重新分類或其他類似事件,管理人將適當調整根據本計劃可供發行或有待獎勵的公司普通股的數量和種類(以及行權或收購價,如適用)。此外,與本計劃有關的任何股份限制將由管理員進行適當調整。
公司交易;流動性事件。如發生合併、合併、大量資產出售、出售本公司全部股份或影響本公司的類似事件,而在該事件發生前,本公司尚未行使投票權的所有人並不擁有繼承人或尚存實體的至少多數投票權(在每種情況下,均為“交易”),則參與各方可導致承擔或延續繼承實體之前授予的獎勵,或以繼承者或母實體的新獎勵取代此類獎勵,並對股份的數量和種類以及在適當情況下的每股行使價格進行適當調整。如這些各方可能同意的那樣。在交易雙方當事人之間
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如未就獎勵的假設、延續或替代作出規定,則在交易生效時,除適用獎勵協議另有規定外,(I)所有不可行使的購股權及股票增值權將於交易時全面行使,(Ii)附有基於時間的歸屬條件或限制的獎勵將於交易時完全歸屬,及(Iii)所有附有與實現業績目標有關的條件及限制的獎勵可歸屬於與交易有關的行政長官酌情決定權或適用獎勵協議所指定的範圍。在進行此類交易時,持有已發行股票期權或股票增值權的每名持有人可從本公司獲得現金支付,其數額等於交易中應付每股代價超出適用的每股行使價,乘以股票期權或股票增值權所涵蓋的公司普通股數量(在當時可行使的範圍內),或在計劃終止前一段時間內被允許行使其股票期權或股票增值權(在當時可行使的範圍內),由管理人決定。本公司亦可向其他獎勵持有人支付或提供款項,金額為交易中每股應付代價乘以該等獎勵所涉及的本公司既有普通股數目。
修訂;終止管理人可隨時修改或終止本計劃。然而,未經股東批准,管理人不得修改本計劃以增加本公司可根據本計劃發行的普通股數量,或以某些其他方式更改本計劃。如果未經參與者同意,本計劃的修改將對獲獎者根據未決裁決享有的任何權利產生實質性的不利影響,則不能對該計劃進行修改。
與美國的市場慣例、我們普通股的交易管轄權一致,為了進一步支持我們吸引和留住合適的高資質候選人進入我們的董事會的能力,我們還向非執行董事授予了股票期權。
在2023年12月31日之前,沒有授予董事和高管的期權。
Immatics的董事和高管持有截至2024年3月31日的期權(既得和未得期權),假設未償還期權沒有變化:
執行委員會-帶有服務條件的股票期權
受益人 |
期權類型 |
授予日期 |
數量: 選項 傑出的 |
執行價格 以美元為單位 |
截止日期: |
數量 未賺股份 這一點並沒有 既得 |
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Harpreet Singh,博士 | 服務選項 | 2020年6月30日 | 168,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 21,000 | ||||||||||||
服務選項 | 2020年12月17日 | 168,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 21,000 | |||||||||||||
服務選項 | 2021年12月9日 | 168,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 73,500 | |||||||||||||
服務選項 | 2022年6月14日 | 135,000 | 7.94 | 2032年6月14日 | 75,937 | |||||||||||||
服務選項 | 2022年12月13日 | 388,000 | 9.75 | 2032年12月13日 | 266,750 | |||||||||||||
服務選項 | 2023年12月5日 | 390,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 390,000 | |||||||||||||
阿恩德·基督 | 服務選項 | 2020年9月14日 | 49,000 | 10.00 | 2030年9月14日 | 9,187 | ||||||||||||
服務選項 | 2020年12月17日 | 49,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 9,187 | |||||||||||||
服務選項 | 2021年12月9日 | 98,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 42,875 | |||||||||||||
服務選項 | 2022年12月13日 | 112,500 | 9.75 | 2032年12月13日 | 77,344 | |||||||||||||
服務選項 | 2023年12月5日 | 115,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 115,000 |
127
受益人 |
期權類型 |
授予日期 |
數量: 選項 傑出的 |
執行價格 以美元為單位 |
截止日期: |
數量 未賺股份 這一點並沒有 既得 |
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Cedrik Britten萬.D. | 服務選項 | 2020年12月17日 | 49,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 6,125 | ||||||||||||
服務選項 | 2021年12月9日 | 98,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 42,875 | |||||||||||||
服務選項 | 2022年12月13日 | 112,500 | 9.75 | 2032年12月13日 | 77,344 | |||||||||||||
服務選項 | 2023年12月5日 | 155,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 155,000 | |||||||||||||
卡斯滕·萊因哈特萬博士 |
服務選項 | 2020年6月30日 | 49,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 6,125 | ||||||||||||
服務選項 | 2020年12月17日 | 49,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 6,125 | |||||||||||||
服務選項 | 2021年12月9日 | 98,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 42,875 | |||||||||||||
服務選項 | 2022年12月13日 | 90,000 | 9.75 | 2032年12月13日 | 61,875 | |||||||||||||
服務選項 | 2023年12月5日 | 92,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 92,000 | |||||||||||||
萊納·克萊默,博士。 | 服務選項 | 2020年6月30日 | 49,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 6,125 | ||||||||||||
服務選項 | 2020年12月17日 | 49,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 6,125 | |||||||||||||
服務選項 | 2021年12月9日 | 98,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 42,875 | |||||||||||||
服務選項 | 2022年12月13日 | 112,500 | 9.75 | 2032年12月13日 | 77,344 | |||||||||||||
服務選項 | 2023年12月5日 | 115,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 115,000 | |||||||||||||
託尼·温斯琴克博士。 | 服務選項 | 2020年6月30日 | 49,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 6,125 | ||||||||||||
服務選項 | 2020年12月17日 | 49,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 6,125 | |||||||||||||
服務選項 | 2021年12月9日 | 98,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 42,875 | |||||||||||||
服務選項 | 2022年12月13日 | 112,500 | 9.75 | 2032年12月13日 | 77,344 | |||||||||||||
服務選項 | 2023年12月5日 | 115,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 115,000 | |||||||||||||
Walter,博士。 | 服務選項 | 2020年6月30日 | 49,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 6,125 | ||||||||||||
服務選項 | 2020年12月17日 | 49,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 6,125 | |||||||||||||
服務選項 | 2021年12月9日 | 98,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 42,875 | |||||||||||||
服務選項 | 2022年12月13日 | 112,500 | 9.75 | 2032年12月13日 | 77,344 | |||||||||||||
服務選項 | 2023年12月5日 | 115,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 115,000 | |||||||||||||
愛德華·斯特基奧 | 服務選項 | 2020年6月30日 | 30,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 3,750 | ||||||||||||
服務選項 | 2020年12月17日 | 30,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 3,750 | |||||||||||||
服務選項 | 2021年9月28日 | 30,000 | 12.92 | 2031年9月28日 | 11,250 | |||||||||||||
服務選項 | 2021年12月9日 | 30,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 13,125 | |||||||||||||
服務選項 | 2022年12月13日 | 60,000 | 9.75 | 2032年12月13日 | 41,250 | |||||||||||||
服務選項 | 2023年9月13日 | 52,500 | 11.87 | 2033年9月13日 | 52,500 | |||||||||||||
服務選項 | 2023年12月5日 | 115,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 115,000 | |||||||||||||
喬丹·西爾弗斯坦 | 服務選項 | 2020年6月30日 | 29,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 3,625 | ||||||||||||
服務選項 | 2020年12月17日 | 29,000 | 9.70 | 2030年12月17日 | 3,625 | |||||||||||||
服務選項 | 2021年12月9日 | 60,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 26,250 | |||||||||||||
服務選項 | 2022年12月13日 | 112,500 | 9.75 | 2032年12月13日 | 77,344 | |||||||||||||
服務選項 | 2023年12月5日 | 115,000 | 9.06 | 2033年12月5日 | 115,000 |
128
高管的基於服務的期權在四年內歸屬,其中1年的懸崖期:一年後25%的懸崖期歸屬,在接下來的36個月內每月歸屬。
執行委員會-基於績效的選擇
受益人 |
期權類型 | 授予日期 | 數量: 選項 傑出的 |
執行價格 以美元為單位 |
到期日 | 數量 不勞而獲 分享 沒有 既得 |
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哈普雷特·辛格博士。 | 基於性能的 選項 |
2020年6月30日 | 1,598,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 1,598,000 | ||||||||||||||||
阿恩德·基督 | 基於性能的 選項 |
2020年9月14日 | 255,000 | 10.00 | 2030年9月14日 | 255,000 | ||||||||||||||||
Cedrik Britten萬.D. | 基於性能的 選項 |
2020年6月30日 | 255,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 255,000 | ||||||||||||||||
卡斯滕·萊因哈特萬博士 | 基於性能的 選項 |
2020年6月30日 | 255,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 255,000 | ||||||||||||||||
萊納·克萊默,博士。 | 基於性能的 選項 |
2020年6月30日 | 255,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 255,000 | ||||||||||||||||
託尼·温斯琴克博士。 | 基於性能的 選項 |
2020年6月30日 | 255,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 255,000 | ||||||||||||||||
Walter,博士。 | 基於性能的 選項 |
2020年6月30日 | 255,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 255,000 | ||||||||||||||||
愛德華·斯特基奧 | 基於性能的 選項 |
2020年6月30日 | 36,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 36,000 | ||||||||||||||||
基於性能的 選項 |
2021年9月28日 | 100,000 | 12.92 | 2031年9月28日 | 100,000 | |||||||||||||||||
喬丹·西爾弗斯坦 | 基於性能的 選項 |
2020年6月30日 | 150,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 150,000 |
高管的基於績效的期權授予基於市值里程碑的實現和四年基於時間的歸屬計劃的滿足。基於績效的選項分為三個相等的部分。這三個相應部分的業績標準要求Immatics分別實現至少15億美元、20億美元和30億美元的市值。
129
執行委員會-有服務條件的股票期權(完全歸屬)
受益人 |
期權類型 | 授予日期 | 數量: 選項 傑出的 |
執行價格 以美元為單位 |
到期日 | |||||||||
哈普雷特·辛格博士。 | 匹配股票期權 | 2020年6月30日 | 264,624 | 10.00 | 2030年6月30日 | |||||||||
轉換股票期權III | 2020年6月30日 | 30,939 | 1.06 | 2027年7月1日 | ||||||||||
轉換股票期權IV | 2020年6月30日 | 145,371 | 1.17 | 2028年1月1日 | ||||||||||
Cedrik Britten萬.D. | 轉換股票期權IV | 2020年6月30日 | 94,329 | 10.00 | 2030年6月1日 | |||||||||
卡斯滕·萊因哈特萬博士 | 匹配股票期權 | 2020年6月30日 | 165,748 | 10.00 | 2030年6月30日 | |||||||||
轉換股票期權III | 2020年6月30日 | 18,753 | 1.06 | 2027年7月1日 | ||||||||||
萊納·克萊默,博士。 | 匹配股票期權 | 2020年6月30日 | 120,676 | 10.00 | 2030年6月30日 | |||||||||
轉換股票期權III | 2020年6月30日 | 22,868 | 1.06 | 2027年7月1日 | ||||||||||
託尼·温斯琴克博士。 | 匹配股票期權 | 2020年6月30日 | 68,070 | 10.00 | 2030年6月30日 | |||||||||
轉換股票期權III | 2020年6月30日 | 7,850 | 1.06 | 2027年7月1日 | ||||||||||
Walter,博士。 | 匹配股票期權 | 2020年6月30日 | 76,604 | 10.00 | 2030年6月30日 | |||||||||
轉換股票期權III | 2020年6月30日 | 8,955 | 1.06 | 2027年7月1日 | ||||||||||
喬丹·西爾弗斯坦 | 匹配股票期權 | 2020年6月30日 | 15,652 | 10.00 | 2030年6月30日 | |||||||||
轉換股票期權IV | 2020年6月30日 | 53,031 | 1.17 | 2030年6月1日 |
董事會-有服務條件的股票期權
受益人 |
期權類型 | 授予日期 | 數量: 選項 傑出的 |
執行價格 以美元為單位 |
到期日 | 數量: 不勞而獲 股票 他們有 未歸屬 |
||||||||||||||
彼得·尚佈雷 | 服務選項-I | 2020年6月30日 | 25,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 3,125 | ||||||||||||||
服務選項-I | 2021年12月9日 | 15,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 6,562 | |||||||||||||||
服務選項-II | 2023年6月27日 | 25,000 | 11.41 | 2033年6月27日 | 25,000 | |||||||||||||||
亞當石頭 | 服務選項-I | 2020年6月30日 | 25,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 3,125 | ||||||||||||||
服務選項-I | 2021年12月9日 | 15,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 6,562 | |||||||||||||||
服務選項-II | 2023年6月27日 | 25,000 | 11.41 | 2033年6月27日 | 25,000 | |||||||||||||||
希瑟·L梅森 | 服務選項-I | 2020年6月30日 | 25,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 3,125 | ||||||||||||||
服務選項-I | 2021年12月9日 | 15,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 6,562 | |||||||||||||||
服務選項-II | 2023年6月27日 | 25,000 | 11.41 | 2033年6月27日 | 25,000 | |||||||||||||||
Michael G. Atieh | 服務選項-I | 2020年6月30日 | 25,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 3,125 | ||||||||||||||
服務選項-I | 2021年12月9日 | 15,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 6,562 | |||||||||||||||
服務選項-II | 2023年6月27日 | 25,000 | 11.41 | 2033年6月27日 | 25,000 | |||||||||||||||
Paul R.卡特 | 服務選項-I | 2020年6月30日 | 25,000 | 10.00 | 2030年6月30日 | 3,125 | ||||||||||||||
服務選項-I | 2021年12月9日 | 15,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 6,562 | |||||||||||||||
服務選項-II | 2023年6月27日 | 25,000 | 11.41 | 2033年6月27日 | 25,000 | |||||||||||||||
艾略特·福斯特,博士 | 服務選項-I | 2020年9月14日 | 25,000 | 9.16 | 2030年9月13日 | 3,125 | ||||||||||||||
服務選項-I | 2021年12月9日 | 15,000 | 11.00 | 2031年12月9日 | 6,562 | |||||||||||||||
服務選項-II | 2023年6月27日 | 25,000 | 11.41 | 2033年6月27日 | 25,000 | |||||||||||||||
馬蒂亞斯·霍圖姆 | 服務選項-II | 2023年6月27日 | 25,000 | 11.41 | 2033年6月27日 | 25,000 |
130
根據2020年計劃,董事會的基於服務的期權I在四年內歸屬,並有一年的懸崖期:一年後25%的懸崖期歸屬,並在接下來的36個月內每月歸屬。根據2022年計劃,基於服務的期權II將在一年後完全歸屬。
董事會-有服務條件的股票期權(完全歸屬)
受益人 |
期權類型 | 授予日期 | 數量: 選項 傑出的 |
執行價格 以美元為單位 |
到期日 | |||||||||||
彼得·尚佈雷 | 匹配股票期權 | 2020年6月30日 | 211,974 | 10.00 | 2030年6月30日 | |||||||||||
服務選項-II | 2022年6月14日 | 25,000 | 7.94 | 2032年6月14日 | ||||||||||||
亞當石頭 | 服務選項-II | 2022年6月14日 | 25,000 | 7.94 | 2032年6月14日 | |||||||||||
希瑟·L梅森 | 服務選項-II | 2022年6月14日 | 25,000 | 7.94 | 2032年6月14日 | |||||||||||
Michael G. Atieh | 服務選項-II | 2022年6月14日 | 25,000 | 7.94 | 2032年6月14日 | |||||||||||
Paul R.卡特 | 服務選項-II | 2022年6月14日 | 25,000 | 7.94 | 2032年6月14日 | |||||||||||
艾略特·福斯特博士 | 服務選項-II | 2022年6月14日 | 25,000 | 7.94 | 2032年6月14日 |
前非執行董事-股票期權(完全歸屬)
受益人 |
期權類型 | 授予日期 | 數量: 選項 傑出的 |
執行價格 以美元為單位 |
到期日 | |||||||||
南希·瓦倫特 | 服務選項-I | 2022年3月22日 | 7,500 | 7.40 | 2024年5月12日 | |||||||||
弗里德里希·馮·博倫 und Halbach,博士 |
服務選項-I | 2021年6月17日 | 12,500 | 12.05 | 2024年6月20日 | |||||||||
服務選項-I | 12月9日, 2021 |
5,625 | 11.00 | 2024年6月20日 | ||||||||||
服務選項-II | 2022年6月14日 | 25,000 | 7.94 | 2024年6月20日 |
C.董事會慣例
董事和軍官資格
我們還沒有確定我們的每一名官員必須達到的任何具體的、最低的資格。然而,我們通常評估以下素質:教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、正直、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。董事會提名和公司治理委員會已經制定了關於董事資格要求以及確定和評估董事候選人的程序的政策,供董事會採納。
董事會委員會
董事會成立了三個常設委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名管理和公司治理委員會。
審計委員會
審計委員會成員包括Michael G.Atieh(主席)、Paul R.Carter和Heather L.Mason。審計委員會的每一名成員都符合規則10A-3在
131
交易所法案,精通財務,Michael G.Atieh和Paul R.Carter均有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會通過了審計委員會規則,其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能,包括:
• | 監督我們獨立註冊會計師事務所的獨立性; |
• | 依法保證審計合夥人(包括牽頭合夥人和兼任合夥人)的輪換; |
• | 預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立註冊會計師事務所進行的非審計服務; |
• | 就任命或更換我們的獨立註冊會計師事務所提出建議; |
• | 決定為編制或發佈審計報告或相關工作而對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行的薪酬和監督(包括解決執行委員會和獨立審計師在財務報告方面的分歧); |
• | 審查並與獨立審計師和執行幹事討論我們的年度財務報表和相關披露,以及我們使用的關鍵會計政策和做法; |
• | 審查所有相關人士交易的潛在利益衝突情況,並就所有此類交易進行投票; |
• | 監督我們財務和可持續性報告的完整性以及我們內部風險管理和控制系統的有效性;以及 |
• | 建立接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序。 |
薪酬委員會
薪酬委員會成員包括保羅·R·卡特(主席)、艾略特·福斯特、亞當·斯通和希瑟·L·梅森。審計委員會通過了薪酬委員會規則,其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能,包括:
• | 審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的; |
• | 根據這些目標和目的評價我們首席執行官的業績,並根據這種評價確定和批准首席執行官的薪酬; |
• | 審查和批准所有其他高管的薪酬; |
• | 審查並就授予股權獎勵的政策和程序向董事會提出建議; |
• | 管理我們的基於激勵和基於股權的薪酬計劃; |
• | 保留或獲得外部薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議; |
• | 審查並與管理層討論應在年度委託書中包含哪些高管薪酬信息;以及 |
• | 審查並酌情提出有關董事薪酬的建議。 |
賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見,並直接負責任命、賠償和
132
監督任何此類顧問的工作。然而,在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前,薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性,包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會成員包括彼得·錢布雷(主席)、艾略特·福斯特和亞當·斯通。董事會通過了提名和公司治理委員會規則,其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能,包括:
• | 建議董事會和委員會成員的標準; |
• | 評估個別執行董事、非執行董事和委員會成員的表現,並向董事會報告結果; |
• | 制定執行董事和非執行董事的繼任計劃; |
• | 監督首席執行官以外的執行幹事的遴選標準和任命程序; |
• | 制定及向董事會推薦一套企業管治指引,並定期檢討及重新評估該等指引是否足夠;以及 |
• | 與管理層一起審查和討論公司的公司治理實踐。 |
D.員工
截至2023年12月31日,Inmatics OpCo擁有員工343人,全職員工242人,其中119人擁有博士學位。在這些全職僱員中,133人受僱於與研究和開發有關的職位,51人受僱於臨牀(包括監管事務),52人受僱於行政職能,包括業務發展,6人受僱於高級管理職位。
截至2023年12月31日,Inmatics US擁有190名全職員工和2名兼職員工,其中33人擁有博士學位,3人擁有JD資格,1人擁有醫學博士資格。在這些員工中,129人受僱於與研發相關的職位,27人受僱於與臨牀相關的職位,35人受僱於行政職能,1人受僱於高級管理職位。
我們從來沒有停工過,沒有任何集體談判協議涵蓋,我們的任何員工也沒有工會或工會代表。我們相信我們有良好的員工關係。
E.股份所有權
見“項目7.大股東和關聯方交易--A.大股東”。
F.披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動
不適用。
133
項目 7。 | 大股東及關聯方交易 |
A.主要股東
下表列出了截至2024年1月31日我們普通股的實益所有權的相關信息:
• | 我們所知的實益擁有5%以上已發行普通股的每一人或一組關聯人士; |
• | 我們的每一位董事和行政人員;以及 |
• | 我們所有的董事和高管都是一個團隊。 |
每個實體、個人、高管或董事實益擁有的普通股數量是根據美國證券交易委員會規則確定的,該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。根據此類規則,受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股,以及個人有權在2024年1月31日起60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利獲得的任何普通股。除另有説明外,並在適用的共同財產法的規限下,吾等相信表中所列人士根據該人士向吾等提供的資料,對該人士持有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。本表格以本公司董事及高級管理人員提供的資料,以及向美國證券交易委員會提交的附表13D及附表13G(如有)為基礎。
134
實益擁有的已發行普通股百分比是根據截至2024年1月31日的102,985,072股已發行普通股計算的。一個人有權在60天內收購的普通股,在計算持有該權利的人的所有權百分比時被視為已發行,但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為已發行。除非下文另有説明,否則每個受益所有人的營業地址為:Immatics N.V.,Paul-Ehrlich-Straçe 15,72076 Tübingen,聯邦德國。
實益擁有人 |
數量: 普通股 |
百分比: 普通股 |
||||||
董事、行政人員及獲提名擔任該等職位的人士 |
||||||||
哈普雷特·辛格博士。 |
1,276,988 | 1.2 | % | |||||
阿恩德·基督 |
169,907 | * | ||||||
Cedrik Britten萬.D. |
227,735 | * | ||||||
卡斯滕·萊因哈特萬博士 |
461,282 | * | ||||||
託尼·温斯琴克博士。 |
323,549 | * | ||||||
萊納·克萊默,博士。 |
319,575 | * | ||||||
Walter,博士。 |
279,892 | * | ||||||
愛德華·斯特基奧 |
106,875 | * | ||||||
喬丹·西爾弗斯坦 |
196,165 | * | ||||||
彼得·尚佈雷 |
373,274 | * | ||||||
Michael G. Atieh |
55,313 | * | ||||||
Paul R.卡特 |
55,313 | * | ||||||
艾略特·福斯特博士 |
55,313 | * | ||||||
希瑟·L梅森 |
55,313 | * | ||||||
亞當石頭(1) |
55,313 | * | ||||||
馬蒂亞斯·霍圖姆 |
329,521 | * | ||||||
所有董事和執行幹事以及被提名擔任該等職位的人員(16人) |
4,341,328 | 4.2 | % | |||||
5%或更大的股東 |
||||||||
Dievini Hopp生物技術控股有限公司(2) |
17,202,356 | 16.7 | % | |||||
貝克兄弟顧問公司(3) |
5,838,853 | 5.7 | % | |||||
惠靈頓管理集團有限公司(4) |
6,352,929 | 6.2 | % |
* | 指實益持有的股份少於已發行普通股總數的1%。 |
(1) | 不包括亞當·斯通因其會員權益而間接持有的任何普通股。 |
(2) | 本信息基於2023年2月10日由Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg(“Dievini”),DH-LT-Investments GmbH(“DH-LT-Investments”),DH-Capital GmbH&Co.Kg(“DH-Capital”),OH Beteiligungen GmbH&Co.Kg(“OH Beteiligungen”),Dietmar Hopp,Oliver Hopp,Daniel Hopp,Friedrich von Bohlen und Halbach教授(“Von Bohlen博士”),Hettich博士(博士)和Mathias Hothum博士(博士),報告了對17,202,356股普通股的共享投票權和處分權。Dievini是14,901,384股的紀錄保持者,DH-lt Investments是726,282股的紀錄保持者,MH-LT-Investments GmbH是329,521股的紀錄保持者,Bohlini Invest GmbH是627,524股的紀錄保持者,4H Invest GmbH是617,645股的紀錄保持者,Dievini對這些股票擁有共同的投票權和處置權。DH-Capital和OH Beteiligungen共同持有Dievini的100%有限合夥人權益。DH-Capital和OH Beteiligungen各自持有Dievini的50%有限合夥人權益,因此共同控制Dievini的投票權和處分決定,並可能被視為實益擁有Dievini持有的股份。Dietmar Hopp、Daniel Hopp及Oliver Hopp為Dievini、DH-Capital及OH Beteiligungen的最終控制人,並控制Dievini的最終母公司的投票權及投資決定,因此,彼等作為Dievini的控制人可被視為實益擁有Dievini持有的股份。Dievini唯一有權代理的普通合夥人是Dievini Verwaltungs GmbH和Dr.H.Hothum;然而,Dievini Verwaltungs GmbH的100%股份由Dievini持有,因此Dievini Verwaltungs GmbH不被視為對Dievini擁有控制權。Dievini Verwaldongs GmbH的常務董事是Dietmar Hopp和Dr.C.Hothum。Dievini Verwaltungs GmbH內部關於Dievini持有的證券的投票和處置決定至少由兩名董事總經理共同做出;然而,Dietmar Hopp有權單獨代表Dievini Verwaltungs GmbH。因此,Dietmar Hopp和Dr.Hothum以董事總經理的身份分享對Dievini持有的股份的投票權和處置權,並可能被視為實益擁有Dievini持有的此類股份;然而,Dietmar Hopp和Dr.H.Hothum各自否認 |
135
Dievini持有的股份的實益所有權,但他們在其中的金錢權益除外。Dievini、Dietmar Hopp和Dr.Hothum的主要業務地址是德國沃爾多夫c/o Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg,Johann-Jakob-Astor Straée 57,69190 Walldorf。DH-Capital GmbH&Co.Kg和OH Beteiligungen GmbH&Co.Kg的主要業務地址是德國聖萊昂羅特Opelstra?e 28,68789 St.Leon-Rot。奧利弗·霍普和Daniel·霍普的主要業務地址是德國沃爾多夫69190號約翰-雅各布-阿斯特-斯特拉59號。MH-LT-Investments GmbH的主要業務地址是Bürgermeister-Willinger-Str。3,69190德國沃爾多夫,Bohlini Invest GmbH的主要業務地址是Neuenheimer Landstr。4,69120德國海德堡,4H Invest GmbH的主要業務地址是Silcherstr。6、Silcherstr.6、德國。 |
(3) | 這些信息基於貝克兄弟顧問有限公司、貝克兄弟顧問(GP)有限責任公司、費利克斯·J·貝克和朱利安·C·貝克於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G,其中報告了對5,838,853股普通股的唯一投票權和處置權,這是Baker Brothers Life Sciences,L.P.和667,L.P.持有的普通股總數(統稱為“基金”)。基金各自的普通合夥人向Baker Bros.Advisors LP(“顧問”)交出。Baker Bros.Advisors(GP)LLC(“顧問GP”)、Felix J.Baker及Julian C.Baker為顧問GP的管理成員,而該顧問可被視為基金所持普通股的實益擁有人。上述個人和實體的主要營業地址為紐約州華盛頓街860號,第3層,NY 10014。 |
(4) | 這些信息基於惠靈頓管理集團有限責任公司(以下簡稱惠靈頓)、惠靈頓投資顧問控股有限公司、惠靈頓管理公司和惠靈頓集團控股有限公司於2024年2月8日提交給美國證券交易委員會的時間表13G,其中報告了對6,352,929股普通股的共享投票權和處分權。主要營業地址是馬薩諸塞州波士頓國會街280號,郵編:02210。 |
持有者
截至2024年2月1日,我們約有44名登記在冊的普通股股東。我們估計,截至2024年2月1日,我們約99.1%的已發行普通股由36名美國紀錄保持者持有。其中一家登記在冊的美國股東是cede&Co.,這是一家專業的美國金融機構,代表存託信託公司(DTC)處理股票轉讓。因此,由於我們的股東本身並不持有我們普通股的直接財產權,賽德公司是DTC參與者持有的我們幾乎所有已發行股票的登記股東。
B.關聯方交易
以下是我們自2023年1月1日以來與我們的任何高管、董事或他們的關聯公司以及持有我們任何類別有投票權的證券的總比例超過10%的某些關聯方交易的描述,我們將其稱為關聯方,但不包括“第6項.董事、高級管理人員和員工”中描述的薪酬安排。
董事會提名權和註冊權
關於Arya合併,我們根據Arya合併完成時簽訂的投資者權利協議向某些證券持有人授予了某些註冊權。
根據投資者權利協議,直至雅雅合併完成五週年為止,於每次股東周年大會或特別大會上,(I)感知生命科學大師基金有限公司、David洪博士、託德?威德博士及凱文?康羅伊(統稱為“董事投資者”)有權但無義務指定兩名人士出任本公司董事會成員(董事一名一級董事及董事一名三級),及(Ii)董事生物科技控股有限公司(以下簡稱“董事”)有權但無義務,指定兩名個人作為董事的董事會成員(一名董事一級股東和一名董事三級股東),條件是如果阿里投資者在任何時候合計持有的已發行普通股少於5%,那麼阿里投資者的提名權將終止,而如果戴維尼持有當時已發行普通股的比例少於5%,那麼Dievini的提名權將終止。一旦獲該等股東提名,本公司董事會有責任推薦該等人士參選,並在向本公司股東提供的任何委託書或類似文件中包括該等推薦。
根據投資者權利協議,吾等同意提交一份註冊聲明,涵蓋與Arya合併有關的所有已發行普通股,包括私募普通股,但須符合慣例例外情況。《投資者權利協議》還向當事人提供索要和“搭載”登記權,但須符合某些最低要求和習慣條件。
136
賠償協議
我們的公司章程為我們的董事和高管規定了某些賠償權利,我們與我們的每一位高管和董事簽訂了一項賠償協議,規定了賠償和墊付某些費用和費用的程序,這些費用和費用涉及我們向我們提供服務,或應我們的要求,在荷蘭法律允許的最大範圍內,作為高級管理人員或董事向其他實體提供服務。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目 8。 | 財務信息 |
A.合併報表和其他財務信息
財務報表
見“項目18.財務報表”,其中載有我們根據國際財務報告準則編制的財務報表。
法律訴訟
我們可能會不時地受到各種法律程序和索賠的影響,這些訴訟和索賠是在我們正常的業務活動過程中出現的。TauRx已經在歐盟對我們的註冊商標IMTX提出了商標異議。證據開示和初步程序事項仍在進行中,雙方正在進行和解討論。訴訟和索賠的結果不能肯定地預測。截至本年度報告日期,我們不相信我們是任何索賠或訴訟的一方,這些索賠或訴訟的結果可能會對我們的業務產生重大不利影響,無論是個別的還是總體的。
股利與股利政策
我們從未宣佈或支付過任何現金股息,也沒有計劃在可預見的未來宣佈或支付任何普通股股息。我們目前打算為未來的運營和擴張保留任何收益。
由於我們是一家控股公司,我們支付股息的能力將取決於我們子公司的財務狀況、流動性和運營結果,以及從子公司獲得股息、貸款或其他資金的情況。我們的子公司是獨立的、不同的法人實體,沒有義務向我們提供資金。此外,在我們的子公司可以向我們支付股息、貸款或以其他方式向我們提供資金的程度(如果有的話)方面,存在各種法律、法規和合同限制以及業務考慮因素。
根據荷蘭法律,我們只能從我們的準備金中支付股息和其他分配,前提是我們的股東權益(本徵性變應原)超過我們的實繳股本和催繳股本的總和,加上我們根據荷蘭法律或我們的公司章程必須保持的準備金,以及(如果涉及利潤分配)在我們的股東大會通過我們的法定年度賬目後,從該股東大會上似乎允許進行這種股息分配。受這些限制的限制,未來從我們的儲備中支付股息或其他分配的任何決定將由我們的董事會酌情決定,並將取決於許多因素,包括我們的運營結果、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們認為相關的其他因素。
根據本公司的組織章程細則,利潤將根據本公司董事會的建議在股東大會上分配,以分配本公司的普通股,但須受荷蘭法律的適用限制。我們的董事會是
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在符合荷蘭法律的某些要求和適用限制的情況下,允許在未經我們的股東大會批准的情況下宣佈中期股息。股息及其他分派須於宣佈後四周支付,除非本公司股東大會根據本公司董事會的建議決定另一個日期。對股息及其他分派的索償,自該等股息或分派開始支付之日起計五年內並未作出者,將會失效,而任何該等款項將被視為已被沒收並歸吾等所有(弗加林).
B.重大變化
關於我們業務的重大變化的討論可以在“項目4.公司信息--a.公司的歷史和發展”和“項目4.公司的信息--b.業務概述”中找到。
項目 9. | 報價和掛牌 |
A.產品介紹和上市詳情
參見“-C.市場”。
B.配送計劃
不適用。
C.市場
我們的普通股和認股權證在納斯達克上市,代碼分別為“IMTX”和“IMTXW”。
D.出售股東
不適用。
E.稀釋
不適用。
F.發行債券的費用
不適用。
項目 10。 | 附加信息 |
A.股本
不適用。
B.組織備忘錄和章程
有關本公司普通股及公司章程的説明,請參閲本年度報告附件2.3。
C.材料合同
除本年報(包括其附件)另有披露外,除在正常業務過程中訂立的合約外,吾等目前及過去兩年並無訂立任何重大合約。
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D.外匯管制
根據荷蘭法律,沒有外匯管制適用於向荷蘭境外人員轉讓荷蘭公司股票的股息或其他分配或出售收益,但須遵守制裁和措施的適用限制,包括根據聯合國通過的適用決議、歐洲聯盟條例、1977年《制裁法》(聖歌報1977)、國家緊急狀態法或其他立法、適用的反抵制條例和類似規則,並規定,在某些情況下,這種紅利或其他分配的支付必須應荷蘭中央銀行的要求向其報告,以便進行統計。我們的公司章程或荷蘭法律中沒有特別限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票的權利。與跨境税務安排有關的歐洲指令強制性披露規則(2011/16/EU)可以規定未來的通知要求。
根據德國法律,沒有任何外匯管制限制德國與其他國家或個人之間的資金轉移,這些國家或個人受到進出口管制的適用限制,或根據德國法律以及聯合國和歐洲聯盟通過的適用決議對某些受禁運的個人、實體和國家實施制裁和措施。
根據德國對外貿易條例,除某些例外情況外,居住在德國的每個公司或個人,如果從非居民公司或個人收到或支付的任何款項超過12,500歐元(或等值的外幣),必須向德國中央銀行報告。此外,居住在德國的公司和個人必須在任何日曆月底向德國中央銀行報告居民對非居民公司或個人的索賠或應付債務總額超過500萬歐元(或等值的外幣)。居民公司和個人還必須每年向德國中央銀行報告他們在總資產超過300萬歐元的非居民公司的股權中持有10%或更多股份的情況。居住在德國的資產超過300萬歐元的公司必須每年向德國中央銀行報告個人或位於德國境外的公司持有的公司10%或更多的股份。
E.徵税
美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮
以下是美國聯邦所得税對美國持有者的重大影響的描述,定義如下:擁有和處置我們的普通股或認股權證。它沒有描述可能與特定個人收購普通股決定相關的所有税務考慮因素。本討論不涉及從根本上改變(如權證條款中所述)到美國權證持有人的後果。
本討論僅適用於持有我們的普通股或認股權證作為資本資產用於美國聯邦所得税目的的美國持有者(通常是為投資而持有的財產)。此外,它不描述除美國聯邦所得税後果以外的任何税收後果,包括州和地方税後果以及遺產税後果,也沒有描述可能與美國持有人的特殊情況相關的所有美國聯邦所得税後果,包括替代最低税收後果、1986年被稱為聯邦醫療保險繳費税的修訂的《國税法》(以下簡稱《守則》)條款的潛在適用,以及在遵守特殊規則的情況下適用於美國持有者的税收後果,例如:
• | 某些銀行、保險公司和其他金融機構; |
• | 採用按市值計價的税務會計方法的經紀商、交易商或者證券交易商; |
• | 持有普通股或認股權證作為跨境、清洗出售、轉換交易或其他綜合交易一部分的人,或就普通股或認股權證進行推定出售的人; |
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• | 美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人; |
• | 按美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業或S公司的實體或安排; |
• | 免税實體,包括“個人退休賬户”或“Roth IRA”和政府實體; |
• | 房地產投資信託或受監管的投資公司; |
• | 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司; |
• | 美國僑民和某些前美國公民或在美國的長期居民; |
• | 擁有或被視為擁有我們股份投票權或價值10%或以上的人;或 |
• | 持有普通股或認股權證的人士,涉及在美國境外進行的貿易或業務,或與美國境外的常設機構或其他固定營業地點有關的普通股或認股權證。 |
如果按照美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股或認股權證,則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股或認股權證的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就擁有和處置普通股或認股權證的特定美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
這一討論的依據是《法典》、行政聲明、司法裁決、最後的、臨時的和擬議的財政條例,以及德國和美國之間的所得税條約(“條約”),所有這些都可能發生變化或有不同的解釋,可能具有追溯力。
“美國持有者”是我們普通股或認股權證的實益擁有人,就美國聯邦所得税而言,他有資格享受本條約的利益,他是:
• | 美國公民(荷蘭或德國居民除外)或在美國的個人居民; |
• | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體;或 |
• | 其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託,無論其來源如何。 |
某些財政部法規(“外國税收抵免條例”)在某些情況下可能禁止美國人就某些根據適用的所得税條約不能抵免的非美國税收申請外國税收抵免。美國國税局(“IRS”)最近發佈的通知表明,財政部和美國國税局正在考慮修訂“外國税收抵免條例”,對其某些條款提供臨時減免,直到美國國税局發佈撤回或修改臨時減免的後續通知或其他指導(或相關通知或指導中指定的任何較晚日期)。管理外國税收抵免和外國税收扣除的計算和時間安排的規則很複雜,取決於美國持有者的特殊情況。因此,沒有資格享受條約福利的美國投資者應諮詢他們的税務顧問,瞭解對普通股或認股權證的股息或處置徵收的任何非美國税的可信度或可抵扣程度。這種討論不適用於這種特殊情況下的投資者。
美國持股人應就持有和處置普通股或認股權證在其特定情況下產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
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普通股分派的課税
根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論,普通股支付的分派(如果有),普通股的某些按比例分配除外,一般將被視為從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的股息。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有人。支付給某些非公司美國持有者的股息可能有資格作為“合格股息收入”納税,因此,在適用的限制條件下,可能需要按長期資本利得税徵税。在下列情況下,股息可構成合格股息收入:(A)支付股息的普通股已在納斯達克上市,或者出於美國聯邦所得税的目的,我們被認為在成熟的證券市場上“隨時可以交易”,或者我們有資格享受本條約規定的福利,以及(B)在支付股息的當年或上一個納税年度,我們不是PFIC。然而,我們不能保證我們的普通股在未來將繼續在一個成熟的證券市場上市或以其他方式被視為可隨時交易,也不能保證我們在未來任何課税年度不會成為被動外國投資公司(PIC)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得降低的股息税率。
如下文“-重要的荷蘭税務考慮”和“-重要的德國税務考慮”所述,預計我們向美國持有者支付的任何股息都將繳納德國預扣税(並且不會繳納荷蘭預扣税)。股息金額將包括與德國所得税有關的任何預扣金額。股息數額將被視為美國持有者的外國股息收入,將沒有資格享受根據該準則美國公司通常可以獲得的股息扣除。紅利將在美國持有者收到紅利之日計入美國持有者的收入。以歐元支付的任何股息收入的金額將是參考實際收到或推定收到之日的有效匯率計算的美元金額,無論當時支付是否實際上兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。
根據適用的限制(其中一些限制因美國持有人的具體情況而異)以及下面有關外國税收抵免規定的討論,從普通股股息中預扣的德國税款(税率不超過本條約規定的税率,如果是符合本條約規定的降低税率的美國持有人)將抵免美國持有人的美國聯邦所得税義務。正如下文“重要的德國税收考慮”中所討論的,德國要求根據該條約有資格享受減税的美國持有者必須遵循特別程序,才能獲得減税的好處。管理外國税收抵免的規則很複雜。例如,《外國税收抵免條例》規定,在沒有選擇適用所得税條約的利益的情況下,為了使外國所得税(包括被視為所得税的外國預扣税)可抵免,相關外國司法管轄區的所得税規則必須與某些美國聯邦所得税原則一致,我們尚未確定德國的所得税制度是否符合這些要求。然而,根據上述通知中的臨時救濟,在國税局撤回或修改這一臨時救濟之前(或相關通知或指南中規定的任何較後日期),作出這一決定的某些要求將不適用。美國國税局是否會在2024年或未來幾年撤回這項減免,這本身就是不確定的。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解德國税收在他們特定情況下的可信度。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除外國税,例如德國預扣税,而不是申請外國税收抵免,但受美國法律普遍適用的限制。選擇扣除其他可抵扣的非美國税款,而不是申請外國税收抵免,適用於在該納税年度支付或應計的所有可抵扣的非美國税款。
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出售或以其他方式處置普通股
根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論,美國持有者出售或以其他方式處置普通股而實現的收益或損失將是資本收益或損失,如果美國持有者在出售或其他處置之日持有該等普通股的期限超過一年,則為長期資本收益或損失。收益或損失的數額將等於美國持有者在出售的普通股中的納税基礎與出售的變現金額之間的差額,每種情況下都以美元確定。非公司美國持有者確認的長期資本利得需繳納美國聯邦所得税,税率低於適用於普通收入和短期資本利得的税率,而短期資本利得需繳納適用於普通收入的美國聯邦所得税。對於外國税收抵免而言,這種收益或損失通常是來自美國的收益或損失。資本損失的扣除額受到各種限制。
認股權證的出售或其他處置、行使或失效
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論,出售或其他應税處置認股權證(行使以外的方式)實現的收益或損失將是資本收益或損失,如果美國持有者在出售或處置權證時持有權證超過一年,則將是長期資本收益或損失。收益或損失的金額將等於美國持有者在出售權證時的納税基礎與出售權證時實現的金額之間的差額。
一般來説,美國持有者將不會被要求通過現金支付行使權證的價格來確認權證的收益、收益或損失。美國持有者在行使認股權證時收到的普通股的納税基礎將等於(1)美國持有者在認股權證中的納税基礎和(2)認股權證的行使價格之和。根據現行法律,尚不清楚美國持有者在行使時收到的普通股的持有期是從權證行使的當天開始,還是從權證行使的次日開始,但無論如何,這都不包括美國持有者持有認股權證的時間。
雖然美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使認股權證的處理沒有直接的法律依據,但我們認為,採取這種行使不應納税的立場是合理的(除了對於代替零碎普通股而收到的現金),因為這種行使不是收益變現事件,或者因為它符合免税資本重組的資格。在前一種情況下,根據下文“被動型外國投資公司規則”的討論,普通股的持有期將於認股權證行使之日或行使認股權證翌日開始。在後一種情況下,普通股的持有期將包括已行使認股權證的持有期。在任何一種情況下,美國持有者在普通股(包括任何零碎普通股)中的課税基礎一般將等同於美國持有者在認股權證中的課税基礎。然而,這種關於處理無現金行使的立場對美國國税局或美國國税局沒有約束力,美國國税局可能會將無現金行使權證視為應税交換。敦促美國持有者就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問。以現金代替零碎普通股應產生的資本收益或虧損應等於收到的現金與可分配給零碎普通股的美國持有者的税基之間的差額。
如果權證到期而沒有行使,美國持有者將在權證中確認相當於該美國持有者的納税基礎的資本損失。如果在權證到期時,美國持有者在權證中的持有期超過一年,則這一損失將是長期資本損失。資本損失的扣除是有限制的。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定在某些情況下(包括向普通股持有人支付某些股息和分派)調整認股權證的行使價。這是一種調整
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具有防止稀釋的作用,一般不徵税。然而,權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配,例如,如果對此類股份數量或行使價格的調整增加了權證持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如,通過降低權證的行使價格),這是由於向我們普通股的持有人分配現金或其他財產(如其他證券),或由於向我們普通股的持有者發放股票股息,在每種情況下,應向此類股票的美國持有者徵税作為分配。這種建設性的分配將以同樣的方式納税,就像權證的美國持有者從我們那裏獲得的現金分配等於調整所產生的這種增加的利息的公平市場價值一樣。一般來説,只要這種建設性的分配被視為股息,美國持有者在其權證中的調整後的納税基礎將會增加。
被動型外國投資公司規則
我們不相信我們在截至2023年12月31日的納税年度是PFIC。由於我們的PFIC地位是每年根據下文描述的事實測試確定的,但是,我們不能就本納税年度或未來納税年度我們的PFIC地位提供任何保證,也不能保證美國國税局同意我們關於我們PFIC地位的結論。
根據該守則,我們將在以下任何課税年度成為PFIC:(I)75%或以上的總收入由“被動收入”組成,或(Ii)我們的資產的平均季度價值的50%或以上由產生或為產生“被動收入”而持有的資產組成。就上述計算而言,吾等將被視為持有吾等直接或間接擁有該等公司至少25%股份(按價值計)的任何其他公司的資產比例,並直接收取其按比例收取的收入份額。被動收入一般包括利息、股息、某些非主動租金和特許權使用費(某些租金和特許權使用費除外)、以及資本收益。就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。此外,無形資產,如知識產權和商譽(其價值可參照公司市值和負債的總和超過其資產價值來確定),只要可歸因於產生活躍收入的活動,通常被定性為活躍資產。
我們在本年度或未來任何一年是否會成為PFIC是不確定的,因為除其他事項外,(I)我們目前擁有並可能繼續擁有大量被動資產,包括現金,(Ii)我們為PFIC目的產生非被動收入的資產(包括我們的無形資產)的估值是不確定的,可能在很大程度上由我們的市值決定,市值可能會隨着時間的推移而大幅變化,以及(Iii)我們確認主動收入用於美國聯邦所得税的時間,這可能與為財務會計目的確認此類收入的時間不同。可能導致我們在某些納税年度確認較少數額的用於美國聯邦所得税目的的活躍收入。特別是,我們的市值一直不穩定。因此,在一定程度上,我們的非被動資產的價值是通過參考我們的市值來確定的,因此,我們可能在本納税年度和未來納税年度成為PFIC的風險很大。但是,只有在納税年度結束後才能作出這樣的決定。
如果在任何一年,我們是美國持有人持有普通股(或根據1992年提出的具有追溯力的財政部條例,認股權證)的PFIC,在美國持有人持有普通股(或,根據擬議的法規,認股權證)的隨後所有年份,對於該美國持有人,我們將繼續被視為PFIC,即使我們不再符合PFIC地位的門檻要求,除非美國持有人選擇確認收益,就像出售其普通股一樣(或,根據擬議的法規,從我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天起(“清洗選舉”)。此外,我們可能直接或間接持有或持有其他PFIC(統稱為“較低級別的PFIC”)的股權。根據歸屬規則,如果我們是PFIC,美國持有人將被視為擁有他們在較低級別PFIC股票中的比例份額,並將根據以下關於(I)較低級別PFIC的某些分配和(Ii)較低級別PFIC的股份處置的規則繳納美國聯邦所得税-
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在每一種情況下,就像美國持有者直接持有這些股票一樣,即使它不會直接收到這些分配或處置的收益。如果我們擁有一個或多個較低級別的PFIC,美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解他們的後果。
如果我們是任何課税年度的美國持有人持有普通股(或根據擬議的財政部法規,認股權證)(假設美國持有人沒有進行某些選擇,如下所述)的PFIC,美國持有人出售或以其他方式處置(或,根據擬議法規,認股權證)確認的收益(包括因清洗選舉而確認的任何收益)將在美國持有人持有普通股或認股權證的持有期內按比例分配。根據擬議的財政部法規,如果我們是在美國持有人持有我們的權證的任何納税年度內的PFIC,則在行使該等權證時收到的普通股的持有期將包括權證的持有期。分配給銷售或其他處置的應納税年度以及我們成為PFIC之前的任何年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視何者適用)的最高税率繳税,並將對由此產生的税務負債徵收利息費用。此外,如果美國持有人收到的任何分配超過之前三年或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的年度分配平均值的125%,則該分配將按與收益相同的方式徵税。
如果我們是一名PFIC,而一名美國持有人做出了(A)選擇將我們的普通股視為“合格選舉基金”或“QEF”(通常不適用於認股權證)的選擇,或(B)對我們的普通股進行“按市值計價”的選擇(通常也不適用於認股權證),則該選擇將緩解PFIC身份帶來的一些不利税收後果,並將導致對普通股的替代待遇。如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC,我們打算為美國持有人提供進行或維持優質教育基金選舉所需的信息,包括為優質教育基金選舉確定適當的收入包含金額所需的信息。然而,我們不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位,也不能保證我們會為美國持有者提供進行“QEF選舉”所需的信息。此外,是否對普通股進行“按市值計價的選舉”是一個事實決定,這將取決於我們普通股的交易方式和數量。不能對我們任何子公司的股票進行按市值計價的選擇。美國持有者應該諮詢他們的税務顧問,瞭解是否有替代治療的選擇,如果是,在他們的特定情況下,替代治療的後果是什麼。
如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC(或就特定的美國持有人而言,被視為PFIC),則上文討論的有關支付給某些非公司美國持有人的股息率優惠將不適用。
如果我們是美國持有人持有普通股(或根據擬議的法規,認股權證)的納税年度的PFIC,美國持有人通常將被要求提交IRS Form 8621的年度報告,以及其年度美國聯邦所得税申報單,但某些例外情況除外。如果未能提交IRS表格8621,可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效。
潛在的美國持有者應就投資普通股或認股權證的潛在PFIC規則諮詢他們的税務顧問。
信息報告和備份扣繳
在美國境內或通過某些與美國有關的金融中介機構支付的股息和銷售收益一般須進行信息報告,並可能被備用扣留,除非(I)美國持有人是公司或其他豁免接受者,或(Ii)在備用的情況下
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扣繳,美國持有者提供正確的納税人識別碼,並證明不受備用扣繳的限制。
只要及時向美國國税局提供所需信息,向美國持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免,並可能有權獲得退款。
某些作為個人(以及根據法規,某些實體)的美國持有者可能被要求報告與普通股或認股權證相關的信息,但某些例外情況除外(包括某些美國金融機構持有的資產的例外情況),方法是將IRS Form 8938(指定外國金融資產報表)與其聯邦所得税申報單一起提交。這些未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到懲罰。此外,如果美國持有者沒有提交所需的信息,則與該信息相關的美國持有者的納税申報單的訴訟時效可能要到該信息提交後三年才會結束。美國持股人應就其普通股或認股權證的所有權和處置的申報義務諮詢其税務顧問。
重要的荷蘭税務考慮因素
討論範圍
該部分僅概述了收購、持有和出售我們的普通股或收購、持有、行使和處置認股權證所產生的某些重大荷蘭税務後果。本節並不旨在描述可能與普通股或認股權證持有人或未來持有人相關的所有可能的税務考慮因素或後果,亦無意處理適用於所有類別投資者的税務後果,其中一些投資者(例如信託或類似安排)可能須受特別規則規限。鑑於其一般性,這一節應給予相應的謹慎對待。在本摘要涉及現行荷蘭税法下的法律結論的範圍內,並受其包含的限制條件的限制,本摘要代表我們的荷蘭特別律師NautaDutilh N.V.的意見。
就本討論而言,根據德國國家税法,假設我們是德國的税務居民,因為我們打算通過我們的註冊並在持續的基礎上,在德國擁有我們有效管理的地方。看見“第3項:關鍵信息--D.風險因素--”我們可能在德國以外的司法管轄區徵税,這可能導致我們繳納的税款增加和/或與我們預期的不同。”
除另有説明外,本節以荷蘭税法為基礎,僅涉及荷蘭税法、荷蘭税法和荷蘭税法。本節所指的“荷蘭”或“荷蘭”僅指荷蘭王國位於歐洲的部分。適用的税法或其解釋可能會發生變化,或相關事實和情況可能會發生變化,這些變化可能會影響本節的內容,但不會進行更新以反映這種變化。
本節僅供一般參考,並非荷蘭税務建議或有關收購、持有及出售普通股或收購、持有、行使及處置認股權證的所有荷蘭税務後果的完整描述。普通股或認股權證的持有人或潛在持有人應根據其特定情況,就收購、持有和出售普通股或收購、持有、行使和處置認股權證的荷蘭税務後果諮詢其自己的税務顧問。
請注意,本節不描述荷蘭對以下各項的税收後果:
(i) | 普通股或認股權證持有人如擁有重大權益(Aanmerkelijk Belang)或被視為重大權益(虛構的是一種叫貝朗的東西)在美國根據2001年荷蘭所得税法 |
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(濕墨水噴霧2001)。一般而言,如果一名持有人單獨持有本公司的重大權益,或就個人而言,連同該持有人在荷蘭所得税方面的合作伙伴,或任何有血緣或婚姻關係的直系親屬(包括寄養子女)直接或間接持有(I)持有本公司總已發行及已發行股本的5%或以上或某類股份已發行及已發行股本的5%或以上的權益;或(Ii)直接或間接取得該等權益的權利(包括認股權證);或(Iii)與本公司年度利潤的5%或以上或與本公司清算收益的5%或更多相關的某些利潤分享權。如果我們的一項重大權益(或其部分)已在非承認基礎上被處置或被視為已被處置,則可能產生被視為重大權益; |
(Ii) | 普通股或認股權證持有人如持有的普通股或認股權證符合或符合參與(正在開發)1969年《荷蘭企業所得税法》(1969年後的今天)。一般而言,持股人持有本公司名義繳足股本5%或以上的股份,或行使5%或以上的權利,即符合參股資格。在以下情況下,持有人也可以參與:(A)如果該持有人沒有5%或更多的股份,但有相關實體(法律定義的術語)參與,或(B)我們是關聯實體(法律定義的術語); |
(Iii) | 享有或有權享有股息預扣税豁免的普通股持有人(住進牢房)就任何收入(Obrengst)得自普通股(定義見《1965年荷蘭股息預扣税法》第4條(派發紅利的濕廣告)。一般而言,如果普通股持有人是一個實體,並且在我們的名義實收股本中持有5%或更多的權益,則在符合某些其他要求的情況下,它可能有權或被要求適用股息預扣税豁免; |
(Iv) | 養老基金、投資機構(財政支持正在安裝)和免税投資機構(Vrijsterelde BeleggingsInstellingen)(根據1969年《荷蘭企業所得税法》的定義)以及全部或部分不繳納或部分免徵荷蘭企業所得税的其他實體、具有與投資機構或免税投資機構相當的職能的實體,以及在其居住國免徵企業所得税的實體,此類居住國是歐洲聯盟的另一個國家、挪威、列支敦士登、冰島或荷蘭同意按照國際標準與其交換信息的任何其他國家;以及 |
(v) | 普通股或認股權證持有人(如該持有人為個人,而普通股或認股權證或從普通股或認股權證衍生的任何利益對該持有人或與該持有人有關的若干人士進行(受僱)活動的酬金或被視為酬金(定義見2001年荷蘭所得税法))。 |
股息預提税金
我們派發的股息一般按15%的税率繳納荷蘭股息預扣税。一般來説,我們負責從源頭上扣繳此類股息預扣税;荷蘭股利預扣税由普通股持有人承擔。
“分紅”一詞包括但不限於:
• | 未確認為荷蘭股息預扣税目的的現金或實物分配、視為和推定的實收資本分配和償還; |
• | 清算收益、普通股贖回收益或普通股回購收益(臨時有價證券投資除外;Tijdelijke Belegeging)我們或我們的一家子公司或其他關聯實體,在每一種情況下,這些收益都超過了為荷蘭股息預扣税目的確認的普通股的平均實收資本; |
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• | 相當於已發行普通股的面值或普通股面值增加的數額,範圍為尚未或將作出任何為荷蘭股息預扣税目的確認的相關貢獻;以及 |
• | 部分償還為荷蘭股息預扣税目的確認的實收資本,如果和在一定程度上,我們有“淨利潤”(祖韋爾風),除非(I)股東大會已預先議決作出該等償還,及(Ii)有關普通股的面值已因修訂公司章程而減少同等數額。“淨利潤”一詞包括尚未實現的預期利潤。 |
就荷蘭企業所得税而言,在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的法人實體(“荷蘭居民實體”)一般有權就其荷蘭企業所得税債務獲得任何荷蘭股息預扣税的豁免或抵免。然而,任何給定年度的抵免僅限於相關年度應繳納的荷蘭企業所得税金額,並無限期結轉任何超出的金額。就荷蘭個人所得税而言,在荷蘭居住或被視為荷蘭居民的個人(“荷蘭居民個人”)一般有權獲得任何荷蘭股息預扣税抵免其荷蘭個人所得税債務的抵免,並有權退還任何剩餘的荷蘭股息預扣税。上述規定一般亦適用於既非荷蘭居民亦非被視為荷蘭居民的普通股持有人(“非居民持有人”),前提是普通股歸屬於該非居民持有人的荷蘭常設機構。
普通股持有人如果居住在荷蘭以外的國家,根據荷蘭國內税法、歐盟法律或荷蘭與其他國家之間有效的避免雙重徵税條約,可根據其具體情況,有權獲得荷蘭股息預扣税的豁免、減免或全額或部分退還。
股利剝離
根據荷蘭國內的反股息剝離規則,如果我們支付的股息的接受者不被視為受益所有者,將不會獲得任何抵免荷蘭税、免除、減少或退還荷蘭股息預扣税的優惠(這是一件非常重要的事情;如1965年《荷蘭股息預扣税法》所述)。這項立法一般針對這樣的情況,即股東保留其在股票中的經濟利益,但通過與另一方的交易減少股息的預扣税成本。這些規則並不要求股利的接受者知道發生了股利剝離交易。荷蘭財政國務祕書的立場是,這項立法提出的受益所有權的定義也將適用於雙重徵税公約。從2024年1月1日起,更嚴格的規則適用於荷蘭股息預扣税的抵銷、免税、減税或退税,以解決以下情況:抵銷、免税、減税或退税請求可能符合荷蘭税法或雙重徵税公約的文字,但違反立法者認為的股息剝離規則的基本意圖或精神。關於我們分配的股息的實益所有權的舉證責任落在荷蘭税務當局身上。然而,如果股東將在一個日曆年度收到股息,包括普通股股息,而根據15%的税率,應支付總計1,000歐元的荷蘭股息預扣税,則關於此類股息的實益所有權的舉證責任由股東承擔。此外,對於在受監管市場交易的股票,包括普通股,已被編入法典,在確定誰有權獲得股息時使用記錄日期。
認股權證
在我們看來,認股權證的行使不會產生荷蘭股息預扣税,除非(I)行使價格低於普通股的面值,以及(Ii)該差額不計入我們為荷蘭股息預扣税目的確認的股票溢價儲備。如果有任何荷蘭人
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應繳股息預扣税未有效預扣權證相關持有人的賬户,則荷蘭股息預扣税應按總收入計算,這意味着荷蘭股息預提税基應等於上一句中提到的金額乘以100/85。
此外,不能排除因回購或贖回認股權證或全部或部分現金結算認股權證而支付的對價部分須繳納荷蘭預扣股息税。迄今為止,尚未公開提供荷蘭法院在這方面的權威判例法。
如本節所述,可適用荷蘭股息預扣税的例外和減免。
股息的有條件預扣税
除了如上所述的常規荷蘭股息預扣税外,我們還將對我們分配給與我們有關的實體(Gelieerd)的股息徵收荷蘭有條件預扣税(在荷蘭《2021年預扣税法》的含義內;濕支氣管鏡2021),如果該等相關實體:
(i) | 被視為居於香港(Gevestigd)在每年更新的荷蘭税收低税州和非合作司法管轄區條例中所列的司法管轄區(他説:“這是一件非常重要的事情。)(“上市司法管轄區”);或 |
(Ii) | 在普通股歸屬的上市司法管轄區內有常設機構;或 |
(Iii) | 持有普通股,主要目的或主要目的之一是為他人或實體避税,並有人為安排或交易或一系列人為安排或交易;或 |
(Iv) | 在其居住管轄區內不被視為普通股的實益所有人,因為該管轄區將另一實體視為普通股的實益擁有人(混合錯配);或 |
(v) | 不在任何司法管轄區居住(也是混合錯配);或 |
(Vi) | 是反向混合(在1969年《荷蘭企業所得税法》第2(12)條的含義內),如果在(X)的範圍內,存在與(格列耶德)對於反向混合,(Y)如果該參與者的居住管轄權將反向混合視為税收目的透明,以及(Z)如果沒有反向混合的介入,該參與者將就我們分配的股息繳納荷蘭有條件預扣税, |
所有這些都符合荷蘭《2021年預扣税法》的含義。
對股息徵收的荷蘭有條件預扣税將按分配時有效的荷蘭最高企業所得税税率徵收(2024年:25.8%)。對同一股息分配扣繳的任何常規荷蘭股息預扣税,將減少但不低於零的荷蘭有條件預扣股息税。因此,根據目前適用的税率,預扣荷蘭定期股息預扣税(如上所述)和荷蘭股息有條件預扣税的整體有效税率將不會超過分配時有效的最高企業所得税税率(2024年:25.8%)。
雙重納税居住權
我們是根據荷蘭法律註冊成立的,因此我們是荷蘭國內税法目的的荷蘭税務居民,包括1969年荷蘭股息預提税法。正如引言中所述,就德國國內税法而言,我們也被視為德國税務居民,因為我們的有效管理地點位於德國。基於所謂的平局決勝條款(平局決勝條款
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《2012年德意志聯邦共和國與荷蘭王國關於對所得避免雙重徵税的公約》(“德國與荷蘭雙重徵税條約”)第4(3)節所列“)自本條例生效之日起,就德國與荷蘭雙重徵税條約而言,我們在荷蘭或德國的納税居住地應在我們的有效管理地確定。只要我們的有效管理地點一直在德國,並且平局打破條款沒有改變(例如,由於德國在適用多邊公約以實施與税收條約相關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移方面所作的保留和選擇的改變),我們就應該是德國與荷蘭之間的雙重税收條約的唯一目的德國税務居民。因此,荷蘭將被限制對我們根據德國和荷蘭之間的雙重税收條約第10(5)節分配的股息徵收荷蘭股息預扣税,但分配給荷蘭居民實體、荷蘭居民個人和非居民持有人的股息除外,如果普通股可歸因於該等非居民持有人在荷蘭的永久機構。看見“第三項:關鍵信息--D.風險因素--如果我們派發股息,我們可能需要在德國和荷蘭為此類股息預扣税款。”
所得税和資本利得税
荷蘭居民實體
一般而言,如果普通股或認股權證持有人為荷蘭居民實體,則普通股或認股權證的任何收益或出售或視為出售(或行使)普通股或認股權證而變現的任何資本收益,須按19%的税率繳納荷蘭企業所得税,税率為19%,適用於200,000歐元以下的應税利潤;超過該數額(2024年的税率和税級)的應税利潤,税率為25.8%。
荷蘭居民個人
如果普通股或認股權證的持有人是荷蘭居民個人,任何從普通股或認股權證獲得或被視為來自普通股或認股權證的收入,或在出售或被視為處置(或行使)普通股或認股權證時實現的任何資本收益,應按累進税率(2024年最高為49.5%)繳納荷蘭個人所得税,條件是:
(i) | 普通股或認股權證歸屬於一家企業,而普通股或認股權證的持有人從該企業獲得一份利潤,無論該企業是創業者(代名詞)或作為對淨資產有共同權利的人(一種新的治療方法--驅蟲藥),但不是股東(如2001年《荷蘭所得税法》所界定);或 |
(Ii) | 普通股或認股權證持有人被視為就普通股或認股權證進行超越普通資產管理(Normaal,Actief Vermogensbeheer)或以其他方式從普通股或認股權證取得利益,而普通股或認股權證應作為雜項活動的利益課税(結果就是統治了). |
儲蓄和投資的徵税
如果上述條件(I)和(Ii)不適用於荷蘭居民個人,普通股和認股權證將根據儲蓄和投資制度(墨水瓶裏的墨水)。只有當荷蘭居民個人當年的淨投資資產超過法定門檻(Heffingvrij Vermogen)。當年的投資資產淨額為投資資產的公允市值減去有關歷年1月1日(參考日期)負債的公允市值。基準面)。與普通股及認股權證有關的實際收入或資本收益本身不須繳交荷蘭所得税。
荷蘭居民個人根據這一制度徵税的資產和負債,包括普通股和認股權證,分配在以下三個類別:(A)銀行儲蓄(班克特戈登)、(B)及其他
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投資(比齊廷根王朝),包括普通股及認股權證,及。(C)債務(舒爾登)。本年度的應課税利益(這是一件非常重要的事情。)等於(X)(視作回報總額除以銀行儲蓄、其他投資和負債的總和)和(B)銀行儲蓄、其他投資和負債的總和減去法定起徵點的乘積,並按36%的統一税率(2024年的税率)徵税。
適用於其他投資,包括普通股和認股權證的被視為回報,被設定為2024年曆年的6.04%。如普通股或認股權證持有人不能充分證明該等交易並非出於税務原因而進行,則在有關歷年1月1日之前及之後的三個月期間內進行的交易,以仲裁適用於銀行儲蓄、其他投資及負債的被視為回報百分比的交易,將被忽略。
根據荷蘭最高法院(Hoge Raad)2021年12月24日的裁決(ECLI:NL:2021:1963),荷蘭税法實施了針對儲蓄和投資的現行荷蘭所得税制度(“決定”)。在裁決中,荷蘭最高法院裁定,根據視為回報對儲蓄和投資徵税的(舊)制度在特定情況下可能違反《歐洲人權公約》第一議定書第1節和《歐洲人權公約》第14節(“歐共體--人權”)。荷蘭最高法院正在等待一項新的法庭程序,質疑目前的儲蓄和投資税收制度是否與裁決一致。2023年9月18日(ECLI:NL:PHR:2023:655),總檢察長瓦特爾得出結論,除了對銀行儲蓄徵税外,新的税收制度不符合這一決定,因為該制度簡而言之仍然是基於被認為的回報而不是實際回報,因此,該制度違反了歐共體-人權。荷蘭最高法院預計將於2024年年中做出裁決。此外,2023年9月8日,離任的(遣散者)內閣公佈了一項法律提案,建議在根據資產積累系統實際回報的基礎上建立新的儲蓄和投資税制,即“實際回報框3法案”(Wet Werkelijk Rendement Box 3)。擬議的制度預計最早將於2027年1月1日生效。
建議普通股及認股權證持有人諮詢其本身的税務顧問,以確保有關普通股及認股權證的税項是按照有關時間適用的荷蘭税務規則徵收。
非荷蘭居民
普通股或認股權證持有人既非荷蘭居民實體,亦非荷蘭居民個人,則不須就從普通股或認股權證取得或被視為來自普通股或認股權證的收入,或就出售或當作處置(或行使,視乎適用)普通股或認股權證而變現的資本收益,繳納荷蘭所得税,但條件是:
(i) | 對於全部或部分在荷蘭有效管理或通過荷蘭常設機構、被視為常設機構或常駐荷蘭代表經營的企業或被視為企業(如2001年《荷蘭所得税法》和1969年《荷蘭企業所得税法》所界定),以及普通股或認股權證歸屬於哪個企業或企業的一部分,該持有人在該企業或被視為企業中沒有權益;以及 |
(Ii) | 如果持有人是個人,則該持有人不在荷蘭從事任何超出普通資產管理範圍的普通股或認股權證活動,也不從普通股或認股權證中獲得利益,而普通股或認股權證在荷蘭的其他活動中應作為利益徵税。 |
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贈與税和遺產税
荷蘭居民
贈與税或遺產税適用於普通股或認股權證持有人以贈與方式轉讓普通股或認股權證,或普通股或認股權證持有人去世時該等普通股或認股權證持有人去世時為荷蘭居民或被視為荷蘭居民。
非荷蘭居民
對於普通股或認股權證持有人以贈與的方式轉讓普通股或認股權證,或該普通股或認股權證的持有人去世後,既非荷蘭居民也非荷蘭居民的普通股或認股權證持有人去世,荷蘭將不徵收贈與税或遺產税,除非:
(i) | 如果普通股贈與的個人在贈與之日既不是荷蘭居民,也不被視為荷蘭居民,則該個人在贈與之日後180天內死亡,當時他是荷蘭居民或被視為荷蘭居民;或 |
(Ii) | 如果普通股贈與是在先例條件下進行的,則該普通股的持有人在條件滿足時是荷蘭居民或被視為荷蘭居民;或 |
(Iii) | 在其他情況下,轉讓被解釋為贈與或繼承,由贈與或死亡時是或被視為荷蘭居民的人或代表贈與或繼承。 |
就荷蘭贈與税和遺產税等而言,如果擁有荷蘭國籍的人在贈與之日或該人死亡之日之前十年內的任何時候是荷蘭居民,則該人將被視為荷蘭居民。此外,就荷蘭贈與税等而言,如果非荷蘭國籍的人在贈與之日之前12個月內的任何時間是荷蘭居民,則該人將被視為荷蘭居民。適用的税收條約可以凌駕於被視為居留的地位。
增值税(VAT)
普通股或認股權證持有人將不會就持有或出售(或行使(如適用)普通股或認股權證)的任何代價支付荷蘭增值税。
印花税
普通股或認股權證持有人無須就持有或出售(或行使)普通股或認股權證的任何代價支付任何荷蘭文件税(通常稱為印花税)。
重要的德國税收考慮因素
以下部分描述了在收購、擁有和轉讓Immatics公司的普通股時,德國税務方面的重要考慮事項。它基於截至本年度報告日期適用的德國税法,不影響以後引入的任何修訂並具有或不具有追溯力。
本部分僅作為一般信息,並不旨在全面或完整地描述收購、所有權或轉讓普通股可能產生的所有德國税務影響,也沒有列出可能與特定人士收購普通股決定相關的所有德國税務考慮因素。這並不構成特定的德國税務建議,並敦促Immatics普通股的潛在買家就此次收購的税收後果諮詢自己的税務顧問。
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普通股的所有權和轉讓應根據其在適用德國税法方面的特殊情況,特別是在獲得股息和資本利得預扣税減免的程序方面(卡皮特拉格斯圖爾)和雙重徵税條約條款的影響,以及根據任何州、地方或其他非德國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。就德國税務而言,股東可包括不具有普通股法定所有權但普通股歸屬的個人或實體,其依據是擁有普通股實益權益的個人或實體,或基於特定的法律規定。
以下所有內容可能會更改。此類變更可追溯適用,並可能影響下文所述的後果。本節不涉及任何外國賬户税務遵從法(FATCA)方面。
Immatics的税務居留身份
Immatics的法定所在地在荷蘭,唯一的管理地點在德國,因此是德國的税務居民(根據德國-荷蘭税收條約的目的)。因此,Immatics有資格作為一家公司,在公司所得税方面承擔德國的無限責任。然而,由於Immatics的税務居住權取決於有關其管理地點的未來事實,因此德國在企業所得税方面的無限責任在未來可能會發生變化。
股息的課税
股息支付預提税金
從Immatics分配給股東的股息通常要繳納德國預扣税,條件是有某些豁免(例如,從納税繳款賬户償還資本)。Einlagekonto鐵板)),如進一步描述的。預扣税率為25%,外加5.5%的團結附加費(團結一致),總額為總股息金額的26.375%。預扣税金由境內或境外信貸或金融服務機構的境內分支機構代扣代繳並轉嫁給股東(克雷迪特- 和金融機構),由境內證券交易公司(《華爾街日報》發表聲明稱,)或國內證券交易銀行(Inländische WertPapierHandelsbank)保存和管理普通股,並將股息或股息支付或貸記給外國代理人,或由證券託管銀行(WertPapiersamMelbank),如果股息由該證券託管銀行(稱為“股息支付代理”)分配給外國代理人,普通股將被委託集體託管。如果普通股不是以集體存款的形式存放在股息支付機構,Immatics負責代扣代繳並將税款匯至主管税務機關。無論股息分配是否以及在多大程度上應在股東層面徵税,也無論股東是居住在德國或外國的人,都應徵收和預扣此類預扣税。
在將股息分配給2011年11月30日修訂的歐盟理事會第2011/96/EU號指令(“歐盟母子公司指令”)第2條所指的公司的情況下,預扣税實際上降至零。這也適用於分配給設在歐洲聯盟另一個成員國的常設機構的股息,或分配給居住在德國的母公司的股息,前提是參與信息學的活動與該常設機構有效相關。適用歐盟母子公司指令的關鍵前提是股東至少連續一年不間斷地直接參與Immatics至少10%的股本。
如果德國有以下條件,分配給其他外國居民股東的股息預扣税將根據適用的雙重徵税條約降低(根據某些先決條件,降至15%、5%或0%)。
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如果股東持有的普通股既不是作為德國常設機構或固定營業地點的資產的一部分,也不是作為已在德國任命常駐代表的業務資產的一部分,則與股東居住國締結了這種雙重徵税條約。此外,外國居民股東必須符合條約目的和雙重税收條約中不限制福利的條款,並且--無論是關於根據歐盟母子公司指令和適用税收條約的減税--不是德國《德國所得税法》第50D節第3款的反指令/條約採購條款(Einkommensteuergesetz)必須適用。
然而,無論根據歐盟母子公司指令或適用的雙重税收條約可能進行的減税,預扣税的扣除通常都適用,但股息接受者已獲得德國聯邦中央税務局(德國聯邦儲備銀行)在收受股息的人正式申請後(Freistellung im Steuerabzugsverfahren)。在扣除預扣税的情況下,根據歐盟母子公司指令和適用的雙重税收條約扣除預扣税的程序是這樣批准的,即扣繳總額(包括團結附加費)與根據歐盟母子公司指令(0%)或根據適用的雙重税收條約中規定的税率(15%,除非滿足其他條件)確定的納税義務之間的差額,根據請求由德國聯邦中央税務局(德國聯邦儲備銀行).
對於不是德國税務居民的公司收到的股息,已扣除和匯出的預扣税的五分之二將被退還,而不需要滿足歐盟母子公司指令或雙重税收條約所要求的所有退税先決條件,或者如果股東居住國之間沒有締結雙重税收條約,則同樣受德國反指令/條約購物條款的條件限制。
為了根據雙重徵税條約或上述外國公司選項獲得退款,股東必須通過聯邦中央税務局的在線門户網站(www.elster.de/bport)以電子方式提交申請,並在申請期間上傳某些文件。預繳税金憑證(卡皮特拉悲劇性飲食)由扣除相應預扣税的機構出具。
在以下情況下,上述預扣税減免(或豁免)將受到進一步限制:(I)適用的雙重税收條約規定減税,導致適用税率低於15%;(Ii)如果股東不是直接持有Immatics股權資本至少10%的公司,並且在其居住國對其收入和利潤徵税而不獲豁免,則進一步限制。在這種情況下,減少(或免徵)預扣税須滿足以下三個累積先決條件:(I)股東必須有資格成為公司股份的實益擁有人,最短持有期為在股息到期日前45天和之後45天內連續45天;(Ii)股東必須在最低持有期內承擔與公司股份有關的至少70%的價值變化風險,而沒有直接或間接對衝,以及(Iii)不得要求股東直接或間接全額或大部分補償向第三方支付的股息。
在三個前提條件均未滿足的情況下,對股息徵收的預扣税的五分之三不得抵扣股東(公司)所得税責任,但經申請,可從相關課税期間的股東税基中扣除。此外,因免税而未扣除任何預扣税而未因免税而獲得股息總額的股東,在沒有資格享受全額税收抵免的情況下,(I)必須相應地通知主管地方税務機關,(Ii)必須按照官方規定的表格申報,(Iii)必須支付所遺漏的扣繳税款。
然而,這些關於限制預扣税抵免的特別規則不適用於在評估期內總股息收入不超過20,000歐元的股東,或者在收到股息後至少一年內一直是公司股票實益所有者的股東。
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對於居住在德國境外但未通過常設機構持有普通股的個人或公司股東(Betriebsstätte)或作為商業資產(Betriebsvermögen),其常駐代表(斯坦迪格·維特雷特)已在德國指定,則剩餘的和已支付的預扣税(如果有)是最終的(即不可退還),並解決股東在德國的有限納税義務。對於居住在德國的個人或公司股東(例如,其住所、住所、註冊辦事處或管理地點位於德國的股東)將其普通股作為企業資產持有,以及對通過在德國的常設機構持有其普通股或作為在德國指定常駐代表的企業資產的德國境外股東徵税,預扣的預扣税金(包括團結附加費)可抵扣股東在德國的個人所得税或企業所得税債務。超過該納税義務的任何預扣税(包括團結附加費)均予以退還。對於居住在德國的個人股東將Immatics的普通股作為私人資產徵税,預扣税是最終税(阿比格爾通斯圖爾),但下一節描述的例外情況除外。
股東股利所得課税德國居民持有Immatics普通股作為私人資產(私人)
對於居住在德國的個人股東(個人)將Immatics的普通股作為私人資產持有,股息需繳納統一税率的税,由實際預扣的預扣税(阿比格爾通斯圖爾).因此,股息收入將按25%的統一税率徵税,另加5.5%的團結附加費,共計26.375%,教堂税(基爾琴斯圖爾)以防股東因其個人情況而須繳交教會税。以預扣方式自動扣除教會税的程序將適用於需要繳納教會税的股東,除非股東已提交阻止通知(Sperrvermerk)與德國聯邦税務局(包括教會税在內的具體税率的計算細節將與相關股東的個人税務顧問討論)。除每年一次過的儲蓄津貼外(斯佩爾--鮑什背叛)最高1,000歐元(對於個人申請者)或最高2,000歐元(對於已婚夫婦和根據登記合夥法律的伴侶(Gesetz über die Eingetragene Lebenspartnerschaft),私人個人股東將無權從其股息收入中扣除與資本投資相關的費用。
應繳股利所得所得税由股利支付代理人代扣代繳的預提税金支付。然而,如果單一税導致與私人個人股東的個人所得税税率相反的更高的税負,私人個人股東可以選擇按其個人所得税税率徵税。在這種情況下,最後的預扣税將從所得税中扣除。選擇權僅適用於在相關評估期間統一收到的資本投資的所有資本收入,已婚夫婦以及根據登記的合夥企業法共同提交的合夥人只能共同行使選擇權。
統一税率税的例外情況(通過在源頭扣繳税款來滿足,阿布格爾通斯維孔)可適用於持有至少25%的信息技術股份的股東,以及擁有至少1%的信息技術股份並以專業身份為公司工作的股東。在這種情況下,將普通股作為營業資產持有的獨資業主也適用同樣的規則(見下文“作為營業資產持有本公司普通股的居住在德國的股東的股息所得税徵税--獨資經營者”)。此外,如果分紅減少了Immatics的應税收入,統一税率税不適用。
股東股利所得課税德國居民持有Immatics普通股作為營業資產
如果股東持有Immatics公司的普通股作為業務資產,股息收入的徵税取決於各自的股東是公司、獨資企業還是合夥企業。
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法人團體
公司股東的股息收入免徵公司所得税,前提是公司在支付股息的日曆年度開始時至少直接參與公司股本的10%(參與免税)。在一個日曆年的過程中獲得至少10%的參與被視為發生在該日曆年的開始。參與公司股東通過合夥企業持有的公司股本,包括共同創業(Mitunternehmerschaften),只能按該公司股東在有關合夥企業的資產中的權益份額的比例按比例分配給該公司股東。然而,5%的免税股息在税務上被視為不可扣除的業務費用,因此實際上應繳納公司所得税(加上團結附加費)和貿易税;即95%的免税。與收到的股息相關的業務費用完全可以扣税。如果分紅減少了Immatics的應税收入,則參與豁免不適用。
就貿易税而言,全部股息收入須繳交貿易税(即在釐定貿易應課税收入時,須加上免税股息),除非公司股東在有關課税期間開始時持有公司至少15%的註冊股本(刺五加草)。如果是通過夥伴關係間接參與,請參閲下面的“夥伴關係”一節。
如果持股量低於股本的10%,股息應按15%的適用企業所得税税率,外加5.5%的企業所得税附加費和貿易税(税率取決於公司股東的管理地點和常設機構所在的市政府確定的適用市政税率)徵税。
如果公司的普通股被作為德國商法典第340E節所指的交易組合資產持有,則適用特別規定,取消95%的免税。德國商報(i)信貸機構(KreditInstitute),(ii)金融服務機構(金融機構(iii)《德國銀行法》所指的金融企業(Kreditwesengesetz),如果這種金融企業的50%以上的股份直接或間接由信貸機構或金融服務機構持有,以及人壽保險公司、健康保險公司或養老基金持有,如果這些股份可歸因於資本投資,導致全額應納税所得額。
獨資經營人
對於居住在德國的獨資企業經營者(個人)持有普通股作為企業資產,股息須遵守部分收入規則(泰林昆夫特費爾法倫)。因此,只有(I)約60%的股息收入將按其個人所得税税率加5.5%的團結税和教會税(如適用)徵税,以及(Ii)與股息收入相關的60%的業務支出可在税務上扣除。此外,如果普通股作為德國貿易税法(Gewerbesteuergesetz),除非該股東在有關評核期開始時持有公司註冊股本至少15%。根據適用的市級貿易税率和股東的個人所得税情況,徵收的貿易税將有資格抵免股東的個人所得税責任,目前的限額為貿易税計量金額的4.0倍(Gewerbesteuer--消息背叛).
夥伴關係
合夥企業持有普通股的,合夥企業本身不繳納企業所得税或個人所得税。在這方面,公司所得税或個人所得税(和教會税,如果
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(br}適用)以及團結附加費僅在合夥人一級就其合夥企業應納税所得額的相關部分徵收,並視其個人情況而定:
• | 如果合夥人是一家公司,股息收入將被徵收公司所得税和團結附加費(見上文“公司”); |
• | 如果合夥人是獨資企業,股息收入將受部分收入規則的約束(見上文“獨資企業”);以及 |
• | 如果合夥人是私人,股息收入將適用統一税率(見上文“私人”);除非合夥是(經營或被視為)商業合夥,在這種情況下適用部分收入規則)。 |
如果合夥企業是(經營或被視為)商業合夥企業,其管理地點在德國,股息收入應按合夥企業的水平繳納德國貿易税,除非合夥企業在相關課税期間開始時至少持有公司註冊股本的15%,在這種情況下,股息收入免徵貿易税。
股東股息收入的課税德國以外居民的課税
對於居住在德國以外的外國個人或公司股東,如果不是通過在德國的常設機構持有普通股,或者作為在德國已任命常駐代表的企業資產,所扣除的預扣税(可能通過雙重税收條約或國內税法的税收減免方式減少,如與歐盟母公司子公司指令有關)是最終的(即不可退還的),並解決股東在德國的有限税收責任,除非股東有權申請預扣退税或免税。
相比之下,居住在德國境外的個人或公司股東通過在德國的常設機構持有公司普通股或作為業務資產在德國被任命為常駐代表時,須遵守適用於(如上所述)作為業務資產持有公司普通股的德國居民股東的相同規則。預扣税金(包括團結附加費)在德國從股東的個人所得税或企業所得税債務中扣除。
資本增值税
資本利得税預扣税
出售普通股所變現的資本收益只有在下列情況下才須繳交預扣税:(I)德國或外國信貸或金融機構在德國的常設機構,(Ii)德國證券交易公司,或(Iii)德國證券交易銀行儲存或管理或進行出售普通股,並支付或貸記資本收益。在這種情況下,機構(而不是公司)被要求在為股東的賬户付款時扣除預扣税,並必須向主管税務機關支付預扣税。
如果公司的普通股(I)由獨資企業、合夥企業或公司作為業務資產持有,且該等股份歸屬於一家德國企業,或(Ii)如果一家公司在德國承擔無限的企業所得税責任,則資本利得無需繳納預扣税。在上述(I)項所述豁免的情況下,預扣税豁免須以受益人已通知付款代理人(格魯比格爾)資本利得免徵預扣税。有關的通知必須使用官方規定的表格提交。
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股東實現資本利得的徵税在德國的居民持有Immatics的普通股作為私人資產(私人)
對於居住在德國的個人股東(個人)將普通股作為私人資產持有,出售普通股所實現的資本利得須繳納最終預扣税(阿比格爾通斯圖爾)。因此,資本收益將按25%的統一税率徵税,外加5.5%的團結附加費,總計26.375%,以及教會税,以防股東因其個人情況而受到教會税的影響。以預扣方式自動扣除教會税的程序將適用於需要繳納教會税的股東,除非股東已提交阻止通知(Sperrvermerk)與德國聯邦中央税務局(包括教會税在內的具體税率的計算細節將與相關股東的個人税務顧問討論)。應課税資本利得是通過從出售所得的收益中扣除普通股的收購成本以及與出售直接和重大相關的費用來計算的。除此之外,除了每年一次過的儲蓄津貼(斯佩爾--鮑什背叛)最高1,000歐元(對於個人申請者)或最高2,000歐元(對於已婚夫婦和根據登記合夥法律的伴侶(Gesetz über die Eingetragene Lebenspartnerschaft),私人個人股東將無權從其資本收益中扣除與資本投資相關的費用。
如果單一税導致的税負高於私人個人股東的個人所得税税率,私人個人股東可以選擇按其個人所得税税率徵税。在這種情況下,扣繳的預扣税(包括團結附加費)將從所得税中抵扣。選擇權僅適用於在相關評估期間統一收到的資本投資的所有資本收入,已婚夫婦以及根據共同登記的合夥企業法共同提交的合夥人只能共同行使選擇權。
出售普通股產生的資本損失只能與同一歷年出售普通股或其他股份公司股份產生的其他資本收益相抵銷。不可能用其他收入(如營業收入或租金收入)和其他資本收入來抵消整體虧損。這些虧損將被結轉,並將與未來幾年出售股份公司普通股所產生的正資本收益相抵銷。
最終預扣税(阿比格爾通斯圖爾)將不適用於出售普通股的賣方,或在無償轉讓的情況下,其法律前身在出售前五年內的任何時間直接或間接持有至少1%的公司註冊股本。在這種情況下,資本利得受部分收入規則(泰林昆夫特費爾法倫)。因此,只有(I)約60%的資本收益將按其個人所得税税率徵税,外加5.5%的團結附加費和教會税(如果適用)和(Ii)與資本收益相關的60%的業務支出可在税收方面扣除。預扣的預扣税金(包括團結附加費)將抵扣股東在德國的個人所得税責任。
股東實現資本利得的徵税在德國的居民持有Immatics普通股作為商業資產徵税
如果股東持有普通股作為業務資產,出售這些股份所實現的資本利得的徵税取決於股東是公司、獨資企業還是合夥企業:
法人團體
公司股東出售普通股實現的資本收益一般免徵企業所得税和貿易税。然而,5%的免税資本收益在税務上被視為不可扣除的業務費用,因此實際上應繳納公司所得税(加上團結附加費)和貿易税;即95%的免税。與資本利得有關的業務支出完全可扣税。
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出售普通股所產生的資本損失或股份價值的其他減值不能扣税。利潤減少也被定義為與貸款或擔保有關的任何損失,如果貸款或擔保是由股東或其關聯方或有權向上述人員追償的第三人授予的,且該股東直接或間接持有公司註冊股本的25%以上。
如果普通股作為交易組合資產由信用機構、金融服務機構或德國銀行法(Kreditwesengesetz)以及人壽保險公司、健康保險公司或養老基金(見“公司”)。
獨資經營人
如果普通股由獨資企業持有,出售普通股所產生的資本收益受部分收益規則(泰林昆夫特費爾法倫)。因此,只有(I)約60%的資本收益將按其個人所得税税率加5.5%的團結附加費和教會税(如果適用)徵税,以及(Ii)與股息收入相關的60%的業務支出可在税收方面扣除。此外,如果普通股作為德國《貿易税法》(Gewerbesteuergesetz)。根據適用的市政貿易税率和個人税收情況,徵收的貿易税部分或全部計入股東的個人所得税責任。
夥伴關係
如果普通股由合夥企業持有,合夥企業本身不需要繳納企業所得税或個人所得税以及團結附加費(和教會税),因為合夥企業符合德國所得税的透明要求。在這方面,公司所得税或個人所得税以及團結附加税(和教堂税,如果適用)僅在合夥人一級就其合夥企業的應納税所得額徵收,並視其個人情況而定:
• | 如果合夥人是一家公司,資本收益將被徵收公司所得税和團結附加費(見上文“公司”)。只要合夥企業的相關利潤不在合夥企業層面上繳納貿易税,就將在合夥人層面上額外徵收貿易税。然而,對於企業所得税和貿易税,上述95%的免税規則適用。關於公司合夥人,如果它們是由德國銀行法意義上的信貸機構、金融服務機構或金融企業或如上所述的人壽保險公司、健康保險公司或養老基金作為交易組合資產持有,則適用特殊規定。 |
• | 如果合夥人是獨資經營者(個人),資本收益應遵守部分收入規則(見上文“獨資經營者”)。 |
此外,如果合夥企業應繳納德國貿易税,則在合夥人為個人的情況下,60%的資本收益應繳納合夥企業層面的貿易税,如果合夥人是公司,則應繳納5%的資本收益的貿易税。然而,如果合夥人是私人,則在税級繳納的貿易税將從合夥人的個人所得税責任中扣除,最高可達貿易税計量金額的4.0倍(Gewerbesteuer--消息背叛)取決於適用的市政貿易税税率和個人所得税情況。
股東實現的資本利得税對德國境外居民徵税
在德國境外的股東税居民出售普通股時實現的資本利得應繳納德國税,條件是:(I)公司的普通股作為業務持有
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常設機構的資產或已在德國任命常駐代表的商業資產,或(Ii)股東或在無償轉讓的情況下,其法律前身在出售前五年期間的任何時候直接或間接持有公司至少1%的股本。在這些情況下,資本利得通常受上述針對居住在德國的股東的相同規則的約束。然而,除上文(I)段所述的情況外,德國締結的大多數雙重徵税條約都規定完全免除德國的税收,但就條約目的而言,該公司被視為房地產控股實體。此外,在非德國公司的情況下,參與免税完全適用,從而獲得100%的免税(即沒有被視為不可扣税的業務費用)。
遺產税和贈與税
以繼承或捐贈的方式將Immatics的普通股轉讓給他人的,需繳納德國遺產税和贈與税(Erbschaft-und Schenkungsteuer)如果:
(I)死者、捐贈人、繼承人、受贈人或任何其他受益人在轉移時在德國有住所、住所、註冊辦事處或管理地,或者是在國外連續居住不超過五年但在德國沒有住所的德國公民;或
(Ii)(不論個人情況如何)普通股由死者或捐贈人作為商業資產持有,並在德國設有常設機構或委任常駐代表;或
(Iii)(不論個人情況如何)至少10%的普通股由死者或贈予人直接或間接持有,或根據《外國税法》第1款第2款與關聯方共同持有。
特別條例適用於符合條件的德國公民,他們既沒有在德國居住,也沒有在德國有住所,但在低税收司法管轄區,以及前德國公民,這也會導致遺產税和贈與税。德國加入的少數關於遺產税和贈與税的雙重徵税條約規定,只有在下列情況下才徵收德國遺產税和贈與税,並在有某些限制的情況下徵收第(2)項。
增值税(VAT)
德國無增值税(烏姆薩茲斯圖爾)將由股東就任何普通股的購買、所有權及出售而支付,但一項豁免增值税豁免的有效選擇除外,該豁免要求企業家之間為增值税目的而出售。
轉讓税
不徵收德國資本轉讓税(卡皮塔爾弗爾斯圖爾)或印花税(斯坦普爾蓋爾)或在收購、擁有或轉讓公司普通股時徵收類似的税。財富税淨額(Vermögensteuer)目前在德國沒有徵收。
2013年1月22日,歐盟理事會批准了歐盟11個成員國(包括德國)財政部長在加強合作框架內開徵金融交易税(FTT)的決議。2013年2月14日,歐盟委員會接受了關於在FTT領域實施加強合作的理事會指令的提議。該計劃的重點是對金融工具的買賣徵收0.1%的金融税(衍生品為0.01%)。
2016年10月,歐盟11個參與國中的10個成員國發表聯合聲明,重申了引入自由貿易協定的意圖。然而,目前沒有太多細節可用。因此,尚不清楚歐盟委員會上一段概述的提案的內容將在多大程度上
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緊隨其後的是股票徵税。FTT提案仍有待參與的歐盟成員國之間的談判,並受到政治討論的影響。因此,它可能會在實施之前進行修改,具體時間尚不清楚。隨着歐盟理事會達成新冠肺炎金融支持協議,FTT作為歐盟應對新冠肺炎疫情的資金措施之一變得更加現實。其他歐盟成員國可能會決定參加。如果歐盟範圍內的FTT(見上文)失敗,世界經濟研究所(IFW)的代表打算倡導在新冠肺炎疫情爆發後在德國引入全面版本的FTT。建議普通股的潛在持有者就FTT尋求自己的專業意見。
F.股息和支付代理人
不適用。
G.專家的發言
不適用。
H.展出的文件
我們必須遵守《交易法》的信息要求。因此,我們被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息,包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會有一個互聯網站:Www.sec.gov其中包含我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。作為一家外國私人發行人,我們根據交易所法案豁免遵守(其中包括)規定委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事和主要股東也不受交易所法案第(16)節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。
我們還在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會的文件之後,在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的年報和Form 6-K報告的文本,包括對這些報告的任何修訂,以及某些其他美國證券交易委員會文件。我們的網站地址是Www.immatics.com。對本網站的引用僅為非活躍的文本參考,其中包含或與之相關的信息不會納入本年度報告。
一、附屬信息
不適用。
J.向證券持有人提交的年度報告
如果我們被要求向證券持有人提供年度報告,以迴應表格的要求6-K,我們將按照《埃德加·菲勒手冊》以電子格式向證券持有人提交年度報告。
項目 11. | 關於市場風險的定量和定性披露 |
我們面臨着與金融工具相關的各種風險。我們的主要金融資產包括現金和現金等價物、短期存款、應收賬款和債券。這些金融工具的主要目的是將出資收益和合作協定的預付款進行投資。我們有各種其他金融工具,如其他應收賬款和貿易應付賬款,這些工具直接來自其運營。
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我們的金融工具產生的主要風險是市場風險和流動性風險。管理委員會審查並商定管理這些風險的政策,概述如下。我們還監測所有金融工具產生的市場價格風險。
利率風險
我們對利率變動的風險敞口與存款、債券投資和隔夜存款利率變動有關。一般利率水平的變化可能會導致這些投資的公允價值增加或減少。
關於綜合財務狀況表所列的負債,我們目前不受利率風險的影響。
信用風險
可能使我們受到信貸和流動性風險集中影響的金融工具主要包括現金和現金等價物、應收賬款、短期存款和債券。我們的現金和現金等價物、債券和短期存款以歐元和美元計價,並在德國的三家金融機構和美國的兩家金融機構維護。我們的應收賬款是以歐元計價的。
我們不斷監測我們與金融機構和公司的頭寸以及信用質量,這些機構和公司與我們的金融工具相對應,我們預計不會出現不良表現。最大違約風險與財務狀況表中所列金融資產的賬面金額相對應。我們監控流動性短缺的風險。這裏考慮的主要因素是金融資產的到期日,以及來自股權衡量的預期現金流。
貨幣風險
貨幣風險指的是一種金融工具的價值因外匯匯率變化而波動的風險。特別是,如果用於為負債定價的貨幣的價值相對於資產的貨幣升值,就會構成威脅。我們的業務一般是用歐元和美元進行的。我們的目標是儘可能將歐元現金流入與歐元現金流出相匹配,將美元現金流入與美元現金流出相匹配。我們貨幣風險管理的目標是識別、管理和控制貨幣風險敞口在可接受的參數範圍內。
截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物為218.5歐元。我們約88%的現金和現金等價物在德國持有,其中約40%以歐元計價,60%以美元計價。我們其餘的現金和現金等價物在美國持有,以美元計價。此外,我們有分類為其他金融資產的短期存款,截至2023年12月31日,以歐元計價的金額為9470萬歐元,以美元計價的金額為112.7歐元。
權證的市場風險和貨幣風險
我們的活動面臨權證價格變化的財務風險。由於該等認股權證於本集團綜合財務狀況表上按公允價值確認,認股權證價格波動導致我們面對市場風險。這些權證在納斯達克證券交易所公開交易。在所有其他變量保持不變的情況下,認股權證價格合理增加(減少)10%,將導致190萬歐元的税前(虧損)收益,並對截至2023年12月31日的股本產生相應影響。
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項目 12。 | 除股權證券外的其他證券説明 |
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
不適用.
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第II部
項目 13. | 違約、拖欠股息和拖欠股息 |
A.違約
沒有。
B.拖欠和拖欠
沒有。
項目 14. | 對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 |
2022年10月12日,我們以每股10.09美元的發行價發行和出售了10,90.5萬股普通股。本次發行是根據我們在F-3表格(第333-258351號)上的註冊聲明進行的。此次發行的管理承銷商是Jefferies LLC和SVB Securities LLC。此次發行給我們的淨收益,扣除承銷折扣和總髮行費用後,為10620歐元萬。我們打算將所得款項淨額用於一般企業用途,而募集款項的用途並無重大改變,一如招股説明書所述。
2023年7月21日,我們以每股14.4639美元的發行價發行和出售了2419,818股普通股。此次發行是根據證券法第4(A)(2)條進行的。此次發行沒有承銷商。此次向我們發行的淨收益為3120歐元萬。我們打算將淨收益用於一般公司用途。
2024年1月22日,我們以每股11.00美元的發行價發行和出售了18,313,750股普通股。本次發行是根據我們在F-3表格(第333-258351號)上的註冊聲明進行的。執行承銷商是Jefferies LLC、Jefferies GmbH、美國銀行證券公司和Leerink Partners LLC。此次發行給我們的淨收益,扣除承銷折扣和總髮行費用後,為17300歐元萬。我們打算將淨收益用於資助研究和開發活動,以及用於營運資本和其他一般企業用途。
項目 15。 | 控制和程序 |
A.披露控制和程序
根據《交易所法案》規則第13a-15條的要求,管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,已經評估了我們的披露控制和程序在本Form 20-F年度報告所涵蓋的年底的有效性,並得出結論,我們的披露控制和程序截至2023年12月31日有效。披露控制和程序是指旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間框架內得到記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於控制和程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和我們的首席財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便就我們需要的披露做出及時決定。
管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義。本規則對內部控制進行了界定
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財務報告作為由公司首席執行官和首席財務官設計或監督,並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以根據國際財務報告準則就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證,幷包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄合理詳細地準確和公平地反映公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證,確保交易按必要記錄,以便能夠根據國際財務報告準則編制財務報表,並且公司的收支僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置。
我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。這項評估是在我們的首席執行官和首席財務官的指導和監督下進行的,並基於內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們管理層的結論是,根據中描述的標準,截至2023年12月31日,我們確實對財務報告保持了有效的內部控制*內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
C.註冊會計師事務所的認證報告
Pricewaterhouse Coopers GmbH Wirtschaftsprügersgesellschaft是一家獨立的註冊會計師事務所,負責審計我們根據IFRS編制的綜合財務報表®國際會計準則理事會(IASB)發佈的截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度會計準則也審計了截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性。普華永道會計師事務所發佈了一份關於截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制有效性的認證報告,該報告表達了他們在本報告中所述的無保留意見。見F-2頁開始的“獨立註冊會計師事務所報告”。
D.財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的財政年度內,我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目 16。 | [已保留] |
項目 16A。 | 審計委員會財務專家 |
審計委員會成員包括Michael G.Atieh(主席)、Paul R.Carter和Heather L.Mason。審計委員會的每一位成員都符合交易法規則10A-3中規定的“獨立性”要求,並且具備財務知識,邁克爾·G·阿蒂赫和保羅·R·卡特均有資格成為適用的“美國證券交易委員會”規則中定義的“審計委員會財務專家”。
項目 16B。 | 道德準則 |
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則,包括那些負責財務報告的高級管理人員。我們的商業行為和道德準則
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可在我們的網站上找到。我們打算在我們的Form 20-F年度報告中披露對本準則的任何修訂,或對其要求的任何豁免。在截至2023年12月31日的一年中,我們沒有批准任何豁免《商業行為和道德準則》。
項目 16C。 | 首席會計師費用及服務 |
在過去的幾年裏,我們結束了 12月31日, |
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2023 | 2022 | |||||||
(歐元,以千歐元為單位) | ||||||||
審計費 |
1,619 | 1,277 | ||||||
審計相關費用 |
— | — | ||||||
税費 |
— | — | ||||||
所有其他費用 |
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總費用 |
1,619 | 1,277 |
在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度,普華永道會計師事務所是本公司的審計師。
審計費用包括每個財政年度為允許審計師對我們的財務報表發表意見以及對當地法定財務報表發表意見而進行的審計工作。審計費用還包括審查季度財務業績和審查證券發行文件等服務。
與審計有關的費用包括與審計或審查我們的財務報表的業績或傳統上由外聘審計師履行的服務合理相關的擔保和相關服務的費用。
税費是為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供專業服務而收取的費用。
審計委員會評估獨立核數師的資格、獨立性和業績,並預先批准和審查獨立核數師將提供的審計和非審計服務。根據這項政策,普華永道會計師事務所提供的所有服務和向其支付的費用均經審計委員會批准。
項目 16D。 | 豁免審計委員會遵守上市標準 |
不適用。
項目 16E。 | 公司發行人和關聯購買者購買其股權和證券 |
於截至2023年12月31日止年度內,吾等或任何聯營買家並無或代表吾等購買我們的股權證券。
項目 16F。 | 更改註冊人的認證會計師 |
不適用。
項目 16G。 | 公司治理 |
作為美國證券交易委員會定義的“外國私人發行人”,我們被允許遵循母國的公司治理做法,而不是納斯達克對美國要求的某些公司治理標準。
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公司。因此,我們遵循荷蘭的公司治理規則,而不是納斯達克的某些公司治理要求。我們荷蘭的公司治理規則與納斯達克的公司治理要求之間存在顯著差異,具體如下:
• | 法定人數要求。根據荷蘭法律和普遍接受的商業慣例,我們的公司章程並不規定一般適用於美國股東大會的法定人數要求。在這方面,我們的做法與納斯達克上市規則第5620(C)條的要求有所不同,後者要求發行人在其章程中規定普遍適用的法定人數,並且該法定人數不得少於已發行有表決權股票的三分之一。 |
• | 徵求委託書。雖然吾等必須向股東提供股東大會的議程及其他相關文件,但荷蘭法律並無對徵集代表委任代表的監管制度,而徵集代表委任代表亦並非荷蘭普遍接受的商業慣例,因此我們的慣例將與納斯達克上市規則第5620(B)條的要求有所不同。 |
• | 薪酬委員會。在納斯達克的上市規定許可下,我們亦已選擇不遵守納斯達克上市規則第5605(D)條的規定,該規定規定發行人須有一個薪酬委員會,該委員會除其他外須全部由獨立董事組成。 |
• | 提名和公司治理委員會。在納斯達克上市要求允許的情況下,我們也已選擇不遵守納斯達克上市規則第5605(E)條的要求,該規則要求發行人必須由董事獨立監督董事的提名。 |
• | 董事薪酬。在納斯達克的上市要求允許下,我們也選擇了納斯達克上市規則第5250(B)(3)條的要求,該條要求發行人披露其董事或董事被提名人的第三方薪酬信息。 |
• | 股東批准。對於某些事件,例如收購另一家公司的股票或資產、建立或修訂基於股權的員工薪酬計劃、變更對我們的控制權以及某些私募,我們已選擇不需要股東批准發行證券。在此程度上,我們的做法與納斯達克第5635條的要求不同,後者一般要求發行人在與此類活動相關的證券發行時獲得股東批准。 |
此外,納斯達克第5615(A)(3)條規定,外國私人發行人可以依賴本國的公司治理做法,以替代納斯達克第5600系列規則和第5250(D)條中的某些規則,但前提是該外國私人發行人仍須遵守納斯達克的不合規通知要求(第5625條)和投票權要求(第5640條),並且其設有一個滿足規則5605(C)(C)(3)的審計委員會,該委員會的成員必須符合規則5605(C)(2)(A)(Ii)的獨立性要求。只要我們繼續具備外國私人發行人的資格,我們就會繼續使用這些豁免。
項目 16H。 | 煤礦安全信息披露 |
不適用。
項目 16I。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
不適用。
項目 16J。 | 內幕交易政策 |
不適用。
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項目 16K。 | 網絡安全 |
我們依靠通信和信息系統來開展業務。在正常業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括我們自己的知識產權和其他專有業務信息,以及我們合作伙伴、供應商和業務合作伙伴的知識產權和其他專有業務信息,以及我們數據中心、網絡或雲中員工的個人身份信息。
網絡安全風險管理
在Immatics N.V.,網絡安全風險管理是我們整個企業風險管理計劃不可或缺的一部分。我們的網絡安全風險管理計劃基於行業最佳實踐,為處理網絡安全威脅和事件提供了框架,包括與使用第三方服務提供商開發和提供的服務相關的威脅和事件,並促進了公司不同部門之間的協調。這一框架包括以下步驟:評估網絡安全威脅的嚴重性,確定網絡安全威脅的來源,包括網絡安全威脅是否與第三方服務提供商有關,實施網絡安全對策和緩解戰略,以及向管理層和我們的董事會通報重大網絡安全威脅和事件。我們的網絡安全團隊還聘請第三方安全專家進行風險評估和系統增強。互聯網安全中心(“CIS”)有一個網絡安全計劃,該計劃旨在平衡開展業務的需要和保護機密信息的需要。此外,我們的網絡安全團隊還為所有員工提供培訓。所有員工都有責任通過遵守信息安全政策和信息安全可接受使用政策來維護網絡安全。所有新員工都有強制性的安全意識計劃,並對所有員工進行年度培訓。這包括政策確認、培訓視頻和在全公司會議上定期更新。
我們的董事會對我們的風險管理負有全面監督責任,並將網絡安全風險管理監督委託給審計委員會。審計委員會負責確保管理層制定流程,以識別和評估公司面臨的網絡安全風險,並實施流程和計劃,以管理網絡安全風險和緩解網絡安全事件。根據互聯網安全控制中心建立的控制框架,審計委員會定期獲得關於網絡安全和數據保護項目的安全指標,並向我們的全體董事會報告重大網絡安全風險。管理層負責持續識別、考慮和評估重大網絡安全風險,建立流程以確保監測此類潛在的網絡安全風險敞口,制定適當的緩解措施並維護網絡安全計劃。
我們的網絡安全項目在首席財務官的指導下,他通過首席財務官接收我們網絡安全團隊的報告,並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救。我們的首席財務官,特別是我們的IT負責人和敬業人員都是經驗豐富的信息系統安全專業人員和具有多年經驗的信息安全經理。管理層,包括首席財務官、IT負責人和我們的網絡安全團隊,定期向審計委員會通報公司網絡安全計劃、重大網絡安全風險和緩解戰略的最新情況,並按季度提供網絡安全報告,其中包括網絡安全的發展以及公司網絡安全計劃和緩解戰略的更新。
2023年,我們沒有發現任何對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響或有合理可能性產生重大影響的網絡安全威脅。然而,儘管我們做出了努力,我們不能消除網絡安全威脅的所有風險,也不能保證我們沒有經歷過未被發現的網絡安全事件。有關該等風險的詳情,請參閲本年報20-F表格內的“風險因素-與本公司業務有關的風險”。
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第三部分
項目 17. | 財務報表 |
我們已經對項目 18做出了迴應,而不是這個項目。
項目 18。 | 財務報表 |
財務報表作為本年度報告的一部分從F-1頁開始歸檔。
項目 19. | 展品 |
以下文件作為本年度報告的一部分提交或通過引用併入本文:
展品 數 |
描述 |
以引用方式成立為法團 | ||||||||
表格 |
檔案號 |
展品 |
提交日期 | |||||||
1.1 | Immatics b. V.的轉換契約和Immatics NV的章程 | F-1 | 333-240260 | 3.1 | 2020年7月31日 | |||||
2.1 | 大陸股票轉讓和信託公司與ARYA Sciences Acquisition Corp.之間的許可協議 | 8-K | 001-38688 | 4.1 | 2018年12月16日 | |||||
2.2 | 大陸股票轉讓與信託公司、Immatics b. V.和ARYA Sciences Acquisition Corp.之間修訂和重述的許可協議 | F-4 | 333-237702 | 4.1 | 2020年6月5日 | |||||
2.3 | 投資者權利和鎖定協議 | F-1 | 333-240260 | 10.1 | 2020年7月31日 | |||||
2.4 | Immatics NV與百時美施貴寶公司之間的證券購買協議,日期為2023年7月19日 | F-3 | 333-274218 | 4.2 | 2023年8月25日 | |||||
2.5 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明 | 20-F | 001-39363 | 2.3 | 2022年3月23日 | |||||
4.1# | 賠償協議形式(執行官和董事) | F-4 | 333-237702 | 10.4 | 2020年6月5日 | |||||
4.2† | Immatics US,Inc.簽訂的合作與許可協議,日期為2015年8月14日和德克薩斯大學醫學博士安德森中心 | F-4 | 333-237702 | 10.5 | 2020年4月16日 | |||||
4.3† | 許可證版税調整協議,日期為2016年1月5日,由Immatics US,Inc.簽訂和代表德克薩斯大學醫學博士的德克薩斯大學系統董事會安德森癌症中心 | F-4 | 333-237702 | 10.6 | 2020年4月16日 |
168
展品 數 |
描述 |
以引用方式成立為法團 | ||||||||
表格 |
檔案號 |
展品 |
提交日期 | |||||||
4.4† | 主臨牀試驗協議,日期為2016年12月1日,由Immatics US,Inc.和德克薩斯大學MD Anderson中心簽署或之間 | F-4 | 333-237702 | 10.7 | 2020年4月16日 | |||||
4.5† | Immatics US,Inc.和德克薩斯大學M.D.安德森癌症中心之間的限制性股票收購協議,日期為2015年8月14日 | F-4 | 333-237702 | 10.8 | 2020年4月16日 | |||||
4.6† | 非獨家許可協議,日期為2015年8月3日,由Immatics BioTechnologies GmbH和Stichting Sanquin Bloedvoorzining簽署 | F-4 | 333-237702 | 10.9 | 2020年4月16日 | |||||
4.7† | 設施/設備使用和服務協議,日期為2015年9月1日,由Immatics US,Inc.與德克薩斯大學休斯頓健康科學中心簽訂 | F-4 | 333-237702 | 10.10 | 2020年4月16日 | |||||
4.8† | 修正案1-設施/設備使用和服務協議,日期為2016年2月1日,由Immatics US,Inc.與德克薩斯大學休斯頓健康科學中心之間簽訂 | F-4 | 333-237702 | 10.11 | 2020年4月16日 | |||||
4.9† | 修正案2-設施/設備使用和服務協議,日期為2016年8月10日,由Immatics US,Inc.與德克薩斯大學休斯頓健康科學中心之間簽訂 | F-4 | 333-237702 | 10.12 | 2020年4月16日 | |||||
4.10† | 修正案3-設施/設備使用和服務協議,日期為2016年10月1日,由Immatics US,Inc.與德克薩斯大學休斯頓健康科學中心之間簽訂 | F-4 | 333-237702 | 10.13 | 2020年4月16日 | |||||
4.11† | 修正案4-設施/設備使用和服務協議,日期為2017年4月1日,由Immatics US,Inc.與德克薩斯大學休斯頓健康科學中心之間簽訂 | F-4 | 333-237702 | 10.14 | 2020年4月16日 | |||||
4.12† | 修正案5-設施/設備使用和服務協議,日期為2018年7月1日,由Immatics US,Inc.與德克薩斯大學休斯頓健康科學中心之間簽訂 | F-4 | 333-237702 | 10.15 | 2020年4月16日 |
169
展品 數 |
描述 |
以引用方式成立為法團 | ||||||||
表格 |
檔案號 |
展品 |
提交日期 | |||||||
4.13† | 修正案6-設施/設備使用和服務協議,日期為2020年6月1日,由Immatics US,Inc.與德克薩斯大學休斯頓健康科學中心之間簽訂 | 20-F | 001-39363 | 4.14 | 2021年3月30日 | |||||
4.14# | 2020年股票期權和激勵計劃及其獎勵協議的格式 | F-4 | 333-237702 | 10.16 | 2020年6月8日 | |||||
4.15† | Immatics BioTechnologies GmbH和百時美施貴寶公司之間的許可、開發和商業化協議,日期為2021年12月10日 | 20-F | 001-39363 | 4.16 | 2022年3月23日 | |||||
4.16† | Inmatics US,Inc.和Celgene Swiss LLC之間的合作協議,日期為2022年6月1日 | 20-F | 001-39363 | 4.17 | 2023年3月22日 | |||||
4.17†* | 合作協議,日期為2023年9月7日,由Immatics GmbH和現代TX,Inc.簽署。 | |||||||||
4.18†* | TCER合作項目協議,根據截至2023年9月7日由Immatics GmbH和現代TX,Inc.簽署的合作協議。 | |||||||||
4.19†* | 數據庫/疫苗合作項目協議,根據截至2023年9月7日由Immatics GmbH和現代TX,Inc.簽署的合作協議。 | |||||||||
4.20†* | Immatics GmbH和ModernaTX,Inc.根據合作協議於2023年9月7日簽訂的合併合作項目協議 | |||||||||
4.21†* | Weatherford Farms DC,LP作為房東與Immatics US,Inc.之間的租賃協議日期截至2022年3月24日 | |||||||||
4.22†* | 第8號修正案-德克薩斯大學休斯頓健康科學中心與Immatics US,Inc.之間的設施設備使用和服務協議自2023年5月1日起生效 |
170
展品 數 |
描述 |
以引用方式成立為法團 | ||||||||
表格 |
檔案號 |
展品 |
提交日期 | |||||||
4.23†* | Immatics Biotechnologies GmbH簽訂的主服務協議日期為2024年3月20日。和Patheon UK Limited | |||||||||
8.1 | 附屬公司 | 20-F | 001-39363 | 8.1 | 2021年3月30日 | |||||
12.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13 a-14(a)和15 d-14(a)條對首席執行官的認證 | |||||||||
12.2* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13 a-14(a)條和第15 d-14(a)條對首席財務官進行認證 | |||||||||
13.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官的認證 | |||||||||
13.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官的證明 | |||||||||
15.1* | 普華永道會計師事務所同意 | |||||||||
97.1* | 關於追回錯誤賠償的政策 | |||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |||||||||
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
* | 現提交本局。 |
# | 指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
† | 本展品的部分內容已根據法規S-k第601(a)(6)項和第601(b)(10)項進行了編輯。 |
171
獨立註冊會計師事務所報告(普華永道會計師事務所Wirtschaftsprügersgesellschaft,德國斯圖加特,審計師事務所ID: |
F-2 |
|||
Inmatics N.V.綜合損益表 |
F- 5 |
|||
Inmatics N.V.綜合全面損益報表 |
F- 6 |
|||
Immatics N.V.綜合財務狀況報表 |
F- 7 |
|||
Immatics N.V.合併現金流量表 |
F- 8 |
|||
Immatics N.V.股東權益變動綜合報表 |
F- 9 |
|||
Immatics N.V.合併財務報表附註 |
F- 10 |
/S/燕姿·芬克 | /S/延斯·羅森伯格 | |
Wirtschaft彈簧 | Wirtschaftsprüfer | |
(德國公共審計師) | (德國公共審計師) |
備註 |
截至2013年12月31日止的年度, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||||||
(歐元單位:千歐元,每人除外 共享數據) |
||||||||||||||||
合作協議收入 |
7 | |||||||||||||||
研發費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
其他收入 |
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|
|
|
|
|
|
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運營結果 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
8 | ( |
) | ( |
) | |||||||||||
其他財務收入 |
8 | |||||||||||||||
其他財務費用 |
8 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
財務結果 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
税前利潤/(虧損) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
所得税 |
10 | ( |
) | |||||||||||||
淨利潤/(虧損) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
每股淨利潤/(虧損): |
24 | |||||||||||||||
基本信息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
稀釋 |
( |
) | ( |
) |
備註 |
截至2013年12月31日止的年度, |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||||||
(以千歐元計) |
||||||||||||||||
淨利潤/(虧損) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
其他全面收益/(損失) |
||||||||||||||||
可隨後重新分類為損益的項目 |
||||||||||||||||
與海外業務的貨幣兑換差異 |
19 | ( |
) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
本年度綜合收益/(虧損)總額 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
備註 |
截至 |
|||||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||
(以千歐元計) |
||||||||||||
資產 |
||||||||||||
流動資產 |
||||||||||||
現金及現金等價物 |
20 | |||||||||||
其他金融資產 |
20 | |||||||||||
應收賬款 |
12 | |||||||||||
其他流動資產 |
13 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流動資產總額 |
||||||||||||
非流動資產 |
||||||||||||
財產、廠房和設備 |
14 | |||||||||||
無形資產 |
15 | |||||||||||
使用權資產 |
16 | |||||||||||
其他非流動資產 |
13 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流動資產總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總資產 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
負債和股東權益 |
||||||||||||
流動負債 |
||||||||||||
應付賬款 |
17 | |||||||||||
遞延收入 |
7 | |||||||||||
認購令負債 |
21 | |||||||||||
租賃負債 |
16 | |||||||||||
其他流動負債 |
18 | |||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
流動負債總額 |
||||||||||||
非流動負債 |
||||||||||||
遞延收入 |
7 | |||||||||||
租賃負債 |
16 | |||||||||||
其他非流動負債 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
非流動負債總額 |
||||||||||||
股東權益 |
||||||||||||
股本 |
19 | |||||||||||
股份溢價 |
19 | |||||||||||
累計赤字 |
19 | ( |
) | ( |
) | |||||||
其他儲備 |
19 | ( |
) | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|||||||||
股東權益總額 |
||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總負債和股東權益 |
||||||||||||
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(以千歐元計) |
||||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
淨利潤/(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税 |
— | — | ||||||||||
税前利潤/(虧損) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
對以下各項進行調整: |
||||||||||||
利息收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
折舊及攤銷 |
||||||||||||
利息支出 |
||||||||||||
股權結算股份支付 |
||||||||||||
淨外匯差異和預期信用損失 |
( |
) | ||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) | ||||||||||
固定資產處置(收益)/損失 |
( |
) | — | — | ||||||||
以下內容中的更改: |
||||||||||||
應收賬款(增加)/減少 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
(增加)/減少其他資產 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
遞延收入、應付賬款和其他負債增加/(減少) |
( |
) | ||||||||||
收到的利息 |
||||||||||||
支付的利息 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
已繳納所得税 |
— | ( |
) | — | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
經營活動提供的(用於)現金淨額 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||
財產、廠房和設備的付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
無形資產的付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
處置財產、廠房和設備所得收益 |
— | |||||||||||
分類為其他金融資產的投資付款 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
分類為其他金融資產的投資到期收益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供 |
( |
) |
( |
) |
||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||
向股東發行股份的收益 |
||||||||||||
從股權中扣除的交易成本 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
償還租賃債務 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動提供的/(用於)的現金淨額 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金及現金等值物淨增加/(減少) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年初現金及現金等價物 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
匯率變化和預期信用損失對現金和現金等值物的影響 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年終現金及現金等價物 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
(以千歐元計) |
備註 |
分享 資本 |
分享 溢價 |
累計 赤字 |
其他 儲量 |
總 分享- 持有者 股權 |
||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||
本年度綜合虧損 |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||||
股權結算股權薪酬 |
11 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
已行使的購股權 |
11 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||
其他綜合收益 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
淨利潤 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
本年度綜合收益 |
— |
— |
||||||||||||||||||||||
股權結算股權薪酬 |
11 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
已行使的購股權 |
11 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
發行股本-扣除交易成本 |
19 | — | — | |||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||
其他綜合損失 |
— | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
淨虧損 |
— | — | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||||||||||
本年度綜合虧損 |
— |
— |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||||||
股權結算股權薪酬 |
11 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
已行使的購股權 |
11 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
發行股本-扣除交易成本 |
19 | — | — | |||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||||||||
1. |
羣信息 |
2. |
陳述的基礎 |
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||||||||||||||
年終 率 |
平均值 率 |
年終 率 |
平均值 率 |
年終 率 |
平均值 率 |
|||||||||||||||||||
歐元兑美元 |
||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2.1 |
持續經營的企業 |
3. |
宏觀經濟環境 |
4. |
新修訂的國際財務報告準則的應用 |
4.1 |
新標準的應用和對現有標準的修訂 |
標準/修正案 |
生效日期 | |
|
||
4.2 |
評估未來標準和對現有標準的修正的潛在影響 |
標準/修正案 |
生效日期 |
潛在地 預計會產生實質性的影響 論信息金融學 陳述 | ||
不是 | ||||
不是 | ||||
不是 | ||||
不是 |
5. |
本集團於截至2023年12月31日止年度報告期所採用的材料會計政策摘要 |
5.1 |
來自協作協議的收入 |
• |
早期TCER活動:Immatics同意合作開發、製造和商業化特定早期的癌症免疫療法 臨牀前 通過使用Immatics XPRESIDENT技術確定的目標。作為合作安排的一部分,Inmatics公司為未來候選產品的開發和商業化授予許可權,這些產品是為合作協議中規定的目標而開發的。此外,Immatics同意根據合作協議執行某些研究活動,包括篩選高度特定的分子與指定目標的反應性以及偏離目標 使用Immatics的專有技術和專有技術, 參加指導委員會,編制數據包。專家組進行了分析,以確定合同項下的履約義務,包括根據合同和研究活動開發的未來知識產權的許可證和權利。由於協議由幾個承諾組成,因此必須評估這些承諾是否能夠在合同範圍內區分開來。根據合作協議提供的許可證並不代表不同的業績義務,因為如果沒有Immatics的研究活動,本集團的合作伙伴很可能無法從訪問這些目標中獲得重大好處。要確定與協議規定的目標具有約束力的可行候選產品,需要使用本集團的XPRESIDENT技術和目標和數據庫偏離目標 數據。 |
• |
高級TCER活動:Immatics同意合作開發、製造和商業化一種指定的更高級的癌症免疫療法 臨牀前 通過使用Immatics XPRESIDENT技術識別目標。產品候選,而在臨牀前 這一階段更高級,因此有別於早期的TCER活動。 |
• |
數據庫活動:Immatics同意對Immatics XPRESIDENT和XCUBE技術提供有限的見解。與數據庫支柱相關的研究和開發服務主要側重於數據的準備和格式化。數據庫協議中的四個單獨報告要素代表不同的業績義務。然而,由於所有這些都被視為相同許可期限內的許可,會計處理與合併為一項履約義務沒有什麼不同。 |
• |
臨牀聯合:Immatics同意聯合進行一項臨牀聯合試驗。審判結果將是 共同所有 費用將由各方分擔。根據“國際財務報告準則”第11號,臨牀合併被視為聯合安排。 |
5.2 |
遞延所得税 |
5.3 |
股份支付 |
5.5 |
研發 |
6. |
重大會計判斷、估計和假設 |
7. |
來自協作協議的收入 |
1. |
最初的早期 臨牀前 TCER部分的目標(“早期TCER活動”) |
2. |
一個初始預付款 臨牀前 TCER部分的目標(“高級TCER活動”) |
3. |
四項不同的履約義務,由於其會計處理與許可證准入相同,被聯合記為一項履約義務(“數據庫活動”) |
1. | 早期TCER活動的獨立售價:歐元 |
2. | 高級TCER活動的獨立銷售價格:歐元 |
3. | 數據庫活動的單機售價:歐元 |
1. | 臨牀試驗服務的獨立銷售價格:歐元 |
2. | 許可證授予的獨立售價:歐元 |
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(以千歐元計) |
||||||||||||
來自協作協議的收入: |
||||||||||||
丹麥根馬布 |
( |
) | ||||||||||
Moderna,美國 |
||||||||||||
英國宇航局,美國 |
||||||||||||
安進,美國 |
||||||||||||
英國GSk |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千歐元計) |
||||||||
當前 |
||||||||
非當前 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
||||||||
|
|
|
|
8. |
財務結果 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(以千歐元計) |
||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息收入 |
||||||||||||
外幣收益 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他財務收入 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
外幣損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
金融工具損失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他財務費用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
財務結果 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
9. |
人員費用 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(以千歐元計) |
||||||||||||
工資和薪金 |
||||||||||||
研發費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
工資和薪資總額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
其他員工福利 |
||||||||||||
研發費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
其他員工福利總額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
基於股份的薪酬費用 |
||||||||||||
研發費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
基於股份的薪酬支出總額 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
10. |
所得税 |
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(以千歐元計) |
||||||||||||
税前利潤/(虧損) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
預期税額 |
( |
) | ||||||||||
效應 |
||||||||||||
税率差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
不可抵扣的税費 |
( |
) | ||||||||||
永久性差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
利用以前未記錄的税項虧損結轉 |
||||||||||||
不確認税務損失和暫時性差異的遞延税款 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税 |
( |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至 |
||||||||||||||||
2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
|||||||||||||||
(以千歐元計) |
||||||||||||||||
延期 税費 資產 |
延期 税費 負債 |
延期 税費 資產 |
延期 税費 負債 |
|||||||||||||
無形資產 |
||||||||||||||||
使用權資產 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
遞延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他資產 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
租賃負債 |
||||||||||||||||
遞延費用 |
||||||||||||||||
結轉税收損失的確認 |
||||||||||||||||
總 |
( |
) |
( |
) | ||||||||||||
編織成網 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
暫時性差異未確認遞延税項資產 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
遞延税項資產/負債淨額 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
||||||||
加權平均 以美元計算的行使價格 |
數 |
|||||||
1月1日尚未執行的匹配股票期權, |
||||||||
匹配股票期權被沒收 |
— | — | ||||||
已行使匹配股票期權 |
||||||||
匹配股票期權已過期 |
||||||||
12月31日尚未執行的匹配股票期權, |
||||||||
匹配股票期權可於12月31日行使, |
||||||||
加權平均剩餘合同壽命(年) |
2022 |
||||||||
加權平均 以美元計算的行使價格 |
數 |
|||||||
1月1日尚未執行的匹配股票期權, |
||||||||
匹配股票期權被沒收 |
— | — | ||||||
已行使匹配股票期權 |
||||||||
匹配股票期權已過期 |
||||||||
12月31日尚未執行的匹配股票期權, |
||||||||
匹配股票期權可於12月31日行使, |
||||||||
加權平均剩餘合同壽命(年) |
2021 |
||||||||
加權平均 以美元計算的行使價格 |
數 |
|||||||
1月1日尚未執行的匹配股票期權, |
||||||||
匹配股票期權被沒收 |
||||||||
已行使匹配股票期權 |
||||||||
匹配股票期權已過期 |
— | — | ||||||
12月31日尚未執行的匹配股票期權, |
||||||||
匹配股票期權可於12月31日行使, |
||||||||
加權平均剩餘合同壽命(年) |
2023 |
||||||||
加權平均 以美元計算的行使價格 |
數 |
|||||||
1月1日未執行的轉換期權, |
||||||||
轉換期權被沒收 |
||||||||
已行使的轉換期權 |
||||||||
轉換期權已過期 |
||||||||
12月31日未執行的轉換期權, |
||||||||
轉換期權可於12月31日行使, |
||||||||
加權平均剩餘合同壽命(年) |
2022 |
||||||||
加權平均 以美元計算的行使價格 |
數 |
|||||||
1月1日未執行的轉換期權, |
||||||||
轉換期權被沒收 |
||||||||
已行使的轉換期權 |
||||||||
轉換期權已過期 |
||||||||
12月31日未執行的轉換期權, |
||||||||
轉換期權可於12月31日行使, |
||||||||
加權平均剩餘合同壽命(年) |
2021 |
||||||||
加權平均 以美元計算的行使價格 |
數 |
|||||||
1月1日未執行的轉換期權, |
||||||||
轉換期權被沒收 |
||||||||
已行使的轉換期權 |
||||||||
轉換期權已過期 |
||||||||
12月31日未執行的轉換期權, |
||||||||
轉換期權可於12月31日行使, |
||||||||
加權平均剩餘合同壽命(年) |
截至 12月31日, 2023 |
截至 12月31日, 2022 |
截至 12月31日, 2021 |
||||||||||
行使價(美元) |
$ | $ | $ | |||||||||
以美元計算的基礎股價 |
$ | $ | $ | |||||||||
波動率 |
% | % | % | |||||||||
時間段(年) |
||||||||||||
無風險利率 |
% | % | % | |||||||||
股息率 |
% | % | % |
2023 |
||||||||
加權平均 以美元計算的行使價格 |
數 |
|||||||
1月1日未完成的服務選項, |
||||||||
2023年授予的服務選項 |
||||||||
服務選項被沒收 |
||||||||
已行使的服務選項 |
||||||||
服務選項已過期 |
||||||||
12月31日未完成的服務選項, |
||||||||
服務選項可於12月31日實施, |
||||||||
加權平均剩餘合同壽命(年) |
2022 |
||||||||
加權平均 以美元計算的行使價格 |
數 |
|||||||
1月1日未完成的服務選項, |
||||||||
2022年授予的服務選項 |
||||||||
服務選項被沒收 |
||||||||
已行使的服務選項 |
||||||||
服務選項已過期 |
||||||||
12月31日未完成的服務選項, |
||||||||
服務選項可於12月31日實施, |
||||||||
加權平均剩餘合同壽命(年) |
2021 |
||||||||
加權平均 以美元計算的行使價格 |
數 |
|||||||
1月1日未完成的服務選項, |
||||||||
2021年授予的服務選項 |
||||||||
服務選項被沒收 |
||||||||
已行使的服務選項 |
||||||||
服務選項已過期 |
||||||||
12月31日未完成的服務選項, |
||||||||
服務選項可於12月31日實施, |
||||||||
加權平均剩餘合同壽命(年) |
截至 9月28日, 2021 |
||||
行使價(美元) |
$ | |||
以美元計算的基礎股價 |
$ | |||
波動率 |
% | |||
時間段(年) |
||||
無風險利率 |
% | |||
股息率 |
% |
2023 |
||||||||
加權平均行使 美元價格 |
數 |
|||||||
1月1日未完成的MPS, |
||||||||
2023年授予的PSU |
||||||||
PSU被沒收 |
||||||||
12月31日未償還的MPS, |
||||||||
MPS可於12月31日行使, |
||||||||
加權平均剩餘合同壽命(年) |
2022 |
||||||||
加權平均行使 美元價格 |
數 |
|||||||
1月1日未完成的MPS, |
||||||||
2022年授予的PSU |
||||||||
PSU被沒收 |
||||||||
12月31日未償還的MPS, |
||||||||
MPS可於12月31日行使, |
||||||||
加權平均剩餘合同壽命(年) |
2021 |
||||||||
加權平均行使 美元價格 |
數 |
|||||||
1月1日未完成的MPS, |
||||||||
2021年授予的PSU |
||||||||
PSU被沒收 |
||||||||
12月31日未償還的MPS, |
||||||||
MPS可於12月31日行使, |
||||||||
加權平均剩餘合同壽命(年) |
截至的年度 12月31日, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(以千歐元計) |
||||||||||||
研發費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
基於股份的總薪酬 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千歐元計) |
||||||||
來自合作協議的例外 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
||||||||
|
|
|
|
13. |
其他流動及 非當前 資產 |
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千歐元計) |
||||||||
預付費用 |
||||||||
應收增值税 |
||||||||
其他資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
||||||||
|
|
|
|
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千歐元計) |
||||||||
預付費用 |
||||||||
其他資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
||||||||
|
|
|
|
14. |
房及設備 |
(以千歐元計) |
實驗室 設備 |
電腦 設備 |
辦公室 設備 和 安裝 |
總 |
||||||||||||
截至2022年1月1日的成本 |
||||||||||||||||
添加 |
||||||||||||||||
出售 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
貨幣折算差異 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日的成本 |
||||||||||||||||
截至2022年1月1日累計折舊 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
添加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
出售 |
||||||||||||||||
貨幣折算差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日累計折舊 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日的淨資產 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年1月1日的成本 |
||||||||||||||||
添加 |
||||||||||||||||
出售 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
貨幣折算差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月31日的成本 |
||||||||||||||||
截至2023年1月1日累計折舊 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
添加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
出售 |
||||||||||||||||
貨幣折算差異 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月31日累計折舊 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
截至2023年12月31日的淨資產 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日止的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(以千歐元計) |
||||||||||||
研發費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
15. |
無形資產 |
(以千歐元計) |
專利 和 許可證 |
軟件 許可證 |
總 |
|||||||||
截至2022年1月1日的成本 |
||||||||||||
添加 |
||||||||||||
貨幣折算差異 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日的成本 |
||||||||||||
截至2022年1月1日累計攤銷 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
添加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
貨幣折算差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日累計攤銷 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日的淨資產 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年1月1日的成本 |
||||||||||||
添加 |
||||||||||||
貨幣折算差異 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年12月31日的成本 |
||||||||||||
截至2023年1月1日累計攤銷 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
添加 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
貨幣折算差異 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年12月31日累計攤銷 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2023年12月31日的淨資產 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
2021 |
||||||||||
(以千歐元計) |
||||||||||||
研發費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和行政費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
16. |
租契 |
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千歐元計) |
||||||||
建築 |
||||||||
實驗室設備 |
||||||||
It和電信 |
||||||||
車輛 |
||||||||
其他資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
||||||||
|
|
|
|
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千歐元計) |
||||||||
租賃負債--流動負債 |
||||||||
租賃負債--非流動負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
||||||||
|
|
|
|
截至2013年12月31日的一年, |
||||||||||||
使用權資產折舊費用 |
2023 |
2022 |
2021 |
|||||||||
(歐元,以千歐元為單位) |
||||||||||||
建築 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
實驗室設備 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
It和電信 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
車輛 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他資產 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
總 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
租賃利息費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
與短期租約有關的開支 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
與低價值資產有關的費用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
17. |
應付賬款 |
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千歐元計) |
||||||||
應付賬款 |
||||||||
應計負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
||||||||
|
|
|
|
18. |
其他流動負債 |
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千歐元計) |
||||||||
所得税納税義務 |
||||||||
工資税 |
||||||||
假期應計費用 |
||||||||
應計獎金 |
— | |||||||
其他負債 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
總 |
||||||||
|
|
|
|
19. |
股東權益 |
20. |
金融風險管理目標和政策 |
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千歐元計) |
||||||||
現金及現金等價物 |
||||||||
其他金融資產 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
暴露在風險中的總資產 |
||||||||
|
|
|
|
轉換 率 |
利潤/(虧損) |
攜帶 金額 |
||||||||||
(以千歐元計) |
||||||||||||
歐元疲軟 |
( |
) | ||||||||||
歐元走強 |
||||||||||||
歐元疲軟 |
( |
) | ||||||||||
歐元走強 |
||||||||||||
歐元疲軟 |
( |
) | ||||||||||
歐元走強 |
轉換 率 |
利潤/(虧損) |
攜帶 金額 |
||||||||||
(以千歐元計) |
||||||||||||
歐元疲軟 |
( |
) | ||||||||||
歐元走強 |
||||||||||||
歐元疲軟 |
( |
) | ||||||||||
歐元走強 |
||||||||||||
歐元疲軟 |
( |
) | ||||||||||
歐元走強 |
轉換 率 |
OCI |
攜帶 金額 |
||||||||||
(以千歐元計) |
||||||||||||
歐元疲軟 |
( |
) | ||||||||||
歐元走強 |
||||||||||||
歐元疲軟 |
( |
) | ||||||||||
歐元走強 |
||||||||||||
歐元疲軟 |
( |
) | ||||||||||
歐元走強 |
轉換 率 |
OCI |
攜帶 金額 |
||||||||||
(以千歐元計) |
||||||||||||
歐元疲軟 |
( |
) | ||||||||||
歐元走強 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
歐元疲軟 |
( |
) | ||||||||||
歐元走強 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
歐元疲軟 |
( |
) | ||||||||||
歐元走強 |
( |
) | ( |
) |
截至 |
||||||||
12月31日, 2023 |
12月31日, 2022 |
|||||||
(以千歐元計) |
||||||||
現金及現金等價物 |
||||||||
債券 |
||||||||
短期存款 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
可用資金總額 |
||||||||
|
|
|
|
21. |
金融工具 |
每個計量類別的賬面金額 |
||||||||||||||||||||
金融資產 |
金融負債 |
|||||||||||||||||||
(以千歐元計) |
按公允價值計算 通過增加利潤 和損失 |
按攤銷 成本 |
按公允價值計算 通過增加利潤 和損失 |
按攤銷 成本 |
2023年12月31日 |
|||||||||||||||
當前/非當前 資產 |
||||||||||||||||||||
現金及現金等價物 |
— | — | — | |||||||||||||||||
短期存款 * |
— | — | — | |||||||||||||||||
債券 * |
— | — | — | |||||||||||||||||
應收賬款 |
— | — | — | |||||||||||||||||
其他流動/非流動資產 * |
— | — | — | |||||||||||||||||
流動/非流動負債 |
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應付帳款 |
— | — | — | |||||||||||||||||
其他流動負債 |
— | — | — | |||||||||||||||||
認購令負債 |
— | — | — | |||||||||||||||||
租賃負債 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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總 |
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每個計量類別的賬面金額 |
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金融資產 |
金融負債 |
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(以千歐元計) |
按公允價值計算 通過增加利潤 和損失 |
按攤銷 成本 |
按公允價值計算 通過增加利潤 和損失 |
按攤銷 成本 |
2022年12月31日 |
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當前/非當前 資產 |
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現金及現金等價物 |
— | — | — | |||||||||||||||||
短期存款 * |
— | — | — | |||||||||||||||||
債券 * |
— | — | — | |||||||||||||||||
應收賬款 |
— | — | — | |||||||||||||||||
其他流動/非流動資產 * |
— | — | — | |||||||||||||||||
流動/非流動負債 |
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應付帳款 |
— | — | — | |||||||||||||||||
其他流動負債 |
— | — | — | |||||||||||||||||
認購令負債 |
— | — | — | |||||||||||||||||
租賃負債 |
— | — | — | |||||||||||||||||
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總 |
— |
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* | “短期存款”和“債券”分類在資產負債表項目“其他金融資產”中。其他流動/非流動資產主要包括應計利息和存款。 |
截至 |
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2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
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(以千歐元計) |
攜帶 金額 |
公平 值 |
攜帶 金額 |
公平 值 |
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債券 |
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總 |
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截至2013年12月31日止的年度, |
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(以千歐元計) |
2023 |
2022 |
2021 |
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按攤銷成本計算的金融資產 |
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按公允價值計提損益的金融資產 |
— | — | ( |
) | ||||||||
按攤銷成本計算的財務負債 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
按公允價值計提損益的財務負債 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
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總 |
( |
) | ||||||||||
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截至 |
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2023年12月31日 |
2022年12月31日 |
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(以千歐元計) |
現金 有效 |
非現金 有效 |
現金 有效 |
非現金 有效 |
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認購令負債 |
— | ( |
) | — | ||||||||||||
租賃負債 |
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總 |
( |
) |
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22. |
承付款和或有事項 |
按年度分列的應付款 |
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(以千歐元計) |
不到 1年 |
1 - 3 年份 |
3 - 5 年份 |
超過 5年 |
總 |
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租賃負債 |
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其他租賃義務 |
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總 |
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按年度分列的應付款 |
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(以千歐元計) |
不到 1年 |
1 - 3 年份 |
3 - 5 年份 |
超過 5年 |
總 |
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租賃負債 |
||||||||||||||||||||
其他租賃義務 |
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總 |
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23. |
關聯方披露 |
截至2013年12月31日止的年度, |
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2023 |
2022 |
2021 |
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(以千歐元計) |
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固定 |
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變量 |
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基於股份的薪酬費用 |
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總 |
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(以千歐元計) |
彼得 尚佈雷 |
Michael G. Atieh |
保羅 卡特 |
希瑟·L 梅森 |
亞當 石 |
Mathias 霍圖姆 |
艾略特 福斯特 |
總 |
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董事會薪酬 |
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基於股份的薪酬費用 |
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總 |
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(以千歐元計) |
彼得 尚佈雷 |
Friedrich 馮 波倫 和 Halbach |
Michael G. Atieh |
保羅 卡特 |
希瑟·L 梅森 |
亞當 石 |
南希 Valente |
艾略特 福斯特 |
總 |
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董事會薪酬 |
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基於股份的薪酬費用 |
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總 |
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(以千歐元計) |
彼得 尚佈雷 |
Friedrich 馮 波倫 和 Halbach |
Michael G. Atieh |
保羅 卡特 |
希瑟·L 梅森 |
亞當 石 |
克里斯托弗 赫蒂奇 |
艾略特 福斯特 |
總 |
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董事會薪酬 |
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差旅費用 |
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基於股份的薪酬費用 |
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總 |
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期權類型 |
授予日期 |
數量: 選項 |
罷工 價格 美元 |
到期日 | ||||||||||
高管董事 |
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基於期權 |
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非執行董事 |
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期權類型 |
授予日期 |
數量: 選項 |
罷工 價格 美元 |
到期日 | ||||||||||
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截至2013年12月31日止的年度, |
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2023 |
2022 |
2021 |
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(歐元以千為單位,但 每股和每股數據) |
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淨利潤/(虧損) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
基本信息 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
稀釋 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
加權平均流通股: |
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基本信息 |
||||||||||||
稀釋 |
25. |
報告期後發生的事件 |
簽名
註冊人特此證明其符合以下所有申請條件表格20-F並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本報告。
日期:2024年3月21日
Immatics N.V. | ||||
作者: | /s/ Harpreet Singh | |||
姓名: | Harpreet Singh | |||
標題: | 董事首席執行官兼董事總經理 |