（申報人的主要執行辦公室，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號的地址）

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

日曆上的其他交易所如託管、通信-半導體、訂單和匯率期貨。納斯達克也是一個開放式的股票市場，包括所有板塊。

計劃向公眾銷售的大概開始日期：本註冊聲明的生效日後隨時。

如果此表格中唯一的註冊證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選下面的框。☐

如果本表格中註冊的任何證券將根據1933年證券法規第415條規定，按延遲或連續方式除非僅作為分紅或利息再投資計劃或類似目的的證券而發行，請勾選以下方框 ☒

如果此表格是根據《證券法》規定第462（b）條規定的註冊額外證券的表格，請勾選下面的框，並列出該名早期有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號，以供同一發行使用。☐

如果此表格是根據《證券法》規定第462（c）條而提交的後期有效修改的表格，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期有效證券法註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據I.D.一般説明書或根據證券法規則462(e)規定的將於提交委員會後生效的註冊聲明的補充生效申報書，請勾選下列選項。☐

如果此表格是根據I.D.常規指導原則（General Instruction I.D.）提交的後期有效修改的註冊聲明，並根據《證券法》第413(b)條提交以註冊其他證券或其他類證券的，請勾選下面的框。☐

請勾選方框，表明申報人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小規模報告公司還是新興成長公司。請參見《證券交易法》120億.2中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選方框，表明申報人已選擇不使用依據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的擴展過渡期進行合規。 ☐

申報人在必要時通過修改此註冊聲明來延遲其生效日期，直到申報人提交進一步修改並明確申報書將按照《1933年證券法》第8(a)條的規定在此後生效，或者直到證券交易委員會根據上述第8(a)條的規定確定的日期。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能無法銷售這些證券。本招股説明書不構成銷售這些證券的要約，也不是在任何禁止該出售或購買的州提出要約。

本招股説明書涉及的是轉售該處方中所述賣方股東及其受讓人、受讓方、質押人或贈與方的股票，或其各自的繼任者，總數不超過(i) 169,498股（或所述的股份）普通股，每股面值為$0.0001，即我們所稱的普通股，(ii) 一份預先資助認購權，用於購買3,050,768股普通股，即所述預先資助認購權，以及預先資助認購權所涉及的普通股被稱為PFW股份，(iii) 針對最多3,220,266股普通股的一份普通股認購權（所涉及的股票被稱為“認股權股份”）。賣方股東是我們公司於2024年6月10日完成的私募配售的投資者。更多信息請參見“售股股東”

本招股説明書不涉及出售任何證券，我們不會收到賣方股東出售普通股的任何收入，儘管如果賣方股東持有的權證在未來以現金行使，我們可能會收到款項。賣方股東可能會在我們的普通股在主要市場的報價市場上，按照預val市場價格銷售所述的股票、PFW股份和認股權股份（這些股票在此合稱為“售股股東股票”）或者按照與市場價格有關的價格或協商的交易價格進行銷售。對售股股東股票的銷售可以通過承銷商、經紀商或代理商進行，承銷商、經紀商或代理商可能會從賣方股東、售股股東股票的購買者或兩者的這些地方獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。我們進行本次登記股票的發行和銷售是為了履行授予售股股東的某些登記權。售出售股股東股票的時間和數量由售股股東自行決定。我們將支付註冊售股股東股票的費用，包括法律和會計費用。由售股股東承擔的所有銷售費用和其他費用將由售股股東承擔。有關更多信息，請參見“銷售計劃”

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“VVOS”為代碼掛牌。截止2024年7月24日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股$2.36。

通過本招股説明書購買所提供的普通股存在投機形成，且帶有高度風險。 在購買本招股説明書所提供的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第7頁開始的風險因素以及本招股説明書中按引用併入的風險因素等事項。在投資決策前，您應仔細閲讀整份招股説明書及其任何修訂或補充內容。

證券監督管理局（ “SEC” ）或任何州證券監督管理局未批準或否定了這些證券，也未對本招股説明書的充分性或準確性作出評審。任何相反必須受刑罰。

本招股説明書中所含的信息並不完整，可能會更改。您應僅信賴本招股説明書中或根據引用納入本招股説明書及任何招股説明書補充或相關的自由寫作招股説明書所提供的信息或文件，或我們在其他文件中提供的文件。我們沒有授權任何其他人為您提供不同的信息。

我們沒有授權任何交易商、代理商或其他人提供任何信息或作任何陳述，除了招股説明書、任何招股説明書補充或任何相關的自由寫作招股説明書中或根據引用納入的包含的信息或陳述。您不應僅依靠本招股説明書或附隨的招股説明書補充或任何相關的自由寫作招股説明書之外的任何信息或陳述進行投資。本招股説明書及任何招股説明書補充以及任何相關的自由寫作招股説明書，不構成出售或要約出售任何非在註冊證券，也不構成在任何非法可進行讓售或要約銷售的司法管轄區出售或要約銷售證券的要約或邀請。您不應認為本招股説明書以及任何招股説明書補充以及任何相關的自由寫作招股説明書所載的信息在其正面所示文書上的日期以後，仍然是準確的或者我們在引用納入的文件中所載的任何信息在引用所載文書日期以後任何日期仍然是正確的，儘管本招股説明書及任何招股説明書補充以及任何相關的自由寫作招股説明書的發佈日期或者在稍後的日期出售證券。

我們沒有采取任何行動使得本次發售或本招股説明書或任何自由寫作招股説明書自由在任何需要採取行動的司法管轄區內出售或持有或分發。與本次發售及本招股説明書或任何自由寫作招股説明書在美國以外的司法管轄區內的發售及分發相關的任何限制或規定，我們將要求您自行了解並遵守這些限制。

我們還注意到，我們在解釋參考材料中附帶的協議時所做的陳述、保證和約束僅出於使得這些協議對協議各方（包括某些情況下，為了在各個協議之間分配風險的目的）有益的目的，而不應視為對您作出的陳述、保證或約束。此外，此類陳述、保證或約束只在其作出時準確。按照這樣的方式，這些陳述、保證和約束不應被視為準確地反映我們當前的情況。

我們擁有或擁有我們在經營業務中使用的商標或商號的權利，包括我們公司名稱、標識和網站名稱。此外，我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權利。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務商標和商號，這些商標歸其各自的所有者所有。本招股説明書中的第三方商標、服務商標、商號或產品供我們使用或展示僅用於方便，不意味着我們與其有任何關係或認可或贊助我們。出於方便，一些在本招股説明書中提到的版權、商標和商號不包含它們的©、®和™標誌，但我們將在適用法律的最大限度內維護我們對版權、商標和商號的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。

本招股説明書和根據引用併入的文件包含反映我們當前期望和未來事件的前瞻性陳述。前瞻性陳述主要包含在標題為“風險因素”和“管理層討論和分析財務狀況及經營結果”的部分，或者根據引用併入的部分中。讀者應該注意，我們可能無法控制的已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本招股説明書中我們在“風險因素”部分列出的因素，可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述所暗示的實際結果、表現或成就有本質區別。

您可以通過一些詞語或短語（例如“可能”，“將”，“期望”，“預測”，“旨在”，“估計”，“打算”，“相信”，“可能”等）來識別其中一些前瞻性聲明，我們在很大程度上基於我們對未來事件的當前期望和投影，我們認為這些事件可能影響我們的財務狀況、運營業績、業務策略和財務需求。這些前瞻性聲明包括與以下事項相關的聲明：

本招股説明書中所作出或引用的前瞻性聲明僅涉及聲明在本招股説明書中作出或引用的日期的事件或信息。除法律另有要求外，我們不承擔公開更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，自聲明作出或引用之日起。您應仔細閲讀本招股説明書、通過引用並納入本招股説明書中的文件以及作為註冊聲明陳述書附件的文件，充分理解當前的我們的未來實際結果可能與我們預期的實際未來結果有很大不同。

以下摘要突出了本招股説明書其他部分中包含的信息。它並不包含您權衡投資決策所需的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本招股説明書，並考慮《風險因素》和我們的財務報表及相關附註事項等方面的事項。

招股説明書摘要

本摘要突出了本招股説明書其他部分中包含的信息。它並不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀本全面招股説明書，並考慮《風險因素》和我們的財務報表及相關附註事項等方面的事項。

除非具體上下文另有規定，否則本招股説明書中出現的所有股份和每股股數均給予1比25的普通股的有效反轉股票分割。

在本招股説明書中，除非上下文明確要求，否則“公司”、“Vivos”、“我們”、“我們的”、“我們的”、“我們的”或類似術語均指Vivos Therapeutics，Inc.及其合併的子公司。

我們是一家上線收入的醫療技術公司，專注於開發和商業化適用於牙頜畸形患者和由此可能導致的廣泛的醫療狀況，包括成年人輕度到重度阻塞性睡眠呼吸暫停（稱為OSA）和鼾症的一套創新診斷和多學科治療行徑。我們相信我們專有的口腔器械、診斷工具、肌功能治療、臨牀治療、繼續教育和實踐解決方案代表了一系列功能強大且非常有效的資源，供所有有關聯的醫療保健提供者使用，治療患有嚴重和甚至危及生命的呼吸和睡眠障礙及其併發症的患者。

概述

迄今為止，我們的主要重點是擴大OSA的認知，併為牙科行業提供OSA治療選項，我們認為這代表了一種龐大且相對未開發的OSA治療市場。隨着我們的業務的發展，我們已經擴大了我們的市場營銷、供應商推廣和治療計劃，以更多領域的多學科方法為重點，更多地強調與醫生和其他醫療保健提供者合作，而不僅僅是牙科醫生。現在我們已經建立了一個全國性的接受Vivos培訓的牙醫網絡，我們正在將重點轉向我們認為OSA患者的絕大多數首先被診斷和治療的地方——醫療專業人員（包括睡眠中心和提供OSA治療的醫生和牙醫），以及製造和分發OSA治療等持久性醫療設備（DME）公司。有關更多信息，請參見下面的“新的營銷和分銷聯盟策略”。

在本招股説明書中，我們有時將治療OSA的醫生、牙醫和其他醫療專業人員稱為“提供者”（包括我們自己接受Vivos培訓的牙醫）。

我們為初級市場提供了一個針對牙科行業，同時我們擴大了自己的市場營銷，供應商推廣和治療計劃，以更多領域的多學科方法為重點，更多的強調與醫生和其他醫療保健提供者合作，而不僅僅是牙科醫生。

研究表明，相比於其他基本上只有姑息治療（如持續正壓通氣（或CPAP）或口腔肌功能療法）的治療方法，在輕度至嚴重的OSA治療中，我們全面且多學科的方法具有顯著的改善效果。我們稱之為我們的解決方案 Vivos方法.

我們的產品和服務

目前，Vivos方法包括以下產品和服務:

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Vivos完全的氣道重定位和/或擴張（CARE）口腔設備治療，包括我們的:

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日間或夜間設備 （或DNA設備）在2022年12月已獲得美國食品藥品監督管理局（或FDA）510（k）清除認證，適用於治療成年人的鼾症和輕度至中度OSA，下頜重定位和鼾聲。這是唯一一款獲得FDA認可用於治療OSA的口腔設備，其主要機制不是下頜前伸。在2023年11月，我們的DNA設備已獲得FDA批准，可治療18歲及以上成年人的中度至重度OSA，需要進行正壓通氣（PAP）和/或口腔肌功能療法。^®

	√	下頜重定位夜間設備（或mRNA設備）已獲得FDA類II醫療設備510（k）認證，適用於成人的鼾症和輕度至中度OSA治療。在2023年11月，我們的mRNA設備已獲得FDA批准，可與正壓通氣（PAP）和/或口腔肌功能療法一起治療18歲及以上成人的中度至重度OSA。^®

	√	改進的下頜重定位夜間設備（或mmRNA設備），我們於2021年8月獲得FDA類II市場準入證，用於治療成年人的輕度至中度OSA，下頜重定位和鼾聲。在2023年11月，我們的mmRNA設備已獲得FDA批准，可與正壓通氣（PAP）和/或口腔肌功能療法一起治療年滿18歲的成年人的中度至重度OSA。

我們2023年11月針對上述適應症的CARE設備獲得的批准是FDA有史以來首次授予口腔設備治療重度OSA的認證。我們相信FDA做出此前所未有的決定將在整個醫學界中產生更廣泛的接受度，可以導致患者推薦和案例啟動的潛力增加，並與醫療專業人士進行合作。我們還相信，這將增強我們的價值主張，以便與第三方分銷合作伙伴（例如DME公司）合作。此項批准還可以為醫療保險支付者和醫療保險提供更高的賠付水平。例如，2024年4月，我們獲得了必要的監管批准，以使CARE口腔醫療設備實現醫療保險報銷。

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Vivos口腔設備和治療系統之外的治療包括:

	√	Vivos指南是預成型的、靈活的、無BPA的基礎聚合物、單塊 intraoral 指南和搶救設備。指南是FDA Class I 註冊產品，通常由牙醫用於兒童矯正牙齒位置，促進口腔和頜的正確引導生長和發育。

	√	Vivos Versa^TM是一款FDA 510（k）認證的II類設備，用於治療成年人的輕度到中度OSA。它是一款舒適、易於佩戴的、醫用尼龍、3D 打印口腔設備，以下頜前伸作為其作用機制。其價格非常具有成本效益，併為Vivos的服務提供商和患者提供了一個舒適且有效的產品，價格遠低於治療的金額。與所有其他非CARE口腔設備一樣，Vivos Versa必須每晚佩戴一次才能保持臨牀有效性。我們相信，許多 Vivos Versa 患者最終將轉移到我們專有的 Vivos CARE 產品上。雖然我們不擁有這個產品，但我們是這個產品的轉售商。

	√	Vivos MyoCorrect 口腔肌功能療法（OMT）服務。研究表明，OMt對於呼吸和睡眠障礙患者是一種臨牀有價值的輔助治療方法。當與Vivos的CARE產品和治療結合使用時，OMt可以在許多使用我們設備的患者中產生更好的效果。MyoCorrect治療服務對於服務供應商來説具有成本效益，對於患者來説也很方便。MyoCorrect在大多數情況下都可以向醫療保險賬單，是Vivos和服務提供商的另一個利潤中心。

	√	Vivos Vida™ Vivos Vida™ 是美國食品藥品監督管理局認證的TMD症狀緩解器，並協助治療磨牙和顳下頜關節紊亂。Vivos Vida 幫助緩解顳下頜關節紊亂/顳下頜關節紊亂、頭痛和麪部肌肉疼痛等症狀。Vivos Vida 在睡眠期間佩戴，有助於保護牙齒和修復不受磨牙破壞的力量。這是一個專門為患者舒適度量身定做的器械。

	√	Vivos Vida Sleep ™ 是美國食品藥品監督管理局認證的II類用於治療成人輕至中度睡眠呼吸暫停的器械。它採用 Vivos 單側咬合塊技術，旨在逐步推進下頜，以穩定患者的口腔咽部通氣道。它非常高效，具有促進舌頭嵌入齶的睡眠設計。它的新穎設計減少了上頜和下頜牙齒之間的接觸點，有助於減少睡眠期間出現的咬緊和整體咬合力。 VivoScore（來自 SleepImage）、Rhinomanometry（來自 Gm Instruments）、Cone Beam 計算機斷層掃描或 CBCt（多家供應商提供）、關節振動分析（來自 BioResearch）和其他關鍵診斷技術作為 The Vivos Method 的一部分，在患者評估、適當的臨牀診斷、治療計劃、進展測量和最佳結果方面發揮重要作用。我們相信結合和整合我們公司特別教授和實踐的這些診斷工具和設備是我們公司的關鍵商業祕密。

	●	Vivos 產品和服務與牙醫、全科醫生、睡眠專家、肌肉功能治療師、營養師、按摩師、物理治療師和醫療保健專業人員合作使用，共同完成綜合多學科的治療模式。我們為牙醫提供培訓並提供其他增值服務的訂閲計劃名為 Vivos 綜合實踐（VIP）。 Vivos Billing Intelligence Service（BIS）是我們的醫療和牙科計費服務。它是一個訂閲和費用服務程序，適用於希望通過利用醫療和牙科福利來優化保險報銷的醫療保健實踐者。我們不知道市場上有任何其他軟件平臺或服務具有相同的功能或能力。

	●	Vivos AireO 是一款專門為醫療或牙科實踐環境設計的電子健康記錄（EHR）軟件程序，用於治療呼吸和睡眠障礙。該程序非常適合處理醫療和牙科賬單，並是我們的治療導航器項目不可或缺的組成部分。₂Adjunctive Treatment 指的是來自特殊的脊醫和其他醫療保健專業人士，根據一組特定的集成協議已被證明可以使用 CARE 和其他 Vivo 設備改善臨牀結果。

	●	Treatment Navigator 是我們最近推出的方案，旨在幫助臨牀醫生的患者篩查、獲得受過認證的睡眠專家的診斷、驗證保險福利和預授權（如有必要），解答他們的問題，並協助他們安排、融資、醫療賬單或任何與最適合他們個人情況的治療選擇有關的問題。牙醫通常為我們的此項服務付費。 Vivos Institute®（TVI）被廣泛認為是北美關於牙面部相關的呼吸和睡眠障礙問題的頂級教育和學習中心之一。TVI 位於丹佛國際機場附近的一座18,000平方英尺的現代化設施中，各國醫生都到這裏來接受由國內外頂尖的醫學睡眠專家、心臟病學家、兒科醫學專家、牙醫、正畸醫生、特訓的脊醫、營養師、主要的行業業務領導者和大學臨牀研究人員提供的一系列話題的高級臨牀培訓。

	●	這些Vivo 產品和服務是在由牙醫、全科醫生、睡眠專家、肌肉功能治療師、營養師、物理治療師和醫療保健專業人員組成的合作多學科治療模式中使用的。我們訂閲式的計劃用於培訓牙醫併為他們提供其他增值服務，這個計劃被稱為 Vivos 綜合實踐（VIP）。 Vivos Airway Intelligence Service（AIS）是我們的技術支持和諮詢服務，支持臨牀醫生在患者數據分析、病例選擇、治療規劃和治療實施方面提供援助。AIS 的報告和服務已包含在供應商的費用中。

	●	Vivos AireO 是一款專門為醫療或牙科實踐環境設計的電子健康記錄（EHR）軟件程序，用於治療呼吸和睡眠障礙。該程序非常適合處理醫療和牙科賬單，並是我們的治療導航器項目不可或缺的組成部分。

	●	這些關鍵診斷技術是 The Vivos Method 的一部分，用於患者評估、適當的臨牀診斷、治療計劃、進展測量和最佳結果的促進中發揮着重要作用。我們認為，結合和整合這些診斷工具和設備，特別是Vivos培訓和實踐的衞生保健提供者，構成了我們公司的關鍵商業祕密。附加治療是指來自專業脊醫和其他醫療保健提供者的配合治療，根據一組特定的集成協議，這些協議已經被證明使用 CARE 和其他Vivos 設備可以增強和改善臨牀結果。

	●	這些產品和服務是在由牙醫、全科醫生、睡眠專家、肌肉功能治療師、營養師、物理治療師和醫療保健專業人員組成的合作多學科治療模式中使用的。我們訂閲式的計劃用於培訓牙醫併為他們提供其他增值服務，這個計劃被稱為 Vivos 綜合實踐（VIP）。 The Vivos Institute®（TVI）被廣泛認為是北美關於牙面部相關的呼吸和睡眠障礙問題的頂級教育和學習中心之一。TVI 位於丹佛國際機場附近的一座18,000平方英尺的現代化設施中，各國醫生都到這裏來接受由國內外頂尖的醫學睡眠專家、心臟病學家、兒科醫學專家、牙醫、正畸醫生、特訓的脊醫、營養師、主要的行業業務領導者和大學臨牀研究人員提供的一系列話題的高級臨牀培訓。

這些產品和服務是在由牙醫、全科醫生、睡眠專家、肌肉功能治療師、營養師、物理治療師和醫療保健專業人員組成的合作多學科治療模式中使用的。我們訂閲式的計劃用於培訓牙醫併為他們提供其他增值服務，這個計劃被稱為 Vivos 綜合實踐（VIP）。 Vivos Integrated Practice（VIP）是我們的訂閲式計劃，旨在培訓牙醫併為他們提供其他增值服務。 程序。

在2023年，我們通過收購某些設備（現在被稱為Vivos Vida，Vivos Versa，Vivos Vida Sleep）擴展了我們的產品組合。在2022年，我們啟動並擴大了我們的篩查和家庭睡眠測試（或HST）計劃（我們稱之為VivoScore 計劃），這個計劃採用了SleepImage技術，這是一個獲得510（k）許可的基於環形記錄器和診斷平臺的產品用於家庭睡眠呼吸暫停檢測。我們根據與受過Vivos培訓的供應商的直接經驗，推廣並銷售我們的SleepImage HST於美國和加拿大，以款項形式與MyCardio LLC許可協議為基礎。基於我們與MyCardio LLC的大量業務，我們現在獲得了低於其公佈零售價格的SleepImage產品和服務的價格和條款。我們相信VivoScore計劃的快速增長證實了我們對SleepImage HST在市場上相對於現有家用睡眠呼吸暫停產品和技術具有重要商業優勢的信念，並允許醫療服務提供商在其患者中更高效地篩查，診斷和啟動OSA的治療。 Vivos Vida, Vivos Versa20,200,000Vivos Vida Sleep） VivoScore計劃展示 SleepImage技術是一個獲得510（k）許可的基於環形記錄器和診斷平臺的產品用於家庭睡眠呼吸暫停檢測。^®產品和服務，這些產品和服務的定價和條款遠低於公佈的零售價格。^®產品是高度商業優勢於市場上已有的家用睡眠呼吸暫停產品和技術，使醫療服務提供商能夠更有效地在其患者中篩查，診斷和啟動OSA的治療。^® 我們還沒有看到The Vivos Method診療方案的相應增長，根據我們受過Vivos培訓的供應商的反饋，我們認為這是人員更替和不斷困擾牙科診所的勞動力短缺的功能。在2023年，我們繼續通過組織關於集成Vivos產品和治療的區域性牙科團隊培訓課程來解決這個問題。此外，我們大幅減少了之前被派遣為“入門級”幫助促進案例啟動並向受過Vivos培訓的供應商提供支持的“行業顧問”的數量，並將它們替換為一項名為 Treatment Navigator 的新服務，在2022年夏末和秋季試點並推出的。Treatment Navigator出色地作為牙科診所的延伸工作，直接與潛在患者合作，為他們提供有關The Vivos Method的信息，協助教育，篩查，保險福利預授權和預授權，各種專業從業者之間的協調，記錄，解決問題，以及提供家庭睡眠測試，並跟進安排與其地區的VIP進行預約。希望利用該服務的牙科診所需支付Vivos入會費和每個案例的服務費，從而為業務增加重要的新收入線和利潤中心。根據我們對Treatment Navigator計劃的評估，我們已將Treatment Navigator計劃重新結構化為月度訂閲型模式。

我們還沒有看到The Vivos Method治療方案相應的患者註冊增長，但根據我們受過Vivos培訓的供應商的反饋，我們認為這是人員更替和不斷困擾牙科診所的勞動力短缺的功能。在2023年，我們繼續通過組織關於集成Vivos產品和治療的區域性牙科團隊培訓課程來解決這個問題。此外，我們大幅減少了之前被派遣為“入門級”幫助促進案例啟動並向受過Vivos培訓的供應商提供支持的“行業顧問”的數量，並將它們替換為一項名為Treatment Navigator的新服務，在2022年夏末和秋季試點並推出的。Treatment Navigator出色地作為牙科診所的延伸工作，直接與潛在患者合作，為他們提供有關The Vivos Method的信息，協助教育，篩查，保險福利預授權和預授權，各種專業從業者之間的協調，記錄，解決問題，以及提供家庭睡眠測試，並跟進安排與其地區的VIP進行預約。希望利用該服務的牙科診所需支付Vivos入會費和每個案例的服務費，從而為業務增加重要的新收入線和利潤中心。根據我們對Treatment Navigator計劃的評估，我們已將Treatment Navigator計劃重新結構化為月度訂閲型模式。

Treatment Navigators出色地作為牙科診所的延伸工作，直接與潛在患者合作，為他們提供有關The Vivos Method的信息，協助教育，篩查，保險福利驗證和預授權，各種專業從業者之間的協調，記錄，解決問題，並提供家庭睡眠測試，並跟進安排與其地區的VIP進行預約。希望利用該服務的牙科診所需支付Vivos入會費和每個案例的服務費，從而為業務增加重要的新收入線和利潤中心。根據我們對Treatment Navigator計劃的評估，我們已將Treatment Navigator計劃重新結構化為月度訂閲型模式。

新的營銷和分銷聯盟戰略

在2024年6月，我們宣佈與Rebis Health Holdings，LLC（我們稱之為Rebis）達成了一項戰略營銷和分銷聯盟，Rebis是科羅拉多州的多個睡眠測試和治療中心的運營商。該聯盟標誌着我們用於我們尖端OSA屬具的營銷和分銷模式的重要轉變，我們正在與Rebis合作，為OSA患者提供我們自己的先進，專有的和FDA批准的CARE口腔醫療設備，口腔裝置和其他附加治療方法，如CPAP機等的證據表明的全方位治療。截至本招股説明書日期，該計劃已在Rebis現有的科羅拉多州兩個睡眠治療中心啟動。

這一戰略聯盟與我們宣佈了一項750萬美元的股票定向增發，由我們與New Seneca Partners，Inc.的附屬公司進行（我們稱之為Seneca），該附屬公司是本招股説明書下的出售股票方之一。有關更多信息，請參見“出售股票方”。

新的營銷和分銷戰略聯盟是我們與Rebis之間的收入分成模式。受某些條件限制，Seneca將參與我們從聯盟中的淨現金流分配中獲得的淨現金流分配的一部分，作為Seneca為我們提供管理諮詢服務的部分對價。

我們業務風險概述

投資我們的普通股極具投機性，並涉及重要風險和不確定性。在評估我們的公司，我們的業務和任何對我們公司的投資時，讀者應仔細考慮本招股説明書中“風險因素”下描述的風險因素，以及從第一部分中引用的風險因素，該部分在2024年3月28日向SEC提交了10-k年度報告開始於第25頁（請參見“通過引用合併某些信息”）。

《 JOBS法案》下的新興增長企業

我們是《 JOBS法案》( Jumpstart Our Business Startups Act of 2012 )中定義的“新興增長企業 ”(emerging growth company, EGC)。我們將保持 EGC 身份，直到以下條件的先行到期：（i）我們年度總收入達到12.35億美元或更多的財政年度的最後一天；（ii）首次公開發行完成日期後第五週年財年的最後一天；（iii）在前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或者（iv）根據SEC規則，我們被視為大型加速申報人的日期。只要我們仍然是 EGC，我們就被允許並打算依靠適用於其他非新興增長企業的某些披露要求豁免。這些豁免包括：

	●	不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計驗收要求，或者第404條。

	●	無需遵守任何可能由公共公司會計監督委員會採納的要求，該要求涉及強制審計公司輪換或對審計報告提供有關審計和財務報表的附加信息；

	●	允許提供僅兩年的已審核財務報表，除了任何所需的未經審計的中期財務報表，與相應減少的“管理討論和分析財務狀況和業績披露”；

	●	關於高管薪酬的披露義務減少；

	●	免除舉行非約束性的對高管薪酬的投票選舉和經股東批准的任何高管退職金支付的豁免權。

如果我們繼續是新興成長型企業，則到2025年12月31日（首次公開發行後第五週年財年的最後一天）我們可以利用這些條款。如果公司年度收入超過12.35億美元，股票市值持有人的非附屬公司超過7000萬美元或在三年期間發行超過10億的不可轉換債務，則公司將不再是新興增長企業。我們可以選擇利用部分或全部減輕負擔的政策。我們已選擇提供兩年的經審計的財務報表。除此之外，我們已選擇利用《證券法》1933年修正案第7(a)(2)(B)條所規定的延長過渡期，用於遵守具有不同適用日期的新或修訂會計準則，適用於公共和私營企業，直到我們（i）不再是新興成長型企業或（ii）肯定且不可撤銷地選擇退出《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的延長過渡期為止。

公司信息

我們的主要辦公地點位於科羅拉多州利特爾頓南公園廣場7921號210，電話號碼為(844) 672-4357。我們的網站是 www.vivos.com我們的網站和可以通過該網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。

可用信息

我們在下面的網址上維護一個網站www.vivos.com您可以在我們的網站上免費查看提交給SEC的公司年報10-K、季度報表10-Q、現行報告8-K以及修改報表，前提是這些材料在電子文件中提交給或提供給 SEC 後合理時間內更新。對我們網站地址的引用不構成我們網站所包含信息的併入參考，您不應在做出關於我們普通股的投資決策時考慮我們網站的內容。

發行

要發行的普通股：		由持股人出售的169,498股股票、3,050,768股PFW股票和3,220,266股認股權股票。

發售條款：		出售持股人在本招股説明書中提供的出售持股人股份的時間和方式由他們決定，詳見“分銷計劃”。

使用收益：		我們將不會從本次發售的股票銷售中獲得任何收益。但是，如果持股人有現金行使認股權，則我們可能會從認股權的現金行使中獲得收益。在我們從認股權的現金行使中獲得收益的情況下，我們打算將這些收益用於一般公司用途，包括營運資本。請參閲“ 使用收益 ”和“ 出售持股人 ”章節以獲取其他信息。

上市和標的：		我們的普通股已在納斯達克(Capital Market)上市，交易代碼為“VVOS”。

風險因素：		投資我們的證券是投機性的，並且涉及重大風險。您應閲讀本招股説明書的“風險因素”部分以及本招股説明書援引的文件，以討論在決定購買我們的證券之前需要考慮的因素。本公司股票可能在本招股説明書下提供的股票完全已付款並且不可評估的。在本招股説明書中，當我們提到為了代表出售持股人出售和轉售而註冊的普通股股票時，我們指的是發給出售持股人的股票和在私募股票發行中發行的Pre-Funded Warrant和認股權股票。

投資我們的證券是投機性的並且具有高度風險。

當我們在本招股説明書中提到售股方，我們是指在本招股説明書中確定的售股方以及其被允許的轉讓人或其他權益繼承人，他們可以在本招股説明書的補充中或根據需要在本招股説明書所屬的註冊聲明的後效修正案中被確定。

投資我們的證券具有投機性，並涉及高度風險。 在決定投資我們的證券之前，除了仔細考慮下面列出的風險因素和本招股説明書中包含的其他信息以及參考附表所引用的其他信息外，您還應仔細考慮在我們2023財年年報第10-k表格中名為“風險因素”的副標題下描述的風險及我們在證券交易委員會以及其中任何修正案中的其他申報文件中包含的風險，這些風險的整體引用已包含在本招股説明書中。請參閲“更多信息查找位置”和“引入特定信息”。

我們在向增加收入方面放置了顯著重點，採用了新的基於提供商的營銷和分銷模型。這種新模型是沒有經過證明的，可能不會帶來我們預期的收益。這使得評估我們的未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。

2024年6月，我們宣佈與Rebis，一個在科羅拉多州運營多家睡眠檢測和治療中心的運營商，簽署了一項戰略營銷和分銷聯盟。這個聯盟，我們希望它將成為在全國範圍內一系列類似聯盟的第一個，標誌着我們的先進O SA設備的營銷和分銷模型重要轉變。在新的聯盟下，我們正在與Rebis合作為OSA患者提供全面的基於證據的治療，如CPAP機器，以及我們自己的先進，專有及得到FDA認證的CARE口腔醫療器械，口腔設備和其他輔助療法和方法。這種新的模式與我們目前強調與我們的VIP牙醫的訂閲關係以及銷售我們的OSA設備的VIP和向VIP提供服務的業務不同。新的營銷和分銷戰略聯盟是基於我們和Rebis之間的收入共享模式。

我們正在將重點放在建立和增長這種新模型上，以增加我們的收入。然而，這種新模型是未經證明的，我們沒有與這種新模型相關的營運歷史記錄。因此，您缺乏評估我們利用這種新模型的未來前景所需的信息。此外，存在這種新模型將無法像我們預期的那樣增加我們的收入或向我們的股東權益提供附加價值的實質性風險。我們無法引入和擴展此營銷和分銷模型將嚴重損害我們的業務和運營結果，並可能導致我們的股價下跌。

我們在最近的融資活動中發行了大量的普通股和購買普通股的權證。這些普通股的大量未來銷售可能會導致我們的普通股市場價格下降或對我們的公司產生其他不利影響。

自2023年11月以來，我們在私募融資活動中發行了大量的股票和權證，包括130,000股普通股和2,811,179股普通股權證下的普通股，總計發行了2,941,179股，可以公開轉售。在註冊後，這些股票將自由交易。在公共市場上銷售大量這些股票，或這些銷售可能發生的印象，可能會壓低我們普通股的市場價格，或使這樣的市場價格顯著下跌。這種銷售或可能發生此類銷售的印象也可能損害我們通過銷售其他股權證券籌集資本的能力。我們無法確定此類銷售或可能發生此類銷售的印象可能對我們的股票價格產生的影響，或此情況可能對我們公司產生的其他負面影響。

我們將不會從銷售者出售的股票中獲得任何收益。但是，如果銷售股東以現金行使權證，則我們可能從行使權證獲得收益。我們估計，如果行使權證，則我們可能從行使權證獲得的最大收益總額，假定行使價格為2.204美元，將約為710萬美元。但是，我們不知道權證是否會行使，如果行使，何時會行使。權證可能會到期而永遠不會行使。此外，還存在權證可能根據無現金的基礎行使的情況。在這些情況下，即使行使權證，我們也可能不會獲得任何收益，或者我們獲得的收益可能顯着低於我們預期的收益。

我們將保留廣泛裁量權利，對權證收入的淨額的使用。除非適用的招股説明書另有規定，否則我們目前預計將行使權證收到的淨總收益用於一般企業用途，包括營運資本。權證收益的預期用途代表我們根據我們目前的計劃和業務狀況的當前意圖。我們無法確定所有淨收益的具體用途。在這些用途未確定前，我們計劃將權證行使所得的淨收益投資於短期和中期的，有利息的契約、投資級別的工具、存款證明或者美國政府的直接或擔保債務。權證行權所獲得收益的實際分配將取決於行使數量和時間，我們當時的營運收入和現金狀況以及我們的營運資本要求。

銷售者股票因銷售者出售股票而產生的任何經紀、會計、税收或法律服務費用或銷售者處置其銷售者股票時產生的任何其他費用均由出售者承擔。我們將承擔實現本招股説明書所覆蓋的銷售者股份的註冊所需的所有其他成本、費用和費用，包括但不限於所有的註冊費用和我們律師和會計師的費用和費用。

在這裏提供的出售股票之持有人股票是在2024年6月10日完成的私募發行中發行的或作為與2024年6月10日完成的私募發行相關的認股權證和權證股份的基礎。除了“2024年6月私募交易摘要”下面的我們和出售股東之間的關係外，在我們和出售股東之間，我們沒有任何重大關係，而在過去三年中也沒有任何這樣的重大關係存在。

在此用語“銷售股東”是指下面列出的銷售股東及其受贈人、抵押人、受讓人或其他繼承人轉售所售出的普通股或認股權證股份，並從銷售股東作為禮品、抵押、合夥人分配或其他轉移獲得。

2024年6月10日，我們與V-CO Investors LLC，一家懷俄明州有限責任公司（或V-CO）簽署了證券購買協議（SPA）。出售股東是Seneca這家領先的獨立私募股權公司的附屬公司。

根據SPA，我們在一次私募發行中向V-CO出售：（i）169,498股我們的普通股，（ii）一個預先融資的認股權證（我們在此稱為預融資的權證），可購買3,050,768股普通股（我們在此稱為預融資的權證股份），以及（iii）一份普通股購買權證（我們稱之為權證），可以購買最多3,220,266股普通股（我們在此稱之為權證股份）。V-CO以每股2.329美元的價格購買股票和預融資的權證股份以及關聯權證，該價格旨在符合納斯達克股票交易市場的上市規則的要求。該私募發行在2024年6月10日關閉。我們從私募發行中獲得了750萬美元的毛收益。在此私募交易中沒有使用交易員。

權證有五年期限，行使價格為每股2.204美元，並在發行日期立即行使。預融資的權證具有到預融資權證完全行使結束的期限，行使價格為每股0.0001美元，並在發行之日立即行使。這些權證還包含慣常的基於股票的（但不是基於價格的）防稀釋保護以及有益的所有權限制，該限制可能在行使後61天通知我們的持有人的選擇下豁免。

根據SPA規定，在定向增髮結束後的三（3）年期間，塞內卡（Seneca）將有權利：（i）自本公司董事會成員收到通知之日起同時收到任何常規或特別董事會會議的通知，（ii）收到與該等會議相關的任何材料的副本，（iii）允許一個塞內卡代表（該代表應為塞內卡的董事或僱員）參加並參與我們董事會的所有會議（但無權投票）。 SPA還包括我公司和V-CO的標準陳述、保證、賠償和契約。

SPA的條款要求我們在2024年7月25日或之前，以表格S-3或其他適當形式註冊出售股票、PFW股票和認股權股票，並盡商業上合理努力使這樣的註冊聲明於2024年9月8日之前生效。我們還必須盡商業上的合理努力使該等註冊聲明保持持續生效（包括通過提交後效力修正或新的註冊聲明，如果該等註冊申明過期）三（3）年，但受SPA規定的某些限制。我們已註冊本招股説明書以滿足上述義務。

另外，在2024年6月10日，我們的子公司，Airway Integrated Management Company, LLC，一家科羅拉多州有限責任公司，全資子公司與V-CO簽署了一份管理服務協議（以下簡稱MSA）。根據MSA，V-CO將向我們提供相關的管理、諮詢和顧問服務，以協助我們實現與Rebis Health Partners, LLC (以下簡稱‘市場聯盟’)的新戰略市場營銷和分銷聯盟關係有關的業務。

MSA的期限從協議生效之日開始，並將持續到 (i) 2027年6月10日或 (ii) V-CO在定向增發中獲得兩（2）倍原始投資的時間為止(以後者為準)。如果適用，MSA將自動續約一（1）年，在任何一方按照MSA的約定中提前終止協議之前。

在MSA期限內，V-CO將向我們和AIT提供監督、管理諮詢和顧問服務，包括但不限於：（i）管理市場聯盟的一般和行政費用，（ii）提供建議，推動市場聯盟的戰略，旨在最大化市場聯盟產生的收入和利潤，（iii）尋找其他的睡眠中心操作員，以組建戰略聯盟，（iv）向V-CO及其關聯企業（包括塞內卡）介紹行業聯繫人，以擴大我公司和市場聯盟的業務和機會，以及（v）履行我們從時至時合理請求並V-CO同意的其他服務，同時考慮V-CO及其關聯企業可能從其服務和其他合同中獲得的報酬水平。

作為管理服務的考慮，AIT同意在三（3）年內按季度支付給V-CO一個管理費，每季度37,500美元，於後付，其中至少25,000美元以現金支付，其餘12,500美元以現金或我們普通股的受限股份支付，由V-CO決定。如果作為管理費的一部分支付了此類受限通行證，其價值將基於每適用季度結束時的普通股的五天均收盤價計算（或如果普通股當時未公開上市，將使用我們董事會採用的行業標準估值指標在善意確定的基礎上確定）。

除了管理費之外，V-CO還將從AIT獲得每季度的現金參與付款，其金額等於根據美國一般會計原則確定的戰略聯盟業務所產生的正淨現金流（收到的淨現金流），並由VSI根據該戰略聯盟分配。這種參與付款將不會支付並將會計入該公司在基於合併後財務狀況（根據SEC規定）的操作產生正淨現金流的情況下。該利潤分成將繼續在每個季度中獲得，直到（i）V-CO獲得等於上述義務中定向增發的兩（2）倍或（ii） 2027年6月10日為止。

MSA包含涉及保密和賠償的慣例條款。根據MSA，V-CO還將向AIM或其附屬機構分配其為AIM工作或代表AIM工作期間所創建的任何知識產權的全部權利、所有權和利益。

下表列出了出售股東和關於出售股東持有的普通股的受益所有權的其他信息。下表所示的是有關出售股東在此前和此次招股説明書後對我們普通股的受益所有權的信息。由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置其全部、部分或無股票，我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置其全部、部分或無股票的數量，或出售股東在任何特定發行終止時持有我們普通股的數量或百分比。請參閲“分銷計劃”。

為達到以下表格目的：（i）我們沒有考慮促銷認股權和認股權中的“阻止器”條款對持有我們普通股的5%以上的出售股東的影響，（ii）我們假設出售股東將出售此處申報的他所有普通股。

我們代表出售股票方登記出售股票方的股票，以便股票方在本招股説明書之後隨時轉售這些股票。這些出售股票方的股票是由參與於我們於2024年6月10日完成的定向增發中的出售股票方購買或可以獲得的股票。我們將不會從這些普通股的出售中獲得任何收益。我們將承擔註冊普通股的所有費用和支出的義務。

出售股票方可能包括受贈人、質權人、受讓人或其他繼承人，他們作為贈禮、質押、合夥公司配股或其他轉讓方式自本招股説明書日期之後獲得普通股或普通股權益，並隨時在股票所在的任何交易所、市場或交易場所上或在私下交易中銷售他們持有並在本招股説明書中提出的普通股。

出售股票方在處置股票或股票權益時可能使用以下一種或多種方法：

出售股票方可能隨時抵押或出售他們擁有的某些或全部普通股票的擔保債務，並且如果他們未能履行擔保義務，則抵押人或受保護方可以隨時根據本招股説明書或根據證券法的第424（b）條或其他適用規定，就擔保人從出售股票方處獲得的普通股票進行出售，下一招股説明書修訂列入以抵押人、受讓人或其他繼承人作為本招股説明書出售股票方的名單。出售股票方也可能在其他情況下轉讓普通股票，在這種情況下，抵押人、受讓人或其他繼承人將作為銷售有益股東而在本招股説明書中作為銷售方身份。

出售股票方還可以在本招股説明書允許下依靠證券法規定的144條規定或證券法第4(a)(1)條規定隨時在公開市場交易中轉售全部或部分普通股票，而不是在本招股説明書下進行轉售。前提是，他們符合這些規定的標準和要求。

與我們的普通股票出售或權益相關的，出售股票方可能與經紀公司或其他金融機構進行對衝交易，後者在進行對衝頭寸時可能進行普通股票的賣空交易。出售股票方還可以做空本公司的股票，並將這些證券交付以關閉他們的做空頭寸，或將普通股票借給經紀公司，後者可能會出售這些證券。出售股票方還可以與經紀公司或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求每個經紀公司或其他金融機構向本招股説明書中所提供的普通股票進行購買，這些經紀公司或其他金融機構可以根據本招股説明書（如有所補充或修訂，以反映此類交易）進行轉售。

出售股票方從其出售的普通股所得的總收入將是普通股的購買價格扣除任何折扣或佣金。出售股票方保留接受並與其代理人隨時拒絕直接或通過代理人進行的任何普通股購買的權利。我們將不會從本次發行中獲得任何收益。

出售股票方和任何參與普通股或權益轉售的承銷商、經紀公司或代理可能是《證券法》第2（11）條所規定的“承銷商”。“承銷商”可能會在普通股的任何轉售中獲得折扣、佣金或其它形式的利潤，並且這些額外收益可能構成《證券法》的承銷折扣和佣金。如果出售股票方符合《證券法》第2（11）條所規定的“承銷商”，則其將受到《證券法》交付擔保的要求。

在所要出售的普通股份、出售股票方的名稱、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理人、經紀人或承銷商的名稱以及適用於特定要約的任何佣金或折扣將在一份附帶的招股説明書中或者如果適用，註冊聲明的後續修訂以及與之相伴隨的招股説明書中列明。

如果使用承銷商出售普通股，則承銷商將以自己的賬户購買普通股，並可以在一個或多個交易中隨時按照固定的公開發行價格或在出售時確定的不同價格進行轉售，包括協商的交易。在進行任何此類普通股的承銷銷售時，承銷商可以從其所代表的出售股票方處獲得折扣、讓步或佣金作為報酬。如果出售股票方使用承銷商來實施普通股的銷售，則我們和/或它將在出售這些普通股股票時與這些承銷商簽訂承銷協議。

如果法律規定，承銷商的名稱將在招股説明書的附錄或者適用的註冊聲明的後續修訂和附帶的招股説明書中列明。承銷商購買這些普通股票的義務將受到某些先決條件的限制，除非在招股説明書的附錄中另有説明，否則如果購買了其中任何一些普通股票，承銷商將有義務購買所有通過該招股説明書中的任何這樣的普通股股票。公開發行價格和允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或讓步可能會隨時更改。

出售股東可能會對參與涉及股票出售的經紀人進行賠償，包括在證券法下產生的某些責任。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“VVOS”為交易標的上市。

本發行的證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP進行審核。

Vivos Therapeutics, Inc. 的合併財務報表截至2023年12月31日的賬目被納入本註冊聲明中，這些報表是從此年度內的Vivos Therapeutics, Inc. 10-k年度報告中引用的，經由獨立的註冊會計師事務所Moss Adams LLP審核，審核報告表明未發現任何異議，但包括有關繼續經營不確定性的説明性段落，並已納入本註冊聲明中。這些合併財務報表是在依據其在會計和審計方面的專業知識和權力的這些專業人士給出的報告的依據下被納入的。

Vivos Therapeutics, Inc. 的合併財務報表截至2022年12月31日的賬目也被納入本註冊聲明中，這些報表是從此年度內的Vivos Therapeutics, Inc. 10-k和10-K/A年度報告中引用的，經由獨立註冊會計師事務所Plante & Moran, PLLC審核並在審核報告中表明未發現任何異議的，審核報告已納入本註冊聲明中。這些合併財務報表是在依據其在會計和審計方面的專業知識和權力的這些專業人士給出的報告的依據下被納入的。

我們已向證券交易委員會提交了一份S-3表格的註冊聲明，此招股説明書屬於該聲明的一部分，以註冊本招股説明書中所包括的普通股。但是，本招股説明書不包含在註冊聲明中的所有信息。與註冊聲明中作為附件提交的文件或我們向證券交易委員會提交的文件有關的聲明並不打算是詳盡全面的，並且在其整體上都是受到這些提交文件的約束。此外，我們向證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、代理人聲明和其他信息。我們的SEC提交材料可以在SEC網站www.sec.gov上在線免費查看。我們的年度10-k報告，季度10-Q報告以及在證券交易法第13（a）或15（d）條款下向SEC提交或提供給SEC的現行報告8-k，包括任何對這些報告的修改，以及其他信息也可以從我們的網站http://www.vivos.com免費獲取。這些提交資料將在我們將這些資料以電子形式提交或交付給SEC後儘快提供。

通過“參照引入特定信息”的方式，SEC允許我們“參照引入”向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募説明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募説明所可能要發行的證券。本招募説明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募説明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

我們將以下列出的文件和我們可能在本招股説明書描述的證券的發行終止日期之間根據《交易法》第13（a）（13），13（c），14或15（d）條而向SEC提交的任何未來提交文件併入參考。

本招股説明書及任何附帶的招股説明書引用了以下已經向SEC提交的文件

任何我們根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款提交給證券交易委員會的文件，自本招股説明書初次註冊聲明之日起至註冊聲明的生效以及本招股説明書涉及的證券發售的終止之前，都將自動被視為併入本招股書並自該文件提交之日起成為本招股書的一部分。但是，我們不會將任何未被視為“提交”的文件或其中的任何部分併入其中，包括根據8-k表格的2.02項或7.01項提供的任何信息或根據8-k表格的9.01項所提供的相關附件。任何這樣的未來提交文件中的任何聲明都將自動被視為修改和取代任何以前向證券交易委員會提交或視為被併入本文件的信息，以在後文被引用或視為被併入本招股説明書中的信息。

如需本招股書中併入的任何或所有文件的副本，包括明確暗示成為此類文件中一部分的附件，持股人（包括任何受益所有人）向我們書面或口頭髮出請求將免費提供這些文件的任何或全部副本，並將副本發送到下面的地址。

以下是我們與本次註冊證券相關的可能產生費用的估計（除證券交易委員會註冊費用外）,這些費用由申請人支付。

內華達州修訂法規第78.7502節允許公司為任何人士提供賠償金，因為該人士接受或威脅要接受已完成、待決或已威脅的訴訟、罰款或調查程序（除公司執行的程序外），原因是該人士作為公司董事、僱員或代理人或履行公司要求的某些職能。賠償金可能包括律師費、判決、罰款以及結算款項。要獲得賠償金，被賠償人必須已經出於它合理地認為符合公司最佳利益的方式並出於善意行事，不存在適當的理由認為其行為是非法的（涉及任何刑事訴訟的人士必須已經沒有合理的理由認為自己的行為是非法的）。

特拉華州《公司法》的第145條授權公司董事會授予董事、董事和其他公司代理人保障，並授權法院授予賠償，前提是該人以誠信行事，併合理地相信該人的行為符合公司的最佳利益，並且在任何刑事訴訟方面，沒有合理的原因相信該人的行為是非法的。在衍生訴訟的情況下，適用類似的標準，除非其保障僅限於在與該行動的防禦或和解有關的支出（包括律師費），並且該法案要求在公司董事會在賠償要求人已經被發現對公司有責任之後，才能批准任何賠償。特拉華州《公司法》進一步規定，允許在此下進行的賠償不得被視為董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式享有的任何其他權利的排他性。

申請人的公司證書，經修改（“公司證書”）和修改後的章程（“章程”）提供董事和高級管理人員在法律允許的範圍內提供保障，包括在解決任何此類事項之前支付費用。

特拉華州《公司法》第102（b）（7）節允許公司在其註冊證書中規定，公司的董事或高管不對公司或其股東承擔違反董事或高管的信任義務，產生的貨幣損失承擔任何個人責任，除非（1）對於任何違反董事或高管對公司或其股東的忠誠義務的違規行為，（2）對於沒有善意或涉及故意不良行為或知法犯法的董事或高管的行為或不作為，（3）對於支付非法股息或非法股票回購或贖回款項支付給董事的款項，（4）對於從中獲取不當個人利益的任何交易或（5）任何在公司行為中的官員，身處董事會的任何行動之內。申請人的公司證書規定，申請人的董事不應對其或其股東承擔董事責任而為任何貨幣損失負責，並且，如果特拉華州《公司法》被修正以授權進一步消除或限制董事的個人責任，則申請人的董事責任將被消除或限制到特拉華州《公司法》所允許的最大範圍。

特拉華州《公司法》第174條規定，在其他事項中，如果董事故意或疏忽地批准違法的股利支付或違法的股票購買或贖回，該董事可能對此負責。在違法行為獲得批准時不在場的或在當時發出反對意見的董事可以通過使其對這些行動的反對被記錄在董事會會議記錄的書籍中或在這樣的缺席董事接到違法行為通知後立即採取反對行動來避免責任。

申請人已獲得並保持標準保險政策，根據這些政策提供了覆蓋範圍，（a）對其董事和高級管理人員提供保額，以使其對由於職務或其他不當行為引起的損失進行索賠，和（b）對其提供與上述保障條款或根據法律支付的支付有關的支付。這些政策提供的範圍可能適用於申請人是否具有根據特拉華州《公司法》規定向此類個人提供賠償的權力。

鑑於根據上述規定，向申請人提供限制法律責任的賠償會違反《1933年證券法》中表達的公共政策，因此未能執行

請參見本註冊聲明附加在本註冊聲明中的展品索引，並在此引用。

在表格S-3上提交的附件列表在展示目錄和索引中列出，並通過引用併入此中。

1）在進行任何報價或銷售期間，提交此註冊聲明的事後生效修正案：

a. 在1933年修訂版證券法第10（a）（3）條所要求的包括任何説明書；

b.在説明書中反映任何在註冊聲明的生效日期之後產生的事實或事件（或最近的事後生效修正案），這些事實或事件，無論是單獨還是合併，均代表註冊中所載明的信息發生了基本變化。除此以外，如果證券的總價值不超過註冊中所註冊的證券，那麼對所提供的説明書的卷份數量的任何增加或減少以及最大發售範圍的低端或高端的任何偏差就可以在提交給證券交易委員會的形式説明中反映出來。乙類，如果在有效註冊聲明中的“登記費計算”表中的最大總髮售價格發生變化，則在提交給證券交易委員會的説明書中反映這些變化，如果所有更改的總體成交量和價格表示“登記費計算”表中的最大總成交量總價值的最多20%的變化，那麼就可以在提交給SEC的説明書中反映這些變化。

c. 在註冊聲明中未曾披露的任何分銷計劃的重要信息或該信息的任何重大變化。

但是，如果這些段包含的信息已由向SEC提交的股東13或15（d）或在提交給SEC的根據424（b）規則的説明書中包含的信息所包含，則本節第（1）（a），（b）和（c）段不適用於這些段所需包含的信息註冊聲明。

2）為了確定根據《1933年證券法》的任何責任，每個此類事後生效修正案都應視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，並且在此時發行的這些證券應視為最初的真正要約發行。

3）通過事後生效的修正案，按照法定推銷期的終止刪除任何仍未出售的正在註冊的證券。

為了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任，應遵循以下所有規則：

a.根據規則424(b)(3)由申報人提交的每個招股説明書應被視為註冊聲明的一部分，在招股説明書被視為幷包含在註冊聲明中的那一天起生效；和

b.根據規則430億，作為依賴於規則415(a)(1)(i)，(vii)或(x)進行的發行的一部分，根據規則424(b)(2)，(b)(5)或(b)(7)要求提交的每份招股説明書為了提供《證券法》第10(a)條所要求的信息，應被視為包含在註冊聲明中，在其有效性後首次使用該形式的招股説明書或在所述招股説明書所述的發行中出售證券的首個銷售合同日期早於招股説明書的那一天。根據430億的規定，對於發行人以及在該日期時為承銷商的任何人的責任目的，這樣的日期應被視為與註冊聲明中與該招股説明書相關的證券相關的新有效日期，而該時間的證券發行應被視為其最初的切實有效的發行。

然而，即在註冊聲明或作為註冊聲明的一部分的招股説明書中作出的任何聲明，或在被納入或被認為納入招股説明書或作為註冊聲明的一部分的文件中作出的任何聲明，對於簽訂合同時間早於這種有效日期的購買者不會取代或修改在註冊聲明或作為註冊聲明的一部分的招股説明書中作出的任何聲明或在這種有效日期之前立即作出的任何此類文件中作出的任何聲明。

為了確定根據證券法的任何責任，根據證券交易法第13(a)或15(d)節（以及適用的情況下，根據證券交易法第15(d)節提交的僱員福利計劃的每份年度報告）提交的發行人年度報告的每次提交，都應視為新的與所提供的證券相關的註冊聲明，而在那個時候所提供的證券的發行應視為其最初的切實有效的發行。

就發行人、官員和控制人根據上述條款或其他條款可能根據1933年證券法承擔的責任而言，發行人已被告知，在SEC的看法中，這種保障是違反證券法所表達的公共政策的，因此是不可強制執行的。在證券被註冊後，如果由這樣的主管、官員或控制人提出與所註冊的證券有關的任何責任的賠償要求（除了發行人在任何行動、訴訟或程序的成功辯護中所承擔或支付的費用），則發行人將在其律師的意見下，除非這個問題已經得到約束性先例的解決，提交給適當法院問題是是否這樣的保障是違反證券法所表達的公共政策，將受到該問題的最終裁決管轄。

根據1933年證券法的要求，本申報聲明於2024年7月29日由代理人代表簽署，在科羅拉多州利特爾頓代表委託人進行簽署。

感知所有人，下面簽字的每個人均以其真實合法的代理人和代理人的身份並授權R. Kirk Huntsman和Bradford Amman或者他們的各自的替代者在任何或所有能力、權利、職位和代替作用中，簽署修改後的申報表，包括後生效的申報表，對於這次申報表所覆蓋的同樣發行的申報表進行簽署，這些申報表將根據1933年證劵法第462(b)條頒佈的規定在提交後即成為生效，並且對於其他所有關於此次證券發行的資料，包括但不限於書面材料，如認購協議、協議和其他文件一同進行申報和提交，並在本申報聲明適用的前提下進行對本申報聲明的修改，授予此授權的代理人和代理人的各自的替代者完全的權力和授權，代表自己的委託人執行每一個和必要的事項，也允許他們代替行事。

根據1933年證券法的要求，本申報聲明於2024年7月29日由以下身份的人簽署。

特拉華州		81-3224056
（註冊人的州或其他管轄區）組織或機構)		(國税局税務號) 識別號碼）

	頁
關於這份招股説明書	-ii-
關於前瞻性聲明的注意事項	-iii-
招股概況	1
風險因素。	7
所得款項的用途	8
出售股東	9
分配計劃	11
法律事項	13
專家	13
您可以獲取更多信息的位置	13
通過參考資料插入了某些信息	13

(1)	出售的股東擁有本公司股份發行前的股權，包括PFW認股權的股票和期權認股權以及任何一項在本招股説明書日期起60天內行使的股票和期權認股權。
(2)	該數字包括股份、PFW認股權以及期權。
(3)	假設出售股票方完全行使認股權並通過出售股票方重新銷售或處置他們所持有的所有股票以及所有PFW認股權和期權認股權。
(4)	出售股票方是一家懷俄明有限責任公司，是由密歇根州的New Seneca Partners，Inc.組建的特殊目的投資工具。出售股票方由懷俄明有限責任公司SP Manager，LLC管理，後者是Seneca的全資子公司。Seneca的董事總經理Michael C. Skaff掌握出售股票方持有的證券的投票權和決定權。

	數量應付款項
SEC註冊費	$	2,233.96
律師費和開支（包括藍天費用）		50,000
會計費用和支出		28,000
過户代理費用和其他費用		5,000
其他		5,000
總費用	$	62,233.96

展示文物編號。		Vertiv Holdings Co的新聞發佈，日期為2023年5月24日
4.1		股票證書形式。 ⁽¹⁾

4.2		代表人權證的表格，與公司的首次公開發行有關。 ⁽²⁾

除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。		代表人權證的形式，與公司2021年5月的跟投發行有關。 ⁽³⁾

4.4		2023年1月9日所發私募股權的普通股認購權形式。 ⁽⁴⁾

4.5		2023年1月9日發放給私募股權投資者的墊資認購權形式。 ⁽⁴⁾

4.6		2023年11月2日發放給私募股權投資者的A類普通股股票認購權形式。⁽⁵⁾

4.7		2023年11月2日發放給私募股權投資者的B類普通股股票認購權形式。⁽⁵⁾

4.8		2023年1月所做的修正版，發放給2023年11月私募股權投資者。⁽⁵⁾

4.9		2023年11月私募股權投資者的墊資權證形式。⁽⁵⁾

4.10		發給2024年2月誘餌交易中的投資者的B1系列普通股股票認購權形式。 ⁽⁶⁾

4.11		發給2024年2月誘餌交易中的投資者的B2系列普通股股票認購權形式。 ⁽⁶⁾

4.12*		於2024年6月10日發放給V-CO投資者的墊資權證。

4.13*		於2024年6月10日發放給V-CO投資者的權證。

5.1*		Ellenoff Grossman & Schole LLP的意見。

23.1*		Moss Adams LLP，獨立註冊公共會計師事務所的同意。

23.2*		Plante & Moran PLLC的同意。

23.3*		Ellenoff Grossman & Schole LLP的同意（包含在附表5.1中）。

24.1*		《註冊聲明》初始申報簽署頁上的委託書。

107*		申報費用表格

大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	小型報告公司	☒
		新興成長公司	☒

	●	我們的普通股在納斯達克資本市場以“VVOS”為代碼掛牌。截至2024年7月24日，我們普通股在納斯達克資本市場上的最後報價為每股$2.36。

	●	通過本招股説明書所提供的購買普通股是懷抱風險，且具有高度風險。

	●	其通過使用Vivos方法進行治療的有效性，以及在治療完成後病人出現復發的期望。

	●	VIP牙醫從使用Vivos方法治療病人中獲得的潛在經濟收益。

	●	從VIP的註冊、VIP服務費、Vivos方法治療和器具銷售以及SleepImage家庭睡眠測試環所獲得的潛在利潤率。^®資金購買本招股説明書所提供的證券存在的風險程度很高。

	●	我們正確培訓VIP客户使用Vivos Method，包括我們為獨立牙醫提供的服務，用於治療他們在牙科診所中的患者；

	●	我們能夠制定、執行和適時修改有效的銷售、營銷和戰略舉措，以推動營業收入增長（例如，我們最近宣佈的營銷和分銷聯盟、我們的醫療整合部門、我們的SleepImage家庭睡眠呼吸暫停檢測以及我們與耐用性醫療設備公司（“DMEs”）的安排）；^{雖然我們的伴隨診斷開發還處於早期階段，目前還沒有從FDA獲得PMA，但是已經獲得了許多期刊的同行評審，併為70多種抗癌藥物申請了專利。}我們的當前知識產權和今後創造的知識產權的可行性；

	●	我們所營銷的產品和服務是否被市場接受；

	●	政府法規及我們獲得適用的監管批准和遵守醫療保健法律及美國食品和藥物管理局（“FDA”）和非美國等價監管機構的規定和條例的能力；

	●	我們保留關鍵員工的能力；

	●	醫療設備市場和我們所提供的產品和服務的市場普遍狀況的逆向變化；

	●	我們產生現金流和盈利能力並繼續作為經營實體的能力；

	●	我們未來的融資計劃；以及

	●	我們適應市場變化的能力（包括由於COVID-19大流行、通貨膨脹加劇和波動的資本市場而導致的）可能削弱我們的運營和財務績效。

	●	這些前瞻性聲明涉及無數風險和不確定性。雖然我們認為這些前瞻性聲明中表達的期望是合理的，但我們的期望隨後可能被發現是不正確的。我們的業務運營實際結果或我們預期的其他事項的結果可能會與我們的期望有很大不同。可能導致我們的實際結果與我們的期望大不相同的重要風險和因素通常在本招股説明書中的“風險因素”、“管理的財務狀況和營業狀況分析”、“業務”和其他章節中有所説明或參考。您應認真閲讀本招股説明書和文中所引用的文件，並理解我們的實際未來結果可能與我們預期的實際未來結果有很大不同。我們通過這些警告語句來限制我們所有的前瞻性聲明。

	●	普通的券商交易和券商代表買家的交易；

	●	大宗交易，經紀公司將試圖充當代理人出售股票，但可能會將一部分股票定位並作為委託人而出售，以便促進交易；

	●	由經紀公司作為負責人購買，然後再為其自己的賬户轉售；

	●	按適用證券交易所規則進行的交易分銷；

	●	私下協商的交易；

	●	通過期權或其他對衝交易的撰寫或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

	●	通過經紀公司與出售股票方之間的協議，以規定的價格每股出售指定數量的股票；

	●	具有任何此類銷售方法的組合；和

	●	根據適用法律允許的任何其他方法。

	●	我們的季度10-Q報告截至2024年3月31日已於2024年5月14日提交給證券交易委員會；

	●	我們的8-k現行報告已於2024年2月15日，5月3日，5月17日，6月14日，6月25日和7月10日提交給證券交易委員會；和

	●	我們的普通股的説明在我們的註冊聲明8-A表格中進行了描述，於2020年12月10日提交給證券交易委員會，包括為更新此説明而提交的任何修訂或報告。

*		隨此提交。
(1)		按照公司於2020年10月9日向SEC提交的S-1表格的申報記錄中。
(2)		按照公司於2020年11月19日向SEC提交的S-1/A表格的申報記錄中。
(3)		按照公司於2021年5月12日向SEC提交的8-k表格的申報記錄中。
(4)		按照公司於2023年1月9日向SEC提交的8-k表格的申報記錄中。
(5)		按照公司於2023年11月2日向SEC提交的8-k表格的申報記錄中。
(6)		按照公司於2024年2月15日向SEC提交的8-k表格的申報記錄中。

	VIVOS THERAPEUTICS, INC.

	通過：	/s/ R. Kirk Huntsman
		R. Kirk Huntsman
		董事會主席兼首席執行官。

姓名		標題

/s/ R. Kirk Huntsman		董事會主席兼首席執行官
R. Kirk Huntsman		（首席執行官）

/s/ Bradford Amman		首席財務官、祕書兼財務主管
Bradford Amman		（主要財務官和主要會計官）

/s/ Ralph E. Green		董事
Ralph E. Green，DDS，MBA

/s/ Anja Krammer		董事
Anja Krammer

/s/ Leonard J. Sokolow		董事
Leonard J. Sokolow

/s/ Matthew Thompson		董事
馬修湯普森，MD