在管理層看來，NewMarket Corporation 及其子公司的合併基本報表已作出所有必要的調整，以便就截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日的財務狀況、截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 6 月 30 日的財務業績、綜合收益和股東權益變動以及截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 6 月 30 日的現金流量的重要方面，實現公允呈現。除非另有披露，所有調整均為一般性、經常性的。這些財務報表應與 NewMarket Corporation 2023 年 12 月 31 日 10-K 報告中包括的合併財務報表和相關注釋一起閲讀，該報告已隨 SEC 提交。截至 2024 年 6 月 30 日的運營業績不一定預示着截至 2024 年 12 月 31 日的全年業績。2023 年 12 月 31 日的簡化合並資產負債表是從包括在 2023 年報告中的審核財務報表中得出的，但不包括美國普通會計原則所要求的所有披露。

除非在上下文中另有説明，否則所有提到“我們”、“我們的”、“公司”和“NewMarket”的地方均指 NewMarket Corporation 及其合併子公司。

供應商融資計劃

2024年1月16日，我們以約$收購了AMPAC Intermediate Holdings，LLC的所有已發行和未發行所有權單位，該公司是American Pacific Corporation（AMPAC）的最終控股公司。 總部位於猶他州Cedar City，AMPAC有一個生產和銷售用於太空發射和軍事國防應用的關鍵特種材料的操作設施。 AMPAC在許多NASA和國防部項目上有資格，並已服務於太空發射和國防計劃超過60年。 AMPAC的收購擴大了我們在使命關鍵型、彈性部門的存在。 它是通過現金和我們現有的循環信貸設施下的借款來資助的。 購買代價按照常規的關門調整為營運資本，並在2024年第二季度完成了最終調整。697 在收購中，我們收購了$ 萬的財務資產和負債。 AMPAC收購的預估公允價值和承擔的負債如下（以百萬計）：

的商譽可以用於所得税目的。256 將AMPAC的購買價格分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債，是基於預估公允價值制定的，並基於當前可用的信息。 我們正在繼續最終確定某些資產和負債的估值，並預計在收購日起一年內完成我們的估值。 收購相關費用$ 萬，主要包括法律和專業費用，已納入我們《綜合收益表》的銷售，通用和行政開支。 無 我們正在根據《財務會計準則委員會（FASB）會計準則編碼（ASC）第805號，業務組合（ASC805）》的規定，使用業務組合的收購會計處理將已收購業務的運營結果納入我們的綜合收益表中， 從收購之日起，並在注4中的專業材料部門中包括收購的業務結果。 這些結果包括與出售收購日公允價值確定的成品庫存相關的費用，自收購之日起通過2024年6月30日出售給客户。

下表列出了AMPAC的財務結果（以千美元計）截至購買之日至2024年6月30日及截至2024年6月30日的第二財季。1 AMPAC的收購將使用Financial Accounting Standards Board（FASB）會計準則編碼（ASC）第805號，業務組合（ASC 805）的業務組合會計處理，從收購日起，我們已經包括所收購企業的經營結果在我們的綜合收益表中，並在注4中的專業材料部門中。 這些結果包括與出售收購日公允價值確定的成品庫存相關的費用，自收購之日起通過2024年6月30日出售給客户。

資產名稱 萬

我們的營業收入主要來自於石油添加劑產品的製造和銷售。我們的石油添加劑產品在全球範圍內銷售，客户遍佈北美（美國和加拿大）、拉丁美洲（墨西哥、中美洲和南美洲）、亞太地區和 EMEAI（歐洲/中東/非洲/印度）地區。我們的石油添加劑客户主要包括全球、國家和獨立的石油公司。我們石油添加劑產品的合同通常包括一個履行義務，這個履行義務在產品被裝船、交付或客户消費時一般是一次性滿足的，具體取決於合同的具體情形。

此外，我們還有從主要用於太空發射和軍事防禦應用的關鍵特種材料產品的製造和銷售中獲得的營業收入。特種材料產品的銷售主要面向美國客户，向其他國家的客户銷售相對較少。我們的特種材料客户主要是美國政府的承包商或分包商。特種材料合同通常包括一項履行義務，通常在產品從工廠現場發貨時一次性完成。

在少數情況下，我們在向客户出貨之前收取預付款並確認相關收入。這些來自客户的預付款在我們確認收入之前作為合同負債計入資產負債表。截至2024年6月30日，我們從特種材料細分部門的客户，尤其是億美元收到了預付款；截至2023年12月31日，我們收到了億美元的預付款。我們的某些合同還包括可變報酬，形式可以是折扣、梯度定價和/或業務拓展資金。我們會定期審查這些金額並在必要時調整估計金額，在確定的期間內認可任何調整的全部金額。6.5 以下表格提供了我們按地理區域劃分的淨銷售額信息。各細分部門的淨銷售額信息在註釋4中介紹。0.3 截至6月30日的第二季度

下表顯示我們的合併業務板塊數據。 “所有其他”類別包括抗爆化合物業務的運營以及與Ethyl公司相關的某些承包製造和相關服務。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們記錄了34,538 2024年6月30日和2023年6月30日的非贖回限制股份分別為股，在計算攤薄每股收益時被排除在外，因為其對每股收益的影響會產生抗稀釋效應。由於非贖回限制股份包含無法被取消的股息權利，因此我們採用兩類股票法計算所有報告期的基本和攤薄每股收益，這種方法能給出最具有稀釋效應的結果。 34,448 下表説明瞭計算基本每股收益和攤薄每股收益所採用的收益分配方法。 截至6月30日的第二季度

2024年6月，淨無形資產和商譽賬面價值為763 萬美元，2023年12月31日為125 萬美元。 各種無形資產和商譽的毛額攜帶金額和累計攤銷在下表中列出。

總的無形資產和商譽中，有$百萬歸屬於石油添加劑部門，有$百萬歸屬於特殊材料部門。 毛額攜帶金額在2023年12月31日至2024年6月30日期間的變化是由於AMPAC收購所獲得的可辨認的無形資產和商譽，以及石油添加劑部門已全額攤銷的可辨認無形資產的註銷和商譽的外匯波動。 有利於更進一步瞭解AMPAC收購所獲得的無形資產和商譽，請參見注釋2。積壓商譽減值為。124639否 累計商譽減值。

我們將公式和技術的攤銷分攤 8 多年來，客户羣體超過 17.5至20 多年來，商標和商號超過 15年。

% 優先票據不帶擔保，於2017年定向增發給普洛銀行保險公司和其他某些買家。 2.70截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在所有優先票據發行中均符合所有條款。400貸款 - 2024年1月22日，NewMarket簽署了一項無擔保信用協議，提供了一項為期2年的，總額為 $

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。3.78百萬的貸款。我們已全額借入了該貸款。

250250 有意的在有限貸款信用協議下的1000萬美元，並支付了資金成本，金額為$0.4這些成本在協議期內攤銷。在到期時，NewMarket必須全額償還貸款本金額。我們可以自行決定，在有限貸款信用協議規定的條件下，在到期前預付貸款本金及任何應計未付利息。提前償還的任何金額不可用於NewMarket的其他借款。

有意的在有限貸款信用協議下一開始的貸款本金利率為可變利率，等於期限SOFR加上適用利率。我們可以自行選擇，在有限貸款信用協議規定的條件下，選則優先採用可變利率代替本金的未償餘額在基本利率或每週調整期限SOFR加上適用利率下的可變利率。適用利率依據我們的任一槓杆比率或評級水平自主決定。所有大寫字母的術語均定義在有限貸款信用協議中。

有限貸款信用協議包含特定常規契約，包括財務契約，要求NewMarket保持不超過的綜合槓桿比率（在有限貸款信用協議中定義） 3.75 達到1.00到1.00，除非在增加槓桿的期間（在有限貸款信用協議中定義）。截至2024年6月30日，我們全面遵守貸款期間的所有契約。

循環信貸配套 - 2024年1月22日，NewMarket簽訂了一項新的5000萬美元循環信貸協議（循環信貸協議）。循環信貸額度於2029年1月22日到期，其中多幣種借款額度為500萬美元，初始信用證額度為1000萬美元，普通借貸額度為1000萬美元。循環信貸協議包括擴展功能，允許我們根據一定條件請求增加循環信貸額度的總額或獲得最高5000萬美元的增量借貸。我們還可以根據循環信貸協議的規定請求延長到期日。NewMarket的某些外國子公司可能不時成為循環信貸協議的借款人。循環信貸協議的義務為無擔保，並由NewMarket全額擔保。900 同時，我們終止了截至2020年3月5日的舊循環信貸配套。終止後，我們償還了當時未償還的舊循環信貸額度，以及應計而未付的利息。500 在循環信貸配套下進行的借款按可變利率計息，我們可以自行選擇，年利率為（i）基本利率，（ii）Term SOFR，（iii）每週調整期限SOFR，（iv）替代貨幣期限利率，或（v）替代貨幣日利率，加上適用利率，這些都由循環信貸協議定義。適用利率依據我們的任意槓桿比率或評級水平自主決定。所有大寫字母的術語均定義在循環信貸協議中。25 循環信貸協議包括特定常規契約，包括財務契約，要求NewMarket保持綜合槓桿比率（在循環信貸協議中定義）不超過20 達到1.00到1.00，除非在增加槓桿的期間（在循環信貸協議中定義）。截至2024年6月30日和2023年12月31日，在循環信貸配套下我們符合所有契約。450 我們在2024年與該循環信貸配套有關的融資成本約為$

自動續簽選項 - 我們有一個自動續簽選項可由我們自行決定。循環信貸協議中規定的特定條件需要滿足.

我們在2024年了Inc.股票銷售中籌集的淨金額約為19017萬美元。有意的在承諾書的規定下，未來12個月內直接或間接回購或贖回NewMarket的股票。 NewMarket訂閲的合同配額按循環信貸協議中所述的比例分配。這些借款所支付的利息在循環信貸協議規定的條件下發生。所有大寫字母的術語均定義在循環信貸協議中。

循環信貸協議包含特定常規契約，包括財務契約，要求NewMarket保持不超過的綜合槓桿比率（在循環信貸協議中定義）no more than 3.75 自動續簽選項 - 我們有一個自動續簽選項可由我們自行決定。循環信貸協議中規定的特定條件需要滿足。在2024年6月30日和2023年12月31日實施的循環信貸配套下，我們符合所有契約。

我們在2024年支付的融資成本約為$1.8 我們在舊循環信貸配套中推遲的融資成本約為$0.4 這樣導致截至2024年6月30日的總推遲融資成本為$2.2 我們在2024年支付的平均利率為借款額度下的循環信貸協議

在給定期間內在旋轉信用協議下的平均利率為 6.62024年上半年增長%，2023年全年增長%。 6.22024年6月30日的適用循環信貸設施的未償債務金額為$萬美元，2023年12月31日為$萬美元。適用循環信貸設施的未使用額為2024年6月30日的$萬美元和

法律事項

我們涉及的法律訴訟與業務相關，可能包括行政或司法行動。其中一些法律訴訟涉及政府當局或與環境有關的事項。有關詳細信息，請參見以下環境章節。

儘管不可能準確預測或確定任何法律程序的結果，但我們認為任何這些程序的結果或其組合將不會對我們的合併營業利潤、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

環保

我們參與的環境訴訟和可能涉及目前或之前的若干設施、或已被指定為潛在責任方的第三方地點的土壤和地下水污染、有害廢物處置及其他環境事項。雖然我們認為目前已經為已知的環境問題準備了足夠的儲備，但是未來可能出現意外費用可能對我們的合併財務狀況、營業利潤和現金流量產生重大影響。我們的環境整治、拆除和淨化的總儲備約為億美元。11 2024年6月30日以及2013年12月31日，我們對環境整治、拆除和淨化的總儲備約為億美元。儲備的所有款項中，當期部分計入應計費用，非當期部分計入綜合其他負債中。

我們更重要的環境地點是路易斯安那州的一處舊廠址和德克薩斯州休斯頓的一處工廠。這兩個地點的總計已折現儲備約為2024年6月30日和2013年12月31日的$億，折扣率分別為9 %和%。這兩個地點的總計未折現儲備約為2024年6月30日以及2013年12月31日的$億。 3可以降低至0.75%每年92024年6月30日，我們未開始的租約承諾約為$萬美元。11 其他綜合收益（損失）和累計其他綜合收益（損失）

租約

在簡明合併資產負債表中的現金及現金等價物的賬面價值以及公平價值為88 2024年6月30日為112 ，公平價值在公平價值層級中分類為1級。

在截至2024年6月30日的六個月中，沒有發生任何需要調整按非週期性基礎計量且記錄為公允價值的資產或負債的已知事件。

長期債務 - 我們按歷史成本減去與我們未償還的優先票據和貸款期間相關的遞延融資成本記錄我們的長期債務的賬面價值。 我們的長期債務的估計公允價值如下表所示，基本上基於我們可以獲得的同樣剩餘期限的債務的估計當前利率，並根據不履行風險和信用風險進行調整。下表中包括我們公開交易的突出優先票據的估計公平價值，該公平價值基於2024年6月30日最接近的最後報價價位。我們債務工具的公平價值分類為2級。

2023年11月，金融會計準則委員會（FASB）發佈了《分段報告（Topic 280）：改進可報告部門披露信息》（ASU 2023-07）的會計準則更新。 ASU 2023-07要求擴展有關可報告部門的披露，包括有關部門費用的額外信息，擴展的中期披露要求以及首席營運決策者如何利用部門信息評估部門績效的解釋。 ASU 2023-07自2024年1月1日起開始生效，中期要求自2025年1月1日起生效。 ASU 2023-07目前隻影響我們年度合併財務報表中的披露信息，這將包括在我們2024年12月31日結束的年度報告（Form 10-k）中。我們目前正在評估採用ASU 2023-07將對我們的合併財務報表披露信息產生什麼影響。