0001362190--12-312024Q2AUDIOEYE1171100011808000P1YP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2024#PrimeRateMember假的0001362190AEYE: 股票回購計劃 2023 會員2024-06-300001362190US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001362190US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001362190US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001362190US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-3100013621902024-03-310001362190US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001362190US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001362190US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001362190US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001362190US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001362190US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-3100013621902023-03-310001362190US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001362190US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001362190美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001362190美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001362190美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001362190美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001362190US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001362190US-GAAP：員工股權會員2024-06-300001362190US-GAAP：員工股權會員2023-12-3100013621902022-05-310001362190US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001362190US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001362190US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001362190AEYE：互聯網無障礙局INC成員2024-04-012024-06-300001362190AEYE: 股票回購計劃 2023 會員2024-01-012024-06-300001362190AEYE: 股票回購計劃 2023 會員2023-01-012023-12-310001362190AEYE：互聯網無障礙局INC成員2023-01-012023-06-300001362190AEYE: MariettageGeorgia 會員2024-06-300001362190AEYE: MariettageGeorgia 會員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001362190US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001362190US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001362190US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001362190US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001362190SRT: 最低成員AEYE：互聯網無障礙局INC成員2022-03-090001362190SRT: 最大成員AEYE：互聯網無障礙局INC成員2022-03-090001362190US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-300001362190SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001362190SRT: 最大成員2024-01-012024-06-3000013621902023-11-302023-11-300001362190AEYE：主要客户頭號會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001362190AEYE：主要客户頭號會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001362190AEYE：主要客户頭號會員US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001362190AEYE：主要客户頭號會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-3000013621902022-12-3100013621902023-06-300001362190AEYE：格魯吉亞國家成員2024-10-310001362190AEYE: MariettageGeorgia 會員2022-01-310001362190US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-04-012024-06-300001362190US-GAAP：員工股權會員2024-04-012024-06-300001362190US-GAAP：員工股票會員2024-04-012024-06-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001362190US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001362190US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-06-300001362190US-GAAP：員工股票會員2024-01-012024-06-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300001362190US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-04-012023-06-300001362190US-GAAP：員工股權會員2023-04-012023-06-300001362190US-GAAP：員工股票會員2023-04-012023-06-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001362190US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-06-300001362190US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-06-300001362190US-GAAP：員工股票會員2023-01-012023-06-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-06-300001362190US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001362190US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-3100013621902024-01-012024-03-310001362190US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000013621902023-04-012023-06-300001362190US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100013621902023-01-012023-03-3100013621902024-06-3000013621902023-12-310001362190SRT: 最大成員AEYE: 股票回購計劃 2023 會員2023-12-3100013621902024-07-250001362190美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001362190美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001362190美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001362190美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-3000013621902022-05-012022-05-310001362190US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001362190US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2024-01-012024-06-300001362190US-GAAP：應收賬款會員US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-12-310001362190US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入US-GAAP：客户集中度風險成員2023-01-012023-06-3000013621902024-04-012024-06-300001362190SRT: 最大成員AEYE：與 SGCredit Partners 成員簽訂的貸款和擔保協議2023-11-302023-11-300001362190SRT: 最低成員AEYE：與 SGCredit Partners 成員簽訂的貸款和擔保協議2023-11-302023-11-3000013621902023-01-012023-06-300001362190AEYE：與 SGCredit Partners 成員簽訂的貸款和擔保協議2023-11-300001362190AEYE：與 SGCredit Partners 成員簽訂的貸款和擔保協議2023-11-302023-11-300001362190AEYE：與 SGCredit Partners 成員簽訂的貸款和擔保協議2024-06-3000013621902024-01-012024-06-3000013621902023-01-012023-12-310001362190AEYE：互聯網無障礙局INC成員US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-06-300001362190AEYE：互聯網無障礙局INC成員2024-01-012024-06-300001362190AEYE：互聯網無障礙局INC成員US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-06-300001362190AEYE：互聯網無障礙局INC成員2022-03-092022-03-09iso4217: 美元xbrli: pureaeye: 顧客xbrli: sharesutr: sqftiso4217: 美元xbrli: shares

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間2024年6月30日

要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 [] 到 [] 的過渡期內

委員會檔案編號：001-38640

AudioEye, Inc.

（註冊人章程中規定的確切名稱）

特拉華		20-2939845
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

5210 東威廉姆斯圓環， 750 號套房，圖森，亞利桑那州		85711
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：866-331-5324

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.00001美元	AEYE	這個納斯達資本市場

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的每份交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

截至2024年7月25日， 11,879,116 註冊人的普通股已發行並流通。


		頁面
第一部分	財務信息	1

第 1 項。	財務報表	1

	截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表（未經審計）	2

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表（未經審計）	3

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益報表（未經審計）	4

	截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月合併現金流量表（未經審計）	5

	合併財務報表附註（未經審計）	6

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	14

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	21

第 4 項。	控制和程序	21

第二部分	其他信息	22

第 1 項。	法律訴訟	22

第 1A 項。	風險因素	22

第 2 項。	發行人購買股票證券	22

第 6 項。	展品	23

簽名		24

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

以下列出的截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併財務報表以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的財務信息未經審計。我們的管理層認為，這些財務信息包括公允列報此類數據所必需的所有常規經常性分錄。截至2024年6月30日的三個月和六個月期間的經營業績不一定表示後續任何時期的預期業績。我們的財政年度結束時間是12月31日。公司提供未經審計的合併財務報表、附註和其他財務信息，四捨五入到最接近的千美元（“美元”），每股數據除外。

AUDIOEYE, INC.

合併資產負債表

（未經審計）


	6月30日		十二月三十一日
（以千計，每股數據除外）	2024		2023

資產
流動資產：
現金	$	5,086	$	9,236
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元436 和 $496，分別地		5,420		4,828
預付費用和其他流動資產		1,050		712
流動資產總額		11,556		14,776

不動產和設備，扣除累計折舊美元301 和 $251，分別地		222		218
使用權資產		474		611
無形資產，扣除累計攤銷額 $8,489 和 $7,423，分別地		5,628		5,783
善意		4,001		4,001
其他		123		106
總資產	$	22,004	$	25,495

負債和股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用	$	2,688	$	2,339
經營租賃負債		211		312
融資租賃負債		—		7
遞延收入		7,050		6,472
偶然考慮		—		2,399
流動負債總額		9,949		11,529

長期負債：
定期貸款，淨額		6,773		6,727
經營租賃負債		319		417
遞延收入		1		10
其他		105		105
負債總額		17,147		18,788

股東權益：
優先股，$0.00001 面值， 1萬個已授權的股份
普通股，$0.00001 面值， 5萬個已授權的股份， 11,808 和 11,711 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的已發行和流通股份		1		1
額外的實收資本		97,912		96,182
累計赤字		（93,056)		（89,476)
股東權益總額		4,857		6,707

負債和股東權益總額	$	22,004	$	25,495

參見未經審計的合併財務報表附註

AUDIOEYE, INC.

合併運營報表

（未經審計）


		截至6月30日的三個月			截至6月30日的六個月
（以千計，每股數據除外）	2024		2023		2024		2023
收入	$	8,470	$	7,836	$	16,553	$	15,608

收入成本		1,764		1,787		3,525		3,489

毛利潤		6,706		6,049		13,028		12,119

運營費用：
銷售和營銷		2,971		3,253		5,974		6,496
研究和開發		1,221		2,033		2,543		3,779
一般和行政		3,011		2791		5,639		5,926
運營費用總額		7,203		8,077		14,156		16,201

營業虧損		（497)		（2,028)		（1,128)		（4,082)

利息收入（支出），淨額		（238)		55		（436)		98

淨虧損	$	（735)	$	（1,973)	$	（1,564)	$	（3,984)

普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後	$	（0.06)	$	（0.17)	$	（0.13)	$	（0.34)

已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後的普通股		11,703		11,738		11,706		11,688

參見未經審計的合併財務報表附註

AUDIOEYE, INC.

股東權益合併報表

截至 2024 年和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月

（未經審計）


				額外
	普通股			付費		累積的
（以千計）	股票	金額		資本		赤字		總計
餘額，2023 年 12 月 31 日	11,711	$	1	$	96,182	$	（89,476)	$	6,707
限制性股票單位結算時發行的普通股	235		—		—		—		—
發行服務類普通股	7		—		—		—		—
退還股票以支付員工股票獎勵結算時的納税義務	（25)		—		（160)		—		（160)
為退休而回購的普通股	（266)		—		—		（1,686)		（1,686)
基於股票的薪酬	—		—		883		—		883
淨虧損	—		—		—		（829)		（829)
餘額，2024 年 3 月 31 日	11,662	$	1	$	96,905	$	（91,991)	$	4,915
以現金髮行普通股，扣除交易費用	40		—		563		—		563
在無現金基礎上行使期權時發行的普通股	17		—		—		—		—
限制性股票單位結算時發行的普通股	141		—		—		—		—
發行服務類普通股	5		—		—		—		—
根據員工股票購買計劃發行的普通股	4		—		53		—		53
退還股票以支付員工股票獎勵結算時的納税義務	（28)		—		（584)		—		（584)
為退休而回購的普通股	（33)		—		—		（330)		（330)
基於股票的薪酬	—		—		975		—		975
淨虧損	—		—		—		（735)		（735)
餘額，2024 年 6 月 30 日	11,808	$	1	$	97,912	$	（93,056)	$	4,857


				額外
	普通股			付費		累積的
（以千計）	股票	金額		資本		赤字		總計
餘額，2022 年 12 月 31 日	11,551	$	1	$	93,070	$	（82,482)	$	10,589
限制性股票單位結算時發行的普通股	192		—		—		—		—
發行服務類普通股	10		—		—		—		—
退還股票以支付員工股票獎勵結算時的納税義務	（56)		—		（258)		—		（258)
基於股票的薪酬	—		—		1,118		—		1,118
淨虧損	—		—		—		（2,011)		（2,011)
餘額，2023 年 3 月 31 日	11,697	$	1	$	93,930	$	（84,493)	$	9,438
限制性股票單位結算時發行的普通股	108		—		—		—		—
發行服務類普通股	14		—		—		—		—
根據員工股票購買計劃發行的普通股	9		—		36		—		36
退還股票以支付員工股票獎勵結算時的納税義務	（31)		—		（188)		—		（188)
基於股票的薪酬	—		—		1,031		—		1,031
淨虧損	—		—		—		（1,973)		（1,973)
餘額，2023 年 6 月 30 日	11,797	$	1	$	94,809	$	（86,466)	$	8,344

參見未經審計的合併財務報表附註

AUDIOEYE, INC.

合併現金流量表

（未經審計）


		截至6月30日的六個月
（以千計）	2024		2023
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	（1,564)	$	（3,984)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷		1,168		1,103
長期資產的處置或減值損失		4		147
股票薪酬支出		1,858		2,149
遞延佣金的攤銷		16		36
債務折扣和發行成本的攤銷		47		—
使用權資產的攤銷		137		199
或有對價公允價值的變化		（12)		214
應收賬款準備金		111		（1)
運營資產和負債的變化：
應收賬款		（703)		739
預付費用和其他資產		（372)		119
應付賬款和應計賬款		（447)		（82)
經營租賃責任		（199)		（271)
遞延收入		569		（559)
由（用於）經營活動提供的淨現金		613		（191)

來自投資活動的現金流：
購買設備		（75)		（57)
軟件開發成本		（947)		（999)
專利成本		（13)		—
用於投資活動的淨現金		（1,035)		（1,056)

來自融資活動的現金流量:
普通股發行的收益，扣除交易成本		663		—
員工股票購買計劃的收益		53		36
與結算員工股份獎勵相關的付款		（744)		（446)
或有對價的結算		（1,677)		（908)
回購普通股		（2,016)		—
償還融資租賃		（7)		（22)
用於融資活動的淨現金		（3,728)		（1,340)

現金淨減少		（4,150)		（2,587)
現金期初		9,236		6,904
現金期末	$	5,086	$	4,317

非現金投資和融資活動的補充披露：
普通股發行成本包含在應付賬款中	$	100	$	—

參見未經審計的合併財務報表附註

AUDIOEYE, INC.

合併財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

註釋 1 — 列報基礎

隨附的AudioEye, Inc.及其全資子公司Springtime, Inc.（“我們” 或 “公司”）未經審計的中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則” 或 “GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）規則編制的，應與經審計的合併財務報告一起閲讀公司截至12月31日財年的10-K表年度報告中包含的報表和附註，2023 年（“2023 年 10-K 表格”），於 2024 年 3 月 7 日向美國證券交易委員會提交。

管理層認為，本報告反映了公允列報中期財務狀況和經營業績所需的所有調整，包括正常的經常性調整。過渡期的經營業績不一定代表全年的預期業績。根據美國證券交易委員會的中期報告規章制度，公司10-K表年度報告中報告的經審計的合併財務報表中通常包含的某些信息和披露已被簡要或省略。

附註2 — 重要會計政策摘要

我們的重要會計政策列於2023年10-K表格的 “附註2——重要會計政策” 中。鼓勵中期財務信息的用户在審查中期財務業績時參考2023年10-K表中包含的合併財務報表的腳註。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響合併財務報表之日和報告期內報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。管理層持續評估其估計和判斷，包括與股票薪酬、可疑賬户備抵和無形資產相關的估計和判斷。實際結果可能與這些估計值有所不同。

收入確認

我們的收入主要來自通過軟件即服務（“SaaS”）交付模式銷售內部開發的軟件，以及通過我們的直銷隊伍或通過第三方經銷商提供的專業服務。我們的 SaaS 費用包括支持和維護。

我們根據會計準則編纂 (ASC) 606確認收入， 與客户簽訂合同的收入 （“ASC 606”）。ASC 606的核心原則是，實體確認收入以描述向客户轉讓承諾的商品或服務，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。

我們通過以下五個步驟確定收入確認：

●

確定與客户簽訂的合同；

●

確定合同中的履約義務；

●

確定交易價格；

●

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

●

在履行義務時或履行義務時確認收入。

AUDIOEYE, INC.

合併財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

附註2 — 重要會計政策摘要（續）

履約義務是收入確認的會計單位，通常代表向客户承諾的不同商品或服務。如果我們確定我們沒有履行履約義務，我們將推遲對收入的確認，直到認定履行義務已履行為止。SaaS協議通常是不可取消的，儘管如果我們未能履行實質性義務，客户通常有權因故終止合同。

我們的SaaS收入包括來自我們平臺上與軟件產品相關的客户賬户的固定訂閲費。我們的支持收入包括定期審計、人工輔助技術補救、法律支持和其他專業支持服務的客户訂閲費。自我們向客户提供服務之日起，SaaS和支持（也稱為 “訂閲”）收入在協議的合同訂閲期內按比率確認。某些 SaaS 和支持費用按年度、半年或季度提前開具發票。因尚未提供的服務而收到的任何資金都記作遞延收入，並在相關履約義務得到履行後記作收入。

非訂閲收入主要包括 PDF 修復和一次性網站和移動應用程序報告服務，並在交付時予以確認。根據PDF補救安排應付的對價根據使用情況而定。非訂閲網站和移動應用程序報告服務安排下的應付對價以固定費用為基礎。

下表顯示了我們按銷售渠道分列的收入：


	截至6月30日的六個月
（以千計）	2024		2023
合作伙伴和市場	$	9,704	$	8,760
企業		6,849		6,848
總收入	$	16,553	$	15,608

公司記錄向客户開具發票的應收賬款，根據合同安排，公司擁有無條件的對價權。遞延收入包括在履行合同之前收到的付款，並在每個報告期結束時按個別合同進行報告。遞延收入根據我們預計確認收入的時間分為流動收入或非流動收入。

下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年12月31日的遞延收入：


	6月30日		十二月三十一日
（以千計）	2024		2023
遞延收入——當前	$	7,050	$	6,472
遞延收入——非流動		1		10
遞延收入總額	$	7,051	$	6,482

在截至2024年6月30日的六個月期間，我們確認了美元4,922,000，或 76％，截至2023年12月31日的未償遞延收入收入。

我們有一客户（包括客户的關聯公司，反映了多份合同和與公司的合作伙伴關係），約佔 16在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們各佔總收入的百分比。

一個主要客户代表 15% 和 16截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別佔應收賬款總額的百分比。

AUDIOEYE, INC.

合併財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

附註2 — 重要會計政策摘要（續）

遞延成本（合同購置成本）

我們在賺取佣金的期限內將初始和續訂銷售佣金資本化，這通常發生在獲得客户合同時，並在預期收益期（我們認為是合同期限）內按直線方式攤銷遞延佣金成本。作為一種實際的權宜之計，我們將銷售佣金的支出記作相關遞延佣金成本的攤還期為一年或更短時產生的佣金。

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日的遞延佣金成本，這些費用包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中：


	6月30日		十二月三十一日
（以千計）	2024		2023
遞延成本 — 當前	$	35	$	20
遞延成本-非流動		44		2
遞延費用總額	$	79	$	22

與銷售佣金相關的攤銷費用包含在合併運營報表的銷售和營銷費用中，總額為 $6,0000 和 $16,000 在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，分別為美元17,000 和 $36,000 在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，分別為期三個月和六個月。

債務折扣和債務發行成本

與向貸款人發行債務（債務折扣）或向第三方發行債務（債務發行成本）相關的成本根據相關債務期限內的實際利息法資本化並攤銷為利息支出。債務折扣和債務發行成本在公司的合併資產負債表上列報，直接從我們的定期貸款賬面金額中扣除。

員工股票購買計劃

2022年5月，公司股東批准了公司的員工股票購買計劃（“ESPP”），該計劃規定最多發行股票 50 萬普通股。符合條件的員工可以選擇在每個購買期結束時預扣一定比例的合格薪酬來購買我們的普通股。公司預計，每個購買期為截至每個日曆年6月30日或12月31日的六個月期。預計每股收購價格將相等 85購買期最後一個交易日我們普通股公允市場價值的百分比。根據ESPP，參與者不得被授予購買超過美元的權利25000 每個日曆年度的普通股價值，任何參與者的購買量都不得超過 1,500 在任何一個購買日期的普通股（或薪酬委員會可能指定的其他數字）的股份。截至2024年6月30日， 18,960 股票是根據ESPP發行的， 481,040 根據該計劃，股票仍然可用。

股票薪酬

公司定期發行期權、限制性股票單位（“RSU”）和普通股，作為對員工、董事和顧問服務的補償。該獎項的公允價值以授予日計量。然後，公允價值金額被確認為必要的歸屬期內的支出，在此期間，必須提供服務以換取獎勵。當沒收發生時，我們會予以認可。股票薪酬支出在合併運營報表中以相同的費用類別記錄，就好像這些金額是以現金支付一樣。

期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予日衡量的，該模型包括主觀假設，通常來自外部數據（例如無風險利率）和歷史數據（例如波動率和預期期限）。

AUDIOEYE, INC.

合併財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

附註2 — 重要會計政策摘要（續）

我們使用授予日普通股的價值來估算基於時間或業績歸屬的限制性股票單位獎勵的公允價值。我們使用蒙特卡羅模擬模型估算截至授予之日基於市場的限制性股票單位獎勵的公允價值。

隨着限制期的到期，我們會將與基於時間的期權和限制性股票單位相關的薪酬成本開支支出，限制期通常為一對一三年在公司的服務期。與基於績效的限制性單位相關的薪酬支出在必要的服務期內以直線方式確認，前提是績效條件有可能實現，概率按季度進行評估，預期的任何變化均視為變更期間收益的調整。對於因不滿足服務或績效條件而未歸屬的基於服務和績效的獎勵，薪酬成本不予確認，任何先前確認的薪酬成本都將被撤銷。與符合市場條件的獎勵相關的薪酬成本在必要的服務期內以直線方式確認，無論市場條件是否得到滿足，只要蒙特卡洛模擬產生的必要服務期已經完成，薪酬成本不會逆轉。如果在必要服務期結束之前進行歸屬，則費用將加快並在歸屬日期之前得到全額確認。

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中記錄的股票薪酬支出：


	截至6月30日的三個月				截至6月30日的六個月
（以千計）	2024		2023		2024		2023
選項	$	1	$	39	$	5	$	116
RSU		853		900		1,666		1,887
普通股的非限制性股票		112		86		178		140
員工股票購買計劃		9		6		9		6
總計	$	975	$	1,031	$	1,858	$	2,149

截至2024年6月30日，與未償還的RSU相關的未確認的股票薪酬支出總額為美元4,443,000，這可能會在2027年4月之前獲得認可，但須視服務成就、績效和市場狀況而定。

每股收益（虧損）（“EPS”）

基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以公司在此期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益是根據普通股股東可獲得的淨收益（虧損）和該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的，並根據與期權和限制性股票單位相關的所有潛在攤薄普通股發行的影響進行了調整。我們的股票獎勵的稀釋效應是使用庫存股法計算的，該方法假設所有股票獎勵都已行使，並且假設的行使收益用於在此期間以平均市場價格購買普通股。增量股份（即假定已發行股票與已購買股票之間的差額），只要它們具有攤薄作用，就會包含在攤薄後的每股收益計算的分母中。但是，當存在淨虧損時，攤薄後的每股金額的計算中不包括潛在的普通股等價物，因為計算會產生反稀釋的每股金額。

AUDIOEYE, INC.

合併財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

附註2 — 重要會計政策摘要（續）

截至2024年6月30日和2023年6月30日已發行的潛在稀釋性證券如下所示，這些證券不包括在截至當時的每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損的計算中：


	6月30日
（以千計）	2024	2023
選項	80	134
限制性庫存單位	1,470	1,903
總計	1,550	2,037

下表彙總了截至2024年6月30日的六個月的股票期權和限制性股票單位的活動：


	選項	RSU
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	112,279	1,707,258
已授予	—	200,170
已行使/已結算	（25,642)	（376,176)
被沒收/已過期	（6,740)	（61,481)
截至 2024 年 6 月 30 日	79,897	1,469,771
於 2024 年 6 月 30 日上線	79,897	447,117
2024 年 6 月 30 日未歸屬	—	1,022,654

股票回購

2023年第四季度，公司董事會批准了一項最多回購美元的計劃5 截至2025年12月31日，其已發行普通股中的100萬股。2023 年，我們使用了 $1.12 該計劃中有數百萬美元用於回購股票。在截至2024年6月30日的六個月中，我們使用了美元2.02 該計劃中有數百萬美元用於回購股票。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 $1.86 還剩下100萬美元用於回購股票。

公司回購的股票將立即退回。公司做出了會計政策選擇，將回購價格超過面值的部分全部計入留存收益。

最近的會計公告

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09所得税（主題740）：所得税披露的改進，它要求公共實體每年在税率核對中披露具體類別, 並披露按司法管轄區分列的所得税.亞利桑那州立大學自2024年12月15日起每年生效，允許提前採用。我們計劃在2025財年的年度財務報表中採用亞利桑那州立大學2023-09年。該亞利桑那州立大學的採用不會影響公司的合併經營業績、財務狀況或現金流。

AUDIOEYE, INC.

合併財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

註釋 3 — 收購

互聯網無障礙局有限公司

2022年3月9日，我們簽訂了股票購買協議（“購買協議”），以收購特拉華州互聯網無障礙局公司（“BOIA”）的所有未償股權，該公司提供包括審計、培訓、補救和實施支持在內的網絡無障礙服務。收購BOIA的總對價約為$7.5 百萬（按公允價值計算），包括 $5.1 收盤時支付的現金為百萬美元0.2 2022年第三季度因淨營運資本調整而收到的現金為百萬美元，估計為美元2.6 總計100萬的或有對價將在一和之後以現金支付兩年截止日期的週年紀念日。實際總現金對價基於BOIA在2022年和2023年的收入。在 2023 年第一季度，我們賺了 $974,000 對或有對價負債的現金支付。在 2024 年第二季度，我們賺了 $2,387,000 現金支付，以全額結清與收購BOIA相關的或有對價。

根據FASB ASC 805 “業務合併”（“ASC 805”），我們將對BOIA的收購視為業務合併。因此，根據收購會計方法，我們將收購價格分配給收購的有形和無形資產以及根據其估計的公允價值承擔的負債，並對收購價格超過收購淨有形和無形資產估計公允價值的部分確認商譽。

收購的無形資產在其估計的使用壽命內按直線攤銷 2 到 7 年。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，與收購的無形資產相關的攤銷費用總額為美元349,000 和 $357,000，分別地。

對於六截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份，我們記錄了美元12,0000 和 $ (214,000）分別計入與或有對價公允價值變動相關的收入（支出），後者包含在隨附的合併運營報表的一般和行政管理中。

附註4 — 租賃負債和使用權資產

我們從一開始就確定一項安排是否為租賃。使用權資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。

融資租賃

該公司購買計算機設備的融資租賃已於2024年第二季度到期。租賃設備的攤銷費用包含在折舊費用中。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司未償還的融資租賃債務總額為零和 $7000，分別地。融資租賃的實際利率估計為 6.0% 基於租賃協議中的隱含費率。

經營租賃

經營租賃使用權資產和負債在開始之日根據預期租賃期內租賃付款的現值予以確認。由於我們的租賃安排不提供隱含利率，因此我們使用開始之日預期剩餘租期的估計增量借款利率來確定未來租賃付款的現值。運營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。

該公司在亞利桑那州圖森市和紐約州紐約州擁有辦公空間的經營租約。位於圖森的主要辦公室的租約包括 627 平方英尺，於 2024 年 10 月結束。紐約辦公室的租約包括大約 5,000 平方英尺，於 2022 年 1 月開始，將於 2026 年 12 月到期。

AUDIOEYE, INC.

合併財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

附註4 — 租賃負債和使用權資產（續）

2024年第二季度，公司簽訂了按月轉租佛羅裏達州邁阿密海灘的辦公空間的協議。此外，該公司還簽訂了會員協議，以佔用猶他州利希、亞利桑那州圖森和俄勒岡州波特蘭的共享辦公空間。由於這些協議不符合ASC 842規定的租賃資格，因此我們會按產生的相關租金和會員費支出。

2023年第一季度，我們關閉了喬治亞州瑪麗埃塔的辦事處。由於在2024年8月租約到期之前放棄了辦公空間，我們全額註銷了相關的使用權資產，並確認了1美元146,000 減值損失，包含在隨附的合併運營報表中的一般和管理損失中。截至2024年6月30日，與喬治亞州瑪麗埃塔辦公室相關的租賃負債為美元21,000。

該公司支付了數額為美元的經營租賃款項227,000 和 $271,000 在分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。

以下彙總了截至2024年6月30日的租賃負債總額和剩餘的未來最低租賃付款額（以千計）：


截至12月31日的年度	經營租賃
2024（還剩 6 個月）	$	127
2025		219
2026		225
最低租賃付款總額		571
減去：現值折扣		（41)
租賃負債總額		530
租賃負債的流動部分		211
租賃負債的長期部分	$	319

以下彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中與我們的財務和運營租賃相關的費用：


	截至6月30日的六個月
（以千計）	2024			2023
融資租賃費用：
折舊費用	$	6	$	20
租賃負債的利息		—		1
融資租賃費用總額		6		21
運營租賃費用		165		266
短期租賃和相關費用		204		117
租賃費用總額	$	375	$	404

下表提供了有關截至2024年6月30日和2023年6月30日適用的剩餘租賃條款和折扣率的信息：


	6月30日
	2024	2023
加權平均剩餘租賃期限（年）
經營租賃	2.42	2.84
融資租賃	—	0.78
加權平均折扣率 (%)
經營租賃	6.00	6.00
融資租賃	—	6.00

AUDIOEYE, INC.

合併財務報表附註

2024年6月30日

（未經審計）

附註 5 — 債務

2023年11月30日，公司與特拉華州的一家公司SG Credit Partners, Inc.（“貸款人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。貸款協議規定了 $7.0百萬定期貸款，將於2026年11月30日到期日到期並支付。利率是 6.25超過基準利率的百分比，基準利率定義為最優惠利率中的較大者和 7.00每年百分比。利息按月以現金支付。

公司支付了等於 $ 的承諾費105,000 在截止日期，並需要支付等於美元的退出費105,000 在全額償還債務、到期日和發生流動性事件之前，以較早者為準。應付給貸款人的承諾費和退出費記為債務折扣。截至2024年6月30日，退出費已包含在我們合併資產負債表上的長期負債中。該公司還產生了美元71,000 與定期貸款相關的第三方支出，這些費用被記錄為債務發行成本。債務折扣和債務發行成本以直接從我們的定期貸款賬面金額中扣除的形式列報，並使用實際利息法在貸款期限內攤銷為利息支出。在截至2024年6月30日的六個月中，債務折扣和債券發行成本的攤銷總額為美元35,000 和 $12,0000，分別地。

貸款協議由我們幾乎所有的資產擔保，幷包含某些慣例財務契約，包括要求公司保持（i）美元的最低流動性2.0 百萬和 (ii) 截至每個日曆月最後一天以過去三個月的平均水平衡量的最低月經常性收入水平。最低每月經常性收入水平起價為美元2.3 百萬美元，在截至2024年11月30日的月份之後每個月增加到以美元為準2.3 百萬和 105上一年度適用月份的借款人每月經常性收入的百分比。截至2024年6月30日，公司遵守了所有適用的契約。

截至2024年6月30日，定期貸款的未償本金餘額總額為美元7,000,000 其應計利息總額為 $86,000。

附註6——承諾和意外開支

訴訟

我們可能會捲入與我們的業務運營相關的各種例行爭議和指控。儘管無法確定這些問題的最終處理方式，但管理層認為，任何此類問題的解決都不太可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

注 7 — 後續事件

我們已經評估了2024年6月30日之後發生的後續事件，根據我們的評估，我們沒有發現任何需要在合併財務報表中確認或披露的事件。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下管理層對財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析，應與本報告第一部分第1項中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

除非另有説明，否則本季度報告中使用的 “我們”、“我們”、“我們的” 和類似提法指的是AudioEye, Inc.。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“將”、“預測”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，這些術語的負面以及其他預測或表明未來事件或趨勢或非歷史問題陳述的類似表述。這些前瞻性陳述涉及我們的未來計劃、目標、預期、意圖和財務業績以及這些陳述所依據的假設，僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設，僅代表截至發佈之日。

由於這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，因此有一些重要因素可能導致實際結果、事件或事態發展與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括我們的計劃、目標、預期和意圖以及 “第一部分，第1A項” 中討論的其他因素。風險因素” 包含在我們最新的10-K表年度報告以及隨後的10-Q表季度報告中。可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果不同的風險因素包括但不限於與以下內容相關的風險：

●

我們現有和未來產品的市場接受度不確定；

●

我們未來對額外資本的需求和可用性，為我們的運營和新產品的開發提供資金；

●

我們可能簽訂的新戰略關係或許可協議的成功、時機和財務後果；

●

基於互聯網的應用程序的快速變化可能會影響我們產品的實用性和商業可行性；

●

我們在持續的產品開發活動中可能產生的支出的時間和規模；

●

無障礙法律對互聯網的司法應用；

●

來自我們現有競爭對手和市場上新競爭對手的競爭水平；以及

●

我們產品和服務的監管環境。

提醒本報告的讀者不要依賴這些前瞻性陳述，因為無法保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們明確表示不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。但是，建議您查閲我們在隨後的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中就相關主題所作的任何進一步披露。本警示説明適用於本報告中包含的所有前瞻性陳述。

音頻眼解決方案

AudioEye的產品核心是提供始終在線的測試、修復和監控解決方案，不斷提高對Web內容可訪問性指南（“WCAG”）的一致性。這反過來又可以幫助企業和組織遵守WCAG標準以及適用的美國和國外無障礙法律。我們的技術能夠立即識別和修復大多數常見的可訪問性錯誤，並解決各種殘疾問題，包括閲讀障礙、色盲、癲癇等。AudioEye還提供其他解決方案，以增強合規性和可訪問性，包括定期審計、人工輔助技術補救和法律支持服務。我們的解決方案可以通過訂閲服務按月購買，也可以按期或按年購買。我們還提供 PDF 修復服務以及移動應用程序和審計報告服務，以幫助我們的客户滿足他們的數字可訪問性需求。

知識產權

我們的知識產權主要包括版權、商標、商業祕密、已頒發的專利和待處理的專利申請。我們的專利組合包括二十三 (23) 項在美國頒發的專利和三 (3) 項待處理的美國專利申請。這些專利的商業價值尚不清楚。

我們計劃繼續投資於研發，擴大我們的專有知識產權組合。

我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的10-K表年度報告，該報告提供了有關我們業務和運營的更多信息。

法律和監管框架更新

2024 年 4 月 24 日，美國司法部（“DOJ”）發佈了一項規則，在《反傾銷法》第二章中增加了適用於州和地方政府的有關網絡和移動應用程序可訪問性的具體要求。2024 年 5 月 9 日，美國衞生與公共服務部（“HHS”）發佈了一項規則，除其他外，在《康復法》第 504 條中增加了有關網絡和移動應用程序可訪問性的具體要求，該要求將適用於聯邦財政援助的接受者。

執行概述

AudioEye是行業領先的數字無障礙平臺，可大規模實現《美國殘疾人法》（“ADA”）和WCAG的合規性。我們的解決方案通過專利技術提高無障礙性，減少障礙，擴大殘障人士的訪問範圍，並增強更廣泛受眾的用户體驗。在截至2024年6月30日的三個月中，我們繼續專注於產品創新、擴大收入和管理開支。

我們有兩個銷售渠道來交付我們的產品，即合作伙伴和市場渠道以及企業渠道。AudioEye繼續專注於兩個渠道的經常性收入增長，同時仍提供我們的移動應用程序報告服務和提供非經常性收入的PDF修復服務。在截至2024年6月30日的六個月中，總收入比上年同期增長了6％。截至2024年6月30日，年度經常性收入（“ARR”）約為3330萬美元，同比增長12％。有關我們如何計算ARR的詳細信息，請參閲下面的其他關鍵運營指標。

截至2024年6月30日，AudioEye擁有約12.1萬名客户，較2023年6月30日的10.4萬名客户增長了16％。客户數量的增加歸因於我們的合作伙伴以及市場和企業渠道。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們的合作伙伴和市場渠道的收入比去年同期增長了11％。截至2024年6月底，該渠道約佔ARR的60％。在截至2024年6月30日的六個月中，企業渠道總收入與去年同期持平。截至 2024 年 6 月底，企業頻道約佔 ARR 的 40%。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們有一位客户（包括反映多份合同和與公司合作關係的客户關聯公司）約佔我們總收入的16％。

該公司在2024年第二季度繼續投資於研發。在截至2024年6月30日的六個月中，研發總成本（定義見下文經營業績中的研發費用）佔總收入的21％。研發總成本比上年同期有所下降，這主要是由於重大研發舉措的完成。

在截至2024年6月30日的六個月中，收入增長了6％，但銷售和營銷費用以及一般和管理費用卻比去年同期有所下降。這種下降主要是由銷售和營銷的效率以及股票薪酬支出的減少所推動的。

我們在下文對我們的經營結果提供進一步的評論。

運營結果

我們未經審計的合併財務報表以美元列報，並根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則” 或 “GAAP”）編制。對我們運營業績的討論將截至2024年6月30日的三個月和六個月與截至2023年6月30日的三個月和六個月進行了比較。

我們在這些過渡時期的經營業績不一定代表任何後續時期的預期業績。由於四捨五入，本文件中提供的數字加起來可能與所提供的總數不完全一致，百分比也可能無法精確反映絕對數字。


	截至6月30日的三個月				改變
（以千計）	2024		2023		$		%
收入	$	8,470	$	7,836	$	634	8	%
收入成本		(1,764)		(1,787)		23	(1)	%
毛利潤		6,706		6,049		657	11	%
運營費用：
銷售和營銷		2,971		3,253		(282)	(9)	%
研究和開發		1,221		2,033		(812)	(40)	%
一般和行政		3,011		2,791		220	8	%
運營費用總額		7,203		8,077		(874)	(11)	%
營業虧損		(497)		(2,028)		1,531	(75)	%
利息收入（支出），淨額		(238)		55		(293)	(533)	%
淨虧損	$	(735)	$	(1,973)	$	1,238	(63)	%


	截至6月30日的六個月				改變
（以千計）	2024		2023		$		%
收入	$	16,553	$	15,608	$	945	6	%
收入成本		(3,525)		(3,489)		(36)	1	%
毛利潤		13,028		12,119		909	8	%
運營費用：
銷售和營銷		5,974		6,496		(522)	(8)	%
研究和開發		2,543		3,779		(1,236)	(33)	%
一般和行政		5,639		5,926		(287)	(5)	%
運營費用總額		14,156		16,201		(2,045)	(13)	%
營業虧損		(1,128)		(4,082)		2,954	(72)	%
利息收入（支出），淨額		(436)		98		(534)	(545)	%
淨虧損	$	(1,564)	$	(3,984)	$	2,420	(61)	%

收入

下表顯示了我們按銷售渠道分列的收入：


	截至6月30日的三個月				改變
（以千計）	2024		2023		$		%
合作伙伴和市場	$	4,970	$	4,417	$	553	13	%
企業		3,500		3,419		81	2	%
總收入	$	8,470	$	7,836	$	634	8	%


	截至6月30日的六個月				改變
（以千計）	2024		2023		$		%
合作伙伴和市場	$	9,704	$	8,760	$	944	11	%
企業		6,849		6,848		1	—	%
總收入	$	16,553	$	15,608	$	945	6	%

合作伙伴和市場渠道由我們的CMS合作伙伴、平臺和代理合作夥伴、授權經銷商和市場組成。該渠道為使用合作伙伴或經銷商的網絡託管平臺或從我們的市場購買我們解決方案的中小型企業提供服務。

企業渠道由我們的大型客户和組織組成，包括那些擁有非平臺定製網站的客户和組織，他們通常直接與AudioEye銷售人員接觸，以獲取定製定價和解決方案。該頻道還包括聯邦、州和地方政府機構。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，總收入分別比去年同期增長了8％和6％。合作伙伴和市場渠道收入的增加是與現有合作伙伴的持續擴張以及在此期間執行新的合作伙伴協議的結果。截至2024年6月30日的三個月，企業渠道收入的增長主要是由企業客户的增加推動的。

收入成本和毛利


	截至6月30日的三個月				改變
（以千計）	2024		2023		$		%
收入	$	8,470	$	7,836	$	634	8	%
收入成本		(1,764)		(1,787)		23	(1)	%
毛利潤	$	6,706	$	6,049	$	657	11	%


	截至6月30日的六個月				改變
（以千計）	2024		2023		$		%
收入	$	16,553	$	15,608	$	945	6	%
收入成本		(3,525)		(3,489)		(36)	1	%
毛利潤	$	13,028	$	12,119	$	909	8	%

收入成本主要包括我們的客户體驗團隊的薪酬和相關福利成本，以及支持我們提供服務的部分技術運營團隊的薪酬和相關福利成本、向我們的託管主機和其他第三方服務提供商支付的費用、資本化軟件開發成本和專利成本的攤銷以及分配的管理費用。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，收入成本與去年同期保持一致。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，毛利比上年同期增長了11％和8％。毛利潤的增加是收入增加的結果。

銷售和營銷費用


	截至6月30日的三個月				改變
（以千計）	2024		2023		$		%
銷售和營銷	$	2,971	$	3,253	$	(282)	(9)	%


	截至6月30日的六個月				改變
（以千計）	2024		2023		$		%
銷售和營銷	$	5,974	$	6,496	$	(522)	(8)	%

銷售和營銷費用主要包括與我們的銷售和營銷人員相關的薪酬和福利，以及第三方廣告和營銷費用。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，銷售和營銷費用分別比去年同期下降了9％和8％。銷售和營銷費用的減少主要是由於在線媒體和第三方營銷支出的減少以及股票薪酬支出的減少。

研究和開發費用


	截至6月30日的三個月				改變
（以千計）	2024		2023		$		%
研發費用	$	1,221	$	2,033	$	(812)	(40)	%
另外：資本化研發成本		457		526		(69)	(13)	%
研究和開發總成本	$	1,678	$	2,559	$	(881)	(34)	%


	截至6月30日的六個月				改變
（以千計）	2024		2023		$		%
研發費用	$	2,543	$	3,779	$	(1,236)	(33)	%
另外：資本化研發成本		947		999		(52)	(5)	%
研究和開發總成本	$	3,490	$	4,778	$	(1,288)	(27)	%

研發（“研發”）費用主要包括薪酬和相關福利、獨立承包商成本以及與參與研發活動的員工相關的分配部分一般管理費用。研發總成本包括在運營費用中報告的研發費用金額以及在財政期間資本化的開發成本。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，研發費用與去年同期相比分別下降了40％和33％。這一下降是由重大研發計劃完成後與產品和開發團隊調整相關的人員成本降低所致。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，資本化研發成本比去年同期分別下降了13％和5％。資本化研究成本的減少是工程人員在產品開發上花費的時間少於去年同期的結果。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，包括研發費用和資本化研發成本在內的研發總成本比去年同期分別下降了34％和27％。

一般和管理費用


	截至6月30日的三個月				改變
（以千計）	2024		2023		$		%
一般和行政	$	3,011	$	2,791	$	220	8	%


	截至6月30日的六個月				改變
（以千計）	2024		2023		$		%
一般和行政	$	5,639	$	5,926	$	(287)	(5)	%

一般和管理費用主要包括與我們的高管、董事和公司支持職能相關的薪酬和福利、包括律師費在內的一般公司費用以及佔用成本。

在截至2024年6月30日的三個月中，一般和管理費用比上年同期增長了8％。一般和管理費用的增加主要是由於股票薪酬支出和訴訟費用的增加，但部分被人事成本的降低以及2024年第二季度未對或有對價進行估值調整所抵消。

在截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用比上年同期下降了5％。一般和管理費用的減少主要是由於人員成本降低以及對或有對價的估值調整減少，但部分被訴訟費用的增加所抵消。

利息收入（支出）


	截至6月30日的三個月				改變
（以千計）	2024		2023		$		%
利息收入（支出），淨額	$	(238)	$	55	$	(293)	(533)	%


	截至6月30日的六個月				改變
（以千計）	2024		2023		$		%
利息收入（支出），淨額	$	(436)	$	98	$	(534)	(545)	%

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨利息支出主要包括我們在2023年第四季度借入的定期貸款的利息，這部分被貨幣市場基金投資的利息收入所抵消。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，淨利息收入主要包括貨幣市場基金投資的收入。

其他關鍵運營指標

我們將年度經常性收入（“ARR”）視為關鍵運營指標和整體業務的關鍵指標。我們還使用ARR作為規劃和預測總體預期以及根據此類預期至少按季度和年度評估實際業績的主要方法之一。

我們將ARR定義為以下各項的總和：（i）企業渠道的年度經常性費用，在確定之日每份有效合同下的年度經常性費用總額，再加上（ii）我們的合作伙伴和市場渠道，在確定之日所有活躍客户的年度或每月經常性費用（假設訂閲沒有變化）乘以12（如果適用）。經常性費用是指預計將從通常以訂閲服務形式提供的服務中產生的收入，例如我們的自動化和平臺、定期審計、人工輔助技術補救、法律支持和專業服務以及其他在多年期合同中重複提供的服務。該決定包括定期產品的年度和月度合同。我們的一些合同可以在預期期限之前終止，這可能會影響未來的ARR。ARR不包括非經常性費用，非經常性費用定義為預計來自通常不作為訂閲服務提供的服務，例如我們的PDF修復服務業務、一次性移動應用程序報告以及其他以非訂閲服務形式提供或本質上預計為一次性的雜項服務。截至2024年6月30日，ARR為3330萬美元，同比增長12％，這得益於我們的合作伙伴和市場渠道以及企業渠道的增長。

流動性和資本資源

營運資金


（以千計）	2024 年 6 月 30 日		2023年12月31日
流動資產	$	11,556	$	14,776
流動負債		(9,949)		(11,529)
營運資金	$	1,607	$	3,247

截至2024年6月30日，我們有5,086,000美元的現金和1,607,000美元的營運資金。在截至2024年6月30日的六個月中，營運資金減少了160萬美元，這主要是由於使用202萬美元現金回購了299,371股普通股。

2023 年 11 月，董事會通過了一項股票回購計劃，授權在 2025 年 12 月 31 日之前回購高達 500 萬美元的普通股。股票回購計劃可以隨時暫停或終止，並且不要求公司回購任何金額或特定數量的股票。根據該計劃回購的股票隨後將退回並恢復為已授權但未發行的普通股的狀態。截至2024年6月30日，我們還有186萬美元用於回購股票。

2024年第二季度，公司啟動了市場發行（“自動櫃員機發行”），根據該發行，扣除交易費用後，我們發行了39,646股普通股，籌集了66.3萬美元。截至2024年6月30日，應付賬款中包含的發行成本總額為10萬美元。

在2024年第二季度，我們支付了240萬澳元的現金，以全額結清與收購BOIA相關的或有對價。截至2024年6月30日，我們有700萬美元的非流動定期貸款，將於2026年11月30日到期。

截至2024年6月30日，我們沒有資產負債表外安排，我們認為公司有足夠的流動性可以在未來十二個月內繼續作為持續經營企業。

儘管該公司成功籌集了資金，但無法保證將來會成功籌集更多資金。此外，如果公司的計劃未實現和/或發生意想不到的重大事件，公司可能必須進一步修改其業務計劃，這可能要求我們籌集額外資金或減少開支。

現金流


	截至6月30日的六個月
（以千計）	2024		2023
由（用於）經營活動提供的淨現金	$	613	$	(191)
用於投資活動的淨現金		(1,035)		(1,056)
用於融資活動的淨現金		(3,728)		(1,340)
現金淨減少	$	(4,150)	$	(2,587)

在截至2024年6月30日的六個月中，與去年同期相比，運營活動提供的現金增加的主要原因是我們的產品和開發團隊調整後的人事成本降低，以及在線媒體和第三方營銷費用減少，從而提高了成本效率。

在截至2024年6月30日的六個月中，與去年同期相比，用於投資活動的現金減少的主要原因是軟件開發成本降低。

在截至2024年6月30日的六個月中，與去年同期相比，用於融資活動的現金有所增加，這主要是由於普通股回購總額為202萬美元，以及與收購BOIA相關的或有對價的支出增加。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的或有對價的付款總額為238.7萬美元，其中167.7萬美元和71萬美元分別被歸類為用於融資和運營活動的現金。在截至2023年6月30日的六個月中，我們的或有對價的付款總額為97.4萬美元，其中90.8萬美元和6.6萬美元分別被歸類為用於融資和運營活動的現金。

關鍵會計政策與估計

對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。合併財務報表的編制要求管理層做出影響合併財務報表及附註中報告和披露金額的估計和假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值存在重大差異。

正如我們在截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告中描述的那樣，我們的關鍵會計估算涉及與業務合併相關的股票薪酬和商譽、無形資產和或有對價。正如我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的那樣，我們的關鍵會計政策和估算沒有重大變化。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

公司維持披露控制和程序，旨在確保合理保證，根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），公司報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，允許根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中 “披露控制和程序” 的定義，及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。此外，對我們未來披露控制和程序有效性的任何評估的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制或程序可能變得不充分，或者對控制或程序的遵守程度可能下降。

截至本報告所涉期末，在包括首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官）在內的公司高級管理層的監督和參與下，對公司披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，為實現披露控制和程序的預期目標提供合理的保證。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中，在最近結束的財季中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的重大變化。

第 5 項。其他信息

規則 10b5-1 交易計劃

在截至2024年6月30日的三個月中，沒有董事或執行官採用，已修改要麼終止一個 “10b5-1 交易安排” 或”非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見S-k法規第408（a）項。

第二部分 — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會捲入與我們的業務運營相關的各種例行爭議和指控。儘管無法確定這些問題的最終處理方式，但我們的管理層認為，任何此類問題的解決都不太可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

您應仔細考慮我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。2023年10-K表格中列出的風險因素沒有實質性變化。我們在2023年10-K表格中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

第 2 項。發行人購買股權證券

下表列出了我們在截至2024年6月30日的三個月內回購普通股的相關信息：


					最大數量
				總數	的股份（或
				購買的股票	近似美元價值）
				作為 “公開” 的一部分	那可能還會被購買
	總數	平均價格		已宣佈的計劃或	根據計劃或
	購買的股票	每股支付		程式	程序 (2)
4 月 1 日至 4 月 30 日：
員工交易 (1)	2,817	$	11.44	—	$	—
股票回購計劃 (2)	33,401		9.87	33,401		1,862,000
5 月 1 日至 5 月 31 日：
員工交易 (1)	8,470		22.83	—		—
6 月 1 日至 6 月 30 日：
員工交易 (1)	17,366		20.29	—		—
總計：
員工交易 (1)	28,653	$	20.17	—	$	—
股票回購計劃 (2)	33,401	$	9.87	33,401	$	1,862,000

(1)

包括員工為履行與限制性股票單位結算、行使股票期權或發行非限制性普通股相關的預扣税義務而交出的股份。

(2)

2023 年 11 月，董事會通過了一項股票回購計劃，授權在 2025 年 12 月 31 日之前回購高達 500 萬美元的普通股。根據該計劃回購的股票隨後退回。每股支付的平均價格包括所有經紀人佣金。

第 6 項。展品

		以引用方式納入
展品編號	描述		表單	申報日期	展品編號	隨函提交
3.1	AudioEye, Inc. 的重述公司註冊證書，日期為 2024 年 5 月 24 日		8-K	2024年5月24日	3.3

3.2	截至2024年5月24日的AudioEye, Inc. 重述公司註冊證書修正證書		8-K	2024年5月24日	3.2

3.3	AudioEye, Inc. 的章程（於 2024 年 5 月 22 日修訂）					X

10.1	AudioEye, Inc. 2020 年股權激勵計劃，修訂期至 2024 年 5 月 24 日		8-K	2024年5月24日	10.1

10.2	在公司與Craig-Hallum Capital Group LLC簽訂的截至2024年6月5日的市場發行協議中		8-K	2024年6月6日	1.1

31.1	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證					X

31.2	根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證					X

32.1	根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證					X

101.INS	XBRL 實例文檔

101.SCH	XBRL 分類擴展架構文檔					X

101.CAL	XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔					X

101.DEF	XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔					X

101.LAB	XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔					X

101.PRE	XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔					X

104	封面交互式數據文件-封面交互式數據文件未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

		AUDIOEYE, INC.

日期：	2024年7月29日	作者：	/s/大衞·莫拉迪
			大衞·莫拉迪
			首席執行官

日期：	2024年7月29日	作者：	/s/凱利·喬治維奇
			凱利·喬治維奇
			首席財務官