附錄 10.5
貸款協議第5號修正案
本貸款協議第5號修正案(以下簡稱 “修正案”)於2024年7月26日生效,由特拉華州的一家公司ORION GROUP HOLDINGS, INC.(“Orion”)、本協議簽名頁上標明為 “借款人”(以及獵户座,各為 “借款人”,統稱為 “借款人”)、本協議貸款方和WHITE COMMERCIAL OAK貸款方以及WHITE COMMERCIAL OAK貸款方簽訂,該修正案的簽署方為2024年7月26日特拉華州的一家有限責任公司FINANCE, LLC作為貸款人的管理代理人(以此類身份,及其繼任人和受讓人以此類身份行事)代理人”)以及作為貸款人的抵押代理人(以這種身份,連同其繼任人和受讓人,“抵押代理人”,行政代理人以及抵押代理人、“代理人”,各為 “代理人”)。
鑑於借款人、不時作為貸款人的幾家金融機構以及代理人是截至2023年5月15日的某些貸款協議(經不時修訂、重申、修改或補充,即 “貸款協議”)的當事方;
鑑於,借款人已要求代理人和貸款人對貸款協議進行某些方面的修改,代理人和貸款人願意按照此處規定的條款和條件進行修改。
因此,考慮到其中所載的前提和共同協議,本協議雙方達成以下協議:
“2024年流動性交易” 是指借款人從2024年7月26日及之後收到的金額超過25,000,000美元的現金收益,這些資金來自行政代理人可自行決定接受的來源,並按照行政代理人可自行決定接受的條款和條件。
“休斯敦租賃” 是指作為房東的東河商業一號有限責任公司與作為租户的獵户座於2024年6月6日簽訂的某些辦公室租賃協議。
“適用的一級息税折舊攤銷前利潤門檻” 是指,截至2024年6月30日的TFQ測試期為57,500,000美元,截至2024年9月30日的TFQ測試期為36,956,000美元,截至2024年12月31日的TFQ測試期為41,320,000美元,截至2025年3月31日的TFQ測試期為41,214,000美元,截至2025年6月30日的TFQ測試期為41,214,000美元,截至2025年6月30日的TFQ測試期為41,214,000美元 37,284,000。
“適用的二/三級息税折舊攤銷前利潤門檻” 是指,截至2024年6月30日的TFQ測試期為57,500,000美元,截至2024年9月30日的TFQ測試期為33,26萬美元,截至2024年12月31日的TFQ測試期為37,188,000美元,截至2025年3月31日的TFQ測試期為35,032,000美元,截至6月30日的TFQ測試期,35,032,000美元,2025 年,31,691,000 美元。
自確定之日起,“適用利潤” 是指任何(a)定期貸款,每年7%(7.00%)和(b)循環貸款,下表中列出的適用利潤,該利潤對應於借款人最近一個月的平均超額循環可用性(自每月第一天起重新確定)和合並息税折舊攤銷前利潤(切換契約之前)借款人最近的日期)或合併固定費用覆蓋率(自契約切換日期起和之後)已完成的財政季度,其財務報表以及合併息税折舊攤銷前利潤和合並固定費用覆蓋率的核證計算結果已根據第 6.01 (a) 或 (b) 條(視情況而定)和第 6.02 (a) 條(將從2023年9月1日開始,自此類財務報表和合規證書交付月份之後的下一個月第一天起重新確定):
級別 | 平均超額循環手槍可用性、合併息税折舊攤銷前利潤和合並固定費用覆蓋率 | 循環貸款的適用保證金不以擔保債券賬户公式金額為前提 | 根據擔保債券賬户公式金額計算的循環貸款的適用保證金 |
我 | 超額循環手槍的平均可用性為≥35,000,000美元,合併息税折舊攤銷前利潤(在契約切換日期之前)為≥適用的I級息税折舊攤銷前利潤門檻,合併固定費用覆蓋率(從 | 4.75 個百分點 | 5.25 個百分點 |
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以及在 ≥ 1. 20:1.00 的契約切換日期(統稱為 “I 級要求”)之後 | |||
II | 超額循環手槍的平均可用性為≥20,000,000美元,合併息税折舊攤銷前利潤(在契約切換日期之前)≥適用的二/三級息税折舊攤銷前利潤門檻和合並固定費用覆蓋率(自契約切換日期起和之後)為≥1. 00:1.00,且不符合一級要求 | 5.00 個百分點 | 5.50 個百分點 |
III | 剩餘左輪手槍的平均可用性為 | 5.25 個百分點 | 5.75 個百分點 |
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的二級/三級息税折舊攤銷前利潤閾值或合併固定費用覆蓋率(自契約切換日期起和之後) |
平均超額循環資金可用性應由行政代理人根據管理借款人在上一個財政月提交的借款基礎報告計算,借款人應在根據第6.02(a)節交付的每份合規證書中報告合併息税折舊攤銷前利潤和合並固定費用覆蓋率;但是,僅出於確定適用利潤率的目的,合併固定費用覆蓋率應基於半年度測試時期。由於平均超額循環資金可用性和/或合併息税折舊攤銷前利潤或合併固定費用覆蓋率(如適用)的變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少應自每個財政月的第一個日曆日起生效;前提是,如果借款基礎報告(包括任何支持其所需的財務信息)、年度或季度財務報表或合規證書未在到期時交付,則三級應在此類借款基礎報告之前適用支持信息、財務報表和合規證書(如適用)已交付。如果根據第6.02(a)節交付的任何合規證書中包含的有關合並息税折舊攤銷前利潤或合併固定費用覆蓋率的信息被證明不準確,並且這種不準確之處如果得到糾正,將導致在任何時期(“適用期限”)內適用的利潤率高於該適用期內實際適用的利潤率,則 (i) 借款人應立即向管理代理人提供正確的合規證書在此適用期內,(ii)應確定適用的利潤,就好像正確的適用利潤(如上表所示)適用於該適用期限一樣,並且(iii)借款人應立即向行政代理人全額支付因該適用期限的適用利潤率增加而產生的應計額外利息,行政代理人應立即將這筆款項用於受影響的債務。對適用利潤率的任何調整均適用於當時存在或隨後在相關適用利潤率適用的適用期內進行的所有循環貸款。
儘管本定義中有任何相反的規定,但如果2024年流動性交易未在2024年9月30日當天或之前發生,則在2024年10月1日之後(x)(x)年10月1日和(y)每7天第一天的適用利潤率均增加0.50個百分點,直到2024年流動性交易發生,屆時由於錯過截止日期而導致的適用利潤率的任何增加將停止生效;前提是適用的利潤率不是增長了超過2.00個百分點
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由於這句話,可以隨時進行彙總。此外,如果2024年流動性交易未在2024年9月30日當天或之前發生,則在2024年流動性交易發生之前,三級流動性交易應自該截止日期結束時起適用。
對於任何人而言,“資本支出” 是指該人為購置或租賃固定資產或資本資產或增建設備(包括在此期間的更換、資本化維修和改進)而在資產負債表上資本化的全部支出(無論是以現金或其他對價支付還是應計為負債,包括資本租賃中資本化的部分,包括與售後回租交易相關的部分),必須資本化根據公認會計原則,在該人的資產負債表上列出。就本定義而言,但不重複:(a) 與購買該人擁有的現有設備的以舊換新或保險收益同時購買的任何設備相關的任何資本支出金額應為:(i) 購買價格的總金額減去 (ii) 賣方為當時交易的此類設備提供的信貸額或此類收益金額的結果,如情況可能如此;(b) 資本支出應抵消(但不能抵消金額小於零)減去處置固定資產或資本資產或增建設備(不包括特定銷售回租交易或任何其他特定資產處置的任何此類收益)的銷售收益(不包括收益),這些收益未根據前述條款(a)視為貸項,也未歸因於以下條款(c)項下的資本支出,以及(c)以下各項不構成 “資本支出”: (i) 以某項收益進行的收購根據第7.05 (c)、(ii) 條進行處置,以改善該人作為承租人租賃的任何財產的租賃權益為限,前提是此類費用已由非貸款方或其子公司的房東以現金償還;(iii) 由第三方(不包括任何貸款方或其任何子公司)實際支付的支出;以及貸款方或其任何子公司都沒有提供或被要求直接或間接地提供或承擔對該第三方或任何其他人的任何對價或金錢債務(無論在此期間之前、期間還是之後),(iv)[儲備],以及(v)由Orion的資本出資或發行合格股權的收益融資的支出,這些收益與此類支出基本同期收到。
“契約切換日期” 是指根據第 6.02 (a) 節交付截至2025年9月30日的財政季度合規證書的日期。
“合格擔保債券賬户” 是指本來可以構成合格賬户但受優先代位權的約束,而擔保債券提供商沒有行使此類權利,也沒有擔保債券提供商履行與任何此類賬户相關的任何項目也沒有項目違約);前提是,如果有 (a) 所有賬户的收款金額由借款人在前二十八天內創建的除以四(4),僅就第三修正案生效日期至2024年7月26日之間對循環借款基礎的確定而言,不超過8,000萬美元,在所有其他時間均不超過1,000萬美元,則任何賬户均不得構成合格擔保債券賬户,或者(b)2024年流動性交易不在2024年9月30日當天或之前發生,則構成合格擔保債券賬户的賬户將逐步退出Revolver 借款基礎,以及
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根據行政代理人自行決定的時間表,將不再構成合格擔保債券賬户(為避免疑問,該計劃可能包括從2024年10月1日起隨時將合格擔保債券賬户減少至零)。
(vii) 指定預付款。借款人應在下述每個日期強制性預付借款人指定的定期貸款(分別或集體,以及第 2.03 (c) 節規定的強制性預付款(“特定預付款”),用於支付本第 2.03 (c) (vii) 節要求的預付款(而不是本第 2.03 (c) 節要求的任何其他強制性預付款)與該日期相反的金額(所有金額均不得以整體補償金額的支付為前提):
日期 | 金額 |
2024年7月26日 | 2,000,000 美元 |
2024年8月30日 | 4,000,000 美元 |
2024年9月30日 | 4,000,000 美元 |
;前提是(x)如果東瓊斯和西瓊斯拍賣在2024年9月30日之前完成,則借款人應在收到東瓊斯和西瓊斯銷售淨收益後的三(3)個工作日(無論如何立即)之日額外支付5,000,000美元的指定預付款,以及(y)如果東瓊斯和西瓊斯銷售未在9月或之前完成 2024 年 30 日,借款人應在下述每個日期額外支付指定預付款,相應金額如下:
日期 | 金額 |
2024年10月31日 | 1,666,666.66 美元 |
2024年11月29日 | 1,666,666.66 美元 |
2024年12月31日 | 1,666,666.66 美元 |
(viii) 2024年流動性交易預付款:如果2024年流動性交易未在2024年9月30日當天或之前進行,則借款人應在下文規定的每個日期強制性預付定期貸款(均不需支付整額貸款,但每筆均應為特定預付款),相應金額如下:
日期 | 金額 |
2025年1月31日 | 1,666,666.66 美元 |
2025年2月28日 | 1,666,666.66 美元 |
2025年3月31日 | 1,666,666.66 美元 |
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(o)《2024年流動性交易報告》。每週一次,從2024年8月12日當週開始,一直持續到2024年9月30日這一週,每週星期三報告前一週為促成2024年流動性交易而採取的措施,該報告的形式和實質內容應令行政代理人滿意。
(a) 合併固定費用覆蓋率。截至當時結束的適用TFQ測試期的每個財政季度末,貸款方及其子公司應將合併固定費用覆蓋率維持在不低於下表中規定的相反金額度的要求金額:
時期 | 固定費用覆蓋率 |
TFQ 測試期於 2025 年 9 月 30 日結束,其後的每個 TFQ 測試期均已結束 | 1. 10:1.00 |
(d) 最低息税折舊攤銷前利潤。貸款方及其子公司在合併基礎上,截至當時結束的適用測試期的每個財政季度末,按下文所述期間衡量的息税折舊攤銷前利潤應至少達到下表中與之對應的要求金額:
時期 | 最低息折舊攤銷前利潤 |
TFQ 測試期已於 2024 年 9 月 30 日結束 | 33,260,000 美元 |
TFQ 測試期已於 2024 年 12 月 31 日結束 | 37,188,000 美元 |
TFQ 測試期已於 2025 年 3 月 31 日結束 | 35,032,000 美元 |
TFQ 測試期將於 2025 年 6 月 30 日結束 | 31,691,000 美元 |
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(e) 最低流動性。貸款方及其子公司應使流動性不低於下表中規定的適用要求金額(此類金額,“最低流動性門檻”),不得超過 (i) 連續三 (3) 個工作日或 (i) 截至每週星期五營業結束時:
時期 | 金額 |
從第三修正案生效之日起至2024年7月26日 | 8,000,000 美元;前提是該期間的一個星期五營業結束時以及包括該星期五在內的一週(截至星期日)的流動性可能低於 8,000,000 美元,但不少於 5,000,000 美元 |
從 2024 年 7 月 27 日到 2024 年 10 月 31 日 | 10,000,000 美元 |
從 2024 年 11 月 1 日到 2024 年 11 月 30 日 | 12,000,000 美元 |
從 2024 年 12 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日 | 15,000,000 美元 |
從 2025 年 1 月 1 日起至到期日 | 20,000,000 美元 |
;前提是,如果2024年的流動性交易發生在2024年9月30日或之前,則從該日起至到期日,最低流動性門檻應為20,000,000美元。
(d) 與資本租賃和固定資產或資本資產的購貨款債務有關的債務,總額在任何時候都不超過 (i) 根據特定銷售回租交易產生的金額,再加上 (ii) 3,000,000美元,再加上 (iii) 只要適用的固定資產或資本資產與夏威夷項目有關,再加上 (iv) 流動性超過20,000,000美元在生效之前和之後均為20,000,000,外加(v)中批准的其他金額由代理人自行決定撰寫(據瞭解,在休斯敦租約構成資本租賃的範圍內,如果與之相關的資本租賃債務的本金不超過27,000,000美元,則應將其視為已獲得代理人根據本條款(v)的書面批准)。
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1。在以下每個日期或之前,借款人應以令每個代理人合理滿意的形式和實質內容向每位代理人提供證據,證明借款人在以下日期之前從指定的收盤後流動性交易中獲得了以下總額的現金收益:(a)在截止日期後的第三十(30)天之前為7,500,000美元,(b)在截止日期後的第一百二十(第120次)天之前為15,000,000美元;前提是,為避免疑問,信貸的特定預付款要求協議應與本附表6.19中規定的本項目1的要求分開且有區別。
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[簽名頁面如下]
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為此,本協議各方促使各自官員執行本修正案,經正式授權並自上述第一份撰寫之日起交付,以昭信守。
“借款人”: 特拉華州的一家公司獵户座集團控股有限公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch |
佛羅裏達州的一家公司獵户座海洋建築公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch |
ORION 工業建築有限責任公司,路易斯安那州的一家有限責任公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch |
SSL SOUTH, LLC,佛羅裏達州的一家有限責任公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch |
ORION Government SERVICES, LLC,一家華盛頓有限責任公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch |
工業頻道和碼頭公司,德克薩斯州的一家公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch |
貸款協議第 5 號修正案的簽名頁
商業頻道和碼頭公司,德克薩斯州的一家公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch T.Laquay DREDGING, LLC,一家德克薩斯州的有限責任公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch KING FISHER 海事服務有限責任公司,一家德克薩斯州的有限責任公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch ORION 企業服務有限責任公司,一家德克薩斯州有限責任公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch ARTEMIS BUSINESS SOLUTIONS, LLC,路易斯安那州的一家 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch ORION 行政服務有限公司,一家德克薩斯州公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch East & West Jones Placement AREAS, LLC,德克薩斯州的一家 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch |
貸款協議第 5 號修正案的簽名頁
德克薩斯州的一家公司首選工具服務有限公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch ORION MARINE GROUP, LLC,一家德克薩斯州的有限責任公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch 特拉華州的一家公司獵户座海洋承包商有限公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch 施耐德建築工程有限公司,佛羅裏達州的一家公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch 獵户座混凝土建築有限責任公司,特拉華州的一家有限責任公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch 特拉華州的一家有限責任公司 TAS CONCRETE CONCRU 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch 德克薩斯州的一家公司 TONY BAGLIORE CONCRETE, INC. 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch |
貸款協議第 5 號修正案的簽名頁
T.a.s. 商用混凝土解決方案有限責任公司,一家德克薩斯州有限責任公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch T.a.s. PROCO, LLC,一家德克薩斯州的有限責任公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch 喬治亞州的一家公司 MISENER 海洋建築有限公司 獵户座建築有限責任公司,一家德克薩斯州有限責任公司 作者:/s/ Gordon Scott thanischName:Gordon Scott Thanisch |
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貸款協議第 5 號修正案的簽名頁
巴哈馬獵户座海洋建築,
有限責任公司
作者:/s/ Gordon Scott Thanisch 姓名:Gordon Scott Thanisch
標題:首席財務官
貸款協議第 5 號修正案的簽名頁
附錄 10.5
| 代理商: |
| 特拉華州有限責任公司WHITE OAK COMMERCIAL FINANCE, LLC作為行政代理人和抵押代理人 職位:董事總經理 |
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貸款協議第 5 號修正案的簽名頁
附錄 10.5
| 貸款人: |
| WHITE OAK ABL 3, LLC 職位:董事總經理 |
貸款協議第 5 號修正案的簽名頁