0000766704錯誤2024Q212月31日P1Yhttp://www.welltower.com/20240630#LeaseRightOfUseAssethttp://www.welltower.com/20240630#LeaseRightOfUseAssethttp://www.welltower.com/20240630#LeaseRightOfUseAssethttp://www.welltower.com/20240630#LeaseRightOfUseAssethttp://www.welltower.com/20240630#ReceivablesAndOtherAssetshttp://www.welltower.com/20240630#ReceivablesAndOtherAssetshttp://www.welltower.com/20240630#LeaseLiabilityhttp://www.welltower.com/20240630#LeaseLiabilityhttp://www.welltower.com/20240630#LeaseLiabilityhttp://www.welltower.com/20240630#LeaseLiabilityP3Yxbrli：股票iso4217：USDiso4217：USDxbrli：股票xbrli：純粹井：財產嗯：合資企業好：項目井：貸款好吧：房產好吧：合作伙伴嗯：銀行ISO 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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

形式 10-Q

(標記一)

☑						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末 2024年6月30日

或

☐						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

的過渡期                     到                      

委託文件編號：1-8923

WellTOWER Inc.

 

（章程中規定的註冊人的確切名稱) 

特拉華州

34-1096634

(國家或其他司法管轄區 (法團成員)

(美國國税局僱主 識別號碼)

多爾街4500號

託萊多,

俄亥俄州

43615

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(419) -

247-2800

（註冊人的電話號碼，包括地區代碼）

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券
每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值1.00美元			井			紐約證券交易所
Welltower OP LLC發行的2028年到期4.800%票據擔保			好/28			紐約證券交易所
Welltower OP LLC發行的2034年到期4.500%票據擔保			好/34			紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  þ 沒有 ¨

通過勾選註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有互動數據文件（如果有的話）。 是þ 沒有 ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

þ

加速文件管理器

¨

非加速文件服務器

¨

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是的。þ

自.起2024年7月26日、韋爾塔公司有 609,147,531已發行普通股的股份。

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目錄

 

第一部分財務信息						頁面
項目2.財務報表(未經審計)						3
			合併資產負債表			3
			綜合全面收益表			4
			合併權益表			6
			合併現金流量表			8
			未經審計的合併財務報表附註			9
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析						29
第3項：關於市場風險的定量和定性披露						54
項目4.控制和程序						55
第二部分：其他信息
項目2.法律訴訟						56
項目1A.風險因素						56
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用						56
第5項：其他信息						56
項目6.展品						57
簽名						58

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第一部分財務信息

合併資產負債表

WellTOWER Inc.和子公司

(單位：千) 

						2024年6月30日（未經審計）						2023年12月31日（注）
資產：
房地產投資：
擁有的不動產：
土地和土地改良						$	4,839,036					$	4,697,824
大樓及改善工程						38,540,623						37,796,553
獲得的租賃無形資產						2,192,386						2,166,470
待售不動產，扣除累計折舊						81,033						372,883
在建工程						1,474,024						1,304,441
減累計折舊和攤銷						(9,908,007)						(9,274,814)
擁有的淨不動產						37,219,095						37,063,357
使用權資產，淨額						360,282						350,969
應收房地產貸款，扣除信貸撥備						1,791,202						1,361,587
房地產淨投資						39,370,579						38,775,913
其他資產：
對未合併實體的投資						1,709,558						1,636,531
商譽						68,321						68,321
現金及現金等價物						2,776,628						1,993,646
受限制現金						86,970						82,437
直線應收租金						420,666						443,800
應收款項及其他資產						1,101,215						1,011,518
其他資產總額						6,163,358						5,236,253
總資產						$	45,533,937					$	44,012,166
負債和權益
負債：
無擔保信貸安排和商業票據						$	—					$	—
優先無抵押票據						12,169,775						13,552,222
擔保債務						1,765,992						2,183,327
租賃負債						393,670						383,230
應計費用和其他負債						1,515,921						1,521,660
總負債						15,845,358						17,640,439
可贖回的非控股權益						262,273						290,605
股本：
普通股						609,859						565,894
超過面值的資本						36,693,283						32,741,949
庫藏股						(114,674)						(111,578)
累計淨利潤						9,526,904						9,145,044
累積股息						(17,492,484)						(16,773,773)
累計其他綜合收益（損失）						(246,462)						(163,160)
道達爾韋爾塔公司股東權益						28,976,426						25,404,376
非控制性權益						449,880						676,746
總股本						29,426,306						26,081,122
負債和權益總額						$	45,533,937					$	44,012,166

注：2023年12月31日的合併資產負債表源自該日的經審計財務報表，但不包括美國公認會計原則要求完整財務報表的所有信息和腳註。

3

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綜合全面收入報表（未經審計）

WellTOWER Inc.和子公司

(單位為千，每股數據除外)

						截至三個月												截至六個月
						6月30日，												6月30日，
						2024						2023						2024						2023
收入：
住宿費和服務						$	1,393,473					$	1,159,449					$	2,753,747					$	2,291,134
租金收入						335,811						383,439						753,463						767,498
利息收入						63,453						38,710						116,117						75,115
其他收入						32,147						83,880						61,298						92,460
總收入						1,824,884						1,665,478						3,684,625						3,226,207
費用：
物業運營費用						1,111,297						958,672						2,208,210						1,916,425
折舊及攤銷						382,045						341,945						747,908						681,057
利息開支						133,424						152,337						280,742						296,740
一般和行政費用						55,565						44,287						108,883						88,658
衍生品和金融工具淨損失（收益）						(5,825)						1,280						(8,879)						2,210
債務清償損失(收益)淨額						1,705						1						1,711						6
貸款損失撥備，淨額						5,163						2,456						6,177						3,233
資產減值						2,394						1,086						45,725						13,715
其他費用						48,684						11,069						62,815						33,814
總費用						1,734,452						1,513,133						3,453,292						3,035,858
所得税和其他項目前持續經營收入（損失）						90,432						152,345						231,333						190,349
所得税(費用)福利						(1,101)						(3,503)						(7,292)						(6,548)
來自未合併實體的收入（損失）						4,896						(40,332)						(2,887)						(47,403)
房地產處置收益（損失），淨						166,443						(2,168)						171,150						(1,421)
持續經營的收入(虧損)						260,670						106,342						392,304						134,977
淨收益(虧損)						260,670						106,342						392,304						134,977
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(1)						5,956						3,302						10,444						6,264
普通股股東應佔淨收益(虧損)						$	254,714					$	103,040					$	381,860					$	128,713
已發行普通股加權平均數：
基本信息						600,545						499,023						587,297						495,561
稀釋						604,563						501,970						591,047						498,305
每股收益：
基本信息：
持續經營的收入(虧損)						$	0.43					$	0.21					$	0.67					$	0.27
普通股股東應佔淨收益(虧損)						$	0.42					$	0.21					$	0.65					$	0.26
稀釋：
持續經營的收入(虧損)						$	0.43					$	0.21					$	0.66					$	0.27
普通股股東應佔淨收益(虧損)(2)						$	0.42					$	0.20					$	0.65					$	0.26
宣佈和支付的每股普通股股息(3)						$	0.61					$	0.61					$	1.22					$	1.22

(1) 包括可贖回非控股權益的金額。

(2) 包括對OP單位和DownREIT單位應佔收入（損失）分子的調整。

(3)六月，董事會批准將股息增加至美元0.67從第三節開始。

4

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綜合全面收入報表（未經審計）

WellTOWER Inc.和子公司

(單位：千)。

						截至三個月												截至六個月
						6月30日，												6月30日，
						2024						2023						2024						2023
淨收益(虧損)						$	260,670					$	106,342					$	392,304					$	134,977
其他全面收益(虧損)：
外幣折算收益(虧損)						(28,340)						119,519						(114,170)						200,284
指定為對衝的衍生工具和金融工具收益（損失）						9,096						(85,884)						69,711						(155,622)
其他全面收益(虧損)合計						(19,244)						33,635						(44,459)						44,662
全面收益(虧損)合計						241,426						139,977						347,845						179,639
減：應佔全面收益（虧損）總額 致非控制性權益(1)						5,258						8,286						2,208						14,127
普通股股東應佔綜合收益(虧損)總額						$	236,168					$	131,691					$	345,637					$	165,512
(1)包括可贖回非控股權益的金額。

5

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合併股票報表（未經審計）

WellTOWER Inc.和子公司

(單位：千)

						截至2024年6月30日的六個月
						普通股						資本流入 超過 面值						財政部 庫存						累計 淨收入						累計 分紅						累計其他 全面 收入(虧損)						非控制性 利益						總
2024年1月1日餘額						$	565,894					$	32,741,949					$	(111,578)					$	9,145,044					$	(16,773,773)					$	(163,160)					$	676,746					$	26,081,122
綜合收入：
淨收益(虧損)																								127,146																		4,180						131,326
其他全面收益(虧損)																																				(17,677)						(6,075)						(23,752)
綜合收益總額																																																107,574
非控股權益變動淨額												(19,282)																														6,191						(13,091)
Welltower OP所有權變更對成員利益的調整												(18,852)																														18,852						—
贖回OP單位和DownREIT單位						19						825																														(844)						—
與股票激勵計劃相關的金額，扣除沒收						112						11,936						(3,264)																														8,784
發行普通股的淨收益						26,612						2,388,521																																				2,415,133
支付的股息：
普通股分紅																														(352,529)																		(352,529)
2024年3月31日餘額						$	592,637					$	35,105,097					$	(114,842)					$	9,272,190					$	(17,126,302)					$	(180,837)					$	699,050					$	28,246,993
綜合收入：
淨收益(虧損)																								254,714																		5,806						260,520
其他全面收益(虧損)																																				(18,656)						(95)						(18,751)
綜合收益總額																																																241,769
非控股權益變動淨額												(49,943)																								(46,969)						(256,613)						(353,525)
Welltower OP所有權變更對成員利益的調整												(1,833)																														1,833						—
贖回OP單位和DownREIT單位						476						42,636																														(101)						43,011
與股票激勵計劃相關的金額，扣除沒收						36						11,028						168																														11,232
發行普通股的淨收益						16,710						1,586,298																																				1,603,008
支付的股息：
普通股分紅																														(366,182)																		(366,182)
2024年6月30日餘額						$	609,859					$	36,693,283					$	(114,674)					$	9,526,904					$	(17,492,484)					$	(246,462)					$	449,880					$	29,426,306

6

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合併股票報表（未經審計）

WellTOWER Inc.和子公司

(單位：千)

						截至2023年6月30日的六個月
						普通股						資本流入 超過 面值						財政部 庫存						累計 淨收入						累計 分紅						累計其他 全面 收入(虧損)						非控制性 利益						總
2023年1月1日的餘額						$	491,919					$	26,742,750					$	(111,001)					$	8,804,950					$	(15,514,097)					$	(119,707)					$	714,739					$	21,009,553
綜合收入：
淨收益(虧損)																								25,673																		2,688						28,361
其他全面收益(虧損)																																				8,148						3,023						11,171
綜合收益總額																																																39,532
非控股權益變動淨額												(8,304)																														29,648						21,344
Welltower OP所有權變更對成員利益的調整												(6,139)																														6,139						—
贖回OP單位和DownREIT單位						272						17,515																														(432)						17,355
與股票激勵計劃相關的金額，扣除沒收						134						9,330						(1,924)																														7,540
發行普通股的淨收益						5,603						404,862																																				410,465
支付的股息：
普通股分紅																														(301,829)																		(301,829)
2023年3月31日的餘額						$	497,928					$	27,160,014					$	(112,925)					$	8,830,623					$	(15,815,926)					$	(111,559)					$	755,805					$	21,203,960
綜合收入：
淨收益(虧損)																								103,040																		3,505						106,545
其他全面收益(虧損)																																				28,651						4,410						33,061
綜合收益總額																																																139,606
非控股權益變動淨額												8,579																								(12,686)						(149,013)						(153,120)
Welltower OP所有權變更對成員利益的調整												(4,794)																														4,794						—
贖回OP單位和DownREIT單位						1						18																														(19)						—
與股票激勵計劃相關的金額，扣除沒收						43						11,088						893																														12,024
發行普通股的淨收益						11,833						910,392																																				922,225
支付的股息：
普通股分紅																														(300,772)																		(300,772)
2023年6月30日的餘額						$	509,805					$	28,085,297					$	(112,032)					$	8,933,663					$	(16,116,698)					$	(95,594)					$	619,482					$	21,823,923

7

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合併現金流量表(未經審計)

WellTOWER Inc.和子公司

(單位：千)

						截至六個月
						6月30日，
						2024						2023
經營活動：
淨收入						$	392,304					$	134,977
將淨利潤與經營活動提供（使用）的淨現金進行調節的調整：
折舊及攤銷						747,908						681,057
其他攤銷費用						28,106						20,086
貸款損失撥備，淨額						6,177						3,233
資產減值						45,725						13,715
基於股票的補償費用						22,398						19,960
衍生品和金融工具淨損失（收益）						(8,879)						2,210
債務消滅損失（收益），淨						1,711						6
未合併實體的虧損(收入)						2,887						47,403
租金收入低於（超過）收到的現金						13,696						(71,997)
與上述（以下）市場租賃相關的攤銷，淨額						14						(248)
房地產處置淨損失（收益）						(171,150)						1,421
利率互換結算（付款）的收益						(59,555)						(65,485)
未合併實體的分配						10,018						6,895
應計費用和其他負債增加（減少）						53,105						(9,380)
應收賬款和其他資產減少（增加）						(72,240)						8,450
經營活動提供（使用）的淨現金						1,012,225						792,303
投資活動：
為收購支付的現金，扣除收購現金						(607,527)						(424,094)
用於現有房產資本改進的現金						(297,602)						(204,978)
為在建工程支付的現金						(459,122)						(474,115)
資本化利息						(28,287)						(22,205)
應收貸款投資						(580,145)						(76,397)
應收貸款本金收取						138,059						46,493
其他投資，扣除付款						(37,185)						(95,819)
對未合併實體的繳款						(146,196)						(206,160)
未合併實體的分配						21,859						125,176
淨投資對衝結算淨收益						6,631						3,933
出售不動產的收益						129,773						1,950
投資活動提供（用於）的淨現金						(1,859,742)						(1,326,216)
融資活動：
無擔保信貸安排和商業票據項下淨增加（減少）						—						—
發行優先無擔保票據的淨收益						—						1,011,427
消滅高級無擔保票據的付款						(1,350,000)						—
發行擔保債務的淨收益						2,872						373,462
擔保債務的支付						(233,799)						(101,277)
發行普通股的淨收益						4,020,345						1,333,908
支付延期融資成本和預付罰款						(6)						(6,958)
非控制性權益的貢獻(1)						26,569						181,272
對非控股權益的分配(1)						(85,803)						(80,672)
向股東分配現金						(718,278)						(603,597)
其他融資活動						(24,215)						(5,254)
融資活動提供（使用）的淨現金						1,637,685						2,102,311
外幣換算對現金及現金等價物和限制性現金的影響						(2,653)						8,379
現金、現金等值物和限制性現金增加（減少）						787,515						1,576,777
年初現金、現金等值物和限制性現金						2,076,083						722,292
期末現金、現金等值物和限制性現金						$	2,863,598					$	2,299,069
補充現金流信息：
支付的利息						$	280,277					$	273,979
已付（已收）所得税，淨額						9,125						1,157
(1)包括可贖回非控股權益的金額。

8

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WellTOWER Inc.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

1. 業務

總部位於俄亥俄州託萊多的S 500指數成份股公司WellTower Inc.正在推動醫療保健基礎設施的轉型。我們與領先的老年人住房運營商、急症後提供者和醫療系統一起投資，為擴大創新的護理提供模式、改善人們的健康狀況和整體醫療體驗所需的房地產和基礎設施提供資金。房地產投資信託基金(REIT)WellTower Inc.擁有集中在美國(美國)、加拿大和英國(英國)主要高增長市場的物業權益，包括老年人住房和急症後社區和門診醫療物業。

我們的結構是傘式合夥房地產投資信託基金，在這種情況下，我們幾乎所有的業務都通過WellTower OP LLC進行，其日常管理由WellTower Inc.獨家控制。除非另有説明或上下文另有規定，否則所指的是WellTower Inc.，所指的是WellTower OP LLC。所提及的“我們”、“我們”和“我們的”統稱為WellTower、WellTower OP以及由WellTower和/或WellTower op擁有或控制的實體/子公司。WellTower在WellTower OP的加權平均所有權為 99.737截至2024年6月30日的六個月。截至2024年6月30日，WellTower擁有99.730WellTower OP已發行和已發行單位的%，其餘部分由其他投資者擁有0.270外設的百分比各分隊。我們在每個期間結束時調整非控股成員的權益，以反映他們對WellTower OP淨資產的興趣。

2. 會計政策及相關事項

陳述的基礎

隨附的未經審核綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X規定的季度報告表格10-Q及第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整(如正常經常性應計項目)都已包括在內。截至2024年6月30日的6個月的經營業績不一定表明截至2024年12月31日的年度預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中包含的財務報表及其附註。

新會計準則   

2023年11月，FASB發佈了會計準則更新第2023-07號，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”，旨在改善可報告分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。該指導意見適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。該指導意見將追溯適用於財務報表列報的所有期間。我們目前正在評估對我們的合併財務報表和披露採用這一新指導方針的潛在影響。

2023年12月，FASB發佈了會計準則更新第2023-09號，“所得税(專題740)：所得税披露的改進(ASU 2023-09”)，其中修改了所得税披露規則，要求實體披露(1)税率調節中的特定類別，(2)所得税支出或收益前持續經營的收入或虧損(國內和國外分開)和(3)持續經營的所得税費用或收益(按聯邦、州和國外分開)。ASU 2023-09還要求實體披露其向國際、聯邦、州和地方司法管轄區繳納的所得税，以及其他變化。該指導意見適用於2024年12月15日之後的年度期間。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許儘早採用。ASU 2023-09應在前瞻性的基礎上應用，但允許追溯應用。我們目前正在評估對我們的合併財務報表和披露採用這一新指導方針的潛在影響。

3. 房地產收購和開發 

所有購入物業的購買總價已按相對公允價值按成本分配至有形及可識別無形資產及負債。承擔的負債及任何相關的非控股權益均按公允價值反映。這些收購的經營結果自收購之日起已計入我們的綜合經營業績，是適當分部的組成部分。交易成本主要是與收購相關的成本，包括盡職調查成本、法律和估值服務的費用、根據收購資產的公允價值計算的終止先前存在的關係、租賃終止費用和其他與收購相關的成本。與資產收購直接相關的交易成本作為收購價格的組成部分資本化，所有其他非資本化成本在我們的綜合全面收益表中反映在其他費用中。我們對物業的收購有時需要根據所收購物業的未來經營表現來賺取撥備，這可能會導致未來的遞增付款。我們的政策是，在或有事項解決並支付對價時，確認該等或有對價。

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未經審計的合併財務報表附註

以下是我們在所列期間按分部劃分的房地產投資活動摘要（以千計）：

			截至六個月
			2024年6月30日																								2023年6月30日
			經營老年人住房業務						三重網						門診病人 醫療						總計						經營老年人住房業務						三重網						門診病人 醫療						總計
土地和土地改良			$	68,662					$	14,193					$	10,160					$	93,015					$	4,426					$	7,370					$	60,527					$	72,323
建築物和改善措施			422,488						61,914						33,064						517,466						50,172						74,289						256,190						380,651
已獲得的租賃無形資產			34,827						—						2,193						37,020						970						—						39,090						40,060
在建工程			19,397						—						—						19,397						—						—						—						—
使用權資產，淨額			—						—						—						—						—						—						927						927
房地產淨資產總額			545,374						76,107						45,417						666,898						55,568						81,659						356,734						493,961
應收賬款和其他資產			1,403						34						112						1,549						2,089						—						358						2,447
收購的總資產			546,777						76,141						45,529						668,447						57,657						81,659						357,092						496,408
有擔保債務			—						—						—						—						(21,767)						—						(40,953)						(62,720)
租賃負債			—						—						—						—						—						—						(953)						(953)
應計費用和其他負債			(11,905)						—						(182)						(12,087)						(570)						—						(8,071)						(8,641)
已購入的總負債			(11,905)						—						(182)						(12,087)						(22,337)						—						(49,977)						(72,314)
非控制性權益			(1,149)						—						—						(1,149)						—						—						—						—
非現金收購相關活動(1)			(46,974)						(710)						—						(47,684)						—						—						—						—
為收購支付的現金			486,749						75,431						45,347						607,527						35,320						81,659						307,115						424,094
在建項目增建項目			317,468						28						182,290						499,786						295,120						25,646						190,164						510,930
減：資本化利息			(23,712)						—						(4,575)						(28,287)						(16,761)						(2,416)						(3,028)						(22,205)
應計項目(2)			474						126						(12,977)						(12,377)						746						(9,384)						(5,972)						(14,610)
為在建工程支付的現金			294,230						154						164,738						459,122						279,105						13,846						181,164						474,115
現有房產的資本改進			239,484						11,706						46,412						297,602						165,187						11,784						28,007						204,978
投資於房地產的現金總額，扣除收購現金			$	1,020,463					$	87,291					$	256,497					$	1,364,251					$	479,612					$	107,289					$	516,286					$	1,103,187

(1) 主要與收購之前作為應收房地產貸款融資的資產以及收購之前確認為對未合併實體的投資的資產有關。

(2) R代表已轉換的房產在未來期間支付的金額的非現金應計費用，並由當前期間支付的金額抵消。

宣佈的收購

2024年2月，我們達成了一項最終協議，收購25老年人住房經營物業，總購買價格為$969百萬，將以Affinity品牌管理。該交易預計將於2024年下半年完成，將通過現金和預計約美元的假設相結合來融資521 數百萬美元的有擔保債務，但須遵守慣例平倉條件和貸方同意。

2024年7月，我們達成最終協議，以約美元收購老年人住房組合0.9 億該交易預計將於今年晚些時候完成，但須遵守慣例成交條件。

建築活動 

以下是所列期間投入使用並開始產生收入的建設項目的摘要（以千計）：

						截至六個月
						2024年6月30日						2023年6月30日
開發項目：
經營老年人住房業務						$	194,012					$	140,865
三重網						—						141,142
門診醫療						106,596						21,173
開發項目總數						300,608						303,180
擴建項目						20,229						26,125
在建工程總轉換						$	320,837					$	329,305

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4. 房地產無形資產 

以下是截至所示日期我們房地產無形資產的摘要，不包括與地面租賃相關或分類為持作出售的無形資產（以千美元計）：

						2024年6月30日						2023年12月31日
資產：
到位租賃無形資產						$	2,016,507					$	2,001,827
以上市場租户租賃						66,663						66,663
租賃佣金						109,216						97,980
總歷史成本						2,192,386						2,166,470
累計攤銷						(1,743,005)						(1,651,656)
賬面淨值						$	449,381					$	514,814
負債：
低於市場租户租賃						$	70,364					$	70,364
累計攤銷						(50,325)						(47,939)
賬面淨值						$	20,039					$	22,425

以下是所列期間房地產無形攤銷收入（費用）摘要（以千計）：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2024						2023						2024						2023
與（以上）/以下市場租户租賃相關的租金收入，淨額						$	(54)					$	130					$	(85)					$	175
與到位租賃無形資產和租賃佣金相關的攤銷						(60,876)						(53,774)						(107,667)						(109,925)

5. 處分、待售不動產和減值

我們出於各種原因定期出售房產，包括有利的市場條件、租户購買選擇權的行使或集中度的減少（即，財產類型、關係或地理）。2024年6月30日， 八老年住房運營物業和 一門診醫療財產，房地產總餘額為 $81,033,000被歸類為持有待售。與這些持作出售物業相關的預計銷售收益總額約為美元95,250,000.

截至2024年6月30日的六個月內， 我們記錄了 $41,157,000相關內容九老年住房已處置或分類為持作出售的經營性物業，其公允價值超過估計公允價值減銷售成本， $4,568,000相關內容二老年住房運營物業和 一被分類為持作使用且其公允價值超過估計公允價值的三重淨物業。

杜爾截至2023年6月30日的六個月內，我們錄得美元13,715,000與以下相關的減損費用 二老年住房運營物業 和一三重淨財產被分類為持作出售，其公允價值超過估計公允價值減去銷售成本，以及 一老年住房被分類為持作使用且其公允價值超過估計公允價值的經營性物業。

不符合已終止業務定義的已出售或分類為持作出售的物業應佔的經營業績不會在我們的綜合全面收益表中重新分類。截至2024年6月30日，我們確認了持續經營業務所得税前收入（損失）以及已出售或分類為持作出售的物業的其他項目f $(9,271,000)和$(47,058,000）for截至2024年6月30日的三個月和六個月以及 $61,899,000及$46,849,000分別為2023年同期。

以下是我們在所示期間不動產處置活動的摘要（以千計）：

						截至六個月
						2024年6月30日						2023年6月30日
房地產處置：(1)
經營老年人住房業務						$	353,290					$	243,695
三重網						170						2,028
門診醫療						39,567						—
總處置						393,027						245,723
房地產處置收益（損失），淨						171,150						(1,421)
已處置其他資產/（負債）淨值						(78)						(624)
非現金對價						(434,326)						(241,728)
房地產處置的現金收益						$	129,773					$	1,950

(1) 截至2024年6月30日止六個月，包括處置擁有的非合併權益法投資 六老年住房運營物業和一處門診醫療物業。

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未經審計的合併財務報表附註

Revera合資企業的戰略解散

在截至2023年6月30日的季度內，我們達成了最終協議，解散我們在美國各地現有的Revera合資企業關係，英國和加拿大這些交易包括收購剩餘權益 110Revera的物業，同時出售31屬性添加到Revera。

2023年6月，我們通過收購剩餘的所有權權益完成了交易的英國投資組合部分29以前持有的屬性二我們擁有的獨立合併的合資企業結構75%和90%的權益，以換取我們在以下方面的權益處置四屬性。此外，我們從Revera收到了#美元的現金107,341,000與以前向合資企業發放的貸款的淨結清有關。的操作29保留的物業被轉移到Avery Healthcare。

與以下項目有關的總收益四被處置的財產為$222,521,000，其中包括Revera的非現金對價#美元241,728,000，包括我們收到的利息的公允價值$。198,837,000以及分配Revera的非控股權益$42,891,000，部分抵消了$9,049,000交易相關費用以及美元10,158,000指為使雙方之間的交換價值相等而支付的現金。我們出售了淨值為#美元的不動產224,208,000，導致損失$1,687,000在房地產處置損益內確認，在我們的綜合全面收益表內淨額確認。轉讓代價以取得29物業由我們轉讓的權益的公允價值#美元組成。198,837,000及$5,776,000支付交易相關費用的現金。我們取消了對$180,497,000非控股權益和美元22,270,000以前應付Revera的負債，調整數為#美元1,846,000以超過面值的資本確認。

我們在2023年第三季度通過以下方式完成了主要與美國投資組合有關的交易部分：(I)收購十目前正在開發或最近由日出高級生活公司開發的物業，以前由股權法合資企業持有34%由我們和66%Revera，(Ii)處置我們在12美國物業和一加拿大發展項目和(Iii)處置我們的34日出高級生活管理公司的%權益。我們錄得房地產投資淨額為#美元479,525,000與十已購入和現在合併的財產，其中包括#美元31,456,000現金對價和美元448,069,000非現金對價。非現金對價主要包括$270,486,000所收購物業所承擔的按揭債務，其後由本行在交易完成後立即全數清還，元47,734,000從我們以前的投資中結轉34%權益法所有權權益和$119,258,000公允價值權益在13由我們轉讓給Revera的財產。我們還取消了對美元的認可56,905,000權益法投資中與13Revera保留的財產，並記錄了房地產處置收益#美元。62,075,000。與此交易相結合，二現已全資擁有的物業，以及26現有的全資物業，過渡到奧克蒙特管理集團。

2024年4月，我們通過收購剩餘的所有權權益I完成了交易的加拿大投資組合部分n 71以前在我們擁有的合併合資企業結構中持有的物業75%的權益，以換取我們在以下方面的權益14屬性。此外，我們還收到了$60,614,000與以前為償還合資企業第三方擔保債務份額而向Revera提供資金的貸款的淨結清有關。的操作71以前保留的物業過渡到Cogir High Living(53)、Levante Living(12)和Optima Living(6)2023年期間。

與以下項目有關的淨收益總額14被處置的財產是$430,898,000，其中包括Revera的非現金對價$434,326,000，主要由吾等收到的權益的公允淨值組成。 $219,940,000，我們免除了債務，金額為$164,640,000以及Revera在處置財產中的非控股權益的分配 $53,174,000.我們處置了擁有的淨不動產 $293,257,000並支付了$3,428,000出售的現金交易相關費用 14屬性，導致收益 $137,641,000在房地產處置損益內確認，在我們的綜合全面收益表內淨額確認。轉讓代價以取得71財產主要由我們轉讓的權益的公允價值組成 $219,940,000，現金支付 $51,986,000均衡雙方之間交換的價值， $17,258,000為交易相關費用支付的現金。我們不再認識到 $246,564,000Revera在所收購物業中的非控股權益，並進行調整 $42,619,000以超過面值的資本確認。

與將物業出售給Revera相關的非現金投資活動以及與收購Revera權益相關的非現金融資活動已被排除在我們的C中合併現金流量報表。

創世紀醫療保健

作為我們於2021年3月2日披露的Genesis Healthcare(“Genesis”)運營關係大幅退出的一部分，我們過渡了以下一個投資組合的轉租七從Genesis到2021年第二季度完成護理管理的設施。作為2021年3月交易的一部分，我們簽訂了一份遠期銷售協議七價值$的財產182,618,000，預計將在WellTower持有的購買選擇權可行使時關閉。截至2023年3月31日，與物業相關的使用權資產為#美元。115,359,000並反映為持有待售，相應的租賃負債為#美元。66,530,000在我們的合併資產負債表上。

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未經審計的合併財務報表附註

2023年5月1日，我們執行了一系列交易，其中包括將租賃權益轉讓給與Aurora Health Network、Peace Capital（Full Care Management的附屬公司）和我們共同成立的三方非合併合資企業，最終以合資企業終止購買選擇權為高潮。該等交易為我們帶來淨現金收益為美元104,240,000(不包括在上面的處置表中)在我們的留存權益$11,571,000在合資企業中，以及從失去控制權和終止確認租賃權益中獲得的收益#65,485,000，我們在綜合全面收益表的其他收入中記錄了這一點。

6. 租契

我們租賃土地、建築物、辦公空間和某些設備。我們的許多租約都包括續訂選項，將期限從一至25年或更長時間。我們合理確定行使的續訂選擇權在我們的使用權資產和租賃負債中確認。

所列各期間的租賃費構成如下(以千計)：

												截至六個月
						分類						2024年6月30日						2023年6月30日
經營租賃成本： (1)
房地產租賃費用						物業運營費用						$	11,830					$	11,093
非房地產投資租賃費用						一般和行政費用						3,084						3,586
融資租賃成本：
租賃資產攤銷						物業運營費用						2,165						3,628
租賃負債利息						利息開支						1,747						1,980
轉租收入						租金收入						—						(3,933)
總												$	18,826					$	16,354

(1)包括不重要的短期租賃。

與我們作為承租人的租賃相關的補充資產負債表信息如下（單位：千）：

			分類						2024年6月30日						2023年12月31日
資產使用權：
經營租賃--房地產			使用權資產，淨額						$	281,313					$	283,293
融資租賃--房地產			使用權資產，淨額						78,969						67,676
房地產使用權資產，淨值									360,282						350,969
經營租賃-非房地產投資			應收賬款和其他資產						9,660						11,338
使用權資產總額，淨值									$	369,942					$	362,307
租賃負債：
經營租約									$	302,309					$	303,553
融資租賃									91,361						79,677
總									$	393,670					$	383,230

我們作為出租人的幾乎所有經營租約都包含不斷上升的租金結構。具有固定年租扶手電梯的租約一般在最初租賃期內按直線原則確認，但須進行可收回性評估。於截至2024年6月30日止六個月內，我們撇銷先前確認的直線應收租金及未攤銷租賃獎勵餘額#美元。97,665,000租金收入減少，主要是由於達成協議將三網租賃物業改建為老年人住房運營設施(見附註19)，因此不再可能收取幾乎所有合同租賃款。

根據ASC 842，“租賃”(ASC 842)確認的我們的三網和門診醫療投資組合中的租賃，通常包括由租户報銷的某種形式的運營費用。在截至2024年6月30日的六個月中，我們認識到$753,463,000與經營租賃有關的租金收入，其中$109,607,000用於支付可變租賃費，主要是償還公共區域維護費、水電費、保險費和房地產税等業務費用。在截至2023年6月30日的六個月內，我們認識到$767,498,000與經營租賃有關的租金收入，其中$108,566,000是為了支付可變租金。

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未經審計的合併財務報表附註

對於我們的大多數老年人住房運營部門來説，居民費用和服務的收入主要是基於服務的，因此，居民協議根據ASC 606“與客户的合同收入”進行會計處理。在該可報告分部內，我們還根據ASC 842確認來自住宅老年人公寓租賃的收入。與這些租約有關的收入總額為$265,959,000及$222,452,000分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月。

7. 應收貸款

應收貸款在綜合資產負債表中計入應收房地產貸款，扣除信貸損失準備，或非房地產應收貸款，計入應收賬款和其他資產。應收房地產貸款包括抵押貸款和其他房地產貸款，這些貸款主要以第一、第二或第三抵押留置權、相關財產的租賃抵押或合夥企業權益轉讓以及公司擔保和/或個人擔保為抵押。非房地產貸款通常是沒有房地產支持的企業貸款。貸款利息收入按未償還本金金額確認，但須評估信貸損失的風險。應計應收利息為#美元。35,569,000及$31,798,000 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日，並計入綜合資產負債表上的應收賬款和其他資產。以下是我們的應收貸款摘要（以千計）：

						2024年6月30日						2023年12月31日
按揭貸款						$	1,511,008					$	1,057,516
其他房地產貸款						306,399						324,660
應收房地產貸款信用損失備抵						(26,205)						(20,589)
應收房地產貸款，扣除信貸撥備						1,791,202						1,361,587
非房地產貸款						519,513						503,993
應收非房地產貸款信用損失備抵						(171,888)						(173,874)
應收非房地產貸款，扣除信貸撥備						347,625						330,119
應收貸款總額，扣除信貸撥備						$	2,138,827					$	1,691,706

以下是我們在報告期間的貸款活動摘要(單位：千)：

						截至六個月
						2024年6月30日						2023年6月30日
應收貸款預付款						$	580,145					$	76,397
減：應收貸款收款						138,059						46,493
應收貸款現金預支（收款）淨額						$	442,086					$	29,904

在截至2024年6月30日的六個月內，我們提供了一筆由老年人住房社區投資組合抵押的第一筆抵押貸款，金額為$456,199,000。這筆貸款的利息為10年利率。

應收貸款的信貸損失撥備維持在被認為足以吸收應收貸款的潛在損失的水平。信貸津貼的確定是基於對每一筆貸款的季度評估，包括一般經濟條件和估計的貸款付款可收回性。我們根據一系列信用質量指標評估應收貸款的可回收性，這些指標包括但不限於支付狀態、歷史貸款沖銷、借款人和擔保人的財務實力，以及標的抵押品的性質、範圍和價值。

如果根據目前的信息和事件，我們很可能無法按照貸款協議的合同條款如期收回所有到期金額，則貸款被視為信用質量惡化。對於我們認定為信用質量惡化的貸款，我們將以個人為基礎確定信用損失金額。可能需要安排處於非應計狀態。根據這一定義，所有非權責發生制貸款都被視為信用質量惡化。只要情況有所改善，收回的風險降低，我們將把這些貸款恢復到收益應計狀態。當一筆貸款處於非權責發生制狀態時，任何現金收據都用來抵銷未償還的本金餘額。

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對於剩餘的貸款，我們以集合為基礎評估信用損失，並根據我們對類似貸款的歷史損失經驗來確定信用損失準備金。以下是我們按信用損失類別分類的貸款摘要(單位：千)：

						2024年6月30日
貸款類別						起源的年代						貸款賬面價值						信用損失準備						淨貸款餘額						不是的。貸款的比例
不良貸款						2007 - 2023						$	196,211					$	(169,808)					$	26,403					6
集體貸款池						2010 - 2019						230,146						(3,021)						227,125						16
集體貸款池						2020						33,415						(439)						32,976						5
集體貸款池						2021						867,202						(11,566)						855,636						10
集體貸款池						2022						115,338						(1,514)						113,824						16
集體貸款池						2023						343,267						(4,507)						338,760						13
集體貸款池						2024						551,341						(7,238)						544,103						8
貸款總額												$	2,336,920					$	(198,093)					$	2,138,827					74

截至2024年6月30日的三個月內，Genesis向我們支付了某些有擔保和無擔保債務，其公允價值為美元202,434,000，進行了修改，將到期日延長至2025年6月30日，條款沒有其他變化。

信用損失撥備總額餘額被認為足以吸收與我們的貸款組合相關的預期損失。 以下是所列期間應收貸款信用損失撥備摘要（以千計）：

			截至六個月
			2024年6月30日						2023年6月30日
期初餘額			$	194,463					$	164,249
貸款損失撥備，淨額(1)			6,177						3,233
購入的不良貸款			—						19,077
貸款核銷			(2,399)						—
外幣折算			(148)						(219)
期末餘額			$	198,093					$	186,340

(1)不包括持有至到期債務證券的貸款損失準備金。

8. 對未合併實體的投資

我們參與了多家合資企業，這些合資企業一般投資於老年人住房和醫療保健房地產。自合資企業收購之日起，我們在這些物業的運營結果中的份額已包括在我們的綜合運營業績中，並作為來自未合併實體的收入或虧損反映在我們的綜合全面收益表中。以下是我們對未合併實體的投資摘要(以千美元為單位)：

						所有權百分比(1)						2024年6月30日						2023年12月31日
經營老年人住房業務						10%到 95%						$	1,334,483					$	1,248,774
三重網						10%到 88%						130,745						147,679
門診醫療						15%到 50%						244,330						240,078
總												$	1,709,558					$	1,636,531

(1)截至2024年6月30日，包括歸類為負債的投資的所有權，不包括實質上的房地產所有權。

於2024年6月30日，我們的合資投資的未攤銷基差合計為$146,562,000主要由於我們購買實體權益的金額(包括交易成本)與合營企業資產淨值的歷史賬面價值之間的差額。該差額將在相關物業的剩餘使用年限內攤銷，並計入來自未合併實體的報告收入金額。

我們讓L與以下內容相關的OAN24截至2024年6月30日的物業，用於開發和建設賬面價值為美元的某些物業872,746,000。我們認為，根據ASC 810，“合併”，這類借款人通常代表可變利息實體(“VIE”或“VIE”)。VIE必須由其主要受益人合併，該企業具有：(1)有權指導VIE的活動，從而對實體的經濟業績產生最大影響；(2)有義務承擔VIE的損失，或有權接受VIE可能對實體產生重大影響的利益。吾等的結論是，吾等並非該等借款人的主要受益人，因此，貸款安排的評估因素包括預期剩餘利潤的數額及時間、抵押品的估計公允價值及借款人在項目中的權益重要性。根據這些評估，這些安排已被歸類為實質上的房地產投資。我們有義務提供額外的資金。170,752,000雷拉泰德對這些投資感興趣。

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9. 信貸集中

我們使用綜合淨營業收入(“NOI”)作為我們的信貸集中指標。有關其他信息和對賬，請參閲附註18。下表彙總了截至2024年6月30日的6個月我們的信貸集中度的某些信息，不包括我們在未合併實體中的NOI份額(以千美元為單位)：

按關係劃分的集中度：(1)						物業數量						總噪聲						噪聲百分比(2)
科吉爾管理公司						105						$	113,019					8%
集成醫療保健屬性						147						107,548						7%
日出老年生活						88						83,943						6%
艾弗裏醫療保健						84						68,183						5%
奧克蒙特管理集團						65						66,470						5%
剩餘的投資組合						1,415						1,037,252						69%
總計						1,904						$	1,476,415					100%

(1)科吉爾管理公司、日出老年生活公司和奧克蒙特管理集團都在我們的老年人住房運營部門。Integra Healthcare Properties是我們的三網細分市場。Avery Healthcare在我們的老年人住房運營和三網部分運營資產。

(2)NOI與我們的前五名關係包括 26截至該年度的總噪音的百分比2023年12月31日.

2024年4月，我們達成了一項過渡協議89Atria High Living物業六我們現有的運營合作伙伴的分批。在終止財產管理協議時，我們確認了#美元。26在第二季度我們的綜合全面收益表中的其他費用中，超過了已經應計的金額。在截至2024年6月30日的三個月裏，我們過渡到27在2024年7月期間，我們過渡了一個額外的42屬性。其餘物業預計將在第三季度過渡運營。

10. 信貸安排和商業票據計劃項下的借款：

截至2024年6月30日，我們與一個財團達成了一項主要的無擔保信貸安排31 b包括$的ANK4,000,000,000無擔保循環信貸便利，美元1,000,000,000無擔保定期信貸安排和美元250,000,000以加拿大計價的無擔保定期信貸融資。無擔保循環信貸工具由美元組成1,000,000,0002026年6月4日到期的部分(無出局2024年6月30日交易）和美元3,000,000,0002025年6月4日到期的份額 (無截至2024年6月30日尚未償還）。定期信貸安排將於2026年7月19日到期。循環貸款和定期貸款的每一部分都可以延長至 二每次為期 六個月由我們選擇。我們可以選擇通過手風琴功能擴大無擔保循環信貸工具和美元1,000,000,000無擔保定期信貸安排最多額外美元1,250,000,000總的來説，以及美元250,000,000以加拿大計價的無擔保定期信貸融資最多額外美元250,000,000.主要無擔保信貸便利還允許我們借入高達美元1,000,000,000以替代貨幣（無截至2024年6月30日尚未償還）。無擔保循環信貸融資項下的借款須按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）利率的適用利差支付應付利息。根據我們當前的信用評級，無擔保循環信貸安排下的貸款目前的利息為 0.775%超過2024年6月30日調整後的SOFR率。此外，我們根據銀行的承諾金額每季度向每家銀行支付設施費。設施費取決於我們的債務評級，並且 0.15截至2024年6月30日的%. 

根據ou的條款r商業票據計劃，我們可能會發行期限不同的無擔保商業票據，但不超過 397自發行之日起至任何時間未償還的最高面額或本金總額為$1,000,000,000 (無截至2024年6月30日尚未償還）。

以下信息涉及本報告所列期間無擔保循環信貸安排和商業票據方案下的借款總額(以千美元為單位)：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2024						2023						2024						2023
季度末未償餘額						$	—					$	—					$	—					$	—
任何月底未償還的最高款額						$	—					$	—					$	—					$	205,000
平均未償金額（每日本金餘額總額除以期間天數）						$	—					$	—					$	—					$	32,735
加權平均利率（實際利息支出除以平均未償借款）						—		%				—		%				—		%				5.05		%

2024年7月，我們以擴大的美元收盤5,000,000,000無擔保循環信貸工具，取代了我們的美元4,000,000,000現有的信貸額度。新設施由美元組成3,000,000,000循環信貸額度將於2028年6月到期，可以再延長一年和一美元2,000,000,000循環信貸額度將於2029年6月到期。循環信貸額度的借款利率為 0.725調整後SOFR費率的%，包括每年的設施費 0.125%.

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11. 優先無擔保票據和有擔保債務

截至2024年6月30日，我們債務義務的年度本金付款如下（以千計）：

						高年級 無擔保票據(1,2)						安全 債務(3)						總計
2024						$	—					$	106,622					$	106,622
2025						1,260,000						319,175						1,579,175
2026						700,000						151,137						851,137
2027 (4,5)						1,901,929						182,536						2,084,465
2028 (6)						2,480,200						102,640						2,582,840
此後(7)						5,982,000						938,574						6,920,574
本金餘額合計						12,324,129						1,800,684						14,124,813
未攤銷折扣和保費，淨值						(24,484)						—						(24,484)
未攤銷債務發行成本，淨額						(65,257)						(16,542)						(81,799)
公允價值調整和其他，淨額						(64,613)						(18,150)						(82,763)
債務總賬面價值						$	12,169,775					$	1,765,992					$	13,935,767

(1)年利率範圍從 2.05%到 6.50%.考慮利率互換影響後，期末加權平均利率為 3.94%和4.00分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的%。

(2)所有高級無擔保票據，美元除外300,000,000加拿大計價 2.95% 2027年到期的高級無擔保票據由Welltower OP發行，並由Welltower提供全面無條件擔保。的$300,000,000加拿大計價 2.95% 2027年到期的高級無擔保票據由Welltower OP的全資子公司通過私募發行，並由Welltower OP提供全面無條件擔保。

(3)年利率範圍從 1.31%到 8.13%.考慮利率互換和上限的影響後，期末加權平均利率為 4.64%和4.70分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的%。擔保債務的房產的不動產總價值總計美元4,966,345,000於2024年6月30日。

(4)包括$1,000,000,000無擔保定期貸款和美元250,000,000加拿大計價的無擔保定期貸款（約美元182,695,000基於2024年6月30日加元/美元匯率）。兩筆定期貸款均於2026年7月19日到期，可延期至 二每次為期 六個月由我們選擇。貸款按調整後的SOFR加上利息 0.85% (6.282024年6月30日的%）和調整後的加拿大隔夜回購利率平均值加上 0.85% (5.932024年6月30日的%）。

(5)包括$300,000,000加拿大計價 2.95% 2027年到期的高級無擔保票據（約美元219,234,000以2024年6月30日加元/美元匯率計算)。

(6)包括1 GB550,000,0004.802028年到期的優先無擔保票據百分比(約合美元695,200,000根據2024年6月30日生效的英鎊/美元匯率計算)。

(7)包括1 GB500,000,0004.502034年到期的優先無擔保票據百分比(約合美元632,000,000根據2024年6月30日生效的英鎊/美元匯率計算)。

以下是我們的高級無擔保票據本金活動的摘要(以千美元為單位)：

						截至六個月
						2024年6月30日						2023年6月30日
期初餘額						$	13,699,619					$	12,584,529
已發行的債務						—						1,035,000
已清償債務						(1,350,000)						—
外幣						(25,490)						75,575
期末餘額						$	12,324,129					$	13,695,104

合併WellTower OP及所有其他附屬公司的母公司WellTower向WellTower OP發行的所有系列優先無抵押票據的每名持有人全面及無條件地保證，票據的本金及溢價(如有)及利息將於到期時以加速、贖回或其他方式即時足額支付，而票據逾期本金及利息(如有)的利息(如有)及WellTower OP對票據持有人的所有其他債務將即時悉數支付或履行。WellTower對此類票據的擔保是其優先無擔保債務，與WellTower未來所有其他無擔保優先債務和不時未償還的擔保並列。WellTower對這類票據的擔保實際上從屬於其子公司的所有債務和其擔保債務，就擔保該等債務的資產而言。由於WellTower幾乎所有的業務都是通過其子公司進行的，因此WellTower就擔保支付所需款項的能力取決於其子公司的財務業績和狀況，以及其從子公司獲得資金的能力，無論是通過股息、貸款、分配或其他付款。

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未經審計的合併財務報表附註

我們可能會不時回購、贖回或再融資優先無抵押票據，利用有利的市場條件。我們可以通過公開市場購買、私下協商的交易、要約收購，或在某些情況下，根據其條款提前贖回此類證券，以現金購買優先票據。優先無抵押票據可按吾等選擇於任何時間全部或不時全部或部分贖回，贖回價格相當於(I)正被贖回的票據(或該等票據的一部分)的本金金額加上截至贖回日期為止的應計及未付利息，及(Ii)根據票據條款與提早贖回相關而到期應付的任何“整筆”金額。債務的贖回和回購(如果有的話)將取決於當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素。

可交換高級無擔保票據

2023年5月，Welltower OP發佈 $1,035,000,000本金總額2.750%2028年5月15日到期的可交換優先無擔保票據（“2028年可交換票據”），除非提前交換、購買或贖回。2028年可兑換票據將於每年5月15日和11月15日每半年支付利息。我們在可兑換票據上確認了合同利息費用約為y $7,116,000及$14,232,000截至2024年6月30日的三個月和六個月，以及美元3,953,000分別為2023年同期。此外，相關發行成本攤銷為美元1,167,000及$2,332,000截至2024年6月30日的第三和第六筆，以及美元693,000分別為2023年同期。非正式發行成本為美元17,958,000截至2024年6月30日及$20,245,000截至2023年12月31日.

2024年7月，Welltower OP發行美元1,035,000,000本金總額3.125%2029年7月15日到期的可交換優先無擔保票據（“2029年可交換票據”），除非提前交換、購買或贖回。2029年可兑換票據將於每年1月15日和7月15日每半年支付利息。

以下是所述期間我們的擔保債務本金活動摘要(以千美元為單位)： 

						截至六個月
						2024年6月30日						2023年6月30日
期初餘額						$	2,222,445					$	2,129,954
已發行的債務						2,872						373,462
承擔的債務						—						73,671
已清償債務						(211,805)						(72,496)
已處置的債務(1)						(164,640)						—
本金支付						(21,994)						(28,781)
外幣						(26,194)						20,781
期末餘額						$	1,800,684					$	2,496,591
(1)詳情請參閲附註5。

我們的債務協議包含各種契約、限制和違約事件。某些協議要求我們保持一定的財務比率和最低淨值，並對我們產生債務、創建留置權以及進行投資或收購的能力施加一定的限制。截至2024年6月30日，我們在所有實質性方面都遵守了我們債務協議下的所有公約。 

12. 衍生工具

除其他風險外，我們還面臨非美國投資導致的外幣匯率變化的影響，以及與我們的資本結構相關的利率風險。我們的風險管理計劃旨在管理因這些風險而產生的敞口和波動性，並利用外幣遠期合約、交叉貨幣掉期合約、利率掉期、利率鎖定和以外幣發行的債務來抵消部分風險。

利率風險的現金流對衝和公允價值對衝

我們進行利率互換是為了維持一個包含固定和浮動利率債務目標金額的資本結構，並管理利率風險。被指定為現金流對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收到可變金額，以換取我們的固定利率付款。這些利率互換協議用於對衝與可變利率債務相關的可變現金流。

被指定為公允價值對衝的利率掉期包括從交易對手那裏收到固定金額，以換取我們的可變利率付款。這些利率互換協議對衝了可歸因於指定基準利率變化的固定利率債務公允價值變化的風險敞口。對於被指定為公允價值套期保值的衍生工具，衍生工具的收益或虧損以及被套期保值項目的可歸因於對衝風險的抵銷虧損或收益在收益中確認。我們將套期保值項目的收益或損失計入利息支出，

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未經審計的合併財務報表附註

與相關利率掉期的抵銷虧損或收益相同的行項目。2022年3月，我們達成了一項550,000,000固定為浮動掉期，與我們2022年3月發行的優先票據有關。該掉期於2024年1月終止，導致損失$(59,555,000)。截至2024年6月30日，未攤銷虧損金額為(56,489,000)。2024年1月，我們達成了一項550,000,000從固定到浮動的遠期掉期，它將我們美元的部分現金流轉換為750,000,0002.8優先無擔保票據對浮動利率的百分比。互換從2025年6月開始生效，2030年12月到期。截至2024年6月30日，不包括對衝在內，票據的賬面價值為$743,143,000。截至2024年6月30日，掉期的公允價值為$(8,125,000)，並被記錄為衍生負債，抵銷了我們綜合資產負債表上的優先無擔保票據。

我們定期進入並指定利率鎖定，以部分對衝在可能發行固定利率債券之前的一段時間內，由於基準利率上升而導致的利息支付變化的風險。我們將利率鎖定指定為現金流對衝。我們結算利率鎖定時的損益在相關債務的存續期內攤銷為收益，除非有重大金額被視為無效，該數額將立即在綜合全面收益表中確認。大約$2,562,000預計在未來12個月內，計入其他全面收益(“保監處”)的虧損將重新歸類為收益。

作為公允價值或現金流量對衝入賬的衍生工具現金流量與綜合現金流量表中被套期保值項目的現金流量被歸類為同一類別。

指定為淨投資套期保值的外幣遠期合約和交叉貨幣掉期合約

我們使用外幣遠期和交叉貨幣遠期掉期合約來對衝外國子公司淨投資的一部分，以應對外匯匯率的波動。對於被指定為淨投資對衝並符合條件的工具，該工具的外幣對美元的變異性被記錄為OCI的累計換算調整部分。

在截至2024年和2023年6月30日的六個月內，我們結算了某些淨投資對衝，產生了#美元的現金收益。5,131,000及$1,994,000，分別為。如果被套期保值的投資被出售或大量清算，累計換算調整的餘額將重新分類為收益。

未指定的衍生工具合約

我們使用外幣兑換合約來管理現有的外幣兑換風險敞口。該等工具的公允價值變動所產生的損益在綜合全面收益表的利息開支中入賬，並由外幣資產負債表風險的淨重估影響大幅抵銷。

認股權證

我們通過我們的貸款活動獲得了權證，這些權證被計入貸款發放費。認股權證使吾等有權參與於清算時高於指定價格的HC-One Group相關房地產投資組合的資本增值，幷包含符合ASC主題815下衍生工具資格的淨結算條款。認股權證被歸類於我們綜合資產負債表上的應收賬款和其他資產。該等認股權證按公允價值計量，公允價值變動於綜合全面收益表中衍生工具及金融工具的虧損(收益)內確認。

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未經審計的合併財務報表附註

以下列出截至所示日期衍生品和其他金融工具的名義金額（以千計）：

						2024年6月30日						2023年12月31日
被指定為淨投資對衝的衍生品：
以加元計價						$	2,700,000					$	2,025,000
以英鎊計價						£	1,660,708					£	1,660,708
被指定為淨投資對衝的金融工具：
以加元計價						$	250,000					$	250,000
以英鎊計價						£	1,050,000					£	1,050,000
被指定為現金流對衝的利率掉期和上限：
以美元命名 (1)						$	522,601					$	872,601
指定為公平值對衝的利率掉期：
以美元命名						$	550,000					$	550,000
未指定的衍生工具：
以加元計價的外幣兑換合同						$	80,000					$	80,000

(1)2024年6月30日，最高到期日為 2028年9月1日。

以下列出了衍生工具對所列期間綜合全面收益表的影響（單位：千）：

												截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
描述						位置						2024						2023						2024						2023
指定為對衝的衍生工具的收益（損失）在收入中確認						利息開支						$	5,833					$	4,759					$	10,651					$	9,378
未指定為對衝的衍生工具的收益（損失）在收入中確認						利息開支						$	615					$	(1,175)					$	1,916					$	(1,429)
股權證的收益（虧損）在收入中確認						衍生品和金融工具的淨收益（損失）						$	5,825					$	(1,242)					$	8,879					$	(2,127)
指定為對衝的衍生工具和金融工具的收益（損失）在OCI中確認						OCI						$	9,096					$	(85,884)					$	69,711					$	(155,622)

13. 承付款和或有事項

2024年6月30日，我們d 23未償信用證義務總計美元61,443,000並於2024年至2025年間到期。截至2024年6月30日，我們有未完成的在建工程為美元1,474,024,000並承諾提供約美元的額外資金697,515,000完成建設。此外，截至2024年6月30日，我們的未償投資被歸類為實質房地產 $872,746,000並承諾為 $170,752,000(see註釋8以瞭解更多信息）。 2024年6月30日的購買義務還包括 $32,002,000或有購買義務為資本改進提供資金。租户的租金增加，以反映對物業的額外投資。

14. 股東權益 

以下是截至所示日期我們的股東權益資本賬户摘要： 

						2024年6月30日						2023年12月31日
優先股，$1.00面值：
授權股份						50,000,000						50,000,000
已發行股份						—						—
流通股						—						—
普通股，$1.00面值：
授權股份						1,400,000,000						700,000,000
已發行股份						609,933,670						566,001,632
流通股						608,150,705						564,241,181

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普通股

2024年4月，我們簽訂了一份股權分配協議，根據該協議，我們可以提供和出售高達美元的股權3,500,000,000我們的普通股總額（“ATM計劃”）。我們之前的股權分配協議日期為2024年2月15日，允許我們出售最多美元3,500,000,000因此，我們的普通股總額被終止。ATM計劃使我們能夠簽訂遠期銷售協議（無截至2024年6月30日尚未償還）。截至2024年6月30日，我們有美元2,469,193,000ATM計劃下的剩餘容量。2024年7月期間，我們出售 988,814我們的ATM計劃下的普通股股份。

以下是截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月內我們普通股發行的摘要（以千美元計，股票和平均價格除外）：

						已發行股份						平均價格						總收益						淨收益
2023年期權練習						1,708						$	63.65					$	109					$	109
2023年ATM計劃發佈						17,435,154						76.90						1,340,727						1,333,799
2023年贖回OP單位和DownREIT單位						272,494												—						—
2023年股票激勵計劃，扣除沒收						(58,840)												—						—
2023年總計						17,650,516												$	1,340,836					$	1,333,908
2024年期權練習						5,390						$	62.34					$	336					$	336
2024年ATM計劃發佈						43,315,945						93.31						4,041,776						4,020,009
2024年贖回OP單位和DownREIT單位						494,941												—						—
2024年股票激勵計劃，扣除沒收						93,248												—						—
2024年總計						43,909,524												$	4,042,112					$	4,020,345

分紅 

以下是我們的股息支付摘要（以千計，每股金額除外）：

			截至六個月
			2024年6月30日												2023年6月30日
			每股						量						每股						量
普通股			$	1.22					$	718,711					$	1.22					$	602,601

在……上面2024年7月29日，董事會宣佈截至2024年6月30日的季度現金股息為美元0.67每股增加 10較上一季度下降%。

累計其他綜合收益 

以下是截至呈列日期的累計其他全面收益（虧損）摘要（單位：千）：

						2024年6月30日						2023年12月31日
外幣折算						$	(1,066,688)					$	(913,675)
指定為套期保值的衍生工具和金融工具						820,226						750,515
累計其他綜合收益(虧損)合計						$	(246,462)					$	(163,160)

15. 股票激勵計劃

2022年3月，我們的董事會批准了2022年長期激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃授權最多 10,000,000普通股或單位的發行由董事會薪酬委員會酌情決定。2022年3月28日之後授予的獎勵由2022年計劃頒發。根據2016長期激勵計劃授予的獎勵繼續授予，期權到期十年自授予之日起生效。我們的非僱員董事、高級管理人員和關鍵員工有資格參加2022年計劃。2022年計劃允許發行股票期權、股票增值權、限制性股票單位、遞延股票單位、業績單位和股息等價權。期權、遞延股票單位和限制性股票單位的歸屬期限一般為三至五年。期權到期十年自授予之日起。股票補償費用總計美元10,350,000及$22,398,000截至以下日期的三個月及六個月2024年6月30日，及$10,504,000及$19,960,000分別為2023年同期。

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16. 每股收益

下表列出了每股基本和稀釋收益的計算（以千計，每股數據除外）：

						截至6月30日的三個月，												截至6月30日的六個月，
						2024						2023						2024						2023
每股基本收益分子-歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）						$	254,714					$	103,040					$	381,860					$	128,713
OP單位和DownREIT單位應佔淨利潤（虧損）調整						339						(157)						14						(167)
稀釋後每股收益的分子						$	255,053					$	102,883					$	381,874					$	128,546
每股基本收益分母-加權平均股						600,545						499,023						587,297						495,561
稀釋性證券的影響：
員工股票期權						103						28						86						16
未歸屬的限制性股份和單位						1,483						1,044						1,273						882
OP單位和DownREIT單位						2,124						1,850						2,226						1,818
員工購股計劃						22						25						22						28
2028年可兑換票據						286						—						143						—
稀釋性潛在普通股						4,018						2,947						3,750						2,744
稀釋每股收益的分母-調整後的加權平均股						604,563						501,970						591,047						498,305
基本每股收益						$	0.42					$	0.21					$	0.65					$	0.26
稀釋後每股收益						$	0.42					$	0.20					$	0.65					$	0.26

2028年可交換票據未計入每股稀釋收益的計算中 三至六截至的月份2023年6月30日因為它們是抗稀釋的。

17. 關於金融工具公允價值的披露

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。對於公允價值計量的披露，存在一個三級估值等級，其依據是截至計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。有關更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告Form 10-k中的財務報表附註2。這三個級別的定義如下：

•級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價。

•第2級-第1級價格以外的可觀察投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可被可觀測市場數據證實的其他投入。

•第3級-由很少或沒有市場活動支持的不可觀察輸入數據，且對資產或負債的公允價值具有重大意義。

以下方法和假設被用來估計每一類金融工具的公允價值，對於這些金融工具來説，估算公允價值是可行的。 

應收按揭貸款、其他房地產貸款和非房地產貸款-應收按揭貸款、其他房地產貸款和非房地產貸款的公允價值一般通過使用第二級和第三級投入來估計，例如使用向信用評級相似和剩餘期限相同的借款人提供類似貸款的當前利率對估計的未來現金流量進行貼現。

現金和現金等價物及限制性現金-賬面價值接近公允價值。 

股本權證 — 的公允價值權證是使用第3級資料估計的，幷包括數據點，例如相關HC-One Group房地產投資組合的企業價值、私人公司權證的市場流通性折扣、股息率、波動性和無風險利率。企業價值由預計現金流、加權平均資本成本和終端資本化率驅動。

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未經審計的合併財務報表附註

初級無擔保信貸安排和商業票據計劃下的借款-基本無擔保信貸安排和商業票據計劃的賬面金額接近公允價值，因為借款是利率可調整的。 

高級無擔保票據-優先無擔保應付票據的公允價值是根據第一級公開交易價格估計的。浮動利率優先無擔保票據的賬面價值接近公允價值，因為它們是利率可調整的。

有擔保債務-固定利率擔保債務的公允價值使用第2級投入進行估計，方法是使用類似信用評級和相同剩餘期限的當前利率對估計的未來現金流進行貼現。*可變利率擔保債務的賬面價值接近公允價值，因為借款是利率可調整的。 

外幣遠期合約、利率掉期和交叉貨幣掉期-外幣遠期合約、利率互換和交叉貨幣互換以公允價值計入資產負債表上的其他資產或其他負債，該公允價值來自第二級可觀察市場數據，包括收益率曲線和匯率。

可贖回的DownREIT單位沒有股東權益-我們的可贖回DownREIT單位持有者權益使用第2級投入以公允價值記錄在資產負債表上，除非公允價值低於初始金額，在這種情況下，可贖回DownREIT單位持有者權益按初始金額記錄，對單位持有人的分配和單位持有人應佔的收入或虧損進行調整。公允價值使用我們普通股的收盤價計量，因為單位可以在持有人選擇現金時贖回，或者在我們的選擇下，一每單位我們普通股的份額，在某些情況下可能會調整。 

我們金融工具的賬面金額和估計公允價值如下(以千為單位)：

						2024年6月30日												2023年12月31日
						賬面金額						公允價值						賬面金額						公允價值
金融資產：
應收按揭貸款						$	1,490,989					$	1,541,399					$	1,043,252					$	1,105,260
其他應收房地產貸款						300,213						306,204						318,335						319,905
現金及現金等價物						2,776,628						2,776,628						1,993,646						1,993,646
受限現金						86,970						86,970						82,437						82,437
應收非房地產貸款						347,625						330,645						330,119						312,985
外幣遠期合同、利率掉期和交叉貨幣掉期						46,242						46,242						37,118						37,118
認股權證						44,316						44,316						35,772						35,772
財務負債：
優先無擔保票據						$	12,169,775					$	11,811,256					$	13,552,222					$	13,249,247
有擔保債務						1,765,992						1,723,219						2,183,327						2,144,059
外幣遠期合同、利率掉期和交叉貨幣掉期						17,818						17,818						96,023						96,023
可贖回DownREIT基金單位持有人權益						$	40,719					$	40,719					$	77,928					$	77,928

按公允價值經常性計量的項目

採用市場法來衡量我們經常性按公允價值報告的金融資產和負債的公允價值。市場方法使用涉及相同或可比資產或負債的市場交易產生的價格和其他相關信息。 以下總結了按經常性公允價值計量的項目（以千計）：

						截至2024年6月30日的公允價值計量
						總						1級						2級						3級
認股權證						$	44,316					$	—					$	—					$	44,316
外幣遠期合同、利率掉期和交叉貨幣掉期、淨資產（負債） (1)						28,424						—						28,424						—
總計：						$	72,740					$	—					$	28,424					$	44,316

(1) 有關更多信息，請參閲註釋12。

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未經審計的合併財務報表附註

下表總結了所示期間使用不可觀察第三級輸入數據的股權證公允價值變化（單位：千）：

						截至六個月
						2024年6月30日						2023年6月30日
期初餘額						$	35,772					$	30,436
按市值計價調整						8,879						(2,126)
外幣						(335)						1,542
期末餘額						$	44,316					$	29,852

股權證估值中使用的最重要假設是相關HC-One Group企業的現金流量，以及最終資本化率 10.0%和11.0%At2024年6月30日和2023年。

按公允價值非經常性計量的項目 

除了在經常性基礎上按公允價值計量的項目外，我們的資產負債表中也有在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債，這些資產、負債和非控股權益在非經常性基礎上按公允價值計量，包括那些收購、交換或假設的資產、負債和非控股權益。資產減值(如適用，請參閲關於不動產減值的附註5和關於應收貸款減值的附註7)也按公允價值非經常性計量。我們已確定，這些資產和負債中包含的公允價值計量主要依賴於公司特定的投入以及我們對資產使用和負債結算的假設，因為沒有可觀察到的投入。因此，我們已確定所有這些公允價值計量一般都位於公允價值等級的第3級。我們使用收益法和不可觀察的數據，如淨營業收入、估計資本化率和貼現率來估計房地產和相關無形資產的公允價值。我們還考慮當地和國家行業市場數據，包括可比銷售額，並通常聘請外部房地產評估師來協助我們估計公允價值。我們根據當前的銷售價格預期估計待售資產的公允價值，如果沒有此類價格預期，則根據上述第三級投入估計公允價值。我們根據預期的未來現金流和/或抵押品的估計公允價值、淨銷售成本和/或抵押品的估計公允價值，使用預計的償還估值來估計應收貸款的公允價值。如預期貸款的償還將完全由抵押品提供。我們估計在資產收購中承擔的有擔保債務的公允價值，採用當前利率，即可在交易日獲得類似借款。 

18. 細分市場報告

我們投資於老年人住房和醫療保健房地產。我們評估我們的業務並在我們的三經營領域：老年人住房運營、三網和門診醫療。我們的老年人住房運營物業包括老年人公寓、輔助生活、獨立生活/持續護理退休社區、獨立支持性生活社區(加拿大)、帶護理和不帶護理的養老院(英國)以及通常擁有和/或通過遊樂設施運營的其組合(見附註19)。我們的三網物業包括上述物業類型以及長期/急性後護理設施。在三網業務下，我們通過收購和融資主要是單一租户的物業來投資老年人住房和醫療保健房地產。收購的物業主要以三重淨額租賃形式出租，我們並不參與物業的管理。我們的門診醫療物業通常出租給多個租户，通常需要我們進行一定級別的物業管理。

我們根據每個細分市場的綜合噪聲來評估業績。我們將NOI定義為總收入，包括租户報銷，減去物業運營費用。我們相信，NOI為投資者提供了相關和有用的信息，因為它在非槓桿化的基礎上衡量我們物業在物業層面的運營表現。我們使用NOI來做出關於資源分配的決策，並評估我們物業的物業水平表現。

非分部收入主要包括在其他收入中記錄的現金投資的利息收入。非分部資產包括公司資產，包括現金、遞延貸款費用以及公司辦公室和設備等。在確定NOI時，非物業特定收入和支出不分配給個別部門。

該等分部的會計政策與主要會計政策摘要中所述的相同(見本公司截至2023年12月31日止年度的10-k表格年報所載財務報表附註2)。附註3所述所有收購的經營業績自收購日起計入我們的綜合經營業績，併為適當分部的組成部分。所有分部間交易均予剔除。

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未經審計的合併財務報表附註

可報告分部(不包括未合併實體)的摘要信息如下(以千計)：

截至2024年6月30日的三個月						經營老年人住房業務						三重網						門診醫療						非細分市場/公司						總
住宿費和服務						$	1,393,473					$	—					$	—					$	—					$	1,393,473
租金收入						—						141,151						194,660						—						335,811
利息收入						16,077						46,528						848						—						63,453
其他收入						1,900						931						2,577						26,739						32,147
總收入						1,411,450						188,610						198,085						26,739						1,824,884
物業運營費用						1,034,906						10,495						61,185						4,711						1,111,297
合併淨營業收入（虧損）						376,544						178,115						136,900						22,028						713,587
折舊及攤銷						253,531						61,766						66,748						—						382,045
利息開支						7,326						352						1,310						124,436						133,424
一般和行政費用						—						—						—						55,565						55,565
衍生品和金融工具淨損失（收益）						—						(5,825)						—						—						(5,825)
債務清償損失(收益)淨額						1,705						—						—						—						1,705
貸款損失撥備，淨額						6,142						(962)						(17)						—						5,163
資產減值						1,778						616						—						—						2,394
其他費用						37,724						8,420						331						2,209						48,684
所得税和其他項目前持續經營收入（損失）						68,338						113,748						68,528						(160,182)						90,432
所得税(費用)福利						—						—						—						(1,101)						(1,101)
來自未合併實體的收入（損失）						(2,526)						2,614						4,808						—						4,896
房地產處置收益（損失），淨						137,061						21,268						8,114						—						166,443
持續經營的收入(虧損)						202,873						137,630						81,450						(161,283)						260,670
淨收益(虧損)						$	202,873					$	137,630					$	81,450					$	(161,283)					$	260,670
總資產						$	26,007,665					$	9,454,889					$	7,487,100					$	2,584,283					$	45,533,937

截至2023年6月30日的三個月						經營老年人住房業務						三重網						門診醫療						非細分市場/公司						總
住宿費和服務						$	1,159,449					$	—					$	—					$	—					$	1,159,449
租金收入						—						198,916						184,523						—						383,439
利息收入						2,095						36,520						95						—						38,710
其他收入						2,895						66,692						1,574						12,719						83,880
總收入						1,164,439						302,128						186,192						12,719						1,665,478
物業運營費用						885,187						10,598						58,697						4,190						958,672
合併淨營業收入（虧損）						279,252						291,530						127,495						8,529						706,806
折舊及攤銷						220,428						55,234						66,283						—						341,945
利息開支						16,136						(795)						3,152						133,844						152,337
一般和行政費用						—						—						—						44,287						44,287
衍生品和金融工具淨損失（收益）						—						1,280						—						—						1,280
債務清償損失(收益)淨額						—						—						1						—						1
貸款損失撥備，淨額						1,867						591						(2)						—						2,456
資產減值						—						1,086						—						—						1,086
其他費用						8,060						818						647						1,544						11,069
所得税和其他項目前持續經營收入（損失）						32,761						233,316						57,414						(171,146)						152,345
所得税(費用)福利						—						—						—						(3,503)						(3,503)
來自未合併實體的收入（損失）						(39,445)						(630)						(257)						—						(40,332)
房地產處置收益（損失），淨						(2,096)						(72)						—						—						(2,168)
持續經營的收入(虧損)						(8,780)						232,614						57,157						(174,649)						106,342
淨收益(虧損)						$	(8,780)					$	232,614					$	57,157					$	(174,649)					$	106,342

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未經審計的合併財務報表附註

截至2024年6月30日的六個月						經營老年人住房業務						三重網						門診醫療						非部門/公司						總
住宿費和服務						$	2,753,747					$	—					$	—					$	—					$	2,753,747
租金收入						—						362,895						390,568						—						753,463
利息收入						21,100						93,317						1,700						—						116,117
其他收入						3,363						2,130						4,979						50,826						61,298
總收入						2,778,210						458,342						397,247						50,826						3,684,625
物業運營費用						2,054,253						21,312						123,648						8,997						2,208,210
合併淨營業收入（虧損）						723,957						437,030						273,599						41,829						1,476,415
折舊及攤銷						490,327						124,301						133,280						—						747,908
利息開支						18,512						710						3,028						258,492						280,742
一般和行政費用						—						—						—						108,883						108,883
衍生品和金融工具淨損失（收益）						—						(8,879)						—						—						(8,879)
債務清償損失(收益)淨額						1,711						—						—						—						1,711
貸款損失撥備，淨額						7,710						(1,529)						(4)						—						6,177
資產減值						45,109						616						—						—						45,725
其他費用						46,481						9,625						940						5,769						62,815
所得税和其他項目前持續經營收入（損失）						114,107						312,186						136,355						(331,315)						231,333
所得税(費用)福利						—						—						—						(7,292)						(7,292)
來自未合併實體的收入（損失）						(6,793)						(539)						4,445						—						(2,887)
房地產處置收益（損失），淨						141,663						21,294						8,193						—						171,150
持續經營的收入(虧損)						248,977						332,941						148,993						(338,607)						392,304
淨收益(虧損)						$	248,977					$	332,941					$	148,993					$	(338,607)					$	392,304

截至2023年6月30日的六個月						經營老年人住房業務						三重網						門診醫療						非部門/公司						總
住宿費和服務						$	2,291,134					$	—					$	—					$	—					$	2,291,134
租金收入						—						401,335						366,163						—						767,498
利息收入						4,646						70,283						186						—						75,115
其他收入						5,340						68,575						4,674						13,871						92,460
總收入						2,301,120						540,193						371,023						13,871						3,226,207
物業運營費用						1,768,971						22,321						117,062						8,071						1,916,425
合併淨營業收入（虧損）						532,149						517,872						253,961						5,800						1,309,782
折舊及攤銷						440,835						109,762						130,460						—						681,057
利息開支						27,623						(810)						7,256						262,671						296,740
一般和行政費用						—						—						—						88,658						88,658
衍生品和金融損失（收益） 儀器，網						—						2,210						—						—						2,210
債務清償損失(收益)淨額						—						—						6						—						6
貸款損失撥備，淨額						1,794						1,441						(2)						—						3,233
資產減值						12,629						1,086						—						—						13,715
其他費用						25,639						3,285						1,194						3,696						33,814
所得税和其他項目前持續經營收入（損失）						23,629						400,898						115,047						(349,225)						190,349
所得税(費用)福利						—						—						—						(6,548)						(6,548)
來自未合併實體的收入（損失）						(55,034)						7,802						(171)						—						(47,403)
房地產處置收益（損失），淨						(1,263)						448						(606)						—						(1,421)
持續經營的收入(虧損)						(32,668)						409,148						114,270						(355,773)						134,977
淨收益(虧損)						$	(32,668)					$	409,148					$	114,270					$	(355,773)					$	134,977

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WellTOWER Inc.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

我們的房地產和其他投資組合位於美國、英國和加拿大。收入和資產歸屬於財產實際所在的國家。 以下是所示期間地理信息摘要（以千美元計）：

						截至三個月																								截至六個月
						2024年6月30日												2023年6月30日												2024年6月30日												2023年6月30日
收入：						量						%						量						%						量(1)						%						量						%
美國						$	1,530,174					83.9		%				$	1,392,512					83.7		%				$	3,077,070					83.5		%				$	2,688,534					83.3		%
聯合王國						163,264						8.9		%				154,028						9.2		%				324,772						8.8		%				301,904						9.4		%
加拿大						131,446						7.2		%				118,938						7.1		%				282,783						7.7		%				235,769						7.3		%
總						$	1,824,884					100.0		%				$	1,665,478					100.0		%				$	3,684,625					100.0		%				$	3,226,207					100.0		%
						截至三個月																								截至六個月
						2024年6月30日												2023年6月30日												2024年6月30日												2023年6月30日
居民費用和服務：						量						%						量						%						量(1)						%						量						%
美國						$	1,148,809					82.4		%				$	929,997					80.2		%				$	2,246,148					81.6		%				$	1,838,941					80.3		%
聯合王國						117,794						8.5		%				113,585						9.8		%				234,673						8.5		%				222,597						9.7		%
加拿大						126,870						9.1		%				115,867						10.0		%				272,926						9.9		%				229,596						10.0		%
總						$	1,393,473					100.0		%				$	1,159,449					100.0		%				$	2,753,747					100.0		%				$	2,291,134					100.0		%
						截至
						2024年6月30日												2023年12月31日
資產：						量						%						量						%
美國						$	38,799,436					85.2		%				$	36,929,186					83.9		%
聯合王國						3,604,871						7.9		%				3,587,230						8.2		%
加拿大						3,129,630						6.9		%				3,495,750						7.9		%
總						$	45,533,937					100.0		%				$	44,012,166					100.0		%

19. 所得税和分配 

我們選擇從我們的第一個納税年度開始作為REIT納税。為了符合聯邦所得税的資格，至少90%的應納税所得額(不包括100%的淨資本利得)必須分配給股東。在本年度沒有分配一定數量的應税收入的REITs也要繳納4%的聯邦消費税。用於聯邦所得税目的的未分配淨收入與用於財務報表目的的未分配淨收入之間的主要區別在於，用於報告目的的直線租金的確認、購置的基礎差異、減值的記錄、不動產的不同使用年限以及折舊和攤銷方法，以及用於報告目的的貸款損失撥備和用於税務目的的壞賬費用撥備。

根據2007年REIT投資多元化和授權法案(RIDEA)的規定，從2008年7月30日開始的應納税年度，REIT可以按一定距離將“合格的醫療保健物業”租賃給應税REIT子公司(“TRS”)，前提是該物業是由具有“合格獨立承包商”資格的人代表該子公司(“TRS”)運營的。一般來説，從TRS收到的租金將滿足關聯方租金例外，並將被視為“房地產租金”。“合格的醫療保健財產”包括房地產和任何使用醫院、護理設施、輔助生活設施、集合護理設施、合格的持續護理設施或其他許可向患者提供醫療或護理或輔助服務的設施，或使用醫院、護理設施、輔助生活設施、聚集護理設施、合格持續護理設施或其他許可設施的任何個人財產。我們已經進入了各種合資企業，這些合資企業是在Ridea的框架下建立的。該等設施的居民租金及相關營運開支於未經審核的綜合財務報表中列報，並須繳交聯邦及州所得税，因為該等設施的營運包括在TRS實體內。結轉的某些淨營業虧損可以用來抵消未來幾年的應税收入。

反映在財務報表中的所得税主要是指美國聯邦、州和地方所得税以及位於美國以外司法管轄區的某些投資的非美國所得税或預扣税。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的所得税撥備主要是由於營業收入或虧損，被我們TRS實體的某些離散項目抵消。2014年，我們在盧森堡和澤西島設立了某些全資擁有的直接和間接子公司，並將某些外國投資的權益轉移到這個控股公司結構中。該結構包括一家在英國納税的房地產控股公司。這種控股公司結構的創建在盧森堡、澤西州或英國沒有造成實質性的不利當前税收後果，該結構中的大多數附屬實體被視為公司的被忽視實體，用於美國聯邦所得税。2014年後，我們將某些子公司轉移到英國，而一些全資擁有的直接和間接子公司仍留在盧森堡和澤西島。我們反映任何此類預扣的當期和遞延税項負債。

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WellTOWER Inc.和子公司

未經審計的合併財務報表附註

在其合併財務報表中，這種控股公司結構產生的税款。一般來説，根據現行的訴訟時效規定，根據適用的當地法律，我們要接受外國、聯邦、州和地方税務機關的審計。

經濟合作與發展組織提出的全球最低税率為報告利潤的15%(“支柱2”)，這一建議已得到140多個國家的原則同意。在2023年期間，許多國家將第二支柱示範規則納入其法律，並將在2024年繼續這樣做。示範規則提供了適用最低税額的框架，一些國家通過了支柱2，從2024年1月1日起生效；然而，各國必須單獨制定支柱2，這可能會導致示範規則和時間表的適用有所不同。我們繼續評估第二支柱對我們較長期財務狀況的潛在影響。

20. 可變利息實體 

我們已成立合資企業，並擁有若干由我們全資擁有或由擁有房地產投資並被視為VIE的合併合資企業擁有的某些子公司。我們的VIE主要在我們的老年人住房運營和三重淨值投資組合中持有房地產資產，其性質和風險與我們的整體投資組合一致。我們的結論是，基於對實體的運營控制以及獲得剩餘回報的權利或吸收實體產生的虧損的義務，我們是這些VIE的主要受益者。除了與初始實體形成相關的資本出資外，這些實體一直並預計將從相關物業的持續運營中獲得資金。因此，這些實體已合併，下表彙總了合併後的投資實體的資產負債表(以千計)：

						2024年6月30日						2023年12月31日
資產：
房地產投資淨額						$	3,277,895					$	3,277,741
現金及現金等價物						23,158						19,529
應收賬款和其他資產						75,432						43,513
總資產 (1)						$	3,376,485					$	3,340,783
負債和權益：
有擔保債務						$	65,724					$	76,507
租賃負債						2,537						2,539
應計費用和其他負債						16,893						13,850
權益總額						3,291,331						3,247,887
負債和權益總額						$	3,376,485					$	3,340,783

(1)請注意，合併VIE的資產僅可用於償還與該VIE相關的義務。合併VIE的負債代表針對VIE特定資產的債權，VIE的債權人對Welltower沒有追索權。

我們確認合併VIE的收入總計為$111,654,000及$221,584,000截至2024年6月30日的三個月和六個月，以及美元47,302,000及$97,086,000同期分別為2023年。

此外，我們有某些實體符合未合併VIE的資格，包括應收貸款和實質房地產投資的借款人。我們對這些實體的最大風險敞口僅限於投資的賬面淨值。有關更多詳細信息，請參閲注7和注8。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

			執行摘要
			公司概述			30
			業務戰略			30
			關鍵交易記錄			31
			主要績效指標、趨勢和不確定性			32
			公司治理			35
			流動資金和資本資源
			現金的來源和用途			35
			表外安排			36
			合同義務			36
			資本結構			36
			補充擔保人信息			37
			行動的結果
			摘要			38
			經營老年人住房業務			39
			三重網			41
			門診醫療			43
			非細分市場/公司			45
			其他
			非公認會計準則財務指標			46
			關鍵會計政策和估算			53
			關於前瞻性陳述的警告性聲明			54

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下討論和分析應與本季度報告10-Q表項目1中所列的綜合財務報表及其相關附註一併閲讀。其他重要因素在截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中列出，包括在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下確定的因素。

我們的結構是傘式合夥REIT，在這種結構下，我們幾乎所有的業務都通過WellTower OP LLC進行，其日常管理由WellTower Inc.獨家控制。WellTower Inc.除了在WellTower op LLC的投資外，沒有其他重大資產或負債。WellTower OP LLC是我們未經審計的綜合財務報表附註11中所述所有無擔保票據的借款人，而WellTower Inc.是其擔保人。

除非另有説明或上下文另有要求，否則所指的“WellTower”指的是WellTower Inc.，所指的“WellTower op”指的是WellTower op LLC。所提及的“我們”、“我們”和“我們的”統稱為WellTower、WellTower OP以及由WellTower和/或WellTower op擁有或控制的實體/子公司。

執行摘要

公司概述

總部位於俄亥俄州託萊多市的房地產投資信託公司WellTower Inc.(紐約證券交易所股票代碼：WELL)和總部位於俄亥俄州託萊多的S 500指數公司正在推動醫療保健基礎設施的轉型。WellTower與領先的老年人住房運營商、急症後提供商和醫療系統進行投資，為擴大創新的護理提供模式、改善人們的健康狀況和整體醫療體驗所需的房地產和基礎設施提供資金。WellTower擁有集中在美國(美國)、加拿大和英國(英國)主要高增長市場的物業權益，包括老年人住房和急症後社區和門診醫療物業。

WellTower是WellTower OP的初始成員和多數股權所有者，其所有權權益約為99.730%截至2024年6月30日。我們所有的物業所有權、開發和相關業務都是通過WellTower OP進行的，WellTower除了在WellTower OP的投資外，沒有其他重大資產或負債。WellTower不時發行股權，其淨收益有義務作為額外資本貢獻給WellTower OP。所有債務，包括信貸安排、優先票據和擔保債務，均由WellTower OP及其子公司產生，WellTower已全面和無條件地擔保所有現有的優先無擔保票據。

下表彙總了截至2024年6月30日的三個月的綜合投資組合(以千美元為單位)：

												百分比						數量
物業類型						噪音(1)						噪音						屬性
經營老年人住房業務						$	376,544					54.4		%				929
三重網						178,115						25.8		%				605
門診醫療						136,900						19.8		%				370
總計						$	691,559					100.0		%				1,904
(1)代表合併的NOI，不包括我們在未合併實體中的投資份額。我們與少數合夥人有合資企業的實體顯示為合資企業金額的100%。有關其他信息和對賬，請參閲下文“非公認會計準則財務措施”。

業務戰略

我們的首要目標是保護股東資本，提升股東價值。我們尋求向股東支付一致的現金股息，並創造機會，因NOI和投資組合增長的年度增加而增加向股東支付的股息。為了實現這些目標，我們投資於全方位的老年人住房和醫療保健房地產，並根據物業類型、關係和地理位置分散我們的投資組合。

我們幾乎所有的收入都來自經營租賃租金、居民費用和服務、應收未償還貸款的利息和短期存款的利息。這些項目是我們為分配提供資金的主要流動資金來源，並取決於我們債務人向我們支付合同租金和利息的持續能力以及我們經營物業的盈利能力。如果我們的債務人/合作伙伴遇到經營困難，無法產生足夠的現金向我們付款或進行經營分配，可能會對我們的綜合經營業績、流動資金和/或財務狀況產生重大不利影響。

為了降低這一風險，我們通過各種方法監控我們的投資，這些方法取決於物業的類型。我們對老年人住房物業的資產管理流程通常包括審查每個物業的每月財務報表和其他運營數據、審查債務人/合作伙伴的信譽、財產檢查以及審查與許可證、房地產税、信用證和其他抵押品有關的契約遵守情況。我們的內部物業管理部門通過一個全面的流程來管理和監控門診醫療組合，包括審查租户關係、租約到期、醫療服務提供商的組合、醫院/醫療系統關係、物業表現、資本改善需求和市場狀況等。我們對每個項目的運行環境進行評估

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

當我們確定不可接受的趨勢時，我們尋求減輕、消除或轉移風險。通過這些努力，我們的目標通常是在早期階段進行幹預，以應對任何負面趨勢，並在這樣做的同時，支持收入的可收集性和我們的投資價值。

除了我們的資產管理和研究努力外，我們的目標是構建我們的相關投資，以降低支付風險。經營性租賃和貸款通常通過擔保和/或信用證來加強信用。此外，經營租賃的結構通常為主租賃，貸款通常與其他房地產貸款、經營租賃或吾等與義務人及其關聯方之間的協議交叉違約和交叉抵押。

截至2024年6月30日止六個月，居民費用及服務及租金收入D 75%和20%我們幾乎所有的經營租約都是以不斷攀升的租金結構設計的。具有固定年租扶手電梯的租約一般在最初租賃期內按直線原則確認，但須進行可收回性評估。與租賃或有租賃自動扶梯有關的租金收入一般根據當期應付的合同現金租金入賬。我們應收貸款的收益率取決於許多因素，包括規定的利率、貸款期限內未償還的平均本金金額以及任何利率調整。

我們的主要現金來源包括居民費用和服務、租金和利息收入、短期存款利息、我們的無擔保循環信貸安排和商業票據計劃下的借款、公開發行債務和股權證券、投資處置收益和應收貸款本金支付。我們現金的主要用途包括股息分配、償債支付(包括本金和利息)、房地產投資(包括收購、資本支出、建設墊款和交易成本)、貸款墊款、物業運營費用、一般和行政費用以及其他費用。根據外部資本的可獲得性和成本，我們相信我們的流動性足以為這些現金的使用提供資金。

我們還不斷評估未來投資的融資機會。新投資的資金通常來自我們無擔保循環信貸安排和商業票據計劃下的臨時借款、內部產生的現金和投資處置的收益。我們的投資從NOI和應收貸款本金支付中產生現金。未來投資的永久融資取代了根據我們的無擔保循環信貸安排和商業票據計劃提取的資金，歷史上一直是通過發行公共債務和股權證券以及產生或承擔擔保債務來提供的。鑑於2023年至2024年的總體經濟狀況，投資通常通過發行普通股獲得主動融資。

根據市場情況，我們相信未來將有新的投資可用，與我們的資本成本之間的利差將為我們的股東帶來適當的回報。未來也有可能出現投資處置。如果投資處置超過新投資，我們的收入和運營現金流可能會受到不利影響。我們希望將任何投資處置的收益再投資於新的投資。如果新的投資要求超過我們手頭的可用現金，我們預計將在我們的無擔保循環信貸安排和商業貸款下借款IAL紙質版程序。在2024年6月30日，我們有D 2,776,628,000美元現金和現金等價物，86,970,000美元限制性現金和4,000,000,000美元無擔保循環信貸安排。

關鍵交易記錄

資本 以下是截至2024年6月30日的六個月內發生的主要資本交易摘要：

•2024年4月，我們加入了自動櫃員機計劃(定義如下)，根據該計劃，我們可以不時提供和出售高達35億美元的WellTower普通股。我們先前於2024年2月15日達成的股權分配協議終止，該協議允許我們出售總金額高達35億美元的普通股。在截至2024年6月30日的6個月中，我們根據當前和以前的ATM計劃出售了43,315,945股普通股，產生了大約4,041,776,000美元的毛收入。

•2024年1月，我們在到期時償還了400,000,000美元4.5%的優先無擔保票據。2024年3月，我們償還了到期的9.50,000,000美元3.625%的優先無擔保票據。

•於截至2024年6月30日止六個月內，我們以6.68%的混合平均利率清償211,805,000美元的有擔保債務，並以4.64%的混合平均利率處置164,640,000美元的有擔保債務。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

投資*以下彙總了我們在截至2024年6月30日的六個月內完成的房地產收購和合資投資(以千美元為單位)： 

						屬性						賬面金額(1)						資本化率(2)
經營老年人住房業務						16						$	545,374					6.7		%
三重網						4						76,107						7.7		%
門診醫療						1						45,417						7.7		%
總計						21						$	666,898					6.9		%
(1)代表在房地產投資淨額中記錄的金額，包括根據美國公認會計原則進行的公允價值調整。有關更多信息，請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註3。
(2)代表以現金形式收到的年度化合同或預計NOI除以投資金額。

性情以下是截至2024年6月30日的六個月內完成的財產處置摘要(以千美元為單位)： 

						屬性						收益(1)						賬面金額(2)						資本化率(3)
經營老年人住房業務(4)						25						$	495,676					$	353,290					4.6		%
三重網						1						21,509						170						—		%
門診醫療(4)						3						46,914						39,567						6.8		%
總計						29						$	564,099					$	393,027					4.6		%
(1)表示處置時收到的淨收益。
(2)表示處置時房地產淨資產的賬面價值。有關更多信息，請參閲我們未經審計的綜合財務報表的附註5。
(3)指在處置之日以現金形式收到的年化合同收入除以規定的購買價格。
(4)包括處置擁有6個老年人住房經營物業和1個門診醫療物業的未合併權益法投資。

Revera合資企業的戰略解散

在2023年第二季度，我們達成了最終協議，解除了我們在美國和英國的現有Revera合資企業關係。還有加拿大。這些交易包括從Revera手中收購110處房產的剩餘權益，同時將31處房產的權益出售給Revera。有關這些交易的更多信息，請參閲我們未經審計的綜合財務報表附註5。

分紅s我們的董事會宣佈了截至2024年6月30日的季度的現金股息$0.67每股，比上一季度增長10%。2024年8月21日，我們將連續第213個季度向2024年8月12日登記在冊的股東支付現金股息。

主要績效指標、趨勢和不確定性

我們利用幾個關鍵的績效指標來評估我們業務的各個方面。這些指標將在下文討論，涉及經營業績、信用實力和集中度風險。管理層使用這些關鍵績效指標來促進內部和外部與我們歷史經營結果的比較，以做出經營決策和預算規劃。

經營業績我們認為，根據綜合全面收益表計算的淨收入和普通股股東應佔淨收入(“NIC”)是最合適的盈利衡量標準。我們經營業績的其他有用的補充指標包括普通股股東應佔業務的資金(“FFO”)和綜合淨營業收入(“NOI”)；然而，美國公認會計原則並沒有定義這些補充指標。請參閲題為“非公認會計準則財務措施”的一節，以便進一步討論和核對。這些盈利衡量標準被投資者和分析師廣泛用於公司的估值、比較和投資建議。

下表反映了我們在報告期間的經營業績指標的最新歷史趨勢(以千為單位)：

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

									截至三個月
												6月30日，						3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
												2024						2024						2023						2023						2023						2023
淨收益(虧損)												$	260,670					$	131,634					$	88,440					$	134,722					$	106,342					$	28,635
網卡												254,714						127,146						83,911						127,470						103,040						25,673
FFO												493,773						556,703						491,859						419,124						466,182						386,062
噪音												713,587						762,828						713,697						666,740						706,806						602,976

信用實力我們用槓桿率和覆蓋率來衡量我們的信用實力。槓桿率表明，扣除現金和限制性現金後，我們的資產負債表資本中有多少與長期債務有關。覆蓋率表明我們有能力支付利息和固定費用(利息和擔保債務本金攤銷)。我們預計將保持足夠的資本化比率和覆蓋率，以維持與我們目前情況一致的資本結構。覆蓋比率基於扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)和調整後的扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“調整後的EBITDA”)。請參考題為“非公認會計準則財務措施”的一節，進一步討論和協調這些措施。槓桿率和覆蓋率被投資者、分析師和評級機構廣泛用於公司的估值、比較、投資建議和評級。下表反映了我們的信用強度指標在本報告期間的最新歷史趨勢： 

												截至三個月
												6月30日，						3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
												2024						2024						2023						2023						2023						2023
淨負債與賬面資本化比率												27%						29%						34%						36%						38%						40%
淨負債與未折舊賬面資本化比率												22%						24%						28%						29%						31%						32%
淨債務與企業價值之比												15%						17%						21%						23%						25%						28%
利息覆蓋率												5.59x						4.29x						3.79x						3.88x						3.81x						3.44x
固定收費覆蓋率												5.21x						3.98x						3.52x						3.60x						3.51x						3.13x

集中風險我們通過房地產組合、關係組合和地理組合根據NOI評估我們的集中度風險。集中風險是瞭解如果某些行業經歷低迷，我們的NOI的哪一部分可能面臨風險的一個有價值的衡量標準。房產組合衡量我們的NOI中與各種房產類型相關的部分。關係組合衡量我們的NOI中與當前前五名關係相關的部分。地理組合衡量我們的NOI中與當前前五個州（或美國以外的國家）相關的部分。

下表反映了我們在以下所示期間按NOI列出的集中風險的近期歷史趨勢：

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

												截至三個月
												6月30日，						3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
												2024						2024						2023						2023						2023						2023
物業組合：(1)
經營老年人住房業務												54%						47%						43%						45%						40%						42%
三重網(2)												26%						35%						37%						35%						42%						37%
門診醫療												20%						18%						20%						20%						18%						21%
關係組合： (1)
科吉爾管理公司												8%						8%						6%						4%						3%						4%
集成醫療保健屬性												8%						7%						8%						8%						8%						9%
日出老年生活												6%						5%						5%						5%						7%						6%
艾弗裏醫療保健												5%						5%						5%						4%						3%						3%
奧克蒙特管理集團												5%						4%						4%						4%						3%						3%
剩餘的關係												68%						71%						72%						75%						76%						75%
地域組合：(1)
加利福尼亞												13%						11%						11%						11%						11%						13%
聯合王國												10%						10%						9%						9%						8%						10%
佛羅裏達州												9%						8%						8%						5%						4%						5%
德克薩斯州												9%						8%						8%						8%						7%						8%
加拿大												7%						7%						7%						6%						5%						6%
剩餘地理區域												52%						56%						57%						61%						65%						58%
(1)不包括我們在未合併實體和非部門/公司NOI中的投資份額。我們與少數合夥人有合資企業的實體顯示為合資企業金額的100%。
(2)截至2024年6月30日的三個月內，我們通過減少租金收入核銷了之前確認的直線應收租金和未攤銷租賃激勵餘額88，319，000美元，該租賃涉及由於達成轉換Triple-的協議而不再可能收取幾乎所有合同租賃付款的租賃。淨房產到老年住房運營RIDEA結構。

租約期滿下表列出了截至2024年6月30日我們投資組合某些部分的租賃租賃信息（以千美元計）：

						到期年份 (1)
						2024						2025						2026						2027						2028						2029						2030						2031						2032						2033						此後
三重網：
屬性						4						16						10						1						5						5						34						5						127						42						345
基本租金 (2)						$	13,495					$	8,016					$	12,467					$	1,259					$	6,404					$	1,051					$	40,930					$	11,002					$	102,099					$	55,517					$	463,577
基本租金的百分比						1.9		%				1.1		%				1.7		%				0.2		%				0.9		%				0.1		%				5.7		%				1.5		%				14.3		%				7.8		%				64.8		%
單位/牀位						692						521						1,557						80						616						257						3,669						423						6,163						3,267						39,443
單位/牀位百分比						1.2		%				0.9		%				2.7		%				0.1		%				1.1		%				0.5		%				6.5		%				0.7		%				10.9		%				5.8		%				69.6		%
門診部：
平方英尺						1,397,576						1,168,708						1,540,435						1,566,825						1,611,343						1,508,762						1,327,692						1,542,936						1,606,995						1,215,520						5,018,944
基本租金 (2)						$	41,702					$	36,467					$	42,635					$	46,776					$	45,699					$	44,174					$	39,624					$	44,562					$	49,018					$	32,006					$	146,951
基本租金的百分比						7.3		%				6.4		%				7.5		%				8.2		%				8.0		%				7.8		%				7.0		%				7.8		%				8.6		%				5.6		%				25.8		%
租契						309						260						254						250						278						188						119						93						163						105						182
租約的百分比						14.0		%				11.8		%				11.5		%				11.4		%				12.6		%				8.5		%				5.4		%				4.2		%				7.4		%				4.8		%				8.4		%
(1)不包括本公司於未合併實體、發展項目、地塊、應收貸款及分租的投資份額。被歸類為持有待售的投資包括在本年度。
(2)最近一次按年率計算的每月現金基本租金。基本租金不包括租户收回或攤銷高於或低於市值租賃的無形資產或其他非現金收入。

我們結合當前的預期評估我們的關鍵績效指標，以確定歷史趨勢是否預示着未來的結果。我們的預期結果可能達不到，實際結果可能與我們的預期大相徑庭。可能導致實際結果與預期結果不同的因素在“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和本季度報告的Form 10-Q的其他部分中有更詳細的描述。管理層定期監測經濟和其他因素，以制定戰略和戰術計劃，旨在提高業績和最大限度地提高我們的競爭地位。我們實現財務目標的能力取決於我們有效執行這些計劃的能力，以及對新出現的經濟和公司特定趨勢做出適當反應的能力。請參閲我們的

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告，標題為“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。

公司治理

在當今的商業環境中，保持投資者的信心和信任是很重要的。我們的董事會和管理層堅定地致力於政策和程序，以反映最高水平的道德商業實踐。我們的公司治理準則為我們的業務運營提供了框架，並強調了我們在滿足所有適用法律要求的同時增加股東價值的承諾。這些準則符合紐約證券交易所採用的上市標準，並可在互聯網www.well Tower er.com/Investors/治理處獲得。我們網站上的信息並未以參考方式併入本Form 10-Q季度報告中，我們的網址僅作為非活動文本參考。

流動性與資本資源

現金的來源和用途

我們的主要現金來源包括居民費用和服務、租金和利息收入、短期存款利息、我們的無擔保循環信貸安排和商業票據計劃下的借款、公開發行債務和股權證券、投資處置收益和應收貸款本金支付。我們現金的主要用途包括股息分配、償債支付(包括本金和利息)、房地產投資(包括收購、資本支出、建設墊款和交易成本)、貸款墊款、物業運營費用、一般和行政費用以及其他費用。根據外部資本的可獲得性和成本，我們相信我們的流動性足以為這些現金的使用提供資金。現金的這些來源和用途反映在我們的合併現金流量表中，並在下文中進一步詳細討論。

以下是所列期間我們現金流的來源和用途摘要(以千美元為單位)：

						截至六個月												變化
						2024年6月30日						2023年6月30日						$						%
期初現金、現金等價物和限制性現金						$	2,076,083					$	722,292					$	1,353,791					187		%
經營活動中提供(使用)的現金						1,012,225						792,303						219,922						28		%
從投資活動中提供(用於)的現金						(1,859,742)						(1,326,216)						(533,526)						(40)		%
從融資活動中提供(用於)的現金						1,637,685						2,102,311						(464,626)						(22)		%
外幣折算的影響						(2,653)						8,379						(11,032)						(132)		%
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	2,863,598					$	2,299,069					$	564,529					25		%

經營活動 有關淨收入波動的討論，請參閲“經營業績”。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，運營提供的現金流S超過了對股東的現金分配。

投資活動投資活動提供/使用的現金淨額的變化主要歸因於不動產投資和處置、應收貸款和未合併實體投資的淨變化，這些變化在上文“關鍵交易”中概述。有關其他資料，請參閲本公司未經審計綜合財務報表附註3及附註5。這是E以下是本報告所列期間非購置款資本改善活動中使用的現金摘要(以千美元為單位)： 

						截至六個月												變化
						2024年6月30日						2023年6月30日						$						%
新發展						$	459,122					$	474,115					$	(14,993)					-3		%
經常性資本支出、租户改進和租賃佣金						118,964						77,608						41,356						53		%
翻新、重新開發和其他資本改進						178,638						127,370						51,268						40		%
總						$	756,724					$	679,093					$	77,631					11		%

新發展項目的變化主要是由於相關期間內正在進行的建築項目的數量和規模。翻新、重建和其他資本改善包括使物業價值最大化、增加淨營業收入、保持市場競爭地位和/或實現物業穩定的支出。翻新、重新開發和其他資本改善的增加主要是由於投資組合的增長。

融資活動來自融資活動/用於融資活動的現金淨額的變化主要是由於與我們的長期債務安排、普通股發行和股息支付有關的變化，這些變化在上文的“關鍵交易”中概述。有關其他資料，請參閲本公司未經審計綜合財務報表附註10、11及14。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

2023年5月，我們發行了本金總額為10.35億美元的2.75%可交換優先無擔保票據，2028年5月15日到期。2024年1月，我們在到期時償還了400,000,000美元4.5%的優先無擔保票據。2024年3月，我們償還了到期的9.50,000,000美元3.625%的優先無擔保票據。

2024年7月，我們發行了本金總額為10.35億美元的3.125%可交換優先無擔保票據，2029年7月15日到期。

同樣在2024年7月，我們完成了一項擴大的50億美元無擔保循環信貸安排，該安排取代了我們現有的40億美元信貸額度。新設施由一個$3,000,000,0002028年6月到期的循環信貸額度，可再延長一年和$2,000,000,000循環信貸額度將於2029年6月到期。循環信貸額度將在經調整的SOFR利率的基礎上按0.725%的借款利率計息，幷包括0.125%的年融資費。

表外安排 

截至2024年6月30日，我們在未合併實體中有投資，我們的所有權通常為10%到95%。我們使用金融衍生工具來對衝利率和外幣匯率敞口。在2024年6月30日，我們有d23未償信用證債務。有關其他資料，請參閲我們未經審計的綜合財務報表附註8、12及13。

合同義務

下表彙總了截至2024年6月30日我們在合同義務下的付款要求(以千為單位)：

						按期間到期的付款
合同義務						總						2024						2025-2026						2027-2028						此後
優先無擔保票據和定期信貸安排：(1)
美元高級無擔保票據						$	9,585,000					$	—					$	1,950,000					$	2,285,000					$	5,350,000
加元高級無擔保票據(2)						219,234						—						—						219,234						—
英鎊高級無擔保票據 (2)						1,327,200						—						—						695,200						632,000
美元定期信貸便利						1,010,000						—						10,000						1,000,000						—
加元定期信貸安排 (2)						182,695						—						—						182,695						—
有擔保債務： (1,2)
已整合						1,800,684						106,622						470,312						285,176						938,574
未整合						1,020,570						104,167						566,389						149,570						200,444
合同利息義務： (3)
高級無擔保票據和定期貸款 (2)						3,254,972						279,739						884,280						647,200						1,443,753
合併擔保債務 (2)						401,272						41,863						124,310						99,174						135,925
未合併擔保債務 (2)						112,446						18,677						33,649						16,053						44,067
融資租賃負債 (4)						428,391						2,188						9,414						9,299						407,490
經營租賃負債(4)						947,546						10,626						33,987						32,946						869,987
購買義務(5)						900,270						428,415						458,440						401						13,014
合同債務總額						$	21,190,280					$	992,297					$	4,540,781					$	5,621,948					$	10,035,254
(1)金額代表到期本金，不反映資產負債表上反映的未攤銷溢價/折扣或其他公允價值調整。
(2)以資產負債表日有效的外幣匯率為基礎。
(3)基於資產負債表日生效的可變利率。
(4)有關更多信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註6。
(5) 有關更多信息，請參閲未經審計的合併財務報表附註13。不包括與截至2024年6月30日尚未完成的合同項下資產收購相關的金額，包括註釋3中描述的收購。

資本結構

有關我們的槓桿率和覆蓋率趨勢的討論，請參閲上面的“信用實力”。我們的債務協議包含各種契約、限制和違約事件。某些協議要求我們維持財務比率和最低淨值，並對我們產生債務、創建留置權以及進行投資或收購的能力施加一定的限制。截至2024年6月30日，我們在所有實質性方面都遵守了我們債務協議下的契約。我們的債務協議都沒有包含加速的條款，這可能會由我們的債務評級引發。然而，在我們的主要無擔保信貸安排下，我們的優先無擔保票據的評級被用來確定費用和利息。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

我們計劃管理公司，以保持遵守我們的債務契約，並保持與我們目前的概況一致的資本結構。任何或所有評級機構在評級或展望方面的任何下調都可能對我們的成本和資本可用性產生重大不利影響，這可能對我們的綜合運營業績、流動性和/或財務狀況產生重大不利影響。

2022年4月1日，WellTower和WellTower OP聯合向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份不限成員名額的自動或“通用”擱置登記表S-3(“S-3”)，涵蓋WellTower的債務證券、普通股、優先股、存托股份、WellTower OP發行的債務證券的擔保、權證和單位以及WellTower OP的債務證券的擔保以及WellTower發行的債務證券的擔保。2022年4月1日，WellTower還向美國證券交易委員會提交了一份與其增強型股息再投資計劃(DIP)相關的註冊聲明，根據該計劃，它可能會發行至多1500萬股普通股。2023年5月3日，WellTower和WellTower OP提交了生效後的S-3號貨架表修正案，根據該修正案，WellTower OP在從法人法定轉變為有限責任公司後，明確採用了S-3貨架表作為自己的註冊聲明。 截至2024年7月26日，15,000,000沙普通股的可轉讓金仍然可以根據點滴計劃登記聲明進行發行。

2024年4月30日，WellTower和WellTower OP與(I)巴克萊資本公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、法國巴黎銀行證券公司、紐約梅隆資本市場公司、美國銀行證券公司、博克金融證券公司、Capital One證券公司、花旗全球市場公司、公民JMP證券公司、法國農業信貸證券(美國)公司、德意志銀行證券公司、第五第三證券公司、高盛公司、傑富瑞公司、摩根大通證券公司、KeyBanc資本市場公司簽訂了股權分銷協議(EDA)。作為銷售代理和遠期賣家的Loop Capital Markets LLC、Mizuho Securities USA LLC、摩根士丹利&Co.LLC、MUFG Securities America Inc.、RBC Capital Markets LLC、Regions Securities LLC、Robert W.Baird&Co.、Scotia Capital(USA)Inc.、Synovus Securities，Inc.、TD Securities(USA)LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities LLC以及(Ii)名單上列出的與WellTower普通股的發行、要約和銷售有關的遠期購買者不時(連同與此相關的現有主遠期銷售確認，即“ATM計劃”)。自動櫃員機計劃還允許WellTower簽訂遠期銷售協議。截至2024年7月26日，我們擁有 $2,366,084,000自動櫃員機計劃下的剩餘容量，且沒有未完成的遠期銷售協議。根據市場情況，我們預計將根據我們的註冊聲明發行證券，以投資於ADI用於償還我們的無擔保循環信貸安排和商業票據計劃下的借款。

在提交貨架表格S-3的同時，WellTower亦向美國證券交易委員會提交了招股説明書補充文件，該説明書將繼續先前一份註冊聲明所涵蓋的發售，該等發行涉及登記最多475,327股WellTower Inc.的普通股(“DownREIT II股份”)，倘若及在以下情況下，可不時發行的DownREIt II單位(“DownREIT II單位”)為：由美國特拉華州有限責任公司L DownREIT II LLC(“DownREIt II”)持有該等DownREIT II單位，供唐恩·REIT II及HCN DownREIT Members，LLC贖回。WellTower的多數股權間接附屬公司(包括其許可的繼承人和受讓人，“管理成員”)或管理成員的指定聯營公司，選擇承擔DownREit II的贖回義務，並通過向持有人發行DownREit II股票來滿足全部或部分贖回代價，而不是支付現金金額或支付現金金額。在……上面2022年7月22日，WellTower向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，涉及登記至多300,026股WellTower Inc.的普通股，如果WellTower OP的A類普通股(“OP單位”)的某些持有人投標OP單位以供WellTower OP贖回，WellTower Inc.選擇承擔WellTower OP的贖回義務，並通過向持有人發行其普通股來滿足全部或部分贖回代價，而不是支付現金金額，則可能會不時發行該招股説明書附錄。2023年8月9日，WellTower向美國證券交易委員會提交了一份招股説明書補充文件，涉及登記WellTower Inc.最多13,559,535股普通股(“交換股票”)，在某些情況下，這些股票可能會在交換WellTower OP 2028年到期的2.750可交換優先票據以及被交換股票的接受者不時轉售時發行。

補充擔保人信息

WellTower OP已向我們未經審計的綜合財務報表發佈了附註11中描述的無擔保票據。所有無擔保票據都由WellTower提供全面和無條件的擔保，WellTower OP 99.730% 自己人Ed by WellTower，截至2024年6月30日。自2021年1月4日起，美國證券交易委員會通過了適用於註冊債券發行的財務披露要求修正案，其中包括某些信用增強。我們採用了這些新規則，允許母公司擔保債務的子公司發行人在母公司的合併財務報表已提交、子公司債務人是母公司的合併子公司、擔保證券是債務或類似債務、以及擔保證券由母公司全面和無條件擔保的情況下，省略單獨的財務報表。因此，沒有單獨列報WellTower OP的合併財務報表。此外，除融資活動及其對非擔保人子公司的投資外，WellTower和WellTower OP沒有實質性資產、負債或業務。因此，我們符合S-X法規第13-01條的標準，在我們的披露中遺漏了彙總的財務信息。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

經營成果

摘要

我們的主要收入來源包括居民費用和服務、租金、利息收入和短期存款利息。我們的主要費用包括房地產運營費用、折舊和攤銷、利息費用、一般和行政費用以及其他費用。我們評估我們的業務並對我們的三個業務部門進行資源分配：老年住房運營、三網和門診醫療。我們物業的主要績效指標是NOI和同店NOI（“SSNOI”），其他補充指標包括FFO和調整後EBITDA，下文將進一步討論。有關與這些補充措施相關的更多信息和對賬，請參閲非GAAP財務措施。

						截至三個月												變化												截至六個月												變化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						量						%						2024						2023						量						%
淨收益(虧損)						$	260,670					$	106,342					$	154,328					145		%				$	392,304					$	134,977					$	257,327					191		%
網卡						254,714						103,040						151,674						147		%				381,860						128,713						253,147						197		%
FFO						493,773						466,182						27,591						6		%				1,050,476						852,244						198,232						23		%
EBITDA						777,240						604,127						173,113						29		%				1,428,246						1,119,322						308,924						28		%
噪音						713,587						706,806						6,781						1		%				1,476,415						1,309,782						166,633						13		%
SSNOI						532,202						491,584						40,618						8		%				1,040,377						941,325						99,052						11		%
每股數據（完全稀釋）：
網卡						$	0.42					$	0.20					$	0.22					110		%				$	0.65					$	0.26					$	0.39					150		%
FFO						$	0.82					$	0.93					$	(0.11)					(12)		%				$	1.78					$	1.71					$	0.07					4		%
利息覆蓋率						5.59		x				3.81		x				1.78		x				47		%				4.91		x				3.63		x				1.28		x				35		%
固定收費覆蓋率						5.21		x				3.51		x				1.70		x				48		%				4.57		x				3.32		x				1.25		x				38		%

38

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

經營老年人住房業務

以下是我們老年住房運營部門的運營業績摘要（以千美元計）：

						截至三個月												變化												截至六個月												變化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						$						%						2024						2023						$						%
收入：
住宿費和服務						$	1,393,473					$	1,159,449					$	234,024					20		%				$	2,753,747					$	2,291,134					$	462,613					20		%
利息收入						16,077						2,095						13,982						667		%				21,100						4,646						16,454						354		%
其他收入						1,900						2,895						(995)						(34)		%				3,363						5,340						(1,977)						(37)		%
總收入						1,411,450						1,164,439						247,011						21		%				2,778,210						2,301,120						477,090						21		%
物業運營費用						1,034,906						885,187						149,719						17		%				2,054,253						1,768,971						285,282						16		%
噪音(1)						376,544						279,252						97,292						35		%				723,957						532,149						191,808						36		%
其他費用：
折舊及攤銷						253,531						220,428						33,103						15		%				490,327						440,835						49,492						11		%
利息開支						7,326						16,136						(8,810)						(55)		%				18,512						27,623						(9,111)						(33)		%
債務清償損失(收益)淨額						1,705						—						1,705						不適用						1,711						—						1,711						不適用
貸款損失撥備，淨額						6,142						1,867						4,275						229		%				7,710						1,794						5,916						330		%
資產減值						1,778						—						1,778						不適用						45,109						12,629						32,480						257		%
其他費用						37,724						8,060						29,664						368		%				46,481						25,639						20,842						81		%
						308,206						246,491						61,715						25		%				609,850						508,520						101,330						20		%
所得税和其他項目前持續經營收入（損失）						68,338						32,761						35,577						109		%				114,107						23,629						90,478						383		%
來自未合併實體的收入（損失）						(2,526)						(39,445)						36,919						94		%				(6,793)						(55,034)						48,241						88		%
房地產處置收益（損失），淨						137,061						(2,096)						139,157						不適用						141,663						(1,263)						142,926						不適用
持續經營的收入(虧損)						202,873						(8,780)						211,653						不適用						248,977						(32,668)						281,645						862		%
淨收益(虧損)						202,873						(8,780)						211,653						不適用						248,977						(32,668)						281,645						862		%
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)						(442)						(2,872)						2,430						85		%				(1,444)						(6,189)						4,745						77		%
普通股股東應佔淨收益(虧損)						$	203,315					$	(5,908)					$	209,223					不適用						$	250,421					$	(26,479)					$	276,900					不適用
(1)有關更多信息和對賬，請參閲下文“非GAAP財務指標”。

與上一年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，居民費用和服務以及房地產運營費用有所增加，主要是由於2023年和2024年年初至今的收購超過了處置。此外，我們的老年住房運營收入取決於入住率和費率增長，兩者均較上年繼續穩步增長。平均入住率如下：

						截至三個月(1)
						3月31日，						6月30日，						9月30日，						十二月三十一日，
2023						79.0		%				79.6		%				80.7		%				82.2		%
2024						82.5		%				82.8		%

(1)平均佔有率包括我們與未合併物業相關的少數股權份額，不包括少數合夥人與合併物業相關的非控制性所有權份額。也不包括正在開發的地塊和物業。

與上一年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月期間的利息收入增加，主要是由於與2023年和2024年迄今發生的各種交易相關的第三方房地產貸款增加。

以下是我們在WellTower的老年人住房運營部門份額的SSNOI摘要(以千美元為單位)：

						QTD池																								YTD池
						截至三個月												變化												截至六個月												變化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						$						%						2024						2023						$						%
SSNOI(1)						$	257,009					$	223,244					$	33,765					15.1		%				$	501,642					$	417,923					$	83,719					20.0		%

(1)對於QTD池和YTD池，金額關係TE到584和575 S分別存儲屬性。有關其他信息和對賬，請參閲下文“非公認會計準則財務計量”。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

折舊和攤銷因收購、處置和過渡而波動。如果我們將來收購或處置更多的物業，我們的折舊和攤銷準備將相應地發生變化。

在截至2024年6月30日的六個月內，我們記錄了41,157,000美元的減值費用，涉及九老年人住房賬面價值超過估計公允價值減去出售成本後被處置或歸類為持有待售的經營物業。此外，我們還記錄了3952,000美元與二持有的賬面價值超過估計公允價值的自用物業。在*截至二零二三年六月三十日止六個月，我們錄得減值費用12,252,000美元，涉及兩項持有待售物業的賬面價值超過估計公允價值減去出售成本，以及377,000美元與一項持有自用物業的賬面價值超過估計公允價值有關。

與資產收購相關的交易成本被資本化，作為收購價格的一個組成部分。其他費用的波動主要是由於與收購和運營商過渡相關的不可資本化交易成本的時間安排，包括在截至2024年6月30日的三個月中確認的2,600萬美元的費用，超出了下文討論的89個奧馳亞物業向其他現有WellTower運營商過渡的部分應計金額本公司未經審計綜合財務報表附註9。物業銷售收益的變動與物業銷售量和銷售時間以及銷售價格有關。物業銷售收益的波動主要與出售Revera Canada投資組合有關，詳情見本公司未經審計綜合財務報表附註5。

在截至2024年6月30日的六個月內，我們完成了建築改建，每套價值194,012,000美元或314,444美元。以下是我們正在進行的綜合老年人住房運營建設項目的摘要，不包括擴建項目(以千美元為單位)：

截至2024年6月30日
預期換算年份(1)						屬性						單元/牀位						預計剩餘資金						在建工程平衡
2024						13						1,997						$	75,266					$	639,908
2025						8						2,047						240,169						365,426
2026						4						740						147,573						47,548
待定(2)						5																		67,266
總						30																		$	1,120,148
(1)預計將在多年內分階段轉換的物業反映在上一個預期年度。
(2)表示尚不知道最終預算或預期轉換日期的項目。

利息費用指有擔保債務利息費用，其根據假設的淨影響和時間、分部過渡、外幣匯率波動、折舊和本金攤銷而波動。貸款損失撥備將根據我們的第三方貸款活動而波動。債務消滅損失（收益）的波動主要歸因於相關擔保債務的償還量和期限。

以下是我們老年人住房運營部門財產擔保債務本金活動的摘要(以千美元為單位)：

						截至三個月												截至六個月
						6月30日，												6月30日，
						2024						2023						2024						2023
期初餘額						$	1,804,419					$	2,058,618					$	1,955,048					$	1,701,939
已發行的債務						1,493						10,562						2,872						373,462
承擔的債務						—						20,448						—						26,930
已清償債務						(75,993)						(3,315)						(196,939)						(3,315)
已處置的債務(1)						(164,640)						—						(164,640)						—
本金支付						(9,136)						(11,997)						(19,983)						(25,004)
外幣						(5,979)						20,477						(26,194)						20,781
期末餘額						$	1,550,164					$	2,094,793					$	1,550,164					$	2,094,793
終止加權平均利率						4.53		%				4.71		%				4.53		%				4.71		%
(1)詳情請參閲附註5。

我們的大部分老年住房運營物業都是通過合夥利益形成的。來自未合併實體的收入（損失）代表我們在我們作為非控股合夥人的合夥企業的淨收入或損失中所佔的份額。截至2023年6月30日止六個月來自未合併實體的收入（損失）包括與未合併管理公司相關的28，708，000美元的減損費用。歸屬於非控股權益的淨收入代表我們的合作伙伴應佔的與合資企業相關的淨收入（虧損）。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

三重網

以下是我們三網部門的運營業績摘要（以千美元計）：

						截至三個月												變化												截至六個月												變化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						$						%						2024						2023						$						%
收入：
租金收入						$	141,151					$	198,916					$	(57,765)					(29)		%				$	362,895					$	401,335					$	(38,440)					(10)		%
利息收入						46,528						36,520						10,008						27		%				93,317						70,283						23,034						33		%
其他收入						931						66,692						(65,761)						(99)		%				2,130						68,575						(66,445)						(97)		%
總收入						188,610						302,128						(113,518)						(38)		%				458,342						540,193						(81,851)						(15)		%
物業運營費用						10,495						10,598						(103)						(1)		%				21,312						22,321						(1,009)						(5)		%
噪音(1)						178,115						291,530						(113,415)						(39)		%				437,030						517,872						(80,842)						(16)		%
其他費用：
折舊及攤銷						61,766						55,234						6,532						12		%				124,301						109,762						14,539						13		%
利息開支						352						(795)						1,147						144		%				710						(810)						1,520						188		%
衍生品和金融工具淨損失（收益）						(5,825)						1,280						(7,105)						(555)		%				(8,879)						2,210						(11,089)						(502)		%
貸款損失撥備，淨額						(962)						591						(1,553)						(263)		%				(1,529)						1,441						(2,970)						(206)		%
資產減值						616						1,086						(470)						(43)		%				616						1,086						(470)						(43)		%
其他費用						8,420						818						7,602						929		%				9,625						3,285						6,340						193		%
						64,367						58,214						6,153						11		%				124,844						116,974						7,870						7		%
所得税和其他項目前持續經營收入（損失）						113,748						233,316						(119,568)						(51)		%				312,186						400,898						(88,712)						(22)		%
來自未合併實體的收入（損失）						2,614						(630)						3,244						515		%				(539)						7,802						(8,341)						(107)		%
房地產處置收益（損失），淨						21,268						(72)						21,340						不適用						21,294						448						20,846						不適用
持續經營的收入(虧損)						137,630						232,614						(94,984)						(41)		%				332,941						409,148						(76,207)						(19)		%
淨收益(虧損)						137,630						232,614						(94,984)						(41)		%				332,941						409,148						(76,207)						(19)		%
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)						5,473						6,187						(714)						(12)		%				10,971						12,090						(1,119)						(9)		%
普通股股東應佔淨收益						$	132,157					$	226,427					$	(94,270)					(42)		%				$	321,970					$	397,058					$	(75,088)					(19)		%
(1)有關更多信息和對賬，請參閲下文“非GAAP財務指標”。

租金收入下降，主要是由於截至2024年6月30日止六個月內直線應收賬款和未攤銷租賃激勵餘額97，665，000美元的核銷，該餘額與主要由於達成協議將Triple-net物業轉換為Seniors Housing Operating RIDEA結構，因此不再可能收取幾乎所有合同租賃付款的租賃有關。這一下降被主要因2023年下半年收購而導致的租金增加部分抵消。

我們的某些租約包含按年租賃的自動扶梯，這取決於消費物價指數的變化和/或租户物業總運營收入的變化。這些自動扶梯不是固定的，因此沒有記錄直線租金；然而，租金收入是根據該期間到期的合同現金租金來記錄的。如果我們工廠的總運營收入和/或消費者價格指數沒有增長，我們收入的一部分可能不會繼續增長。在截至2024年6月30日的六個月裏，我們的三網投資組合中有租金漲幅在0.05%至20.05%之間的租賃。

利息收入增加的主要原因是2023年下半年應收貸款預付款增加。

作為我們於2021年3月2日披露的Genesis Healthcare運營關係大幅退出的一部分，我們在2021年第二季度將Genesis Healthcare的七個設施組合的轉租過渡到Complete Care Management。作為2021年3月交易的一部分，我們就這七處物業簽訂了一份遠期銷售協議，價值182,618,000美元，預計當WellTower持有的購買選擇權可行使時，該協議將完成。截至2023年3月31日，與物業相關的使用權資產為115,359,000美元，並在我們的綜合資產負債表上反映為持有待售，相應的租賃負債為66,530,000美元。

2023年5月1日，我們執行了一系列交易，包括將租賃權益轉讓給與Aurora Health Network、和平資本(Complete Care Management的附屬公司)和我們共同成立的新成立的三方未合併合資企業，並最終以合資企業完成購買選擇權而告終。該等交易為吾等帶來104,240,000美元的現金收益淨額，扣除吾等於合資企業保留的11,571,000美元權益，以及失去控制權及終止確認租賃權益65,485,000美元的收益，於截至2023年6月30日止六個月，本公司於綜合全面收益表的其他收入中計入其他收益。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下是我們在WellTower所佔三網部分的SSNOI摘要(以千美元為單位)：

						QTD池																								YTD池
						截至三個月												變化												截至六個月												變化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						$						%						2024						2023						$						%
SSNOI(1)						$	150,087					$	144,917					$	5,170					3.6		%				$	299,290					$	287,907					$	11,383					4.0		%

(1)對於QTD池和YTD池，金額分別涉及523和515個相同的商店屬性。有關其他信息和對賬，請參閲下文“非公認會計準則財務計量”。

折舊和攤銷因三重淨值物業的收購、處置和分部轉移而波動。只要我們在未來收購或處置更多物業，我們的折舊和攤銷準備將相應變化。

於截至二零二四年六月三十日止六個月內，我們記錄了一項賬面價值超過估計公允價值的自用物業的減值費用616,000美元。於截至2023年6月30日止六個月內，我們錄得減值費用1,086,000美元，涉及一項持有待售物業之賬面值超過估計公允價值減去出售成本。與資產收購相關的交易成本被資本化，作為收購價格的一個組成部分。其他費用的波動主要是由於收購和分部轉換產生的不可資本化交易成本。物業銷售收益的變動與物業銷售量和銷售時間以及銷售價格有關。

衍生工具和金融工具的虧損(收益)，淨額主要歸因於於2021年和2023年完成的HC-One交易中收到的按市值計價的權證。

利息開支指有擔保債務利息開支及相關費用。有擔保債務利息開支變動是由於假設、分部轉移、外幣匯率波動、清償及本金攤銷的淨影響及時機所致。以下是我們三重淨擔保債務本金活動的摘要(以千美元為單位)：

						截至三個月												截至六個月
						6月30日，												6月30日，
						2024						2023						2024						2023
期初餘額						$	38,023					$	38,949					$	38,260					$	39,179
本金支付						(236)						(226)						(473)						(456)
期末餘額						$	37,787					$	38,723					$	37,787					$	38,723
終止加權平均利率						4.39		%				4.39		%				4.39		%				4.39		%

我們的一部分三網資產是通過合作伙伴關係組建的。來自未合併實體的收入（損失）代表我們在我們作為非控股合夥人的合夥企業的淨收入或損失中所佔的份額。未合併實體的收入（損失）較上一年的波動主要與假設清算的時間和金額有關，按與實質房地產投資相關的賬面價值調整計算。歸屬於非控股權益的淨利潤代表我們的合作伙伴在與我們為控股合作伙伴的合夥企業相關的淨利潤中所佔的份額。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

門診醫療

以下是我們在所示期間門診醫療部分的手術結果摘要(以千美元為單位)：

						截至三個月												變化												截至六個月												變化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						$						%						2024						2023						$						%
收入：
租金收入						$	194,660					$	184,523					$	10,137					5		%				$	390,568					$	366,163					$	24,405					7		%
利息收入						848						95						753						793		%				1,700						186						1,514						814		%
其他收入						2,577						1,574						1,003						64		%				4,979						4,674						305						7		%
總收入						198,085						186,192						11,893						6		%				397,247						371,023						26,224						7		%
物業運營費用						61,185						58,697						2,488						4		%				123,648						117,062						6,586						6		%
噪音(1)						136,900						127,495						9,405						7		%				273,599						253,961						19,638						8		%
其他費用：
折舊及攤銷						66,748						66,283						465						1		%				133,280						130,460						2,820						2		%
利息開支						1,310						3,152						(1,842)						(58)		%				3,028						7,256						(4,228)						(58)		%
債務清償損失(收益)淨額						—						1						(1)						(100)		%				—						6						(6)						(100)		%
貸款損失撥備，淨額						(17)						(2)						(15)						(750)		%				(4)						(2)						(2)						(100)		%
其他費用						331						647						(316)						(49)		%				940						1,194						(254)						(21)		%
						68,372						70,081						(1,709)						(2)		%				137,244						138,914						(1,670)						(1)		%
所得税和其他項目前持續經營收入（損失）						68,528						57,414						11,114						19		%				136,355						115,047						21,308						19		%
來自未合併實體的收入（損失）						4,808						(257)						5,065						不適用						4,445						(171)						4,616						不適用
房地產處置收益（損失），淨						8,114						—						8,114						不適用						8,193						(606)						8,799						不適用
持續經營的收入(虧損)						81,450						57,157						24,293						43		%				148,993						114,270						34,723						30		%
淨收益(虧損)						81,450						57,157						24,293						43		%				148,993						114,270						34,723						30		%
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)						218						309						(91)						(29)		%				(134)						991						(1,125)						(114)		%
普通股股東應佔淨收益(虧損)						$	81,232					$	56,848					$	24,384					43		%				$	149,127					$	113,279					$	35,848					32		%
(1)有關更多信息和對賬，請參閲下文“非GAAP財務指標”。

租金收入增加的主要原因是2023年和2024年迄今發生的收購和建築轉換。我們的某些租約包含根據消費物價指數變動而定的按年租用自動扶梯。這些自動扶梯不是固定的，因此不記錄直線租金；但是，租金收入是根據該期間到期的合同現金租金來記錄的。如果消費物價指數不增加，我們的一部分收入可能不會繼續增加。我們的租約可以續簽高於或低於當前租金，導致租金收入增加或減少。在截至2024年6月30日的六個月裏，我們的綜合門診醫療投資組合簽署了170,090平方英尺的新租約和832,359平方英尺的續約。這些租約的加權平均期限為七年，每平方英尺的租金為42.90美元，租户改善和租賃佣金成本為每平方英尺31.38美元。基本上所有這些租約都包含年度固定或或有上漲的租金結構，從2.0%到5.0%不等。

物業運營費用以及折舊和攤銷的波動主要是由於2023年期間和2024年迄今發生的收購和建築轉換。在我們未來收購或處置更多物業的程度上，這些費用將相應地發生變化。物業銷售收益的變動與物業銷售量和銷售時間以及銷售價格有關。

以下是我們在WellTower的門診醫療份額的SSNOI摘要(以千美元為單位)：

						QTD池																								YTD池
						截至三個月												變化												截至六個月												變化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						$						%						2024						2023						$						%
SSNOI(1)						$	125,106					$	123,423					$	1,683					1.4		%				$	239,445					$	235,495					$	3,950					1.7		%

(1)對於QTD Pool和YTD，金額分別涉及410和380個相同的商店屬性。有關其他信息和對賬，請參閲下文“非公認會計準則財務計量”。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

截至2024年6月30日的六個月內，我們完成了建築改造，耗資106，596，000美元，即每平方英尺484美元。以下是我們正在進行的合併門診醫療建設項目的摘要，不包括擴建（以千美元計）：

截至2024年6月30日
預期換算年份						屬性						平方英尺						預計剩餘資金						在建工程平衡
2024						7						486,763						$	107,500					$	203,386
2025						3						290,559						127,007						38,751
待定(1)						1																		33,702
總						11																		$	275,839
(1)表示尚不知道最終預算或預期轉換日期的項目。

總利息支出代表有擔保債務利息支出。有擔保債務利息費用的變化主要是由於假設、折舊和本金攤銷的淨影響和時間造成的。以下是我們的Outpatie總結nt醫療擔保債務本金活動（單位：千美元）：

						截至三個月												截至六個月
						6月30日，												6月30日，
						2024						2023						2024						2023
期初餘額						$	228,334					$	409,241					$	229,137					$	388,836
承擔的債務						—						—						—						46,741
已清償債務						(14,866)						(44,550)						(14,866)						(69,181)
本金支付						(735)						(1,616)						(1,538)						(3,321)
期末餘額						$	212,733					$	363,075					$	212,733					$	363,075
終止加權平均利率						5.51		%				4.68		%				5.51		%				4.68		%

我們的一部分門診醫療資產是通過合作伙伴關係組建的。來自未合併實體的收入或損失代表我們在我們作為非控股合夥人的合夥企業的淨收入或損失中所佔的份額。歸屬於非控股權益的淨利潤代表我們的合作伙伴在與我們為控股合作伙伴的合夥企業相關的淨利潤或虧損中所佔的份額。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

非細分市場/公司

以下是我們在所列期間非分部/企業活動的經營業績摘要（以千美元計）：

						截至三個月												變化												截至六個月												變化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						$						%						2024						2023						$						%
收入：
其他收入						$	26,739					$	12,719					$	14,020					110		%				$	50,826					$	13,871					$	36,955					266		%
總收入						26,739						12,719						14,020						110		%				50,826						13,871						36,955						266		%
物業運營費用						4,711						4,190						521						12		%				8,997						8,071						926						11		%
合併淨營業收入（虧損） (1)						22,028						8,529						13,499						158		%				41,829						5,800						36,029						621		%
費用：
利息開支						124,436						133,844						(9,408)						(7)		%				258,492						262,671						(4,179)						(2)		%
一般和行政費用						55,565						44,287						11,278						25		%				108,883						88,658						20,225						23		%
其他費用						2,209						1,544						665						43		%				5,769						3,696						2,073						56		%
						182,210						179,675						2,535						1		%				373,144						355,025						18,119						5		%
所得税和其他項目前持續經營收入（損失）						(160,182)						(171,146)						10,964						6		%				(331,315)						(349,225)						17,910						5		%
所得税優惠(費用)						(1,101)						(3,503)						2,402						69		%				(7,292)						(6,548)						(744)						(11)		%
持續經營的收入(虧損)						(161,283)						(174,649)						13,366						8		%				(338,607)						(355,773)						17,166						5		%
淨收益(虧損)						(161,283)						(174,649)						13,366						8		%				(338,607)						(355,773)						17,166						5		%
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)						707						(322)						1,029						320		%				1,051						(628)						1,679						267		%
普通股股東應佔淨收益(虧損)						$	(161,990)					$	(174,327)					$	12,337					7		%				$	(339,658)					$	(355,145)					$	15,487					4		%
(1)有關更多信息和對賬，請參閲下文“非GAAP財務指標”。

截至2024年6月30日的六個月期間其他收入的增加主要是由於存款利息。財產運營費用指與我們的專屬保險公司相關的保險費用，該公司是我們投資組合財產級保險範圍的直接保險公司。

以下是所列期間的非部門/公司利息支出摘要(以千美元為單位)：

						截至三個月												變化												截至六個月												變化
						6月30日，																								6月30日，
						2024						2023						$						%						2024						2023						$						%
優先無擔保票據						$	118,212					$	125,451					$	(7,239)					(6)		%				$	246,172					$	246,265					$	(93)					—		%
無擔保信貸安排和商業票據計劃						1,533						1,467						66						5		%				3,068						3,873						(805)						(21)		%
貸款費用						4,691						6,926						(2,235)						(32)		%				9,252						12,533						(3,281)						(26)		%
總計						$	124,436					$	133,844					$	(9,408)					(7)		%				$	258,492					$	262,671					$	(4,179)					(2)		%

優先無抵押票據利息支出的變化是由於發行和清償的淨影響，以及外匯匯率和相關對衝活動的變動。有關其他資料，請參閲我們未經審計的綜合財務報表附註11。我們的無擔保循環信貸安排和商業票據計劃的利息支出的變化主要是由於提取、償還和可變利率變化的淨影響和時機所致。有關我們的無擔保循環信貸安排和商業票據計劃的更多信息，請參閲我們未經審計的合併財務報表的附註10。貸款費用是指與優先無擔保票據發行有關的成本的攤銷。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，一般和行政費用佔綜合收入的百分比為2.96%2.75%，分別為。這六個月期間的增長主要是由於與員工人數增加相關的薪酬成本。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

其他

非公認會計準則財務指標

我們認為，按照美國公認會計原則的定義，淨收益和普通股股東應佔淨收益是最合適的收益衡量標準。然而，我們認為FFO、NOI、SSNOI、EBITDA和調整後的EBITDA是我們經營業績的有用補充指標。根據美國公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地減少，這一點從折舊準備中得到了證明。然而，由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，許多行業投資者和分析師認為，採用歷史成本會計的房地產公司公佈經營業績不夠充分。為此，全美房地產投資信託協會(“NAREIT”)從普通股股東應佔業務(“FFO”)中設立了基金，作為衡量REITs經營業績的補充指標，將歷史成本折舊從淨收入中剔除。根據NAREIT的定義，FFO是指根據美國公認會計原則計算的NICS，不包括房地產銷售和折舊資產減值的收益(或虧損)，加上折舊和攤銷，以及對未合併實體和非控制權益進行調整後的收益(或虧損)。

NOI是用來評估我們酒店的經營業績的。我們將NOI定義為總收入，包括租户報銷，減去物業運營費用。物業營運開支是指與物業管理、維護及服務租户有關的成本。這些開支包括但不限於物業相關的工資及福利、支付予經理的物業管理費、市場推廣、家政服務、餐飲服務、維修、公用事業、物業税及保險。一般及行政開支指與物業營運無關且不能分配給物業的一般管理費用。這些開支包括但不限於與公司員工、專業服務、辦公費用和公司固定資產折舊。同一商店NOI(“SSNOI”)用於評估我們物業的經營業績，使用一致的總體，控制我們投資組合組成的變化。我們認為合併物業和非合併物業的物業水平NOI的驅動因素大致相同，因此，我們根據我們在每個物業的所有權權益(“WellTower股份”)來評估SSNOI。為了得到WellTower的份額，NOI進行了調整，增加了我們與未合併物業相關的少數股權份額，並減去少數合夥人對合並物業的非控制性所有權權益。我們不控制對未合併物業的投資，雖然我們認為WellTower Share的披露有用，但它們可能無法準確描述我們合資安排的法律和經濟影響，應謹慎使用。如本文所使用的，同一商店通常被定義為在相關年度報告期間的投資組合中的那些產生收入的物業。收購和開發轉換分別在QTD池和YTD池收購或投入使用後五個完整季度或六個完整季度計入SSNOI。地塊、貸款和分租契，以及在各自期間出售或歸類為待售物業的任何物業，均不在SSNOI之列。在QTD池和YTD池的重建完成後的五個完整季度或六個完整季度之前，重新開發的物業(包括對老年人住房運營物業進行重大翻新，其中20%或更多的單位同時停止使用30天或更長時間，或者門診醫療物業正在改變預期用途)將不被納入SSNOI。正在經歷運營商過渡和/或分部過渡的物業也被排除在SSNOI之外，直到QTD Pool和YTD Pool分別完成過渡後的五個完整季度或六個完整季度。此外，受不可抗力、天災或其他特殊不利事件嚴重影響的物業將被排除在SSNOI之外，直至物業分別恢復QTD池和YTD池的服務後整整五個季度或六個完整季度。SSNOI不包括非現金NOI，幷包括調整，以呈現一致的所有權百分比，並轉換加拿大物業和英國。使用一致匯率的房產。我們相信，NOI和SSNOI為投資者提供了相關和有用的信息，因為它們在非槓桿化的基礎上衡量了我們物業在物業層面的運營表現。我們使用NOI和SSNOI來做出關於資源分配的決策，並評估我們物業的物業水平表現。

EBITDA的定義是扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(淨收入)。經調整EBITDA定義為不包括未合併實體的EBITDA，包括基於股票的補償支出、貸款損失準備、債務清償損益、物業損益/減值、衍生工具和金融工具損益、其他費用、其他減值費用和其他被認為適當的調整的調整。我們認為，EBITDA和調整後的EBITDA以及淨收入是重要的補充指標，因為它們為評估和評估我們的業務表現提供了額外的信息。我們主要使用這些衡量標準來確定我們的利息覆蓋率，即EBITDA和調整後EBITDA除以總利息，以及我們的固定費用覆蓋率，即EBITDA和調整後EBITDA除以固定費用。固定費用包括全部利息和擔保債務本金攤銷。我們的無擔保優先票據和主要信貸安排中的契諾包含基於EBITDA和調整後EBITDA的定義的財務比率，該定義是針對這些協議的。我們的槓桿率定義為淨債務佔總資本的比例，包括賬面資本、未折舊賬面資本和企業價值。賬面資本化代表淨債務(定義為長期債務總額，不包括經營租賃負債，減去現金和現金等價物以及限制性現金)、總股本和可贖回的非控股權益的總和。未折舊賬面資本是指根據累計調整後的賬面資本

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

折舊和攤銷。企業價值是指根據我們普通股的公允市場價值調整後的賬面資本。

我們的補充報告措施和類似稱謂的財務措施被投資者、股票和債務分析師以及評級機構廣泛用於公司的估值、比較、評級和投資建議。管理層使用這些財務措施來促進內部和外部與我們歷史經營業績的比較，並在做出經營決策時使用。此外，董事會還利用這些衡量標準對管理層進行評估。我們的任何補充指標都不代表根據美國公認會計原則確定的經營活動提供的淨收入或現金流量，不應被視為衡量盈利能力或流動性的替代指標。最後，根據我們的定義，補充措施可能無法與其他房地產投資信託基金或其他公司報告的類似權益項目相比較。

下表反映了FFO與NICS的對賬情況，NICS是美國公認會計準則中最直接的可比性指標。非控股權益和未合併實體金額代表調整，以反映我們在折舊和攤銷、房地產處置收益/損失和資產減值方面的份額。除每股數據外，這些金額以千為單位。

												截至三個月
												6月30日，						3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
FFO對賬：												2024						2024						2023						2023						2023						2023
普通股股東應佔淨收益(虧損)												$	254,714					$	127,146					$	83,911					$	127,470					$	103,040					$	25,673
折舊及攤銷												382,045						365,863						380,730						339,314						341,945						339,112
資產減值												2,394						43,331						14,994						7,388						1,086						12,629
房地產處置損失(收益)，淨額												(166,443)						(4,707)						1,783						(71,102)						2,168						(747)
非控制性權益												(6,348)						(11,996)						(11,436)						(8,789)						(12,841)						(13,327)
未合併實體												27,411						37,066						21,877						24,843						30,784						22,722
FFO												$	493,773					$	556,703					$	491,859					$	419,124					$	466,182					$	386,062
平均稀釋後已發行股份												604,563						577,530						552,380						525,138						501,970						494,494
每股攤薄數據：
普通股股東應佔淨收益(1)												$	0.42					$	0.22					$	0.15					$	0.24					$	0.20					$	0.05
FFO												$	0.82					$	0.96					$	0.89					$	0.80					$	0.93					$	0.78
(1)包括對OP基金單位持有人應佔收入（虧損）分子的調整。

						截至六個月
						6月30日，
FFO認證：						2024						2023
普通股股東應佔淨收益						$	381,860					$	128,713
折舊及攤銷						747,908						681,057
資產減值						45,725						13,715
房地產處置損失(收益)，淨額						(171,150)						1,421
非控制性權益						(18,344)						(26,168)
未合併實體						64,477						53,506
FFO						$	1,050,476					$	852,244
平均稀釋流通普通股：						591,047						498,305
每股攤薄數據：
普通股股東應佔淨收益(1)						$	0.65					$	0.26
FFO						$	1.78					$	1.71
(1)包括對OP基金單位持有人收入（損失）分子的調整。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

下表反映了所列期間合併NOI與淨利潤（最直接可比的美國GAAP指標）的對賬（以千美元計）：

												截至三個月
												6月30日，						3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
NOI認證：												2024						2024						2023						2023						2023						2023
淨收益(虧損)												$	260,670					$	131,634					$	88,440					$	134,722					$	106,342					$	28,635
房地產處置損失(收益)，淨額												(166,443)						(4,707)						1,783						(71,102)						2,168						(747)
未合併實體的虧損(收入)												(4,896)						7,783						2,008						4,031						40,332						7,071
所得税支出(福利)												1,101						6,191						(4,768)						4,584						3,503						3,045
其他費用												48,684						14,131						36,307						38,220						11,069						22,745
資產減值												2,394						43,331						14,994						7,388						1,086						12,629
貸款損失撥備，淨額												5,163						1,014						2,517						4,059						2,456						777
債務清償損失(收益)淨額												1,705						6						—						1						1						5
衍生品和金融工具淨損失（收益）												(5,825)						(3,054)						(7,215)						2,885						1,280						930
一般和行政費用												55,565						53,318						44,327						46,106						44,287						44,371
折舊及攤銷												382,045						365,863						380,730						339,314						341,945						339,112
利息開支												133,424						147,318						154,574						156,532						152,337						144,403
合併淨營業收入（NOI）												$	713,587					$	762,828					$	713,697					$	666,740					$	706,806					$	602,976
按細分市場劃分的NOI：
經營老年人住房業務												$	376,544					$	347,413					$	301,077					$	284,909					$	279,252					$	252,897
三重網												178,115						258,915						256,985						226,278						291,530						226,342
門診醫療												136,900						136,699						135,484						129,754						127,495						126,466
非分部/公司												22,028						19,801						20,151						25,799						8,529						(2,729)
總噪聲												$	713,587					$	762,828					$	713,697					$	666,740					$	706,806					$	602,976

						截至六個月
						6月30日，
NOI認證：						2024						2023
淨收益(虧損)						$	392,304					$	134,977
房地產處置損失(收益)，淨額						(171,150)						1,421
未合併實體的虧損(收入)						2,887						47,403
所得税支出(福利)						7,292						6,548
其他費用						62,815						33,814
資產減值						45,725						13,715
貸款損失撥備，淨額						6,177						3,233
債務清償損失(收益)淨額						1,711						6
衍生品和金融工具淨損失（收益）						(8,879)						2,210
一般和行政費用						108,883						88,658
折舊及攤銷						747,908						681,057
利息開支						280,742						296,740
合併淨營業收入（NOI）						$	1,476,415					$	1,309,782
按細分市場劃分的NOI：
經營老年人住房業務						$	723,957					$	532,149
三重網						437,030						517,872
門診醫療						273,599						253,961
非分部/公司						41,829						5,800
總噪聲						$	1,476,415					$	1,309,782

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下是SSNOI的QTD池和YTD池中包含的房產的對賬：

						QTD池																								YTD池
SSNOI物業登記：						經營老年人住房業務						三重網						門診醫療						總						經營老年人住房業務						三重網						門診醫療						總
合併屬性						929						605						370						1,904						929						605						370						1,904
未合併財產						76						39						76						191						76						39						76						191
總屬性						1,005						644						446						2,095						1,005						644						446						2,095
最近的收購/開發轉換(1)						(80)						(62)						(12)						(154)						(89)						(70)						(42)						(201)
正在開發中						(33)						—						(11)						(44)						(33)						—						(11)						(44)
重建中(2)						(4)						(4)						—						(8)						(4)						(4)						—						(8)
當前持有待售						(24)						(28)						(1)						(53)						(24)						(28)						(1)						(53)
地塊、貸款和分包						(15)						(4)						(9)						(28)						(15)						(4)						(9)						(28)
過渡(3)						(256)						(18)						—						(274)						(256)						(18)						—						(274)
其他(4)						(9)						(5)						(3)						(17)						(9)						(5)						(3)						(17)
相同的商店屬性						584						523						410						1,517						575						515						380						1,470
(1)收購和開發轉換將在五個完整季度後進入QTD池，在六個完整季度的收購或佔用證書後進入YTD池。
(2)重建物業將在重建完成後五個完整季度後進入季度投資池，並在重建完成後六個完整季度後進入季度投資池。
(3)在新運營商到位或新結構下，轉型物業將在五個完整季度後進入季度日池，在運營六個完整季度後進入季度日池。
(4)表示已關閉或正在關閉的屬性。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下是QTD池和YTD池所示期間我們的合併NOI與同一商店NOI的對賬（以千美元計）：

						QTD池												YTD池
						截至三個月												截至六個月
						6月30日，												6月30日，
SSNOI認證：						2024						2023						2024						2023
老年住房運營：
綜合噪聲						$	376,544					$	279,252					$	723,957					$	532,149
歸屬於未合併投資的NOI						23,041						13,629						44,822						25,756
歸屬於非控股權益的NOI						(12,085)						(15,974)						(29,443)						(32,235)
歸屬於非同一商店物業的NOI						(130,203)						(53,574)						(238,057)						(108,118)
歸屬於同一商店物業的非現金NOI						(230)						(1,047)						111						(1,634)
貨幣和所有權調整 (1)						(58)						958						252						2,005
Welltower的SSNOI分享						257,009						223,244						501,642						417,923
三重網：
綜合噪聲						178,115						291,530						437,030						517,872
歸屬於未合併投資的NOI						5,366						6,864						10,962						16,158
歸屬於非控股權益的NOI						(8,042)						(7,723)						(16,047)						(15,332)
歸屬於非同一商店物業的NOI						(95,455)						(122,551)						(186,040)						(186,663)
歸屬於同一商店物業的非現金NOI						70,336						(23,070)						53,952						(44,401)
貨幣和所有權調整 (1)						(233)						(133)						(567)						273
Welltower的SSNOI分享						150,087						144,917						299,290						287,907
門診部：
綜合噪聲						136,900						127,495						273,599						253,961
歸屬於未合併投資的NOI						4,313						4,657						9,024						9,592
歸屬於非控股權益的NOI						(2,301)						(4,708)						(5,024)						(9,896)
歸屬於非同一商店物業的NOI						(9,795)						(1,556)						(30,970)						(13,553)
歸屬於同一商店物業的非現金NOI						(4,040)						(4,771)						(7,247)						(9,924)
貨幣和所有權調整 (1)						29						2,306						63						5,315
Welltower的SSNOI分享						125,106						123,423						239,445						235,495
Welltower的SSNOI分享：
經營老年人住房業務						257,009						223,244						501,642						417,923
三重網						150,087						144,917						299,290						287,907
門診醫療						125,106						123,423						239,445						235,495
總						$	532,202					$	491,584					$	1,040,377					$	941,325
(1)包括調整以反映一致的房產所有權百分比、以1.36美元/加元匯率兑換加拿大房產以及以英國匯率兑換房產英鎊/美元匯率為1.25。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

下表反映了所列期間EBITDA與淨利潤（最直接可比的美國GAAP指標）的對賬（以千美元計）：

									截至三個月
												6月30日，						3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
EBITDA調整：												2024						2024						2023						2023						2023						2023
淨收益(虧損)												$	260,670					$	131,634					$	88,440					$	134,722					$	106,342					$	28,635
利息開支												133,424						147,318						154,574						156,532						152,337						144,403
所得税支出(福利)												1,101						6,191						(4,768)						4,584						3,503						3,045
折舊及攤銷												382,045						365,863						380,730						339,314						341,945						339,112
EBITDA												$	777,240					$	651,006					$	618,976					$	635,152					$	604,127					$	515,195
利息覆蓋率：
利息開支												$	133,424					$	147,318					$	154,574					$	156,532					$	152,337					$	144,403
資本化利息												14,478						13,809						14,547						13,947						11,870						10,335
非現金利息支出												(8,953)						(9,284)						(5,871)						(6,716)						(5,824)						(5,083)
總利息												138,949						151,843						163,250						163,763						158,383						149,655
EBITDA												$	777,240					$	651,006					$	618,976					$	635,152					$	604,127					$	515,195
利息覆蓋率												5.59		x				4.29		x				3.79		x				3.88		x				3.81		x				3.44		x
固定費用覆蓋率：
總利息												$	138,949					$	151,843					$	163,250					$	163,763					$	158,383					$	149,655
有擔保債務本金支付												10,107						11,887						12,430						12,865						13,839						14,942
總固定收費												149,056						163,730						175,680						176,628						172,222						164,597
EBITDA												$	777,240					$	651,006					$	618,976					$	635,152					$	604,127					$	515,195
固定收費覆蓋率												5.21		x				3.98		x				3.52		x				3.60		x				3.51		x				3.13		x

						截至六個月
						6月30日，
EBITDA調整：						2024						2023
淨收益(虧損)						$	392,304					$	134,977
利息開支						280,742						296,740
所得税支出(福利)						7,292						6,548
折舊及攤銷						747,908						681,057
EBITDA						$	1,428,246					$	1,119,322
利息覆蓋率：
利息開支						$	280,742					$	296,740
非現金利息支出						(18,237)						(10,907)
資本化利息						28,287						22,205
總利息						290,792						308,038
EBITDA						$	1,428,246					$	1,119,322
利息覆蓋率						4.91		x				3.63		x
固定費用覆蓋率：
總利息						$	290,792					$	308,038
有擔保債務本金支付						21,994						28,781
總固定收費						312,786						336,819
EBITDA						$	1,428,246					$	1,119,322
固定收費覆蓋率						4.57		x				3.32		x

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

下表反映了所列期間調整後EBITDA與淨利潤（最直接可比的美國GAAP指標）的對賬（以千美元計）：

									截至12個月
												6月30日，						3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
調整後EBITDA調整：												2024						2024						2023						2023						2023						2023
淨收入												$	615,466					$	461,138					$	358,139					$	271,497					$	134,122					$	123,452
利息開支												591,848						610,761						607,846						593,663						576,813						552,226
所得税支出(福利)												7,108						9,510						6,364						7,044						5,717						5,279
折舊及攤銷												1,467,952						1,427,852						1,401,101						1,362,657						1,377,042						1,345,392
EBITDA												2,682,374						2,509,261						2,373,450						2,234,861						2,093,694						2,026,349
未合併實體的虧損(收入)												8,926						54,154						53,442						56,084						58,751						25,477
基於股票的薪酬費用												38,364						38,829						36,611						34,762						32,299						27,709
債務清償損失(收益)淨額												1,712						8						7						94						95						697
房地產處置損失(收益)，淨額												(240,469)						(71,858)						(67,898)						(65,258)						4,780						6,144
資產減值												68,107						66,799						36,097						34,249						31,217						30,131
貸款損失撥備，淨額												12,753						10,046						9,809						17,761						14,192						11,098
衍生品和金融工具淨損失（收益）												(13,209)						(6,104)						(2,120)						5,353						9,373						5,751
其他費用												137,342						99,727						108,341						96,988						74,249						98,346
租賃終止和租賃利息調整 (1)												—						(65,485)						(65,485)						(65,485)						(65,485)						(56,397)
傷亡損失，扣除賠償後的淨額												6,163						7,778						10,107						16,446						15,760						14,865
其他損害 (2)												114,316						25,998						16,642						12,309						—						(620)
調整後的EBITDA												$	2,816,379					$	2,669,153					$	2,509,003					$	2,378,164					$	2,268,925					$	2,189,550
調整後的利息覆蓋率：
利息開支												$	591,848					$	610,761					$	607,846					$	593,663					$	576,813					$	552,226
資本化利息												56,781						54,173						50,699						45,914						40,830						35,347
非現金利息支出												(30,824)						(27,695)						(23,494)						(21,903)						(21,946)						(22,728)
總利息												617,805						637,239						635,051						617,674						595,697						564,845
調整後的EBITDA												$	2,816,379					$	2,669,153					$	2,509,003					$	2,378,164					$	2,268,925					$	2,189,550
調整後的利息覆蓋率												4.56		x				4.19		x				3.95		x				3.85		x				3.81		x				3.88		x
調整後的固定費用覆蓋率：
總利息												$	617,805					$	637,239					$	635,051					$	617,674					$	595,697					$	564,845
有擔保債務本金支付												47,289						51,021						54,076						55,635						56,545						57,088
總固定收費												665,094						688,260						689,127						673,309						652,242						621,933
調整後的EBITDA												$	2,816,379					$	2,669,153					$	2,509,003					$	2,378,164					$	2,268,925					$	2,189,550
調整後的固定費用覆蓋率												4.23		x				3.88		x				3.64		x				3.53		x				3.48		x				3.52		x
(1) 主要涉及取消確認租賃權益和在其他收入中確認的收益。
(2)表示與現金確認租賃有關的直線應收租金和未攤銷租賃獎勵餘額的核銷或收回。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

我們的槓桿率包括賬面資本、未折舊賬面資本和企業價值。賬面資本化指淨債務(定義為不包括經營租賃負債減去現金和現金等價物以及限制性現金的長期債務總額)、總股本和可贖回的非控股權益的總和。未折舊賬面資本是指經累計折舊和攤銷調整後的賬面資本。企業價值是指根據我們普通股的公允市場價值調整後的賬面資本。我們的槓桿率定義為淨債務佔總資本的比例。

下表反映了我們的槓桿率與所列期間的資產負債表的對賬情況。除股價外，金額以千計。 

									截至
												6月30日，						3月31日，						十二月三十一日，						9月30日，						6月30日，						3月31日，
												2024						2024						2023						2023						2023						2023
賬面資本：
無擔保信貸安排和商業票據												$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
長期債務債務(1)												14,027,128						14,285,686						15,815,226						15,899,420						16,040,530						15,074,320
現金及現金等價物和限制性現金												(2,863,598)						(2,478,335)						(2,076,083)						(2,686,711)						(2,299,069)						(638,796)
淨債務總額												11,163,530						11,807,351						13,739,143						13,212,709						13,741,461						14,435,524
總股本和非控股權益(2)												29,688,579						28,547,908						26,371,727						23,818,619						22,193,114						21,596,155
賬面資本化												$	40,852,109					$	40,355,259					$	40,110,870					$	37,031,328					$	35,934,575					$	36,031,679
淨負債與賬面資本化比率												27%						29%						34%						36%						38%						40%
未折舊賬面資本：
淨債務總額												$	11,163,530					$	11,807,351					$	13,739,143					$	13,212,709					$	13,741,461					$	14,435,524
累計折舊和攤銷												9,908,007						9,537,562						9,274,814						8,868,627						8,599,622						8,417,151
總股本和非控股權益(2)												29,688,579						28,547,908						26,371,727						23,818,619						22,193,114						21,596,155
未折舊賬面資本化												$	50,760,116					$	49,892,821					$	49,385,684					$	45,899,955					$	44,534,197					$	44,448,830
淨負債與未折舊賬面資本化比率												22%						24%						28%						29%						31%						32%
企業價值：
已發行普通股												608,151						590,934						564,241						532,268						508,159						496,295
期末股價												$	104.25					$	93.44					$	90.17					$	81.92					$	80.89					$	71.69
普通股市值												$	63,399,742					$	55,216,873					$	50,877,611					$	43,603,395					$	41,104,982					$	35,579,389
淨債務總額												11,163,530						11,807,351						13,739,143						13,212,709						13,741,461						14,435,524
非控制性權益(2)												712,153						999,965						967,351						864,583						988,673						1,148,000
合併企業價值												$	75,275,425					$	68,024,189					$	65,584,105					$	57,680,687					$	55,835,116					$	51,162,913
淨債務與合併企業價值之比												15%						17%						21%						23%						25%						28%
(1)金額包括與融資租賃相關的優先無擔保票據、擔保債務和租賃負債，反映在我們的綜合資產負債表上。與採用ASC 842相關的經營租賃負債不包括在內。
(2)包括我們綜合資產負債表中反映的可贖回非控制權益和非控制權益的金額。

關鍵會計政策和估算

我們未經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的，這要求我們做出估計和假設。在以下情況下，管理層認為會計估計或假設至關重要：

•估計或假設的性質是重大的，這是由於對高度不確定的事項或此類事項的變化敏感性所必需的主觀性和判斷力的程度；以及

•這些估計和假設對財務狀況或經營業績的影響是重大的。

管理層已經與董事會審計委員會討論了其關鍵會計政策和估計的制定和選擇。管理層認為，用於估計我們未經審計的綜合財務報表中反映的金額的當前假設和其他考慮因素是適當的，並且未來不太可能發生變化。然而，由於這些估計需要做出在做出估計時不確定的假設，因此它們承擔變化的風險。如果實際經驗與我們的未經審計的綜合財務報表中反映的金額估計所用的假設和其他考慮因素不同，由此產生的變化可能會對我們的綜合運營結果產生重大不利影響。流動性和/或財務狀況。請參閲我們截至2023年12月31日的年度報告中包含的財務報表附註2，以瞭解影響我們的重大會計政策的進一步信息。*這些政策在2024年沒有重大變化。

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第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

關於前瞻性陳述的警告性聲明

這份Form 10-Q季度報告可能包含1995年私人證券訴訟改革法中定義的“前瞻性陳述”。當WellTower使用“可能”、“將會”、“打算”、“應該”、“相信”、“預期”、“預期”、“項目”、“形式”、“估計”或類似的表達方式，而不只是與歷史事件有關時，WellTower就是在發表前瞻性聲明。前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及的風險和不確定性可能會導致WellTower的實際結果與前瞻性陳述中討論的WellTower的預期大不相同。這可能是各種因素造成的，這些因素包括但不限於：經濟狀況；資本市場狀況，包括資金的可獲得性和成本；衞生保健行業面臨的問題，包括遵守和修改條例和支付政策，對政府調查和懲罰性和解作出反應，以及經營者/租户難以以成本效益獲得和維持適當的責任和其他保險；融資條件的變化；保健和老年住房行業內的競爭；經營者/租户的經營業績或財務狀況的負面發展，包括但不限於他們支付租金和償還貸款的能力；WellTower轉換或出售具有盈利結果的物業的能力；未能按照預期進行新的投資或收購；自然災害、健康緊急情況(如新冠肺炎大流行)和其他影響WellTower物業的天災；WellTower在出現空置時以類似的比率重新租賃空間的能力；WellTower以類似於出售的資產的比率及時將銷售收益進行再投資的能力；運營商/租户或合資夥伴破產或破產；合資夥伴的合作；影響聯邦醫療保險和醫療補助報銷率和運營要求的政府法規；運營商/租户的負債或合同索賠；這些風險包括：與未來投資或收購有關的意想不到的困難和/或支出；影響WellTower物業的環保法律；管理WellTower財務報告的規則或做法的變化；美元和外幣匯率的變動；WellTower保持其房地產投資信託基金資格的能力；關鍵管理人員的招聘和留用；以及WellTower不時提交給美國證券交易委員會的報告中描述的其他風險。其他重要因素在公司截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中列出，包括在“業務”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下確定的因素。最後，WellTower沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為新信息、未來事件或其他原因，也沒有義務更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測的結果不同的原因。

第三項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險，包括利率和外幣匯率不利變化帶來的潛在損失。我們尋求通過對衝這些風險的衍生品合約的損益來緩解基礎外匯風險。我們尋求通過儘可能將新投資的條款與新的長期固定利率借款相匹配來緩解利率波動的影響。我們可能會也可能不會選擇使用金融衍生品工具來對衝利率風險。這些決定主要基於我們將浮動利率投資與可比借款相匹配的政策，但也基於適用日期的利率總體趨勢以及我們對未來利率波動的看法。本節旨在討論與利率和外幣匯率可能波動相關的風險。有關詳情，請參閲本公司合併財務報表附註12及附註17。

我們歷來通過我們的無擔保循環信貸安排和商業票據計劃借款，以收購、建造或發放與醫療保健和老年人住房物業相關的貸款。然後，根據市場情況，我們將發行股權或長期固定利率債券，以償還我們的無擔保循環信貸安排和商業票據計劃下的借款。我們面臨與債務融資相關的風險，包括現有債務可能無法再融資的風險，或再融資條件可能不如當前債務條件優惠的風險。我們的大部分借款是根據契約或合同協議完成的，這些協議限制了我們可能產生的債務金額。因此，如果我們因這些限制而無法籌集額外股本或借入資金，我們獲得額外物業的能力可能會受到限制。

利率的變化不會影響與我們的固定利率債務相關的利息支出。然而，利率變化將影響我們固定利率債務的公允價值。這筆固定利率債務到期後利率環境的變化可能會對我們未來的現金流和收益產生影響，這取決於債務是被其他固定利率債務、可變利率債務或股權取代，還是通過出售資產來償還。為了説明利率市場變化的影響，我們在考慮了利率掉期的影響後，對我們的固定利率債務工具進行了敏感性分析，據此我們模擬了假設利率每上升1%所產生的淨現值變化，以確定該工具的公允價值變化。下表彙總了截至指定日期執行的分析(以千為單位)：

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第三項。關於市場風險的定量和定性披露

						2024年6月30日												2023年12月31日
						本金						更改中						本金						更改中
						平衡						公允價值						平衡						公允價值
優先無擔保票據						$	11,631,434					$	(494,286)					$	12,800,253					$	(515,723)
有擔保債務						1,436,784						(51,078)						1,625,364						(58,066)
總計						$	13,068,218					$	(545,364)					$	14,425,617					$	(573,789)

我們的可變利率債務，包括我們的無擔保循環信貸安排和商業票據計劃，按公允價值反映。截至2024年6月30日，在考慮利率互換的影響後，我們與可變利率債務相關的未償還債務為1,056,595,000美元。假設未償還餘額不變，利率每增加1%，每年的利息支出將增加10,566,000美元。1,496,447,000我們的浮動利率債務下的未償還債務。假設未償還餘額不變，利率每增加1%，每年的利息支出將增加14,964,000美元。 

我們受到匯率波動的影響，這些波動可能會不時影響我們的財務狀況和經營業績。加元或英鎊相對於美元的價值的增減會影響我們在加拿大和英國的投資所獲得的淨收益。僅根據我們截至2024年6月30日的三個月的業績，包括現有對衝安排的影響，如果這些匯率增加或減少10%，我們來自這些投資的年化淨收入將增加或減少，視情況而定這是19,000,000美元。我們將繼續通過非美國計價的借款和衍生品合約的損益來緩解這些基礎外幣風險。如果我們通過投資、收購或開發美國以外的老年人住房和醫療保健物業來擴大我們的國際影響力，我們還可能決定以美元、加拿大元或英鎊以外的貨幣處理額外的業務或借入資金。為了説明外匯市場變化的影響，我們對我們的衍生品投資組合進行了敏感性分析，據此我們模擬了假設的外幣匯率每上升1%所產生的淨現值變化，以確定工具的公允價值變化。下表彙總了所執行的分析結果(以千美元為單位)：

						2024年6月30日												2023年12月31日
						攜帶						更改中						攜帶						更改中
						價值						公允價值						價值						公允價值
外幣兑換合約						$	35,763					$	471					$	10,811					$	5,087
指定為對衝的債務						1,509,895						15,099						1,527,380						15,274
總計						$	1,545,658					$	15,570					$	1,538,191					$	20,361

有關金融工具公允價值的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策”和我們未經審計的綜合財務報表附註12和17。

第四項。控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)規則13a-15(E)所界定的)的有效性。基於這一評估，首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效地提供了合理的保證，確保我們根據交易所法案向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。在本Form 10-Q季度報告所涵蓋的財務季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分：其他信息

第1項。*法律訴訟

在我們的正常業務過程中，不時會有針對我們的各種法律訴訟待決。管理層不認為這些法律程序中的任何一個單獨或整體的解決會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們不時地參與某些法律程序，第三方，如租户、運營商和/或經理，有合同義務對我們進行賠償、辯護並使我們不受傷害。*在其中一些問題上，補償人有潛在損害的保險。在其他問題上，租户和其他有義務的第三方為我們辯護，這些補償人可能沒有足夠的保險、資產、該等法律程序的不利解決可能個別或整體地對彌償人履行其對吾等的各自義務的能力造成重大不利影響，進而可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。管理層認為，目前尚無此類法律程序待決，無論個別或整體而言，均會產生如此重大的不利影響。儘管管理層對這些法律訴訟的最終解決方案持樂觀態度，但我們可能會有大量的法律費用和與辯護相關的費用。此外，管理層無法預測這些法律訴訟的結果，如果管理層對此類事件的預期不正確，此類訴訟可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。

第1A項。 風險因素

與我們截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中“風險因素”項下確定的風險因素相比，沒有實質性變化。

第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用

在截至2024年6月30日的三個月內，我們收購了員工持有的普通股股份，這些員工在先前發行的限制性股票獎勵歸屬時提供股份以履行預扣税款義務。具體而言，在截至2024年6月30日的三個月中，從員工手中收購的普通股數量和每月支付的每股平均價格如下表所示。

發行人購買股票證券
期間						購買的股份總數						每股平均支付價格						作為公開宣佈的回購計劃一部分而購買的股票總數						根據回購計劃尚未購買的股票的最高美元價值
2024年4月1日至2024年4月30日						700						$	90.46					—						$	3,000,000,000
2024年5月1日至2024年5月31日						239						94.22						—						3,000,000,000
2024年6月1日至2024年6月30日						6,577						103.86						—						3,000,000,000
總計						7,516						$	102.31					—						$	3,000,000,000

根據我們某些關聯有限合夥企業的各種合夥協議的條款，有限合夥人的權益可根據我們的選擇以現金或普通股贖回，但須符合某些條件。在截至2024年6月30日的三個月內，我們贖回了2199個運營單位作為普通股。

2022年11月7日，我們的董事會批准了一項高達3,000,000,000美元普通股的股份回購計劃(“股票回購計劃”)。根據股票回購計劃，吾等無須購買股份，但可選擇在公開市場或透過私下協商的交易、大宗交易、實施要約收購、加速股份回購計劃、購買認購期權或出售認沽期權或其他方式，或以上述方式的任何組合來購買股份。我們預計將使用可用現金為任何股票回購提供資金，並可能使用借款或債券發行的收益。股票回購計劃沒有到期日，我們沒有義務回購任何特定數量的股票。在截至2024年6月30日的三個月內，我們沒有通過股票回購計劃回購任何普通股。

第五項。 其他信息 

(C)營運計劃

在截至2024年6月30日的三個月內，沒有董事或第16條官員通過或已終止任何規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排(在每種情況下，定義見S-K規則第408(A)項)。

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第六項。 陳列品

3.1						WellTower Inc.修訂和重新註冊的證書(作為2024年5月24日提交的表格8-k的附件3.1提交給委員會(文件號001-08923)，並通過引用併入本文)。
3.2						WellTower Inc.的重述註冊證書(作為2024年5月24日提交的表格8-k的附件3.2提交給委員會(文件號001-08923)，並通過引用合併於此)。
4.1						WellTower OP LLC作為發行人，本公司作為擔保人，紐約梅隆銀行信託公司作為受託人(作為公司於2024年7月11日提交的Form 8-k(文件號：001-08923)的證據4.1提交給委員會，通過引用將其併入本文)。
10.1						WellTower Inc.、WellTower op LLC、銷售代理和相關遠期買家之間的股權分配協議，日期為2024年2月15日(作為公司2024年2月15日提交的8-k表格的證據1.1提交給委員會(文件編號001-08923)，並通過引用併入本文)。
10.2						WellTower Inc.、WellTower op LLC、銷售代理和相關遠期買家之間的股權分配協議，日期為2024年4月30日(作為公司2024年4月30日提交的8-k表格的證據1.1提交給委員會(文件編號001-08923)，並通過引用併入本文)。
10.3						本公司於2024年6月14日簽署的信貸協議第3號修正案；其中的貸款人；KeyBank National Association作為行政代理和L/C發行人；美國銀行證券公司、摩根大通銀行和富國銀行證券有限責任公司作為聯合簿記管理人；美國銀行證券作為賬簿管理人；美國銀行證券公司、摩根大通銀行、富國銀行證券有限責任公司作為美國聯合牽頭安排人；美國銀行證券公司、摩根大通銀行、加拿大KeyBanc資本市場公司和加拿大皇家銀行資本市場公司作為聯合牽頭安排人；美國銀行、摩根大通銀行和富國銀行為聯合辛迪加代理；美國銀行為辛迪加代理；三菱UFG銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、法國農業信貸銀行、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資公司、PNC銀行、全國協會和加拿大皇家銀行為聯席文件代理；法國巴黎銀行、國民銀行、第五第三銀行、國民銀行協會、亨廷頓國民銀行、地區銀行、豐業銀行、多倫多道明銀行紐約分行、TD銀行、NA、Truist銀行、紐約梅隆銀行、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、S.A.、蒙特利爾銀行紐約分行和蒙特利爾銀行為聯席高級管理代理、Capital One全國協會為管理代理，農業信貸企業和投資銀行為可持續性結構代理。
31.1						細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的認證。
31.2						細則13a—14（a）/15d—14（a）首席財務幹事的核證.
32.1						首席執行官根據《美國法典》第18編第1350節的規定進行認證。
32.2						首席財務官根據《美國法典》第18編第1350節的規定進行認證。
101.INS						XBRL實例文檔。實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104						該公司截至2024年6月30日季度的10-Q表格季度報告封面頁，格式為Inline MBE

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，登記人已正式促使正式授權的簽署者代表其簽署本報告。

WellTOWER Inc.

日期：

2024年7月30日

發信人：

/s/SHANKS MITRA

尚克·米特拉，

首席執行官 （首席執行官）

日期：

2024年7月30日

發信人：

/s/蒂莫西·G.麥克休

蒂莫西·G麥克休，

執行副總裁總裁-首席財務官 （首席財務官）

日期：

2024年7月30日

發信人：

/s/JOSHHUA t.費格

約書亞·t。菲韋格，

首席會計官 （首席會計官）

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