附件10.5
營銷代理協議
本協議於2024年5月14日(生效日期)由GrayScale Investments，LLC作為特拉華州有限責任公司(發起人)GrayScale比特幣迷你信託(BTC)和特拉華州有限責任公司Foreside Fund Services，LLC(發起人)的 保薦人訂立並簽訂。
鑑於，由贊助商贊助的灰度級比特幣迷你信託(The GreyScale Bitcoin Mini Trust)是根據特拉華州法律 組織的法定信託；
鑑於，信託已根據修訂後的1933年證券法(1933年法案)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了信託的註冊聲明；
鑑於，信託打算僅在創設 個單位集合(創設單位)中連續創建和贖回信託中的實益權益股份(股份)，並在一個或多個國家證券交易所上市；
鑑於保薦人希望保留Foreside提供與股份發行相關的某些服務(經不時修訂 )；
鑑於，Foreside根據經修訂的1934年《證券交易法》(1934年法案)註冊為經紀交易商，並是金融業監管局(FINRA)的成員；
鑑於發起人希望保留Foreside為信託提供某些服務；以及
鑑於，Foreside願意按照以下規定的條款和條件向信託提供一定的服務。
因此，考慮到本合同中所載的承諾和相互契約，並出於其他善意和有價值的對價，特此確認其收據，意在受法律約束的本合同雙方特此協議如下：
| 1. | 服務。 |
Foreside同意按照本協議中規定的條款和期限擔任信託基金的營銷代理。
| 2. | 定義。 |
在本文中，無論使用哪種術語，以下術語都有以下各自的含義：
1
？招股説明書是指根據1933年法案構成信託註冊説明書組成部分的招股説明書和補充信息説明 可不時修改或補充，並向美國證券交易委員會提交；
？登記聲明？指信託不時向美國證券交易委員會提交併根據1933年法案生效的登記聲明，因為該登記聲明經當時生效的任何修正案修訂；
本協議中使用但未定義的所有其他大寫術語應具有註冊聲明和招股説明書中賦予該等術語的含義。
| 3. | 前鋒的職責 |
| a) | 前臺應以商業上合理的努力，向信託提供下列服務： |
| (i) | 應保薦人的要求，Foreside應協助保薦人促成授權參與者、信託和適用的轉讓代理之間的協議，以創建和贖回信託的創建單位； |
| (Ii) | 保存創建單位創建和贖回訂單接受確認書的副本，並應保薦人的合理要求迅速提供此類副本； |
| (Iii) | 向根據授權參與者協議購買了創作單位的授權參與者提供招股説明書副本； |
| (Iv) | 保持與轉移代理的電話、傳真和/或直接計算機通信聯繫； |
| (v) | 在使用之前，審查和批准所有提交給Foreside以供贊助商審查的營銷材料(營銷材料)是否符合適用的美國證券交易委員會和FINRA廣告規則，並將所有此類營銷材料歸檔到FINRA。Foreside同意向贊助商提供FINRA提供的有關此類材料的任何意見； |
| (Vi) | 滿足所有授權參與者對招股説明書的直接要求； |
| (Vii) | 與轉移代理合作，審查和批准授權參與者下的訂單，並將其傳輸給 轉移代理。發起人承認，Foreside沒有義務批准任何一定數量的創作單位訂單；以及 |
2
| b) | Foreside在本協議項下提供的服務不應被視為排他性服務，只要Foreside在本協議下的服務不因此而受損，Foreside可自由向他人提供類似的服務。 |
| 4. | 保薦人的責任 |
| a) | 保薦人同意根據招股説明書中描述的程序以及保薦人或信託或其服務提供商採用的適用於Foreside提供的服務的任何相關政策和程序來創建、發行和贖回信託的創建單位。在向Foreside發出合理通知後，根據招股説明書中描述的程序，贊助商保留隨時拒絕任何Creation Units訂單或停止接收此類訂單的權利。 |
| b) | 發起人應將下列文件的複印件交付給前臺： |
| (i) | 當時的信託招股説明書； |
| (Ii) | 發起人或信託或其服務提供者採取的適用於Foreside提供的服務的任何相關政策和程序；以及 |
| (Iii) | 為使Foreside能夠根據本協議履行其職責而合理要求的任何其他文件、材料或信息。 |
| c) | 此後，主辦方應在合理可行的情況下儘快向Foreside交付本節規定必須交付的文件的任何和所有修訂。 |
| d) | 保薦人應安排向上市交易所提供信託要求向二級市場購買者提供的招股説明書、補充信息聲明和產品説明的副本。 |
| e) | 保薦人將通過確保此類披露在保薦人準備的所有營銷和廣告材料中提供，從而使招股説明書、其他信息聲明和產品説明可用。 |
| 5. | 保薦人的陳述、保證和契諾。 |
A.保薦人特此向Foreside保證，其陳述和保證應被視為在本協議的整個期限內繼續存在：
| (i) | 根據其組織管轄範圍的法律，該組織組織得當，信譽良好； |
| (Ii) | 本協議已由保薦人正式授權、簽署和交付，在簽署和交付時，將構成保薦人的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守影響債權人和擔保當事人權利和救濟的一般適用法律、破產、破產、重組、暫停和其他法律； |
3
| (Iii) | 它在所有實質性方面都遵守所有適用的州和聯邦法律和法規，並已獲得開展目前業務所需的所有監管批准； |
| (Iv) | S信託註冊説明書和S信託招股説明書以及銷售和促銷宣傳材料在所有實質性方面都已經或將按照1933年法案及其下的美國證券交易委員會規則和條例的要求編制； |
| (Vii) | 信託S註冊聲明(包括其補充信息聲明)和招股説明書不會也不會包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，並且根據本協議向Foreside 提供的所有陳述或信息在所有重要方面都應真實無誤； |
| (Viii) | 所有銷售或促銷資料應包含根據《1933年法令》和《美國證券交易委員會規則和條例》規定必須在其中陳述的所有陳述；並且不會也不會包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要陳述的任何重大事實；以及 |
| (Ix) | 信託已獲得或將獲得任何聯邦、州、地方或外國政府或監管委員會、董事會、機構、機關或機構與股票發行和銷售相關的所有必要的批准、授權、同意、命令或備案，包括根據1933年法案進行的股票登記，以及根據發售股票的不同司法管轄區的證券或藍天法律所規定的任何必要資格。 |
B.贊助商應全力配合Foreside在提供服務方面的努力。此外，保薦人應將與信託有關的重大事務告知前方，並應向前方提供時間到時間Foreside可能合理地要求 在提供服務時使用的信息副本。
| 6. | Foreside的陳述、保證和契諾。 |
A.Foreside特此向贊助商表示並保證，這些陳述和保證應被視為在本協議的整個期限內繼續存在：
| (i) | 它是正式組織的，並根據其組織管轄的法律存在，完全有權按目前進行的方式開展業務、訂立本協定並履行其在本協定項下的義務； |
4
| (Ii) | 本協議已由Foreside正式授權、簽署和交付，在執行和交付時， 將構成Foreside的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，受影響債權人和擔保當事人權利和補救的一般適用法律、破產、破產、重組、暫停和其他法律的約束； |
| (Iii) | 它在所有實質性方面都遵守所有適用的州和聯邦法律和法規，並已獲得開展目前業務所需的所有監管批准；以及 |
| (Iv) | 它根據1934年法案註冊為經紀交易商，是FINRA的良好成員。 |
| 7. | 補償。 |
作為對Foreside根據本協議提供的服務的補償，贊助商應向Foreside支付本協議附件A(經不時修改)中規定的費用和開支。
| 8. | 賠償。 |
| a) | 贊助商應賠償、保護和保護Foreside、其附屬公司及其各自的每個成員、 經理、董事、高級職員、僱員、代表和控制或以前控制《1933年法案》第15條所指的Foreside的任何人(統稱為Foreside受賠人)免受任何和所有損失、索賠、要求、債務、損害和開支(包括調查或辯護任何聲稱的損失、索賠、要求、負債、損害或費用以及與此相關而產生的任何合理的律師費)(統稱為Foreside Indemitee)，且不受損害。(I)保薦人S違反本協議中所包含的任何義務、陳述、保證或契諾；(Ii)保薦人S未能在所有實質性方面遵守任何適用的法律、規則或條例；或者(Iii)任何聲稱信託提交或公佈的招股説明書、銷售説明書和廣告材料或其他信息(經不時修訂)包括或包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或必需陳述的重要事實，但是，保薦人S承擔的賠償責任不應被視為彌補因招股説明書中的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的 遺漏，或因信託依據並符合Foreside向信託提供的書面信息而提交或公佈的任何廣告材料、銷售資料或其他信息，以供在該招股説明書或任何該等廣告材料或銷售資料中使用而產生的任何損失。 |
5
| b) | 對於保薦人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代表以及任何控制或以前控制保薦人的人(統稱為保薦人)，應根據1933年法令、1934年法令、任何其他法規(包括藍天法律)或根據其中的任何規則或規定，或根據普通法或其他規定，因(I)保薦人S違反其任何義務、陳述、陳述或其他任何義務、陳述、陳述或其他規定而產生或與之有關的一切損失，前臺應對其進行賠償、辯護和持有本協議中包含的保證或契諾；(Ii)前臺S未能在所有實質性方面遵守任何適用的法律、規則或法規；或 (Iii)保薦人提交或公佈的招股説明書、銷售説明書和廣告材料或其他信息(經不時修訂)包括或包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏了為使其中的陳述不具誤導性而需要在招股説明書、銷售説明書和廣告材料或其他信息中陳述的任何索賠，只要該陳述或遺漏是依據並符合保薦人向保薦人提供的書面信息，用於保薦人提交或公佈的招股説明書、銷售資料和廣告材料或其他信息。 |
| c) | 在任何情況下，(I)賠償一方提供的賠償不得被視為針對因履行其職責時的惡意、重大疏忽或故意不當行為，或因其魯莽無視本《協議》規定的義務和義務而應承擔的任何責任。或(Ii)是根據本節對針對任何受補償方提出的任何索賠負有責任的補償方，除非被補償方在傳票或其他提供索賠性質信息的第一次書面通知送達被補償方後(或在被補償方收到任何指定代理人的送達通知後) 合理時間內迅速以書面形式將索賠通知給補償方。 |
| d) | 未將任何索賠通知給賠償方並不解除賠償方因本節而可能對訴訟所針對的被賠償方承擔的任何責任，除非未通知或延遲通知賠償方損害了賠償方S對此類索賠的抗辯能力。賠償一方有權自費參加答辯，或在其選擇的情況下，對為強制執行索賠而提起的任何訴訟進行答辯。如果賠償方選擇承擔任何訴訟的辯護並聘請律師，則受賠償方應承擔其聘請的任何額外律師的費用和開支。如果補償方不選擇承擔任何訴訟的辯護，它將補償被補償方 由被補償方聘請的任何律師的合理費用和開支。彌償一方同意在合理可行的情況下，儘快通知受彌償一方與購買或贖回任何創造單位或股份有關的針對其或其任何高級職員或董事的訴訟或法律程序的展開。 |
| e) | 在沒有事先書面通知並徵得補償方同意的情況下，被補償方不得就其打算根據上述第7(A)或7(B)條的條款向補償方尋求賠償的任何索賠達成和解，而同意不得被無理拒絕。任何受賠方或受賠方不得就任何索賠達成和解 ，除非和解協議包含完全免除另一方對此類行為的責任。本條第6款在本協議終止後繼續有效。 |
6
| 9. | 損害賠償的限制。 |
任何一方均不對另一方遭受的任何後果性、特殊或間接損失或損害承擔責任，無論該方是否知道此類損失或損害的可能性。
| 10. | 不可抗力。 |
由於超出其合理控制範圍的情況，包括但不限於自然行為(包括火災、洪水、地震、風暴、颶風或其他自然災害)；民事或軍事當局的行為或不作為；外國敵人的行為；戰爭；恐怖主義；暴亂；叛亂；破壞；流行病；勞資糾紛；內亂；或公用事業、交通、計算機或通信能力的中斷、損失或故障，任何一方均不對因此而直接或間接發生的數據丟失、延遲、故障、中斷或丟失負責，另一方無權在此類情況下終止本協議。
| 11. | 期限和終止。 |
| a) | 本協議自上文規定的日期起生效。除非按照本協議的規定提前終止，否則本協議自本協議之日起兩年內繼續有效。此後，如果未終止，經書面通知後，本協議將自動繼續生效，有效期為連續 一年。 |
| b) | 儘管有上述規定，本協議可在不少於以下條件下終止，而無需支付任何罰款：(I)贊助商在30天內發出書面通知；或(Ii)Foreside在90天內發出書面通知。 |
| 12. | 保密協議。 |
在本協議有效期內，發起人和贊助商可以接觸到與任何一方S的商業、商業祕密、制度、程序、手冊、產品、合同、人員和客户有關的非公開保密信息。本協議中使用的保密信息是指一方可能披露或提供的所有 信息，無論是書面信息、視覺口頭信息還是電子信息。機密信息包括非公開或專有信息，可能是財務信息、提案和演示文稿、報告、預測、發明、改進和其他知識產權；商業祕密；技術訣竅；設計、流程或配方；軟件；市場或銷售信息或計劃；客户名單；以及業務計劃、前景和機會(如可能收購或處置業務或設施)。保密信息包括任何一方在從事本協議規定的活動過程中開發的信息，除非：(I)該信息是通過合法方式公開的；(Ii)該信息是由合法擁有該信息的第三方在沒有保密限制的情況下向另一方披露的，並且沒有直接或間接地從一方當事人(視情況而定)或其各自的負責人、僱員、附屬人員或附屬實體獲得該信息。雙方理解並同意，所有保密信息應由另一方保密。
7
在本協議期限內及之後。各方應維護商業上合理的信息安全政策和程序，以保護機密信息。雙方 還同意，未經另一方事先書面批准，他們不會在本協議期限內或之後的任何時間以任何方式披露或使用此類保密信息， 除非(I)在本協議過程中被要求，(Ii)由另一方提供，或(Iii)根據適用法律、規則或法規的要求，或(Iv)響應(A)例行自律檢查或(br}(B)針對接收方的信息請求；
| 13. | 告示 |
本協議授權或要求向任何一方發出的任何通知或其他通信在當面送達或通過確認的傳真、電子郵件或掛號信郵寄至以下地址(或一方向另一方書面通知指定的其他地址)時應以書面形式發出，並視為已發出：
|
(I) 至前側： |
||
| 前端基金服務， 有限責任公司 三運河廣場，100套房 緬因州波特蘭，郵編：04101 收件人：法律部 電話：(207)553-7110 電子郵件：Legal@Foreside.com
將副本複製到： 郵箱：etp-services@Foreside.com
|
||
|
有一份複印件供贊助商： |
||
|
灰階投資有限責任公司 海港道290號，4這是地板 康涅狄格州斯坦福德06902號 電話：(212)668-1427 收件人：ETF團隊 電子郵件：etfs@grayscale.com 連同所有通知的副本發送至： 郵箱：Legal@grayscale.com |
||
13.修改。除由Foreside和贊助商簽署的書面文件外，不得以任何方式放棄、更改、修改或補充本協議的條款。
8
14.依法治國。本協議應根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。
15.作業。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。本協議對雙方代表、繼承人、繼承人和許可受讓人(視情況而定)具有約束力，並符合其利益。控制權變更不應被解釋為轉讓。
17.生存。本協議第8、9、10、12、14、17、18和20條的規定在本協議終止後繼續有效。
18.反清洗黑錢。Foreside和發起人都代表並向對方保證，它擁有並應維護反洗錢計劃(AML計劃)，該計劃至少(I)指定一名合規官員管理和監督AML計劃，(Ii)提供持續的員工培訓，(Iii)包括獨立審計職能，以測試AML計劃的有效性，(Iv)建立針對其特定業務量身定做的內部政策、程序和控制，(V)規定提交所有必要的反洗錢報告，包括但不限於，貨幣交易報告和可疑活動報告，以及(Vi)允許適當的監管機構檢查其反洗錢賬簿和記錄。
19.雜項。本協議中包含的字幕僅供參考，不以任何方式定義或界定本協議的任何條款，也不影響其解釋或效果。如果本協議的任何條款被主管當局確定為在任何司法管轄區被禁止或不可執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人具有約束力，並符合其利益。本協議應視為由發起人和贊助商共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒任何一方的推定。本協議可由本協議雙方以任意數量的副本簽署，所有副本加在一起應被視為構成同一份文件。本協議包含的任何內容均不得阻止Foreside達成類似的分銷安排，或向其他投資公司或投資工具提供本協議項下設想的服務。本協議由雙方以英文協商並簽署。如果本協議的任何翻譯是出於方便或任何其他目的而編寫的，則應以英文版本的規定為準。
20.保薦人的法律責任福賽德明確理解並同意：
(A)本協議所載內容不得解釋為對保薦人個人或個人履行本協議所載任何明示或默示的信託契諾 造成任何法律責任，而所有此等責任(如有的話)均由本協議各方及經由本協議各方或在本協議各方之下提出要求的任何人明示免除；及
9
21.整個協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代之前所有與本協議主題相關的溝通、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。
特此證明，雙方已促使正式授權的官員於上文首次寫下的日期在一份或多份副本上籤署本協議。
| Foreside Fund Services，LLC | ||
| 作者： | /s/特蕾莎·考恩 | |
| 特蕾莎·考恩，總裁 | ||
| Grayscale Investments，LLC作為 灰度比特幣迷你信託（BTC） | ||
| 作者： | Grayscale Investments，LLC | |
| 作者： | /S/休·羅斯 | |
| 休·羅斯，首席運營官 | ||
A-1