已於2024年7月26日向美國證券交易委員會提交

登記號333-277837

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

修正案 第4號

至

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

灰度比特幣迷你信託（BTC）

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		6221		99-6383052
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

C/o GrayScale Investments LLC

港灣道290號，4樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

(212) 668-1427

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

愛德華·麥基

首席財務官

灰階投資有限責任公司

港灣道290號，4樓

康涅狄格州斯坦福德，06902

(212) 668-1427

(服務代理的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

約瑟夫 A.大廳

丹·吉本斯

Davis Polk&Wardwell有限責任公司

列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017

(212) 450-4000

擬向公眾出售的大約開始日期：在本登記聲明生效日期後儘快。

如果根據1933年《證券法》第415條，在此表格上登記的任何證券 將延遲或連續發售，請勾選以下方框。 

如果本表格是根據證券法第462(B)條的規定為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果此表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見交易法規則12b-2中的大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

註冊人特此修改本註冊聲明，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明於委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期：2024年7月26日

初步招股説明書

G雷斯卡爾 BITCOIN M伊尼 T生鏽(BTC)

灰度比特幣迷你信託(BTC)是特拉華州的一家法定信託公司，發行代表信託所有權的普通單位零碎利益 (股份)。S信託的目的是持有比特幣，比特幣是通過信託基金的運營創建和傳輸的數字資產點對點比特幣網絡，一種基於加密協議運行的分散的計算機網絡。S信託的投資目標是股份價值(按每股比特幣計算) 以反映該信託持有的比特幣價值，該價值是參考指數價格(定義見此)減去S信託的開支及其他負債而釐定。雖然對股票的投資不是對比特幣的直接投資，但 股票旨在為投資者提供一種具有成本效益的便捷方式，以獲得比特幣的投資敞口。GreyScale Investments，LLC是信託的發起人(發起人)，CSC特拉華信託公司是信託的受託人(受託人)，紐約梅隆銀行是信託的轉讓代理(以這種身份，轉移代理)和信託的管理人(以這種身份，管理員)，Coinbase， Inc.是信託的主要經紀人(主要經紀人)，Coinbase託管信託公司，LLC是信託的託管人(託管人)。

在此次發行之前，這些股票還沒有公開市場。該信託計劃將紐約證券交易所Arca，Inc.(NYSE Arca，Inc.)的股票以BTC的代碼上市。該信託打算連續發行股票，目前登記的股票數量不確定。預計這些股票將以不同的價格向公眾出售，價格將參考比特幣的價格和每次出售時在紐約證券交易所Arca的股票交易價格等因素來確定。

這些股票只能以一塊或多塊10,000股的形式從信託購買(10,000股的塊稱為籃子)。如分配計劃所述，信託會持續向某些授權參與者(授權參與者)發行一籃子股票。此外，信託還會持續從授權參與者手中贖回籃子股票。信託目前能夠接受現金訂單(如本文定義)，根據該訂單，獲授權的 參與者將在創建和贖回籃子時向現金賬户存入現金或從現金賬户接受現金，而並非該 獲授權參與者的代理或以其他方式代表其行事的第三方(流動資金提供者)將獲得或接收比特幣，以換取與該訂單相關的現金。然而，與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣，信託目前不能通過與授權參與者進行實物交易來創建和贖回股票，對於註冊經紀自營商是否以及如何根據聯邦證券法持有和交易比特幣，目前還沒有明確的監管指導。在監管進一步明朗的情況下，保薦人預計紐約證交所Arca將尋求必要的監管批准，以修改其上市規則，以允許信託基金這樣做( n實物監管批准)。在紐約證券交易所Arca尋求和獲得實物監管批准的情況下，信託未來還可以通過與授權參與者或其指定人(任何此類指定人，AP指定人)進行實物交易來創建和贖回 股票，以換取比特幣。不能保證何時會出現這樣的監管明確，或者紐約證交所Arca將在何時尋求或獲得監管批准(如果有的話)。？見股份的設立和贖回説明。獲授權參與者的一些活動將導致他們被視為分銷的 參與者，其方式將使他們成為法定承銷商，並使他們受到1933年證券法(修訂)(證券法)下的招股説明書-交付和責任條款的約束。請參閲分銷計劃。

投資這些股票涉及重大風險。在投資股票之前，您應該仔細考慮從第18頁開始的風險因素中描述的風險因素。

The Trust是一家新興的成長型公司，符合《快速啟動我們的企業創業法案》的定義，因此將受到報告要求的降低。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

股份既不是發起人或受託人的權益，也不是發起人或受託人的義務。

2024年4月29日，保薦人購買了100,000美元的股票(種子股份)，其中包括10,000股，每股價格為10美元。種子 股票目前預計將在初始分配(定義如下)完成之前贖回，以換取現金。

在根據本招股説明書通過授權參與者創建任何籃子之前，保薦人目前打算通過灰度比特幣信託(BTC)(GBTC)向信託貢獻一定數量的比特幣作為對價並以新創建的信託股票 作為交換，完成初始 創建信託股票(初始分發籃子創建)。然後，新創建的信託股份將按1：1的比例分配給GBTC(GBTC股東)的股東(截至美國東部時間2024年7月30日下午4：00(記錄日期))，這樣，每個GBTC股東在記錄日期持有的每一(1)股GBTC(GBTC股份)，將有權在2024年7月31日(預期的分發日期)獲得一(1)股信託(此類交易統稱為初始分派)。

由於預期的初始 分配，在分配日期之後(以及根據本招股説明書通過授權參與者創建任何籃子之前)，信託將持有記錄日期由GBTC持有的比特幣的約10%，而GBTC將持有記錄日期由GBTC持有的比特幣的剩餘約90%(對於GBTC比特幣部分)(僅就GBTC比特幣部分而言，減去保薦人S在記錄日期和分發日期之間應計並支付的該比特幣部分)。僅用於説明目的，使用截至2024年6月30日的GBTC已發行股份數量和GBTC持有的比特幣金額作為估計，保薦人預計總計約有310,510,100股股份將分配給GBTC股東，並且信託將在首次分配完成後立即持有約27,573.49861680比特幣，反映出每股説明性價格為5.50美元。這些金額僅用於説明目的，可能會使用截至記錄日期的GBTC和GBTC已發行股票實際持有的比特幣數量進行更改。有關更多信息，請參閲未經審計的形式財務報表。在根據本招股説明書通過授權參與者創建任何籃子之前，此類股份將代表信託的所有流通股。

預期已發行的GBTC股份數目或GBTC股東對其總持股的比特幣風險敞口(包括GBTC股份及信託股份)不會因預期的首次分派而改變。不會就初始分派向GBTC股東尋求同意、授權、批准或委託，而GBTC股東將不需要支付任何代價、交換或交出現有的GBTC股份或採取任何其他行動在分派日收取信託股份。首次分銷後，信託和GBTC將作為獨立的紐約證券交易所Arca上市的交易所交易商品產品運營，兩者都不會在另一方擁有任何股份，無論是否受益。

保薦人不期望首次分配對GBTC或其股東而言是一項應税事件。

在創建或贖回訂單的交易日期，一籃子股票在紐約時間下午4：00的美元價值等於 貨幣籃子金額，即創建或贖回一籃子股票所需的比特幣數量，乘以數字資產交易平臺(如本文定義的 )衍生的比特幣的美元價值，該價格反映在CoinDesk比特幣價格指數(XBX)(於紐約時間下午4：00計算)中。指數價格採用非公認會計原則 方法計算，並不用於S信託的財務報表。

根據經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》)，該信託基金不是註冊投資公司，因此不受《投資公司法》的監管。此外，保薦人認為，根據商品期貨交易委員會(CFTC)管理的1936年修訂的《商品交易所法案》(The Commodity Exchange)，該信託基金不是商品池，保薦人和受託人都不受CFTC作為商品池運營商或商品交易顧問的監管。？風險因素？與信託和股份相關的風險因素？股東不享有與根據《投資公司法》註冊的投資公司的股份所有權相關的保護或CEA提供的保護。

本招股説明書的日期為2024年    。

目錄

信託和保薦人均未授權任何人向您提供本招股説明書或任何由信託或代表信託編寫的免費書面招股説明書中包含的信息以外的任何信息。信託基金和贊助商均不對他人提供給您的任何信息的可靠性承擔任何責任， 也不能保證這些信息的可靠性。信託和保薦人都不會在任何不允許要約或 銷售的司法管轄區提出出售任何證券的要約，或徵求任何購買任何證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何自由寫作招股説明書中的信息在任何日期都是準確的，而不是該等文件正面各自的日期。自該日起，S信託的業務、資產、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書不構成出售要約，也不構成代表信託或保薦人認購或購買任何證券的邀請，也不得在任何未獲授權要約或要約的司法管轄區內的任何人或向向其提出要約或要約違法的任何人使用本招股説明書，或將其用於要約或要約的相關事宜。

授權參與者在進行股票交易時可能被要求提交招股説明書。

《比特幣行業和市場概述》一節中包含的信息基於贊助商認為可靠的來源提供的信息。本招股説明書以保薦人認為準確的方式彙總了某些文件和其他信息。在做出投資決定時，您必須依靠您自己對信託、比特幣行業、比特幣市場的運營以及發行和股票的條款，包括所涉及的優點和風險的審查。雖然贊助商認為此信息是可靠的，但不能保證此信息的準確性和完整性，也未經過獨立驗證。

有關本招股説明書中使用的某些大寫術語的定義，請參閲定義術語詞彙表。

i

前瞻性陳述

本招股説明書包含前瞻性陳述，涉及S信託的財務狀況、經營結果、計劃、 目標、未來業績和業務。聲明前面、後面和包括以下詞語的陳述：可能、可能、將會、應該、預期、計劃、預期、相信、估計、預測、預測、潛在或繼續、否定這些術語和其他類似表述是為了識別一些前瞻性表述。本招股説明書中包含的所有涉及未來將會或可能發生的活動、事件或發展的陳述(除歷史事實陳述外)均屬前瞻性陳述，包括市場價格和條件的變化、信託S的運作、保薦人S的計劃以及對S信託未來成功和其他類似事項的提及。這些聲明只是預測。實際事件或結果可能與此類 陳述大不相同。這些陳述是基於贊助商對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及適用於 情況的其他因素而做出的某些假設和分析。您應特別考慮本招股説明書中風險因素中描述的眾多風險。然而，實際結果和發展是否符合贊助商S的期望和預測， 受到許多風險和不確定因素的影響，包括：

•

數字資產經濟最近的發展導致數字資產市場極度波動和混亂，對數字資產生態系統的參與者失去信心，圍繞數字資產的廣泛負面宣傳以及全市場流動性下降；

•

包括比特幣在內的許多數字資產在最近 期間經歷並可能繼續經歷的交易價格的極端波動，這可能導致股票價值波動和/或對股票價值產生重大不利影響；

•

數字資產發展的新穎性與不確定性中長髮由於與區塊鏈技術的能力和發展以及數字資產的基本投資特徵有關的多個因素導致的股票條款價值；

•

股票的價值取決於人們對比特幣等數字資產的接受程度，比特幣代表着一個快速發展的新行業；

•

與當時由信託持有的比特幣價值直接相關的股票價值，其價值可能非常不穩定，並因多種因素而波動；

•

臨時或永久的分支或克隆，這可能會對 股票的價值產生不利影響；

•

數字資產交易平臺的運營基本上不受監管且缺乏透明度 ，這可能會對數字資產的價值以及股票的價值產生不利影響;

•

該指數的歷史有限；

•

股票缺乏活躍的交易市場，這可能導致投資者在股票處置時的投資損失。

•

缺乏流動性的市場可能會加劇S信託資產淨值與其市場價格之間的損失或增加其波動性。

•

與其他現貨比特幣交易所交易產品的股票(如GBTC股票)相比，這些股票在市場上的流動性可能較少或利差較大；

•

其他數字資產或比特幣投資方式的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對比特幣的股票價值產生不利影響；

•

如果授權參與者停止履行參與者協議項下的義務，或者流動性承擔者無法吸引流動性提供者，股票的流動性可能會受到影響；

II

•

由於紐約證券交易所Arca和數字資產交易平臺市場之間的非實時交易時間，股票可能以高於或低於S信託每股資產淨值的價格交易。

•

美國國會或任何美國聯邦或州機構可能影響股票價值或限制一項或多項數字資產的使用、採礦活動或其網絡或數字資產交易平臺市場的運營，從而對股票價值產生不利影響的監管變更或行動；

•

確定比特幣或任何其他數字資產是安全資產可能會對比特幣的價值和股票價值產生不利影響，並可能導致信託的非常、非經常性支出或終止；

•

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)政策的變化可能對股票價值產生不利影響；

•

可能影響股份價值或限制使用一項或多項數字資產、採礦活動或其網絡或數字資產交易平臺市場的方式對股份價值產生不利影響的外國司法管轄區的監管變動或其他事件；

•

授權參與者、信託或保薦人作為貨幣服務業務或貨幣轉賬機構受到監管的可能性，這可能會導致該授權參與者、信託或保薦人的額外費用，並導致股票流動性下降；

•

監管變更或解釋可能迫使信託或保薦人登記並遵守 新法規，從而可能導致信託的非常、非經常性費用；

•

保薦人或其關聯公司與信託之間可能產生的潛在利益衝突；

•

保薦人可能終止S的繼續服務，這可能對信託不利；

•

缺乏促進實物創建和贖回 股票的能力，這可能會對信託產生不利後果；

•

S信託依賴第三方服務提供商履行信託事務所必需的某些職能，以及更換該等服務提供商可能對S比特幣的保管和信託的運作構成的挑戰；以及

•

託管人S表示，保薦人可能辭職或免職，或以其他方式免職，而無需更換，這 可能會觸發信託提前終止。

因此，本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述均受 這些警示聲明的限制，不能保證保薦人預期的實際結果或發展將會實現，或者即使實現了，也不能保證它們會對S信託的業務或股份價值造成預期的後果或產生預期的影響。如果本招股説明書風險因素中討論的這些風險中的一個或多個或其他不確定性成為現實，或者潛在的假設被證明是錯誤的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的大不相同。前瞻性陳述是基於保薦人S在陳述發表之日的信念、估計和意見作出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，除適用法律要求外，信託和保薦人均無義務或義務更新前瞻性陳述。此外，信託、贊助商或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。因此，投資者被告誡不要依賴前瞻性陳述。

三、

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

17

風險因素

在決定投資股票之前，您應仔細考慮以下風險和本招股説明書中列出的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到影響。在這種情況下，股票 的交易價格可能會因上述任何風險而下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與數字資產相關的風險因素

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續這樣做。 未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生實質性的不利影響，股票可能會損失全部或幾乎所有的價值。

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續這樣做。例如， 在2020年的大部分時間裏大幅上漲之後，包括比特幣在內的數字資產價格在2021年和2022年經歷了大幅波動。這種波動性在2022年11月變得極端，當時FTX Trading Ltd.(FTX)停止了客户提款。見？與數字資產市場相關的風險因素？數字資產經濟的最新發展導致數字資產市場的極端波動和混亂，對數字資產生態系統參與者的信心喪失，圍繞數字資產的廣泛負面宣傳，以及整個市場流動性的下降。從2023年到本招股説明書之日，包括比特幣在內的數字資產價格繼續大幅波動。

未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生實質性的不利影響，股票可能會損失全部或幾乎所有的價值。此外，數字資產經濟中的負面看法、缺乏穩定性和標準化監管 可能會降低人們對數字資產經濟的信心，並可能導致比特幣和其他數字資產價格的更大波動，包括價值貶值。該信託不是主動管理的，不會採取任何行動來 利用或減輕比特幣價格波動的影響。有關量化比特幣價格波動性的其他信息，請參閲商業和比特幣行業概述和市場和歷史比特幣價格。

比特幣等數字資產是在過去20年裏才推出的，而中長髮股票的期限價值取決於與區塊鏈技術的能力和發展以及數字資產的基本投資特徵有關的許多因素。

比特幣等數字資產是在過去20年裏才推出的，而中長髮股票的長期價值取決於與區塊鏈技術的能力和發展有關的許多因素，例如其發展的最新程度，對互聯網和其他技術的依賴，對用户，開發人員和礦工所扮演角色的依賴以及惡意活動的可能性。例如，以下一項或多項風險的實現可能對股票價值產生重大不利影響 ：

•

數字資產網絡和用於操作它們的軟件處於發展的早期階段。鑑於數字資產網絡的發展較晚，數字資產可能無法按預期發揮作用，各方可能不願意使用數字資產，這將抑制數字資產網絡的增長。

•

訪問數字資產所需的私鑰的丟失或破壞可能是不可逆轉的。如果私鑰 丟失、破壞或以其他方式泄露，並且私鑰的備份不可訪問，則所有者將無法訪問與該私鑰相對應的數字資產，並且私鑰將不能被數字資產網絡恢復。

18

•

數字資產網絡依賴於互聯網。互聯網或數字資產網絡(如比特幣網絡)的中斷將影響包括比特幣在內的數字資產的轉移能力，從而影響其價值。

•

數字資產網絡(如比特幣網絡)中相當大比例(但並非壓倒性的)用户和礦工接受軟件補丁或升級，可能會導致此類網絡出現分支S區塊鏈，從而導致多個獨立網絡的運行。

•

數字資產挖掘操作可能會消耗大量電力，這可能會對環境造成負面影響，並引發公眾輿論反對允許或政府法規限制使用電力進行採礦操作。此外，在電力短缺或停電期間，礦工可能會被迫停止作業。

•

許多數字資產網絡面臨巨大的擴展挑戰，並正在升級各種功能，以 提高數字資產交易的速度和吞吐量。這些增加交易量的嘗試可能不會奏效。

•

許多數字資產網絡協議的開源結構，如比特幣網絡協議， 意味着開發者和其他貢獻者通常不會因為他們在維護和開發此類協議方面的貢獻而直接獲得補償。因此，特定數字資產的開發商和其他貢獻者可能缺乏維護或開發網絡的財務激勵，或者可能缺乏資源來充分解決新出現的問題。或者，一些開發商的資金可能來自與特定數字資產網絡中的其他參與者存在利益衝突的公司。如果不能正確監控和升級比特幣網絡的協議，可能會破壞該網絡。

•

此外，在過去，數字資產源代碼中的缺陷被曝光和利用，包括 使用户無法使用某些功能、暴露用户個人信息和/或導致用户數字資產被盜的缺陷。比特幣背後的密碼學可能被證明是有缺陷的或無效的，或者數學和/或技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算的進步，可能會導致這種密碼學變得無效。在上述任何一種情況下，惡意行為人都可能獲得S信託比特幣，這將對股票價值造成不利影響。此外，比特幣網絡的功能可能會受到負面影響，使其對用户不再具有吸引力，從而抑制對比特幣的需求。即使 比特幣以外的其他數字資產也受到類似情況的影響，對數字資產背後的源代碼或密碼的任何信心下降通常都可能對數字資產的需求產生負面影響，因此 對股票價值產生不利影響。

此外，由於包括比特幣在內的數字資產已經存在了很短的一段時間，而且還在繼續發展，未來可能會出現截至本招股説明書發佈之日無法預測的額外風險。

數字資產代表着一個快速發展的新行業，股票的價值取決於比特幣的接受程度。

比特幣網絡於2009年首次推出，比特幣是第一個為獲得全球採用和臨界質量而創建的加密數字資產。 雖然比特幣網絡是最成熟的數字資產網絡，但比特幣網絡和其他管理數字資產發行的加密和算法協議代表着一個快速發展的新行業， 受到各種難以評估的因素的影響。例如，實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

•

比特幣只被零售和商業網點選擇性地接受為一種支付手段，消費者使用比特幣支付此類零售和商業網點的情況仍然有限。銀行和其他老牌金融機構可能拒絕為比特幣交易處理資金；處理電報

19

向或從數字資產交易平臺、比特幣相關公司或服務提供商轉賬；或為進行比特幣交易的個人或實體維護賬户。因此，比特幣的價格在很大程度上是由投機者和礦商決定的，因此導致價格波動，這使得零售商在未來不太可能接受比特幣作為一種支付形式。

•

銀行可能不向提供數字資產相關服務或接受數字資產作為支付的企業提供銀行服務或切斷銀行服務，這可能會抑制市場流動性，並損害公眾對數字資產或任何一種數字資產(如比特幣)及其作為支付系統的效用的看法，這可能會總體或個別地降低數字資產的價格。

•

某些隱私保護功能已經或預計將引入多個數字資產 網絡。如果比特幣網絡引入任何此類功能，任何促進比特幣交易的交易平臺或企業都可能面臨更高的刑事或民事訴訟風險，或者如果有人擔心這些功能會干擾反洗錢職責和經濟制裁檢查的執行，則銀行服務可能會被切斷。截至本招股説明書發佈之日，保薦人並不知道有任何正在進行的將隱私保護功能引入比特幣網絡的努力。

•

否則，用户、開發商和礦工可能會轉而使用或採用某些數字資產，而代價是他們與其他數字資產網絡的互動，這可能會對這些網絡產生負面影響，包括比特幣網絡。

•

2017年8月，比特幣網絡經歷了一次硬分叉，導致了一個名為比特幣現金的新數字資產網絡的創建。這一硬分叉存在爭議，因此比特幣現金網絡的一些用户可能對比特幣網絡懷有敵意。這些用户可能會試圖對比特幣網絡的使用或採用產生負面影響。

•

同樣在2017年8月，比特幣網絡進行了升級，添加了名為Separated Witness的技術功能，其中包括可能將可在鏈上處理的每秒交易量增加一倍，並啟用所謂的第二層解決方案，如閃電網絡或支付渠道，這些解決方案有可能大幅提高交易吞吐量(即每秒數百萬筆交易)。截至本招股説明書發佈之日，支持隔離的 Witness或Lightning Network類技術的錢包和中介尚未得到實質性採用。這一升級可能不會像預期的那樣奏效，導致比特幣的支持度和價格下降。

•

2021年，比特幣協議實施了Taproot升級，以增加對網絡上覆雜交易的增強支持，例如多簽名交易，這些交易需要雙方或更多方在比特幣網絡上執行交易。在升級之前，多重簽名事務歷來緩慢、昂貴且易於識別。 Taproot旨在減少寫入塊的數據量，並使多重簽名事務與常規事務難以區分，從而增加了增強的保密層。這一升級可能無法達到預期的效果，導致比特幣的支持度和價格 下降。

該信託基金並非主動管理，亦不會就比特幣網絡的發展 制定任何正式策略。

數字資產網絡治理的變化可能得不到用户和礦工的足夠支持， 這可能會對數字資產網絡S發展和應對挑戰的能力產生負面影響。

對去中心化網絡的治理，如比特幣和以太網絡，是自願達成共識和公開競爭的。因此，對任何特定的去中心化數字資產網絡的治理可能缺乏共識或清晰度，這可能會阻礙此類 S網絡的效用和增長和應對挑戰的能力。儘管如此，一些去中心化網絡的協議，如比特幣網絡，是由一羣核心開發人員非正式地管理的，他們對相關的

20

S網絡的源代碼。核心開發人員的角色隨着時間的推移而演變，主要基於自主參與。如果絕大多數用户和礦工根據這些核心開發商的提議對分散的網絡進行修改，這種網絡將受到新協議的制約，可能會對相關數字資產的價值產生不利影響。

由於上述原因，可能很難找到解決方案或集中足夠的努力來克服數字資產網絡中的任何未來問題，特別是長期的問題。

數字資產網絡面臨巨大的擴展挑戰，提高交易量和速度的努力可能不會成功。

由於公共區塊鏈通常面臨安全性和可擴展性之間的權衡，許多數字資產網絡面臨着巨大的擴展挑戰。公共區塊鏈實現安全的一種手段是去中心化，這意味着沒有中介機構負責保護和維護這些系統。例如，分散化程度越高，通常意味着給定的數字資產網絡不太容易受到操縱或捕獲。在實踐中，這通常意味着給定數字資產網絡上的每個節點負責通過處理每筆交易和維護網絡的整個狀態的副本來保護系統的安全。因此，數字資產網絡可以處理的交易數量可能受到每個完全參與節點的能力的限制。許多開發人員正在積極研究和測試公共區塊鏈的可擴展性解決方案，這些解決方案不一定會導致較低的安全性或去中心化，例如 離鏈支付渠道和分片。離鏈支付渠道將允許各方進行交易，而不需要區塊鏈的全部處理能力。分片 通過將數據處理責任分散到多個節點，允許並行處理和驗證事務，從而提高數據庫(如區塊鏈)的可擴展性。

截至2024年6月30日，比特幣網絡每秒處理約6筆交易。為了增加可在給定數字資產網絡上處理的交易量，許多數字資產正在升級，添加了各種功能以提高數字資產交易的速度和吞吐量。例如，2017年8月，比特幣網絡進行了升級，配備了名為隔離證人的 技術功能，該功能可能會使可在鏈上處理的每秒交易量翻一番。更重要的是，Separated Witness還支持所謂的第二層解決方案，如Lightning Network，或大幅增加交易吞吐量的支付渠道(即每秒交易量的萬S)。截至2024年6月30日，支持隔離證人或閃電網絡類技術的錢包和中介、或促進支付渠道的連接節點尚未得到廣泛使用。此外，有關Lightning Network服務的問題仍然存在，例如它的成本以及誰將擔任中介。

由於吞吐量的相應增長落後於數字資產網絡的使用增長， 平均費用和結算時間可能會大幅增加。例如，比特幣網絡有時會達到飽和，這導致了交易費用的增加。自2021年1月1日以來，比特幣日均交易手續費從2023年1月8日的每筆交易0.5美元到2024年4月20日的每筆交易高達124.17美元不等。截至2024年6月30日，比特幣日均交易手續費為每筆1.63美元。增加費用和降低結算速度可能會阻止比特幣的某些用途(例如微支付)，並可能減少對比特幣的需求和比特幣的價格，這可能會對股票價值產生不利影響。

不能保證為擴大比特幣網絡交易結算規模而實施或正在探索的任何機制都將 有效，也不能保證這些機制需要多長時間才能生效，這可能會對股票價值產生不利影響。

21

數字資產網絡是由不同的貢獻者開發的，如果認為 某些知名貢獻者將不再對網絡做出貢獻，可能會對相關數字資產的市場價格產生不利影響t.

數字資產網絡通常是由一組不同的貢獻者開發的，認為知名貢獻者可能不再為網絡做出貢獻的看法可能會對任何相關數字資產的市場價格產生不利影響。例如，2017年6月，一個毫無根據的謠言流傳開來，稱以太協議開發者Vitalik Buterin去世。謠言傳出後，以太的價格下跌了約20%，然後在布特林本人闢謠後回升。一些人猜測，這一傳言導致了以太的價格下跌。如果比特幣網絡的知名貢獻者，或與第二層網絡或其他擴展解決方案等支持基礎設施和應用程序密切相關的 被視為由於死亡、退休、退出、喪失能力或其他原因而不再對此類網絡做出貢獻，無論這種 感知是否有效，都可能對比特幣的價格產生負面影響，從而可能對股票價值產生不利影響。

數字資產可能擁有集中所有權和此類數字資產持有人的大量銷售或分銷，或參與或以其他方式影響S基礎網絡的數字資產的任何能力，都可能對該數字資產的市場價格產生不利影響 。

截至2024年6月30日，最大的100個比特幣錢包持有約15.6%的比特幣流通。此外，其他人或實體有可能控制多個共同持有大量比特幣的錢包，即使他們各自只持有少量比特幣，也有可能其中一些錢包由相同的 個人或實體控制。這種所有權集中的結果是，這些持有者大量出售或分銷比特幣，可能會對比特幣的市場價格產生不利影響。

如果採礦塊的數字資產獎勵和記錄比特幣網絡交易的交易費不足以激勵採礦者，或者如果某些司法管轄區繼續限制或以其他方式監管採礦業活動，採礦者可能會停止擴大處理能力或要求高額交易費，這可能會對比特幣的價值和股票的價值 產生負面影響。

如果挖礦區塊的數字資產獎勵或記錄比特幣網絡交易的交易費 不足以激勵礦工，或者如果某些司法管轄區繼續限制或以其他方式監管挖礦活動，礦工可能會停止消耗處理能力來挖礦區塊，比特幣區塊鏈上的交易確認可能會放緩 。目前，解決一個新區塊的固定獎勵是每個區塊3.125比特幣。每解決21萬個區塊，比特幣獎勵的比特幣數量預計會減少一半。最近一次減半發生在2024年4月19日，未來的減半預計將大約每四年發生一次，直到現有比特幣的數量達到預定的2,100萬比特幣。例如， 實現以下一個或多個風險可能會對股票價值產生重大不利影響：

•

在過去幾年中，數字資產挖掘操作已經從使用計算機處理器、圖形處理單元和第一代專用集成電路機器進行挖掘的個人用户發展到使用專有硬件或複雜機器進行專業挖掘操作。如果數字資產挖掘業務的利潤率不夠高，包括由於電力成本增加，數字資產挖掘公司更有可能立即出售從挖掘中賺取的代幣，從而增加該數字資產的流動性供應，這通常會降低該數字資產的市場價格。

•

礦工在比特幣網絡上消耗的處理能力的降低可能會增加 惡意攻擊者或殭屍網絡獲得控制權的可能性。如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得對比特幣網絡的控制權，則該行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈，從而對股票價值或信託的運營能力產生不利影響。

22

•

在大多數數字資產網絡上，礦商曆來接受相對較低的交易確認費。如果礦工對記錄比特幣區塊鏈中的交易要求更高的交易費，或者軟件升級自動對比特幣網絡上的所有交易收取費用，則使用比特幣的成本可能會增加，市場可能 不願接受比特幣作為支付手段。或者，礦商可以以反競爭的方式串通，拒絕比特幣網絡上較低的交易費，並迫使用户支付更高的費用，從而降低比特幣網絡的吸引力。通過串通或其他方式導致的更高交易確認費可能會對比特幣網絡的吸引力、比特幣的價值和股票的價值產生不利影響。

•

如果任何礦工停止在挖掘區塊中記錄不包括支付交易費的交易，或因交易費太低而不記錄交易，則在不需要支付交易費或 願意接受較低費用的礦工開採區塊之前，此類交易不會記錄在比特幣區塊鏈上。記錄交易的任何普遍延誤都可能導致人們對數字資產網絡失去信心。

數字資產開採作業可能會消耗大量電力，這可能會對環境產生負面影響，並引發公眾輿論 反對允許或政府法規限制使用電力進行採礦作業。此外，在電力短缺或停電期間，礦工可能會被迫停止作業。

如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得對比特幣網絡的控制權，該行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈，對股票價值或信託的運營能力產生不利影響。

如果惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的網絡軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合) 獲得比特幣網絡上的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時完成或根本無法完成來更改比特幣交易所依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡還可以控制、排除或修改交易的順序。儘管惡意行為者或殭屍網絡不能使用這種控制生成新的令牌或交易，但它可以重複使用自己的令牌(即，在多個交易中花費相同的令牌)，並在其保持控制的情況下阻止確認其他用户的交易。如果這種惡意行為者或殭屍網絡 沒有放棄對比特幣網絡處理能力的控制，或者比特幣社區沒有將欺詐性區塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。此外，惡意攻擊者或殭屍網絡可能會創建大量交易，以減緩比特幣網絡的運行速度。

例如，2020年8月，以太經典網絡成為一個或多個未知參與者進行的兩次雙重攻擊的目標，這兩次攻擊獲得了以太經典網絡50%以上的處理能力。這次攻擊導致了Etherum Classic區塊鏈的重組，使得攻擊者 能夠撤銷之前記錄的超過500萬美元和100萬美元的交易。

此外，在2019年5月，比特幣 現金網絡遭遇了51%的攻擊，當時兩個大型礦池逆轉了一系列交易，目的是阻止一個不知名的礦工利用最近比特幣現金協議升級中的一個漏洞。儘管這一特定攻擊可以説是善意的，但這種協同活動能夠發生的事實可能會對人們對比特幣現金網絡的看法產生負面影響。任何針對比特幣網絡的類似攻擊都可能對比特幣的價值和比特幣股票的價值造成負面影響。

雖然沒有關於比特幣網絡上的惡意活動或控制的已知報告，但人們認為某些礦池 可能已經超過了比特幣網絡上的50%門檻。可能超過50%的門檻表明，單個礦池可能會對比特幣交易的驗證施加更大的風險，如果網絡上超過50%的處理能力落在

23

單一政府機構的管轄權。如果網絡參與者，包括核心開發者和礦池管理員，不採取行動確保比特幣挖掘處理能力的更大分散 ，惡意行為者獲得比特幣網絡處理能力控制權的可能性將增加，這可能對股票價值造成不利影響。

還有人擔心，區塊鏈膨脹也可能導致51%的攻擊。隨着區塊鏈規模的增大 ，初始同步和驗證整個區塊鏈需要更多的資源。如果一些潛在的礦商因為這些成本變得令人望而卻步而被排除在外，比特幣處理能力可能會更加集中在數量較少的參與者身上，從而增加惡意行為者控制比特幣網絡處理能力的可能性，這可能會對股票的價值產生不利影響

惡意攻擊者還可能通過其對核心開發者的影響獲得對比特幣網絡的控制，方法是直接控制核心開發者或其他有影響力的程序員。在比特幣生態系統不增長的情況下，惡意攻擊者以這種方式控制比特幣網絡處理能力的可能性仍將增加。

臨時或永久的分叉或克隆可能會對股票的價值產生不利影響。

比特幣網絡使用開源協議運行，這意味着任何用户都可以下載軟件，對其進行修改，然後建議比特幣的用户和礦工 採用這種修改。當引入修改並且絕大多數用户和礦工同意修改時，實施修改並且網絡保持不中斷。然而，如果不到 大多數用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，結果將是所謂的比特幣網絡的硬分叉，一個組運行修改前的軟件，另一個組運行修改後的軟件。這種分叉的效果將是存在兩個並行運行的比特幣版本，但缺乏互換性。例如，2017年8月，由於關於如何提高比特幣網絡可以處理的交易速率的爭論持續了幾年，比特幣和一種新的數字資產--比特幣現金--出現了分叉。 分叉也可能是由於用户運行的各種版本的兼容軟件中存在無意或意想不到的軟件缺陷而導致的。這樣的分歧可能會導致用户和礦工放棄使用有缺陷的軟件的數字資產。然而，有可能有相當多的用户和礦工採用不兼容的數字資產版本，同時抵制社區主導的合併這兩個鏈的努力。此 可能會導致永久分叉。

分叉也可能作為S對網絡社區重大安全漏洞的迴應而發生。例如，2016年7月，由於以太網絡社區S對一次重大安全漏洞的迴應，以太網絡社區將以太和新的數字資產Etherum Classic分成了兩部分。2016年6月，一名匿名黑客利用在以太網絡上運行的智能合同 ，將分佈式自治組織DAO持有的約6,000萬美元的以太資金轉入一個獨立的帳户。作為對黑客攻擊的迴應，以太社區的大多數參與者被選舉為 採用了有效地逆轉了黑客攻擊的分叉。然而，少數用户繼續開發原始區塊鏈，稱為以太經典？，該區塊鏈上的數字資產現在稱為ETC。ETC 現在在多個數字資產交易平臺上交易。分叉也可能是由於用户運行的其他兼容軟件的各種版本中的無意或意外的軟件缺陷而發生的。這樣的分叉可能會導致用户和 礦工放棄帶有缺陷軟件的數字資產。然而，大量用户和礦工可能會採用數字資產的不兼容版本，同時抵制社區領導的合併這兩個鏈的努力。這可能會導致永久分叉，就像以太和以太經典的情況一樣。

此外，許多開發者此前都在區塊鏈中發起了硬叉，推出比特幣現金、比特幣黃金、比特幣 白銀和比特幣鑽石等新的數字資產。如果這些數字資產與比特幣競爭，這種競爭可能會影響對比特幣的需求，並可能對比特幣的股價產生不利影響。

24

此外，硬分叉可能會導致新的安全問題。例如，當另外兩個數字資產網絡以太和以太經典網絡在2016年7月拆分時，重播攻擊至少在2016年10月困擾以太交易平臺，其中一個網絡的交易被重播，對另一個網絡產生邪惡的影響。2016年7月，一家以太交易平臺宣佈，由於重播攻擊，它損失了4萬以太經典，當時價值約10萬美元。2018年11月，比特幣現金和比特幣智士S視覺網絡拆分也出現了類似的重播攻擊擔憂。硬分叉的另一個可能結果是，由於大量挖掘電力保留在一個網絡上或遷移到 新的分叉網絡，導致安全級別的固有下降。經過硬分叉後，單個礦工或礦池S的散列能力可能更容易超過保留或吸引較少採礦權的數字資產網絡的處理能力的50%，從而形成依賴於工作證明更容易受到攻擊。

協議也可以被克隆。與修改現有區塊鏈並導致兩個相互競爭的網絡(每個網絡都具有相同的起源塊)的分支不同，克隆是S代碼庫協議的副本，但會產生全新的區塊鏈和新的起源塊。令牌僅從新的克隆網絡創建，與叉子不同，克隆的現有網絡的令牌持有者不會收到新網絡的任何令牌。？克隆會導致競爭網絡具有與其所基於的網絡基本相似的特徵，受發起克隆的 開發者(S)確定的任何更改的影響。

在宣佈或採用比特幣時，硬叉可能會對比特幣的價格產生不利影響。例如， 宣佈硬分叉可能導致對分叉前數字資產的需求增加，因為預期分叉前數字資產的所有權將使 持有者有權在分叉之後獲得新的數字資產。對分叉前數字資產的需求增加可能會導致數字資產的價格上漲。在硬分叉之後，並行運行的數字資產的兩個版本的合計價格 可能會低於緊接在分叉之前的數字資產的價格。此外，雖然信託將有權同時擁有兩個版本的數字資產，但在信託協議條款允許的情況下，保薦人將決定哪個版本的數字資產被普遍接受為比特幣網絡，因此應被視為適合S信託的網絡， 並且不能保證保薦人將選擇最終最有價值的數字資產。因此，這兩個事件中的任何一個都可能對股票價值產生不利影響。作為數字資產硬叉的一個説明性例子，2020年11月15日，某些比特幣現金開發商頒佈了一項比特幣現金網絡的擬議更新，要求將8%的挖掘代幣重新分發到開發人員池，這導致了硬叉，並創建了一個名為比特幣現金ABC的 令牌網絡。在分叉之後的幾天裏，BCH的價格從2020年11月15日的246.15美元波動到2020年11月20日的256.55美元。克隆還可能在宣佈或採用時對比特幣的價格產生不利影響。例如，2016年11月6日，Zash開發者瑞德·克雷頓克隆了Zash Network，推出了與Zash Network基本相同的版本，取消了創始人獎勵。在第一個Z經典區塊開採後的幾天裏，ZEC的價格從2016年11月5日的504.57美元跌至2016年11月7日的236.01美元，原因是ZCash Network於2016年10月28日推出後，ZEC立即開始了更大範圍的拋售。克隆還可能對宣佈或採用比特幣時的價格產生不利影響。

未來比特幣網絡的分支或克隆可能會對股票價值或信託基金的運營能力產生不利影響。

在出現 比特幣網絡硬分支的情況下，如果信託協議條款允許，保薦人將酌情決定哪個網絡應被視為適合S信託的網絡，這樣做可能會對股份價值產生不利影響。

在比特幣網絡出現硬叉的情況下，贊助商將在信託協議條款允許的情況下， 善意地決定點對點在比特幣網絡的一組不兼容的分支中，比特幣網絡被普遍接受為 比特幣網絡，因此應被視為適合S信託的網絡。贊助商將根據不同的品種作出決定

25

當時的相關因素，包括但不限於贊助商S對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他 支持者的期望，以及比特幣網絡的實際持續接受度、挖掘力和社區參與度。不能保證保薦人會選擇最終最有價值的數字資產，而保薦人S的決定可能會因此對股票價值產生不利影響。保薦人也可能與股東、證券供應商和指數提供商就什麼是被普遍接受的比特幣存在分歧，因此應將比特幣 視為S信託基金的比特幣，這也可能因此對股票價值產生不利影響。

比特幣核心開發商的任何名稱更改 和任何相關的品牌重塑舉措可能不會受到數字資產社區的歡迎，這可能會對比特幣的價值和股票價值產生負面影響。

有時，數字資產可能會經歷更名和相關的品牌重塑舉措。例如，比特幣現金有時可能被稱為 比特幣ABC，以努力將自己與任何比特幣現金硬叉區分開來，例如比特幣智能和S願景，2018年第三季度，Zen Cash背後的團隊將ZenCash更名並更名為Horizen。我們 無法預測任何名稱更改和任何相關的品牌重塑舉措對比特幣的影響。在更名和相關的品牌重塑計劃之後，數字資產可能無法實現或保持可與此類數字資產以前享有的識別和地位相媲美的品牌名稱識別或狀態 。數字資產的任何名稱更改和任何相關品牌重塑計劃的失敗可能導致該數字資產無法實現名稱更改和相關品牌重塑計劃預期的部分或全部收益，並可能對比特幣的價值和股票價值產生負面影響。

如果比特幣網絡被用來促進非法活動，促進比特幣交易的企業可能面臨更大的風險， 刑事或民事訴訟，或服務被切斷，這可能對比特幣的價格和股票價值產生負面影響。

數字資產網絡過去一直被用來為非法活動提供便利，現在也可能繼續如此。如果比特幣網絡被用來促進非法活動，促進比特幣交易的企業可能面臨更大的風險， 潛在的刑事或民事訴訟，或者銀行或其他服務被切斷，比特幣可能會因為這些擔憂而被從數字資產交易平臺中移除。如果擔心比特幣網絡被用來為犯罪提供便利，這類業務的其他服務提供商也可能切斷服務。上述任何情況都可能增加對比特幣網絡的監管審查和/或對比特幣價格、比特幣網絡的吸引力和對該信託基金股票的投資產生不利影響。

當信託及保薦人代表信託出售或交付比特幣或(視乎適用而定)紐約證交所Arca取得美國證券交易委員會、附帶權利及/或IR虛擬貨幣的監管批准時，他們一般不會與獲授權參與者、流動性提供者或其他受聯邦及州許可要求並維持旨在遵守反洗錢及KYC法規的做法及政策以外的交易對手直接進行交易。當獲授權參與者 (須經實物監管批准)或流動資金提供者在信託或保薦人的指示下尋找與創建股份有關的比特幣或促進比特幣交易時，其直接面對其交易對手，而在所有情況下，獲授權參與者及流動資金提供者均遵守旨在確保其知悉其交易對手身份的政策及程序。授權參與者是註冊經紀自營商，因此必須遵守由FinCEN管理、美國證券交易委員會和FINRA進一步監督的《銀行保密法》規定的反洗錢和打擊資助恐怖主義的義務。

根據其監管義務，獲授權參與者或流動性提供者對其交易對手進行客户盡職調查和加強盡職調查，從而能夠確定每個交易對手S的AML風險和其他風險，並給予適當的風險評級。

26

作為其交易對手入職流程的一部分，每個授權參與者和流動性提供方使用第三方服務根據各種觀察名單篩選潛在交易對手，包括財政部外國資產控制辦公室(OFAC)的特別指定國民名單以及被金融行動特別工作組確定為不合作的國家和地區。若保薦人、信託、獲授權參與者或流動資金提供者仍與該受制裁實體進行交易，保薦人、信託、獲授權參與者及流動資金提供者將面臨更高的潛在刑事或民事訴訟風險。

與數字資產市場相關的風險因素

數字資產經濟最近的發展導致數字資產市場的極端波動和混亂，對數字資產生態系統參與者的信心喪失，圍繞數字資產的廣泛負面宣傳，以及整個市場流動性的下降。

自2021年第四季度至今，數字資產價格大幅波動。這導致數字資產市場的波動和中斷，以及幾家知名行業參與者的財務困難，包括數字資產交易平臺、對衝基金和貸款平臺。例如，在2022年上半年，數字資產貸款人Celsius Network LLC和Voyager Digital Ltd.以及數字資產對衝基金Three Arrow Capital分別宣佈破產。這導致對數字資產生態系統參與者失去信心，更廣泛地圍繞數字資產進行負面宣傳，以及數字資產交易價格和流動性在整個市場範圍內下降。

此後，在2022年11月，當時交易量第三大的數字資產交易平臺FTX停止了客户提款，原因是有傳言稱，該公司存在流動性問題，可能會破產。此後不久，FTX首席執行官S辭職，FTX及其幾家附屬公司申請破產。美國司法部隨後對FTX前首席執行官S等人提出刑事指控，包括欺詐、違反聯邦證券法、洗錢和競選資金違規。2023年11月，FTX前首席執行官S被判欺詐和洗錢罪。2023年11月，針對Binance及其前首席執行官的類似指控也與違反反洗錢法有關。FTX還在接受美國證券交易委員會、司法部和商品期貨交易委員會的調查，以及巴哈馬、歐洲和其他司法管轄區的各種監管機構。為了應對這些事件，數字資產市場經歷了極端的價格波動和流動性下降 。此外，在富時S申請破產後，數字資產行業的其他幾家實體也申請了破產，如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(創世紀資本)，後者是Genesis全球控股有限公司(Genesis Global Holdco，LLC)的子公司。2023年1月，美國證券交易委員會還對Genesis Capital和雙子座信託公司(Gemini Trust Company，LLC)提起訴訟，指控它們向散户投資者未經登記地提供和銷售證券。 2023年10月，紐約州總檢察長對Gemini、Genesis Capital、Genesis Asia Pacific Pte提起訴訟。LTD.(創世紀亞太)，創世紀控股(連同創世紀資本和創世紀亞太，創世紀實體)，創世紀資本前首席執行官S，德州太平洋集團首席執行官S，指控違反了紐約州刑法、紐約一般商業法和紐約行政法。2024年2月，紐約證券交易所修改了起訴書，擴大了對雙子座、創世實體、創世資本前首席執行官S和德州太平洋集團首席執行官S的指控，將對其他投資者的傷害包括在內。同樣於2024年2月，Genesis實體與NYAG訂立和解協議 ，以解決NYAG對Genesis實體的S指控，和解建議仍有待紐約南區破產法院的批准。

此外，Genesis Holdco及其某些子公司於2023年1月根據美國破產法第11章提出了自願重組申請。雖然Genesis Holdco不是信託的服務提供商，但它是DCG的全資子公司，是信託和贊助商的附屬公司。

27

這些事件導致對整個行業，特別是數字資產交易平臺的監管和執法審查大幅增加，包括司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會。例如，2023年6月，美國證券交易委員會對兩個最大的數字資產交易平臺Binance(Binance 投訴)和Coinbase(Coinbase投訴)提起訴訟，指控他們通過其未註冊的交易平臺招募美國投資者買賣和交易加密資產證券，並運營未註冊的證券交易所、經紀公司和清算機構。Binance隨後宣佈將暫停Binance.US上的美元存款和取款，並計劃將其 美元交易對退市。此外，2023年11月，美國證券交易委員會對克拉肯提出了類似的指控(克拉肯的控訴)，聲稱其作為一家未註冊的證券交易所、經紀和清算機構運營。Binance 投訴、Coinbase投訴和Kraken投訴已經並可能在未來導致數字資產價格進一步波動。

這些 事件也導致了圍繞數字資產市場參與者的重大負面宣傳，其中包括神州數碼、創世和神州數碼S等關聯實體。這種宣傳可能會對保薦人的聲譽產生負面影響，並對股票的交易價格和/或價值產生不利的 影響。此外，由於這些事件而出售信託基金的大量股票，可能會對股票的交易價格產生負面影響。

此外，2023年3月，聯邦存款保險公司(FDIC)接受了硅谷銀行和Signature Bank的破產管理。此外， 2023年3月，銀門銀行宣佈計劃結束和清算其業務。在這些事件發生後，一些提供數字資產相關服務的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和銀行服務的銀行。雖然這些事件沒有對信託或保薦人產生實質性的影響，但未來與信託或保薦人有財務關係的銀行的關閉可能會使信託或保薦人面臨不利條件，並在尋找另一家合適的銀行為信託或保薦人提供銀行賬户和銀行服務方面帶來挑戰。

這些事件正在繼續快速發展，目前無法預測它們可能對保薦人、信託、其關聯公司和/或S信託第三方服務提供商或整個數字資產行業構成的所有風險。

隨着這些事件的發展，數字資產市場的持續中斷和不穩定，包括比特幣交易價格和流動性的進一步下降，可能會對股票的價值產生重大不利影響，股票可能會損失全部或 幾乎所有價值。

股票的價值與比特幣的價值直接相關，比特幣的價值可能會非常不穩定， 會受到多種因素的波動。

比特幣的價值與信託持有的比特幣的價值直接相關， 比特幣價格的波動可能會對股票的價值產生不利影響。比特幣的市場價格可能波動很大，並受到多種因素的影響，包括：

•

全球比特幣供應量的增加；

•

數字資產交易平臺上的操縱性交易活動，在許多情況下，基本上不受監管；

•

採用比特幣作為交易媒介， 儲值法或其他消耗性資產以及比特幣網絡開放源碼軟件協議的維護和開發；

•

比特幣網絡中的叉子；

•

投資者對利率、法定貨幣或比特幣的通貨膨脹率以及數字資產交易平臺利率的預期；

28

•

消費者對比特幣的偏好和感知，特別是對數字資產的偏好和感知；

•

數字資產交易平臺上的菲亞特貨幣取款和存款政策；

•

數字資產市場的流動性和數字資產市場交易量的任何增減；

•

直接或間接投資於比特幣的大型投資者的投資和交易活動；

•

？如果總的空頭敞口 超過可購買的股票數量，則由於投機比特幣價格而導致的空頭擠壓；

•

活躍的比特幣或數字資產衍生品市場；

•

確定比特幣是一種證券或根據聯邦證券法改變比特幣S的地位；

•

各國政府的貨幣政策、貿易限制、貨幣貶值和重估以及限制使用比特幣作為支付形式或在數字資產市場上購買比特幣的監管措施或執法行動(如果有的話)；

•

全球或區域的政治、經濟或金融狀況、事件和情況，如新型冠狀病毒爆發；

•

與處理比特幣交易相關的費用以及比特幣交易的結算速度；

•

主要數字資產交易平臺服務中斷、關閉或故障；

•

對數字資產交易平臺的信心下降，原因是數字資產交易平臺的運作基本上不受監管，缺乏透明度。

•

來自其他形式的數碼資產或支付服務的競爭加劇；以及

•

S信託擁有比特幣的收購或處置，因為該信託可以收購的比特幣數量沒有限制 。

此外，不能保證比特幣在長期或中期內保持其價值。 如果比特幣價格下跌，贊助商預計比特幣股票的價值將按比例下降。

由指數價格或S信託主要市場代表的 比特幣的價值也可能由於對未來增值的投機而受到動量定價，從而導致更大的波動性，從而可能對 股票的價值產生不利影響。動量定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資者決定，考慮到未來的增值(如果有的話)。贊助商認為，比特幣的動量定價已經並可能繼續導致對比特幣未來升值的投機，導致通貨膨脹，使指數價格更加不穩定。因此，由於投資者信心的變化，比特幣可能更有可能出現價值波動，這可能會影響指數價格未來的升值或貶值，並可能對股票價值產生不利影響。

由於數字資產交易平臺的運作基本上不受監管，缺乏透明度，它們可能會遇到欺詐、市場操縱、業務失敗、安全失敗或運營問題，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，從而影響股票的價值。

數字資產交易平臺相對較新，在許多方面不受或可能不遵守相關司法管轄區的監管，其方式類似於其他受監管的交易平臺，如國家證券交易所或指定合約市場。雖然許多著名的數字資產交易平臺

29

向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐和監管合規性的重要信息，許多其他數字資產交易平臺 不提供這些信息。此外，儘管數字資產交易平臺在美國目前和可能繼續受到聯邦和州的許可要求，但數字資產交易平臺目前似乎沒有受到與其他受監管交易平臺(如國家證券交易所或指定合約市場)類似的監管方式的監管。因此，市場可能會對數字資產交易平臺失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易平臺。

許多數字資產交易平臺未經許可，不受相關司法管轄區的監管，或不符合相關司法管轄區的法規，在沒有政府當局廣泛監督的情況下運營，並且沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管合規性的重要信息。特別是，那些位於美國以外的公司可能在其當地司法管轄區受到明顯不那麼嚴格的監管和合規要求的約束，並可能採取這樣的立場：它們不受適用於美國國家證券交易所或指定合同市場的法律和法規的約束，或者在實際情況下可能超出美國監管機構的範圍。因此，這些數字資產交易平臺上的交易活動或由其報告的交易活動通常比受監管的美國證券和大宗商品市場上的交易活動受到的監管要少得多，而且可能反映了在受監管的美國交易場所 禁止的行為。例如，2022年的一份報告稱，由於虛假或非經濟交易，不受監管的數字資產交易平臺的交易量誇大了70%以上，其中特別關注位於美國以外的未經許可的交易平臺。此類報告可能表明數字資產交易平臺市場比預期的要小得多，而美國在數字資產交易平臺市場中所佔的比例比人們通常理解的要大得多。儘管如此，數字資產交易平臺市場中的任何實際或被認為是虛假的交易，以及任何其他欺詐或操縱行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響，和/或對比特幣的市場認知產生負面影響，進而可能對股票價值產生不利影響。

美國證券交易委員會還查明瞭數字資產市場總體上可能存在的欺詐和操縱來源，其中包括(1) 洗錢交易；(2)操縱比特幣定價的主導人物；(3)黑客攻擊比特幣網絡和交易平臺；(4)惡意控制比特幣網絡；(5)基於 重大信息、非公開信息(例如，市場參與者計劃大幅增持或減持比特幣、比特幣新的需求來源)或基於傳播 虛假和誤導性信息進行的交易；(6)涉及所謂穩定貨幣的操縱活動，包括繫繩；和(7)數字資產市場的欺詐和操縱。例如，在數字資產市場中使用或存在此類行為和做法可能會虛假地誇大數字資產市場中存在的比特幣數量，或導致比特幣價格扭曲，以及其他可能對信託造成不利影響或給 股東造成損失的事情。此外，檢測和阻止欺詐性或操縱性交易活動的工具，如市場操縱、交易前置和洗牌交易，可能不適用於數字資產市場，也可能根本不存在 。許多數字資產市場也缺乏交易所為更傳統的資產設立的某些保障措施，以增強交易所交易的穩定性，防止閃電崩盤，如跌停熔斷。因此，與在更傳統的交易所交易的資產相比，數字資產市場上的比特幣價格可能會出現更大和/或更頻繁的突然下跌。

此外，在過去幾年中，由於欺詐和操縱活動、業務失敗和/或安全漏洞，一些數字資產交易平臺已被關閉，受到刑事和民事訴訟，並已進入破產程序。在其中許多情況下，該等數碼資產交易平臺的客户在該等數碼資產交易平臺的賬户結餘出現 部分或全部損失時，並未獲得賠償或全部賠償。雖然較小的數字資產交易平臺不太可能擁有使較大的數字資產交易平臺更穩定的基礎設施和資本，但較大的數字資產交易平臺更有可能成為黑客和惡意軟件的誘人目標，其缺陷或最終故障更有可能對數字資產生態系統產生傳染效應，因此 可能

30

更有可能成為監管執法行動的目標。例如，2014年2月，Mt.當時最大的數字資產交易平臺Gox停止了比特幣的提取，在一次導致數十萬比特幣損失的黑客攻擊後， 隨後在日本申請破產保護。在比特幣從Mt.Gox，一枚比特幣在其他交易平臺上的價值從795美元左右跌至578美元。自那以後，大型數字資產交易平臺的失敗和缺陷一直在繼續；2015年1月，BitStamp宣佈其運營或熱門錢包中約有19,000枚比特幣被盜，2016年8月，據報道，近12萬枚比特幣從Bitfinex被盜，價值約7,800美元萬。在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣和其他數字資產的價值立即下降了10%以上。隨後採取了監管執法行動，例如在2017年7月，FinCEN對現已停業的數字資產交易平臺BTC-E處以11000美元的萬罰款，理由是為毒品銷售和勒索軟件攻擊等犯罪提供便利。此外，2017年12月，總部位於首爾的數字資產交易平臺優比特的運營商亞皮亞暫停數字資產交易，並申請破產，此前一次黑客攻擊導致亞皮亞S資產損失17%。2018年1月，日本數字資產交易平臺Coincheck遭到黑客攻擊，損失約53500美元萬；2018年2月，意大利數字資產交易平臺Bitgrail被黑客攻擊，造成約17000美元萬損失。2019年5月，全球最大的數字資產交易平臺之一S的Binance遭到黑客攻擊，造成約4,000美元的萬損失。最近，在2022年11月，另一家世界上最大的S數字資產交易平臺FTX申請破產保護，隨後停止了客户提款以及在其FTX.US平臺上的交易。雖然圍繞這一失敗的細節和事件 仍在繼續發展，尚不清楚其破產的最終影響將是什麼，但欺詐、安全故障和運營問題似乎都在富時S的問題中發揮了作用。此外，數字資產交易平臺一直是加強監管和執法審查的對象，在FTX失敗後，數字資產市場經歷了持續的不穩定。特別是，2023年6月，美國證券交易委員會提起了Binance投訴 和Coinbase投訴，指控Binance和Coinbase經營未經註冊的證券交易所、經紀公司和清算機構。此外，2023年11月，美國證券交易委員會對克拉肯提起訴訟，指控克拉肯是一家未註冊的證券交易所、經紀和結算機構。

負面看法、數字資產市場缺乏穩定性和標準化監管和/或數字資產交易平臺因欺詐、業務失敗、安全漏洞或政府強制監管而關閉或暫時關閉，以及客户的相關損失，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並導致比特幣價格更大的波動。此外，關閉或暫時關閉用於計算指數價格的數字資產交易平臺可能會導致對S信託每天確定其資產淨值的能力失去信心 。這種數字資產交易平臺倒閉的潛在後果可能會對S的股票價值產生不利影響。

數字資產交易平臺可能面臨領跑。

數字資產交易平臺可能容易受到領先運行的影響，它指的是某人利用技術或市場優勢 預先了解即將到來的交易的過程。在集中式和分散式交易平臺上，搶跑是一種頻繁的活動。通過使用在毫秒級時間範圍內運行的機器人，不良行為者能夠利用即將到來的價格波動，並以那些引入這些交易的人為代價獲得經濟收益。領跑者的目標是以較低的價格購買令牌，然後以較高的價格出售，同時退出 位置。如果出現搶購，可能會導致投資者對數字資產交易平臺和更廣泛的數字資產的價格完整性感到沮喪和擔憂。

數字資產交易平臺可能面臨洗牌交易。

數字資產交易平臺可能容易受到洗牌交易的影響。當出於非善意的 原因(例如，想要誇大報告的交易量)而進行抵消交易時，就會發生沖銷交易。清洗交易的動機可能是非經濟原因，例如希望提高熱門網站的知名度

31

監控數字資產市場，以提高S交易平臺對尋求最大流動性的投資者的吸引力，或者它可能是出於向代幣發行者收取上市費用的能力，這些發行人尋求流動性最好、交易量最大的交易平臺來上市他們的代幣。WASH交易的結果可能包括意想不到的貿易障礙和基於錯誤信息的錯誤投資決策。

即使在美國，甚至在受監管的場所也有洗錢交易的指控。數字資產交易平臺上的任何實際或被認為是虛假的交易，以及任何其他欺詐性或操縱性行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響，和/或對比特幣的市場認知產生負面影響。

就數字資產交易平臺中發生或似乎發生的洗牌交易而言，投資者可能會對比特幣和更廣泛的數字資產行業產生負面看法，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，從而對股票價格產生不利影響。清洗交易還可能使更多合法的數字資產交易平臺處於相對競爭的劣勢 。

股票缺乏活躍的交易市場可能會導致投資者在處置股票時的投資損失。

雖然預計股票將在紐約證券交易所Arca公開上市和交易，但不能保證信託基金將發展或維持活躍的交易市場。如果股東需要在沒有活躍市場的情況下出售他們的股票，假設他們能夠出售，股東獲得的股票價格可能會低於 如果存在活躍市場，股東將獲得的價格，因此，股東可能會遭受損失。

可能的非流動性 市場可能會加劇S信託資產淨值與其市場價格之間的損失或增加其波動性。

比特幣是一種交易歷史有限的新型資產。因此，與傳統實物商品期貨合約等更成熟產品的市場相比，比特幣市場的流動性可能較差，波動性也更大。當比特幣市場的買賣訂單數量相對較少時，可能很難以特定的價格執行比特幣交易。市場混亂還可能使平倉或以合理成本找到合適的交易對手變得更加困難。

市場流動性不足可能會給信託造成損失。信託可能收購的大量頭寸可能會增加流動性不足的風險，因為 如果信託需要清算其比特幣，將使頭寸更難清算，並增加在嘗試這樣做時發生的損失。由於信託只會投資高度集中的比特幣，任何類型的中斷或流動性不足都可能加劇。

該指數的歷史有限，指數價格的失敗可能 對股票價值產生不利影響。

該指數的歷史有限，指數價格是使用指數提供商選擇的各種數字資產交易平臺的交易價格數據計算的綜合參考利率。指數提供商可酌情在未來將數字資產交易平臺刪除或添加到指數中。有關將數字資產交易平臺納入指數的標準的更多信息，請參閲《比特幣行業和市場概覽》和《指數和指數價格》。

雖然該指數旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在不屬於該指數成分股數字資產交易平臺的公共或私人 市場上買賣比特幣，並且此類交易可能以遠高於或低於指數價格的價格進行。此外，比特幣在各種數字資產交易平臺上的價格可能存在差異，包括不同數字資產交易平臺的費用結構或行政程序的差異。例如，根據索引提供商提供的數據，在任何給定的日期

32

截至2024年6月30日的12個月，最初預計納入指數的任何單一數字資產交易平臺的紐約時間下午4：00現貨價格與指數價格之間的最大差異為0.41%，紐約時間下午4：00的最大差異的平均值為0.30%。在同一時期，紐約時間下午4點，最初預計納入該指數的所有數字資產交易平臺的現貨價格與指數價格之間的平均差額為0.0003%。如果此類價格與指數價格存在重大差異，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的價值產生不利影響。

用於計算S信託比特幣價值的指數價格可能會波動，數字資產市場上與籃子創建和贖回相關的買賣活動可能會影響指數價格和股票交易價格，從而對股票價值產生不利影響。

比特幣在公共數字資產交易平臺上的價格只有一段有限的歷史，在這段歷史中，數字資產市場上的比特幣價格 總體上以及數字資產交易平臺上的比特幣價格一直不穩定，並受到包括運營中斷在內的許多因素的影響。雖然該指數旨在限制單個數字資產交易平臺中斷的風險，但指數價格和比特幣價格總體上仍然受到數字資產交易平臺經歷的波動的影響，這種波動可能會對股票價值產生不利影響。例如，從2019年7月1日到2024年6月30日，採用與指數價格相同的方法的GBTC指數價格從4941.00美元到73,462.59美元不等，平均為29,946.07美元。此外，在截至2024年6月30日的12個月內，GBTC指數價格從25,005.87美元至73,462.59美元不等。保薦人並未觀察到個別或整體數字資產交易平臺的GBTC指數價格與平均價格之間存在重大差異。在這些時期，比特幣的價格總體上經歷了與GBTC指數價格類似的波動。參見《比特幣行業和市場概覽》？歷史比特幣價格。

此外，由於數字資產交易平臺的數量有限，該指數將必然由有限數量的數字資產交易平臺 組成。如果數字資產交易平臺受到監管、波動或其他定價問題的影響，指數提供商從指數中移除此類數字資產交易平臺的能力將受到限制，這可能會扭曲指數所代表的比特幣的 價格。在有限數量的數字資產交易平臺上進行交易可能會導致比特幣的價格不那麼有利，流動性降低，因此可能會對 股票的價值產生不利影響。

創建籃子所需的與獲取比特幣相關的購買活動可能會提高比特幣在數字資產市場上的市場價格，這將導致股票價格上漲。或者，與贖回籃子相關的從信託基金撤回的比特幣的銷售活動可能會降低比特幣在數字資產市場上的市場價格，這將導致股票價格下降。其他市場參與者的購買或出售活動也可能導致比特幣市場價格的上升或下降。其他市場參與者可能試圖從比特幣市場價格的上升或下降中獲益，這可能是由於與創建或贖回籃子相關的比特幣購買或出售活動增加所致。因此，在創建籃子之後，比特幣的市場價格可能會立即下跌。其他市場參與者在二級市場上出售比特幣也可能導致比特幣市場價格下降。如果指數價格下跌，股票的價值通常也會下跌。

其他數字資產或比特幣投資方式的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對股票價值產生不利影響。

比特幣是第一個獲得全球採用的數字資產 和臨界質量，因此，它比其他數字資產具有“先向市場”的優勢。根據CoinMarketCap.com的追蹤，截至2024年6月30日，比特幣是市值最大的數字資產，並且擁有最大的用户羣和最大的綜合採礦

33

電源。儘管這首先是市場優勢，但截至2024年6月30日，CoinMarketcap.com追蹤的替代數字資產的總市值約為23137美元億(包括比特幣的約12359美元億市值)，這是根據每項數字資產的市場價格和可用總供應量計算的，不包括與其他資產掛鈎的令牌。此外，許多財團和金融機構也在研究並將資源投入私人或許可的區塊鏈平臺，而不是像比特幣網絡這樣的開放平臺。替代數字資產和智能合約平臺(如Etherum、Solana、Avalance或Cardano)的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的需求和價格產生負面影響，從而對股票價值產生不利影響。

此外，包括比特幣網絡在內的一些數字資產網絡可能成為其他數字資產網絡用户惡意攻擊的目標。例如，Litecoin是比特幣硬叉的結果。比特幣網絡的一些用户可能對萊特幣網絡懷有敵意，反之亦然。這些用户可能會試圖對比特幣網絡的使用或採用產生負面影響。

投資者還可以通過股票以外的其他方式投資比特幣，包括直接投資比特幣和其他金融工具，包括比特幣支持或鏈接到比特幣的證券和類似信託的數字資產金融工具。特別是，信託和贊助商在創建與之競爭的交易所交易現貨比特幣產品和其他數字資產工具方面面臨競爭，其中幾個工具的申請在美國證券交易委員會之前懸而未決，或者已經獲得美國證券交易委員會的批准。信託能否成功實現其預期的競爭地位可能會受到一系列因素的影響，包括S信託相對於競爭的現貨比特幣交易所交易產品進入市場的時機以及相對於競爭產品的費用結構。S信託的競爭對手可能會為其股票提供流動性更高的二級市場，和/或可能會收取比保薦人S現在或未來的費用或費用比例低得多的費用。如果信託因競爭而未能擴大足夠的規模，保薦人可能難以籌集足夠的收入來支付與維持信託相關的成本，而此類不足可能會影響保薦人S適當投資於信託穩健的持續運營和控制的能力，以將運營事件、錯誤或股東遭受其他形式損失的風險降至最低。此外，由於這種競爭，信託可能無法在二級市場吸引足夠的流動資金，導致少數授權參與者願意在股票市場上做市，這反過來可能導致股票在較長時間內以顯著的溢價或折扣交易。同樣，市場和金融狀況，以及S信託控制之外的其他條件，可能會導致投資者 發現通過其他工具而不是信託獲得比特幣敞口更具吸引力。

此外，如果跟蹤比特幣價格的信託以外的數字資產金融工具在比特幣需求中佔據相當大的比例，這些數字資產金融工具或持有比特幣的私人基金的證券的大規模購買或贖回可能會對指數價格、資產淨值、每股資產淨值、股票價值、主要市場資產淨值和每股主要市場資產淨值產生負面影響。因此，不能保證信託將能夠實現其相對於競爭對手的預期競爭地位，這可能對信託的業績和股票價值產生不利影響。

比特幣的價格可能會受到穩定幣(包括繫繩和美元幣(USDC))、穩定幣發行人的活動及其監管處理的影響。

雖然信託不投資穩定幣，但它仍可能面臨穩定幣對比特幣和其他數字資產市場構成的這些和其他風險 。Sablecoin是數字資產，與通常不穩定的數字資產相比，隨着時間的推移具有穩定的價值，並且通常以固定價值與 法定貨幣(如美元)掛鈎。雖然馬鹿的價格應該是穩定的，但在許多情況下，它們的價格會波動，有時波動很大。這種波動在過去影響了某些數字資產的價格，有時還會導致某些穩定的貨幣失去與基礎法定貨幣的掛鈎。Sablecoins是一個相對較新的現象，不可能知道它們可能給數字資產市場參與者帶來的所有風險。此外，一些人認為，一些人

34

在沒有足夠支持的情況下，不適當地發行穩定幣，特別是繫留幣，可能會導致對數字資產的人為需求，而不是真正的需求，從而提高它們的價格。2021年2月17日，紐約州總檢察長與Tether S運營商達成協議，要求他們停止與紐約人的任何進一步交易活動，並就支持Tether的資產所作的虛假和誤導性陳述支付1,850萬美元的罰款。2021年10月15日，商品期貨交易委員會宣佈與繫繩S運營商達成和解，他們同意支付4,250美元萬罰款，以了結多項指控，其中包括Tether S聲稱其保持足夠的美元儲備，以支持與Tether持有的等值法定貨幣相對應的流通中的每條繩索穩定貨幣。

USDC是Circle Internet Financial發行的儲備擔保穩定幣，通常用作數字資產市場(包括比特幣市場)的支付方式。USDC的發行人使用Circle Reserve Fund持有現金、美國國庫券、票據和其他由美國財政部發行或擔保的本金和利息債務，以及由此類債務或現金擔保的回購協議，作為支持USDC穩定債券的儲備。雖然USDC的設計目標是在任何時候都保持1美元的穩定價值，但在2023年3月10日，在Circle Internet Financial披露美國USDC儲備中的33億被存放在當天早些時候進入聯邦存款保險公司接管程序的硅谷銀行後，USDC的價值跌破1美元(並持續了數天) 。受歡迎的穩定幣依賴於美國銀行系統和美國國債，如果兩者都不能正常運作，可能會阻礙穩定幣的功能或導致過大的贖回請求，因此可能會對股票價值產生不利影響。

根據聯邦證券法，一些穩定的股票被斷言為證券。例如，2023年6月5日，美國證券交易委員會在一份訴狀中聲稱， 由Binance發行的穩定幣BU.S.是一種加密資產安全產品，Binance n作為Binance生態系統內盈利計劃的一部分向美國投資者提供並出售了該產品。在另一個 例子中，紐約南區地區法院駁回了被告駁回美國證券交易委員會聲稱由Terra發行的穩定幣是證券的申訴。公眾對穩定幣可能的安全狀況的進一步擔憂在2023年11月表現出來，當時金融技術公司貝寶在一份文件中披露，它已收到美國證券交易委員會發出的與貝寶美元穩定幣有關的傳票，要求出示文件 。確定一種受歡迎的穩定投資是一種證券可能會導致過大的贖回請求，因此可能會對股票的更廣泛價值產生不利影響。

鑑於穩定幣在全球數字資產市場中扮演的角色，它們的基本流動性可能會對更廣泛的數字資產市場產生巨大影響，包括比特幣市場。由於數字資產市場的很大一部分仍依賴於Tether和USDC等穩定資產，因此無序脱鈎或擠兑可能導致市場劇烈波動，和/或對更廣泛的數字資產價格產生實質性和不利影響。

穩定幣的波動 、穩定幣的操作問題(例如，阻止結算的技術問題)、對支持穩定幣的任何儲備是否足夠的擔憂、或監管機構對穩定幣發行者或中介的擔憂， 支持穩定幣的比特幣現貨市場 可能會影響個人在依賴穩定幣的交易場所進行交易的意願，並可能影響比特幣的價格，進而影響對股票的投資。

與信託和股份相關的風險因素

該信託依賴第三方服務提供商履行對信託事務至關重要的某些職能，而更換該等服務提供商可能會對S比特幣的保管和信託的運作構成挑戰。

信託依賴託管人和主經紀人(統稱託管實體)、授權參與者和其他第三方服務提供商履行管理信託事務所必需的某些職能。此外，還依賴流動資金提供商來促進比特幣在

35

與現金股票(現金訂單)的創建和贖回有關，以及轉讓代理和GrayScale Investments，LLC(在這種情況下，流動性參與者) 為此類現金訂單提供便利。如果服務提供商S的業務運營因業務失敗、財務不穩定、安全故障、政府強制監管或運營問題而中斷， 可能會對S信託獲得關鍵服務的能力產生不利影響，並擾亂信託的運營，並要求保薦人或流動性承擔者(視情況而定)更換該服務提供商。此外，保薦人可以出於其他原因決定更換信託的服務提供者，或者流動性承擔者也可以決定更換流動性提供者。

若保薦人決定或被要求取代Coinbase託管信託有限責任公司作為S比特幣信託的託管人，或Coinbase，Inc.作為控制及確保S信託結算餘額的主經紀商，則將金庫餘額或結算餘額的各自維護責任轉移給另一方或多方可能會很複雜，並可能使 S比特幣信託在轉讓期間面臨損失風險，這可能對股票表現產生負面影響或導致S信託資產的損失。

此外，客户在破產程序中對第三方託管人（例如託管實體）代表其持有的數字資產的法律權利目前尚不確定。主要經紀人協議包含雙方達成的一項協議，將記入信託金庫餘額和結算餘額的數字資產視為第8條下的金融資產，並聲明託管人將代表信託機構就金庫餘額中持有的信託機構擔任受託人和託管人，並且記入結算餘額的任何比特幣將被視為 託管資產。’’’

託管實體母公司Coinbase Global也在其最新的公開證券備案文件中表示，鑑於其託管和大宗經紀商客户協議中 包含了與第8條有關的條款，它認為，如果託管實體遭遇 破產，法院不會將託管的數字資產視為其一般財產的一部分。然而，由於數字資產託管安排的新穎性，法院尚未考慮對託管數字資產的這種處理方式，因此無法確定地預測在這種情況下它們將如何裁決。此外，託管人和主經紀商可能受到不同的破產製度的約束，且不能保證在破產時，記入S信託和解餘額的數字資產將得到與記入S信託金庫餘額的數字資產同樣的處理，儘管根據主經紀商協議或Coinbase Global就該等資產的處理方式根據第8條所授予的權利和義務。如果託管人或主經紀商和/或Coinbase Global受到破產程序的約束，並且法院將裁定託管的數字資產是託管人S的一部分，如果主經紀商S和/或Coinbase 全球S一般財產而不是信託的財產，則該信託將在該破產程序中被視為一般無擔保債權人，並且該信託將遭受其全部或大部分資產的損失。

此外，根據紐約銀行法第100條，託管人是受託人，根據投資顧問法第206(4)-2(D)(6)條，託管人是合格託管人，並獲得授權以信託形式託管S比特幣信託。然而，美國證券交易委員會最近公佈了對規則206(4)-2的擬議修正案，如果按提議通過，將修改規則206(4)-2(D)(6)下合格託管人的定義。託管人S母公司的高管已發表公開聲明，表示如果按照目前的提議通過，託管人仍將是擬議的美國證券交易委員會規則下的合格託管人。然而，不能保證託管人根據最終規則繼續有資格作為合格託管人。

如果保薦人找不到合適的一方願意擔任託管人，則保薦人可能被要求終止信託並清算S比特幣信託。此外，如果保薦人找到合適的一方，並且必須簽訂對 信託或保薦人不利的修訂或單獨託管協議和/或在較短時間內轉讓S信託資產，則S信託比特幣的保管可能會受到不利影響，進而可能對股份價值產生不利影響。同樣，如果贊助商 和/

36

或GrayScale Investments，LLC需要替換任何其他服務提供商，他們可能找不到願意以這種身份及時提供服務的一方，或者根本找不到這樣的一方。如果保薦人決定或被要求更換授權參與者和/或如果流動性承擔者決定或被要求更換流動資金提供者，這可能會對S信託創建新股的能力產生負面影響，這將 影響股份流動性並可能對股份價值產生負面影響。

由於信託向保薦人S支付費用和額外的信託開支，以每股股份代表的S信託資產的金額將隨着時間的推移而下降，因此，股份的價值可能會隨着時間的推移而縮水。

保薦人S費用以美元為單位，按資產淨值手續費基數按年率計算，按信託資產淨值計算，並以比特幣支付給保薦人。見？業務支出；比特幣銷售與比特幣處置和業務支出；比特幣銷售與假設費用示例。因此，隨着信託向保薦人支付S費用(或出售比特幣以籌集現金支付任何額外的信託費用)，以每股代表S的信託資產額下降，這可能會導致股票隨着時間的推移而貶值或抑制 價值的任何增長。

股票的價值可能會受到與比特幣價值無關的各種因素的影響。

股票價值可能會受到多種與比特幣價格無關的因素的影響，這些因素可能會對股票價值產生不利影響。這些因素包括以下因素：

•

與S信託業務和股票交易的機制有關的意想不到的問題或問題可能會出現，特別是由於管理股票的創建和發行以及比特幣存儲的機制和程序是專門為該產品開發的；

•

信託基金在操作和維護其技術基礎設施方面可能遇到困難，包括在擴建或更新這類基礎設施方面遇到困難，這很可能是複雜的，並可能導致意外延誤、意外費用和安全漏洞；

•

信託可能遇到與用於保護保險庫餘額的安全程序的性能和有效性有關的不可預見的問題，或者安全程序可能無法防範S信託技術基礎設施中的所有錯誤、軟件缺陷或其他漏洞，這些錯誤、軟件缺陷或其他漏洞可能導致其 資產被盜、丟失或損壞；或

•

雖然比特幣網絡目前沒有任何隱私增強功能，但如果未來在比特幣網絡中引入任何此類功能，服務提供商可能會決定終止與信託的關係，原因是擔心向比特幣網絡引入隱私增強功能可能會增加 比特幣被用於促進犯罪的可能性，從而使此類服務提供商面臨潛在的聲譽損害。

上述任何因素均可能通過對S信託資產的影響而直接或間接影響股份價值。

股東不享有與根據《投資公司法》註冊的投資公司的股份所有權相關的 保護，也不享有CEA提供的保護。

《投資公司法》旨在保護投資者，防止內部人管理投資公司，使他們受益，損害公共投資者的利益，例如：發行具有不公平或歧視性規定的證券；由不負責任的人管理投資公司；使用不健全或誤導性的方法計算收益和資產價值； 未經投資者同意改變投資公司的性質；以及投資公司不得過度槓桿化。為實現這些目標，《投資公司法》要求對基金資產進行妥善保管和適當估值，嚴格限制與關聯公司的交易，限制槓桿操作，並對基金管理施加治理要求。

37

根據《投資公司法》，該信託不是註冊投資公司，發起人認為該信託不需要根據該法案進行註冊。因此，股東得不到為投資公司投資者提供的監管保護。

該信託不會持有或交易由CFTC管理的CEA監管的大宗商品權益。此外，保薦人認為，就CEA而言，該信託並非商品集合，保薦人和受託人均不受商品期貨交易委員會作為商品集合經營者或商品交易顧問對信託運作的監管。因此， 股東將不會在受CEA監管的工具或商品池中獲得為投資者提供的監管保護。

由於保薦人及其管理層在運營信託等投資工具方面的歷史有限，他們的經驗可能不足以或不適合管理信託 。

保薦人S管理層過去在其他投資工具中的表現，包括他們在數字資產和風險投資行業的經驗，並不表明他們有能力管理信託這樣的投資工具。如果保薦人及其管理層的經驗不足以或不適合管理信託這樣的投資工具，信託的運作可能會受到不利影響。

此外，發起人目前正在從事其他投資工具的管理，這可能會分散他們的注意力和資源。如果保薦人在管理其他投資工具方面遇到困難，損害了保薦人或其聲譽，可能會對保薦人S繼續擔任信託保薦人的能力產生不利影響。

對S信託金庫餘額或結算餘額的安全威脅可能會導致信託業務的停止，包括創建和贖回籃子，以及信託資產的損失或信託聲譽的損害，每一種情況都可能導致股票價值縮水。

安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是與數字資產有關的普遍擔憂。發起人認為 電子倉庫餘額中持有的S信託比特幣以及結算餘額中臨時持有的S信託比特幣將成為試圖破壞、損壞或竊取S信託比特幣的黑客或惡意軟件分銷商的誘人目標，並且只會隨着S信託資產的增長而變得更具吸引力。在信託、保薦人或託管實體無法識別和緩解或阻止新的安全威脅或以其他方式適應數字資產行業的技術變化的情況下，信託S比特幣可能會受到盜竊、丟失、破壞或其他攻擊。

發起人 認為，信託的安全程序，包括但不限於S比特幣大部分的離線存儲或冷存儲、多個加密私鑰碎片、用户名、 密碼和兩步驗證，都是為保護S比特幣而合理設計的。然而，安全程序不能保證防止因安全漏洞、軟件缺陷或信託可能承擔的天災造成的任何損失。此外，由於S信託比特幣的一部分會不時被存儲在熱存儲中，因此此類比特幣將更容易受到潛在的黑客攻擊或其他可能導致信託資產損失的網絡攻擊。

安全程序和運營基礎設施可能會由於外部各方的行為、保薦人、託管實體的員工的錯誤或違規行為或其他原因而被破壞，因此，未經授權的一方可能會獲得對信託的帳户、相關私鑰(因此也包括比特幣)或其他數據的訪問權限。 此外，外部方可能會試圖欺詐性地誘使保薦人或託管實體的員工披露敏感信息，以獲得對S信託基礎設施的訪問權限。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠狀態，並且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此贊助商和託管實體可能無法預期這些技術或實施足夠的預防措施。此外，託管實體將不對任何索賠或

38

因任何未經授權的第三方的行為和/或不作為而產生的損失或與其有關的損失，除非此類損失是由託管實體S的疏忽、欺詐或故意不當行為造成的。

實際或預期的違反與S信託的儲存庫結餘及結算結餘有關的賬目( )可能會損害S信託的營運、導致S信託的資產損失、損害S信託的聲譽及負面影響市場對信託效力的看法，而所有這些都可能反過來 減少對股份的需求，導致股份價值下降。信託基金也可以停止運作，如果發生這種情況，同樣可能導致股票價值縮水。

比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能是不可挽回的。因此，任何錯誤執行的比特幣 交易都可能對股票價值產生不利影響。

如果沒有交易接受方的同意和積極參與，比特幣交易通常是不可逆的。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的比特幣轉移或盜竊通常將無法逆轉，信託可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。儘管S信託會定期將比特幣轉移到電子倉庫餘額或從電子倉庫餘額中轉移出比特幣，但由於計算機或人為錯誤，或者通過盜竊或刑事 操作，S信託比特幣可能會被以錯誤的金額從S信託電子倉庫餘額轉移到未經授權的第三方或不受控制的賬户。

這類事件過去曾與數字資產有關。例如，2014年9月，中國數字資產交易平臺火幣 宣佈，它向錯誤的客户發送了大約900個比特幣和8,000個萊特幣(按當時的市場價格計算，價值約為40萬美元)。如果信託無法尋求與該第三方進行糾正交易，或因錯誤或被盜而無法識別收到S比特幣的第三方，信託將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的比特幣。信託基金也將 無法轉換或恢復轉移到不受控制帳户的比特幣。在信託無法就此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能會對股票價值造成不利影響。

缺乏全面保險和股東對信託、受託人、保薦人、轉讓代理和託管實體的有限法律追索權 使信託及其股東面臨信託S比特幣的損失風險，任何個人或實體均不對此承擔責任。

信託 不是銀行機構，也不是FDIC或證券投資者保護公司(SIPC)的成員，因此，該信託持有的存款或其持有的資產不受FDIC或SIPC成員機構儲户 享有的保護。此外，信託和保薦人均不為S比特幣的信託提供保險。

雖然根據大宗經紀協議，託管人須 維持對其所提供的託管服務而言在商業上合理的保險範圍，而託管實體已通知保薦人，他們為代客户託管的數碼資產(包括S比特幣信託)提供商業合理金額的保險，以應付因盜竊而導致的損失，但不能向股東保證託管人或首要經紀會維持足夠的保險，或該等保險範圍 將會彌補因S比特幣而蒙受的損失。此外，雖然託管人根據託管的資產和適用法律要求的程度維持一定的資本儲備要求，而且這種資本儲備可能會提供額外的手段來彌補客户的資產損失，但保薦人並不知道此類資本儲備的金額，信託和保薦人都無法獲得此類信息。本信託不能保證託管實體 將維持足夠的資本儲備，以彌補與S信託數字資產有關的損失。此外，Coinbase在證券備案文件中表示，其擁有和控制的加密資產的總價值遠遠高於在發生盜竊或其他資金損失時賠償Coinbase的保險覆蓋範圍的總價值。

39

此外，託管實體因違反其在《大宗經紀協議》下的義務而承擔的最高責任總額將不會超過：(I)事件中涉及的比特幣或現金的價值，包括但不限於交易(S)或交付(S)，在導致此類責任的事件發生時產生此類責任；(Ii)信託在導致此類責任的事件發生前12個月內就託管和大宗經紀服務向託管實體支付的費用總額；或(3)500萬美元。託管人S根據主經紀協議承擔的總負債將不會超過：(I)信託在產生該責任的事件發生前12個月內就託管服務向託管人支付的費用總額；或(Ii)在導致責任發生的 事件發生時存放在保管庫餘額中的比特幣的價值，其價值將根據主經紀協議確定。

此外，S託管人對每個持有比特幣的冷藏地址的最大責任限制為10000美元萬的冷藏門檻。贊助商通過確定每個冷藏地址在工作日存放的比特幣的美元價值來監控存放在冷藏地址的比特幣的價值 ，以確定是否達到了冷藏閾值。儘管對於給定的冷存儲地址，從未達到過冷存儲閾值，但在滿足的範圍內，如果該地址中持有的數字資產的價值超過冷存儲閾值，則信託不會對託管人提出索賠。託管實體和信託對任何特殊的、附帶的、間接的、懲罰性的或後果性的損害互不負責，無論對方是否已被告知此類損失，或是否知道或應該知道此類損害的可能性。

股東向保薦人及S信託及其他服務供應商提供的服務，包括有關提供有關比特幣移動的指示的服務，向保薦人及該信託的追索權有限。因此，S信託比特幣可能會遭受不在保險範圍內的損失，任何人都不需要承擔損害賠償責任。 因此，根據紐約州法律，信託或股東的追索權是有限的。

信託可能需要在對股東不利的時候終止和清算，或者發起人可能認為 合適。

根據信託協議的條款，信託 在某些情況下需要解散。此外，保薦人可因多種原因自行決定解散信託，包括保薦人自行決定是否有任何理由終止信託事務。例如，發起人預計，如果聯邦法院支持比特幣是聯邦證券法規定的證券的指控，以及其他原因，終止信託的事務可能是明智的。見業務？信託協議説明？信託終止。？

如果信託需要 終止和清算，或者發起人根據信託協議的條款確定終止和清算信託是合適的，這種終止和清算可能發生在對股東不利的時間，例如當比特幣的實際匯率低於股東購買其股票時的指數價格時。在這種情況下，當S信託比特幣作為其清算的一部分出售時，分配給股東的收益將少於出售時實際匯率較高的情況。有關信託終止的更多信息，包括信託終止可能由發起人、受託人或股東直接控制之外的事件觸發的情況，請參閲業務/信託協議説明/信託終止。

信託協議包括限制股東投票權和限制股東提起衍生訴訟的權利的條款。

根據信託協議，股東的投票權有限，信託將不會定期召開股東大會。股東不參與信託的管理或控制。因此，

40

股東無權授權其他信託或公司的股東採取此類 權利所採取的行動、指定服務提供商或採取其他行動。股東的有限投票權將信託協議下的幾乎所有控制權賦予保薦人和受託人。發起人在信託的運作中可能採取有損股東利益並可能對股份價值產生不利影響的行為。

此外，根據信託協議的條款，根據 特拉華州法律，股東提起衍生訴訟(即以信託的名義提起訴訟，以便在信託的受託人或在信託的S管理層拒絕的情況下向第三方主張屬於信託的索賠)的法定權利受到限制。根據特拉華州法律，如股東在提出訴訟時為股東，且(I)在有關交易進行時為股東，或 (Ii)透過法律實施或S信託管轄文件從在有關交易進行時為股東的人士取得股東地位，則該股東可提起衍生訴訟。此外，《特拉華州法定信託法》第3816(E)條明確規定，受益所有人S提起派生訴訟的權利可受法定信託管理文件中所列附加標準和限制的約束，包括但不限於在法定信託中擁有特定實益權益的實益所有人加入提起派生訴訟的要求。除了適用法律的要求外，根據第3816(E)條，信託協議規定，任何股東都無權提起或維持派生訴訟，除非兩名或以上股東(I)並非彼此的聯屬公司(定義見信託協議及下文)及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股參與提起或維持該等訴訟、訴訟或其他法律程序，則屬例外。本條款適用於以信託名義提起的任何衍生訴訟，但根據聯邦證券法及其規則和條例提出的索賠除外。

由於這一額外要求，試圖以信託的名義提起或維持衍生品訴訟的股東將被要求根據提出索賠之日以及此後整個訴訟、訴訟或訴訟期間的流通股數量，找到與其無關聯且擁有足夠股份以滿足10.0%門檻的 其他股東。這可能是困難的，並可能導致股東試圖以信託的名義在法庭上尋求補救的成本增加。此外，如股東根據信託協議本條文提出衍生訴訟、訴訟或法律程序，但在提起該等訴訟、訴訟或法律程序當日，股東並未持有10.0%的流通股，或該等股東在整個訴訟、訴訟或法律程序期間未能維持達到10.0%的持股量門檻，則該等股東衍生訴訟可能會被駁回。因此，信託協議限制了股東能夠以信託的名義成功提起衍生品訴訟的可能性，即使該股東認為他或她有有效的衍生品訴訟、訴訟或其他程序可以代表信託提起。有關更多詳細信息，請參閲業務和信託協議説明以及保薦人受託責任和保薦人的監管職責。

保薦人單獨負責確定資產淨值和每股資產淨值 ，該等估值計算中的任何錯誤、中斷或更改可能會對股份價值產生不利影響。

保薦人將於紐約時間每個營業日下午4：00後，在實際可行的情況下儘快確定信託基金的S資產淨值及每股資產淨值。保薦人S的決定是利用信託運作的數據和指數 價格，以紐約時間當天下午4：00計算得出。如果贊助商真誠地確定指數沒有反映準確的比特幣價格，則贊助商將採用另一種方法來根據 《比特幣行業和市場業務概述》中所述的級聯規則確定指數價格，以及當指數價格不可用時指數價格的確定。在應用此類 規則的情況下，贊助商可以真誠地確定所應用的替代方法沒有反映準確的比特幣價格，並應用級聯規則下的下一種替代方法。如果贊助商在採用所有替代方法後確定指數價格沒有反映準確的比特幣價格，贊助商將使用其最佳判斷來確定

41

對指數價格的善意估計。在這些情況下，沒有預定義的標準來進行善意評估，此類決定將由贊助商自行決定 。贊助商計算指數價格的方式可能最終不準確地反映比特幣的價格。在資產淨值、每股資產淨值或指數價格計算錯誤的情況下，保薦人可能不會對任何錯誤承擔責任，而對估值數據的錯誤報告可能會對股份價值產生不利影響，投資者在信託的投資可能會遭受重大損失。此外，信託協議的條款並不禁止保薦人更改用以計算信託每股資產淨值及每股資產淨值的指數價格。指數價格的任何這種變化都可能影響股票的價值，投資者在信託基金的投資可能會遭受重大損失。

由於意外事件產生的非常費用可能由信託公司支付，對股票價值產生不利影響。

考慮到保薦人S的費用，保薦人已按合同承擔了信託基金的所有正常運作費用和定期費用。見業務費用；比特幣的銷售。信託產生的非常費用，如税收和政府收費；發起人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何特別服務的費用和成本；或非常法律費用和開支不由發起人承擔，而由信託承擔。保薦人將促使信託機構(I)出售信託機構持有的比特幣，或(Ii)將比特幣實物交付給保薦人，以支付非保薦人根據需要承擔的信託費用。因此，信託可能被要求在比特幣資產的交易價格低迷時出售或以其他方式處置比特幣。

出售或以其他方式處置信託基金的資產，以支付非常費用，可能會對股份價值產生負面影響，原因有幾個。這些因素包括：

•

該信託不是主動管理的，不會試圖防範或利用比特幣價格的波動 。因此，如果信託產生美元支出，S信託比特幣可能會在被處置資產價值較低的時候出售，從而對 股票的價值造成負面影響。

•

由於信託不產生任何收入，信託每次支付費用時，都會將比特幣 交付給贊助商或出售比特幣。與支付費用有關的任何S信託資產的出售，將在每次其資產出售或轉讓給保薦人時減少每股S信託資產所代表的金額。

•

假設該信託是用於美國聯邦所得税的授予人信託，則該信託為支付保薦人S費用和/或額外信託費用而交付或出售比特幣的每一筆交易都將對受益的股票所有者產生應税事件。因此，S信託支付的費用可能導致股份的實益擁有人承擔税務責任 ，而無需信託的關聯分配。任何此類納税義務都可能對股票投資產生不利影響。參見材料美國聯邦所得税後果。

S信託交付或出售比特幣以支付信託的開支或其他業務，可能會導致股東承擔税務責任，而不會獲得信託的關聯分銷。

假設信託被視為美國聯邦所得税的授予人信託， 信託每次交付比特幣以支付保薦人S費用或其他費用，以及信託每次出售比特幣以支付額外的信託費用，都將是股票受益者的應税事件。因此，S信託支付的 費用可能導致股份的實益擁有人承擔税務責任，而不需要信託的關聯分配。任何此類納税義務都可能對股票投資產生不利影響。參見材料美國聯邦所得税 後果。

42

如果信託需要根據信託文件向保薦人、受託人、轉讓代理或託管人進行賠償，則股份價值將受到不利影響。

根據信託文件，每個保薦人、受託人、轉讓代理和託管人都有權在不存在疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，就信託產生的某些責任或費用向信託進行賠償。因此，保薦人、受託人、轉讓代理人或託管人可以要求出售信託的資產，以彌補其遭受的損失或責任。任何此類出售都會降低信託的資產淨值和股份價值。

知識產權主張可能會對信託和股票價值產生不利影響。

發起人不知道有任何知識產權主張可能會阻止該信託基金運營和持有比特幣。然而，第三方可以 主張與信託的運作以及為投資、持有和轉讓比特幣而建立的機制有關的知識產權索賠。無論知識產權或其他法律訴訟的是非曲直，任何用於辯護的法律費用或為解決此類索賠而支付的款項都將是非常費用，由信託通過出售或轉讓其比特幣來承擔。此外，有功的知識產權索賠可能會阻止該信託的運作，並迫使發起人終止該信託並清算其比特幣。因此，針對信託公司的知識產權索賠可能會對股票價值產生不利影響。

疫情、流行病和其他天災人禍可能會對S信託控股的價值產生負面影響和/或嚴重擾亂其事務。

流行病和其他天災人禍可能會對包括比特幣在內的數字資產的需求產生負面影響，並擾亂許多企業的運營，包括S信託服務提供商的業務。例如，新冠肺炎疫情對許多國家的經濟和金融市場產生了嚴重的不利影響，導致許多國家的經濟和金融市場以及數字資產市場的波動性和不確定性增加。此外，世界各地的政府當局和監管機構過去曾通過量化寬鬆、新的貨幣計劃和較低的利率等各種財政和貨幣政策變化來應對重大經濟中斷，包括新冠肺炎疫情造成的破壞。任何此類政策的意外或快速逆轉，或 此類政策的無效，可能會增加經濟和金融市場的總體波動性，並可能特別增加數字資產市場的波動性，從而可能對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響。

此外，流行病和其他天災人禍可能會擾亂許多企業的運營。例如，為了應對新冠肺炎疫情，許多政府實施了旅行限制，延長了關閉的國際邊界，並加強了入境口岸和其他地方的健康檢查，這擾亂了世界各地的商業。保薦人S、S信託或S信託服務提供商的業務運營因業務限制、隔離或因未來任何流行病、疫情或其他災難而對人員執行工作能力的限制而造成的任何中斷，都可能對S信託獲得關鍵服務的能力產生不利影響，並可能中斷信託的事務 。

缺乏促進實物創建和贖回股票的能力可能會對信託產生不利後果。

信託目前只能接受現金訂單，這意味着授權參與者將在創建和贖回籃子的過程中將現金存入現金賬户或從現金賬户接受現金，而流動性提供者將獲得或接收比特幣，以換取與此類訂單相關的現金。然而，與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣，信託目前不能通過與授權參與者進行實物交易來創建和贖回股票，以換取比特幣。

43

獲授權的參與者必須是註冊經紀交易商。註冊經紀自營商須遵守聯邦證券法和規則的各種要求，包括財務責任規則，如客户保護規則、淨資本規則和記錄保存要求。關於註冊經紀自營商是否以及如何在交易或持有現貨比特幣方面遵守這些規則，目前還沒有明確的監管指導。在監管機構進一步明確註冊經紀自營商是否可以根據此類規則持有和交易比特幣之前， 參與比特幣實物創建或贖回的註冊經紀自營商可能無法證明符合此類要求。雖然遵守這些要求是經紀交易商S的責任，但全國性證券交易所必須強制其會員經紀交易商遵守適用的聯邦證券法律和規則。因此，如果交易所S會員在按設計進行產品交易時是否能夠遵守適用的規則，美國證券交易委員會不太可能 允許交易所採用產品上市規則。在監管進一步明確的情況下，保薦人希望紐約證交所Arca尋求必要的監管批准，以修訂其上市規則，允許信託通過實物訂單創建和贖回股票，其中授權參與者或 其指定人將比特幣直接存入信託或直接從信託接收比特幣。然而，不能保證何時會出現這種監管明晰，或者紐約證交所Arca何時尋求或獲得這種批准，如果真的是這樣的話。

據保薦人所知，比特幣以外的所有現貨市場大宗商品的交易所交易產品，如黃金和白銀，都使用實物創作和贖回標的資產。保薦人認為，現貨商品交易所交易產品使用實物訂單通常比現金訂單更有效率，因此成本更低，因為這一過程步驟較少，因此當授權參與者能夠自己管理標的資產的買賣，而不是依賴於交易所交易產品的發行人或保薦人等非關聯方時，涉及的操作風險較小。因此，只使用現金創造和贖回而不允許實物創造和贖回的現貨商品交易所交易產品是一種未經測試的新產品，可能會受到任何由此導致的運營低效的影響。

特別是，S信託無法促進實物創造和贖回，可能導致交易所交易產品套利機制無法像其他情況下那樣有效運作，導致股票可能以每股資產淨值溢價或折扣交易，而此類溢價或折扣可能非常大。此外，如果無法獲得現金訂單，無論是由於保薦人S拒絕或暫停此類訂單或其他原因，授權參與者將無法贖回或創建股票，在這種情況下， 套利機制將不可用。這可能導致股票的流動性受損，股票二級交易中的買賣價差擴大，投資者和其他市場參與者的成本更高。此外，信託S無法促進實物創建和贖回，並由此產生對現金創建和贖回的依賴，可能導致保薦人在市場波動或動盪期間停止或暫停創建股票贖回，以及其他後果。

即使獲得實物監管批准， 也不能保證未來會有實物創建或贖回股份，也不能保證經紀自營商願意在實物創建和贖回股份方面擔任授權參與者。這些因素中的任何一個都可能對信託基金的業績和股票價值產生不利影響。

股東將不會獲得任何分叉或空投的好處。

比特幣網絡使用開源協議運行，這意味着任何用户都可以下載軟件，對其進行修改，然後建議比特幣的用户和礦工 採用這種修改。當引入修改並且絕大多數用户和礦工同意修改時，實施修改並且網絡保持不中斷。然而，如果不到 大多數用户和礦工同意擬議的修改，並且修改在修改之前與軟件不兼容，結果將是所謂的比特幣網絡的硬分叉，一個組運行修改前的軟件，另一個組運行修改後的軟件。這種叉子的效果將是

44

存在兩個版本的比特幣並行運行，但缺乏互換性。除了分叉，數字資產還可能發生類似的空投事件。在空投中，新數字資產的發起人向另一數字資產的持有者宣佈，這些持有者將有權索要一定數量的新數字資產，通常是免費的，因為 他們持有此類其他數字資產。我們將獲得叉子、空投或類似事件產生的任何利益的權利稱為附帶權利，並將通過附帶權利獲得的任何此類虛擬貨幣稱為IR虛擬貨幣。

對於任何分叉、空投或類似活動，贊助商將導致信託不可撤銷地放棄附帶權利和任何與此類活動相關的IR虛擬貨幣。因此，股東將不會獲得任何分叉的好處，信託基金也不能參與任何空投。

如果保薦人尋求改變S信託關於附帶權利或IR虛擬貨幣的政策，則需要由紐約證券交易所Arca向美國證券交易委員會提交申請， 尋求批准修改其上市規則，以允許信託將附帶權利或IR虛擬貨幣實物分配給股東代理，由 該代理轉售。然而，不能保證贊助商是否或何時做出這樣的決定，或者紐約證交所Arca何時尋求或獲得批准(如果有的話)。

即使尋求並獲得這樣的監管批准，股東也可能不會獲得任何分叉的好處，信託可能不會選擇或無法參與空投，從分叉、空投或類似事件中獲得任何好處的時間也不確定。任何不能認識到硬叉子或空投的經濟利益都可能對股票的價值產生不利影響。

Coinbase Global擔任多個相互競爭的交易所交易比特幣產品的比特幣託管人和主要執行代理，這可能會對S信託的業務產生不利影響，並最終影響股票價值。

大宗經紀商和託管人都是Coinbase Global的附屬公司。 截至本文發佈之日，Coinbase Global是世界上市值最大的上市數字資產公司，也是世界上按託管資產計算最大的數字資產託管人。Coinbase Global憑藉其領先的市場地位和能力，以及數量相對有限的具有機構能力的數字資產經紀和託管服務提供商，擔任幾種競爭對手在交易所交易的比特幣產品的比特幣託管人和主要執行代理。因此，Coinbase Global在支持美國現貨比特幣交易所交易產品生態系統方面扮演着關鍵角色，其規模和市場份額造成Coinbase Global可能無法適當地 為其運營提供資源以充分支持使用其服務的所有此類產品的風險，這可能會損害信託、股東和股票價值。如果Coinbase Global偏袒某些產品的利益而非其他產品，則可能導致對不太偏愛的產品的關注不足或相對不利的商業條款，從而可能對S信託的業務及最終股份價值產生不利影響。

信託聘用的若干獲授權參與者以類似身分服務於多個相互競爭的交易所買賣比特幣產品，這 可能對套利機制、信託S的運作、信託的表現及最終股份價值產生不利影響。

該信託聘請的某些授權參與者以類似的身份為幾種相互競爭的交易所交易比特幣產品提供服務。因此， 授權參與者可能無法充分支持所有使用其各自服務的交易所交易比特幣產品。比特幣的價格和波動性，以及創建或贖回信託股票所需的比特幣數量，也可能加劇這種風險。此外，授權參與者可選擇促進競爭產品而不是信託的創建和贖回，原因包括信託的套利機制如何有效運作、股份的流動性、股份二級交易中的買賣價差以及與創建和贖回信託股份相關的成本，在每種情況下都是相對於競爭產品 。此外，鑑於市場參與者的數量相對有限，

45

可以作為該信託的授權參與者，則該信託可能無法聘請其他提供商作為授權參與者。如果任何或所有授權參與者 停止以信託授權參與者的身份行事，或任何授權參與者傾向於設立和贖回競爭產品的股份而不是信託的股份，則信託可能受到不充分的關注或 受到相對不利的商業條款的約束，這可能對套利機制、信託的運作、信託的表現以及最終股份的價值產生不利影響。另請參閲與發行相關的風險 其他數字資產或比特幣投資方法的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對股票價值產生不利影響。

數字資產、信託和股份監管的相關風險因素

確定比特幣或任何其他數字資產是安全資產可能會對比特幣的價值和股票的價值產生不利影響， 並可能導致信託的非常、非經常性費用或終止。

根據其特徵，根據聯邦證券法，數字資產 可能被視為安全類別。確定特定數字資產是否為安全資產的測試很複雜，很難應用，結果也很難預測。公開， 雖然不具約束力，但美國證券交易委員會高級官員的聲明表明，美國證券交易委員會不認為比特幣或以太是證券，目前也不認為比特幣是證券。美國證券交易委員會的工作人員還通過不採取行動的信函向少數推廣者提供了非正式保證，即他們的數字資產不是證券。另一方面，美國證券交易委員會以數字資產為證券為由，對其他幾種數字資產的發行人和發起人提起了執法行動。最近，美國證券交易委員會還以數字資產交易平臺上交易的某些數字資產為證券為由，對運營未註冊的證券交易所的數字資產交易平臺提起執法行動。

例如，2023年6月，美國證券交易委員會提起了對Binance和Coinbase的投訴，指控其違反了各種證券法。美國證券交易委員會在其訴狀中聲稱，SOL、ADA、馬季奇、FIL、ATOM、SAND、MANA、ALGO、AXS、COTI、CHZ、FLOW、ICP、NEAR、VGX、DASH和NEXO是聯邦證券法規定的證券。此外，2023年11月，美國證券交易委員會對克拉肯提起訴訟，指控克拉肯作為一家未註冊的證券交易所、經紀和清算機構運營。

根據聯邦證券法，數字資產是否屬於證券，取決於它是否包括在構成《證券法》、《交易法》和《投資公司法》中證券定義的文書清單中。數字資產本身不會出現在任何這些列表中，儘管每個列表都包括投資合同和註釋等術語，美國證券交易委員會通常會參考特定數字資產是否符合解釋這些術語的聯邦法院制定的測試(分別稱為Howey測試和Reves測試)來分析該特定數字資產是否為證券。對於許多數字資產來説，無論是否符合Howey或Reves測試，都很難最終解決，而且通常可以提出大量的法律論據，支持或反對符合Howey和Reves測試之一或同時符合安全條件的特定數字資產。增加複雜性的是，美國證券交易委員會的工作人員表示，隨着相關事實的演變，特定數字資產的安全狀態可能會隨着時間的推移而變化。

作為確定比特幣是否為聯邦證券法所指證券的一部分，保薦人會考慮多個因素， 包括聯邦證券法對證券的各種定義和解釋這些定義要素的聯邦法院裁決，例如美國最高法院S在Howey和Reves案中的裁決，以及美國證券交易委員會、其委員和其工作人員就數字資產何時可以成為聯邦證券法所指證券的報告、命令、新聞稿、公開聲明和演講。最後，贊助商將與外部律師討論 比特幣的安全狀態。通過這一過程，贊助商認為，鑑於Howey和Reves測試中固有的不確定性，它正在應用適當的法律標準來確定比特幣不是一種證券。

46

鑑於這些不確定性和分析的事實性質，保薦人承認美國證券交易委員會可能採取相反的立場；保薦人S的結論，即使在這種情況下是合理的，也不排除基於擔保的存在而採取法律或監管行動。

與比特幣的情況一樣，律師的分析通常會審查圍繞特定數字資產的往往復雜的事實， 技術、創建、用例和使用開發、分銷和二級市場交易特徵，以及似乎參與這些活動的個人或組織的貢獻，以及其他相關事實， 通常利用可公開獲得的信息。此類信息通常可在互聯網上找到，其中通常既包括源自或歸屬於此類個人或組織的信息，也包括來自第三方來源的信息，以及可能與此類個人或組織有關聯也可能沒有關聯的數據庫，並且此類信息的可用性和性質可能會隨着時間的推移而發生變化。保薦人和律師往往沒有獨立的手段來核實此類信息的準確性或完整性，因此，出於Howey和Reves分析的目的，必要時通常必須假定此類信息在實質上是準確和完整的。在收集了這些信息後，律師通常會根據Howey和Reves測試對其進行分析，以便做出判斷，即聯邦法院是否會得出結論，根據聯邦證券法的規定，有問題的數字資產是或不是證券。 通常，某些因素似乎支持有問題的數字資產是證券的結論，而其他因素似乎支持相反的結論，在這種情況下，律師會努力權衡相互競爭的因素的重要性和相關性。這一分析過程因以下事實而變得更加複雜：目前，聯邦司法判例法對數字資產適用相關測試是有限的，在某些情況下是不一致的，沒有聯邦上訴法院審議案情問題，而且由於每一種數字資產都提出了自己獨特的一組相關事實，並不總是能夠將一種數字資產的分析與另一種數字資產的分析直接類比。由於事實的複雜性，以及目前缺乏將相關測試應用於各種不同事實模式的成熟的聯邦判例法，保薦人過去沒有，目前也不希望能夠收到律師的意見，聲明特定數字資產是或不是聯邦證券法目的的證券。發起人理解，在實踐中，律師通常只有在相關事實基本上可以確定並且適用的法律既充分發展又有定論的情況下，才能提出法律意見。因此，鑑於數字資產的相對新穎性，針對特定數字資產的事實收集過程中固有的挑戰，以及聯邦法院最近才受命裁決聯邦證券法對數字資產的適用性，保薦人理解，目前律師通常無法就比特幣或任何其他特定數字資產的證券法地位發表法律意見。

如果保薦人確定 根據聯邦證券法，比特幣是一種證券，無論該決定最初是由保薦人自己作出的，還是因為聯邦法院支持比特幣是一種證券的指控，保薦人不打算允許 信託繼續以違反聯邦證券法的方式持有比特幣(因此可能會解散信託或可能尋求以符合聯邦證券法(包括 投資公司法)的方式運營信託)。由於確定數字資產是或不是證券的法律測試通常會留下解釋的空間，只要保薦人認為有善意理由得出S信託比特幣不是證券的結論，保薦人就不打算基於比特幣可能在未來的某個時候最終被確定為證券的基礎來解散信託。

美國證券交易委員會或國家證券監管機構的任何執法行動，無論是聲稱比特幣是一種證券，還是法院做出的類似裁決，都將對比特幣的交易價值以及比特幣的股票產生立竿見影的實質性不利影響。這是因為大多數數字資產背後的商業模式與適用於證券交易的法規不兼容。如果數字資產被確定為證券，則該數字資產很可能很難或不可能通過非安全數字資產所使用的相同渠道在美國進行交易、清算或託管，這除了對數字資產的交易價值產生重大和不利影響外，還可能對其流動性和市場產生重大影響。

47

參與者能夠將數字資產轉換為美元。美國證券交易委員會或其他監管機構對數字資產是證券的任何斷言都可能產生類似的效果。

例如，2020年，美國證券交易委員會對XRP的發行人Ripple Labs，Inc.及其兩名高管提起訴訟，稱他們通過XRP的銷售籌集了13億多美元，這些銷售本應根據聯邦證券法註冊，但卻沒有註冊。在美國證券交易委員會起訴S之前的幾年裏，XRP和S的市值有時會超過1400億美元。 然而，在美國證券交易委員會S被投訴後的幾周裏，XRP S的市值跌到了不到100億美元，不到投訴前市值的一半。

同樣，在Binance和Coinbase投訴宣佈後的幾天裏，包括比特幣和以太在內的各種數字資產的價格大幅下降，隨着這些案件在聯邦法院系統的進展，價格可能會繼續下降。隨後，2023年7月，紐約南區地區法院裁定，雖然XRP不是一種證券，但根據Howey測試，向某些買家出售XRP的某些交易相當於投資合同。美國證券交易委員會後來向區法院提起中間上訴，S裁定XRP不是證券，上訴於2023年10月被區法院駁回。此外，同樣是在2023年7月，紐約南區地區法院的另一名法官在美國證券交易委員會與科大訊飛數字資產發行人和露娜之間的訴訟中表示，他不同意XRP裁決背後的方法。Binance訴狀、Coinbase訴狀、克拉肯訴狀和美國證券交易委員會訴S訴XRP S以及科大訊飛和露娜數字資產的發行人，以及不同地區法院法官似乎不一致的觀點 ，突顯了圍繞哪些數字資產是證券的持續不確定性，並證明瞭數字資產存在了多長時間、它被廣泛持有、其市場市值有多大以及它在商業交易中有多大等因素，最終可能對美國證券交易委員會或法院是否會認定它是證券沒有影響。

此外，如果比特幣實際上是一種證券，那麼根據美國證券交易委員會規則，該信託可以被視為一家未註冊的投資公司，這可能 有必要對S信託進行清算。在這種情況下，信託和保薦人可能被視為參與了一項非法的證券發行，並且不能保證保薦人能夠在該時間根據《投資公司法》註冊信託，或採取其他必要的行動以確保信託S的活動符合適用法律，從而迫使保薦人將信託清盤。

此外，無論保薦人或信託是否因確定其資產包括證券而受到額外監管要求，保薦人仍可決定終止信託，以便在流動性市場仍然存在的情況下，在可能的情況下清算S信託資產。例如，針對美國證券交易委員會對XRP發行人提起的S訴訟， 某些重要市場參與者宣佈不再支持XRP，並宣佈了包括XRP從主要數字資產交易平臺退市在內的措施，導致發起人S得出結論，包括該信託的關聯公司灰度XRP信託在內的美國投資者將可能越來越難將XRP兑換成美元。贊助商隨後解散了GrayScale XRP Trust(XRP)，並清算了其資產。如果美國證券交易委員會或聯邦法院裁定比特幣是一種證券，該信託的股票價值很可能會大幅縮水。此外，如果聯邦法院支持比特幣是一種證券的指控，信託本身可能會被終止，如果可行，其資產也可能被清算。

美國國會或任何美國聯邦或州機構的監管變更或行動可能會 影響股票的價值，或限制比特幣的使用、採礦活動或比特幣網絡或數字資產市場的運營，從而對股票的價值產生不利影響。

隨着數字資產在受歡迎程度和市場規模方面的增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、CFTC、FINRA、消費者金融保護局(CFPB)、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、聯邦

48

(br}儲備和國家金融機構和證券監管機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產市場的運營，特別是 重點關注數字資產可在多大程度上被用於洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有或託管數字資產的交易平臺和其他服務提供商的安全和穩健 。其中許多州和聯邦機構都發布了關於數字資產給投資者帶來的風險的消費者建議。目前和未來針對數字資產或比特幣的持續和未來監管行動可能會改變股票投資的性質或信託繼續運營的能力，這可能會產生重大不利影響。

此外，總裁·拜登·S 2022年3月9日發佈的行政命令斷言，技術進步和數字資產市場的快速增長需要對美國政府的數字資產方法進行評估和協調，這標誌着美國對數字資產政策和監管的持續關注。根據 行政命令發佈的一些報告側重於與數字資產生態系統相關的各種風險，並建議制定額外的立法和監管監督。國會還提出了幾項法案，提議對數字資產市場建立額外的監管和監督。針對這些發展，美國證券交易委員會採取了一系列行動。例如，2023年2月，美國證券交易委員會根據《投資顧問法》第406(4)-2條對託管規則提出了修正案。擬議的規則修改將修正規則206(4)-2(D)(6)下的合格託管人的定義，並擴大第406(4)-2號規則中目前的託管規則，以涵蓋數字資產和相關諮詢活動。如果按照提議通過，這些規則可能會對數字資產的託管和存儲施加額外的監管要求，並可能導致對更廣泛的數字資產生態系統進行額外的監管。此外，2022年11月FTX的失敗和隨之而來的市場動盪大大加強了美國和全球的監管審查 ，並導致美國證券交易委員會和刑事調查、執法行動和整個數字資產生態系統的其他監管活動。例如，2023年6月，美國證券交易委員會對兩家最大的數字資產交易平臺Binance和Coinbase提起執法行動，指控Binance和Coinbase運營未註冊的證券交易所、經紀公司和清算機構。此外，2023年11月，美國證券交易委員會對克拉肯提出了類似的指控，指控其作為未註冊的證券交易所、經紀和清算機構運營。

很難預測這些事態發展是否或何時會導致國會向美國證券交易委員會或其他監管機構授予額外的權力，此類額外權力的性質可能是什麼，額外的立法和/或監管可能會如何影響數字資產市場的運作能力，或者任何新的法規或現有法規的變化可能如何影響數字資產的整體價值，特別是信託持有的比特幣。聯邦政府加強對數字資產和數字資產活動的監管的後果可能會對信託基金和股票產生重大不利影響。

執法機構經常依賴區塊鏈的透明度來促進調查。然而，一些數字資產網絡已經或預計將引入某些增強隱私的功能。如果比特幣網絡採用這些 功能中的任何一個，這些功能可能會降低執法機構對交易級數據的可見性。歐盟S執法機構歐洲刑警組織在2017年10月發佈了一份報告，指出在互聯網犯罪活動中越來越多地使用ZCash和Monero等增強隱私的數字資產。2022年8月，OFAC通過將與該協議相關的某些以太錢包地址添加到其特別指定的國民名單中，禁止所有美國公民使用Tornado Cash，這是一種旨在混淆區塊鏈交易的數字資產協議。據報道，全球很大一部分Etherum驗證器以及著名的行業參與者，如USDC stablecoin的發行商Centre，都遵守了制裁措施，並將受制裁的地址列入黑名單，禁止其與其網絡互動。2023年10月，FinCEN發佈了一份擬議規則制定通知，將可兑換虛擬貨幣(CVC)混合確定為主要洗錢關注的 類交易，並提議要求涵蓋金融機構的交易實施某些記錄保存和報告要求，涵蓋金融機構知道、懷疑或有理由懷疑涉及CVC混合在美國以外司法管轄區內或涉及的交易。2024年4月，美國司法部逮捕並指控Samourai Wallet混合服務的開發商合謀洗錢和共謀

49

無證經營轉賬業務。2024年5月，Tornado Cash的一名聯合創始人在荷蘭被判處五年以上監禁，罪名是開發Tornado Cash ，理由是他通過Tornado Cash幫助洗錢價值超過20美元的億數字資產。儘管尚未採取監管行動以不同的方式對待增強隱私的數字資產，但這種情況未來可能會改變。

相互競爭的行業對政策制定者的影響力可能比數字資產行業更大，這可能導致通過對數字資產行業有害的法律法規 。

數字資產行業相對較新，儘管其對公共政策的影響力正在增加，而且與銀行、支付和消費金融等可能與數字資產競爭的行業相比，它在許多司法管轄區接觸政策制定者和遊説組織的機會不同。來自其他更成熟行業的競爭對手 可能對政府官員和監管機構有更大的接觸和影響力，並可能成功地説服這些政策制定者，與傳統金融服務的監管相比，數字資產需要更高水平的監管。因此，美國和其他地方可能會提出並通過新的法律法規，或者可能會以新的方式解釋現有法律法規，這不利於數字資產行業或數字資產平臺或對其施加合規負擔，這可能會對比特幣的價值產生不利影響，從而影響股票的價值。

外國司法管轄區的監管變化或其他事件可能會影響股票的價值或限制一項或多項數字資產的使用、挖掘 活動或其網絡或數字資產交易平臺市場的運營，從而對股票價值產生不利影響。

多個外國司法管轄區已經並可能繼續採用影響數字資產網絡、數字資產市場及其用户的法律、法規或指令，特別是在此類司法管轄區監管範圍內的數字資產交易平臺和服務提供商。例如，如果中國或其他外國司法管轄區禁止或以其他方式限制採礦活動，包括通過監管或限制製造商生產或銷售與採礦相關的半導體或硬盤驅動器的能力，將對數字資產網絡(包括比特幣網絡)、數字資產市場產生重大不利影響，從而影響股票價值。

一些外國司法管轄區最近採取了針對數字資產活動的監管行動。中國已將中國公民在內地使用加密貨幣交易定為非法，中國可能會受到額外的限制。中國和韓國都已完全禁止首次發行硬幣，包括加拿大、新加坡和香港在內的其他司法管轄區的監管機構認為，首次發行硬幣可能構成受當地證券法規約束的證券發行。英國S金融市場行為監管局於2020年10月發佈了 最終規則，禁止銷售引用某些類型數字資產的衍生品和交易所交易票據，理由是它們不適合散户投資者，理由是 極端波動、估值挑戰以及與金融犯罪的關聯。2023年6月，一項名為《2023年金融服務和市場法》(FSMA)的新法律獲得了王室的批准。FSMA將數字資產活動納入監管金融機構、市場和資產的現有法律的範圍 。此外，歐盟議會於2023年4月批准了MICA文本，為整個歐洲聯盟的數字資產服務建立了監管框架。MICA旨在作為對數字資產市場的全面監管，並對數字資產發行人和服務提供商施加各種義務。MICA的主要目標是行業監管、消費者保護、防止市場濫用和維護數字資產市場的完整性。雲母於2023年獲得歐盟S成員國的正式批准，預計將於2024年生效。參見商業和比特幣產業概述和市場和政府監管。

外國法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受一項或多項數字資產產生負面影響，因此可能會阻礙歐盟、中國、日本、俄羅斯和美國乃至全球數字資產經濟的增長或可持續性，或以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。

50

此外，其他事件，如電信或互聯網服務中斷、與網絡有關的恐怖行為、內亂、戰爭或其他災難，也可能對一個或多個司法管轄區的數字資產經濟產生負面影響。例如，俄羅斯S於2022年2月24日入侵烏克蘭，導致數字資產價格波動，最初大幅下跌，隨後價格大幅反彈。 未來任何監管變化或其他事件對信託基金或比特幣的影響無法預測，此類變化可能是實質性的，對信託基金和股票價值不利。

如果監管機構或公用事業機構採取限制或以其他方式影響採礦活動的行動，這類活動可能會大幅下降，這可能會對比特幣網絡和比特幣股票的價值產生不利影響。

人們對保護和維護數字資產網絡所需的電力提出了擔憂。例如，截至2024年6月30日，比特幣網絡上每秒執行的與挖掘相關的萬Tera哈希超過50300次。雖然測量此 過程所消耗的電能很困難，因為這些操作由不同的機器以不同的效率水平執行，但該過程消耗大量能源。比特幣網絡和其他數字資產網絡的運營也可能消耗大量能源。此外，除了在任何給定數字資產網絡上執行計算的直接能源成本外，還有影響網絡總能耗的間接成本，包括執行這些計算的機器的冷卻成本 。

在對能源消耗及其對公用事業公司影響的擔憂推動下，各個州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停採礦活動。例如，2022年11月，紐約州對該州化石燃料工廠的新工作證明採礦許可證實施了為期兩年的暫停。此類行動導致的挖掘活動大幅減少，可能會使惡意行為者或殭屍網絡更容易操縱區塊鏈，從而對比特幣網絡的安全產生不利影響。如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得對比特幣網絡的控制，則該惡意行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈以對股票價值或信託的運營能力產生不利影響。-如果監管機構或公用事業機構採取限制或以其他方式影響挖掘活動的行動，此類行動可能會導致包括比特幣網絡在內的數字資產網絡的安全性降低，從而對股票價值產生不利影響。

在對能源消耗及其對公用事業公司影響的擔憂推動下，各州和城市已經或正在考慮在其管轄範圍內暫停採礦活動。例如，2022年11月，紐約州對新的 實施了為期兩年的暫停工作證明該州化石燃料工廠的採礦許可證。此類行動導致的挖掘活動顯著減少，可能會使惡意攻擊者或殭屍網絡更容易操縱區塊鏈，從而對比特幣網絡的安全造成不利影響。？與數字資產相關的風險因素如果惡意行為者或殭屍網絡獲得比特幣網絡處理能力的50%以上的控制權，或通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得對比特幣網絡的控制，則該行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈以對股票價值或信託基金的運營能力產生不利影響。-如果監管機構或公用事業機構採取限制或以其他方式影響挖掘活動的行動，此類行動可能會導致包括比特幣網絡在內的數字資產網絡的安全性降低，從而對股票價值產生不利影響。

如果監管機構將授權參與者、信託或保薦人作為貨幣服務業務或資金轉賬機構進行監管，這可能會導致授權參與者、信託或保薦人的額外費用，還會導致股票流動性下降。

如果任何授權參與者、信託或保薦人的活動導致其根據FinCEN頒佈的規則被視為貨幣服務業務，則該授權參與者、信託或保薦人

51

或贊助商可能被要求遵守FinCEN的規定，包括要求授權參與者實施反洗錢計劃、向FinCEN提交某些報告 並保留某些記錄的規定。同樣，授權參與者、信託或贊助商的活動可能要求其作為貨幣轉賬機構或數字資產業務獲得許可，例如根據NYDFS BitLicense 法規。

這種額外的監管義務可能會導致授權參與者、信託或保薦人產生非常費用。如果 授權參與者、信託或贊助商決定尋求所需的許可證，則不能保證他們會及時收到許可證。授權參與者可以決定終止其作為信託的授權參與者的角色，或者發起人可以決定終止信託並將其清盤。獲授權參與者S決定停止以信託身分行事，可能會減少股份的流動資金，從而對股份價值產生不利影響，而信託因應監管情況的變化而終止 可能會在對股東不利的時候終止。

此外，如果被授權的參與者、信託或保薦人被發現在沒有適當的州或聯邦許可證的情況下運營，它可能會受到調查、行政或法院程序，以及民事或刑事罰款和 處罰，所有這些都會損害信託或保薦人的聲譽，減少流動性，並對股票價格產生重大不利影響。

監管變更或解釋可能會迫使信託或保薦人登記並遵守新的法規，從而可能導致信託產生非常的、非經常性的開支。

當前和未來的立法、商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態可能會 影響對待比特幣的方式。特別是，比特幣可能會被商品期貨交易委員會歸類為《商品權益法》下的商品權益，或者可能被美國證券交易委員會歸類為美國聯邦證券法下的證券。贊助商和信託無法確定未來的監管發展將如何影響比特幣在法律下的待遇。面對這樣的發展，所需的註冊和合規步驟可能會導致信託產生非常的、非經常性的費用。發起人因監管情況變化決定終止信託的，信託可以在對股東不利的時候解散或者清算。

在比特幣被視為符合《商品權益法》規定的商品權益定義的範圍內，信託和保薦人可能受《商品權益法》和《商品期貨交易委員會條例》的額外監管。保薦人可能被要求在CFTC註冊為商品池運營商或商品交易顧問，併成為全國期貨協會的成員，並可能受到有關信託的額外監管要求，包括披露和報告要求。這些額外要求可能導致信託的非常、經常性和/或非經常性支出，從而對股票造成重大和 不利影響。如果保薦人決定不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人將終止信託。任何此類終止都可能導致S信託在對股東不利的時候清算比特幣 。

如果比特幣根據美國聯邦證券法被確定為證券，則信託和保薦人可能受到《投資公司法》的額外要求，保薦人可能需要根據《投資顧問法》註冊為投資顧問。該等額外註冊可能導致信託的非常、經常性及/或非經常性開支，從而對股份造成重大不利影響。如果保薦人確定不遵守此類額外的法規和註冊要求，保薦人將終止信託。任何此類終止都可能導致S比特幣信託在對股東不利的時候進行清算。

出於美國聯邦所得税的目的，信託基金的待遇是不確定的。

發起人打算採取這樣的立場，即為了美國聯邦所得税的目的，該信託被適當地視為授予人信託。假設該信託為授予人信託，則該信託將不受美國聯邦

52

所得税。相反，如果信託是設保人信託，則每個股份實益擁有人將被視為直接擁有其按比例持有的S信託資產，而S信託的收入、收益、損失和扣減將按比例流向每個股份實益擁有人。

發起人承諾使 信託不可撤銷地放棄信託在未來可能有權獲得的任何附帶權利和IR虛擬貨幣。為進一步履行該承諾，保薦人已向主經紀商、託管人和Coinbase Credit，Inc.(Coinbase Credit，Inc.)遞交了 預製/贖回放棄通知(定義見下文)，聲明信託將不可撤銷地放棄在緊接每個創設時間或贖回時間之前生效的所有附帶權利或IR虛擬貨幣，這些權利或虛擬貨幣是保薦人在該時間或之前有權獲得的，並且在該時間或之前沒有采取任何肯定行動。不能完全保證這些放棄將被視為有效的美國聯邦所得税目的。如果該信託在其創建或贖回股票的任何日期被視為擁有比特幣以外的任何資產，則它可能不再符合美國聯邦所得税目的的授予人信託資格。

此外，與其他現貨比特幣交易產品一樣，信託目前不允許通過與授權參與者進行實物交易來創建或贖回股票。除非獲得實物監管批准，否則只能通過現金訂單 創建或贖回籃子。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，旨在被視為設保人信託的投資工具歷史上只以實物形式創造了額外的信託利益，並且沒有直接解決 設保人信託是否可以根據類似於管理現金訂單的程序產生或贖回信託利益的問題。因此，不能完全保證根據現金令管理程序創建或贖回股票不會導致信託不符合美國聯邦所得税的授予人信託資格。

此外，由於數字資產的演變性質，無法預測數字資產未來可能出現的潛在發展，包括叉子、空投和其他類似事件。假設信託目前是用於美國聯邦所得税目的的授予人信託，未來的某些發展可能會使信託不可能或不可行地繼續被視為此類目的的授予人信託。

如果該信託沒有被適當地歸類為授予人信託，則該信託可能會被歸類為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税。然而， 由於出於美國聯邦所得税的目的而對數字資產的不確定處理(如下面的材料？美國聯邦所得税後果和有關美國聯邦所得税對數字資產的處理的不確定性中所討論的)， 在這方面不能保證。如果出於美國聯邦所得税的目的，信託被歸類為合夥企業，擁有股份的税收後果通常與本文所述的税收後果沒有實質性差異，儘管可能存在某些差異，包括在確認應納税所得額或虧損的時間方面。此外，向股份實益所有人提供的税務信息報告將採用不同的形式。 如果該信託沒有被歸類為授予人信託或合夥企業，就美國聯邦所得税而言，它將被歸類為公司。在此情況下，該信託將就其應課税收入淨額繳納美國聯邦所得税(目前税率為21%)的實體水平的税，並且該信託向股東作出的某些分配將被視為應納税股息，以S信託的當期和累計收益和利潤為準。就美國聯邦所得税而言，任何此類股息分配給非美國人的受益股票所有者，將按30%的税率(或適用税收條約中規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

出於美國聯邦所得税的目的，如何處理數字資產是不確定的。

正如題為《重要的美國聯邦所得税的後果》一節中所討論的，關於美國聯邦所得税對數字資產的處理的不確定性，假設該信託被適當地視為美國聯邦所得税目的的授予人信託，則每一位受益的股票所有人都將被視為美國。

53

聯邦所得税目的是作為信託中持有的比特幣(以及，如果適用，任何附帶權利和/或IR虛擬貨幣)的不可分割權益的所有者。由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產的全面指導，美國聯邦所得税對待數字資產的許多重要方面都是不確定的。

2014年，美國國税局(IRS)發佈了一份通知(The Notify)，討論了可兑換虛擬貨幣(即以法定貨幣等值或用作法定貨幣替代品的數字資產)的某些方面，以繳納美國聯邦所得税，並特別聲明，此類數字資產(I)是財產(br})，(Ii)就外幣損益相關規則而言，不是貨幣(Ii)不是貨幣，(Iii)可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了一項收入裁決和一系列常見問題(裁決和常見問題)，提供了一些額外的指導，包括關於數字資產的硬分支在某些情況下是產生普通收入的應税事件的指導，以及關於確定數字資產的徵税基礎的指導。然而，通知和裁決&FAQ沒有涉及美國聯邦所得税對待數字資產的其他重要方面。此外，儘管裁決和常見問題解決了硬叉的處理問題，但收入納入的時間和金額仍然存在不確定性。

不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的立場，也不能保證法院會維持通知和裁決&常見問題解答中闡述的處理方式。目前也不清楚未來可能會發布哪些關於為美國聯邦所得税目的處理數字資產的額外指導意見。對當前國税局頭寸或額外指引的任何此類改變可能會給股東帶來不利的税收後果，並可能對比特幣的價值產生不利影響。數字資產方面可能出現的未來發展可能會增加 為美國聯邦所得税目的處理數字資產的不確定性。例如，通知僅涉及可兑換虛擬貨幣的數字資產，並且可以想象，如果保薦人試圖改變S信託關於附帶權利或IR虛擬貨幣的政策，由於分叉、空投或類似的 事件，信託可以持有不在通知範圍內的某些類型的數字資產，但紐約證券交易所 Arca必須獲得美國證券交易委員會的監管批准。

敦促股東就擁有和處置股票和數字資產的一般税務後果諮詢他們的税務顧問。

未來有關為美國聯邦所得税目的處理數字資產的事態發展可能會對股票價值產生不利影響。

如上所述，美國聯邦所得税處理數字資產(如比特幣)的許多重要方面都是不確定的，也不清楚未來可能會為美國聯邦所得税目的處理數字資產發佈什麼指導意見。 任何此類指導都可能對數字資產的價格產生不利影響，包括對數字資產市場中比特幣的價格產生不利影響，因此可能對股票價值產生不利影響。

由於數字資產的演變性質，無法預測數字資產未來可能出現的潛在發展，包括叉子、空投和類似事件。這些事態發展可能會增加有關為美國聯邦所得税目的處理數字資產的不確定性。此外，未來的某些發展可能會使信託不可能或不可行地繼續被視為美國聯邦所得税目的的授予人信託。

將數字資產處理為美國聯邦所得税以外的其他税收目的的未來發展可能會對股票的價值產生不利影響。

包括紐約州在內的某些州的税務當局(I)已宣佈，他們將遵循關於為州所得税目的處理數字資產的通知和/或(Ii)已發佈指導意見

54

以法定貨幣購買和/或銷售數字資產免徵州銷售税。然而，目前尚不清楚未來可能會發布哪些關於為國家税收目的處理數字資產的進一步指導意見 。

非美國司法管轄區出於税收目的處理數字資產的方式可能與美國聯邦、州或地方税處理數字資產的方式不同。例如，非美國司法管轄區可能會對購買和銷售法定貨幣的數字資產徵收銷售税或增值税。如果在比特幣用户市場佔有相當大份額的外國司法管轄區對數字資產用户施加繁重的税收負擔，或者對以法定貨幣購買和銷售數字資產徵收銷售税或增值税，此類行動可能會導致該司法管轄區對比特幣的需求減少。

未來任何關於為州、地方或非美國税收目的處理數字資產的指導意見都可能增加信託的費用，並可能對數字資產的價格產生不利影響，包括對數字資產市場中的比特幣價格產生不利影響。因此，未來的任何此類指引都可能對該股的價值產生不利影響。

美國 免税股東可能會將不相關的企業應税收入確認為股票投資的結果。

根據裁決和常見問題解答中提供的指導，在某些 情況下，與數字資產有關的硬叉、空投和類似事件將被視為產生普通收入的應税事件。在沒有相反指導的情況下，美國免税股東確認的任何此類收入都有可能 構成不相關的企業應税收入(UBTI？)。免税股東應諮詢其税務顧問，瞭解該股東是否可將UBTI確認為投資股票的結果。參見材料美國聯邦所得税後果。

非美國持有者可能對來自叉子、空投和類似事件的收入 繳納美國聯邦預扣税。

裁決和常見問題沒有 解決非美國人因叉子、空投或類似事件而確認的收入是否可以對來自美國的固定或可確定的年度收入或定期收入徵收30%的預扣税。非美國持有人(見重大美國聯邦所得税後果和非美國持有人的税收後果) 應假定，在沒有指導的情況下，扣繳義務人(包括保薦人)很可能扣留非美國持有人就其股份確認的任何此類收入的30%，包括從該非美國持有人因分配附帶權利或IR虛擬貨幣而有權獲得的收益中扣除預扣金額。參見材料 美國聯邦所得税後果。

與潛在利益衝突有關的風險因素

保薦人或其附屬公司與信託之間可能會產生潛在的利益衝突。保薦人及其關聯公司對信託及其股東並無受託責任，但信託協議規定除外，這可能允許他們偏袒自身利益，損害信託及其股東的利益。

發起人將管理信託基金的事務。一方面，贊助商及其附屬公司與信託及其股東之間可能會產生利益衝突。由於這些衝突，發起人可能會偏向於自己的利益及其附屬公司的利益，而不是信託及其股東的利益。除其他外，這些潛在的衝突包括：

•

在解決利益衝突時，保薦人對信託及其股東以外的其他各方沒有受託責任，並被允許考慮其他各方的利益，前提是保薦人沒有惡意行事；

•

信託已同意根據信託協議對保薦人及其關聯公司進行賠償；

55

•

發起人負責在不同的客户和潛在的未來商業企業之間分配自己有限的資源，對每個客户和潛在的商業企業負有受託責任；

•

發起人及其工作人員還為發起人的附屬公司（包括其他幾個數字資產 投資工具）及其各自的客户提供服務，並且不能將其或他們各自的時間或資源用於管理信託事務;

•

不禁止贊助商、其附屬公司及其各自的管理人員和員工從事其他業務或活動，包括可能與信託直接競爭的業務或活動;

•

保薦人的關聯公司在比特幣上有大量的直接投資，允許他們在管理時考慮自己的利益，而不考慮信託或其股東的利益，此類投資的任何增加、減少或其他變化可能會影響指數價格，進而影響股票的價值；

•

S沒有就信託的某些條款進行公平的談判，並且在適用的情況下，沒有就信託進行獨立的盡職調查；

•

保薦人和保薦人S母公司DCG的幾名員工是在FINRA註冊的代表 他們歷來通過Genesis維護他們的許可證，目前通過GrayScale Securities維護他們的許可證；

•

神州數碼是(I)保薦人的唯一成員及母公司；(Ii)Coinbase，Inc.的少數股權持有人，Coinbase，Inc.運營Coinbase，Coinbase是最初預期將被納入指數和S信託主要市場的數字資產交易平臺之一，並且是託管人的母公司，佔其股權的不到1.0%；以及(Iii)Kraken的少數股權持有人，Kraken是最初預計將被納入指數的數字資產交易平臺之一，佔其股權的比例不到1.0%；

•

DCG投資了大量數字資產和參與數字資產生態系統的公司，包括交易平臺和託管人。德州信託對S關於應該在比特幣網絡中採用的變化的立場可能會對有利於信託或其股東的立場不利。此外，在 比特幣網絡硬分叉之前或之後，DCG對S關於比特幣網絡一組不兼容的分叉中的哪個分叉應被視為真正的分叉的立場可能會對最有利於信託的立場不利；

•

DCG過去一直直言不諱地表示支持比特幣以外的數字資產。DCG對比特幣以外的數字資產的任何投資或持有的公共頭寸，都可能對比特幣的價格產生不利影響；

•

發起人決定是否保留單獨的律師、會計師或其他人為信託提供服務；

•

雖然索引提供程序當前不使用來自非處方藥市場或衍生品平臺，它可能決定在未來納入此類市場或平臺的定價；

•

發起人可以指定一名代理人代表股東，該代理人可以是發起人，也可以是發起人的關聯公司；

•

保薦人可以選擇作為保薦人和信託的附屬機構的索引提供商。

通過購買股份，股東同意並同意信託協議中所載的規定。見《信託協議》的業務説明。

有關贊助商、分銷商、營銷者、授權參與者、流動資金提供者、信託和其他人之間的利益衝突的進一步討論，請參閲？某些關係和關聯方交易。

56

DCG是Coinbase，Inc.和Kraken的少數股權持有人，這兩家公司運營着最初預計將包括在指數價格中的兩個數字資產交易平臺。

DCG是贊助商的唯一成員和母公司，在運營Coinbase的Coinbase，Inc.和Kraken各持有不到1.0%的少數股權。保薦人蔘考指數價格對其數字資產進行估值。指數價格是從數字資產交易平臺派生的比特幣的美元價格，該價格反映在CoinDesk Indices，Inc.開發的指數中，截至紐約時間每個工作日下午4：00。Coinbase和Kraken是此類數字資產交易平臺中的兩個，最初預計將 納入該指數。

雖然DCG並不控制Coinbase或Kraken，但投資者可能會擔心DCG可能會以有利於DCG的方式影響這些數字資產交易平臺提供的市場數據，例如人為抬高比特幣的價值以增加保薦人S的費用。這可能會使S信託的股票對投資者的吸引力低於不存在這些擔憂的類似工具的股票，對投資者對該信託的情緒產生不利影響，並對股票交易價格產生負面影響。

DCG持有託管人母公司的少數股權，這可能導致DCG採取有利於託管人S利益而不是信託S利益的行動。

Coinbase，Inc.也是保管人Coinbase託管信託公司的母公司。託管人代表S信託擔任受託人和託管人，負責保護信託持有的比特幣，並持有用於訪問S信託數字錢包和 金庫的私鑰。如果保薦人S在託管人母公司的少數股權少於1.0%，則保薦人可能會對股東構成風險，條件是保薦人在託管人收取的費用和提供的服務質量等方面偏袒託管人S的權益，而不是信託或其股東的利益。同樣，投資者也可能擔心神州數碼S在Coinbase，Inc.的權益可能會導致其剋制 採取符合信託最佳利益但可能損害託管人利益的行動。這可能會使S信託的股票對投資者的吸引力低於不存在這些擔憂的類似工具的股票，對投資者對該信託的情緒產生不利影響，並對股票交易價格產生負面影響。

不能向股東保證保薦人S繼續服務，而保薦人服務的終止可能對信託不利。

不能向股東保證保薦人是否願意或能夠在任何時間內繼續擔任信託保薦人。如果保薦人停止代表該信託的活動，並且沒有指定替代保薦人，該信託將終止並清算其比特幣。

指定替代保薦人並不能保證S信託繼續運作，無論成功與否。由於替代保薦人可能沒有管理數字資產金融工具的 經驗，因此替代保薦人可能沒有確保信託成功運營或繼續運營所需的經驗、知識或專業知識。因此，指定替代保薦人不一定對信託有利，信託可能終止。見發起人的某些關係和關聯方交易。

雖然託管人是S信託資產的受託人，但如果託管人辭職或被保薦人免職或其他原因， 沒有更換，將觸發信託提前終止。

託管人是《紐約銀行法》第100款規定的受託管理人 ，也是《投資顧問法》第206(4)-2(D)(6)條規定的合格託管人，並獲得授權代表S信託以信託形式託管S比特幣。然而，美國證券交易委員會最近發佈了對規則206(4)-2的擬議修正案，如果

57

擬議頒佈的《規則》將修正第206(4)-2(D)(6)條下的合格託管人的定義。託管人S母公司的高管已發表公開聲明，表示如果按照目前的提議通過，託管人仍將是擬議的美國證券交易委員會規則下的合格託管人。然而，不能保證託管人根據最終規則繼續有資格作為合格託管人。

託管實體可根據優質經紀協議的規定，隨時或在180天前向信託發出書面通知，以因由(定義見《優質經紀協議的業務描述》)終止優質經紀協議；終止及暫時終止。如果託管人辭職或被保薦人免職或以其他方式不更換，信託將根據信託協議的條款解散。

股東可能會因缺乏代表信託投資者的獨立顧問而受到不利影響。

發起人已就信託基金的成立和運作諮詢了律師、會計師和其他顧問。並無委任律師代表投資者成立信託基金或訂立信託協議及股份的條款。此外，還沒有指定律師代表投資者參與發行 股票。因此，投資者應該就股票價值的可取性諮詢他或她自己的法律、税務和財務顧問。缺乏這樣的諮詢可能會導致對股票的投資做出不可取的投資決定。

信託是一家新興成長型公司，適用於新興成長型公司的披露要求降低可能會降低股票對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，信託是一家新興成長型公司， 打算利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除股東批准任何以前未獲批准的金降落傘付款的要求。 信託打算利用這些報告豁免，直到它不再是一家新興成長型公司。保薦人和信託無法預測投資者是否會因為信託將依賴這些 豁免而發現股票吸引力下降。在首次公開募股後的五年內，信託基金仍將是一家新興的成長型公司，但如果信託基金在一個財年的收入超過12.35億美元(億)，截至6月30日非關聯公司持有的股票市值超過70000美元(萬)，或者在三年滾動期間發行超過10美元的不可轉換債券 ，信託基金將更快失去這一地位。如果一些投資者因此發現股票的吸引力降低，股票的交易市場可能會變得不那麼活躍，股票的價格可能會更加波動。

與此次發行相關的風險因素

與其他現貨比特幣交易所交易產品的股票(如GBTC股票)相比，BTC股票市場上的流動性可能更少或價差更大。

雖然發起人相信初始分銷將促進BTC 股票的活躍交易市場，BTC股票預計將在紐約證券交易所Arca公開上市和交易，但作為一種新的投資工具，不能保證BTC股票的交易市場將像其他現貨比特幣交易所交易產品(如GBTC股票)的股票交易市場一樣蓬勃發展，或者根本不會發展。如果沒有活躍的交易市場發展和/或信託的資產沒有達到或維持一個可行的規模以促進穩健的交易，比特幣股票的流動性可能會受到限制，這可能導致買賣價差擴大，並對比特幣股票的價值產生負面影響。此外，如果股東需要在不存在活躍市場的情況下出售其BTC股票，則假設股東能夠出售其BTC股票，股東獲得的價格可能會低於股東的價格

58

如果活躍的市場確實存在，則 將獲得收益，因此，股東可能會遭受損失。見？與數字資產市場相關的風險因素？股票缺乏活躍的交易市場可能會導致投資者在股票處置時的投資損失。

如果獲授權參與者停止履行參與者協議項下的義務，或流動資金承擔者無法與流動資金提供者接洽，股份的流動資金可能會受到影響。

如果一個或多個授權參與者在股票中擁有重大權益或以其他方式負責紐約證交所Arca每日交易量的很大一部分，終止其參與者協議，股票的流動性可能會減少，這可能會對股票的價值產生不利影響。此外，如果流動資金參與人無法讓 一個或多個流動資金提供者獲得或接收與現金訂單相關的比特幣，信託可能難以維持某些授權參與者的參與或聘請額外的授權參與者。在這種情況下，股份的流動資金可能會減少，這可能會對股份的價值產生不利影響。

由於紐約證券交易所Arca和數字資產交易平臺市場之間的非實時交易時間，股票的交易價格可能為或高於或低於信託S每股資產淨值。

S信託的每股資產淨值將隨着比特幣市值的變化而波動，保薦人預計股票的交易價格將根據S信託的每股資產淨值的變化以及市場供求情況而波動。然而，由於各種原因，這些股票可能會在紐約證交所Arca以高於或低於S信託每股資產淨值的價格交易。例如，紐約證券交易所Arca每天在有限的時間內開放股票交易，但數字資產交易平臺市場是24小時市場。在紐約證交所Arca關閉但數字資產交易平臺開放的期間，數字資產交易平臺市場上比特幣價格的重大變化可能會導致指數衡量的比特幣價值與最新的每股資產淨值或收盤價之間的表現差異 。例如，如果比特幣在數字資產交易平臺市場上的價格和指數衡量的比特幣價值在紐約證交所Arca收盤後大幅負向移動，當NYSE Arca重新開盤時，股票的交易價格可能會下降到這種負價格變化的最大程度。如果數字資產交易平臺市場上的比特幣價格在紐約證交所Arca關閉時間內大幅下跌， 股東可能無法出售他們的股票，直到缺口完全實現後，導致無法在負面市場中迅速減輕損失。即使在紐約證交所Arca開盤期間，大型數字資產交易平臺(或大量較小的數字資產交易平臺)可能會因為各種原因而交易清淡或關閉，這可能會增加交易價差，並擴大股票的任何溢價或折扣。

如果股票的交易價格高於或低於S信託的每股資產淨值，股東的投資可能會受到損失。

如果股票未來在NYSE Arca以溢價交易，在NYSE Arca購買股票的投資者將比直接從授權參與者購買股票的投資者支付更高的股票價格。相比之下，如果股票未來在NYSE Arca以折扣價交易，直接從授權參與者那裏購買股票的投資者將比在NYSE Arca購買股票的投資者支付更高的股票價格。因此，以溢價購買NYSE Arca股票的股東如果在溢價低於購買股票的溢價時出售股票，即使每股資產淨值保持不變，也可能會蒙受投資損失。同樣，直接從信託基金購買股票的股東如果在股票在紐約證券交易所以折扣價交易的時候出售股票，可能會遭受投資損失。此外，即使每股資產淨值增加，股東的投資也可能蒙受損失，因為任何溢價或任何折價的增加可能會抵消每股資產淨值的任何增加。

59

收益的使用

信託從發行和銷售籃子中獲得的收益將包括存放於信託的比特幣，這些比特幣與最初的分配和未來的創作有關。該等比特幣將只會(I)由信託擁有，(Ii)轉讓(或在必要時兑換成美元)以支付S信託的開支，(Iii)因贖回籃子而分發或以其他方式處置，或(Iv)在信託終止或法律或法規另有規定的情況下清算。

60

未經審計的備考財務報表

以下未經審計的備考財務報表包括截至2024年3月31日的未經審計備考資產和負債表以及截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的未經審計備考營業報表。該等未經審核備考財務報表乃根據與預期初步分配有關的現有資料及假設而編制。該信託於本招股説明書日期前並無名義資產及負債，且於本招股説明書日期前並無進行任何業務；因此，列報S信託於 及所列述期間的歷史財務狀況及經營業績並無意義。

截至2024年3月31日的未經審核備考資產負債表已編制 以使初始分配生效，猶如初始分配已於2024年3月31日發生或生效。截至2024年3月31日止三個月及截至2023年12月31日止年度之未經審核備考營業報表已作好準備，以使初步分配生效，猶如其已於2023年1月1日發生或生效一樣

未經審計的備考財務報表是根據S-X法規第11條編制的，該規則經《最終規則》第33-10786號發佈-《關於收購和處置企業的財務披露修正案》修訂。未經審計的備考財務報表的調整所依據的假設和估計在附註中描述，應與未經審計的備考財務報表一起閲讀。 這些金額是估計數，最終金額可能與這些估計數存在重大差異。

未經審核備考財務報表已根據以下假設作出調整，以使初步分派生效，該等假設乃基於GBTC及GBTC股份於2024年6月30日已發行的比特幣實際持有量、GBTC S最近完成的財政季度末及其他可得資料。未經審計的備考財務報表已編制，以反映交易會計和自主實體調整，以列報信託作為獨立實體的財務狀況和經營結果。保薦人指出，有關GBTC將貢獻給信託的比特幣數量、首次分配中將交付的信託股份數量以及信託將收取的保薦人S費用的假設僅用於説明目的，不一定反映首次分配中將貢獻給信託的比特幣的最終數量或將就信託股票支付的實際保薦人S費用：

•

27,573.49861680比特幣將由GBTC貢獻給信託基金；

•

該信託的310,510,100股將發行和分配給GBTC股票的持有人；以及

•

應就信託股份支付的保薦人S費用為0.15%。

未經審核備考財務報表僅供説明及參考之用，並不旨在反映假若S信託於呈列期間運作或於所示日期進行初次分派時信託的財務狀況及經營業績。未經審計的備考財務報表也不應被視為指示S信託未來的財務狀況或未來的經營業績。

以下未經審計的備考財務信息説明瞭以下交易和假設的影響：

•

從GBTC以收到之日(假設收到日期為2023年1月1日，並使用GBTC截至2024年6月30日的比特幣數量)的公允價值向信託轉移比特幣，減去在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度內用於支付保薦人S費用的代幣金額(這反映在以下未經審計的備考資產負債表中的交易會計調整欄)；

61

•

在指定的 期間(即2023年1月1日至2023年12月31日或2024年1月1日至2024年3月31日期間，適用於信託資產的每日保薦人S應計費用的説明性影響(這反映在以下未經審計的預計營業報表 中的自主實體調整欄中)；

•

假設Coinbase是數字資產交易平臺市場，被視為信託S 主要市場，用於確定截至2024年3月31日未經審計的備考資產負債表上的比特幣投資項目中比特幣的公允價值，並用於確定保薦人S費用的日價值，如下文附註3所述；以及

•

假設在 期間沒有額外的初始分配創建或贖回活動。

下面報告的未經審計的備考財務報表應與風險因素和管理層S討論和分析本招股説明書中其他部分包括的財務狀況和經營業績一起閲讀。

未經審計的預計財務信息可能會根據初始分配條款的最終確定並利用GBTC持有的比特幣和截至記錄日期的GBTC流通股份的實際金額而發生變化。如果實際 事實與這些假設不同，那麼未經審計的形式財務信息將會不同，並且這些變化可能是重大的。

62

灰度比特幣迷你信託（BTC）

未經審核的資產和負債表

截至2024年3月31日

		歷史				交易記錄 會計核算 調整				自治 實體 調整				形式上
		（金額以千計，股份和每股金額除外）
資產：
比特幣投資，按公允價值計算（截至2024年3月31日，成本為456，843美元）		$	—			$	456,843	(a)		$	1,497,936	(e)		$	1,954,779
總資產		$	—			$	456,843				1,497,936			$	1,954,779
負債：
贊助商起訴應付費用，關聯方		$	—			$	—	(b)		$	—			$	—
總負債		$	—			$	—			$	—			$	—
淨資產		$	—			$	456,843			$	1,497,936			$	1,954,779
已發行和發行股票，無面值（無限）			—				310,510,100	(c)			310,510,100				310,510,100
每股主要市場資產淨值		$	—			$	1.47	(d)		$	4.82			$	6.30

63

灰度比特幣迷你信託（BTC）

未經審計的備考業務表

截至2024年3月31日的三個月

歷史

交易記錄會計核算調整

自治實體調整

親 表格

(金額以千為單位)

投資收益：

投資收益

$

—

$

—

(b)

$

—

$

—

費用：

贊助商S費用，關聯方

—

—

550

(i)

550

淨投資損失

—

—

(550

)

(550

)

淨已實現和未實現收益(虧損)來自：

投資比特幣的已實現淨收益

—

—

379

(j)

379

投資比特幣的未實現升值(折舊)淨變化

—

—

783,917

(k)

783,917

投資已實現和未實現淨收益(虧損)

—

—

784,296

784,296

經營淨資產淨增加(減少)

$

—

$

—

$

783,746

$

783,746

64

灰度比特幣迷你信託（BTC）

未經審計的備考業務表

截至2023年12月31日止的年度

歷史

交易記錄 會計核算 調整

自治 實體 調整

親 表格

(金額以千為單位)

投資收益：

投資收益

$

—

$

—

$

—

$

—

費用：

贊助商S費用，關聯方

—

—

1,192

(f)

1,192

淨投資損失

—

—

(1,192

)

(1,192

)

淨已實現和未實現收益(虧損)來自：

投資比特幣的已實現淨收益

—

—

506

(g)

506

投資比特幣的未實現升值(折舊)淨變化

—

—

714,020

(h)

714,020

投資已實現和未實現淨收益(虧損)

—

—

714,526

714,526

經營淨資產淨增加(減少)

$

—

$

—

$

713,334

$

713,334

65

灰度比特幣迷你信託（BTC）

未經審計的備考財務報表附註

注1.列報依據

隨附的未經審計的備考財務信息是根據S法規第11條編制的，該規則經最終規則第33-10786號新聞稿修訂。第33-10786號新聞稿用簡化的要求取代了現有的備考調整標準，以描述交易的會計處理(交易會計調整)，將註冊人描述為獨立實體的調整(自主實體調整)，並展示已發生或合理預期發生的合理可估測的協同效應和其他交易影響(管理層和S調整)。隨附的未經審核備考財務資料於首次分配生效後呈列未經審核備考經營報表及未經審核備考資產負債表，而信託的經審核歷史財務報表已於隨附的未經審核備考財務資料中作出調整，以使初步分派具有備考效果。交易會計調整描述了根據公認會計準則要求的初始分配的會計處理，而自治實體調整描述了保薦人S費用的應用情況，該費用將適用於信託。保薦人已選擇不列報管理層對S的調整，因此，未經審核的備考財務報表不反映任何預期的協同效應或非協同效應、運營效率或可能產生的初始分配或整合成本節省。

隨附的未經審核備考財務資料僅供説明之用，並不代表S信託的財務狀況及經營業績將會如何，若該信託於報告所述期間運作，或初始分派已於所示日期發生。

未經審計的備考財務報表包括截至2024年3月31日的未經審計備考資產負債表以及截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的未經審計備考營業報表，該等報表是根據下午4點提供的價格計算得出的。紐約時間，被數字資產交易平臺市場認定為S信託的主力市場(Coinbase)。未經審計的備考財務報表包括某些備考調整，包括交易會計調整和自主實體調整，該等調整反映了根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)進行的交易的會計處理，以公平地列報 以及信託作為經營實體所示期間的未經審計備考資產負債表和未經審核備考營業報表。

截至2024年3月31日的未經審核備考資產負債表將交易會計調整和自主實體調整視為發生在2024年3月31日。未經審計的備考營業報表對截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度的自主實體調整生效，每種情況下都如同發生在2023年1月1日一樣。

注2. 初始分配説明

GBTC目前打算通過向信託提供一定數額的比特幣作為對價並換取信託新設立的股份來完成初始分配。然後，新設立的信託股份將按1：1的比例分配給記錄日期的GBTC股東，即每一名GBTC股東在記錄日期持有的每一(1) 股GBTC股份將有權在分配日期獲得一(1)股信託股份。？有關更多信息，請參閲初始分發。這反映在上文未經審計的預計資產和負債表的交易會計調整欄中。

66

附註3.交易會計調整和自治實體調整

未經審計的備考財務報表受下述假設和調整的影響。交易會計調整和自主 實體調整基於現有信息和合理假設；但此類調整可能會發生變化。就所有調整而言，信託假設Coinbase為被視為S信託主要市場的數碼資產交易平臺市場，且於備考財務報表顯示的日期並無額外的創設或贖回活動。以下所有金額均以千為單位，但不包括比特幣代幣金額和比特幣價格。

事務處理會計調整：

(a)

按公允價值投資比特幣：

•

表示截至2024年3月31日信託中剩餘的27,521.90272800比特幣的成本基礎價值。 信託收到了從灰度比特幣信託(BTC)轉移的27,573.49861680比特幣，與初始分配有關，初始分配假定轉移日期為2023年1月1日。收到相應比特幣之日的公允價值為457,699美元，按每枚比特幣16,599.24美元的價格計算。在截至2024年3月31日的期間內，有51.59588880個比特幣用於支付贊助商S的費用，因此剩餘成本基礎為456,843美元。用於這些計算的比特幣價格是下午4點提供的價格。紐約時間，由數字資產交易平臺市場認定為信託S本金市場(Coinbase)，剩餘價值為 反映在未經審計的備考資產負債表的交易會計調整欄。

(b)

贊助商S應付費用，關聯方：

•

代表任何應計但未支付的保薦人S費用，並假設自2023年1月1日至2024年3月31日止期間每月向保薦人支付15次 ，因此截至2024年3月31日並無保薦人S費用的未付部分。

(c)

已發行和已發行股份，無面值(授權無限股份)：

•

代表已發行及已發行股份，無面值(授權無限股份)以發行與首次分派有關的310,510,100股無面值信託股份。信託的流通股數量是基於同一日期發行的310,510,100股GBTC的流通股，以及1：1的分派比例 1股信託對1股GBTC。實際發行的股票數量要到首次分派的記錄日期才能知道。

(d)

主要市場每股資產淨值：

•

代表信託中持有的相關比特幣的公允價值，佔信託中與初始分配相關的已發行股份總數的比例 。用於計算截至2023年1月1日和2024年3月31日的主要市場每股資產淨值的信託基金持有的基礎比特幣的公允價值是根據下午4點提供的價格確定的。紐約時間，被數字資產交易平臺市場認定為S信託本金市場(Coinbase)。截至2024年3月31日，用於計算每股主要市場資產淨值的流通股假定分配比例為1：1；每一股GBTC股票對應一股信託。

67

自主實體調整：

(e)

按公允價值投資比特幣：

•

初始分發額27,573.49861680比特幣在2023年1月1日至2024年3月31日期間通過15個月的提現減少了總計51.59588880比特幣，代表用於滿足保薦人S應支付費用的比特幣總金額，如下文保薦人S費用 關聯方説明所計算。剩餘的27521.90272800比特幣當時的估值為每枚比特幣71,026.32美元，這是下午4點提供的價格。紐約時間2024年3月31日，被數字資產交易平臺市場認定為S信託本金市場(Coinbase)。信託最初收到的代幣原始價值減去用於支付保薦人S費用的代幣總金額與剩餘代幣價值減去用於支付保薦人S費用的代幣總金額之間的差額為1,497,936美元。

(f)

贊助商S費用，關聯方：

•

代表截至2023年12月31日的年度保薦人S費用，這是信託S唯一的普通經常性費用。保薦人S費用是指自2023年1月1日起至2023年12月31日止期間的每一天，以美元計算的每日應計費用，按紐約時間下午4：00信託資產淨值費用基礎金額的0.15%計算；條件是，對於非營業日，計算的依據是最近一個營業日的資產淨值費用基數，減去該最近營業日以及該最近營業日之後和相關計算日期之前的每一天的應計和未支付的保薦人S費用。假設費用在2023年1月1日至2023年12月31日期間分12個月支付。

•

每個每日應計項目的這一美元金額隨後通過參考用於確定該等應計項目的相同指數價格 轉換為比特幣。保薦人S的費用導致在臨時財務報表中向保薦人支付了截至2023年12月31日期間的總計41.32932815比特幣，美元總額 為1,192美元。用於計算的比特幣平均價格為28834.13美元。此計算方法與計算GBTC的方式完全相同，並使用完全相同的比特幣每日價格，唯一的 假設是從2023年1月1日開始至2023年12月31日止的保薦人S費用的申請年率為0.15%。

(g)

投資比特幣的已實現淨收益：

•

對比特幣投資的已實現淨收益的調整代表了比特幣在信託中確認時的公允價值與比特幣退出信託時的公允價值相比的變化的影響。據推測，提款發生在2023年期間每個日曆月的月底。這些計算假設 比特幣被提取，以滿足應由信託支付的保薦人S費用。本次調整代表為滿足保薦人S費用而應計的比特幣公允價值相對於比特幣在提取以支付保薦人S費用時的公允價值的變化。用於支付保薦人S費用的41.32932815個比特幣的成本基準為每枚比特幣16,599.24美元，當該比特幣用於支付保薦人S費用時，該比特幣的平均公允價值為28,834.13美元，從而獲得506美元的收益。這些假設沒有考慮贖回。此計算的執行方式和使用的比特幣價格與為GBTC計算的2023年1月1日至2023年12月31日期間的比特幣價格相同。

68

(h)

投資比特幣的未實現升值(折舊)淨變化：

•

對比特幣投資的未實現升值(折舊)淨變化的調整代表 截至2023年12月31日止年度價格升值/貶值對信託持有的相關比特幣的影響。在這些計算中，信託假定Coinbase是被視為主要市場的數字資產交易平臺市場。因此，信託基金使用下午4點提供的價格。紐約時間，由Coinbase確定持有的基礎比特幣的未實現升值(貶值)。此計算的執行方式與為GBTC計算2023年1月1日至2023年12月31日期間的計算方式完全相同。最初收到的比特幣價值與剩餘比特幣價值之間的差額為714,020美元， 也在未經審計的預計資產負債表的自主實體調整一欄中確認。

(i)

贊助商S費用，關聯方：

•

代表截至2024年3月31日的三個月的保薦人S費用，這是信託S唯一的普通經常性費用。保薦人S費用是指自2024年1月1日起至2024年3月31日止期間內每一天的每日應計費用(以美元計)，年利率為信託於紐約時間下午4時止的資產淨值費用基礎金額的0.15%；但若非營業日，則根據最近一個營業日的資產淨值費用基礎金額減去就該最近營業日及該最近營業日之後及相關計算日期之前的應計及未付的保薦人S費用計算。假設費用在2024年1月1日至2024年3月31日期間分三個月支付。

•

每個每日應計項目的這一美元金額隨後通過參考用於確定該等應計項目的相同指數價格 轉換為比特幣。保薦人S的費用導致在臨時財務報表中向保薦人支付了截至2024年3月31日期間的總計10.26656065比特幣，總金額為550億美元。用於計算的比特幣平均價格為53,533.04美元。此計算方法與計算GBTC的方式完全相同，並使用完全相同的比特幣每日價格，唯一的假設是從2024年1月1日開始至2024年3月31日止的保薦人S費用的申請年率為0.15%。

(j)

投資比特幣的已實現淨收益：

•

對比特幣投資的已實現淨收益的調整代表了比特幣在信託中確認時的公允價值與比特幣退出信託時的公允價值相比的變化的影響。假設提款發生在截至2024年3月31日的三個月內的每個日曆月末。這些計算假設比特幣被提取是為了滿足信託基金應支付的保薦人S費用。本次調整代表為滿足保薦人S費用而應計的比特幣公允價值相對於比特幣在提取以支付保薦人S費用時的公允價值的變化。用於支付保薦人S費用的10.26656065比特幣的成本基準為每枚比特幣16,599.24美元，當該等比特幣用於支付保薦人S費用時，該比特幣的平均公允價值為53,533.04美元，從而獲得379美元的收益。這些假設沒有考慮贖回。此計算的方式和使用的比特幣價格與GBTC從2024年1月1日至2024年3月31日期間計算的比特幣價格相同。

(k)

投資比特幣的未實現升值(折舊)淨變化：

•

對比特幣投資的未實現升值(折舊)淨變化的調整代表 截至2024年3月31日的三個月價格升值/貶值對信託持有的相關比特幣的影響。對於這些計算，信託基金假定為

69

Coinbase是被認為是主要市場的數字資產交易平臺市場。因此，信託基金使用下午4點提供的價格。紐約時間，由Coinbase確定所持基礎比特幣的未實現升值(貶值)。此計算的執行方式與對2024年1月1日至2024年3月31日止的GBTC的計算方式完全相同。在截至2024年3月31日的三個月裏，比特幣截至2023年12月31日的公允價值減去用於支付贊助商費用的比特幣成本與剩餘比特幣價值之間的 差額為783,917美元。

70

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中其他部分包含的我們的經審計財務報表和相關附註一起閲讀 ，並通過參考本招股説明書中包含的相關附註對其全文進行限定，這些報表和相關附註是根據美國公認會計原則 (？GAAP)編制的。以下討論可能包含基於我們認為合理的假設的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本招股説明書下文和其他部分討論的因素，特別是風險因素和前瞻性陳述。

信任概述

信託是一個被動實體， 由發起人管理和管理，沒有任何官員、董事或員工。該信託持有比特幣，並將不時發行創造籃子以換取比特幣存款(或現金以獲取比特幣)，並從信託贖回籃子以換取比特幣(或出售比特幣所得收益)。作為被動投資工具，S信託的投資目標為股份價值(按每股比特幣計算) 以反映信託持有的比特幣價值，參考指數價格釐定，減去S信託的開支及其他負債。雖然對這些股票的投資不是對比特幣的直接投資，但這些股票旨在 為投資者提供一種經濟高效且便捷的方式來獲得比特幣的投資敞口。信託不會利用槓桿、衍生品或任何類似安排來尋求實現其投資目標。信託基金的管理方式不同於商業公司或活躍的投資工具。

關鍵會計政策和估算

投資交易和收入確認

該信託將投資交易視為信託收取與股份創造有關的比特幣，以及 信託就股份贖回或支付比特幣開支而交付比特幣。信託按交易日記錄其投資交易，公允價值變動反映為投資的未實現增值或折舊淨變動。已實現損益採用特定的識別方法計算。已實現損益在交易中確認，包括以比特幣結算保薦人S費用的義務。

主體市場與公允價值確定

為了確定哪個市場是S信託的主要市場(或在沒有主要市場的情況下，是最有利的市場)以便根據美國公認會計準則(主要市場)計算S信託的資產淨值，信託遵循財務會計準則委員會(財務會計準則委員會)會計準則編纂(美國會計準則委員會)820-10，其中概述了公允價值會計的應用。ASC 820-10將公允價值確定為比特幣在當前銷售中將收到的價格，該價格假設市場參與者在測量日期進行了有序的交易。ASC 820-10要求信託機構假定比特幣在其主要市場出售給市場參與者，或者在沒有主要市場的情況下，出售給最有利的市場。市場參與者被定義為在主要或最有利的市場中獨立、有知識、願意並能夠進行交易的 買家和賣家。

僅限信託 通過流動性提供商接收與授權參與者的創建訂單相關的比特幣，並且本身不在任何數字資產市場上進行交易。因此，信託基金着眼於數字資產市場的基於市場的交易量和活動水平。授權參與者(S)(有待實物監管批准)或流動性提供者可以在經紀市場、交易商市場進行交易。

71

委託人到委託人市場和交易所市場(稱為交易平臺市場)，在FASB ASC主詞彙表中定義為 (統稱為數字資產市場)。在確定哪個符合條件的數字資產市場為S信託主體市場時，信託按以下順序審查這些標準：

•

首先，信託根據每個市場提供的信息和保證，審查維護旨在遵守AML和KYC法規的做法和政策的數字資產市場清單，以及信託合理地認為符合適用法律(包括聯邦和州許可要求)運營的非數字資產交易平臺市場。

•

其次，該信託根據過去12個月內比特幣在每個數字資產市場上的交易量和活動水平從高到低對這些數字資產市場進行排序。

•

第三，信託隨後審查數字資產市場的價格波動和價格差異程度 ，以確定可能影響特定數字資產市場的數量或價格信息的任何重大顯著差異。

•

第四，信託基金然後根據基於市場的最高交易量、活躍度和價格穩定性來選擇數字資產市場作為其主要市場，與名單上其他數字資產市場相比。根據信託可合理獲得的信息，交易平臺市場對 資產具有最大的交易量和活躍度。因此，信託基金着眼於無障礙交易平臺市場，而不是經紀市場、交易商市場和委託人到委託人市場決定其主要市場。基於上述分析，選擇了一個交易平臺市場作為S信託的主體市場。

本信託每年確定其主要市場(或在沒有主要市場的情況下為最有利的市場)，並進行季度分析，以確定(I)每個數字資產市場在過去12個月內的交易量和活躍程度是否有最近的變化，(Ii)是否有任何信託有權進入的數字資產市場已經發展，或 (Iii)每個數字資產市場最近是否發生了會對主要市場的選擇產生重大影響的價格穩定的變化，並需要改變信託S對其主要市場的確定。

信託收到的與創建訂單有關的比特幣成本基準由信託在紐約時間 下午4：00按比特幣的公允價值記錄，用於財務報告目的。信託記錄的成本基礎可能與授權參與者通過向投資者出售相應股份而收取的收益不同。

投資公司應考慮的事項

根據公認會計準則，信託是一家投資公司，並遵循FASB ASC主題946，金融服務與投資公司的會計和報告指導。該信託根據其作為投資公司的會計分類，採用公允價值作為其對比特幣的會計處理方法。該信託基金不是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司。公認會計原則要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。

財務業績回顧

現金資源和 流動性

信託接收和持有現金只是為了根據現金訂單促進創造和贖回，否則 在任何時候都不會有或維護現金餘額。在銷售比特幣時，以及在紐約證券交易所Arca獲得美國證券交易委員會監管批准的情況下，附帶權利和/或IR數字虛擬貨幣

72

資產市場為了代表信託支付額外的信託費用，保薦人努力出售支付 費用所需的確切數量的比特幣、附帶權利和/或IR虛擬貨幣，以將信託基金S持有的比特幣以外的資產降至最低。此外，在創建或贖回籃子的現金訂單完成或被視為失敗後，信託將立即將其就該現金訂單繼續持有的任何多餘現金返還給適用的交易對手。因此，保薦人預期信託基金不會記錄任何營運現金流，而在每個報告期結束時，其現金結餘將為零。此外，信託基金並不參與任何表外安排。

作為對保薦人S費用的交換，保薦人同意承擔信託產生的大部分費用。因此，預計將產生的信託的唯一普通費用是保薦人S費用和任何額外的信託費用(如適用)。信託基金並不知悉任何可能導致其流動資金需求發生重大變化的趨勢、需求、條件或事件。

關於市場風險的定量和定性披露

信託協議並無授權信託借入支付S信託的一般 開支。信託不從事可能使信託或股票持有人面臨任何與外幣相關的市場風險的外幣交易。該信託並不投資衍生金融工具，亦無海外業務或長期債務工具。

73

生意場

信託與股份概述

灰度比特幣 迷你信託(BTC)是特拉華州法定信託，根據特拉華州法定信託法案的規定，於2024年3月12日通過向特拉華州國務卿提交信託證書而成立。S信託的目的是持有比特幣，比特幣是通過信託基金的運營創建和傳輸的數字資產點對點比特幣 網絡，根據加密協議運行的分散的計算機網絡。比特幣網絡有幾個關鍵功能，包括網絡使用的最大塊大小。比特幣使用 SHA-256算法，這是並行處理的首選算法，但也很容易用於構建專用集成電路(ASIC)，以更高效地挖掘網絡。比特幣目前的最大塊大小約為4MB，平均每十分鐘生成一次塊。比特幣S大約每四年減半一次，每21萬個區塊發生一次。最近一次減半發生在2024年4月19日。 此外，比特幣的最大供應量為2100萬。截至2024年6月30日，S的比特幣流通供應量為1970枚萬幣。截至2024年6月30日，比特幣的24小時交易量約為63美元億。截至2024年6月30日，比特幣總市值為12359美元億。

作為一種被動投資工具，S信託的投資目標是以股份價值(基於每股比特幣)反映信託持有的比特幣的價值，參考指數價格確定，減去信託S費用和其他負債 。除了跟蹤比特幣的價格，該信託基金並不尋求產生回報。不能保證信託基金將能夠實現其投資目標。信託不會利用槓桿、衍生品或任何類似的安排來尋求實現其投資目標。

自本招股説明書日期起及之後，信託擬根據本註冊説明書持續發行股份，擬根據規則m獲得美國證券交易委員會豁免或其他救濟以實施贖回計劃，並擬在紐約證券交易所Arca上市，代碼為？BTC。股份 將由獲授權參與者分銷，他們將能夠利用套利機會使股份價值與指數價格緊密掛鈎(稱為套利機制)。特別是，在紐約證交所Arca上市後，保薦人預計，如果股票交易價格相對於每股資產淨值溢價，則淨創建股份，如果股票交易價格低於每股資產淨值，則淨贖回股份，這代表套利機制的有效運作。

此後，預計授權參與者將以不同的 價格向公眾出售股票，價格將參考(其中包括)每股股票所代表的比特幣價格和每次出售時股票在NYSE Arca的交易價格來確定。

GreyScale Investments，LLC是信託的發起人(發起人)，CSC特拉華信託公司是信託的受託人(受託人)，紐約梅隆銀行是信託的轉移代理(以這種身份，轉移代理)和管理人(以這種身份，管理人)，Coinbase，Inc.是信託和Coinbase託管信託公司的主要經紀人(主要經紀人)，LLC是信託的託管人(託管人)。

信託僅在一個或多個10,000股中向某些授權參與者(授權參與者)不時發行股票 (10,000股稱為籃子)。提供籃子以換取比特幣(或現金 以獲取比特幣)。通過贖回計劃，信託基金將持續從授權參與者手中贖回股票。在創建或贖回訂單的交易日期，一籃子股票在紐約時間下午4：00的美元價值等於籃子金額，即創建或贖回一籃子股票所需的比特幣數量，乘以指數價格，即從數字資產交易平臺派生的比特幣的美元價值，該數字資產 交易平臺在紐約時間下午4：00反映在CoinDesk比特幣價格指數(XBX)(？指數)中。指數價格採用非公認會計原則 方法計算，並不用於S信託的財務報表。見？比特幣產業和市場概覽？指數和指數價格。

74

任何交易日的籃子金額是通過以下方法確定的：(X)該信託在紐約時間下午4點擁有的比特幣數量，扣除代表該信託應計但未支付的費用和支出的美元價值的比特幣數量(使用當時的指數價格轉換並進位到小數點後第八位)，除以(Y)當時的流通股數量(這樣計算得到的商數為十億分之一比特幣(即，進位到小數點後第八位 ))，並將該商數乘以10,000。

該信託將僅在收到比特幣後創建股票籃子，並僅通過 分發比特幣或出售比特幣的收益贖回股票。目前，授權參與者只能通過本招股説明書中稱為現金訂單的交易提交創建或贖回股票的訂單。現金 訂單通過流動性提供者(如本文定義)的參與並由轉讓代理促成，如股份創建和贖回説明中所述。授權參與者必須支付與某些現金訂單相關的可變 費用(如本文定義)。

這些股份既不是發起人或受託人的權益，也不是其義務。由於信託協議規定，S信託資產將不會被借出或質押，亦不會用作保證金、再抵押或保薦人、信託或其各自關聯公司為立約方的其他類似活動的抵押品 。

贊助商建立了一個互聯網網站：www.etfs.grayscale.com/btc。有關信託基金的更多信息，也可以在美國證券交易委員會S數據庫中找到，網址為www.sec.gov。

上述網站和本文提及的任何網站的內容不包含在本備案文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

投資目標

S信託投資的目標是股份價值(基於每股比特幣)，以反映信託持有的比特幣的價值，參考指數價格確定，減去信託S的費用和其他負債。不能保證該信託基金將能夠實現其投資目標。雖然吾等預期套利機制會將股份價值與指數價格緊密掛鈎，但股份的交易價格可能會較信託持有的比特幣的價值溢價或折讓(參考指數價格釐定)，減去信託S的開支及其他負債，而任何溢價或折扣可能會相當大。

雖然對這些股票的投資不是對比特幣的直接投資，但這些股票旨在為投資者提供一種具有成本效益和便捷的方式，以獲得比特幣的投資敞口。對比特幣的大量直接投資可能需要與比特幣的獲取、安全和保管相關的昂貴、有時甚至是複雜的安排，並可能涉及通過美元現金支付從第三方服務商獲得此類比特幣的鉅額費用。由於股票的價值被設計為與信託持有的比特幣的價值相關，因此瞭解比特幣的投資屬性和市場非常重要。

S信託比特幣按美國公認會計原則(公認會計原則)要求的公允價值計入財務報表。該信託根據數字資產市場(定義見下文)提供的價格確定比特幣的公允價值，該價格是信託認為其主要市場在估值日紐約時間下午4：00的價格。根據GAAP確定的信託資產淨值在本招股説明書中稱為資產淨值。數字資產市場是指經紀市場、交易商市場、·校長對校長市場或交易所市場，因為每個這樣的術語都在財務會計準則委員會(FASB)會計準則編碼(ASC)總詞彙表中定義。有關S信託本金市場選擇的更多信息，請參見本招股説明書中管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析，以及關鍵會計政策和估計。

75

該信託使用指數價格來計算其資產淨值，即S信託資產(美元或其他法定貨幣除外)以美元表示的總價值減去S信託的費用和其他負債的美元價值，該美元價值的計算方式見《比特幣的估值和資產淨值的確定》。

淨資產淨值和每股資產淨值不是根據公認會計準則計算的指標。淨資產淨值並不打算取代按照公認會計原則計算的S信託本金市場資產淨值，每股資產淨值也無意取代按照公認會計原則計算的信託本金S本金的每股市場資產淨值。

根據信託協議的條款，信託須在某些情況下解散 。此外，保薦人可因多種原因自行決定解散信託基金，包括保薦人因任何理由認為適宜或適宜終止信託事務 。例如，如果保薦人根據聯邦證券法確定比特幣是一種證券，無論該決定最初是由保薦人自己作出的，還是因為聯邦法院支持比特幣是證券的指控，保薦人不打算允許信託機構繼續以違反聯邦證券法的方式持有比特幣(因此會解散信託基金，或可能尋求以符合聯邦證券法的方式運營信託基金，包括1940年的《投資公司法》(《投資公司法》))。有關信託在何種情況下可以解散的進一步討論，請參閲《信託協議説明》和《終止信託》。？風險因素？與信託和股票相關的風險因素？確定比特幣或任何其他數字資產是安全資產可能會對比特幣的價值和股票價值產生不利影響，並可能導致信託的潛在非常、非經常性費用或終止。

股票的特徵

這些股票旨在 為投資者提供通過投資證券獲得數字資產敞口的機會。比特幣的接受、轉讓和保管的物流由保薦人和託管人處理，相關費用 計入股票價值。因此，除了通常與投資任何其他證券相關的任務或成本外，股東不會有額外的任務或成本。

股份具有若干其他主要特徵，包括以下各項：

•

交通便利，成本效益相對較高。股票投資者還可以直接訪問數字資產市場 。發起人認為，投資者通過使用股票而不是直接購買和持有比特幣，將能夠更有效地實施使用比特幣的戰略和戰術資產配置策略，並且對許多投資者來説，與股票相關的交易成本將低於與直接購買、存儲和保管比特幣相關的交易成本。

•

市場交易和透明。預計這些股票將在紐約證交所Arca上市。發起人相信，股票在紐約證交所Arca上市將為投資者提供實施各種投資策略的有效手段。信託不會持有或使用任何衍生證券。此外，S信託資產的價值將在www.etfs.grayscale.com/btc上每天報告。

•

極小 信用風險。這些股份代表了該信託擁有的實際比特幣的權益。 S信託比特幣不受與第三方的借款安排的約束，並受制於交易對手和託管人的最低信用風險。這與在芝加哥商品交易所和洲際交易所交易的CoinShares 交易所交易票據、TeraExchange掉期和比特幣期貨和期權等其他金融產品形成對比，投資者通過使用受到交易對手和信用風險的衍生品獲得數字資產敞口。

•

保管 系統。已指定託管人使用脱機存儲或冷存儲機制來控制和保護 信託的比特幣，以保護信託的S私鑰碎片。對於許多投資者來説，託管人使用的硬件、軟件、管理和持續技術開發可能無法獲得或 不划算。

76

該信託基金在以下方面有別於許多競爭對手的數字資產金融工具：

•

保管人。保管與S比特幣信託關聯的私鑰碎片的託管人是Coinbase託管信託公司。其他使用冷庫的數字資產金融工具可能不會使用託管人來持有私鑰。

•

私鑰的冷藏。與S信託比特幣關聯的私鑰碎片保存在 冷庫中，這意味着S信託比特幣將斷開連接和/或完全從互聯網上刪除。有關S信託私鑰進出冷庫的存儲和檢索的更多信息，請參閲S比特幣信託的託管。其他數字資產金融工具可能不使用冷存儲，或者可能使用效率較低的與冷存儲相關的硬件和安全協議。

•

私人金庫的位置。與S比特幣信託相關的私鑰碎片由託管人在世界各地(包括美國)的安全保險庫中按地理位置分發。安全金庫的位置可能會定期改變，出於安全目的，保管人將對其保密。

•

增強的安全性。從S信託金庫餘額轉賬需要一定的安全程序， 包括但不限於多個加密私鑰碎片、用户名、密碼和兩步驗證。託管人持有的多個私鑰碎片必須組合在一起，以重新構成私鑰以簽署任何交易，才能轉移信託S比特幣。私鑰碎片在地理上分佈在世界各地的安全保險庫中，包括美國。因此，如果任何一個安全保管庫被 破壞，此事件將不會影響Trust訪問其資產的能力，但可能會延遲操作，而使用一個或多個其他安全保管庫。這些安全程序旨在消除S信託比特幣保護中的單點故障。

•

託管人審計。託管人已同意允許信託和保薦人採取必要的步驟，以核實是否建立了令人滿意的內部控制系統和程序。

•

直接持有的比特幣。該信託直接擁有通過保管人持有的實際比特幣。這可能與其他數字資產金融工具不同，其他數字資產金融工具通過其他方式提供比特幣敞口，例如使用金融或衍生工具。

•

贊助商S費用。保薦人S費用是可能影響 股票價值的競爭因素。

信託基金的活動

該信託的活動限於(I)發行比特幣籃子以換取比特幣(或獲得比特幣的現金)作為與創作相關的對價，(br})轉讓或出售比特幣，以支付保薦人S的費用和/或任何額外的信託費用，(Iii)轉讓或處置比特幣以註銷交出贖回的比特幣籃子，(Iv)導致保薦人在信託終止時出售比特幣，(V)分發附帶權利及/或IR虛擬貨幣或其銷售所得現金(須受紐約證交所Arca取得美國證券交易委員會的監管批准的約束)，如下文附帶權利及IR虛擬貨幣所述，及(Vi)根據信託協議、主要經紀協議、指數許可協議、參與者協議及流動資金提供者協議的規定，從事完成該等活動所需的所有行政及保安程序。

信託可以從事任何必要或適宜的合法活動，以方便股東獲得附帶權利或IR虛擬貨幣(受紐約證交所Arca獲得美國證券交易委員會監管部門批准的限制)，前提是該等活動不與信託協議的條款相沖突。信託基金將不會受到積極管理。它不會從事任何旨在從比特幣市場價格變化中獲利或減輕比特幣市場價格變化造成的損失的活動。

77

附帶權利與IR虛擬貨幣

保薦人承諾使信託不可撤銷地放棄在沒有直接或間接代價的情況下，在緊接信託每次創建或贖回股份(分別為創建時間或贖回時間)、所有附帶權利和IR虛擬貨幣之前生效，否則它將有權在該時間獲得這些權利。為履行該承諾，保薦人已向主經紀商、託管人及Coinbase Credit各發出通知(預製/贖回放棄通知)，聲明信託將不可撤銷地放棄 ，不作直接或間接代價，在緊接每一次創設時間及每次贖回時間之前生效，所有附帶權利或IR虛擬貨幣均於該時間生效。根據預先創建/贖回放棄通知作出的放棄 在此稱為預先創建/贖回放棄。根據預先創建/贖回放棄通知，預先創建/贖回放棄將不適用於任何附帶權利或IR虛擬貨幣，如果(I)信託已經或正在採取肯定行動，以在相關創建時間或贖回時間之前的任何時間獲取或放棄該等附帶權利或IR虛擬貨幣，或(Ii)該等附帶權利或IR 虛擬貨幣已受到先前預先創建/贖回放棄的約束。？肯定行動是指保薦人向主經紀人、託管人或S信託的Coinbase Credit發出的書面通知，意向(I)獲取和/或保留附帶權利和/或IR虛擬貨幣，或(Ii)在相關創建時間或贖回時間之前放棄附帶權利和/或IR虛擬貨幣。

信託沒有權利獲得任何附帶權利或它已經放棄的IR虛擬貨幣。此外，根據優質經紀協議或其他規定，優質經紀、託管人及Coinbase Credit無權代表信託行使、取得或持有任何該等已放棄的附帶權利或IR虛擬貨幣，或在信託終止其與Prime Broker、託管人及Coinbase Credit的託管安排時，將任何該等已放棄的附帶權利或IR虛擬貨幣轉讓予信託。此外，發起人承諾使信託不採取任何肯定行動以獲得任何附帶權利或IR虛擬貨幣，從而不可撤銷地放棄信託未來可能有權獲得的任何附帶權利和IR虛擬貨幣。

由於發起人承諾導致信託不可撤銷地放棄信託未來將有權獲得的所有附帶權利和IR虛擬貨幣，因此信託將不會收到任何關於附帶權利或IR虛擬貨幣的直接或間接對價，因此股票價值將不會反映附帶權利或IR虛擬貨幣的價值。此外，如果保薦人試圖改變S信託關於附帶權利或IR虛擬貨幣的政策，則需要由紐約證券交易所Arca向美國證券交易委員會提交申請，尋求批准修改其上市規則 ，以允許信託將附帶權利或IR虛擬貨幣分配給股東代理，由該代理轉售。然而，不能保證贊助商是否或何時做出這樣的決定，或者紐約證交所Arca何時尋求或獲得批准(如果有的話)。見？風險因素？與信託和股票相關的風險？股東將不會獲得任何分叉或空投的好處。

贊助商有適當的控制措施來監控材料硬叉或空投。贊助商將通過提交表格8-K的當前報告來通知投資者其附帶權利和IR虛擬貨幣政策的任何重大變化。

二級市場交易

雖然S信託的投資目標是股份價值(基於每股比特幣)以反映信託持有的比特幣價值，參考指數價格減去信託S的費用和其他負債，但股票可能 在紐約證交所Arca二級市場(或未來的另一個二級市場)以低於或高於每股資產淨值的價格交易。交易價格相對於每股資產淨值的折讓或溢價可能受到紐約證交所Arca和更大的數字資產交易平臺之間非同步交易時間和流動性的影響。而股票預計將於 上市

78

上午9：30開始的紐約證券交易所Arca和S核心交易時段。截至紐約時間下午4：00，數字資產市場的流動性可能會根據較大的數字資產交易平臺的成交量和可用性而波動。因此，在數字資產市場流動性有限或一家主要的數字資產交易平臺離線期間，股票的交易利差 以及由此產生的溢價或折扣可能會擴大。

比特幣產業和市場概述

比特幣是通過 的操作創建和傳輸的數字資產點對點比特幣網絡，一種基於加密協議運行的分散的計算機網絡。沒有任何單一實體擁有或運營比特幣網絡，其基礎設施由分散的用户羣共同維護。比特幣網絡允許人們交換被稱為比特幣的價值代幣，這些代幣被記錄在一個被稱為區塊鏈的公共交易賬簿上。比特幣可以 用於支付商品和服務，也可以按交易比特幣的數字資產市場或個人確定的匯率轉換為法定貨幣，如美元 最終用户到最終用户易貨貿易制度下的交易。

比特幣網絡是去中心化的，因為它不需要政府當局或金融機構中介機構創造、傳輸或確定比特幣的價值。相反，比特幣是由比特幣網絡協議通過挖掘過程創建和分配的。比特幣的價值由數字資產市場或私下的比特幣供求決定最終用户到最終用户交易記錄。

新的比特幣被創造出來，並獎勵給區塊鏈中區塊的挖掘者，以驗證交易。區塊鏈實際上是一個去中心化的 數據庫，其中包括由礦工挖掘的所有區塊，並在解決新區塊時對其進行更新以包括新區塊。每筆比特幣交易都會被廣播到比特幣網絡，當被包括在區塊中時，會記錄在區塊鏈中。由於每個新區塊都記錄了未完成的比特幣交易，並且未完成的交易通過此類記錄進行結算和驗證，區塊鏈代表了比特幣網絡所有交易的完整、透明和不間斷的歷史。 有關更多詳細信息，請參閲下面的《創造新比特幣》。

比特幣的歷史

比特幣網絡最初是在一份白皮書中考慮的，該白皮書還描述了比特幣以及管理比特幣網絡的操作軟件。這份白皮書據稱出自中本聰之手。然而，目前還沒有一個同名的人被可靠地確認為比特幣發明者S，普遍的共識是，這個名字是實際發明者的化名。 第一批比特幣是在Nakamoto發佈比特幣網絡源代碼(創建和啟動比特幣網絡的軟件和協議)後於2009年創建的。自那時以來，比特幣網絡一直由一羣被稱為核心開發人員的工程師 積極開發。

比特幣網絡概述--S運營

為了直接在比特幣網絡上擁有、轉移或使用比特幣，而不是通過託管人等中介機構，個人通常必須 具有互聯網訪問權限才能連接到比特幣網絡。比特幣交易可以在終端用户之間直接進行，而不需要第三方中介。為了防止 比特幣重複支出的可能性，用户必須通過向網絡同行廣播交易數據來通知比特幣網絡交易。比特幣網絡通過記錄區塊鏈中的每一筆交易來確認不會重複支出，區塊鏈是公開可訪問和透明的。這種針對重複支出的紀念和驗證是通過比特幣網絡挖掘過程完成的，該過程將數據塊添加到區塊鏈中，包括最近的交易 信息。

79

比特幣轉賬簡介

在直接在比特幣網絡上進行比特幣交易之前，用户通常必須首先在其計算機或移動設備上安裝比特幣 網絡軟件程序，該軟件程序將允許用户生成與通常稱為錢包的比特幣地址相關聯的私鑰和公鑰對。比特幣網絡軟件程序和比特幣地址還使 用户能夠連接到比特幣網絡，向其他用户傳輸比特幣，以及從其他用户那裏接收比特幣。

每個比特幣網絡地址或錢包都與唯一的公鑰和私鑰對相關聯。要接收比特幣，比特幣接收者必須向發起轉移的一方提供其公鑰。此活動類似於美元交易的收款人 在電匯指令中向付款人提供路由地址，以便現金可以電匯到收款人S的賬户。付款人批准向接收方提供的地址轉賬，方法是簽署一筆交易 ，該交易由收款方的S公鑰和付款人轉賬地址的私鑰組成。然而，接收方不向發送方公開或提供其相關私鑰。

收件人和發件人都不會在交易中透露他們的私鑰，因為私鑰授權將該地址中的資金轉移給 其他用户。因此，如果用户丟失了他或她的私鑰，用户可能會永久失去對關聯地址中包含的比特幣的訪問權限。同樣，如果與比特幣關聯的私鑰被刪除且未進行備份，則比特幣將不可挽回地丟失。在發送比特幣時，用户使用S比特幣網絡軟件程序必須使用相關私鑰驗證交易。最終的數字驗證交易由用户S比特幣網絡軟件程序發送到比特幣網絡，以進行交易確認。

一些比特幣交易是在區塊鏈外進行的，因此不會記錄在區塊鏈中。？這些區塊鏈外交易涉及轉讓持有比特幣的特定數字錢包的控制權或 所有權，或重新分配集合所有權數字錢包中特定比特幣的所有權，例如數字資產交易平臺擁有的數字錢包。與區塊鏈上公開記錄的區塊鏈上交易不同，區塊鏈外交易的信息和數據通常不公開。因此，區塊鏈外交易並不是真正的比特幣交易，因為它們不涉及比特幣網絡上的交易數據傳輸，也不反映比特幣在區塊鏈中記錄的 個地址之間的移動。出於這些原因，區塊鏈外交易面臨風險，因為任何此類比特幣所有權轉移都不受比特幣網絡背後的協議保護，也不記錄在區塊鏈機制中並通過區塊鏈機制進行驗證。

比特幣交易摘要

在雙方在比特幣網絡上直接進行的比特幣交易中(而不是通過中介，如託管人)，最初必須滿足以下情況：(I)尋求發送比特幣的一方必須擁有比特幣網絡公鑰，並且比特幣網絡必須認識到該公鑰具有足夠的比特幣用於交易；(Ii)接收方必須擁有比特幣網絡公鑰；以及(Iii)支出方必須具有互聯網接入以發送其支出交易。

接收方必須向支出方提供其公鑰，並允許區塊鏈記錄向該公鑰發送比特幣的過程。在提供收件人S比特幣網絡公鑰後，支出方必須將地址與要發送的比特幣號碼一起輸入其比特幣網絡軟件程序。發送比特幣的數量通常由雙方根據一定數量的比特幣或約定的法定貨幣價值轉換為比特幣而商定。由於比特幣網絡上的每一項計算都需要支付比特幣，包括比特幣轉賬的驗證和 記憶，因此轉賬涉及一筆交易費，這筆費用是基於計算複雜性而不是轉賬的價值，由支付者以分數比特幣支付。

在輸入比特幣網絡地址後，要發送的比特幣數量和要支付的交易費(如果有)將由 消費方發送。支出交易的傳輸導致

80

支出方S比特幣網絡軟件程序創建一個數據包，傳輸到分散的比特幣網絡上，導致 信息在整個比特幣網絡用户的軟件程序中分發，最終包含在區塊鏈中。

正如下面在創建新比特幣中更詳細地討論的那樣，比特幣網絡礦工在解決區塊鏈並將信息塊添加到區塊鏈時記錄交易。當挖掘者挖掘區塊時，它會創建該區塊，其中包括與以下內容相關的數據：(I)新提交和接受的交易；(Ii)對比特幣區塊鏈中先前區塊的引用；以及(Iii)對挖掘區塊的共識機制的滿意度。礦工通過上面討論的數據分組傳輸和分發知道未完成的、 未記錄的交易。

在區塊鏈中添加區塊後， 支付方和接收方的比特幣網絡軟件程序都會在區塊鏈上顯示交易確認，並反映出雙方對S比特幣網絡公鑰中比特幣餘額的調整， 完成比特幣交易。一旦交易在區塊鏈上得到確認，它就是不可逆轉的。

創造新的比特幣

新的比特幣是通過挖掘過程創建的，如下所述。

比特幣網絡由世界各地的計算機維持運行。為了激勵那些通過驗證交易來確保網絡安全而產生計算成本的人，對能夠在鏈上創建最新區塊的計算機提供獎勵。平均每10分鐘，區塊鏈就會增加一個新的區塊，其中最新的交易由 網絡處理，生成該區塊的計算機目前將獲得3.125比特幣(預計在接下來的210,000個區塊進入比特幣網絡後，獎勵將減少一半，成為1.5625比特幣，預計將於2028年年中)。由於塊生成算法的性質，該過程(生成？工作證明？)保證 是隨機的。隨着時間的推移，回報預計將與每臺機器的計算能力成比例。

比特幣被挖掘的過程導致新的區塊被添加到區塊鏈中，並向礦工發行新的比特幣代幣。比特幣網絡上的計算機進行一系列規定的複雜數學計算，以便向區塊鏈添加區塊，從而確認包含在該區塊S數據中的比特幣交易。

要開始挖掘，用户可以下載並運行比特幣網絡 挖掘軟件，該軟件會將用户的S計算機變成比特幣網絡上驗證塊的節點。每個區塊包含先前區塊中未記錄的最近交易的部分或全部詳細信息，以及添加新區塊的礦工獲得比特幣獎勵的記錄。每個唯一的區塊只能由一個礦工解決並添加到區塊鏈中。因此，比特幣網絡上的所有個人礦工和礦池都參與了一個 競爭過程，不斷增加他們的計算能力，以提高他們解決新塊的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡及其處理能力的增強，比特幣網絡調整塊求解方程的複雜性，以保持預定的速度，大約每十分鐘向區塊鏈添加一個新塊。一旦比特幣網絡上的大多數節點確認礦工S的工作，就會將礦工S提出的區塊添加到區塊鏈中。成功地將區塊添加到區塊鏈中的礦工將自動獲得比特幣獎勵，並可能獲得交易記錄在區塊中的轉讓者支付的交易費。這種 獎勵制度是新比特幣進入公眾流通的方式。

比特幣網絡的設計方式是， 向區塊鏈添加新區塊的獎勵會隨着時間的推移而減少。一旦添加新區塊不再授予新的比特幣代幣，礦工將只獲得交易費來激勵他們，因此，預計礦工將需要獲得更好的補償，獲得更高的交易費，以確保有足夠的激勵他們繼續開採。

81

比特幣供應的限制

新比特幣的供應是通過數學控制的，以便比特幣數量根據 預設的時間表以有限的速度增長。每添加210，000個區塊後，解決新區塊所獲得的比特幣數量就會自動減半。目前，解決新區塊的固定獎勵為 每個區塊3.125比特幣，在接下來的210，000個區塊進入比特幣網絡後，預計該獎勵將減少一半，達到1.5625比特幣（預計將在2028年中期）。這種故意 控制的比特幣創建率意味着存在的比特幣數量將以受控的速度增加，直到存在的比特幣數量達到預定的2100萬比特幣。 截至2024年6月30日，約有1970萬比特幣未發行，達到2100萬比特幣限額的日期估計為2140年。

對比特幣協議的修改

比特幣是一個開源項目，沒有任何官方開發人員或開發人員團體控制比特幣網絡。然而，S比特幣網絡的開發是由一個核心的開發團隊監督的。核心開發者能夠訪問和更改比特幣網絡源代碼，因此，他們負責準官方發佈更新和其他對比特幣網絡S源代碼的更改。比特幣網絡S源代碼的更新發布並不保證更新會被自動採用。用户和礦工必須通過下載擬議修改的比特幣網絡S源代碼來接受對比特幣源代碼所做的任何更改。修改比特幣 S網絡源代碼僅對下載它的比特幣用户和礦工有效。如果修改只被一定百分比的用户和礦工接受，則比特幣網絡中將發生劃分，一個網絡將運行修改前的源代碼，而另一個網絡將運行修改後的源代碼。這樣的劃分稱為分叉。請參閲風險因素和與數字資產相關的風險因素？臨時或永久分叉或克隆分叉可能會對股票的價值產生不利影響。因此，作為一個實際問題，只有當具有比特幣網絡大部分處理能力的參與者集體接受時，對源代碼的修改才會成為比特幣網絡的一部分。過去，比特幣網絡曾出現過幾個分支，包括但不限於導致比特幣現金 (2017年8月1日)、比特幣黃金(2017年10月24日)和比特幣SegWit2X(2017年12月28日)等的分支。

比特幣網絡源代碼的核心開發 越來越注重修改比特幣網絡協議，以提高速度和可擴展性，並允許非金融、下一代使用。例如，繼最近在比特幣網絡上激活隔離證人之後，閃電網絡的阿爾法版本發佈了。Lightning Network是一個開源的去中心化網絡，無需可信的第三方即可實現區塊鏈外的比特幣所有權即時轉移。該系統利用由多個簽名地址組成的雙向支付渠道。需要一個區塊鏈上交易來打開通道，而另一個區塊鏈上交易可以關閉該通道。一旦渠道開通，價值就可以在交易對手之間立即轉移，交易對手正在進行真正的比特幣交易，而不需要向比特幣網絡廣播。新的交易將取代以前的交易，只要通道 保持開放，交易對手就會將一切存儲在本地，以增加交易吞吐量並減少比特幣網絡的計算負擔。其他努力包括更多地使用智能合約和分佈式寄存器，這些寄存器內置在區塊鏈中、構建在區塊鏈之上或與區塊鏈掛鈎。例如，包括核心開發人員Pieter Wille在內的組織Blockstream的白皮書呼籲使用固定側鏈來開發在區塊鏈分類賬內構建的編程環境，這些環境可以與比特幣網絡和區塊鏈進行交互並依賴於其安全性，同時保持獨立於它們。RSK等開源項目就是這一理念的體現，並尋求創建第一個建立在區塊鏈上的開源智能合同平臺，以實現自動化、基於條件的支付，並提高速度和可擴展性。S信託的活動不會與這些項目直接相關，儘管這些項目可能會利用比特幣作為代幣，以促進其非金融用途，從而潛在地增加對比特幣的需求和比特幣網絡的整體效用。相反，在區塊鏈內運營和構建的項目可能會增加比特幣網絡上的數據流，並可能使區塊鏈的規模膨脹或減慢確認時間。

82

例如，在2021年，比特幣協議實現了Taproot升級，增加了對網絡上 個複雜交易的增強支持，例如多簽名交易，這些交易需要雙方或更多方在比特幣網絡上執行交易。在升級之前，多重簽名交易歷來速度慢、成本高，而且 很容易識別。Taproot旨在減少寫入塊的數據量，增強在比特幣網絡上實施和使用智能合約的能力，並使多重簽名交易與常規交易難以區分，從而增加了增強的隱私層。然而，Taproot也放寬了比特幣區塊鏈強制執行的某些類型的數據要求，以促進這些變化，這導致了序數協議的推出。 序數協議利用Taproot S放寬了數據要求，允許用户在比特幣交易中添加圖形圖像和其他數據文件(？序數)。截至2023年底，已有近5300萬個序號 被寫入比特幣區塊鏈。序數的出現導致提交給區塊鏈的數據量顯著增加，這導致比特幣區塊鏈膨脹，導致適合區塊的交易減少，因此交易費用和確認時間更高。

比特幣價值

數字資產交易平臺估值

比特幣的價值由不同的市場參與者通過其交易對比特幣的價值決定。確定比特幣價值的最常見方法是調查一個或多個公開和透明交易比特幣的數字資產交易平臺(例如Coinbase、Bitstamp、Crypto.com、Kraken和LMAX Digital)。此外，還有非處方藥交易比特幣的交易商或做市商。

數字資產交易平臺公開市場數據

在每個在線數字資產交易平臺上，比特幣以公開披露的每筆已執行交易的估值進行交易，以美元或歐元等一種或多種法定貨幣衡量。非處方藥交易商或做市商通常不會披露他們的交易數據。

最初預計將被納入該指數的數字資產交易平臺包括Coinbase、Bitstamp、Kraken、LMAX Digital和Crypto.com。如下文所述，保薦人和信託有理由相信，這些數字資產交易平臺中的每一個都符合適用的美國聯邦和州許可要求，並保持旨在 符合AML和KYC法規的做法和政策。

Coinbase：總部位於美國的交易平臺，在金融犯罪執法網絡(FinCEN)註冊為貨幣服務業務(MSB？)，並在紐約州金融服務部(NYDFS)BitLicense下獲得虛擬貨幣業務許可，以及美國各州的貨幣轉賬公司。

位戳：一個總部位於英國的交易平臺，在FinCEN註冊為MSB，並根據NYDFS位許可證作為虛擬貨幣業務獲得許可 ，並在美國多個州作為貨幣轉賬機構。

海怪：一家總部位於美國的交易平臺，在FinCEN註冊為MSB，並在美國各州獲得貨幣轉發器許可證。Kraken不持有BitLicense。

LMAX數字：一家總部位於英國的交易平臺，在FCA註冊為經紀人。LMAX Digital不持有位許可證。

Crypto.com：一家總部位於新加坡的交易平臺，在FinCEN註冊為MSB，並在美國各州獲得資金轉賬許可。Crypto.com不持有BitLicense。

目前，全球有幾個數字資產交易平臺在運營 ，在線數字資產交易平臺代表着比特幣買賣活動的相當大比例，並提供

83

有關比特幣現行估值的數據。這些交易平臺包括成熟的交易平臺，例如指數中包含的交易平臺，這些平臺提供了多種 比特幣買賣選項。下表反映了每個數字資產交易平臺的比特幣交易量和BTC-美元交易對的市場份額，最初 預計將使用指數提供商2015年5月1日至2024年6月30日報告的數據納入指數：

數字資產交易平臺最初預計將包括在 《The Index》(1)		音量(比特幣)				市場 分享(2)
Coinbase			47,940,637				25.51	%
位戳			23,937,143				12.74	%
海怪			13,888,002				7.39	%
LMAX數字			9,763,031				5.19	%
Crypto.com			1,403,569				0.75	%
比特幣-美元交易對總數			96,932,382				51.58	%

(1)	最初預計將被納入該指數的數字資產交易平臺包括Coinbase、Bitstamp、Crypto.com、Kraken和LMAX Digital。

(2)

市場份額的計算使用某些數字資產交易平臺的交易量數據(以比特幣為單位)，包括Coinbase、Bitstamp、Crypto.com Kraken和LMAX Digital，以及某些最初預計不會被納入指數的其他大型美元計價數字資產交易平臺，包括Binance.US(從2020年4月1日開始的數據)、Bitfinex、Bitflyer(從2018年12月24日開始的數據)、Bittrex(從2018年7月31日到2023年12月3日的數據)、CBOE Digital(從2020年10月1日開始的數據)、FTX.US(2022年4月1日至2022年11月12日的數據)、Gemini(2015年10月7日的數據)、itBit、LakeBTC(2015年5月1日至2018年6月1日以及2019年1月27日至2021年5月6日的數據)、HitBTC(2019年4月1日至2020年3月31日的數據)和OKCoin(2022年12月31日的數據)。

指數中包含的數字資產交易平臺的註冊地、監管和法律合規性各不相同。有關每個數字資產交易平臺的信息可在此類數字資產交易平臺的網站上找到(如果有)。

雖然該指數旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在不屬於該指數成分股數字資產交易平臺的公開或非公開市場上買賣比特幣，並且此類交易可能以遠高於或低於指數價格的價格進行。此外，各種數字資產交易平臺上的比特幣價格可能存在差異，包括不同數字資產交易平臺的費用結構或行政程序的差異。例如，根據指數提供商提供的數據，在截至2024年6月30日的12個月內的任何一天，最初預計納入指數的任何單一數字資產交易平臺的紐約時間下午4點現貨價格與指數價格之間的最大差異為0.41%，而最初預計納入指數的每個數字資產交易平臺的紐約時間下午4點現貨價格與指數價格之間的最大差異的平均值為0.30%。在同樣的 期間，紐約時間下午4點，最初預計納入指數的所有數字資產交易平臺的現貨價格與指數價格之間的平均差異為0.0003%。如果此類價格與指數價格存在重大差異，投資者可能會對該股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心。

指數和指數價格

該指數是以美元計價的比特幣價格的綜合參考利率。該指數旨在(1)減輕欺詐、操縱和其他異常交易活動對比特幣參考匯率的影響，(2)提供實時、成交量加權的比特幣公允價值，以及(3)適當處理和調整與市場無關的事件。

84

指數價格由指數供應商通過一個過程確定，在這個過程中，交易數據被清理，並以算法上減少異常或操縱交易的影響的方式進行彙編。這是通過根據相對於可觀測集合的價格偏差以及每個交易場所相對於可觀測集合的近期和長期交易量來調整每個數據輸入的權重來實現的。指數價格採用非公認會計準則方法計算，並不用於S信託的財務報表。

除非另有説明，本招股説明書中對信託資產淨值及每股資產淨值的所有提及均採用指數價格計算。

成分股交易平臺選擇

將納入指數的數字資產交易平臺由指數提供商使用國際證券委員會組織(IOSCO)財務基準原則指導的方法選擇。要使交易平臺成為成分股交易平臺，它必須滿足下列標準(納入標準)：

•

相對於上市資產的規模，有足夠的美元流動性；

•

在過去12個月內，沒有證據表明本應符合交易平臺S交易資格要求的個人或實體受到交易限制；

•

在過去12個月中，沒有證據表明對用户賬户的存款或取款有未披露的限制；

•

實時價格發現；

•

有限度的或沒有資本管制；

•

透明所有權，包括公有所有權實體；

•

公開可用的語言和政策，涉及美國的法律和監管合規，包括KYC (瞭解您的客户)、AML(反洗錢)和其他旨在遵守可能適用於它的相關法規的政策；

•

是在美國註冊的交易平臺或非美國註冊的交易平臺，能夠為美國投資者提供服務；以及

•

提供交易對的程序化現貨交易，並通過REST和WebSocket API可靠地實時發佈交易價格和交易量。

當數字資產交易平臺不再滿足納入標準時，將從成分股交易平臺中刪除。索引提供程序當前不包括來自非處方藥成分股交易平臺中的市場或衍生品平臺。非處方藥數據目前不包括在內，因為交易可能包括為更大的流動性支付的顯著溢價或折扣，這造成了相對於更活躍的市場的不平衡比較。也有更高的潛力非處方藥交易不能保持一定距離，因此不能代表真實的市場價格。比特幣衍生品市場目前也不包括在內。雖然索引提供程序沒有計劃包括來自 的數據非處方藥此時，指數提供商將考慮IOSCO關於金融基準的原則、比特幣衍生品交易場所的管理以及前述的納入標準，以考慮是否包括非處方藥或未來派生平臺數據。

指數提供商和保薦人已經簽訂了日期為2022年2月1日的指數許可協議(修訂後的指數許可協議)，規範保薦人S對指數價格的使用。根據指數許可協議的條款，指數提供商可調整指數價格的計算方法，而無需通知信託或其股東或徵得其同意。指數提供商可以決定更改計算方法，以保持指數價格計算的完整性，如果它識別或成為

85

瞭解其認為可能會對其性能和/或可靠性產生重大影響的現有方法中以前未知的變量或問題。指數提供商擁有確定指數價格的唯一決定權 ，並可不時更改確定指數價格的方法。如S信託定期或當前報告中的計算方法或指數價格有任何重大變化，股東將獲通知，而保薦人認為在S定期報告或當前報告中有重大變動的其他所有其他變化亦將獲通知。保薦人將決定指數價格的任何變化是否重大逐個案例在此基礎上，與外部顧問協商。

指數提供商 可以隨時更改用於計算指數的交易場所或以其他方式更改指數的計算方式。例如，指數提供商安排了季度審查，可以添加或刪除符合或不符合納入標準的成分股 交易平臺。指數提供商沒有任何義務考慮保薦人、信託、股東或任何與此類變更相關的其他人的利益。雖然指數提供商不需要公佈或解釋這些變化或提醒保薦人注意這些變化，但我們預計它會通知保薦人成分交易平臺的任何重大變化，包括 成分交易平臺的任何添加或刪除，以及發佈與此相關的新聞稿。贊助商將通過在Form 8-K中提交最新報告來通知投資者任何此類重大事件。 雖然Index方法設計為在沒有任何人工幹預的情況下運行，但罕見的事件將證明人工幹預是合理的。此類幹預將針對與市場無關的事件，例如停止數字資產交易平臺上的資金存入或提取、數字資產交易平臺上的業務突然關閉、破產或用户資金受損。如果需要這樣的幹預，指數提供商將通過其網站、API和與客户的其他已建立的溝通渠道發佈公告。

指數價格的確定

該指數將 算法應用於組成交易平臺上的比特幣價格，以24小時內每秒為基礎計算。指數S算法預計將反映從成分交易平臺計算指數價格的四管齊下的方法 ：

•

成交量權重：流動性較大的成分股交易平臺在指數中的權重較高， 增加了在基礎現貨市場對指數執行(即複製)指數的能力。

•

價格-差異加權：指數價格反映的數據點按其與其他成分股交易平臺的差異按比例進行離散加權。由於某一特定交易平臺的價格與其他成分股交易平臺的價格不同，其在指數價格中的權重因此降低。

•

不活躍調整：指數價格算法懲罰來自任何給定成分交易平臺的過時活動 。當成分股交易平臺沒有最近的交易數據時，其在指數價格中的權重會逐漸降低，直到完全去權重為止。同樣，一旦成分股交易平臺的交易活動恢復，該成分股交易平臺的相應權重將逐漸增加，直到達到適當的水平。

•

抵抗操縱：為了減少清洗交易和訂單欺騙的影響，指數僅包括已執行的交易 。此外，該指數只包括成分交易平臺，這些平臺向用户收取交易費，以便將真實的、可量化的成本附加到任何操縱企圖中。

指數提供程序定期重新評估加權算法，但保留自由裁量權以根據其定期審查或在極端情況下更改計算指數價格的方式。計算指數價格的確切方法尚未公開。儘管如此，該指數旨在限制任何經歷了不尋常時期的個人數字資產交易平臺的交易風險或價格扭曲。

86

通過對個別數字資產交易平臺的異常價格變動進行實時貼現，減少交易活動或限制流動性。

保薦人認為，指數提供商S對成分交易平臺的選擇過程以及指數價格指數S算法的方法提供了比數字資產交易平臺現貨價格的簡單平均更準確的比特幣價格變動情況，並且成分交易平臺上比特幣價格的權重限制了數據 的納入，這些數據受到可能因技術問題、有限的流動性或比特幣現貨市場其他地方的欺詐活動而導致的暫時性價格錯位的影響。通過參考多個交易場所並根據交易活動對它們進行加權，保薦人認為任何單個交易場所發生的任何潛在欺詐、操縱或異常交易活動的影響都會降低。

如果指數價格變得不可用，或者如果贊助商真誠地確定該指數價格沒有反映比特幣的準確價格，則 贊助商將盡最大努力聯繫指數提供商，直接從指數提供商那裏獲得指數價格。如果在此類聯繫後，此類指數價格仍然不可用，或者贊助商繼續真誠地相信此類 指數價格不能反映比特幣的準確價格，則贊助商將採用一套級聯規則來確定指數價格，如下文《當指數價格不可用時指數價格的確定》中所述。

該信託根據指數價格對其比特幣進行估值，以用於運營目的。指數價格是指由指數表示的比特幣的價值，計算時間為紐約時間每個工作日下午4：00。

説明性示例

為便於説明，下面概述的是如何利用上述方法中影響權重和調整的屬性 來生成數字資產的指數價格的示例。例如，用於計算數字資產的指數價格的成分交易平臺可能包括Coinbase、Kraken、LMAX Digital和Bitstamp等交易平臺。

•

成交量權重：將對每個成分股交易平臺進行加權，以適當反映成分股交易平臺在同一時期相對於所有成分股交易平臺的交易量份額。例如，Coinbase、Kraken、Lmax Digital和BitStamp的平均每小時權重分別為67.06%、11.88%、14.57%和6.49%， 將代表各成分股交易平臺S在同一時期的交易量份額。

•

不活躍調整：假設成分股交易平臺對數字資產的指數價格 的權重為14%，這是基於每秒對其交易量和相對於該指數所包括的成分股交易平臺的價格差異的計算，然後 下線約兩個小時。指數算法將自動識別不活躍，並在3分鐘 標記處開始減持成分交易平臺，並在7分鐘內繼續這樣做，直到其影響實際上為零，即不活躍10分鐘後。一旦成分股交易平臺恢復交易活動，指數算法將根據交易量和相對於指數所包括的成分股交易平臺的價格差異，將其重新加權為適當的權重。由於處於非活動狀態的時間段，它會將成分交易平臺活動的權重重新設置為低於其原始權重的權重，例如，調整為12%。

•

價格-差異權重：價格-差異權重調整是每個交易平臺相對於一組交易平臺的相對衡量 。成分股交易平臺的價格離隊列的平均價格越遠，交易平臺的價格對生成指數價格的算法的影響就越小，因為交易平臺數據是按每秒與其他交易平臺的差異按比例離散加權的，並且差異必須達到的最小閾值才能發生 調整。例如，假設在一小時內，某成分交易平臺上的數字資產S執行價格為

87

在其他成分交易平臺上的交易價格比平均執行價格高出7%以上。該算法將自動檢測異常(價格差異)，並降低 特定成分股交易平臺在這一小時內的S權重，確保可靠的現貨參考價格不受局部事件的影響，並反映更廣泛的市場活動 。

指數價格不可用時指數價格的確定

保薦人使用以下一套級聯規則來計算指數價格。為免生疑問，如果一條或多條具體規則(S)失敗，主辦方將按下列順序和順序採用以下規則：

1.指數價格=截至紐約時間 紐約時間下午4：00，估價日指數設定的價格。如果指數變得不可用，或者如果贊助商真誠地確定該指數沒有反映準確的價格，則贊助商將盡最大努力聯繫指數提供商，以 直接從指數提供商那裏獲得指數價格。如果在這樣的聯繫之後，指數仍然不可用，或者贊助商繼續真誠地相信指數沒有反映準確的價格，則贊助商將採用下一條 規則來確定指數價格。沒有預先定義的標準來進行善意評估，它將由贊助商自行決定。

2.指數價格=Coin Metrics Real-Time Rate(二級指數)截至紐約時間下午4：00在估值日設定的價格( ？二級指數價格)。二級指數價格是一個實時參考匯率價格，使用Coin Metrics，Inc.(二級指數提供商)選擇的成分市場的交易數據計算得出。二級指數價格是通過對此類交易數據應用加權中位數技術來計算的，其中一半的權重來自每個成份股市場的交易量，另一半來自逆價差，其中與其他成份股市場相比，由於離羣值或市場異常而導致價格差異較大的成分股市場被賦予較小的權重。二級指數提供商和保薦人已於2020年8月4日簽訂了主服務協議 及其下的訂購表格，根據該協議，贊助商可以從二級指數提供商那裏獲得和使用二級指數和二級指數價格。如果二級指數變得不可用，或者如果贊助商真誠地確定二級指數沒有反映準確的價格，則贊助商將盡最大努力聯繫二級指數提供商，直接從二級指數提供商那裏獲得二級指數價格。如果在這樣的聯繫之後，二級指數仍然不可用，或者贊助商繼續真誠地相信二級指數沒有反映準確的價格，則贊助商將使用下一條規則來確定指數價格。沒有預定義的 標準來進行誠信評估，它將由贊助商自行決定。

3.指數價格=信託S 一級市場(第三級定價期權)截至估值日紐約時間下午4：00的價格。第三級定價選項是從主要市場S公共數據饋送得出的現貨價格，該數據饋送被認為是 截至紐約時間下午4：00持續發佈定價信息，並通過應用程序編程接口提供給保薦人。如果第三級定價選項變得不可用，或者如果贊助商真誠地確定第三級定價選項沒有反映準確的價格，則贊助商將盡最大努力聯繫第三級定價提供商，以直接從第三級定價提供商那裏獲得第三級定價選項。如果在這樣的 聯繫之後，第三級定價選項仍然不可用，或者贊助商仍然真誠地認為第三級定價選項沒有反映準確的價格，則贊助商將使用下一條規則來確定 指數價格。沒有預先定義的標準來進行善意評估，它將由贊助商自行決定。

4.指數 價格=贊助商將使用其最佳判斷來確定對指數價格的善意估計。沒有預先定義的標準來進行善意評估，它將由贊助商自行決定。

88

如果出現分叉，指數提供商可能會根據發起人不認為是信託持有的適當資產的數字資產來計算指數價格。在這種情況下，保薦人完全有權使用不同的指數提供商或使用其最佳判斷來計算指數價格本身。

贊助商可自行決定選擇不同的指數供應商，選擇指數供應商提供的不同指數價格，使用上述級聯規則計算指數價格，或隨時更改上述級聯規則集。保薦人應就S信託定期報告或當前報告中的任何此類變更發出通知，如果保薦人 非臨時或臨時做出此類變更，則保薦人應向美國證券交易委員會提交規則變更建議。

歷史比特幣價格

由於比特幣價格的變動將直接影響股票價格，投資者應該瞭解比特幣價格的歷史變動 。然而，投資者也應該意識到，比特幣價格過去的走勢並不是未來走勢的指標。移動可能受到各種因素的影響，包括但不限於政府監管、服務提供商遭遇的安全漏洞，以及世界各地的政治和經濟不確定性。

以下圖表僅用於説明目的，説明瞭從2013年9月25日至2024年6月30日期間GBTC指數價格的變動情況，所用方法與比特幣行業概述和市場指數及指數價格中所述的指數價格方法相同。

89

下表顯示了2019年1月1日至2024年6月30日期間GBTC指數價格的變動情況，採用的方法與《比特幣產業和市場概覽》中描述的指數價格方法相同。在此期間，GBTC指數價格從3,358.99美元至67,352.59美元不等，直線平均值為24,574.41美元至2024年6月30日。保薦人並未觀察到GBTC指數價格與組成數字資產交易平臺的個別或整體平均價格之間的重大差異(亦預計指數價格不會有重大差異)。

						高								低
期間		平均值				索引價格				日期				索引價格				日期				結束 期間				最後的 業務天
截至2020年6月30日的12個月		$	8,827.99			$	12,501.68				7/9/2019			$	4,941.00				3/16/2020			$	9,137.70			$	9,137.70
截至2021年6月30日的12個月		$	29,530.34			$	63,472.70				4/15/2021			$	9,032.59				7/5/2020			$	34,759.99			$	34,759.99
截至2022年6月30日的12個月		$	42,804.30			$	67,352.59				11/9/2021			$	18,034.01				6/18/2022			$	18,883.90			$	18,883.90
截至2023年6月30日的十二個月		$	22,543.45			$	30,903.22				6/23/2023			$	15,768.02				11/21/2022			$	30,398.50			$	30,398.50
截至2024年6月的12個月		$	45,782.40			$	73,462.59				3/13/2024			$	25,005.87				9/11/2023			$	61,930.73			$	59,955.97
2019年7月1日至2024年6月30日		$	29,894.86			$	73,462.59				3/13/2024			$	4,941.00				3/16/2020			$	61,930.73			$	59,955.97

針對比特幣網絡的攻擊形式

所有聯網的系統都容易受到各種攻擊。與任何計算機網絡一樣，比特幣網絡也存在某些缺陷。例如，比特幣網絡目前容易受到51%的攻擊，如果礦池獲得數字資產50%以上的哈希率的控制權，惡意攻擊者將能夠完全控制網絡和 操縱區塊鏈的能力。有關更多信息，請參閲？風險因素和與數字資產相關的風險因素？如果惡意行為者或殭屍網絡獲得了比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或者 通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得了對比特幣網絡的控制，則該行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈，從而對股票價值或信託基金的運營能力產生不利影響。

此外，許多數字資產網絡受到多次拒絕服務攻擊，導致區塊創建和包括比特幣在內的數字資產轉移暫時延遲 。任何對比特幣網絡的類似攻擊，如果影響到比特幣的轉移能力，都可能對比特幣的價格和股票價值產生實質性的不利影響。

市場參與者

礦工

礦工的範圍從比特幣愛好者到設計和建造專用機器和數據中心的專業礦工，包括礦池， 這是一羣行動一致的礦工

90

它們的處理能力可以解決塊問題。當池挖掘新的區塊時，池運營商將收到比特幣，並在收取象徵性費用後，根據每個參與者對挖掘該區塊的處理能力在池 參與者之間分配由此產生的獎勵。礦池讓參與者能夠獲得規模較小、但更穩定、更頻繁的比特幣支付。？見上文《創造新比特幣》。

投資和投機部門

這個部門 包括私人和專業投資者和投機者的投資和交易活動。從歷史上看，據公開報道，較大的金融服務機構在數字資產投資和交易方面的參與有限，儘管參與格局正在開始改變。目前，與投機者相對廣泛的使用相比，數字資產在零售和商業市場中的使用相對有限，對數字資產的相當大一部分需求是由尋求從短期或長期持有數字資產中獲利的投機者和投資者產生的。

零售業

零售部門包括直接交易的用户 點對點通過比特幣網絡直接發送比特幣的比特幣交易。零售部門還包括消費者通過直接交易或第三方服務提供商從商業或服務企業購買商品和服務的交易。

服務業

該領域包括提供各種服務的公司，包括比特幣的購買、銷售、支付處理和存儲。例如，Coinbase、Bitstamp、Kraken、LMAX Digital和Crypto.com是交易量最大的數字資產交易平臺。 Coinbase託管信託公司是該信託的託管機構，是一家為用户提供存儲比特幣的託管賬户的數字資產託管公司。隨着比特幣網絡的接受度不斷提高，預計服務提供商將擴大目前可用的服務範圍，更多的參與者將進入比特幣網絡的服務領域。

競爭

根據coinmarket cap.com的追蹤，截至2024年6月30日，自比特幣誕生以來，已經開發了數千項數字資產。比特幣目前是最發達的數字資產，因為它存在的時間長，對支持它的基礎設施的投資，以及在交易中使用比特幣的個人和實體的網絡。一些行業組織也在創建私人的、許可的數字資產區塊鏈版本。例如，摩根大通和其他公司正在開發一個名為Quorum的開源平臺，它被描述為專為金融服務業設計的以太版本。類似的事件也可能發生在比特幣身上。

政府監管

隨着數字資產在受歡迎程度和市場規模方面的增長 ，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、FINRA、CFPB、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、美聯儲以及州金融機構和證券監管機構)一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產市場的運營，特別關注數字資產可在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有或託管數字資產的交易平臺和其他服務提供商的安全和穩健。其中許多州和聯邦機構都發布了關於數字資產給投資者帶來的風險的消費者建議。總裁

91

拜登和S 2022年3月9日發佈的行政命令，斷言技術進步和數字資產市場的快速增長需要對美國政府的數字資產方法進行評估和協調，這標誌着美國對數字資產政策和監管的持續關注。根據行政命令發佈的一些報告側重於與數字資產生態系統相關的各種風險，並建議制定額外的立法和監管監督。此外，聯邦和州機構以及其他國家和國際機構發佈了關於處理數字資產交易的規則或指南，或對從事數字資產活動的企業的要求。此外，2022年11月FTX的失敗以及隨之而來的市場動盪大大加強了美國和全球的監管審查，並導致了美國證券交易委員會以及整個數字資產生態系統的刑事調查、執法行動和其他監管活動。

此外，美國證券交易委員會、美國州證券監管機構和幾個外國政府已經發出警告並提起法律訴訟，他們在訴訟中辯稱，某些數字資產可能被歸類為證券，這些數字資產和任何相關的首次發行硬幣或其他一級和二級市場交易均受證券監管。例如，2023年6月，美國證券交易委員會起訴Binance和Coinbase，2023年11月，美國證券交易委員會起訴Kraken，指控他們經營未經註冊的證券交易所、經紀公司和清算機構。美國證券交易委員會在訴狀中聲稱，根據聯邦證券法，幾項數字資產屬於證券。這些訴訟的結果，以及持續和未來的監管行動，對整個數字資產行業和比特幣的價格產生了重大不利影響，並可能在很大程度上改變對股票的投資性質和/或信託繼續運營的能力。此外，美國各州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已經對虛擬貨幣業務採取了行動，或制定了限制性制度，以應對黑客攻擊、消費者傷害或虛擬貨幣活動引發的犯罪活動所產生的不利宣傳。

2021年8月，美國證券交易委員會理事長 表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護，平臺上的活動可能涉及證券法、大宗商品法和銀行法，提出了與保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定有關的一些問題。主席表示，美國證券交易委員會需要有更多的權力來防止交易、產品和平臺在監管漏洞之間墜落，並需要更多的資源來保護這個不斷增長和動盪的行業的投資者。主席呼籲以數字資產交易、貸款和去中心化金融平臺為中心的聯邦立法，尋求更多的全體權力來制定數字資產交易和貸款的規則。然而，主席隨後表示，根據現有法律，美國證券交易委員會已經擁有監管數字資產行業的明確權力，2023年上半年針對數字資產交易平臺提起了幾起執法行動。

美國證券交易委員會已採取措施， 將其現有機構解釋為涵蓋各種數字資產活動。例如，美國證券交易委員會最近建議修改《投資顧問法》第406(4)-2條下的託管規則。 擬議的規則修改將修改第206(4)-2(D)(6)條下合格託管人的定義，並擴大規則 406(4)-2下的現有託管規則，以涵蓋數字資產和相關諮詢活動。如果按照擬議的萬億制定，這些規則可能會對數字資產的保管和存儲施加額外的監管要求，並可能導致更廣泛的數字資產生態系統的額外監管。？風險因素？與數字資產、信託和股票監管有關的風險因素？美國國會或任何美國聯邦或州機構的監管變化或行動 可能會影響股票的價值，或限制比特幣的使用、採礦活動或比特幣網絡或數字資產市場的運營，從而對股票的價值產生不利影響 與數字資產、信託和股票監管有關的風險因素？確定比特幣或任何其他數字資產是安全資產可能對比特幣的價值和股票、股票的價值產生不利影響 並可能導致信託的非同尋常的非經常性費用或終止。

92

多個外國司法管轄區已經並可能在不久的將來繼續採用影響數字資產網絡、數字資產市場及其用户，特別是屬於此類司法管轄區監管範圍的數字資產交易平臺和服務提供商的法律、法規或指令。例如：

•

中國已將中國公民在內地使用加密貨幣交易定為非法行為，中國可能會受到額外的限制。中國已禁止首次發行硬幣，有報道稱，中國監管機構已採取行動，關閉了多個基於中國的數字資產交易平臺。

•

韓國決定於2020年3月修訂其金融信息法，要求虛擬資產服務提供商登記並遵守其反洗錢和反恐資金框架。這些措施還授權政府關閉不符合特定流程的數字資產交易平臺。韓國也禁止首次發行硬幣。

•

印度儲備銀行於2018年4月禁止其監管的實體向任何處理或結算數字資產的個人或商業實體提供服務。2020年3月，這一禁令在印度最高法院被推翻，儘管印度儲備銀行目前正在對這一裁決提出質疑。

•

英國S金融市場行為監管局於2020年10月發佈最終規則，禁止銷售引用某些類型數字資產的衍生品和交易所交易票據，認為它們不適合散户投資者，理由是極端的波動性、估值挑戰以及與金融犯罪的 關聯。2023年6月，一項名為《2023年金融服務和市場法》(FSMA)的新法律獲得了王室的批准。FSMA將數字資產活動納入管理金融機構、市場和資產的現有法律的範圍。

•

2023年4月，歐洲聯盟議會批准了《加密市場-資產條例》(MICA)的文本，為整個歐盟的數字資產服務建立了一個監管框架。MICA旨在作為對數字資產市場的全面監管，並對數字資產發行人和服務提供商施加各種義務。MICA的主要目標是行業監管、消費者保護、防止市場濫用和維護數字資產市場的完整性。雲母於2023年獲得歐盟S成員國的正式批准。雲母的某些部分於2024年6月生效，其餘部分將於2024年12月開始適用。

關於外國政府未來在監管數字資產和數字資產交易平臺方面的行動， 仍然存在重大不確定性。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙比特幣生態系統在美國和全球的發展或可持續性，或者 以其他方式對信託持有的比特幣的價值產生負面影響。未來任何監管變化對信託或信託持有的比特幣的影響無法預測，但此類變化可能是重大的，對信託和 股票的價值不利。

？風險因素？與數字資產、信託和股票監管相關的風險因素？監管 美國國會或任何美國聯邦或州機構的變更或行動可能會影響股票的價值，或限制比特幣的使用、挖掘活動或比特幣網絡或數字資產市場的運營，從而對股票價值產生不利影響。

信託説明

該信託是特拉華州法定信託，於2024年3月12日根據《特拉華州法定信託法》(DSTA？)的規定，通過向特拉華州國務卿提交信託證書而成立。信託基金根據信託協議運作。

93

該等股份代表信託基金的零碎實益權益及所有權單位。 信託是被動的，管理方式不像公司或主動投資工具那樣。S比特幣信託由託管人代表該信託持有。信託S比特幣僅在下列情況下才會從金庫餘額中調出：(I)轉移支付保薦人S的費用或任何額外的信託費用，(Ii)按需出售以支付額外的信託費用或贖回籃子，或 (Iii)在信託終止和清算其資產時代表信託出售，或法律或法規另有要求。假設出於美國聯邦所得税的目的，該信託被視為授予人信託，該信託為支付保薦人S費用或任何額外的信託費用而交付或出售比特幣的每一次 都將是股東的應税事件。出售比特幣為現金贖回提供資金的收益或損失預計將被視為僅由被贖回的股東產生的 。參見材料美國聯邦所得税後果對美國持有者的税收後果。

該信託並非根據《投資公司法》註冊的投資公司，保薦人認為該信託不需要根據《投資公司法》進行註冊。該信託基金不會在任何期貨交易所交易、買賣或持有比特幣衍生品，包括比特幣期貨合約。該信託基金僅被授權立即接受實際比特幣的交付。保薦人 不認為根據現行法律、法規和解釋，S信託的活動需要由商品期貨交易委員會根據CEA作為商品池進行監管。該信託不會由CFTC監管的商品池運營商運營，因為它不會在任何期貨交易所交易、買賣或持有比特幣衍生品，包括比特幣期貨合約。該信託的投資者將不會得到監管商品池中的投資者的監管保護，紐約商品期貨交易所的COMEX分部或任何期貨交易所也不會執行其關於S信託活動的規則。此外，信託基金的投資者不會從受監管的期貨交易所為比特幣期貨合約的投資者提供的保護中受益。

該信託基金不時地創建股票，但僅限於籃子中。一籃子股票相當於一塊10,000股股票。由於籃子的創建，流通股的數量預計會不時增加。創建籃子將需要將正在創建的籃子代表的比特幣數量(或現金以獲取 比特幣數量)交付給信託。籃子的創建將僅在向信託交付每個創建的籃子所代表的完整和分數比特幣的數量後進行，其中 的數量是通過(X)在相關交易日期紐約時間下午4：00信託擁有的比特幣數量減去代表信託應計但未支付的費用和支出的美元價值的比特幣數量 (使用當時的指數價格轉換)確定的。並進位到小數點後第八位)乘以(Y)當時已發行的股份數量(這樣獲得的商數計算為一億分之一比特幣(即進位到小數點後第八位))，並將該商數乘以10,000。

該等股份可根據信託協議及相關參與者協議的規定贖回。贖回計劃的實施允許授權參與者利用當股票的市值偏離S信託比特幣的價值、減去S信託費用和其他負債時產生的套利機會，這可能會 降低紐約證券交易所Arca股票相對於該價值的溢價，或導致股票以低於該價值的價格交易。

僅供説明之用，使用截至2024年6月30日的GBTC已發行股份數目及GBTC持有的比特幣金額作為估計，就首次分派而言，保薦人預期總計約有310,510,100股股份將分派予GBTC股東，而信託將緊隨首次分派完成後持有約27,573.49861680比特幣，即每股説明性價格5.50美元。由於將S信託比特幣轉讓或出售給 保薦人S費用和任何額外的信託費用，創建一籃子貨幣所需的比特幣數量預計將隨着時間的推移逐漸減少。

保薦人將在每個工作日的紐約時間 下午4：00或在可行的情況下儘快確定S信託資產淨值。保薦人還將確定每股資產淨值，即資產淨值除以流通股數量。在保薦人確定S信託資產淨值和每股資產淨值後，保薦人將在切實可行的情況下儘快在S信託網站www.etfs.grayscale.com/btc上公佈S信託的資產淨值和每股資產淨值。見《比特幣估值和資產淨值的確定》。

94

S信託的資產將只包括比特幣、出售比特幣所得的現金收益，以及信託根據信託協議以外的任何協議(信託協議除外)擁有的任何權利。發起人承諾使信託不採取任何肯定行動以獲得任何附帶權利或IR虛擬貨幣，因此不可撤銷地放棄信託未來可能有權獲得的任何附帶權利和IR虛擬貨幣。因此，信託並不預期持有任何附帶權益或IR虛擬貨幣，或考慮任何附帶權利或IR虛擬貨幣以釐定每股資產淨值或每股資產淨值。

每股股份相當於S信託資產減去S信託開支及其他負債(包括應計但未付費用及 開支)的比例權益(按已發行股份總數計算)，該等權益乃按比特幣參考指數價格釐定。發起人預計，股票的市場價格將隨着時間的推移而波動，以迴應比特幣的市場價格。此外，由於股份反映信託預計應計但未支付的支出，隨着S信託比特幣被用於支付信託S的支出，以份額代表的 比特幣的數量將隨着時間的推移而逐漸減少。

比特幣定價 可從各種金融信息服務提供商或比特幣網絡信息網站(如coinmarket cap.com)獲得24小時信息。現貨價格和買賣價差也可以直接從數字資產交易平臺獲得。該指數的成分股數字資產交易平臺最初預計為Coinbase、Bitstamp、Kraken、LMAX Digital和Crypto.com。指數提供商未來可自行決定將數字資產交易平臺刪除或添加到指數中。股票的市場價格將從各種來源獲得，包括經紀公司、信息網站和其他信息服務提供商。此外，在每個工作日，S信託網站將提供股票定價信息。

信託基金沒有固定的終止日期。

信託基金的服務提供者

贊助商

S信託的發起人是GrayScale Investments，LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，成立於2013年5月29日，是神州人壽的全資子公司。發起人S的主要營業地點是康涅狄格州斯坦福德06902號港灣大道290號4樓，電話號碼是(212)668-1427。根據特拉華州有限責任公司法和保薦人的管理文件，DCG作為保薦人的唯一成員，不會僅僅因為是保薦人的唯一成員而對保薦人的債務、義務和責任負責。

保薦人既不是在美國證券交易委員會註冊的投資顧問，也不是在商品期貨交易委員會註冊的商品池經營者，也不會就信託 以此類身份行事，保薦人S向信託提供服務將不受投資顧問法案或中國商品期貨交易委員會的監管。

贊助商安排了信託基金的創建。作為從信託收取保薦人S費用的部分對價，保薦人有義務支付保薦人支付的費用。保薦人還支付了S信託組織的費用和最初出售股份的費用。

贊助商一般負責日常工作根據信託協議的規定對信託進行管理。這包括(I)代表信託為投資者準備和提供定期報告和財務報表，(Ii)處理訂單以創建籃子，並與託管人和轉讓代理協調此類訂單的處理，(Iii)計算和公佈截至紐約時間每個工作日下午4：00的信託資產淨值和每股資產淨值，或在可行的情況下儘快計算和公佈S信託服務提供商，並不時聘請額外的、繼任或替代的服務提供商，(V)指示託管人根據需要轉讓信託S比特幣，以支付保薦人S費用和任何額外的信託費用，(Vi)在信託解散時，分配出售的現金收益

95

(Br)S信託將剩餘比特幣、或任何清算信託或為持有比特幣而成立的其他工具的權益轉讓給股份記錄持有人，及(Vii)建立公認會計準則估值的主要市場。此外，如果比特幣網絡中存在分支，在分支產生的哪個網絡是比特幣網絡的問題上存在爭議，贊助商有權選擇其善意地認為 是比特幣網絡的網絡，除非此類選擇或授權與信託協議發生衝突。

贊助商不會存儲、 或維持信託比特幣的託管或控制，而是與託管人簽訂了《主要經紀人協議》，以促進信託比特幣的安全。’’

保薦人可以將其全部或幾乎所有資產轉讓給經營保薦人業務的實體，條件是在轉讓時，繼承人承擔了保薦人根據信託協議承擔的所有義務。在這種情況下，保薦人將被免除信託協議項下的所有進一步責任。

保薦人S費用由信託向保薦人支付，作為根據信託協議提供的服務的補償，並作為保薦人S同意支付保薦人支付的費用的部分對價。見？支出；比特幣的銷售？

保薦人可自行決定選擇不同的指數供應商，選擇指數供應商提供的不同指數價格，使用《比特幣行業概覽》和 市場概述中所述的級聯規則來計算指數價格，以及當指數價格不可用時指數價格的確定，或隨時更改上述級聯規則集。

營銷代理協議

贊助商代表信託基金與Foreside Fund Services，LLC(營銷代理)簽訂了日期為2024年5月14日的營銷代理協議(營銷代理協議)。根據營銷代理協議，營銷代理將向保薦人提供以下服務：(I)協助保薦人促進授權參與者、保薦人、代表信託和轉讓代理之間的參與協議；(Ii)向授權參與者提供招股説明書；(Iii)與轉讓代理合作，審查和批准授權參與者下的訂單並將其傳輸給轉讓代理；(Iv)向FINRA審查和歸檔適用的營銷材料，以及(V)維護、複製和存儲與營銷代理協議項下的服務相關的適用賬簿和記錄。贊助商將向市場營銷代理支付年費，以及自掏腰包行銷代理因協助行銷信託及其股份而產生的費用及開支。

索引許可協議

保薦人已與指數提供商CoinDesk Indices，Inc.簽訂了指數許可協議，規範保薦人S使用指數計算指數價格。指數提供商可以調整指數的計算方法，而無需通知信託或其股東，或未經信託或其股東同意。根據指數許可協議，保薦人向指數提供者支付月費和基於信託資產淨值的費用，作為其向指數相關知識產權保薦人發放許可證的代價。索引許可協議將每年自動續訂，除非提供了不續訂的通知。如果重大違規事件在首次書面通知後30天內仍未治癒，則任何一方均可在 書面通知後終止索引許可協議。此外，在某些情況下，任何一方在接到通知後可立即終止指數許可協議，包括與另一方S(I)無力償債、破產或類似事件或(Ii)違反對任何一方S履行指數許可協議的能力產生重大不利影響的資金轉移、税務或交易規定。

《行政和會計協議》

發起人已與紐約梅隆銀行的分支機構紐約梅隆銀行資產服務公司簽訂了基金管理和會計協議，為紐約梅隆銀行的

96

信任。根據協議條款，在保薦人和信託基金的監督和指導下，紐約梅隆銀行資產服務公司保存信託基金的運營記錄，並代表信託基金準備和提交某些監管文件。BNY Mellon Asset Servicing還可以根據保薦人、信託和BNY Mellon Asset Servicing不時達成的協議為信託提供其他服務 。管理人S的費用由保薦人代表信託支付。

受託人

根據信託協議，CSC特拉華州信託公司擔任該信託的特拉華州受託人。受託人的主要辦事處位於特拉華州威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808。受託人與保薦人無關。信託協議副本可在上述保薦人S總辦事處查閲，並作為本招股説明書組成部分的註冊説明書的證物存檔。

受託人獲委任為特拉華州信託的受託人，唯一目的是 滿足《信託條例》第3807(A)條的規定，即信託至少有一名受託人的主要營業地點在特拉華州。受託人的職責將僅限於(I)接受送達特拉華州信託的法律程序，以及(Ii)執行特拉華州受託人根據DSTA必須向特拉華州州務卿提交的任何證書。在法律或衡平法上，受託人對信託或股東負有責任(包括受託責任)和與之相關的責任時，該等責任和責任將由信託協議中明確規定的受託人的職責和責任取代。受託人將沒有義務監督保薦人、轉讓代理、託管人、大宗經紀或任何其他人士的作為或不作為，也不承擔任何責任。

受託人(無論以受託人或個人身份)或董事的任何高級職員或控股人士均不是或不承擔股份發行人、董事高級職員或控股人士的任何責任。受託人S就股份發行及出售所負的責任僅限於信託協議所載受託人的明示責任。

受託人並無準備或核實本招股説明書或與出售或轉讓股份有關而發出或交付的任何其他文件所載的任何資料、披露或其他 陳述，亦不會對此負責或承擔任何責任。信託協議規定，受託人對信託的任何比特幣或其他資產的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在概不負責。見《信託協議説明》。

受託人可以在向信託公司發出至少180天的通知後辭職。受託人將由保薦人賠償，並由保薦人和信託賠償因信託的成立、運作或終止，或根據信託協議履行其職責而產生的任何費用，但因受託人的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用而產生的費用除外。保薦人有權更換受託人。

支付給受託人的費用 是贊助商支付的費用。

《轉移代理》

根據《轉讓代理和服務協議》(《轉讓代理和服務協議》)的條款和條款，紐約梅隆銀行擔任信託的轉讓代理。轉讓代理：(1)促進信託股票的發行和贖回；(2)回覆信託股東和其他與其職責有關的函件；(3)維護股東賬户；(4)向信託定期報告。轉移代理公司的主要辦公室位於紐約格林威治街240號，郵編：10286。轉讓代理和服務協議副本 可在本協議指定的保薦人S總辦事處查閲。

97

大陸股票轉讓和信託公司是特拉華州的一家公司，根據共同轉讓代理協議(共同轉讓代理協議)的條款和條款，作為信託的共同轉讓代理(共同轉讓代理)。聯合轉讓代理公司的主要辦公室位於道富銀行1號，30層，New York 10004。共同轉讓代理和服務協議的副本 可在此處指定的保薦人S主要辦事處查閲。

支付給轉讓代理和共同轉讓代理的費用是贊助商支付的費用。

紐約梅隆銀行也是該信託基金的管理人。

授權參與者

授權參與者 必須與贊助商和信託簽訂參與者協議，以管理其創建和贖回籃子的訂單。參與者協議規定了創建和兑換籃子、交付創建所需的比特幣或現金以及交付兑換所需的籃子或現金的程序。參與者協議表的副本可在本招股説明書中指定的保薦人S總辦事處查閲，並作為註冊説明書的證物存檔。

每名獲授權參與者必須(I)為註冊經紀交易商，且(Ii)已與保薦人及轉讓代理訂立參與者協議。根據實物監管審批，未來任何通過實物訂單創建和贖回股票的授權參與者還必須擁有或其AP指定人(定義如下)的比特幣錢包地址，該地址為託管人所知屬於授權參與者或其AP指定人，並在託管人處開立賬户。

該信託基金持續發行和贖回股票，但僅在一個或多個完整的 籃子中發行和贖回股票，每個籃子10,000股。創建和贖回籃子需要向信託交付或購買、或由信託分發或以其他方式處置正在創建或贖回的籃子所代表的比特幣數量，其數量等於截至紐約時間下午4：00紐約時間下午4：00的籃子數量乘以正在創建或贖回的籃子數量(貨幣籃子總數 金額)。創建一個籃子或在兑換籃子時需要交付或出售的比特幣數量將隨着時間的推移而逐漸減少，原因是轉讓了S信託比特幣以支付保薦人S的費用，以及 交付或出售S信託比特幣以支付任何未由保薦人承擔的信託費用。見本招股説明書中股份的設立和贖回説明。

雖然信託只在收到比特幣時才創建籃子，並僅通過分發比特幣或處置 比特幣的收益來贖回籃子，但此時授權參與者只能提交現金訂單，根據這些訂單，授權參與者將現金存入或接受現金賬户中與創建和贖回籃子相關的現金。現金 訂單將由Transfer代理和GrayScale Investments，LLC提供便利，後者將聘請一個或多個不是任何授權參與者的代理或以其他方式代表任何授權參與者行事的流動性提供商，以獲取或接收與此類訂單有關的比特幣 。保薦人可自行決定在任何特定日期限制根據現金指令創建的股票數量，而無需通知授權參與者，並可指示營銷代理拒絕任何超過該上限金額的現金訂單。根據現金順序贖回股份僅在保薦人以書面形式批准的情況下才能進行，並由保薦人自行決定並根據 逐個案例基礎。

該信託基金目前可以接受現金訂單。 然而，與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣，該信託基金目前不能通過與授權參與者進行實物交易來創建和贖回股票，而且對於註冊經紀自營商是否以及如何根據聯邦證券法持有和交易比特幣， 還沒有明確的監管指導。根據實物監管部門的批准，信託在未來還可以通過實物訂單創建和贖回籃子，根據

98

授權參與者或其AP指定人將比特幣直接存入信託基金或直接從信託基金收取比特幣。但是，由於尚未獲得 實物監管審批，目前不會通過實物訂單創建或兑換籃子，而只能通過現金訂單創建或兑換 籃子。不能保證何時會出現這樣的監管清晰度，或者紐約證交所Arca何時尋求或獲得這樣的監管批准(如果有的話)。？見風險因素？與信託和股票有關的風險因素？缺乏促進實物創建和贖回股票的能力可能會對信託產生不利後果。請參閲？股票的創建和贖回説明。

截至本招股説明書日期，申辦者已與Jane Street Capital，LLC、Virtu Americas LLC、Macquarie Capital（USA）Inc.簽訂參與者協議和ABN AMRO Clearing USA LLC，據此，Jane Street Capital，LLC、Virtu Americas LLC、Macquarie Capital（USA）Inc.和ABN AMRO Clearing USA LLC已同意擔任該信託的授權參與者。

任何獲授權參與者均無義務或責任向保薦人或信託基金出售或轉售股份。

流動資金提供者

流動資金提供者 為比特幣的買賣提供便利，涉及用於創建或贖回籃子的現金訂單。GrayScale Investments，LLC將以流動性承擔者的身份參與比特幣交易的流動性提供者是與保薦人或信託沒有關聯、也不作為信託、保薦人或任何授權參與者的代理人的第三方，此類交易將在公平的基礎上進行。除各流動資金提供者與GrayScale Investments，LLC作為流動資金承擔者的合約關係外，各流動性提供者與信託、保薦人或任何授權參與者之間並無其他預先存在的合約關係。

流動資金提供方必須與流動資金參與方和保薦人(代表信託)簽訂《流動資金提供方協議》，該協議將使其有義務根據現金指令獲得或接收與創造和贖回相關的比特幣。

截至本招股説明書日期，流動性參與者已聘請JSCt，LLC、Virtu Financial Singapore Pte.有限公司，Flow Traders b.V.，Cumberland DRW LLC和 Flowdesk作為流動性提供商。流動性參與者打算在未來聘請更多與信託無關的流動性提供者。

託管人和大宗經紀人

Coinbase託管 信託公司是《紐約銀行法》第100節規定的受託機構，也是《投資顧問法》第206(4)-2(D)(6)條規定的合格託管人。根據信託協議及主要經紀協議的條款及條文，託管人獲授權 擔任S信託託管人。保管人的主要辦公室位於公園大道南200號，Suit1208，New York，NY 10003。主經紀商協議的副本可在本招股説明書中指定的保薦人S主要辦事處查閲，並作為註冊説明書的證物存檔。

根據主經紀商協議，託管人控制和保護S信託的金庫餘額，即一個獨立的託管賬户，以存儲私鑰，從而允許代表信託S轉讓S信託比特幣的所有權或控制權。託管人S服務(I)允許比特幣從公共區塊鏈地址存入S信託金庫餘額，以及(Ii)允許信託或保薦人將比特幣從S信託金庫餘額提取到信託或保薦人控制的公共區塊鏈地址(託管服務)。Vault Balance使用離線存儲或冷存儲機制來保護信任S私鑰。冷存儲是指將數字資產對應的私鑰斷開連接的一種保護方法。

99

託管人將從信託賬户金庫餘額中提取支付 信託賬户費用所需數量的比特幣。’’

支付給託管人的費用是贊助商支付的費用。

根據主要經紀協議，託管人及信託各自同意就因S託管人或S信託(視屬何情況而定)、S託管人或S信託(視屬何情況而定)違反主要經紀協議、主要經紀協議中任何陳述或保證不準確、或信託持有人S違反或明知S違反任何法律、規則或法規而產生或與之有關的任何第三方索償或第三方要求(包括合理及有文件記錄的律師費及任何罰款、費用或罰款)而向另一方作出彌償並使其免受損害或任何第三方的權利，除非此類索賠直接源於另一方的疏忽、欺詐或故意行為不當。此外，信託已同意就信託放棄的任何附帶權利或IR虛擬貨幣以及與其相關或因此而產生的任何税務責任向託管人作出賠償。

託管人及其附屬公司可不時為自己的賬户或作為客户的代理為自己的賬户購買或出售比特幣或為自己的賬户購買或出售股票。儘管如此，電子倉庫餘額中的比特幣不會被視為託管人的一般資產，也不能與託管人持有的任何其他數字資產混為一談。託管人是S信託的受託人和託管人，金庫餘額中的比特幣被視為受託資產 ，始終屬於S信託財產。

保薦人或信託可要求託管人遞交一份由正式授權人員簽署的證書，以證明託管人在優質經紀協議中所作的所有陳述和保證於該證書日期當日及截至該證書日期均屬真實及正確，且在上一年度均屬真實及正確。此外，託管人已同意允許信託和保薦人採取任何必要步驟，以核實是否建立了令人滿意的內部控制制度和程序，並訪問和檢查託管S硬幣的系統 。

託管人辭去託管人職務的，保薦人可以指定另一託管人或替代託管人，並代表信託與該託管人訂立託管協議。此外，保薦人和信託基金可隨時使用比特幣託管服務或由Coinbase託管信託公司以外的實體提供的類似服務，而無需事先通知Coinbase託管信託公司。

S比特幣信託基金的託管

數字資產和數字資產交易在區塊鏈上記錄和驗證，區塊鏈是數字資產網絡的公共交易分類賬。每個數字資產區塊鏈都充當此類數字資產所有單元的所有權記錄，即使在某些保護隱私的數字資產的情況下，交易本身也不可公開查看。記錄在區塊鏈上的所有數字資產 都與公共區塊鏈地址相關聯，也稱為數字錢包。可以使用對應的私鑰來訪問和傳輸在特定公共區塊鏈地址處持有的數字資產。

密鑰生成

公共地址及其對應的私鑰由保管人在法拉第籠子內的安全位置的祕密密鑰生成儀式中生成，法拉第籠子是用來屏蔽電磁場從而減輕攻擊的圍欄。保管人使用 量子隨機數生成器來生成公鑰和私鑰對。

私鑰一旦生成，就會被加密，分成 個碎片，然後進一步加密。密鑰生成儀式後，所有用於生成私鑰的材料，包括計算機，都將被銷燬。所有的密鑰生成儀式都是離線進行的。除了託管人之外，任何一方都無權訪問該信託的私鑰碎片，包括該信託本身。

100

密鑰存儲

私鑰碎片由託管實體按地理位置分佈在世界各地的安全保險庫中，包括美國。 安全保險庫的位置可能會定期更改，出於安全目的，託管人和Prime Broker會對其保密。

電子倉庫餘額主要 使用冷存儲機制來保護信託S私鑰的很大一部分。S信託持有的相當大一部分比特幣一直被冷藏，結算餘額的一部分 不時臨時存放在熱儲藏中，以方便比特幣的接收和分發，與創建和贖回籃子相關。任何記入S信託結算餘額的比特幣都存儲在綜合賬户中，存儲在主經紀商S系統或Coinbase連接的場所，使用冷和熱存儲機制的組合來保護代表記入S信託結算餘額的資產的私鑰 。

冷存儲是一種具有多層保護和協議的保護方式，通過這種方式以離線的方式生成和存儲 信託S比特幣對應的私鑰。數字錢包可以接收數字資產的存款，但在沒有使用數字資產對應的私鑰的情況下不可以發送數字資產。為了從將私鑰保存在冷存儲中的數字錢包發送數字資產，必須從冷存儲中檢索私鑰並將其輸入在線或熱數字資產軟件程序以簽署交易，或者必須將 未簽署的交易傳輸到持有私鑰以供私鑰簽名的冷服務器，然後再傳輸回在線數字資產軟件程序。到那時，數字錢包的用户就可以轉移其數字資產了。雖然保存在熱存儲中的私鑰更容易訪問，因此可以更有效地轉移，但此類資產更容易被盜、丟失或損壞。

保安程序

託管人和主要經紀商根據主要經紀商協議的條款和條款保管S信託私鑰。在電子倉庫餘額和S信託結算餘額之間來回轉賬需要 一定的安全程序，包括但不限於多個加密私鑰碎片、用户名、密碼和兩步驗證。必須組合適用託管實體 持有的多個私鑰碎片以重新構成私鑰以簽署任何交易，才能轉讓信託S資產。私鑰碎片由託管實體按地理位置分佈在世界各地的安全保險庫中，包括美國。

因此，如果任何一個安全保管庫被破壞，此事件將不會影響Trust訪問其資產的能力，但可能會延遲操作，而使用一個或多個其他安全保管庫。這些安全程序旨在消除S信託資產保護中的單點故障。

一旦在比特幣區塊鏈上進行處理，信託就可以將比特幣從結算餘額轉賬到金庫餘額，這取決於優質經紀商S在線平臺的可用性。當比特幣計入結算餘額時，信託可能無法通過Prime Broker S在線門户網站查看在Prime 經紀人S平臺上的綜合冷藏錢包和綜合熱存儲錢包之間分配餘額的某些動作；或(Ii)Coinbase連接場館的綜合賬户。此外，託管實體將按月向保薦人提供一份 賬户對帳單，列出期末S信託賬户中的現金和比特幣金額，並列出該期間的所有賬户活動。

授權參與者訪問和從信託中提取比特幣以兑換籃子的過程與 授權參與者將比特幣轉移到信託以創建籃子的一般程序相同，只是相反。參見《創建和贖回股份的説明》。

101

市場營銷代理

Foreside Fund Services，LLC是該股的營銷代理。Foreside Fund Services，LLC是美國證券交易委員會的註冊經紀自營商，也是FINRA的成員。

作為營銷代理，Foreside Fund Services LLC向保薦人提供以下服務：(I)協助保薦人 促進授權參與者、保薦人代表信託和轉讓代理之間的參與協議；(Ii)向授權參與者提供招股説明書；(Iii)與轉讓代理合作，審查和批准授權參與者下的訂單並將其傳輸給轉讓代理；(Iv)向FINRA審查和歸檔適用的營銷材料，以及(V)維護、複製和存儲與營銷代理協議項下的服務相關的適用賬簿和記錄 。

贊助商已與Foreside Fund服務有限責任公司簽訂了營銷代理協議。贊助商未來可能會聘請更多或繼任的營銷代理。

比特幣估值和資產淨值的確定

發起人將根據信託文件的相關規定評估信託持有的比特幣並確定信託的資產淨值。 以下是對信託文件重要條款的描述，因為它們與信託委託人比特幣的估值和資產淨值計算有關，資產淨值計算使用非GAAP方法計算，並且 未用於信託委託人的財務報表中。’

在紐約時間每個營業日下午4：00或之後儘快(評估時間)，保薦人將評估信託持有的比特幣，並計算和公佈信託的資產淨值。為了計算資產淨值，保薦人將：

1.確定截至該營業日的指數價格。

2. 將指數價格乘以截至前一天紐約時間下午4：00該信託擁有的S信託的比特幣總數，減去截至前一天紐約時間下午4：00作為應計和未支付的保薦人S費用應支付的比特幣總數 。

3.將比特幣的美元價值相加，該美元價值使用指數價格、待處理創建訂單下的應收賬款 相加，如果有，則通過將此類創建訂單所代表的創建籃子的數量乘以籃子金額，然後將該乘積乘以指數價格來確定。

4.減去應計和未支付的額外信託費用的美元金額(如果有)。

5.減去使用指數價格計算的比特幣的美元價值，這些美元價值是：(I)根據懸而未決的贖回訂單進行分配， 如果有的話，通過將此類贖回訂單代表的一籃子比特幣的數量乘以籃子金額，然後將該產品乘以指數價格來確定，或(Ii)在宣佈實物股息後，根據信託具有約束力的義務(包括通過任何清算信託或其他為持有比特幣而形成的工具的權益)將比特幣分配給股東(從上述步驟1至5得出的金額，？資產淨值費用基數(br}金額)。

6.減去該工作日應計的贊助商佣金的美元金額，根據資產淨值費用基礎計算 該工作日的金額。’

如果保薦人確定用於確定指數價格的主要方法不是對信託S比特幣進行估值的適當基礎，保薦人將利用《比特幣行業和市場概覽》中所述的一套級聯規則來確定指數和指數價格。

保薦人確定後，將在切實可行的情況下儘快在S信託網站上公佈指數價、S信託資產淨值和每股資產淨值。如果每股資產淨值和每股資產淨值是使用該評估時間的指數價格以外的每比特幣價格計算的，S信託網站上的公告將註明所使用的估值方法和由此計算得出的每 比特幣價格。

102

在比特幣網絡出現硬分支的情況下，贊助商將在信託協議條款允許的情況下，善意地使用其酌情權決定點對點在比特幣網絡的一組不兼容的分支中，網絡被普遍接受為比特幣的網絡 ，因此應被視為適合S信託的網絡。贊助商將根據當時的各種相關因素做出決定，這些因素包括(但不限於)： (I)贊助商S對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他羣體的期望，以及(Ii)比特幣網絡的實際持續接受度、挖掘力和社區參與度 。

股東可以依賴發起人提供的任何評估。贊助商將根據其合理獲得的信息做出善意的決定，保薦人不對其中包含的任何錯誤承擔責任。發起人不對授權參與者、股東或其他任何人因判斷錯誤而承擔責任。然而，上述責任免除不會保護保薦人免於因嚴重疏忽、故意不當行為或在履行其職責時不守信用而產生的任何責任。

費用；比特幣的銷售

信託基金僅支付 普通經常性費用預計為贊助商費用。截至下午4：00，贊助商的費用將每天以美元計，年率為信託資產淨值基本金額的0.15%，紐約時間，每天;前提是 對於非工作日的一天，計算將基於最近一個工作日的淨資產費用基準金額，減去最近一個工作日和 最近一個工作日之後和相關計算日期之前的每一天的應計和未付的贊助商費用。’然後，每次每日應計的美元金額將參考用於確定此類應計的相同指數價格轉換為比特幣。贊助商付款費用以比特幣形式每天支付給贊助商。’

由保薦人支付的費用

信託向保薦人支付保薦人S費用。作為從信託收取保薦人S費用的部分代價，根據信託協議，保薦人有義務承擔和支付信託在其正常事務過程中發生的所有費用和其他費用，不包括税款，但包括：(1)營銷費；(2)管理費(如果有)；(3)託管費和信託聘請的任何其他證券賣家的費用；(4)轉讓代理費；(5)託管費；(Vi)任何特定財政年度內股票在任何二級市場上市、報價或交易的費用及開支(包括慣常的法律、市場及審計費用及開支)；(Vii)普通過程法律費用及開支；(Viii)審計費；(Ix)監管費，包括根據證券法或交易法登記股份的任何費用(如適用)；(X)印刷及郵寄費用；(Xi)維持S信託網站的費用；和(Xii)適用的 許可費(每項費用由保薦人支付)，前提是任何符合額外信託費用資格的費用將被視為額外信託費用，而不是保薦人支付的費用。保薦人可根據其酌情決定權，在規定的時間內，暫時免除信託基金保薦人S的全部或部分費用。目前，保薦人不打算免除保薦人S為信託收取的任何費用，也不存在保薦人確定一定會免除費用的情況。

贊助商S的費用一般會以比特幣支付。在信託S向贊助商支付保薦人S費用後，保薦人可以選擇將收到的支付保薦人S費用的比特幣兑換成美元。贊助商將此類比特幣兑換成美元的費率可能與確定相關贊助商S費用的匯率不同。本信託將不對保薦人在支付保薦人S費用時收到的比特幣兑換成美元而產生的任何費用和支出負責。

非常及其他開支

在某些特殊情況下，信託可能會產生一些非贊助商支付的非常、非經常性費用，包括但不限於：税收和政府收費；費用和 成本

103

保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何特別服務；對信託的託管人或其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償；在任何給定的財政年度內與股票在任何二級市場上市、報價或交易有關的費用和支出(包括法律、營銷和審計費用和支出)超過600,000美元；以及非常法律費用和支出，包括與訴訟、監管執行或調查事項有關的任何法律費用和支出(統稱為額外信託費用)。如果產生額外的信託費用，信託將被要求通過出售或交付比特幣來支付這些額外的信託費用。一般來説，贊助商將代表信託支付此類費用，信託將通過向贊助商交付相當於此類費用的比特幣來償還贊助商。當信託及保薦人代表信託出售或交付(視乎情況而定)比特幣時，他們一般不會與受權參與者、流動資金提供者或其他受聯邦和州許可要求並維持旨在遵守反洗錢和KYC法規的做法和政策 以外的交易對手直接交易。

保薦人或其任何關聯公司只能報銷保薦人或該關聯公司代表信託墊付的任何費用的實際費用，該信託負責支付這些費用。此外，信託協議禁止信託向保薦人或有關聯營公司支付因 以信託保薦人(或保薦人的聯屬公司)的身份為信託提供服務而產生的間接費用，如高級職員及董事的薪金及附帶福利、租金或折舊、水電費及其他一般屬保薦人S開支類別的管理項目。

比特幣的處置

為促使信託向保薦人支付S費用，保薦人應指示保管人(I)從保管人餘額中提取如上所述的比特幣數量， 費用；比特幣的銷售，相當於應計但未支付的保薦人S費用，以及(Ii)在保管人根據其絕對酌情決定權決定的時間將這些比特幣轉移到保管人為保薦人為保薦人維護的賬户中。此外，如果信託產生任何額外的信託費用，保薦人或其代表(I)將指示保管人從保管人的保管庫餘額中提取數量為 的比特幣，以允許支付該等額外的信託費用，(Ii)可(X)促使信託按實際匯率將該等比特幣兑換成美元或其他法定貨幣，或(Y)當保薦人代表信託發生此類 費用時，促使信託(或其代理人)將該等比特幣以實物形式交付給保薦人，在每一種情況下，其數量均為允許支付該等額外信託費用所必需的數量。由信託支付的保薦人S費用和 額外信託費用一般將以比特幣支付。股東無權選擇支付其按比例支付的額外信託費用份額，而不是由S信託支付其份額的額外信託費用，以交付或處置比特幣。假設該信託是美國聯邦所得税的授予人信託，轉讓或出售比特幣以支付S信託的費用將是 股東的應税事件。參見材料美國聯邦所得税後果對美國持有者的税收後果。

由於信託持有的比特幣數量將因以比特幣支付保薦人S的費用或出售比特幣以支付額外的信託費用而減少(並且信託將產生與將比特幣兑換成美元相關的額外費用)， 此時由份額代表的比特幣數量將減少，S信託資產淨值也可能減少。因此，股東將承擔保薦人S費用和任何額外的信託費用。將 存入金庫餘額以換取信託發行的額外新籃子的新比特幣不會扭轉這一趨勢。

如果保薦人認為適用的法律或法規要求出售或與信託的終止和清算有關，保薦人還將促使出售S信託比特幣。贊助商不以任何方式對因出售比特幣而產生的折舊或損失承擔責任或責任。

為支付贊助商S費用或任何額外信託費用而交付給贊助商或其他相關收款人的比特幣數量，或為允許支付額外信託費用而出售的比特幣數量，將因時間而異

104

視乎S信託的開支水平及信託持有的比特幣價值而定。見？支出；比特幣的銷售。假設該信託是用於美國聯邦所得税目的的授予人信託，則該信託為支付費用而交付或出售的每一筆比特幣都將是股東的應税事件。參見材料《美國聯邦所得税後果》為美國持有者 帶來的税收後果。

假設性費用示例

下表説明瞭支付S信託費用對三年內每股已發行比特幣所代表的比特幣數量的預期影響。它假定比特幣的唯一轉讓將是需要支付保薦人S費用的轉讓，並且比特幣的價格和股票數量在所涵蓋的三年期間保持不變。該表未 顯示任何額外的信託費用的影響。任何額外的信託費用，如果發生，將加速減少每股代表的比特幣的分數。此外，該表未顯示 任何可能不時生效的S贊助商費用減免的效果。

		年
		1				2				3
每枚比特幣的假設價格，從		$	100.00			$	100.00			$	100.00
贊助商S費用			0.15	%			0.15	%			0.15	%
信託股份，開始			100,000				100,000				100,000
信託比特幣，開始			10,000.00				9,895.00				9,970.02
比特幣在信託中的假設價值		$	1,000,000.00			$	998,500.00			$	997,002.00
信託的起始NAV		$	1,000,000.00			$	998,500.00			$	997,002.00
交付的比特幣用於支付贊助商S的費用			15.00				14.98				14.96
信託比特幣，終結			9,985.00				9,970.02				9,955.06
信託的期末資產淨值		$	998,500.00			$	997,002.00			$	995,506.00
期末每股資產淨值		$	9.99			$	9.97			$	9.96
每枚比特幣的假設價格，結束		$	100.00			$	100.00			$	100.00

索引提供者的酌情決定權

指數提供商擁有確定指數價格的唯一決定權，並可隨時更改確定指數價格的方法 。

信託協議説明

以下 是對信託協議重要條款的説明。信託協議確立了保薦人和受託人的角色、權利和義務。

贊助商

保薦人的責任和賠償

發起人和信託公司均不為S比特幣信託提供保險。保薦人及其附屬公司(每個被保險人) 不對信託或任何股東因該被保險人的任何行動或不作為而遭受的任何損失承擔責任，如果該被保險人真誠地確定這樣的行為符合信託的最佳 利益。然而，上述責任免除不會保護任何承保人免受其在履行職責時故意的不當行為、惡意或嚴重疏忽所造成的任何責任。

105

每名受保人將獲信託賠償任何損失、判決、法律責任、為了結因受保人S為信託活動而提出的任何索償而招致的費用或所支付的款項，但條件是：(I)受保人代表信託行事或為信託提供服務，並已真誠地確定該行為過程符合信託的最佳利益，且該等責任或損失並非欺詐、重大疏忽、不守信用、受保人的故意不當行為或實質性違反信託協議的行為，以及(Ii)任何此類賠償只能從信託財產中追回。在某些情況下，任何支付給受補償方的金額都將預先支付。

保薦人的受託責任和監管義務

保薦人實際上不受成文法和普通法對受託人施加的責任和限制。相反，適用於保薦人的一般受託責任由 信託協議定義並在範圍上加以限制。

根據特拉華州法律，如果股東在提起訴訟時是股東，並且(I)在有關交易進行時是股東，或(Ii)通過法律的實施或S信託管理文件從在有關交易進行時是股東的人那裏獲得股東地位，則股東可以提起衍生訴訟。此外，《特拉華州法定信託法》第3816(E)條明確規定，實益所有人S提起派生訴訟的權利可受法定信託管理文件中規定的附加標準和限制的約束，包括但不限於在法定信託中擁有特定實益權益的實益所有人加入提起派生訴訟的要求 。除了適用法律的要求外，信託協議規定任何股東均無權提起或維持派生訴訟，代表信託提起訴訟或其他法律程序 ，除非兩名或以上股東(I)並非彼此的聯屬公司(定義見信託協議及下文)及(Ii)合共持有至少10.0%的流通股參與提起或維持 該等訴訟、訴訟或其他法律程序。信託選擇10.0%的所有權門檻是因為信託認為，根據市場先例，這是一個投資者會感到滿意的門檻。

本規定適用於以信託名義提起的任何衍生訴訟，但根據聯邦證券法或相關規則和條例提起的索賠除外，第7.4節不適用。由於這一額外要求，試圖以信託的名義提起衍生品訴訟的股東將被要求根據提出索賠之日以及此後整個訴訟、訴訟或訴訟期間的流通股數量，找到與其無關聯且擁有足夠股份以滿足10.0%門檻的其他股東。

？《信託協議》中對關聯公司的定義是指任何自然人、合夥企業、有限責任公司、法定信託、公司、 協會或其他法人(每個人)，直接或間接擁有、控制或持有該人10%或以上的未償還有表決權證券，(Ii)其未償還有表決權證券的10%或以上由該人直接或間接擁有、控制或持有，(Iii)任何直接或間接控制、控制或在該人的共同控制下的任何人，(Iv)任何 員工，高級職員、董事、成員、經理或合夥人，或(V)如職員、高級職員、董事、會員、經理或合夥人，則指以任何該等身分行事的任何人。

任何尋求提起派生訴訟的股東可通過將其持有的股份數除以已發行股份總數來確定是否已達到提起派生訴訟所需的10.0%所有權門檻 。在本招股説明書包含的登記説明書生效後，股東可通過查閲S信託10-K年報、10-Q季報和8-K表第3.02項規定的未登記證券銷售報告，或通過詢問已發行股份數來確定已發行股份總數

106

根據《信託協議》第7.2條和第8.1條以及《信託協議》第3819(A)條，贊助商可以隨時向贊助商提出申請。由於信託是設保人信託，它只能發行一類證券，即股票。

信託在保薦人自行決定的時間和期間定期發售股份。 因此，為了維持維持衍生訴訟所需的10.0%的所有權門檻，股東可能需要在債權懸而未決期間增持股份或尋找更多股東。信託基金將在其網站上公佈截至每月底和截至每個季度末的流通股數量，並在提交給美國證券交易委員會的年度和季度報告中公佈。信託公司還將根據表格8-K第3.02項報告未登記證券的銷售情況。在本招股説明書包含的登記聲明生效後，股東可隨時監控已發行股份的數量，以便計算其所有權門檻。 股東可查閲S信託網站和美國證券交易委員會備案文件，並根據信託協議第7.2和8.1節隨時向保薦人索取於任何日期的已發行股份數量。 股東有機會隨時增持股份或找到其他股東在衍生債權的整個期限內保持10.0%的門檻不變。股東可以通過聯繫被要求向美國證券交易委員會提交附表13D或附表13G的股東，或根據信託協議第7.2條和第8.1條以及《信託協議》第3819(A)條要求保薦人提供所有股東的姓名和最後為人所知的地址來達到這一目的。

發起人不知道有任何理由相信信託協議第7.4條根據州或聯邦法律是不可執行的。特拉華州衡平法院表示，[t]DSTA在性質上是允許的，因此，允許信託通過其信託聲明來描述股東-原告必須遵守的附加標準和要求，以信託的名義進行派生 。哈特塞爾訴先鋒集團。、特拉華州。CH.2011年6月15日。然而，涉及州和聯邦法律中類似7.4條款的可執行性的判例法非常有限， 其他司法管轄區的法院或在其他情況下可能不會執行該條款。

受益所有人可在符合某些法律要求的情況下， 有權向聯邦法院提起集體訴訟，以執行他們根據聯邦證券法和美國證券交易委員會頒佈的規則和條例所享有的權利。因買賣其實益權益而蒙受損失的受益所有人，如果損失是由於保薦人違反了聯邦證券法的反欺詐條款而造成的，則可以向保薦人追回此類損失。

為保護信託基金採取的行動

保薦人可以在法律或衡平法上起訴、辯護、和解或妥協其認為保護信託或股東利益所必需或適當的訴訟或索賠。發起人與此相關的費用(包括法律顧問的費用和支出)將是信託的費用，並被視為額外的信託費用。發起人將有權獲得代表信託基金支付的額外信託費用的報銷。

繼任贊助商

如果發起人被判定破產或資不抵債，信託可以解散，並可以指定清算受託人終止和清算信託，並分配其剩餘資產。受託人將沒有義務指定繼任保薦人或承擔保薦人的職責，也不會因為信託終止或未終止而對任何人承擔任何責任。然而，倘若保薦人已發出解散或撤銷S章程的證書(且在向保薦人發出撤銷保薦人撤銷通知之日起九十(90)日後，保薦人仍未恢復S章程)或保薦人已撤回、撤銷、裁決或承認破產或無力償債，則持有至少超過50%股份的股東可書面同意繼續處理信託事務，並於該事件發生之日起九十(90)日內選擇一名或多名繼任保薦人。

107

受託人

受託人是信託協議下的受託人，必須滿足特拉華州信託法規第3807條的要求。然而，受託人的受託責任、責任和責任受到信託協議的限制，且僅限於信託協議中明確規定的那些。

論受託人S的責任限制

根據信託 協議，保薦人對信託活動的所有方面擁有獨家控制權，受託人對信託只負有象徵性的職責和責任。受託人被任命為受託人的唯一目的是滿足DSTA第3807(A)條的要求，該條款要求信託至少有一名受託人，主要營業地點在特拉華州。受託人的職責僅限於(I)接受送達特拉華州信託的法律程序，以及(Ii)執行受託人根據DSTA必須向特拉華州州務卿提交的任何證書。

在受託人根據《信託協議》對信託或股東負有責任(包括受託責任)和責任的範圍內，該等責任和責任將由信託協議中明確規定的受託人的職責和責任取代。受託人沒有義務監督保薦人、轉讓代理、託管人或其他任何人的行為或不作為，也不承擔任何責任。受託人(無論以受託人或個人身份)或受託人的任何董事、高級職員或控股人士均不是股份發行人、董事高級職員或控股人士，亦無任何責任 。受託人S的責任僅限於受託人在信託協議中闡明的明示義務。

根據信託協議，發起人對信託活動的所有方面擁有獨家管理、授權和控制。受託人沒有義務或責任監督保薦人的表現，也不對保薦人的作為或不作為承擔任何責任。受託人的存在不應被視為對信託進行任何額外管理或監督的跡象。信託協議規定，信託的管理權直接授予保薦人，受託人對信託的任何比特幣或其他資產的真實性、可執行性、可收集性、價值、充分性、位置或存在不承擔任何責任。

股東可能收到的分紅的償還；股東的賠償

這些股份是有限責任投資。投資者的損失不能超過他們投資的金額加上他們投資確認的任何利潤。雖然可能性不大，但發起人可能會不時向股東進行分配。然而，根據破產法，股東可以被要求將他們在信託實際上破產或違反信託協議時收到的任何分派返還給信託的遺產。此外，信託協議規定，股東將賠償信託因與信託活動無關的股東行為而遭受的任何損害。

在法定信託和有限合夥企業中，上述分配和賠償條款(不包括由州、地方或外國税務機關向其徵收的税款的股東賠償信託的條款除外，這只是作為一種形式納入，因為許多州沒有法定信託法規，因此信託在這些州的税收地位在理論上可能會受到質疑)。

受託人的彌償

受託人及受託人的任何高級人員、董事、僱員和代理人將由信託作為主債務人和保薦人作為次債務人進行賠償，並對任何損失、損害、責任、索賠、訴訟、訴訟、費用、費用、支出(包括律師的合理費用和開支)不予損害。

108

因履行信託協議項下的義務、信託的設立、運作或終止或擬進行的交易而在任何時間因履行信託協議項下的義務、信託的設立、運作或終止或擬進行的交易而產生、施加於或針對該受保障人的任何種類和性質的任何税項或罰款；但信託或保薦人均無須就因該受保障人故意的不當行為、不守信用或嚴重疏忽而引致的任何該等 開支作出賠償。如果信託沒有足夠的資產或在信託協議規定的付款請求提出後60天內不適當地拒絕向該受賠付人付款，發起人將作為次債務人對受託人進行賠償或償付，或對該受賠付人進行賠償、辯護和保護，使其不受損害，如同其是信託協議下的主要債務人一樣。根據信託協議須支付予上述受保障人士的任何款項 可在某些情況下預先支付，並以信託財產上的留置權作為抵押。保薦人和信託根據信託協議對此類受保障人員進行賠償的義務在信託協議終止後繼續有效。

信託財產的持有

信託將持有及記錄S信託資產的擁有權，以使該信託資產將為股東的利益而擁有，並受信託協議所載條款及條件的規限及限制。信託不會產生、招致或承擔任何債務，也不會向任何人借錢或借錢給任何人。受託人不得將其資產與其他任何人的資產相混合。

受託人可僱用代理人、律師、會計師、核數師和被指定人，如該等託管人、代理人、代理人或被指定人是經過合理謹慎挑選的，則受託人將不對任何該等託管人、代理人、受託代理人或被指定人的行為或不當行為負責。

受託人的辭職、解職或免職；繼任受託人

受託人可以通過書面通知辭去受託人的職務，並在至少180天內通知保薦人。保薦人可以 酌情解除受託人職務。如果受託人辭職或被免職，發起人將代表股東任命一名繼任受託人。繼任受託人將完全擁有離任受託人的所有權利、權力、職責和義務。

如果受託人辭職，但在受託人通知發起人辭職後180天內沒有指定繼任受託人，受託人將終止和清算信託，並分配其剩餘資產。

信託協議修正案

一般來説，發起人可以在沒有任何股東同意的情況下修改信託協議。特別是，如果信託公司S的會計師或法律顧問在任何時候告知信託公司有必要修改信託協議，保薦人可在未經股東批准的情況下修改信託協議，以允許信託公司認定其為美國聯邦所得税方面的設保人信託 。但是，如果修改或補充會允許保薦人、受託人或任何其他人改變股東的投資(在適用的財政部法規範圍內)，或者會對信託作為授予人信託的地位產生不利影響，則保薦人不得對信託協議進行修改或以其他方式補充信託協議。此外，若信託協議對股東利益造成重大不利影響，則不得在未經最少過半數(超過50%)股份(不包括保薦人或其聯屬公司持有的任何股份)投票的情況下對信託協議作出任何修訂。如保薦人已將擬作出的修改或修訂以書面通知股東，而股東並未在該通知發出後20個歷日內以書面形式 通知發起人反對該項修改或修訂，則股東將被視為已同意修改或修訂信託協議。

109

信託的終止

如果發生下列任何事件，信託基金將解散：

•

美國聯邦或州監管機構要求信託關閉或強制信託清算其比特幣 或扣押、扣押或以其他方式限制對信託資產的訪問；

•

存在阻止信託做出或使信託S做出合理努力以公平確定指數價格的任何正在進行的事件；

•

存在阻止信託轉換或使S信託無法合理努力將比特幣兑換成美元的任何持續事件；或

•

已提交保薦人解散或撤銷S章程的證書(自通知保薦人撤銷而不恢復其章程的日期起90天)或保薦人的撤回、撤銷、裁決或承認破產或破產已經發生，除非(I)當時至少還有一個保薦人並且該保薦人繼續進行信託，或(Ii)在任何此類事件發生後90天內，股東持有至少多數(超過50%)股份，不包括保薦人及其關聯公司持有的股份， 書面同意繼續信託的活動，並選擇一名或多名繼任者，自活動日期起生效。

如果發生下列情況之一，發起人可自行決定解散信託：

•

美國證券交易委員會認定該信託是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司；

•

商品期貨交易委員會認定該信託是《商品交易法》下的商品池；

•

根據美國《銀行保密法》的授權，該信託基金被確定為金融服務企業，並必須遵守該法案下的某些金融金融服務法規；

•

信託需要根據任何州法律獲得許可證或進行登記 管理貨幣傳送者、貨幣服務業務、預付或儲值提供商或類似實體或虛擬貨幣業務的州法律；

•

信託資不抵債或者破產；

•

託管人辭職或者被免職而不更換；

•

S信託的全部資產被出售；

•

發起人認定，信託的淨資產總額與信託費用相比， 繼續信託事務是不合理或不審慎的；

•

發起人收到美國國税局或信託的律師或發起人的通知，該信託不符合或將不被視為1986年美國國税法(經修訂)下的設保人信託；

•

受託人通知S受託人選舉的發起人辭職，發起人在180日內未指定繼任受託人的；

•

發起人自行決定，出於任何原因，終止信託事務是可取的或可取的。

發起人可以基於各種原因確定終止信託事務是可取的或可取的。例如，如果聯邦法院支持一項指控，即根據聯邦證券法，比特幣是一種證券，保薦人可以終止信託。

110

任何股東的死亡、無行為能力、破產、資不抵債、解散或退出(只要該股東不是信託的唯一股東)不會導致信託的終止，該股東、其遺產、託管人或遺產代理人將無權贖回或評估該 股東S的股份。各股東(及其任何受讓人)明確同意，如果他或她去世，他或她將代表他或她本人及其財產放棄，他或她指示其財產的法定代表人和任何與其有利害關係的人放棄提供信託資產的任何庫存、會計或評估，以及任何要求審計或審查信託賬簿的權利，但信託協議第八條規定的與信託賬簿和報告有關的權利除外。

在信託解散和股東交出股份後，在保薦人出售了S比特幣信託(如果適用)並已為S信託的債權和義務支付或撥備之後，股東將獲得以美元或任何清算信託或其他為持有比特幣而成立的工具的利息的分配，這由保薦人自行決定。

如果該信託被強制清算，該信託將在保薦人S的指導下進行清算。保薦人將代表該信託直接與數字資產市場接洽，以儘快清算S比特幣信託，同時獲得最佳公允價值 。所得款項將按以下優先次序運用及分配：(A)清盤及終止開支及債權人(包括身為債權人的股東)(在法律許可的範圍內)，以清償信託的負債，但向股東分派的負債除外；及(B)按股份持有人所持股份的百分比按比例分配。預計保薦人將受到與信託基金相同的監管要求，因此，保薦人可用的市場將與信託基金可用的市場相同。

治國理政法

信託協議以及保薦人、受託人和股東在信託協議下的權利受特拉華州法律管轄。

Prime Broker協議説明

主要經紀協議確立了託管人、主要經紀、保薦人及信託就S比特幣信託(由託管人作為信託S資產的受託人而持有)及主要經紀 (連同託管人及託管實體)代表信託所擁有的權利及責任。有關託管人和S義務的一般描述，請參閲？信託服務提供者？託管人和主經紀人。

帳户；比特幣的位置

除了貸記在主經紀人處維護的結算餘額(結算餘額)的比特幣以外，所有的S比特幣信託都由託管人保管，託管賬户由託管人 控制私鑰，從而允許S信託比特幣在S信託上的所有權或控制權的轉讓(保險庫餘額)。大宗經紀協議規定，S信託金庫餘額將由託管人 以單獨的錢包或賬户持有。託管人將以離線方式保存與金庫餘額中持有的S信託比特幣相關的所有私鑰。術語冷存儲是指一種保護方法，其中私鑰的存儲可能涉及將此類密鑰材料保存在非聯網的計算機或電子設備上，或將私鑰存儲在存儲設備上。冷存儲 是一種多層保護和協議的保護方式，用來離線生成和存儲S信託比特幣對應的私鑰。術語熱存儲是指 在線保存私鑰的保護方法，私鑰更容易被訪問，從而導致更高效的傳輸，儘管它們可能更容易被盜、丟失或損壞。

111

此外，保薦人S酌情決定，S信託持有的一部分比特幣可記入結算餘額，該餘額將反映在Prime Broker賬簿上的分類賬中。主經紀商協議規定，記入S信託結算餘額的任何比特幣將存放在(I)綜合冷藏錢包中；(Ii)綜合熱存儲錢包中；或(Iii)與Coinbase建立連接的其中一個第三方地點的綜合賬户中(每個地點為一個Coinbase連接地點)。結算餘額應與金庫餘額和信託或保薦人在託管人處開立的任何其他賬户(S)分開。優質經紀商可能會不時將部分與比特幣相關的私鑰 暫時存入S信託結算餘額的熱庫，以方便比特幣的接收和分發，以及創建和贖回比特幣籃子。

與S比特幣信託相關的私鑰碎片由託管實體在世界各地的安全保險庫中按地理位置分發，包括美國。出於安全目的，安全金庫的位置可能會改變，並由保管人保密。

主要經紀協議規定，託管人就S信託擔任受託人及託管人，而金庫餘額中的比特幣及金庫餘額中的比特幣均被視為受託資產， 在任何時候均屬S信託財產，並不被視為託管人的一般資產。根據大宗經紀協議，託管人代表並保證其對S信託基金的電子倉庫餘額中的比特幣沒有權利、權益或所有權，並同意其不會直接或間接借出、質押、質押或再質押該等數字資產。託管人並未在託管人的資產負債表上反映該等數字資產，但反映了以該義務的公允價值計量的相應資產保護該等數字資產的義務。對於記入S信託結算餘額的S信託比特幣，主經紀商維持一個內部分類賬，該內部分類賬指定了記入S信託結算餘額的比特幣。Prime Broker協議規定，Prime Broker將這些比特幣視為為信託的利益而持有的託管資產，不應被視為 Prime Broker的財產。此外，根據Prime Broker協議，Prime Broker聲明並保證其不會直接或間接出售、轉讓、貸款、再質押或以其他方式轉讓記入 結算餘額的S信託比特幣。

主經紀人協議還包含一項雙方協議，將根據《紐約統一商法典》第8條(第8條)將貸記S信託金庫的數字資產 餘額和結算餘額視為金融資產，並將庫餘額和結算餘額視為第8條所指信託權利持有人的證券賬户。託管實體的最終母公司Coinbase Global，Inc.(Coinbase Global？)，在其最近的公開證券備案文件中指出，鑑於其託管協議中列入了與第8條有關的條款，它認為法院不會將託管的數字資產視為其一般財產的一部分，儘管由於數字資產的新穎性，法院 尚未考慮對託管的數字資產進行這種類型的處理。？見風險因素？信託依賴第三方服務提供商執行對信託事務至關重要的某些功能，更換此類服務提供商可能會對信託S比特幣的保管和信託的運營構成挑戰。

比特幣的保管

託管人將採取商業上合理的努力，代表信託保管託管人收到的所有比特幣。所有記入金庫餘額的比特幣將(I)始終保存在金庫餘額中，金庫餘額將由託管人控制；(Ii)被貼上標籤或以其他適當方式標識為為信託持有； (Iii)以不可替代的基礎持有；(Iv)不與託管人持有的其他數字資產混合，無論是為託管人S自己的賬户持有，還是為信託以外的其他客户的賬户持有；以及(V)未經信託事先書面同意，不得存放或持有任何第三方託管、託管、清算系統或錢包。此外，託管人將採取商業上合理的努力來確保保管庫餘額的私鑰或密鑰的安全，除非披露了任何密鑰，否則不會向信託、保薦人或任何其他個人或實體披露此類密鑰

112

符合商業上合理努力的標準，並作為多重簽名解決方案的一部分，該解決方案不會導致信託或保薦人以2015年6月24日生效的《紐約比特幣許可規則》(23 NYCRR Part 200)所指的其他人的名義存儲、持有或維持 保管或控制比特幣，從而要求信託或保薦人成為此類法律下的 許可。

記入S信託結算餘額的比特幣可以放在Prime Broker維護的綜合錢包中和/或在Coinbase連接的場所持有。雖然記入S信託結算餘額的比特幣可以與其他資產混合，但S信託結算餘額中的比特幣將代表有權按比例分享此類綜合錢包和/或Coinbase連接場所持有的比特幣。在任何情況下，Prime Broker都將保存一份內部分類賬，詳細説明計入結算餘額的資產，以便信託、其審計師和監管機構可以識別在綜合錢包和/或Coinbase相關場所持有的比特幣中S按比例持有的信託份額。信託 或保薦人與託管實體使用的Coinbase連接場地均無合同關係。

保險

根據Prime Broker協議的條款，託管人須為其提供的託管服務維持商業上合理的保險類型和金額。託管人已告知保薦人，它根據Coinbase Global持有的保單投保，Coinbase Global為所提供的託管服務購買商業合理金額的忠誠度(或犯罪)保險。本保險僅限於託管人代表其客户(包括S比特幣信託)託管的數字資產因被盜而造成的損失，包括Coinbase及其子公司員工的內部盜竊，以及Coinbase的董事(如果董事是以Coinbase或其子公司的員工的身份行事)的盜竊或欺詐。雖然Prime Broker不需要根據Prime Broker協議的條款維持保險，但託管實體也已告知保薦人，他們根據Coinbase Global持有的此類保單維持保險範圍。

存款、提款和儲存

託管人 和主經紀商規定：(I)在電子倉庫餘額和結算餘額中持有S比特幣信託；(Ii)在相關電子倉庫餘額和結算餘額之間轉移S比特幣信託； (Iii)將比特幣從公共區塊鏈地址存入維護電子倉庫餘額或結算餘額的一個或多個賬户；及(Iv)從電子倉庫餘額提取比特幣到 公共區塊鏈地址Trust Controls(每項交易均為託管交易)(統稱為託管和主要經紀服務)。

託管人保留根據法律要求或響應傳票、法院命令或其他具有約束力的政府命令拒絕處理或取消任何未決託管交易的權利，或執行交易、門檻和條件限制的權利，在託管人被允許這樣做的情況下，或如果託管人合理地認為託管交易可能違反或促進違反政府當局或自律組織的適用法律、法規或適用規則，則託管人有權在合理可行的情況下儘快通知信託公司。託管實體可暫停、限制或終止S信託及保薦人S對託管及主要經紀服務的訪問，及/或若信託或保薦人已採取某些行動，包括主要經紀協議所載的任何禁止使用或禁止的 業務，或若傳票、法院命令或其他具約束力的政府命令要求託管實體或兩者之一或兩者如此做，託管實體可暫停、限制或終止賬户。

從託管人核實了從保管庫餘額中提取比特幣的完整指令的授權之日起，託管人將 有有限的時間來處理和完成此類提取。託管人將確保及時處理髮起的存款，但託管人不會就完成處理所需的時間做出任何陳述或擔保，這取決於託管人和S控制之外的許多因素。與結算餘額中持有的比特幣有關的交易發生在比特幣區塊鏈上。

113

託管實體不會就比特幣的可獲得性和/或可獲得性、金庫餘額、結算餘額或託管和大宗經紀服務的可獲得性和/或可獲得性作出任何其他陳述或擔保。

帳目的安全

託管實體 將託管人持有的所有數字資產私鑰安全地存儲在安全服務器上或離線的冷存儲中。根據Prime Broker協議，託管人必須採取商業上合理的努力來確保保險庫 餘額的一個或多個私鑰的安全，並且不得向保薦人、信託或任何其他個人或實體披露此類私鑰。

託管實體已實施 並將保持合理的信息安全計劃，其中包括合理設計的政策和程序，以保護託管實體的電子系統以及S信託和保薦人S的機密信息不被未經授權訪問或濫用。如果發生數據安全事件(如Prime Broker協議中所定義)，託管實體將立即(受任何法律或法規要求的約束)通知信託機構和保薦人。

記錄保存、檢查和審計

託管人將及時、準確地記錄比特幣在金庫餘額中的存入、支出、投資和再投資情況，這些記錄必須由託管人保留不少於七年。優質經紀協議亦規定，各託管實體將於發出通知三十天後，在其合法範圍內準許S信託的第三方代表查閲、摘錄及審核其保存的記錄，並按信託可能合理的要求採取必要步驟以核實是否已實施令人滿意的內部監控制度及程序。Prime經紀人有義務將其內部或獨立審計師編寫的任何審計報告通知信託基金，如果該報告揭示任何重大缺陷或提出任何重大異議。

信託和贊助商每年都會獲得並執行服務組織控制(SOC？)1報告和SOC 2的全面審查。有關其他信息，請參閲信託文件説明和主經紀人協議説明。除了審查SOC 1和SOC 2報告外，信託、保薦人和/或其各自的審計師可以在認為必要時以各種方式檢查或審計託管人S的記錄。此類過程可包括驗證託管人S用户界面上反映到底層區塊鏈節點的現有餘額，並確認此類數字資產與其公鑰相關聯，以驗證數字資產的存在和獨家所有權。為了驗證私鑰的軟件功能，信託可以將其數字資產的一部分從一個公鑰轉移到信託的另一個公鑰。

信託、保薦人及其獨立審計師可以評估S託管人對私鑰和其他客户信息的保護，包括審查與圍繞密鑰生命週期管理的流程有關的支持文檔、密鑰生成過程(與生成相關的硬件、軟件和算法)、用於生成和存儲私鑰的基礎設施、私鑰的存儲方式(例如冷錢包)、數字資產交易授權中的職責分工、處理交易所需的用户數量 以及監控任何未經授權的活動的地址。有關更多信息，請參見？S比特幣信託基金的託管。

每個日曆年，信託和贊助商將有權要求託管實體在每個日曆年提供一份服務組織控制(SOC)1報告和SOC 2報告副本。此類報告必須在提出請求前一年內註明日期。託管實體保留將SOC 1和SOC 2報告合併為 綜合報告的權利。如果託管實體沒有提交適用的SOC 1報告或SOC 2報告，保薦人和信託將有權

114

終止Prime Broker協議。除了審查SOC 1和SOC 2報告外，信託還可以要求SOC報告之間每季度提交關於SOC 1和SOC 2報告的任何已知更改或結論的代表函。

護理標準；責任限制

託管人將採取商業上合理的努力，代表信託保管託管人收到的所有比特幣。託管實體對於因託管實體的疏忽、欺詐或故意不當行為造成的比特幣損失，應向保薦人和信託承擔責任。如果任何損失是由託管實體S 疏忽、欺詐或故意不當行為造成的，託管實體必須向信託退還與任何此類丟失的比特幣數量相等的比特幣數量。

託管實體或S根據主經紀協議承擔的總負債將不會超過以下較大者：(I)涉及該事件的 比特幣或現金的價值，包括但不限於交易(S)或交付(S)，在導致該責任的事件發生時產生該責任；(Ii)信託在產生該責任的事件發生前12個月內就託管和主經紀服務向託管實體支付的費用總額；或(Iii)500萬美元。S託管人在主經紀協議下的總負債將不會超過：(I)信託在產生該責任的事件發生前12個月期間就託管服務向託管人支付的費用總額；或(Ii)在產生該責任的事件發生時存放在保管庫餘額中的比特幣的價值，其價值將根據主經紀協議確定。此外，託管人S對每個持有比特幣的冷藏地址的最大責任限制為1億美元(冷藏門檻)。贊助商通過確定在 個工作日存放在每個冷藏地址的比特幣的美元價值來監控存放在冷藏地址的比特幣的價值，以確定是否達到了冷藏閾值。儘管到目前為止，給定的冷藏地址尚未達到冷藏門檻，但只要達到該門檻，信託就不會就該地址持有的數字資產向託管人索賠 超出冷藏門檻的範圍。

託管實體和信託對任何特殊的、附帶的、間接的、懲罰性的或後果性的損害不對對方負責，無論對方是否已被告知此類損失，或是否知道或應該知道此類損害的可能性。此外，對於因某些不可抗力事件而導致的情況，託管實體不對信託承擔責任。

賠款

信託和託管實體已同意就某些索賠或損失相互賠償，但須遵守慣例例外和 限制。

費用及開支

保薦人 將按年向Coinbase實體支付費用，包括S信託使用託管及大宗經紀服務，按月按S信託每月託管資產的百分比累算。保薦人還將向Prime Broker支付 月費，包括與創建和贖回股票相關的結算餘額中的提款和存款。

任期；終止及暫時吊銷

Prime Broker 協議將一直有效，直至任何一方終止Prime Broker協議；但前提是Coinbase實體不得在託管實體無故終止Prime Broker 協議後限制、暫停或修改任何Prime Broker服務(定義見

115

(br}大宗經紀協議)或信託終止優質經紀協議，直至適用通知期結束為止，而S終止大宗經紀協議的任何一方均不會生效，直至信託及/或託管實體(視情況而定)已全面履行其在該協議下的責任為止。

信託可於三十天前向適用的託管實體發出書面通知，全部或部分終止優質經紀協議；及(Ii)因託管原因(定義見優質經紀協議)而在任何時間向優質經紀發出書面通知，即時生效 或該通知所指定的較後日期。在託管實體未提交SOC 1報告或SOC 2報告(視情況而定)的情況下，信託還將有權終止Prime Broker協議。見記錄保存；檢查和審計。？

託管實體可(I)在向信託發出書面通知前一百八十天終止優質經紀協議；及(Ii)在任何時間向信託發出書面通知，即時生效或通知所指定的較後日期終止優質經紀協議。

如果信託或託管實體無故終止主經紀協議，託管實體應在收到適用的終止通知後90天內，採取合理的 努力協助信託將與S信託賬户相關的任何數字資產、法定貨幣或資金轉移至另一託管服務提供商。

治國理政法

Prime Broker協議受紐約州法律管轄。

法律訴訟

贊助商及其某些附屬公司目前是下文所述特定法律程序的當事人。雖然信託不是這些訴訟的一方，但信託未來可能會受到法律訴訟或糾紛的影響。

2023年1月30日，Osprey Funds，LLC(魚鷹)向康涅狄格州高等法院提起訴訟，指控贊助商在其灰度比特幣信託(BTC)的廣告和推廣中所做的聲明違反了康涅狄格州不公平貿易行為法，並尋求法定損害賠償和禁令救濟。2023年4月17日，發起人提交了駁回申訴的動議，在聽取簡報後，於2023年6月26日就駁回動議舉行了聽證會。2023年10月23日，法院駁回了保薦人S的駁回動議。2023年11月6日，保薦人提出動議，要求 重新論證法院發佈的S命令，駁回保薦人S提出的駁回動議。2023年11月16日，魚鷹對發起人S的重辯動議提出異議，2023年11月30日，發起人提出答辯，進一步 支持其重辯動議。2024年3月11日，法院駁回了保薦人S的重辯動議。2024年3月25日，主辦方提出中間上訴申請。2024年3月28日，魚鷹對贊助商S提出的中間上訴申請提出異議。2024年4月1日，法院駁回了保薦人S提出的中間上訴申請。2024年4月10日，魚鷹提交了修改申訴的動議。發起人認為這起訴訟 沒有道理，打算大力抗辯。

截至本招股説明書日期，保薦人預計上述程序(無論是個別或整體)不會對S信託的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

116

發起人關鍵人員

信託基金沒有任何董事、高級職員或僱員。根據信託協議，信託的所有管理職能已委派予保薦人、其代理人及其聯屬公司，包括但不限於託管人及其代理人，並由其執行。作為保薦人的高級管理人員，保薦人的首席執行官和首席財務官Edward McGee可以 以保薦人的主要高級管理人員的身份為信託採取某些行動並執行某些協議和認證。

贊助商有一個董事會(董事會)，負責管理和指導贊助商的事務。董事會由Mark Shifke、Matthew Kummell和McGee先生組成，他們還保留了根據保薦人的有限責任公司協議授予他們 高級職員的權力。

贊助商有一個審計委員會。審計委員會負責監督信託基金的財務報告流程，包括該流程的風險和控制，以及通常由上市公司審計委員會履行的其他監督職能。審計委員會由麥基先生和贊助商首席運營官休·羅斯組成。

贊助商有適用於其執行人員和代理人的道德準則(道德準則)。道德準則可通過寫信給贊助商，地址為康涅狄格州斯坦福德，06902，港灣大道2904樓或致電贊助商。發起人S道德準則旨在編纂指導發起人的商業和道德原則，以阻止不當行為，促進誠實和道德行為，避免利益衝突，並促進遵守適用的政府法律、規則和法規，及時向內部報告違規行為，並追究遵守本準則的責任。

馬克·希夫克，為東方神州數碼首席財務官，自2024年1月起擔任董事會主席。自2021年3月以來，Shifke 先生一直在全棧支付和數字銀行平臺Dock Ltd.的董事會任職。自2023年9月以來，希夫克一直擔任加密貨幣平臺Lumo的董事會成員。Shifke先生擁有近40年的財務和金融科技經驗，以及超過8年的領導兩家上市公司的首席財務官經驗。在加入DCG之前，Shifke先生曾擔任BillTrust的首席財務官，這是一家專注於提供支付方面的AR和基於雲的解決方案的公司，也是手機銀行和支付平臺綠點公司(NYSE：GDOT)的首席財務官。此前，Shifke先生領導摩根大通和高盛的團隊，專門負責併購結構和諮詢，以及税務資產投資。希夫克還曾擔任畢馬威國際結構性金融集團的負責人。希夫克的職業生涯始於戴維斯·波爾克，在那裏他是合夥人。他畢業於杜蘭大學(B.A./J.D.)紐約大學法學院(LL.M.在税務方面)。

馬修·庫梅爾現年48歲，高級副總裁是大連理工大學運營總監，自2024年1月以來一直擔任贊助商的董事 。Kummell先生在德州儀器集團領導S的業務投資後工作，包括與德州儀器集團S投資組合公司有關的投資運營和價值創造。自2023年12月以來，Kummell先生一直擔任數字資產挖掘和賭注公司Foundry的董事會成員。直到2023年11月，Kummell先生一直擔任CoinDesk，Inc.的董事會成員，CoinDesk，Inc.是一家面向加密資產和區塊鏈技術社區的數字媒體、活動和信息服務公司。2012年1月之前，庫梅爾一直擔任金融服務軟件公司德里維克斯公司的董事會成員。在加入鼎暉投資之前，Kummell先生是花旗S商業諮詢服務團隊的北美區負責人，該團隊是花旗集團S市場部專注於機構投資者客户的戰略諮詢業務。Kummell先生還在Citadel、Balyasny Asset Management和Point 72 Asset Management的前身S.A.C.Capital Advisors擔任過戰略和前臺領導職務。此前，庫梅爾曾在貝恩公司波士頓總部擔任案例小組組長。庫梅爾是達特茅斯學院塔克商學院的兼職教授。他畢業於加州大學洛杉磯分校(B.A.)以及達特茅斯學院塔克商學院(MBA)。

愛德華·麥基現年40歲，自2022年1月起擔任贊助商首席財務官，自2024年1月起擔任贊助商董事。自2024年5月20日起，麥基先生擔任校長

117

除了作為首席財務官和首席會計官的現有職責外，贊助商的執行幹事。在擔任首席財務官之前，麥基先生自2019年6月起擔任總裁副財務長和保薦人財務總監。在擔任保薦人之前，McGee先生曾擔任高盛公司會計政策副總裁總裁，為其美國證券交易委員會財務報告團隊提供服務， 協助其財務報表的準備和審查，並在2014至2019年為其特殊情況組、招商銀行部門和城市投資組提供美國公認會計準則的解釋、應用和政策制定。 2011年至2014年，McGee先生是安永會計師事務所的審計師，為上市公司提供擔保服務。McGee先生在坦帕大學John H.Sykes商學院獲得會計學理學學士學位，並在新澤西州立大學羅格斯商學院獲得會計碩士學位時以優異成績畢業。McGee先生是紐約州註冊會計師。

休·羅斯現年56歲的他自2021年2月以來一直擔任贊助商的首席運營官。在加入贊助商之前，Ross先生在紐約的投資管理公司Horizon Kinetics LLC擔任了12年的首席運營官，負責運營基礎設施和各種數字資產計劃。在他任職Horizon Kinetics之前的十年裏，Ross先生是高盛公司的副總裁總裁，在高盛資產管理公司(GSAM)內擔任只做多投資經理研究團隊的首席運營官，當時該團隊被稱為全球經理策略(Global Manager Strategy)。羅斯先生還曾擔任GSAM和高盛S私人財富管理業務的合規官。在加入高盛之前，羅斯先生曾在一家轉讓代理公司擔任內部法律顧問，並開始了他作為證券業律師的職業生涯，代表經紀自營商和投資顧問。羅斯先生畢業於埃默裏大學Goizueta商學院(B.B.A.)和紐約法學院(J.D.)。

118

某些關係和關聯方交易

一般信息

發起人尚未建立正式的 程序來解決所有潛在利益衝突。因此，股東可能依賴於受此類衝突影響的各方的善意來公平地解決這些衝突。儘管發起人試圖監控這些 衝突，但發起人要確保這些衝突實際上不會對信託造成不利後果，即使不是不可能，也是極其困難的。

保薦人目前打算聲明，股東通過認購信託股份，已同意在 任何訴訟中發生下列利益衝突，指控該等利益衝突違反保薦人對投資者的任何義務。

數字貨幣集團公司

Digital Currency Group，Inc.是(I)Coinbase，Inc.的少數股權持有人，Coinbase，Inc.運營Coinbase，Coinbase是預計將被納入指數的數字資產交易平臺之一，Coinbase也是保管人的母公司，佔其股本的不到1.0%；(Ii)Kraken的少數股權持有人，Kraken是預計將被納入指數的數字資產交易平臺之一，佔其股本的不到1.0%。

數字貨幣集團，Inc.投資了大量數字資產和參與數字資產生態系統的公司，包括交易平臺和託管人。數字貨幣集團有限公司S對應在比特幣網絡中採用的變化的立場可能不利於有利於信託或其股東的立場 。此外，在硬分叉之前或之後，數字貨幣集團有限公司對S關於比特幣網絡的一組不兼容分叉中的哪個分叉應被視為真正的比特幣的立場， 可能會對最有利於信託的立場不利。

贊助商

發起人在適用時將自己有限的資源分配給不同的客户和潛在的未來業務 企業存在利益衝突，發起人對每個企業都負有受託責任。此外，贊助商的專業人員還為信託的其他附屬公司提供服務，包括其他幾個數字資產投資工具及其各自的客户。儘管保薦人及其專業人員不能也不會將其各自的時間或資源全部用於管理信託的事務，但保薦人打算投入，並使其專業人員投入足夠的時間和資源來妥善管理信託的事務，以符合其各自對信託和其他人的受託責任。

保薦人和灰度證券是彼此的關聯公司，保薦人未來可能會與其他關聯服務提供商接洽。由於 贊助商和S的關聯身份，可能不會鼓勵其更換關聯服務提供商。關於這一利益衝突，股東應瞭解，關聯服務提供商將因向信託提供服務而收取費用。關聯服務提供商的客户可以按照高於或低於信託支付的費率的協議費率支付佣金。

贊助商和任何附屬服務提供商可能會不時就其對信託的義務以及未來對其他客户的義務提出相互衝突的要求。贊助商和關聯服務提供商未來的業務活動可能會產生更高的費用，導致支付給員工的費用增加，從而激勵贊助商和/或關聯服務提供商根據信託的潛在損害來分配其有限的資源。

並無就信託的部分條款與S進行公平磋商，且在適用情況下，並無就信託進行獨立盡職調查。然而，保薦人不會為信託保留任何附屬服務提供商，而保薦人有理由相信這些服務提供者會故意或故意偏袒任何其他客户而不是信託。

119

自營交易/其他客户

由於保薦人的高級職員可以在管理信託賬户的同時將比特幣交易到他們自己的個人交易賬户(受某些內部交易政策和程序的約束)，保薦人的高級職員在履行受託責任的情況下，可以從時不我待， 導致他們在其個人交易賬户中持有與信託基金持有的頭寸相反的頭寸。保薦人S高級職員的個人交易賬户記錄將不會供股東查閲。

120

股份描述

根據信託協議，該信託有權創建和發行不限數量的股票。股票將僅在與創作相關的籃子中發行(一個籃子相當於 塊10,000股)。該等股份代表信託基金的零碎實益權益及所有權單位，並無面值。預計這些股票將在紐約證券交易所Arca上市，股票代碼為 BTC？

關於有限權利的説明

這些股份不代表傳統投資，不應被視為類似於經營有管理層和董事會的商業企業的公司的股份 。股東將不會擁有通常與公司股份所有權相關的法定權利。每股股份可轉讓、已繳足股款及不可評估，並使持有人有權就股東根據信託協議可表決的有限事項投票。例如，股東無權選舉或罷免董事 ，也不會獲得股息。除以下討論外，該等股份並不賦予其持有人任何兑換或優先購買權，或任何贖回權或分派權。

投票和批准

股東不參與信託的管理或控制。根據信託協議，股東的投票權有限。例如，在發起人退出的情況下，多數股東可以選舉和任命繼任發起人來執行信託事務。此外，任何對股東利益有重大不利影響的信託協議修訂，須經最少過半數(超過50%)股份(不包括保薦人或其聯屬公司持有的任何股份)投票方可作出。然而，保薦人可全權酌情對信託協議作出任何其他修訂，而無須股東同意，但保薦人須就任何該等修訂提供20天通知。

分配

根據信託協議的條款，信託可以現金或實物的形式對股份進行分配。此外，如果信託被終止和清算，發起人將在清償信託的所有未償債務併為適用的税收、其他政府收費和或有或未來的債務建立準備金後，將清算所得現金收益的任何金額分配給股東，由發起人決定。？見？信託協議的説明？信託的終止。？在轉讓代理為分配確定的記錄日期登記的股東將有權收到他們的按比例任何分發的部分。

創建股份

信託在發起人確定的時間和期間內創建股票，但只能在一個或多個完整的籃子中創建。一個籃子等於10,000股。 請參閲股票的創建和贖回説明。？創建一個籃子需要向信託交付緊接創建之前的一股所代表的比特幣數量乘以10,000。信託可能會因各種原因(包括與分叉、空投和其他類似事件有關)而不時停止創作，包括延長時間。

贖回股份

根據信託協議及相關參與者協議的規定，股份只可於 贖回。通過其贖回計劃，信託基金將持續從授權參與者手中贖回股票。儘管信託通過 分發比特幣或

121

比特幣的處置，此時授權參與者只能提交現金訂單，根據該訂單，授權參與者將接受與兑換籃子相關的現金賬户中的現金。現金訂單將由Transfer代理和GrayScale Investments，LLC提供便利，該公司將聘請一個或多個流動性提供者，而不是任何與此類訂單相關的收到比特幣的授權參與者的代理或以其他方式代表其行事。在獲得實物監管部門批准的情況下，該信託未來還可根據 授權參與者或其AP指定人將直接從該信託獲得比特幣的實物訂單贖回籃子。但是，由於尚未獲得實物監管批准，目前不會通過實物訂單兑換籃子，而只能通過現金訂單兑換。參見《創建和贖回股份的説明》。

登記入賬表格

股份主要由轉讓代理以賬簿記賬的形式持有。贊助商或其代表將指示轉讓代理貸記或借記適用的授權參與者的籃子數量。轉讓代理將視情況簽發或註銷籃子。 轉讓將按照標準的證券行業慣例進行。保薦人可自行決定在有限的情況下，促使信託以證書形式發行股票。

共享拆分

保薦人可酌情指示轉讓代理宣佈已發行股票數量的拆分或反向拆分，並對組成一籃子的股票數量進行相應更改。例如，如果保薦人認為股票二級市場的每股價格在理想的交易價格範圍之外上漲或下跌，它可以宣佈這種拆分或反向拆分。

122

關於設立和贖回股份的説明

以下是信託文件中有關信託S股份持續設立及贖回的重要條款的説明。

一般信息

該信託持續向 發行股份並從授權參與者手中贖回股份，但僅限一個或多個籃子（一籃子是指一批10，000股股份）。信託基金不會發行籃子的一部分。發起人相信，10，000股的創建和贖回訂單規模將使授權參與者能夠管理庫存並促進信託的有效套利機制。然而，如果申辦者認為有必要或建議，申辦者未來可能會調整 中的創建和贖回訂單規模，以提高授權參與者在股票二級市場活動的有效性。贊助商預計籃子的規模不會對套利機制產生影響。

籃子的創建和贖回僅在每個被創建或贖回的籃子所代表的完整和零碎比特幣的數量交付給信託、或由信託分發或進行其他 處置後進行，該數量是通過以下方式確定的：(X)在創建或贖回訂單的交易日下午4：00，信託擁有的比特幣數量，減去代表信託應計但未支付的費用和支出的美元價值的比特幣數量(使用當時的指數價格轉換)，並進位到小數點後第八位)，乘以(Y)當時的流通股數量(這樣獲得的商數計算為一個比特幣的十億分之一(即進位到小數點後第八位))，以及 將該商數乘以10,000(籃子金額)。籃子的美元價值是通過將籃子金額乘以截至交易日期的指數價格(籃子資產淨值)來計算的。籃子資產淨值乘以 創建或贖回的籃子數量稱為籃子總資產淨值。有關籃子金額計算的所有問題將由贊助商最終決定，並對所有對信託感興趣的人 具有約束力。一個或多個主要市場數據供應商可提供由紐約證券交易所Arca或第三方金融數據提供商在紐約證券交易所Arca S核心交易時段(上午9：30)計算的每15秒更新一次的日內指示值(IIV)。至紐約時間下午4點)。此類投資收益將使用與信託每股資產淨值相同的方法計算，具體而言，是以前一天收盤時S的每股資產淨值為基準，並在紐約證券交易所Arca核心交易時段更新該值，以反映信託S的資產淨值在交易日的變化。在核心交易會議期間發佈的每股投資收益指數不應被視為資產淨值的實時更新，資產淨值每天計算一次。隨着S信託比特幣用於支付S信託的費用，以份額為代表的比特幣數量將隨着時間的推移而逐漸減少。

授權參與者是唯一可以下單創建和兑換籃子的人。每名授權參與者必須(I)是註冊經紀交易商，(Ii)與保薦人和轉讓代理簽訂參與者協議。根據實物監管部門的批准，未來任何通過實物訂單創建和贖回股票的授權參與者還必須擁有託管人所知的屬於該授權參與者的比特幣錢包地址，並在託管人處開設賬户(或者，如果 授權參與者本身並不進行比特幣交易，則該授權參與者的指定人(每個AP指定人)必須擁有託管人所知的屬於該AP指定人的比特幣錢包地址，並在託管人處維護 帳户)。

授權參與者可以代表自己的賬户，也可以作為經紀自營商、託管人和其他希望創建或贖回籃子的證券市場參與者的代理人。非授權參與者的股東只能通過授權參與者創建或贖回其股票。

創建籃子需要向信託交付籃子總金額(或現金以獲得籃子總金額)，贖回籃子需要信託分發或以其他方式處置

123

籃子總金額。雖然信託只能在收到比特幣時創建籃子，並只能通過分發或以其他方式處置比特幣來贖回籃子，但此時 授權參與者只能提交現金訂單，根據該訂單，授權參與者將現金存入或接受來自轉移代理以信託名義維持的獨立賬户，目的是接收和分發與創建和贖回籃子相關的現金(此類賬户，即現金賬户)。

現金訂單將由轉會代理和GrayScale Investments，LLC提供便利。在An上按訂單排序在此基礎上，GrayScale Investments，LLC，作為流動性承擔者， 將聘請一個或多個流動性提供者獲取或接受比特幣，以換取與該訂單相關的現金，如下所述。每一流動資金提供者必須與流動資金承擔者和保薦人(代表信託)訂立流動資金提供者協議，該協議將使其有義務根據現金指令獲得或接收與創造和贖回相關的比特幣。

除非保薦人要求現金訂單以實際執行價格(實際執行現金訂單)生效，否則提交現金訂單以創建或贖回籃子的每個授權參與者 將根據總籃子資產淨值(可變費用現金訂單)支付費用(可變費用)，以及(X)交易日期的總籃子資產淨值與(Y)在獲得或處置相應總籃子金額(視情況而定)時實現的價格之間的任何價差將由流動性提供者獨自承擔，直到信託收到或清算該等比特幣為止。浮動費用 旨在支付流動性提供商S與創建或贖回訂單相關的所有費用，包括流動性提供商因購買或出售比特幣而產生的任何交換費。保薦人可隨時自行決定更改金額，流動資金提供者將根據市場狀況和浮動費用現金定單時存在的其他因素，提前將他們願意接受的浮動費用告知保薦人。見？創建程序？可變費用現金訂單？和？？贖回程序？可變費用現金訂單？

或者，保薦人可以要求現金訂單作為實際執行現金訂單，根據市場情況和該現金訂單時存在的其他因素自行決定，在這種情況下，(X)交易日的籃子總資產淨值與(Y)收購或處置相應的總籃子資產淨值(視情況而定)之間的任何價格差異將由授權參與者獨自承擔，直至信託收到或清算該等比特幣為止。見？創建程序？實際執行現金訂單？和？贖回程序？實際執行現金訂單。

在根據現金訂單創建的情況下，為了將籃子總金額轉移到 S信託金庫餘額，流動性提供者將比特幣轉移到與金庫餘額相關的公鑰地址之一，並由保薦人提供。在根據現金訂單進行贖回的情況下，執行相同的程序，但相反，使用與流動資金提供者的錢包相關的公鑰地址，並由該方提供。所有此類交易將在區塊鏈上進行，各方承認並同意，如果處理不當，此類 轉移可能是不可逆的。見？風險因素？與信託和股票有關的風險因素？比特幣交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能是無法找回的。因此，任何錯誤執行的比特幣交易都可能對股票價值產生不利影響。

與其他現貨比特幣 交易所交易產品一樣，信託目前不能通過與授權參與者進行實物交易來創建和贖回股票，而且對於註冊經紀自營商是否可以根據聯邦證券法持有和交易比特幣， 還沒有明確的監管指導。根據實物監管部門的批准，信託未來還可以通過實物訂單創建和贖回籃子 ，根據該訂單，授權參與者或其AP指定人將比特幣直接存入信託或直接從信託接收比特幣。但是，由於尚未獲得實物監管批准，目前不會通過實物訂單創建或兑換籃子，只能通過 現金訂單創建或兑換籃子。不能保證何時會出現這樣的監管清晰度，或者紐約證交所Arca何時尋求或獲得這樣的監管批准(如果有的話)。看見

124

n風險因素與信託和股票相關的風險因素：缺乏促進股票實物創建和贖回的能力 可能會對信託產生不利後果。

授權參與者不向信託支付與創建或贖回籃子相關的交易費，但可能會有與比特幣網絡驗證比特幣轉讓相關的交易費，在贖回的情況下將由託管機構支付，在創建的情況下將由授權參與者、其AP 指定人或流動資金提供者支付。服務提供商可向授權參與者或AP指定人員收取與創建籃子相關的下單和其他服務的管理費。如上所述， 授權參與者還將支付與可變費用現金訂單相關的浮動費用。如下文在實際執行現金訂單創建程序和實際執行現金訂單贖回程序中更詳細討論的，在某些情況下，授權參與者還可能被要求在現金賬户中存入額外的現金，或有權從現金賬户獲得額外現金，與根據實際執行現金訂單創建和贖回有關。獲授權參與者將不會從保薦人或信託獲得任何費用、佣金或其他形式的補償或誘因，且該等人士對保薦人或信託並無任何出售或轉售股份的義務或責任。

發起人和相關授權參與者可修改參與者協議及其所附的相關程序。根據參與者協議，保薦人同意賠償每個授權參與者的某些責任，包括證券法下的責任 。

以下對籃子創建和贖回程序的描述僅為摘要，股東 應參閲信託協議的相關條款和參與者協議的形式瞭解更多詳細信息。

創作程序

在任何工作日，授權參與者可以向轉讓代理下訂單以創建一個或多個籃子。創建的現金訂單必須在下午1：59：59之前 提交給轉賬代理人，紐約時間（收件箱訂單截止時間收件箱）。

保薦人可自行決定 在任何特定日期限制根據現金指令創建的股票數量，而無需通知授權參與者，並可指示營銷代理拒絕任何超過該上限金額的現金指令。保薦人在行使其酌情決定權以限制根據現金訂單設立的股份數目時，預期會考慮多項因素，包括(I)提供流動資金提供者以促進現金訂單的供應，以及(Ii)在獲得實物監管批准的情況下，處理現金訂單的成本相對於處理實物訂單的成本。如果保薦人決定限制現金 訂單，而信託無法滿足以現金髮出的創設訂單，則信託S創建新股的能力可能會受到負面影響，或者如果截至此時尚未獲得實物監管批准，則將無法獲得，這可能會影響股份的流動性和/或導致股份以每股資產淨值溢價交易，否則將對股份價值產生負面影響。此外，如果保薦人決定在股份以每股資產淨值溢價交易時限制現金買入，而截至該時間尚未獲得實物監管批准，或因任何原因無法獲得實物創設，套利機制可能無法有效運作，這可能會影響股份的流動性及/或導致股份以每股資產淨值溢價交易，否則對股份價值產生負面影響。？風險因素？與信託和股票相關的風險因素？缺乏促進實物創作和贖回股票的能力 股票可能會對信託產生不利後果。

根據現金訂單進行的創建如下： 其中T為交易日期，序列中的每一天都必須是營業日。在下達創建訂單之前，贊助商將確定該創建訂單是可變費用現金訂單還是實際執行現金訂單，並將該確定 傳達給授權參與者。

125

交易日期(T)		結算日 (T+1或T+2，以下單時確定)
授權參與者向轉移代理下達創建訂單。   營銷代理接受(或拒絕)創建訂單，該訂單由轉移代理傳達給授權參與者。 *  保薦人將創建命令通知流動性提供者。 *  贊助商在紐約時間下午4：00後儘快確定籃子資產淨值總額和任何浮動費用和額外創造現金。		-  授權參與者向現金賬户交付： (X)如果是浮動費用現金訂單，則為一籃子資產淨值總額， 加上任何浮動費用；或 (Y)如果是實際執行的現金訂單，則為籃子資產淨值總額加上任何額外的創設現金減去任何額外的創設現金(如果適用) (適用的金額為所需的創設現金)。 *  流動性提供商 將籃子總金額轉移到S信託金庫餘額。 *  一旦信託同時擁有(X)籃子總金額和(Y)所需創設現金，信託將發行與授權參與者訂購的籃子相對應的股票總數，轉讓代理為授權參與者的利益持有這些股票。 等於所需 創造現金的  現金從現金賬户交付給流動性提供者。 -  轉讓代理通過將創建的 籃子數量記入授權參與者S的DTC帳户，將股票交付給授權參與者。

可變費用現金訂單

除非贊助商根據市場狀況和此類現金訂單時存在的其他因素全權決定另行決定，否則所有 根據現金訂單創建的所有 預計將作為可變費用現金訂單執行，以及（x）交易日的總籃子資產淨值與（y）處置相應總籃子金額時實現的價格之間的任何價差 在信託收到此類比特幣之前，將僅由流動性提供者承擔。

保薦人預期，S信託為取得與浮動費用現金訂單有關的籃子總金額所需的費用，將等於獲授權參與者交付予信託的相應籃子資產淨值總額與浮動費用之和。如果在根據浮動費用現金單創建的結算日期紐約時間 下午12：00之前，(X)S信託金庫餘額沒有被記入等同於籃子總金額的比特幣貸方，或(Y)現金賬户 沒有被記入籃子資產淨值總額加上任何浮動費用的貸方，則該現金訂單將被視為失敗交易，授權參與者或流動資金提供者就該現金訂單已交付的任何代價將由信託退還。

126

在(X)籃子總金額和(Y)籃子資產淨值總額以及任何浮動費用交付給信託之前，轉讓代理在任何情況下都不得安排信託發行浮動費用的股票 現金訂單，並且信託同時擁有這兩項。

實際執行現金訂單

對於根據實際執行現金指令進行的創造，就信託與授權參與者之間而言，授權參與者負責計算交易日用於計算一籃子資產淨值總額的比特幣價格與信託在結算日獲得比特幣的價格之間的差額的美元成本。如果在獲得相應的籃子總金額時實現的價格高於籃子資產總額，則授權參與者 將通過向現金賬户交付此類差額的現金(額外的創設現金)來承擔差額的美元成本。如果在獲得相應籃子總金額時實現的價格低於 籃子資產淨值總額，則授權參與者將從這種差額中受益，信託將立即向授權參與者返還超出部分的現金(超額創造現金)。

若於紐約時間下午12時，於根據實際執行現金指令進行的創作交收日期當日，(X)S信託金庫餘額尚未被記入等同於籃子總金額的比特幣貸方，或(Y)現金賬户未被記入籃子資產淨值總額(扣除任何額外的創造現金或超額創造現金， 如適用)，則該現金指令將被視為失敗交易，獲授權參與者或流動資金提供者就該現金指令已交付的任何代價將由信託退還。

在(X)籃子總金額和(Y)籃子資產淨值總額(扣除任何額外的創設現金或超額創設現金，如果適用)中的每一個交付給信託之前，轉讓代理在任何情況下都不得促使信託發行現金訂單的股票，並且信託同時擁有這兩項資產。

贖回程序

授權參與者兑換一個或多個籃子的程序與創建籃子的程序相同。在任何營業日，獲授權參與者均可發出贖回令，指定贖回籃子的數目。

根據現金順序贖回股份，只有在保薦人以書面形式批准的情況下才能進行，並由保薦人自行決定逐個案例基礎。保薦人根據現金訂單行使酌情權批准贖回股份時，預期會考慮多項 因素，包括(I)提供流動資金以促進現金訂單的供應，及(Ii)在獲得實物監管批准的情況下，處理現金訂單的成本相對於處理實物訂單的成本 。如果保薦人決定限制現金訂單，而信託無法滿足以現金髮出的贖回指令，則S信託贖回新股的能力可能會受到負面影響，或者如果截至此時尚未獲得實物監管批准，則將無法獲得，這可能會影響股份的流動性和/或導致股份以 折扣交易，並可能對股份價值產生負面影響。此外，如果保薦人決定在股票交易價格低於每股資產淨值時限制現金訂單，並且截至該時間尚未獲得實物監管批准或無法進行實物贖回，套利機制可能無法 有效地發揮作用，這可能會影響股票的流動性和/或導致股票以每股資產淨值折價交易，否則將對股票價值產生負面影響。？風險因素？與信託和股票有關的風險因素？缺乏促進實物創建和贖回股票的能力，可能會對信託產生不利後果。

兑換現金訂單必須在每個工作日紐約時間下午1：59：59之前下達。授權參與者只能贖回籃子 ，並且不能贖回少於一籃子的任何股票。

127

根據現金訂單贖回將按如下方式進行，其中T？是交易日期，序列中的每一天都必須是營業日。在下達贖回訂單之前，保薦人將確定該贖回訂單是浮動費用現金訂單還是實際執行現金訂單，並將確定結果傳達給 授權參與者。

交易日期(T)		結算日 (T+1(或T+2打開逐個案例基礎，經 贊助商批准)
授權參與者向轉賬代理下達贖回訂單 。 -  營銷 代理接受(或拒絕)兑換單，該兑換單由轉賬代理傳達給授權參與者。 *  保薦人將贖回令通知流動性提供者。 對於  ，贊助商在紐約時間下午4：00之後儘快確定總籃子資產淨值，如果是浮動費用現金訂單，則確定任何浮動費用。		-  授權參與者將要從其DTC帳户 兑換的籃子遞送到轉賬代理。 *流動資金提供者向現金賬户交付  ： (X)如果是浮動費用現金訂單，則一籃子資產淨值總額減去任何浮動費用；或 (Y)在實際執行現金訂單的情況下，從清算籃子總金額中獲得信託的實際收益 (該金額視情況而定，即所需贖回現金)。 *  一旦信託同時擁有(X)籃子總金額和(Y)所需贖回現金，轉讓代理將註銷由授權參與者贖回的籃子數量組成的股份。 -  託管人向 流動性提供商發送籃子總金額，相當於所需贖回現金的現金將從現金賬户交付給授權參與者。

可變費用現金訂單

除非保薦人根據市況及發出現金訂單時存在的其他因素自行決定另作決定，否則所有根據現金訂單進行的贖回將以浮動費用現金訂單形式執行，而(X)交易日的籃子資產淨值總額與(Y)取得相應籃子資產總額的價格之間的任何差價將由流動資金提供者獨自承擔。

保薦人預期，S信託從清算與浮動費用現金訂單有關的籃子總金額所得款項，將等於相應的籃子資產淨值總額減去流動資金提供者須交付予信託的浮動費用。如果在下午12：00之前(紐約時間)於根據浮動費用現金訂單贖回的交收日期，(X)轉讓代理S賬户未被記入與將贖回的籃子總數相對應的股份總數，或(Y)現金賬户 未被記入籃子資產淨值總額減去任何浮動費用後，該現金訂單將被視為失敗交易，獲授權參與者或流動資金提供者就該現金 訂單交付的任何代價將由信託退還。

轉讓代理在任何情況下都不得將所需的贖回現金交付給 浮動費用現金訂單中的授權參與者，直到(X)要贖回的籃子已經完成

128

交付給轉移代理和(Y)籃子資產淨值總額減去任何可變費用已交付到現金賬户，信託和/或轉移代理同時 擁有兩者。

實際執行現金訂單

就根據實際執行現金令贖回而言，就信託與獲授權參與者之間而言，獲授權參與者須就交易日用於計算一籃子資產淨值總額的比特幣價格與信託於結算日出售比特幣的價格之間的差額承擔美元成本。如果在結算日處置相應的籃子總金額時實現的價格低於交易日的籃子總資產淨值，則授權參與者將承擔這種差額的美元成本(贖回現金缺口)， 交付給授權參與者的現金金額將減去該贖回現金缺口的金額。如果在結算日處置相應的貨幣籃子總額時實現的價格高於交易日的貨幣籃子資產淨值總額，信託將向授權參與者交付超出部分的現金(額外贖回現金)。

如果在下午12：00之前(紐約時間)於根據實際執行現金指令贖回結算日，(X)轉讓代理S於DTC的股份總數尚未計入與將贖回的籃子總數相對應的股份總數，或(Y)現金賬户未計入籃子資產淨值總額(加上任何額外的 現金或扣除任何贖回現金差額)，則該等現金指令將被視為失敗交易，獲授權參與者或流動資金提供者就該等現金指令已交付的任何代價均由信託退還 。

在下列情況下，轉讓代理在任何情況下均不得就現金訂單向授權參與者交付所需的贖回現金，直至(X)籃子總金額已交付給轉讓代理，以及(Y)籃子資產淨值(加上任何額外的贖回現金或任何贖回現金差額淨額，如適用)已交付信託，且信託及/或轉讓代理同時擁有兩者。

暫停或拒絕訂單和籃子總金額

在轉讓代理的轉讓賬簿關閉或保薦人或其代表無法控制的情況使得在任何時間或不時因任何其他 原因無法處理創建命令或贖回命令時，股票的創建或贖回可被一般暫停，或就特定請求的創建或贖回拒絕。在以下情況下，營銷代理可拒絕訂單或在接受訂單後取消訂單：(I)訂單未按參與者協議中所述的適當形式提交，(Ii)在獲得 實物監管批准的範圍內，在實物訂單的情況下，籃子總金額的轉移來自託管人所知屬於授權參與者或其AP指定人的比特幣 錢包地址以外的帳户，或(Iii)履行訂單可能是非法的，其中包括其他原因。保薦人或其 代表對任何創作命令或贖回命令的暫停、拒絕或接受概不負責。

保薦人將通過提交表格8-K的最新報告來通知投資者任何股票創作或贖回的暫停。暫停設立或贖回股份可能對股份流動資金造成負面影響及/或導致股份以溢價及折扣買賣，並對股份價值造成負面影響。

納税責任

授權參與者負責適用於創建和贖回籃子的任何轉讓税、銷售税或使用税、印花税、記錄税、增值税或類似税收或政府收費 ，無論此類税收或收費是否直接向授權參與者徵收，並同意在法律要求贊助商或信託支付任何此類税款以及任何適用的罰款、附加税或利息時對保薦人和信託進行賠償。

129

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論涉及股份所有權的重大美國聯邦所得税後果。在限制和 資格的限制下，並基於本文和作為本登記聲明附件8.1提交的意見信中所述的假設，以下討論中列出的法律聲明和法律結論構成 Davis Polk & Wardwell LLP（Davis Polk）關於股票所有權和處置的重大美國聯邦所得税後果的意見，該後果通常適用於美國“”“持有人身份證或非美國持有人身份證（在每種情況下，定義如下）。本討論並未描述根據受益所有人的特定情況可能與股份受益所有人相關的所有税務後果，包括適用於 受益所有人的税務後果，但須遵守特殊規則，例如：’

•

金融機構；

•

證券、商品交易商；

•

證券或商品交易商選擇申請按市值計價與之相關的税務核算方法；

•

作為對衝、跨境、綜合交易或類似交易的一部分而持有股份的人；

•

授權參與者(定義見下文)；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排；

•

房地產投資信託基金；

•

受監管的投資公司；以及

•

免税實體，包括個人退休賬户。

本討論僅適用於作為資本資產持有的股票，不涉及替代最低税收後果或醫療保險繳費税對淨投資收入的後果。

如果根據美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有股份，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有股份的合夥企業和這些合夥企業中的合夥人被敦促 就持有股份的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於《準則》、 截至本條例日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，在本條例日期之後對其中任何一項的更改可能會影響本條例所述的税收後果。為免生疑問，本摘要不討論根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果。

敦促股東就美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或外國税收管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

信託的税收處理

發起人打算採取 該信託被適當地視為美國聯邦所得税目的授予人信託的立場。假設該信託是授予人信託，該信託將不需要繳納美國聯邦所得税。相反，如果信託是設保人信託，則每個股份實益擁有人將被視為直接擁有其按比例持有的S信託資產，而S信託的收入、收益、損失和扣除將按比例流向每個股份實益擁有人 。

130

儘管由於缺乏直接處理S信託事務的某些方面的權力，該信託並不是毫無疑問的，但戴維斯·波爾克認為，就美國聯邦所得税而言，該信託應被歸類為授予人信託。但是，不能完全保證該信託將被視為用於這些目的的設保人信託。律師的意見對美國國税局或任何法院都沒有約束力，而且現有當局對比特幣和信託基金的某些方面的應用存在重大不確定性。

特別是，信託預計將對附帶權利及其收到IR虛擬貨幣的税收後果採取某些立場。 如果美國國税局不同意併成功挑戰其中任何一種立場，該信託可能不符合授予人信託的資格。保薦人已向優質經紀商、託管人及Coinbase Credit各發出預製/贖回放棄通知 ，聲明信託將不可撤銷地放棄其於該時間或之前有權享有的所有附帶權利或IR虛擬貨幣，而不作直接或間接代價，並於緊接每個創設時間及贖回時間之前生效。保薦人承諾使信託不可撤銷地 放棄信託本來可能有權獲得的所有附帶權利和IR虛擬貨幣。不能完全保證這些放棄將被視為有效的美國聯邦所得税目的。如果該信託在創建或贖回股票的任何日期被視為擁有比特幣以外的任何資產，則它可能不再符合美國聯邦所得税的授予人信託資格。

此外，與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣，信託目前不允許通過與授權參與者的實物交易 創建或贖回股票。除非獲得實物監管批准，否則只能通過現金訂單創建或贖回籃子。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，擬被視為設保人信託的投資工具歷史上只以實物形式創造了額外的信託利益，並且沒有直接處理設保人信託是否可以根據與管理現金訂單的程序類似的程序產生或贖回信託利益的問題。因此，不能完全保證根據現金訂單管理程序創建或贖回股票不會導致信託不符合美國聯邦所得税目的的授予人信託資格。

此外，由於數字資產的演變性質，無法預測數字資產 未來可能出現的潛在發展，包括叉子、空投和其他類似事件。假設信託目前是美國聯邦所得税的授予人信託，未來的某些發展可能會使信託不可能或不可行地繼續被視為此類目的的授予人信託。

如果信託未正確歸類為授予人信託，則出於美國聯邦所得税的目的，該信託可能會被 歸類為合夥企業。然而，由於出於美國聯邦所得税目的對數字資產的不確定處理，在這方面無法得到保證。如果出於美國聯邦所得税的目的將信託歸類為合夥企業 ，擁有股份的税收後果通常與本文所述的税收後果沒有實質性差異，儘管可能存在某些差異，包括在確認應納税所得額或虧損的時間方面。此外，向股份實益所有人提供的税務信息報告將採用不同的形式。如果該信託沒有被歸類為授予人信託或合夥企業，就美國聯邦所得税而言，它將被歸類為公司。在此情況下，該信託將就其應納税所得額繳納實體級別的美國聯邦所得税(目前税率為21%)，而信託向股東作出的某些分派 將被視為應納税股息，以S信託的當期和累計收益和利潤為準。就美國聯邦所得税而言，任何此類股息分配給非美國人的受益股東，將按30%的税率(或適用税收條約中規定的較低税率)繳納美國聯邦預扣税。

本討論的其餘部分基於這樣的假設，即該信託將被視為美國聯邦所得税目的的授予人信託。

131

關於美國聯邦所得税對數字資產處理的不確定性

出於美國聯邦所得税的目的，每位股票受益者將被視為信託中持有的比特幣(以及任何附帶的權利和/或IR虛擬貨幣)的不可分割權益的所有者。由於數字資產的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產的全面指導，美國聯邦所得税處理數字資產的許多重要方面都是不確定的。

2014年，美國國税局(IRS)發佈了一份通知(The Notify)，討論了美國聯邦所得税對可兑換虛擬貨幣(即以法定貨幣等值或作為法定貨幣替代品的數字資產)待遇的某些 方面的問題。美國國税局在通知中指出，就美國聯邦所得税而言，此類數字資產(I)是財產，(Ii)就《守則》有關外幣損益的規定而言，(Ii)不是貨幣，(Iii)可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了一項收入裁決和一系列常見問題(裁決和常見問題)，提供了一些額外的指導，包括指導，在某些情況下，數字資產的硬叉是產生普通收入的應税事件，以及關於確定數字資產計税基礎的指導。然而，通知和裁決及常見問題解答並未涉及美國聯邦所得税處理數字資產的其他重要方面。此外，儘管裁決和常見問題解決了硬叉的處理問題，但在收入納入的時間和金額方面仍然存在重大不確定性。雖然裁決和常見問題沒有解決大多數空投發生的情況，但從裁決和常見問題的推理中可以清楚地看到，美國國税局通常會將空投視為產生普通收入的應税 事件。

不能保證美國國税局未來不會改變其在數字資產方面的立場，也不能保證法院會維持通知和裁決&常見問題解答中規定的處理方式。目前也不清楚未來可能會發布哪些關於為美國聯邦所得税目的處理數字資產的額外指導意見。任何此類改變當前國税局頭寸或額外指引的行為都可能給股東帶來不利的税務後果，並可能對數字資產的價格產生不利影響，包括比特幣在數字資產市場的價格。 因此可能對股票價值產生不利影響。數字資產方面可能出現的未來發展可能會增加美國聯邦所得税處理數字資產的不確定性。 例如，通知僅涉及可兑換虛擬貨幣的數字資產，可以想象，由於叉子、空投或類似事件，信託將持有不在通知範圍內的某些類型的數字資產。

本討論的其餘部分假設比特幣和信託 可能持有的任何附帶權利或IR虛擬貨幣在美國聯邦所得税中被適當地視為可作為資本資產持有的財產，而就《守則》有關外幣損益的條款而言，比特幣不是貨幣。

敦促股東就投資信託基金和一般數字資產的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括， 在股東通常免徵美國聯邦所得税的情況下，這些股東是否會因分叉、空投或類似事件而確認不相關的企業應税收入(UBTI)。

對美國持有者的税收後果

如本文所用，術語美國持有者指的是為美國聯邦所得税目的的股份的實益所有者，即：

•

就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何政治分區內或根據美國法律成立或組織的公司或被視為美國聯邦所得税公司的其他實體；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

132

除非特別註明，以下討論假設每個美國持有者將在同一日期以相同的每股價格以完全現金收購其所有 股票(或者，如果未來獲得實物監管批准，則僅針對美國持有者在同一日期最初以 現金收購的比特幣)。

如《創建和贖回股份》一節所述，如果未來獲得實物監管批准，美國持有人可以通過將比特幣實物捐贈給信託基金(直接或通過作為美國持有人代理人的授權參與者)獲得信託基金的股份。假設信託被適當地視為美國聯邦所得税目的的授予人信託，這樣的貢獻對美國持有人來説不應該是應税事件。

出於美國聯邦所得税的目的，每位美國持有者將被視為在該信託基金持有的比特幣中擁有不可分割的權益，並將被視為直接實現其在S信託基金中按比例分享的收益、收益、損失和扣除。當美國持有人純粹以現金購買股份時，(I)美國持有人S在其持有的比特幣中按比例計算的初始税基將等於購買該等股份的金額，及(Ii)美國持有人S按比例持有該等比特幣的持有期將自購買比特幣之日起計算。如果未來獲得實物監管批准，而美國持有者以比特幣換取股份，(I)美國持有人S在信託中按比例持有的比特幣的初始税基將等於美國持有人向信託轉讓的比特幣中的美國持有人S的税基，以及(Ii)美國持有人S按比例持有該等比特幣的持有期一般將包括美國持有人持有美國持有人轉讓給信託的比特幣的期間 。裁決和常見問題解答確認，如果納税人在不同的時間以不同的價格獲得數字資產的令牌，納税人在每批此類令牌中都有單獨的 計税基礎。根據裁決和常見問題解答，如果在未來獲得實物監管部門的批准，並且擁有一批以上比特幣的美國持有者將其比特幣的一部分貢獻給信託基金以換取股份，美國持有者可以指定將從哪一批(S)獲得此類貢獻，前提是美國持有者能夠具體確定它貢獻的是哪些比特幣，並 證明其在這些比特幣中的納税基礎。一般來説，如果美國持有者以不同的價格純為現金收購股票，美國持有者S在S信託比特幣中的份額將由具有不同税基的不同批次組成。此外，在這種情況下，美國持有人S對單獨地段的持有期可能會有所不同。

將比特幣出售給基金現金贖回的收益或損失預計將被視為僅由被贖回的股東發生。然而，當信託將比特幣轉讓給保薦人以支付保薦人S的費用，或出售比特幣以支付任何 額外的信託費用時，每個美國持有者將被視為已按比例出售了其當時公平市場價值的比特幣份額(就信託出售的比特幣而言，通常將等於信託就此收到的現金收益 )。因此，每位美國持有者將確認的損益金額等於(I)美國持有者S按比例持有的比特幣轉讓份額的公平市值和(Ii)美國持有者S按比例持有的比特幣轉讓份額的納税基礎之間的差額。如果美國持有者S持有其按比例持有的比特幣份額的期限為一年或以下，則任何此類收益或虧損將是短期資本收益或虧損，如果美國持有者S持有其按比例持有的比特幣份額的期限超過一年，則為長期資本收益或虧損。美國持有人S在信託轉讓的任何比特幣中按比例計税的比例 將通過將美國持有人S在緊接轉讓前在信託中持有的所有比特幣的按比例份額乘以一個分數來確定，該分數的分子是被轉讓的比特幣數量， 分母是緊接轉讓之前在信託中持有的比特幣總量。轉讓後，美國持有者S在其按比例持有的保留在信託中的比特幣份額中的税基將等於 其在緊接轉讓前在信託中持有的比特幣按比例份額的税基減去可分配給其按比例分配的比特幣份額的部分。

如上所述，美國國税局在裁決和常見問題中採取的立場是，在某些情況下，數字資產的硬分叉構成產生普通收入的應税事件，從裁決和常見問題的推理中可以清楚地看出，國税局通常會將空投視為產生普通收入的應税事件。如上所述，發起人已 承諾使信託放棄信託本來可能有權獲得的所有附帶權利和IR虛擬貨幣。然而，如果信託基金收到

133

並在未來保留IR虛擬貨幣，美國持有者在該IR虛擬貨幣中的基礎將等於美國持有者因此類分叉或 空投而確認的收入金額，而美國持有者S對此類IR虛擬貨幣的持有期將從其確認此類收入之時開始。

美國持有者按比例分攤的信託費用將被視為用於美國聯邦所得税目的的雜項分項扣除。因此，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度中，這些費用中的非公司美國持有人S份額將不能在美國聯邦所得税中扣除。從2026年1月1日或之後開始的納税年度，非公司的美國持有人S所承擔的這些費用只有在以下情況下才能在正常的美國聯邦所得税中扣除：美國持有人S所承擔的費用，與其他 其他分項扣除項目相結合，超過該特定年度美國持有人S調整後總收入的2%，將不能用於美國聯邦替代最低税收目的，並將受到其他 扣減限制的限制。

在出售或以其他方式處置股份時，美國持有者將被視為已出售該等股份的比特幣。 因此，美國持有者一般將確認損益，其金額等於(I)出售股份時變現的金額與(Ii)美國持有者S按比例在信託中持有的比特幣份額中可歸因於已出售或以其他方式處置的股份之間的差額。一般情況下，該税基將由美國持有者S按比例在緊接上述出售或其他處置前持有的所有 比特幣中所佔份額乘以一個分數，該分數的分子為出售的股份數目，分母為該美國持有者在緊接該出售或其他處置前所持有的股份總數(該分數以百分比表示)。如果美國持有人S持有S比特幣信託基金的份額由不同的批次組成，這些批次具有不同的税基和/或 持有期，則美國持有人將被視為已售出每批該等批次的份額百分比。如果美國持有人S持有該等股份的比特幣的持有期為一年或以下，則美國持有人在出售或以其他方式處置股份時確認的損益一般為短期資本損益，如果美國持有人S持有該等股份的比特幣的持有期超過一年，則通常為長期資本損益。資本損失的扣除額受到很大限制。

如果未來獲得實物監管批准，信託贖回全部或部分美國持有人S的股份，以換取贖回股份所代表的相關比特幣，則該等贖回一般不會對美國持有人構成應課税事項。在贖回中收到的比特幣中，美國持有人S税基通常與美國持有人S就緊接贖回前其在信託中持有的比特幣按比例持有的可歸因於 如上所述確定的贖回股份的部分相同，而美國持有人在贖回後所持比特幣剩餘部分(如果有)中的S税基將等於其在緊接贖回之前在信託中持有的比特幣總額的按比例份額的税基。減去美國持有者S在兑換比特幣時收到的税基。就收到的比特幣而言，美國持有人S的持有期一般包括美國持有人持有如此贖回的股份的期間。在這種贖回中收到的比特幣隨後的銷售通常是一項應税事件。

在出售或以其他方式處置少於所有美國持有人的S股票後，美國持有人S在其在緊接處置後持有的信託中按比例持有的比特幣 中的按比例納税基礎將等於其在緊接處置前在信託中持有的比特幣總額中的按比例份額減去在確定美國持有人在處置中確認的損益金額時考慮的該納税基準的部分(或者，如果是根據實物訂單贖回，如果獲得實物監管批准，這將被視為美國持有者在兑換時收到的比特幣的基礎)。

一般情況下，美國持有人在購買股票時產生的任何經紀佣金或其他交易手續費將被計入信託相關資產中的美國持有人S税基。同樣，美國持股人在出售股票時產生的任何經紀費用或其他交易費用通常會減少美國持股人就出售股票而變現的金額。

134

在沒有相反指導的情況下，美國免税股東因硬叉、空投或類似事件而確認的任何收入都可能構成UBTI。免税股東應諮詢其税務顧問，瞭解該股東是否可以將部分UBTI確認為投資股票的結果。

對非美國持有者的税務後果

如本文所用，術語非美國持有者 是指為美國聯邦所得税目的而非美國持有者的股份的實益所有者。非美國持有者一詞不包括(I)在一個納税年度內在美國居住183天或以上的非居民外籍個人，(Ii)前美國公民或美國居民或已移居美國的實體；(Iii)其股票收入與在美國的貿易或業務的開展有效相關的個人；或(Iv)為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體。上一句中描述的股東應就持有股票的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者一般不會就其在S信託轉讓比特幣以支付保薦人S費用或任何額外信託費用或因S信託出售或以其他方式處置比特幣而確認的任何收益份額繳納美國聯邦所得税或預扣税 。此外，假設信託基金不持有比特幣以外的其他資產，非美國持有者通常不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，因為它在出售或以其他方式處置股票時確認了任何收益。非美國持有者通常也不會因從信託收到的任何分配而繳納美國聯邦所得税或預扣税 無論是現金還是實物。

如果不構成與在美國進行貿易或業務有效相關的收入，則來自美國的固定或可確定的年度或定期(FDAP)收入由非美國持有者收到或視為收到，通常將按30%的税率繳納美國預扣税(根據適用的税收條約，可能會減少或取消，並受到法定豁免，如投資組合利息豁免)。儘管發起人承諾促使信託放棄信託未來可能有權獲得的所有附帶權利和IR虛擬貨幣，儘管沒有關於Points的指導，但如果信託接收並保留因未來分叉、空投或類似事件產生的IR虛擬貨幣，則非美國持有人因此確認的任何普通收入很可能構成FDAP收入。然而，目前尚不清楚是否有任何這樣的FDAP收入會被恰當地視為來自美國的FDAP收入或來自外國的FDAP收入。非美國持有者應假定，在沒有指導的情況下，扣繳代理人(包括保薦人)很可能從非美國持有者S按比例扣繳任何此類收入的30%。如果非美國持有人 是與美國保持所得税條約的國家的居民，則可能有資格申請該條約的好處，以減少或取消或部分或全部退還其在 任何此類收入中所佔份額的30%的美國預扣税，但前提是非美國持有人S所在的國家將信託視為財政透明，符合適用的財政部法規的定義。

為了防止可能徵收美國備用預扣税，以及(如果適用)有資格根據條約在 來源獲得較低的預扣税税率，非美國持有人必須遵守某些證明要求(通常，通過提交正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E致有關扣繳義務人)。

美國信息報告和備份扣留

信託或適當的經紀人將根據適用的財政部法規向美國國税局提交某些信息申報表，並向股東提供有關其與信託有關的年收入(如果有)和支出的信息。

美國持有人通常將受到信息報告要求和備用扣留的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收件人，或(Ii)在備用扣留的情況下，

135

美國持有者提供正確的納税人識別碼，並證明它不受備用扣繳的限制。為了避免信息報告和備份扣留要求，非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人。如果向美國國税局提供了所需的信息，任何備用預扣金額將被允許作為抵扣 股東S美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使持有人有權獲得退款。

FATCA

如上所述，尚不清楚非美國持有者因叉子、空投或類似事件而確認的任何 普通收入是否構成美國來源的FDAP收入。通常稱為FATCA的《守則》條款要求對美國來源的FDAP收入的付款扣繳30%，並在下文討論擬議的美國財政部法規的情況下，對產生美國來源FDAP收入的某些類型財產的處置毛收入扣繳30%，外國金融機構(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或適用豁免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。此外，美國財政部提出的條例(其序言表明，在條例最終敲定之前，納税人可以依賴這些條例)將取消FATCA關於扣留毛收入的要求。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益所有者通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款(這可能會帶來重大的行政負擔)。股東應就FATCA對信託投資的影響諮詢他們的税務顧問。

136

ERISA及相關考慮

ERISA和守則第4975節對僱員福利計劃和某些其他計劃和安排提出了某些要求，包括個人退休賬户(IRA)和年金、Keogh計劃，以及投資此類計劃或安排的某些集體投資基金或保險公司一般或單獨賬户，這些賬户受ERISA和/或守則第4975節(統稱為計劃)的約束，以及作為計劃資產投資受託人的人。政府計劃、非美國計劃和某些教會計劃 (統稱為非ERISA安排)不受ERISA或守則第4975節的受託責任或禁止交易條款的約束，但可能 受其他聯邦、州、當地、非美國或其他適用法律(類似法律)的類似規則的約束。

一般受託事宜

在考慮以股份形式投資部分計劃資產時，負責進行此類投資的計劃受託人應仔細考慮本招股説明書中討論的風險，以及此類投資是否與其受託責任一致，包括但不限於(I)受託人是否有權根據適當的治理計劃文書進行投資，(Ii)根據ERISA或守則，該項投資是否構成直接或間接的非豁免禁止交易，(Iii)計劃與S的籌資目標，及(Iv)考慮到本計劃的整體投資政策、S計劃投資組合的組成及S計劃需要有足夠流動資金在到期時支付權益，根據審慎投資及分散投資的一般受託標準，該等投資是否適合本計劃。非ERISA安排的受託人應仔細考慮對股票的投資是否會違反任何適用的類似法律。

計劃資產問題

根據經ERISA第3(42)節修訂的《勞工部S條例》2510.3-101節(《計劃資產管理條例》)，如果計劃投資於公開發售證券的實體的股權，該實體將不被視為持有受ERISA約束的計劃資產，管理此類實體資產的一方將不受ERISA和守則第4975節的受託責任和禁止交易規則的約束。公開發售的證券是一種可以自由轉讓的證券，是廣泛持有的一類證券的一部分，並且是(I)根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的某類證券的一部分，或(Ii)根據《證券法》的有效登記聲明作為向公眾發售證券的一部分而出售給該計劃的，且該證券所屬的證券類別在發行人向公眾發售證券的財政年度結束後120天內(或美國證券交易委員會允許的較後時間)根據《證券交易法》登記。擔保是否可以自由轉讓是一個根據事實和情況確定的事實問題。如果一類證券由100名或更多的 投資者擁有，且獨立於發行人和彼此，則該類別的證券是廣泛持有的。預計這些股票將構成《計劃資產條例》中定義的公開發行證券。因此，為了適用ERISA和《守則》的受託責任和禁止的交易規則，由計劃持有的股票，而不是由股票代表的信託中持有的基礎比特幣，應被視為計劃的資產。

某些退休計劃的投資

IRA和符合税務條件的退休計劃下的參與者定向賬户在《守則》下可以進行的投資類型受到限制。根據代碼第401(A)條計劃，作為IRA或 參與者指導帳户的股票的潛在購買者應就股票投資的後果諮詢其自己的顧問。

137

不符合條件的購買者

一般而言，如果受託人、發起人、分銷商或其各自的任何關聯公司或員工：(I)對該計劃資產的投資具有投資酌情權；(Ii)有權或有責任或定期就該計劃資產提供或定期提供投資建議，且有償提供或定期提供投資建議，且符合以下協議或諒解，即該建議將作為與該計劃資產相關的投資決策的主要依據，且該建議將基於該計劃的特定投資需求，則不得購買該計劃的股票；或(Iii)是維護該計劃或為該計劃供款的僱主。上一句第(I)或(Ii)款所述的一方是ERISA和《計劃守則》規定的受託人，任何此類購買都可能導致《ERISA》和/或《守則》禁止的交易。

表示法

因此，透過接納股份，股份的每名買方及其後的受讓人將被視為已陳述並保證 (I)有關買方或受讓人用以收購或持有股份的任何部分資產均不構成任何計劃或非ERISA安排的資產，或(Ii)該買方或受讓人收購、持有及 其後處置股份將不會構成或導致根據ERISA第406條或 守則第4975條的任何非豁免禁止交易，亦不會違反任何適用的類似法律。

除另有規定外，上述有關投資信託的ERISA和守則的後果的陳述，是基於現行守則和ERISA的規定，以及其下現有的行政和司法解釋。不能保證不會發生可能導致前述陳述不正確或不完整的行政、司法或立法變化。

接受代表計劃或非ERISA安排的認購，絕不代表發起人或與信託有關的任何其他方表示，這項投資符合任何 特定計劃或非ERISA安排或計劃或非ERISA安排的投資的相關法律要求，或這項投資一般適用於任何特定計劃或非ERISA安排或計劃或非ERISA安排。對任何計劃或非ERISA安排擁有投資酌情權的人在購買股票之前，應根據特定計劃或非ERISA安排的情況，就投資於該信託基金的適當性諮詢其自己的律師和顧問。本次討論或本招股説明書中的任何內容都不是也不打算是針對計劃或非ERISA安排的任何潛在買家的投資建議，或一般針對此類買家的投資建議。

138

種子股

2024年4月29日，保薦人購買了100,000美元的股票(種子股份)，其中包括10,000股，每股價格為10美元。種子 股票目前預計將在首次分銷完成之前贖回，以換取現金。作為出售種子股份的對價，信託收到的100,000美元收益用作獨立註冊會計師事務所財務報表索引/獨立註冊會計師事務所報告中所述審計的基礎。

信託將不會因贖回種子股份以換取現金或與首次分發有關的其他方面而支付任何費用或交易費用。

139

初始分佈

在根據本招股説明書通過授權參與者創建任何籃子之前，保薦人目前打算通過灰度比特幣信託(BTC)(GBTC)向信託貢獻一定數量的比特幣作為對價並以新創建的信託股票 作為交換，完成初始 創建信託股票(初始分發籃子創建)。信託新設立的股份將於2024年7月30日(記錄日期)按1：1的比例分配給GBTC(GBTC股東)的股東，例如 每個GBTC股東在記錄日期持有的每一(1)股GBTC(GBTC股份)，該GBTC股東將有權在2024年7月31日(預期的分配日期)獲得一(1)股信託(此類交易統稱為初始分配)。

由於預期的初始分配，在分配日期之後(以及根據本招股説明書通過授權參與者創建任何籃子之前)，信託將持有記錄日期由GBTC持有的比特幣的約10%，而GBTC將持有記錄日期由GBTC持有的比特幣的剩餘約90%(GBTC比特幣部分)(僅就GBTC比特幣部分而言，減去保薦人應佔該比特幣在記錄日期至分發日期之間應計並支付的部分S費用)。以GBTC於2024年6月30日的已發行股份數目及持有的比特幣金額作為估計，保薦人預期總計約有310,510,100股股份將分派予GBTC股東，而信託將於首次分派完成後立即持有約27,573.49861680比特幣，反映每股5.50美元的説明性價格。這些金額僅用於説明目的，可能會根據截至記錄日期的GBTC和GBTC已發行股票持有的比特幣的實際數量進行更改。有關詳細信息，請參閲未經審計的預計財務報表 。在根據本招股説明書通過授權參與者創建任何籃子之前，這些股份將代表信託的所有流通股。

預期已發行的GBTC股份數目或GBTC股東對其總持股(包括GBTC股份及信託股份)的比特幣風險敞口均不會因預期的首次分派而改變。不會就首次分派尋求GBTC股東的同意、授權、批准或代理，而GBTC 股東將不需要支付任何代價、交換或交出現有的GBTC股份或採取任何其他行動在分派日接受信託股份。初始分配後，信託和GBTC將作為在紐約證券交易所Arca上市的獨立交易所交易商品產品運營，兩者都不會在另一方擁有任何股份，無論是否受益。

發起人不希望首次分配對GBTC或其股東而言是應税事件。

GBTC已向美國證券交易委員會提交了一份關於附表14C的信息聲明，描述了預期的首次分銷的條款和條件。

140

配送計劃

除保薦人最初購買種子股份或與首次分派有關的股份外，信託只向獲授權參與者以籃子形式發行股份，以換取透過流動資金提供者的比特幣存款，以及持續不斷地從該等獲授權參與者收取相應的現金存款。 信託不發行籃子的一部分。雖然信託只在收到比特幣後才能創建比特幣籃子，但此時授權參與者只能提交現金訂單，據此授權參與者將現金存入現金賬户(流動性提供者將相應比特幣餘額轉入S信託基金)，以創建和贖回比特幣籃子。根據實物監管的批准，信託未來還可以通過實物訂單創建和贖回籃子，根據該籃子，授權參與者或其AP指定人將比特幣直接存入信託或直接從信託獲得比特幣 。但是，由於尚未獲得實物監管審批，目前不會通過實物訂單創建或兑換籃子，只能通過現金訂單創建或兑換籃子。不能保證何時將尋求或獲得實物監管批准，如果有的話。

現金訂單將由Transfer代理和GrayScale Investments，LLC提供便利，它們將聘請一家或多家符合條件的公司(每家公司都是流動性提供者)，而這些公司不是任何授權參與者的代理或以其他方式代表任何授權參與者獲取或接收與此類訂單相關的比特幣。授權參與者可根據現金訂單 向現金賬户(X)交付現金賬户(X)(如果是浮動費用現金訂單)、籃子資產淨值和任何可變費用，或(Y)如果是實際執行現金訂單，則是籃子資產淨值加上任何額外的創設現金減去任何額外的創設現金(該金額，視情況而定，即所需的創設現金)，流動性提供者將相應的籃子金額轉移到S信託金庫餘額。籃子金額等於紐約時間下午4：00該信託在每個交易日擁有的比特幣數量(扣除代表該信託應計但未支付的費用和支出的美元價值的比特幣數量)乘以該時間的流通股數量，再乘以10,000。籃子資產淨值等於籃子的美元價值，計算方法是將籃子金額乘以截至交易日的指數價格。只有在信託 同時擁有(I)籃子金額和(Ii)所需創建現金之後，才會創建股票並將其交付給授權參與者。

預計 創建股票的授權參與者將以不同的價格向公眾出售股票，價格將參考比特幣的價格和每次出售時股票在紐約證券交易所Arca的交易價格等因素來確定。

雖然套利機制預期股份的價值將與指數價格緊密掛鈎，但由於價格波動及差價、交易量及數碼資產交易平臺因欺詐、失敗、安全漏洞或其他原因而關閉，不能保證股份的價值將反映S信託比特幣的價值，減去S信託的開支及其他負債，且股份的交易價格可能較S比特幣信託的價值大幅溢價或大幅折讓，減去S信託的開支及其他負債。這一風險可能會加劇到 由於任何原因股票的實物創建和贖回繼續不可用的程度。見風險因素？與信託和股票相關的風險因素缺乏促進實物創建和贖回股票的能力可能會對信託產生不利影響。此外，各種數字資產交易平臺上的比特幣價格可能存在差異，包括不同數字資產交易平臺的費用結構或行政程序的差異，這可能會以我們無法控制的方式加強或抑制套利機制。

由於新股可以在信託有效期內的任何時候持續創建和發行，因此將會發生證券法中使用該術語的分發 。請注意，授權參與者、其他經紀交易商和其他人士的某些活動將導致他們被視為分銷的參與者，從而使他們 成為法定承銷商，並受制於證券法的招股説明書交付和責任條款。例如，授權參與者、其他經紀人-

141

如果交易商公司或其客户從信託購買籃子，將籃子分解為其成份股並將股票直接出售給其 客户，或者如果交易商或其客户選擇將創建新籃子與涉及徵求二級市場對股票需求的積極出售努力結合在一起，將被視為法定承銷商。在確定某一特定市場參與者是否為承銷商時，必須 考慮與該經紀自營商或其客户在該特定案例中的活動有關的所有事實和情況，並且上述例子不應被視為可能導致 被指定為承銷商並使其遵守證券法招股説明書交付和責任條款的所有活動的完整描述。

投資者通過經紀賬户(無論是佣金還是手續費)購買股票，可以支付經紀賬户收取的佣金或費用。

不是承銷商但正在參與分銷(與普通二級交易交易不同)的交易商，因此 處理屬於證券法第4(3)(C)節含義的未售出配售的股票的交易商，將無法利用證券法第4(3)節規定的招股説明書交付豁免。

保薦人打算在保薦人選擇的州對股票進行資格審查，並通過作為FINRA成員的經紀自營商進行銷售。有意通過授權參與者創建或贖回籃子的投資者應在創建或贖回籃子之前諮詢他們的法律顧問，瞭解國家證券法中適用的經紀自營商或證券監管要求，而交易不涉及在該投資者住所或居住地所在州的S。

獲授權的 參與者不會從信託或保薦人那裏獲得與股票發行或再發行相關的任何補償。因此，不會，也不會就任何該等發售超過發售總收益10%的股份支付包銷補償。

根據保薦人與Foreside Fund Services，LLC之間簽訂的營銷代理協議(營銷代理協議)，保薦人將向營銷代理支付年費。此外，贊助商將支付一定的費用自掏腰包行銷代理因協助行銷信託及其股份而產生的費用及開支。

根據市場營銷代理協議，市場營銷代理將向贊助商提供以下服務：

•

協助贊助商促成受權參與者、信託機構和轉讓代理之間的參與協議；

•

向授權參與者提供招股説明書；

•

與轉接代理一起審核和批准授權參與者下達的訂單，並將訂單傳輸給轉接代理。

•

審查並向FINRA提交適用的營銷材料；以及

•

維護、複製和存儲與營銷代理協議項下提供的服務相關的適用賬簿和記錄。

該信託基金打算在紐約證券交易所Arca上市，股票代碼為BTC。

142

法律事務

股票的有效性將由Richards，Layton&Finger，P.A.作為特拉華州的特別法律顧問傳遞給信託基金。Davis Polk&Wardwell LLP作為信託基金的特別税務顧問，將就股票所有權對美國聯邦所得税的重大影響發表意見。

專家

畢馬威會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，其報告中所載的S信託截至2024年4月29日(種子期)的資產負債表已完成審計。此類財務報表是根據該公司作為會計和審計專家提供的報告而列入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法 向美國證券交易委員會提交了關於在此發行的股票的S-1表格登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書及其證物和附表中所列的所有信息。有關信託公司及其股份的更多信息，請參考註冊聲明、證物和提交的任何明細表。本招股説明書中包含的關於所指任何合同或其他文件的內容的聲明不一定完整 ，在每一種情況下，如果該合同或文件被作為證物提交，則參考作為登記聲明的證物的該合同或其他文件的副本，每項聲明在所有方面都由該 引用加以限定。美國證券交易委員會有一個網站www.sec.gov，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明。

作為此次發行的結果，我們將被要求向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。我們還維護了一個互聯網站點： www.etfs.grayscale.com/btc。本公司的網站及其包含或相關的信息不應被視為併入本招股説明書或註冊説明書中。

我們打算向股份持有人提供包含經獨立註冊公眾會計師事務所審計的綜合財務報表的年度報告。

143

給出定義的術語的術語表

在本招股説明書中，以下每個術語的含義如下。

？賬户？與S信託金庫餘額和結算餘額相關的賬户。

*實際匯率就任何特定資產而言，在任何時間，指信託能夠以美元(或其他適用法定貨幣)出售該資產時的每單單位價格 (扣除任何相關費用後確定)，以使信託能夠通過使用發起人S在商業上合理的努力來獲得最高價格，從而及時支付任何額外的信託費用。

？實際執行現金訂單 根據該現金訂單，(X)交易日的籃子資產淨值總額與(Y)在獲得或處置相應籃子總金額(視情況而定)時實現的價格之間的任何差價將由授權參與者獨自承擔。

與根據實際執行現金訂單進行的創建相關的額外現金，如果在獲得相應籃子總金額時實現的價格高於交易日期的籃子資產總額，則授權參與者需要交付的額外現金金額。

額外贖回現金就根據實際執行現金訂單贖回而言，在處置相應籃子總金額時實現的價格高於交易日的籃子總資產淨值時，向授權參與者交付的 額外現金金額。

？附加信託費用加在一起，信託產生的除保薦人S費用以外的任何費用，包括但不限於(I)税費和政府收費，(Ii)保薦人(或任何其他服務提供商)代表信託為保護信託或股東利益而提供的任何特別服務的費用和成本，(Iii)對信託託管人或其他代理人、服務提供商或交易對手的任何賠償，(Iv)與上市相關的費用和開支，股票在任何二級市場的報價或交易 (包括法律、營銷和審計費用及開支)在任何給定財政年度超過600,000美元及(V)非常法律費用及開支，包括任何法律費用及與訴訟、監管執行或調查事宜有關的開支。

？管理人為紐約梅隆銀行，這是一家授權從事銀行業務的紐約公司。

？管理費？向信託的任何 管理人支付的向信託提供的服務的費用，保薦人將向該管理人支付保薦人支付的費用。

？積極行動？信託在創建或贖回股票之前的任何時間，作出購買或放棄特定附帶權利和IR虛擬貨幣的決定。

AP指定人與實物訂單有關的授權參與者S 指定人(在獲得實物監管批准的範圍內)。

獲授權參與者與信託和保薦人就股份的設立或贖回達成協議的某些合格金融機構。每名獲授權參與者(I)均為註冊經紀交易商，且(Ii)已與保薦人及轉讓代理訂立參與者協議。根據實物監管審批，未來任何通過實物訂單創建和贖回股票的授權參與者還必須擁有或其AP指定人(如上文定義 )必須擁有託管人所知的屬於授權參與者或其AP指定人的比特幣錢包地址，並在託管人處開立賬户。

1籃子？10,000股。

144

“籃子金額”—紐約時間，在該交易日，扣除代表美國的比特幣數量後 信託應計但未付費用和費用的美元價值（使用當時的指數價格轉換，並進行到小數點後八位），乘以（y）當時發行的股票數量（由此獲得的商 計算為1比特幣的億分之一（即，進行到小數點後八位）），並將該商乘以10，000。

？籃子資產淨值籃子的美元價值，計算方法是將籃子金額乘以截至交易日期的指數價格。

？比特幣？基於存在於比特幣網絡上的開源加密協議的一種數字資產，由構成S信託股份基礎資產的單元組成。

？比特幣現金基於比特幣現金網絡上現有的開源加密協議的一種數字資產，比特幣現金網絡是在2017年8月1日比特幣硬叉之後出現的。

？比特幣黃金？基於比特幣黃金網絡上的開源加密協議的一種數字資產，比特幣黃金網絡是在2017年10月24日比特幣硬叉之後出現的。

？比特幣網絡 在線，最終用户到最終用户託管公共交易分類賬的網絡，稱為區塊鏈，以及包含管理比特幣網絡的加密和算法協議基礎的源代碼。

？比特幣SegWit2X基於比特幣 SegWit2X網絡上存在的開源加密協議的一種數字資產，該網絡是在2017年12月28日比特幣硬叉之後出現的。

？區塊鏈或比特幣區塊鏈：記錄比特幣交易的比特幣網絡的公共交易分類賬。

現金賬户-轉讓代理以信託名義維持的獨立賬户，目的是 從授權參與者那裏收取與股票創建相關的現金，並將現金分配給與股票贖回相關的授權參與者。

現金令根據轉讓代理促進的程序創建或贖回股票的命令 ，根據該命令，流動性提供者受聘為比特幣的購買或出售提供便利。現金訂單可以作為浮動費用現金訂單執行，也可以作為實際執行現金訂單執行。除非保薦人根據市場狀況和該現金訂單時存在的其他因素自行決定，否則根據現金訂單進行的所有創造和贖回都將作為浮動費用現金訂單執行。

《1936年商品交易法》，經修訂。

CFTC？美國商品期貨交易委員會，該委員會是一個獨立機構，負責監管美國的大宗商品期貨和期權市場。

《税法》修訂後的《1986年美國國税法》。

？Coinbase Credit，Inc.Coinbase Credit，Inc.

·承保人？贊助商及其附屬公司。見業務和信託協議説明；保薦人；保薦人的責任和賠償。

145

創建籃子？信託在存放每個此類創建籃子所需的籃子金額後發行的股票籃子。

？創建時間？與信託創建任何 共享有關，即信託創建此類共享的時間。

託管及主要經紀服務包括託管人及主要經紀的服務，包括：(I)在電子倉庫餘額及結算餘額中持有S比特幣信託；(Ii)在相關電子倉庫餘額及結算餘額之間轉移S比特幣信託；(Iii)將比特幣從公共區塊鏈地址存入維持電子倉庫餘額或結算餘額的一個或多個賬户；及(Iv)將比特幣從電子倉庫餘額提取至公共區塊鏈賬户，以解決信託控制問題。

？保管人？Coinbase託管信託公司，LLC。

託管費應支付給託管人和主經紀人的費用，以支付給託管人和主經紀人為信託提供的服務，保薦人應向託管人和主經紀人支付保管人和主經紀人作為保薦人支付的費用。

？DGC？數字貨幣集團， Inc.

數字資產市場？經紀人市場、交易商市場、交易商市場·校長對校長市場或交易所市場，因為每個這樣的術語都在財務會計準則委員會會計準則 編纂總詞彙表中定義。

？數字資產交易平臺：交易平臺參與者可以基於買賣交易進行比特幣交易、買賣比特幣的電子市場。最大的數字資產交易平臺都是在線的，通常24小時交易，發佈交易價格和交易量數據。

？數字資產交易平臺市場：全球比特幣交易市場 ，包括電子數字資產交易平臺上的交易。

？分派日期：2024年7月31日，S信託股份首次分派給GBTC股東的預期分派日期。

DSTA？遵守修訂後的特拉華州法定信託法。

？DTC？存託信託公司。存託憑證是根據紐約州法律成立的有限目的信託公司，是美國聯邦儲備系統的成員，也是在美國證券交易委員會註冊的結算機構。DTC將擔任股票的證券託管人。

ERISA遵循經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。

？超額創建現金就根據實際執行現金訂單進行的創建而言，如果在獲得相應的籃子總金額時實現的價格低於交易日期的籃子總資產淨值，則應向授權參與者返還的超額現金金額。

《交易法》遵循經修訂的1934年《證券交易法》。

*FCA？金融市場行為監管局。

聯邦存款保險公司：聯邦存款保險公司。

金融犯罪執法網絡，美國財政部的一個局。

146

英國金融監管局英國金融業監管局，公司，它是 美國經紀交易商（包括授權參與者）的主要監管機構。

“CLARGAAP CLARUS United 美國普遍接受的會計原則。

“ðGBTCðŸ Grayscale比特幣信託（BTC），另一個特拉華州法定信託 信託，其目的是持有比特幣，由贊助商贊助。

*GBTC指數價格 GBTC使用的指數價格使用與指數價格相同的方法。

附帶權利？獲得、 或以其他方式建立對任何虛擬貨幣或其他資產或權利的統治和控制的權利，該等權利與S信託對比特幣的所有權有關，並在信託、或發起人或受託人代表信託的任何行動下產生。

？指數？CoinDesk比特幣價格指數(XBX)。

？指數許可協議？指數提供商與保薦人之間的許可協議，日期為2022年2月1日，並經不時修改 ，管理保薦人S使用指數計算指數價格。

？指數價格？從數字資產交易平臺派生的比特幣的美元價值，反映在指數中，計算時間為紐約時間每個工作日下午4：00。有關指數價格是如何計算的描述，請參閲商業？比特幣行業和市場概述？指數和指數價格？就信託協議而言，術語比特幣指數價格應指本文定義的指數價格。

？索引 提供商？CoinDesk Indices，Inc.，這是一家發佈該索引的特拉華州公司。在2023年11月20日出售給非關聯第三方之前，DCG是CoinDesk Indices，Inc.的間接母公司。因此，CoinDesk Indices，Inc.是贊助商的關聯公司，並將被視為信託的關聯方。

？初始分配 GBTC預期向信託提供一定數量的比特幣，以換取新創建的信託股份，這些股份將在分配日作為保薦人確定的記錄日期的 分配給GBTC股東，按1：1的比例按比例分配。

Br}初始分配籃子的創建通過初始分配初始創建信託的股票，這是由於灰度比特幣信託(BTC)(BTC)向該信託貢獻了一定數量的比特幣。

？實物訂單根據 創建或贖回股票的訂單，授權參與者(或其AP指定人)將直接從S信託金庫餘額交付或接收比特幣。由於尚未獲得實物監管批准，因此目前不會通過實物訂單創建或贖回股票。

？實物監管批准-允許NYSE Arca利用允許信託通過與授權參與者或其AP指定人進行實物交易來創建和贖回股票以換取比特幣的結構上市信託股票所需的監管批准。與其他現貨比特幣交易所交易產品一樣，信託目前不能通過與授權參與者進行實物交易來創建和贖回 股票，對於註冊經紀自營商是否以及如何根據聯邦證券法持有和交易比特幣，目前還沒有明確的監管指導。在監管進一步明朗的程度上，贊助商預計紐約證交所Arca將尋求必要的監管

147

批准修訂其上市規則，以允許信託通過實物訂單創建和贖回股票。不能保證何時會出現這樣的監管明確性，或者紐約證交所Arca何時尋求或獲得監管批准(如果有的話)。

《投資顧問法案》 1940年修訂後的《投資顧問法案》。

《投資公司法》修訂後的1940年《投資公司法》。

投資者？與授權參與者簽訂認購協議的任何投資者，根據該協議，該授權參與者將作為投資者的代理人。

美國國税局：美國國税局，美國財政部的一個局。

？IR虛擬貨幣？信託通過行使(受制於信託協議的適用條款)獲得的任何虛擬 貨幣代幣或其他資產或權利。

？流動性承擔者？GrayScale Investments，LLC，其能力是與一個或多個流動性提供者接洽。

？流動性提供商為一家或多家符合條件的公司提供便利，以根據現金訂單進行創造或贖回，以促進比特幣的購買和銷售。GrayScale Investments，LLC將以流動性承擔者的身份參與比特幣交易的流動性提供者是與保薦人或信託沒有關聯且不作為信託、保薦人或任何授權參與者的代理的第三方，所有交易將在公平的基礎上進行。除了每個流動資金提供者與GrayScale Investments，LLC之間作為流動資金參與者的合同關係外，每個流動資金提供者與信託、保薦人或任何授權參與者之間沒有任何合同關係。

？營銷代理？Foreside Fund Services，LLC。

？營銷費？應支付給營銷者的服務於信託基金的費用，贊助商將作為贊助商支付的費用支付給營銷者。

資產淨值以美元表示的S信託資產(美元或其他法定貨幣除外)的總值，減去其負債(包括估計的應計但未支付的費用和支出)，減去其負債(包括估計的應計但未支付的費用和支出)，按以下條款中所述的方式計算：比特幣的估值和資產淨值的確定。另請參閲：信託目標和主要市場資產淨值及資產淨值的確定，以瞭解根據公認會計準則計算的S信託資產淨值的描述。

？資產淨值費用基準金額？保薦人S信託費用所依據的金額，按照《比特幣估值和資產淨值確定》中所述的方式計算。

紐約證券交易所Arca，Inc.

參與者協議由授權參與者與保薦人和轉讓代理簽訂的協議，規定了通過流動資金提供者創建和贖回籃子的程序。

？創建前/贖回放棄：信託不可撤銷地放棄信託本來有權享有的所有附帶權利和IR虛擬貨幣，並在信託的創建時間或贖回時間(視情況而定)之前立即生效。

148

“預創建/贖回放棄 通知”—由發起人代表信託向各主要經紀人、託管人和Coinbase Credit發送不時補充的通知，聲明信託將不可避免地放棄，而無需直接或 間接對價，在每個創建時間或贖回時間之前立即生效（視情況而定），屆時其有權享有的所有附帶權利和IR虛擬貨幣，且與此相關的 Trust在此期間或之前尚未採取任何平權行動。

？Prime Broker？Coinbase，Inc.

？主要經紀協議主要經紀協議於2024年5月2日由信託、保薦人及 主要經紀代表本身、託管及Coinbase Credit(管限信託S及保薦人S使用託管人及主要經紀提供的託管及主要經紀服務)訂立的主要經紀協議。

？主要市場資產淨值？在公認會計原則基礎上確定的信託資產淨值。

？記錄日期？2024年7月30日，初始分發的記錄日期。

？贖回現金短缺就根據實際執行現金訂單贖回而言，在處置相應籃子總金額時實現的價格低於交易日的籃子總資產淨值的情況下，交付給授權參與者的現金減少 。

？贖回時間就信託贖回任何股份而言，即信託贖回該等 股份的時間。

·美國證券交易委員會類似於美國證券交易委員會。

二級指數？硬幣指標實時比率。

“二級指數價格紐約時間，估值日。

“二級指數提供商”—

？二級市場？由保薦人決定的任何市場或其他替代交易系統，股票隨後可在其上上市、報價或交易，包括但不限於紐約證交所Arca。

《證券法》遵循經修訂的1933年《證券法》。

？種子股份以相當於10美元的每股價格出售10,000股，於2024年4月29日交付，以換取信託基金100,000美元的收益。種子股份目前預計將於首次分派完成前贖回，以換取現金 。

結算餘額由託管人控制和維護的賬户，信託的現金和數字資產以S的名義記入該賬户的貸方。

？股份？信託的部分不可分割的實益權益和所有權的共同單位。

？證券投資者保護公司的證券投資者保護公司。

贊助？GrayScale Investments，LLC。

149

保薦人支付的費用保薦人有義務承擔和支付的費用和開支，但包括：(I)營銷費，(Ii)管理費，(Iii)託管費和信託聘請的任何其他證券銷售商的費用，(Iv)轉讓代理費，(V)託管費，(Vi)與股票在任何二級市場上市、報價或交易有關的費用和開支(包括慣常的法律、在任何特定財政年度內，(Vii)普通課程、法律費用及開支)達600,000美元，(Vii)普通課程、法律費用及開支，(Vii)審計費，(Ix)監管費用，包括根據證券法或交易法登記股份的任何費用(如適用)，(X)印刷及郵寄費用，(Xi)維護S信託網站的費用及(Xii)適用的許可費，但任何符合額外信託 開支資格的開支將被視為額外信託開支，而非保薦人支付的開支。

保薦人S費用以比特幣支付，按紐約時間每天下午4：00信託資產淨值費用基礎金額的0.15%按美元每日累加；提供對於非營業日，保薦人S費用的計算將基於最近一個營業日的資產淨值費用基礎金額，減去該最近一個營業日以及該最近一個營業日之後的每一天和相關計算日期之前的 應計和未支付的保薦人S費用。

？關於任何創建或贖回訂單的籃子總金額， 適用的籃子金額乘以創建或贖回的籃子數量。

*籃子資產淨值總額等於 適用的籃子資產淨值金額乘以創建或贖回的籃子數量。

《轉讓代理與服務協議》《轉讓代理協議》是指贊助商與轉讓代理之間的協議，規定了轉讓代理在轉讓代理服務及相關事項方面的義務和責任。

轉賬代理行：紐約梅隆銀行，一家授權從事銀行業務的紐約公司。

？轉讓代理費支付給轉讓代理的費用，用於支付轉讓代理向信託提供的服務，贊助商將向轉讓代理支付 作為贊助商支付的費用。

《國庫條例》根據《守則》頒佈的條例，包括擬議條例或臨時條例。

？信託？灰度比特幣迷你信託(BTC)，特拉華州 法定信託，根據DSTA於2024年3月12日成立。

？信託協議v受託人與建立和管理信託運作的保薦人之間於2024年7月23日修訂和重新簽署的信託和信託協議聲明，該聲明可能會不時修訂。

？受託人？？特拉華州信託公司CSC特拉華州信託公司是該信託的特拉華州受託人。

美國和美國。

？美元或$？美元或美元。

？浮動費用？基於籃子資產淨值總額的現金金額，應由授權參與者以浮動費用現金訂單的形式支付。贊助商可隨時自行決定更改金額。

150

“可變費用現金訂單”—

？保管員控制和保護的獨立託管帳户，用於存儲私鑰，該私鑰允許 以S信託的名義轉讓S信託比特幣的所有權或控制權。

？ZCash？或ZEC？基於ZCash網絡上現有的開源加密協議的一種數字資產。

151

財務報表索引

		頁面
灰色比特幣迷你信託(BTC)年度財務報表
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
截至2024年4月29日的資產負債表			F-3
財務報表附註			F-4

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致股東及發起人

灰度比特幣Mini 信任：

對財務報表的幾點看法

我們已 審計了Grayscale Bitcoin Mini Trust（BTC）（該信託）截至2024年4月29日隨附的資產負債表以及相關注釋（統稱為財務報表）。我們認為，財務報表 在所有重大方面公平地反映了信託截至2024年4月29日的財務狀況，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表是信託機構管理層的責任。’我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對信託保持獨立性。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威律師事務所

我們自2024年起擔任S信託審計師。

紐約，紐約

2024年5月8日

F-2

灰度比特幣迷你信託（BTC）

資產負債表

		2024年4月29日 (播種日期)
資產：
現金		$	100,000
總資產		$	100,000
負債：
總負債			—
淨資產		$	100,000
淨資產包括：
實收資本		$	100,000
淨資產		$	100,000
已發行和已發行的股份，無面值(授權的無限股份)			10,000
每股資產淨值		$	10.00

見財務報表附註。

F-3

灰度比特幣迷你信託（BTC）

財務報表附註

1. 組織

GrayScale比特幣迷你信託(BTC)是特拉華州的一家法定信託基金，成立於2024年3月12日。 GrayScale Investments，LLC(或發起人)是該信託的發起人，是數字貨幣集團(DCG)的全資子公司。贊助商負責日常工作根據信託協議的規定管理信託。該信託的管理人(管理人)是紐約梅隆銀行旗下的紐約梅隆銀行資產服務公司。紐約梅隆銀行資產服務公司為該信託基金提供行政和會計服務。管理人S的費用由保薦人代表信託支付。

一般而言，該信託計劃持有比特幣(BTC？)，並不時發行普通單位的零碎實益權益 (？股份)以換取比特幣。信託將尋求在保薦人確定的時間和期限內創建和贖回股票，但只能在一個或多個完整的籃子中進行。一籃子應等於10,000股。創建 籃子將需要向信託交付緊接創建之前的一份代表的比特幣數量乘以10,000。贖回一籃子比特幣需要信託機構將贖回前1份比特幣的數量 乘以10,000。信託可能會不時出於各種原因暫停創作和贖回，包括與叉子、空投和其他類似事件有關的原因。

除了以10萬美元(合每股10.00美元)的價格將1萬股普通股出售給種子資本投資者GrayScale Securities外，該信託基金沒有其他業務。種子資本投資者是贊助商的附屬公司。種子資本投資者不會從信託、贊助商或其任何附屬公司獲得與初始種子銷售相關的任何費用或其他補償。

S信託的投資目標為股份價值(按每股比特幣計算)，以反映信託持有的比特幣價值減去S信託支出及其他負債。

2.主要會計政策摘要

以下是信託所遵循的主要會計政策的摘要：

財務報表是根據美國公認的會計原則(公認會計原則)編制的。信託 打算根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC？)主題946， 下的會計和報告指南，為會計目的而有資格成為一家投資公司。金融服務--投資公司..。該信託將根據其作為投資公司的會計分類，使用公允價值作為其對比特幣的會計方法。該信託基金不是根據1940年《投資公司法》註冊的投資公司。公認會計原則要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計值不同，這些差異可能是實質性的。

彌償

在正常業務過程中，信託訂立提供各種賠償的某些合同，包括與保薦人及其附屬公司、DCG及其高級管理人員、董事、員工、附屬公司和附屬公司、Coinbase託管信託公司LLC(託管人)以及其他與向信託提供的服務有關的合同。S信託基金在這些賠償及其其他賠償下的最大風險敞口未知。然而，儘管贊助商已確定目前在這些賠償下不存在任何責任，但在這方面不能保證，也不能預期未來會發生任何責任。

F-4

現金和現金等價物

現金包括存放在一家銀行機構且不超過美國聯邦保險限額的無利息、不受限制的現金。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(即最終退出價格)。

公認會計原則對計量公允價值時使用的投入採用公允價值等級，通過要求在可用情況下使用最可觀察的投入，使可觀察投入的使用最大化，並將不可觀測投入的使用降至最低。可觀察到的投入是指市場參與者將根據從獨立於信託的來源獲得的市場數據為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的投入反映了S關於市場參與者將使用的投入的假設，該投入是根據當時可獲得的最佳信息 制定的資產或負債的定價。

根據以下投入，公允價值層次結構分為三個級別：

•

第1級估值基於信託有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價，因此這些估值不需要做出重大程度的判斷。

•

2級估值基於不活躍或可直接或間接觀察到重大投入的市場的報價。

•

第三級：基於不可觀察且對整體公允價值計量具有重大意義的投入進行估值 。

估值技術和可觀察到的投入的可用性可能因投資而異。由於估值是基於市場上較少觀察到或無法觀察到的來源，因此公允價值的確定需要更多的判斷。公允價值估計不一定代表信託最終可能變現的金額。

資產淨值的計算

S信託比特幣 將按照公認會計準則的要求按公允價值列報財務報表。S信託的政策將是根據數字資產市場提供的價格來確定比特幣的公允價值，該價格是信託認為其主要市場截至估值日紐約時間下午4點的價格。按公認會計原則釐定的信託資產淨值稱為主要市場資產淨值。

信託將使用指數價格來計算其資產淨值(資產淨值)，即S信託資產(美元或其他法定貨幣除外)的美元總和，減去S信託費用和其他負債的美元價值。每股資產淨值的計算方法是用資產淨值除以目前已發行的股票數量。淨資產淨值和每股資產淨值不是根據公認會計準則計算的指標。淨資產淨值無意取代按照公認會計原則計算的S信託主要市場每股資產淨值，每股資產淨值亦無意取代 按照公認會計原則計算的S信託主要市場每股資產淨值。

聯邦所得税

出於聯邦所得税的目的，信託被視為授予人信託，因此，不需要為聯邦所得税撥備。任何利息、費用、收益和損失都將轉嫁給

F-5

信託基金。發起人已審核截至2024年4月29日的税務狀況，並已確定信託並無不確定的税務狀況，且S信託的財務報表不需要就所得税計提任何撥備。

3.信託費用

信託將根據信託協議向保薦人支付保薦人S費用。保薦人S費用應包括在紐約證券交易所Arca股票開始交易前的信託協議 中。作為保薦人S費用的交換，保薦人應承擔和支付信託在其正常事務過程中發生的所有費用和其他費用，不包括税款，但包括：(1)營銷費，(2)管理費，(3)託管費，(4)轉讓代理費，(5)託管費，(6)與股票在任何二級市場上市、報價或交易有關的費用和支出(包括慣例的法律、營銷和審計費用及支出)，在任何給定的財政年度，金額不超過600,000美元，(Vii)一般過程法律費用及開支，(Viii)審計費，(Ix)監管費用，包括(如適用)根據證券法或交易法登記股份的任何費用，(X)印刷及郵寄費用，(Xi)維護S信託網站的費用及(Xii)適用的 許可費。

保薦人可隨時酌情在規定的 期限內暫時免除信託基金的全部或部分保薦人S費用。目前，保薦人不打算免除S信託的任何保薦人費用，也不存在保薦人決定一定會免除費用的情況。

到目前為止，還沒有發生贊助商S的費用。

4. 關聯方

信託認為以下實體、其董事和某些員工是信託的關聯方：DCG、Genesis、GrayScale和GrayScale Securities。

保薦人S母公司為信託的聯營公司，持有保管人的母公司Coinbase，Inc.的少數股權，佔Coinbase Inc.不到1.0%的股權。

截至2024年4月29日，發起人的附屬公司GrayScale Securities擁有該信託的10,000股。

截至2024年4月29日，沒有應付或來自信託關聯方的款項。

5.承付款和或有負債

在正常的業務過程中，信託可以與服務提供商簽訂包含一般賠償條款的合同，如附註2，賠償披露。S信託在此等安排下的最大風險敞口未知，因為這將涉及可能針對該信託的未來索賠，而該索賠無法任何確定性地預測。

6.後續活動

除財務報表附註 中已披露的事項外，並無已知的事項需要作出調整或額外披露。

F-6

G雷斯卡爾 BITCOIN M伊尼 T生鏽(BTC)

初步招股説明書

   , 2024

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 13.發行和分發的其他費用

註冊人(註冊人或信託)不承擔與發行和分銷正在登記的證券有關的任何費用。這些費用將由註冊人的贊助商GrayScale Investments，LLC(贊助商)支付。

項目 14.對董事和高級職員的賠償

中證金特拉華信託公司、註冊人S受託人(受託人)和發起人之間的信託協議(信託協議)第2.4(A)節規定，受託人和受託人的任何高級人員、董事、僱員和代理人(受保人)應由信託作為主要債務人進行賠償，並使其免受因下列原因引起的任何損失、損害、責任、索賠、訴訟、訴訟、費用、費用、支出(包括律師的合理費用和費用)、税收或任何種類和性質的罰款(集體開支)。 在信託協議規定的義務的履行、信託的設立、運作或終止或信託中預期的交易方面，任何時間對該受保障人施加或針對其提出主張； 但信託或保薦人均無須賠償因受保障人故意行為失當、不守信用或嚴重疏忽而引致的任何開支。如果信託 在信託協議第2.4條規定的付款請求提出後60日內，因資產不足或不當拒絕向受賠付人付款，保薦人應作為次債務人對受託人進行賠償或償付，或者將受賠人視為信託協議第2.4條規定的主債務人，對其進行賠償、辯護和保護，使其無害。根據信託協議第2.4條支付給受賠償人的任何款項可以 預先支付，並應以信託財產上的留置權作為擔保。在信託協議終止後，保薦人和信託根據本第2.4條對受補償人進行賠償的義務繼續有效。

信託協議第6.7節規定，保薦人、其關聯公司及其各自的成員、經理、董事、高級職員、僱員、代理人和控制人(每個保薦人都是保薦人)應由信託賠償任何損失、判決、責任、費用和支付的金額，以了結與其信託活動有關的任何索賠，前提是：(I)保薦人保證人代表信託行事或為信託提供服務，並已真誠地確定：上述行為符合信託的最佳利益，且 該等責任或損失並非因保薦人的欺詐、重大疏忽、失信行為、故意不當行為或重大違反信託協議所致，及(Ii)任何該等賠償只可從比特幣及出售存放於S信託賬户的比特幣所得款項，以及信託根據信託作為締約一方的任何其他協議而獲得的任何權利追討。

信託協議第6.7節允許的所有賠償權利和相關費用的支付不受保薦人受償方解散或以其他方式停止存在，或保薦人受償方退出、破產或無力償債的裁決，或保薦人根據經修訂的1986年國內收入法第11章自願或非自願提出破產申請的影響。

儘管信託協議第6.7條另有規定，保薦人受賠方和作為信託的經紀交易商的任何人不得因被指控違反美國聯邦或州證券法而產生或產生的任何損失、債務或費用獲得賠償，除非(I)已就涉及被指控違反證券法的每一項指控的是非曲直成功作出裁決，並且法院批准賠償該等費用(包括但不限於訴訟費用)，(Ii)此類索賠已被主管法院駁回，並對案情造成損害。

II-1

(Br)法院批准賠償此類費用(包括但不限於訴訟費用)，或(Iii)有管轄權的法院批准對特定受賠人的索賠進行和解，並認定應對和解和相關費用進行賠償。信託不應承擔任何保險部分的費用，該部分保險為任何一方承擔信託協議禁止賠償的任何責任。在下列情況下，受威脅或未決的民事、行政或刑事訴訟或針對保薦人受補償方提起的訴訟或訴訟的抗辯費用應由信託提前支付：(I)法律訴訟涉及保薦人代表信託履行職責或服務；(Ii)法律訴訟是由非信託股東的第三方發起的，或者訴訟是由信託的股東提起的，並且有管轄權的法院明確批准了這種預付款；以及(Iii)保薦人承諾在信託協議第6.7節規定其無權獲得賠償的情況下，保薦人承諾將預支資金連同利息償還給信託。如果信託成為任何索賠、糾紛、索償或訴訟的一方，或因信託的任何股東S(或受讓人S)的義務或與信託業務無關的責任或責任而招致任何損失、責任、損害、成本或開支，該信託的股東(或受讓人累計)應賠償、辯護、保持無害，並償還信託所發生的所有此類損失、責任、損害、成本和開支，包括律師費和會計費。

項目15. 最近出售未登記證券

以下列出了註冊人在未根據1933年《證券法》註冊的情況下，在本註冊聲明日期前三年內出售或發行的證券的相關信息：

2024年4月29日，保薦人以每股10美元的價格購買了種子 股票，共10,000股。根據證券法第4(A)(2)條，此次發行作為一項不涉及公開發行的交易獲得豁免註冊。

此外，贊助商目前打算通過初始 分配來實現信託的初始分配籃子創建，該分配是由Grayscale比特幣信託（BTC）（ðGBTCð）向信託捐贈一定數量的比特幣產生的。“新創建的信託股份將於分配日期於2024年7月18日東部時間下午4：00按分配日期1：1的比例分配給GBTC股東。GBTC股東不會支付任何對價，此類發行將免於根據《證券法》進行登記，因為它們不涉及《證券法》第5條的證券出售。”“

項目 16.證物和財務報表附表

(A)作為本登記聲明的一部分，提交了以下證物：

展覽號		描述
3.1#		信託證書。
4.1#		由CSC Delaware Trust Company（作為受託人）和Grayscale Investments，LLC（作為發起人）修訂和重述的信託聲明和信託協議。
4.2#		參與者協議的形式。
5.1#		Richards，Layton&Finger，P.A.作為信託的特拉華州特別顧問的意見。
8.1#		Davis Polk&Wardwell LLP作為信託的特別税務顧問的意見。
10.1†#		大宗經紀商協議。
10.2#		基金管理和會計協議。

II-2

展品 數		描述
10.3†#		索引許可協議，日期為2022年2月1日，由贊助商和索引提供商簽訂。
10.4†#		贊助商和索引提供商之間日期為2023年6月20日的索引許可協議的第1號修正案。
10.5†#		營銷代理協議。
10.6#		轉讓代理和服務協議。
23.1#		獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。
23.2#		Richards，Layton & Finger，PA的同意作為信託基金的特拉華州特別法律顧問，見圖表5.1。
23.3#		作為信託的特別税務顧問，Davis Polk&Wardwell LLP的同意，包括在附件8.1中。
24.1#		保薦人某些高級管理人員和董事的授權書(包括在本註冊聲明原件的簽名頁上)。
107#		備案費表。

†	本展品的部分（用星號表示）已被省略，因為註冊人已確定 （i）省略的信息不重要，並且（ii）省略的信息屬於註冊人視為私人或機密的類型。

#

之前提交的。

(B)沒有提供財務報表明細表，因為所要求的資料不是必需的，或者列在財務報表或附註中。

項目17. 事業

(A)以下籤署的登記人在此承諾：

(1)在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案 ：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可通過招股説明書的形式根據規則424(B)向委員會提交，如果總量和價格的變化總體上代表了有效登記説明書所適用的備案費表計算或登記費表計算中規定的最高總髮行價的變化不超過20%；以及

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改。

前提是,然而，,那就是：

如果註冊聲明採用表格S-1並且包含這些段落要求包含在生效後修正案中的信息，則本節第（1）（i）、（ii）和（iii）段不適用

II-3

登記人根據1934年《證券交易法》（15 U.S.C.）第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告7800萬或78 o（d）） 通過引用納入註冊聲明中;和

(2)為了確定1933年證券法下的任何責任，每項此類生效後修訂應被視為與其中所發行的證券相關的新登記聲明，並且當時該證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3)通過生效後的修訂，將在終止發售時仍未售出的已登記證券從登記中刪除。

(4)為了確定1933年《證券法》下對任何購買者的責任 ：

(I)如果登記人依賴規則430B：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分。

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的關乎依據第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)條作出的發售的註冊陳述書的一部分，或(X)為提供《1933年證券法》第10(A)節所要求的信息，自招股説明書生效後首次使用該格式招股説明書之日或招股説明書所述發售中的第一份證券銷售合同之日起，應被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則第430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的註冊説明書中與該證券有關的註冊説明書的新的生效日期，而在該時間發售該等證券應被視為其首次真誠要約。但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分，或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股章程的文件中作出的任何陳述是登記聲明或招股説明書的一部分，則對於買賣合同時間在該生效日期之前的購買人而言，該聲明不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何陳述，而該陳述是登記聲明或招股説明書的一部分或在緊接該生效日期之前在任何此類文件中作出的陳述；或

(Ii)如果註冊人受規則430C的約束， 根據規則424(B)提交的每份招股説明書，作為與發售有關的註冊説明書的一部分，但依據規則4300億提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外，應被視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起計入。但在登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在以引用方式併入或被視為併入登記聲明或招股説明書中的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言，不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的任何在緊接首次使用日期之前屬於登記聲明或招股説明書中的陳述。

(5)為根據1933年《證券法》確定註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任：

以下籤署的註冊人根據本註冊聲明，在以下籤署的註冊人的首次證券發行中承擔這一責任，而無論承銷人是誰

II-4

向買方出售證券的方法，如果通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備的發售有關的任何免費書面招股説明書，或下述登記人所使用或提及的任何免費書面招股説明書；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；和

(Iv)屬於下述簽署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)以下籤署的註冊人特此承諾，為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何法律責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交註冊人S年報的每一份文件(如適用的話，每一份根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交的僱員福利計劃年報)均應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊聲明，而屆時發行該等證券，應被視為首次真誠發行。

(C)根據上述條款，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《1933年證券法》對責任進行賠償，但註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年《證券法》規定的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、註冊人的高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(註冊人支付的費用除外)提出賠償要求，則除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反1933年證券法中表達的 公共政策的問題，並將受該問題的最終裁決管轄。

(1)為確定1933年證券法下的任何責任，根據規則430A作為本註冊説明書的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人 根據證券法第424(B)(1)或(4)或497(H)條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本註冊説明書在宣佈生效時的一部分。

(2)為確定根據1933年《證券法》所承擔的任何責任，每次生效後包含招股説明書形式的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發售該等證券應被視為其首次真誠發售。

II-5

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已正式促使本註冊聲明於2024年7月26日在紐約紐約市由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
# 馬克·希夫克		董事會主席		2024年7月26日
/S/愛德華·麥基 愛德華·麥基		董事會成員兼首席財務官（首席執行官、首席財務官和首席會計官）		2024年7月26日
# 馬修·庫梅爾		董事會成員		2024年7月26日

*	註冊人是一家信託機構，該人員以註冊人的贊助商Grayscale Investments，LLC的高級官員或董事的身份簽署。

#

/s/愛德華·麥吉

愛德華·麥吉（Edward McGee），擔任事實律師

II-6