附錄 5.1

	ArentFox Schiff LLP 西北街 171.7萬 華盛頓特區 20006
	202.857.6000 主要的 202.857.6395 傳真
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2024 年 7 月 30 日

Moleculin Biotech有限公司

紀念大道 5300 號，950 套房

德克薩斯州休斯頓 77007

回覆：S-1 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Moleculin Biotech, Inc. 的法律顧問（”公司”），關於S-1表格的註冊聲明（文件編號333-280951）（經修訂，”註冊聲明”），由公司向美國證券交易委員會提交（”佣金”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”）以及其中包含的相關招股説明書（”招股説明書”）。註冊聲明涉及公司發行的總額不超過：（i）最多3,4091股股票（”股票”) 公司的普通股，面值每股0.001美元（”普通股”）（或者，對於在此類發行中購買普通股將導致買方及其附屬公司和某些關聯方在此類發行完成後立即實益擁有公司已發行普通股4.99％以上（如果買方選擇則為9.99％）以上的每位購買者，一份預先注資的認股權證（”預付資金認股權證”）以及行使預先注資認股權證後可不時發行的普通股（”預先融資的認股權證”），代替普通股，（ii）每份最多3,4091份認股權證，用於購買一股普通股（”普通認股權證”）以及行使普通認股權證時可不時發行的普通股（”普通認股權證”）和（iii）配售代理認股權證（”配售代理 認股權證”）購買170,455股普通股（”配售代理 認股權證”）。普通股、預先注資認股權證、預先注資認股權證、普通認股權證、普通認股權證、配售代理認股權證和配售代理認股權證在此統稱為”證券。”

“股票”、“預先注資認股權證”、“預先注資認股權證”、“普通認股權證”、“配售代理認股權證”、“配售代理股票” 和 “證券” 等術語應包括公司根據該法第462（b）條註冊的與註冊聲明所考慮的發行相關的任何其他證券。本意見是根據該法第S-k條例第601（b）（5）項的要求提供的，除了本文就股票、預籌資金認股權證、預融資認股權證、普通認股權證、普通認股權證、普通認股權證、普通認股權證、配售代理認股權證和配售代理認股權證的發行明確規定外，本意見未就任何與註冊聲明或相關招股説明書內容有關的事項發表任何意見股票。

關於我們的意見，我們已經審查了註冊聲明，包括其證物、預先資助的認股權證的形式、普通認股權證的形式、配售代理認股權證的形式以及其他文件、公司記錄和文書，並審查了我們認為本意見所必需的法律和法規。在進行審查時，我們假設所有簽名的真實性、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為副本提交給我們的所有文件的原件以及所有自然人的法律行為能力。至於與我們在本信中的意見有關的事實問題，我們依賴的是公司高級職員和其他員工、公職人員和其他有關人員的證明和聲明。

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2024 年 7 月 30 日 第 2 頁

基於上述情況並符合以下條件，我們認為：

1。在招股説明書所設想的情況下，本公司憑藉所付款發行的股票，將通過公司所有必要的公司行動正式批准發行，並將有效發行、全額支付且不可估税；

2。在招股説明書所設想的情況下，公司發行的預融資認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證將獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，並將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行；

3.在預籌認股權證、普通認股權證或配售代理認股權證所設想的情況下，最初在行使預融資認股權證時可發行的預融資認股權證股票、最初在行使普通認股權證時發行的配售代理認股權證股票，以及最初在行使配售代理認股權證時在行使配售代理認股權證時發行的配售代理認股權證股票，在預融資認股權證（不低於面值）時最初在行使配售代理認股權證時發行的配售代理認股權證股票，將獲得所有人的正式授權公司採取必要的公司行動，並將是有效發行，已全額付清且不可課税。

上述意見須符合以下條件：

答：此處就預先籌資認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證的合法性、有效性、約束性和可執行性表達的意見受 (i) 與破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他影響債權人權利的類似法律有關的適用法律的約束，無論是現在還是將來都有效；(ii) 一般公平原則，包括但不限於實質性概念、缺陷，能力、誠信和公平交易以及以下方面的原則何時可以獲得禁令或其他公平補救措施（無論是在法律訴訟中還是衡平法程序中考慮）。

b. 上述意見僅限於紐約州法律、特拉華州通用公司法（包括這些法定條款和《特拉華州憲法》的所有適用條款和報告的解釋此類法律的司法裁決）和美利堅合眾國的聯邦法律，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。

本意見書中表達的觀點僅是截至本意見書發佈之日的觀點，對於本意見書所涵蓋的法律，我們沒有義務更新或補充此類意見以反映在該日期之後可能出現的任何事實或情況或在該日期之後可能發生或生效的任何法律變化。此處的意見僅限於本意見書中明確規定的事項，除了本意見書中明確提出的意見外，不提供任何意見或陳述，也不能推斷出任何意見或陳述。

我們特此同意向委員會提交本意見作為註冊聲明的證據，並同意在註冊聲明中 “法律事務” 標題下使用該公司的名稱。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或委員會據此頒佈的規章和條例需要徵得同意的人員類別。

真誠地，

/s/ arentFox Schiff, LLP