尼古拉斯金融有限公司

表格 10-k 年度報告

目錄

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第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理

執行官和董事

以下是截至2024年7月24日我們擔任董事和執行官的個人的某些信息：

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股東向董事會推薦被提名人的程序的重大變更

在公司於 2024 年從加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司轉換為特拉華州公司（“轉換”）之前，公司董事會（“董事會”）分為三個類別，每個類別的任期為三年，將在當選後的第三次年度股東大會上屆滿。轉換後，每位董事現在的任期至下屆年度股東大會或其繼任者選出為止（以較晚者為準），並且向董事會推薦被提名人的程序也發生了變化。

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在轉換之前，公司作為加拿大不列顛哥倫比亞省的一家公司，受《不列顛哥倫比亞省商業公司法》（“BCBCA”）管轄，根據該法，股東提案本可以由有權在提案簽署之日前至少兩年不間斷地成為此類股份的註冊或受益所有人的股東的股東大會上進行表決的註冊股東或受益所有人提出，這些股東共同組成持有該股的已發行股票的至少 1%有權在股東大會上投票或股票的公允市場價值超過2,000加元。這些註冊持有人或受益持有人必須在提交提案的同時，提交併簽署一份聲明，提供BCBCA規定的必要信息。要成為一項有效的提案，該提案必須在前一年的年度參考日週年紀念日前至少三個月提交。在此日期之後，就非根據第14a-8條提交的股東提案向公司發出通知將被視為不合時宜，董事會要求的年會代理人中提名的人員本可以對任何此類提案行使自由裁量表決權（除非此類年會的日期不在上一年年會一週年之後的30天內，在這種情況下，截止日期本應是前一段合理的時間公司分發了此類年會的代理材料）。

轉換後，公司是特拉華州的一家受特拉華州通用公司法管轄的公司，根據公司章程（“章程”），董事會和其他業務的提名只能由公司註冊證書中規定的有權獲得表決權的股票類別的持有人提名，並且只能根據章程第2.7節的規定。要使股東在股東大會之前適當地提名董事會或此類其他事項，股東必須首先及時向公司祕書發出書面通知。為了及時起見，在年度股東大會上提交的提名或其他事項通知必須在公司前一年年會之日一週年前不少於90天或超過120天送達祕書，或者如果年會日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則此類通知必須在該年會之前不早於90天送達，而不是不遲於 (i) 年會前 60 天或 (ii) 10 天，以較晚者為準在公司首次公開宣佈此類年會日期之日之後。

任何此類提案的通知必須包含 (i) (A) 送交通知的股東的姓名和地址，以及有關該股東實益和/或合法擁有的公司股票金額的聲明，(B) 此類股票的任何此類實益所有權的性質，(C) 該股東合法持有但由一個或多個其他人實益擁有的任何此類股票的受益所有權，以及 (D) 期限所有此類股票由該股東以實益或合法方式擁有的時間，以及 (ii) 有關每種股票的信息根據《交易法》以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規章和條例，或者（iii）對擬向會議提出的擬議業務的描述（視情況而定），候選董事候選人基本上等同於委託書中要求的董事候選人。如果股東已通知公司他或其打算根據《交易法》頒佈的適用規章制度在年會上提交提案，並且該股東的提議已包含在公司為徵集此類年會代理人而編寫的委託書中，則該股東的提議應被視為滿足了提名以外的業務要求。

董事會委員會和會議出席情況

在截至2024年3月31日的公司財年中，共舉行了四次董事會會議、四次審計委員會會議、一次薪酬委員會會議和一次提名/公司治理委員會會議，每位現任董事出席了 (i) 他擔任董事期間舉行的董事會會議總數和 (ii) 所有委員會會議總數的至少 75% 他任職的董事會在其任職期間一直任職。

除投資委員會外，公司董事會還設有以下常設委員會。

審計委員會

2004 年 4 月 1 日，董事會成立了審計委員會，該委員會在截至 2024 年 3 月 31 日的財政年度中由三名成員組成。該委員會由哈欽斯先生（主席）、基廷先生和朱先生組成。董事會已確定哈欽斯、基廷和朱先生滿足現行美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的獨立性要求。董事會還確定，根據這些規則和上市標準，哈欽斯、基廷和朱先生均有資格成為審計委員會財務專家。

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審計委員會通過以下方式協助董事會履行職責：（A）監督公司的會計和財務報告流程以及對公司合併財務報表的審計，（B）監測（i）公司遵守法律、風險管理和監管要求的情況，（ii）公司的獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，（iii）公司的財務報告流程和獨立註冊會計師事務所，以及（iv）公司的內部系統控制財務記錄的完整性，遵守其政策以及遵守法律和監管要求的情況。除其他職能外，審計委員會直接負責任命、補償、保留和監督公司的獨立註冊會計師事務所；擁有預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務以及每次聘用的費用和條款的唯一權力；起草或授權、監督和審查審計委員會報告；與管理層討論獨立註冊公共會計師事務所的報告公司處理某些審計事項；審查公司的年度和季度合併財務報表及相關的公開披露、收益新聞稿以及公司提供的其他財務信息和收益指導；與管理層一起審查內部控制的充分性；審查和批准關聯方交易。審計委員會受書面章程的約束，該章程規定了審計委員會的具體職能和責任。現行審計委員會章程的副本可在公司網站www.nicholasfinancial.com的 “投資者中心——公司治理” 下查閲。

薪酬委員會

2005 年 6 月 30 日，董事會成立了薪酬委員會，該委員會在截至 2024 年 3 月 31 日的財政年度中由三名成員組成。該委員會由基廷先生（主席）、羅亞爾先生和朱先生組成。董事會已確定，基廷、羅亞爾和朱先生符合美國證券交易委員會現行規則和納斯達克上市標準的獨立性要求，根據《交易法》第160億3條，他們是 “非僱員董事”，他們是經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條所指的 “外部董事”。

薪酬委員會的主要職責是評估公司首席執行官和其他執行官的業績和薪酬，批准非僱員董事的薪酬；審查和批准支持具有競爭力的績效薪酬且符合公司公司戰略的薪酬理念；編寫高管薪酬年度報告以納入公司的委託書；協助董事會建立和管理公司的薪酬制度針對關鍵員工和非僱員董事的激勵性薪酬和股權計劃，包括尼古拉斯金融公司股權激勵計劃和尼古拉斯金融公司2015年綜合激勵計劃。

薪酬委員會審查和批准與公司首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估首席執行官的業績，並根據評估確定其薪酬水平。薪酬委員會的具體職能和責任載於其書面章程。現行薪酬委員會章程的副本可在公司網站www.nicholasfinancial.com的 “投資者中心——公司治理” 下查閲。

薪酬委員會可以指定一個或多個小組委員會，每個小組委員會必須由薪酬委員會的兩名或更多成員組成。在委員會決議規定的範圍內，在不受適用法律或上市標準限制的範圍內，每個小組委員會將擁有並可以行使薪酬委員會的所有權力和權限。

提名/公司治理委員會

2005 年 6 月 30 日，董事會成立了提名/公司治理委員會，該委員會在截至 2024 年 3 月 31 日的財政年度中由三名成員組成。該委員會由朱先生（主席）、哈欽斯先生和羅亞爾先生組成。

董事會已確定朱先生、哈欽斯先生和羅亞爾先生滿足當前納斯達克上市標準的獨立性要求。

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提名/公司治理委員會的主要職能是：確定、考慮並向董事會推薦合格的董事候選人，供其在公司年會上進行選舉；審查涉及董事會及其委員會總體運作的事項並提出建議，向董事會推薦董事會各委員會的董事會候選人；制定公司治理政策並向董事會建議採用和適當修訂。提名/公司治理委員會受書面章程管轄，該章程每年進行審查。當前提名/公司治理委員會章程的副本可在公司網站www.nicholasfinancial.com的 “投資者中心——公司治理” 下查閲。

反套期保值政策

公司的內幕交易政策禁止任何與公司證券有關的套期保值交易。

道德守則

公司通過了適用於其首席執行官、首席財務官、首席會計官和履行類似職能的人員的書面道德守則。道德守則的副本已發佈在公司的網站www.nicholasfinancial.com上。任何希望獲得道德守則書面副本的人都可以免費獲得一份道德守則的書面副本，方法是向公司祕書尼古拉斯金融公司提交書面申請，地址為26133號美國19號高速公路北，300套房，佛羅裏達州克利爾沃特33763。公司打算通過在公司網站www.nicholasfinancial.com上發佈此類信息，滿足表格8-k第5.05項中關於修訂或豁免萬億.e道德守則的披露要求。公司未將網站上包含或可通過其網站獲得的信息列為本報告的一部分，也未以引用方式將此類信息納入本報告。

第 11 項。高管薪酬、薪酬聯鎖和內部人士參與

該公司選擇遵守 “小型申報公司” 適用的按比例披露要求，該術語在S-k法規中定義。

薪酬委員會的作用

薪酬委員會負責：

通過這一流程，委員會審查並確定公司指定執行官（定義見下文）薪酬的各個方面。

公司的 “指定執行官” 是：

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2024年3月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是我們的高級職員或員工，以前是我們的高級職員，也沒有任何關係需要我們根據S-k法規第404項進行披露。一方面，我們的任何執行官或薪酬委員會成員與任何其他實體的執行官或薪酬委員會成員之間不存在S-k法規第407（e）（4）項所述的聯鎖關係，過去也不存在任何此類聯鎖關係。

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確定高管薪酬的程序

薪酬委員會負責制定和監督公司薪酬計劃的遵守情況。在設定高管薪酬時，薪酬委員會對所有指定執行官採用統一的方法。它旨在使高管薪酬要素的組合使高管的利益與公司股東的利益緊密相一致。目標總薪酬通常包括基本工資、年度現金獎勵和股權補助形式的激勵性薪酬。薪酬委員會每年審查和調整高管目標總薪酬水平，並批准每位指定執行官的基本工資、年度現金獎勵和激勵性股權獎勵。

作為薪酬流程的一部分，薪酬委員會在最終確定指定執行官的任何加薪、僱傭合同、獎金計劃或長期激勵性股權獎勵之前，徵求首席執行官和全體董事會的意見和信息。在考慮每位指定執行官的適當薪酬時，薪酬委員會會考慮首席執行官的建議、公司同行集團中擔任類似職位的執行官的高管薪酬、與該職位相關的固有風險水平、高管的具體情況以及公司股東對前一財年指定執行官薪酬的諮詢投票。薪酬委員會已經制定了一項薪酬計劃，它認為該計劃將實現以下目標：

補償組件

公司的高管薪酬計劃目前包括三個關鍵要素：基本工資、年度激勵獎金和股權激勵薪酬。

基本工資

薪酬委員會根據公司指定執行官的職責範圍確定其基本工資，同時考慮到公司同行中其他公司為類似職位支付的競爭性市場薪酬。總體而言，薪酬委員會認為，根據我們的薪酬理念，高管基本工資的目標應接近類似公司中擔任相似職位和類似職責的高管的薪資範圍的中位數。

基本工資每年審查一次，在考慮個人責任、績效和經驗後，可能會進行調整，使工資與市場水平保持一致。

截至2024年3月31日的財年（“2024財年”），公司首席執行官羅斯特先生、公司首席財務官兼公司祕書克雷布斯先生和公司前首席財務官兼公司祕書納什塔蒂克女士的年基本工資最初分別定為25萬美元、19萬美元和22萬美元。

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激勵獎金

在2024財年，公司沒有以現金向羅斯特先生或納什塔蒂克女士支付任何非全權激勵獎金。

全權獎金

在2024財年，薪酬委員會保留全權酌處權，向羅斯特先生和納什塔蒂克女士每人支付該財年最高10萬美元的全權獎金。

股權激勵薪酬

薪酬委員會認為，股票獎勵可促進公司的長期增長和盈利能力，為公司的執行官提供激勵措施，以提高股東價值，為公司的成功做出貢獻，並使公司能夠吸引、留住和獎勵擔任執行官職位的最佳人才。

在2015年8月13日之前，公司維持了尼古拉斯金融公司的股權激勵計劃（“股權計劃”）。股權計劃於2015年8月13日終止。儘管自那時以來沒有根據股票計劃發放任何新的獎勵，但先前根據該計劃授予的獎勵仍未兑現。自2015年8月13日起，公司採用了尼古拉斯金融公司2015年綜合激勵計劃（“綜合激勵計劃” 或 “計劃”）。綜合激勵計劃允許向符合條件的個人發放股權獎勵和現金激勵獎勵，根據該計劃，最多可保留75萬股普通股用於授予股權獎勵。綜合激勵計劃（現為董事會薪酬委員會）的管理人（“管理人”）可以在管理人的授權範圍內不時指定以下任何人為參與者：公司或其關聯公司的任何高級管理人員或其他員工（包括指定執行官）；公司或其附屬公司聘請成為高級管理人員或僱員的任何個人；向其提供服務的任何顧問或顧問公司或其關聯公司；或任何董事，包括非僱員董事。目前，有資格參與該計劃的人員包括大約兩名僱員和五名非僱員董事。股票計劃的更詳細描述可以在下面的 “股權計劃摘要” 標題下找到。綜合激勵計劃的更詳細描述可以在下面的 “綜合激勵計劃摘要” 標題下找到。

與羅斯特先生簽訂的僱傭協議規定了股票購買配對計劃（“配對計劃”），根據該計劃，公司將匹配羅斯特先生在僱傭協議簽訂之日之後但在2023年8月29日之前購買的公司普通股的100％，並在續訂僱傭協議期限後，對羅斯特先生在2024年8月29日之前購買的公司普通股的100％進行匹配，此類配對股份是普通股的限制性股票將在撥款日期結束的每個週年紀念日分成相等的1/3部分只要羅斯特先生繼續在公司工作三年。根據羅斯特的僱傭協議，截至2023年8月29日和2024年8月29日的每個期間，配對計劃下的可發行股票金額上限為5萬美元（總額為10萬美元）。截至2024年3月31日，羅斯特先生尚未購買任何會觸發配對計劃的普通股。

與納什塔蒂克女士簽訂的僱傭協議規定了一項配對計劃，根據該計劃，公司將在2024年6月30日之前對納什塔蒂克女士購買的公司普通股的100％進行配對，而此類配對股份是普通股的限制性股票，只要納什塔蒂克女士繼續在公司工作，在授予日的每個週年紀念日將分成三分之一的同等份額。根據納什塔蒂克女士的僱傭協議，截至2023年6月30日和2024年6月30日的每期配對計劃下的可發行股票金額上限為5萬美元（總額為10萬美元）。納什塔蒂克女士的僱傭協議已經終止，在終止之前，她沒有購買任何本來會觸發配對計劃的普通股。

2024 財年股票獎勵

2024財年根據綜合激勵計劃向指定執行官發放的股權獎勵僅包括配對計劃下限時限制性股票的獎勵。

根據配對計劃，在2024財年，沒有向羅斯特先生或納什塔蒂克女士發行任何限制性股票。

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控制權變更

公司在與指定執行官的僱傭協議、股權計劃和綜合激勵計劃（包括下述績效單位計劃）中都有控制權變更條款。公司與任何指定執行官沒有額外的控制權變更合同或安排。有關僱傭協議的更多信息，請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在付款——僱傭協議” 和 “與指定執行官簽訂的僱傭協議摘要”。

計劃和僱用協議中的控制權變更條款旨在使控制權變更交易對可能參與考慮此類交易的僱員的經濟利益保持中立。控制權變更後，受這些條款約束的員工可能無法影響公司的業績，或者在控制權變更後可能無法獲得激勵獎勵或歸屬股權獎勵。因此，這些條款旨在鼓勵可能參與考慮控制權變更交易的員工為公司股東的利益而不是自己的利益行事。

與指定執行官簽訂的僱傭協議和績效單位計劃下的控制權變更條款在 “解僱或控制權變更時的潛在付款——僱傭協議” 和 “——股權激勵計劃” 中進行了描述。通常，公司的股權薪酬計劃規定，限制性股票、限制性股票單位和績效單位將全部歸屬，購買普通股的期權將立即生效，要麼是在繼任公司不承擔或替換獎勵的情況下發生控制權變更，要麼在控制權變更後的一年內無故終止僱用。

薪酬委員會認為，指定執行官的僱傭協議和股權薪酬計劃中規定的條款是適當的，因為即使員工沒有被解僱，控制權變更也可能對其職位產生不利影響。但是，我們的股權薪酬計劃規定，薪酬委員會可以在控制權變更事件發生之前確定這些條款不適用，因此不會加速歸屬。

其他補償

根據薪酬委員會的績效薪酬理念，公司打算繼續為執行官維持適度的高管福利和津貼；但是，薪酬委員會可以酌情修改、修改或增加高管的高管福利和津貼。薪酬委員會認為，這些福利和津貼目前處於或低於公司同行中位數的競爭水平。公司不為其高管或員工提供養老金安排、退休後健康保險或類似福利。

回扣政策

我們維持的回扣政策符合納斯達克適用的上市標準和《交易法》第10D-1條（“回扣政策”），並作為附錄97 “收回錯誤的薪酬政策” 提交到截至2024年3月31日財年的10-k表年度報告中。回扣政策規定，如果公司因嚴重違反聯邦證券法的財務報告要求而被要求編制會計重報，則可以收回或 “回扣” 某些錯誤發放的激勵性薪酬。

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税務、會計和其他注意事項

經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第162（m）條對我們在任何一年中可以扣除的首席執行官和某些其他收入最高的執行官的薪酬金額定為100萬美元的上限。在2018日曆年度之前，符合某些要求的基於績效的薪酬上限為1,000,000美元，但有一個例外。我們的股票期權獎勵和基於績效的限制性股票單位獎勵通常是基於績效的薪酬，符合這些要求，因此通常可以全額扣除。根據我們的管理激勵薪酬計劃，基於績效的現金獎勵薪酬獎勵也可能是免税的。我們的年度基本工資和基於時間的限制性股票單位通常受第 162 (m) 條扣除限制的約束。由於《減税和就業法》，取消了第162（m）條中基於績效的例外情況，導致公司在2018年或之後超過100萬美元的上述績效薪酬通常不可扣除，但須遵守2017年11月2日製定的計劃和協議過渡規則。鑑於我們薪酬計劃的總體目標，為了保持對執行官薪酬的靈活性，薪酬委員會尚未通過一項要求所有薪酬均可免税的政策。

薪酬摘要表

下表列出了每位指定執行官（公司首席財務官兼公司祕書查爾斯·克雷布斯除外，他在公司最後一個完成的財政年度結束後直到2024年6月19日才開始在公司任職）：（i）在截至2024年3月31日和2023年3月31日的每個財政年度中分別獲得的基本工資和獎金的美元價值；（ii）總授予日公允價值（在每個此類財政年度授予的股票和期權獎勵（以美元計），計算方法為根據ASC主題718；（iii）每個此類財政年度所有其他薪酬的美元價值；以及（vi）每個財政年度總薪酬的美元價值。

從敍述到摘要薪酬表

在截至2024年3月31日的財年中，我們的指定執行官的高管薪酬計劃包括以下部分或全部內容：

我們在 “高管薪酬討論與分析” 部分中提供了有關這些計劃的更多詳細信息，包括有關績效標準和歸屬條款的信息。我們在 “與執行官的僱傭協議摘要” 部分中提供了有關每位指定執行官僱傭協議（如果有）的更多詳細信息。

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財年年末傑出股權獎勵

下表列出了有關指定執行官（公司首席財務官兼公司祕書查爾斯·克雷布斯除外，他在公司最後一個完成的財政年度結束後直到2024年6月19日才開始在公司任職）於2024年3月31日持有的未償期權和股票獎勵的信息，包括每種股票期權的可行使和不可行使部分的標的股票數量（如果有）以及行使情況每個未平倉期權的價格和到期日（如果有）。

終止或控制權變更時可能支付的款項

僱傭協議

公司與每位現任執行官都有單獨的僱傭協議。下文説明瞭在殘疾或死亡、無故非自願解僱和控制權變更後解僱的情況下，根據此類僱用協議向這些執行官支付的款項。在 “與執行官簽訂的僱傭協議摘要” 一節中有更詳細的描述這些僱傭協議。

根據僱用協議在死亡或殘疾時支付的款項

如果執行官因死亡或殘疾而終止僱用，則執行官將僅獲得其根據其僱傭協議、未償股權計劃獎勵條款（如下文詳述）或作為公司僱員在解僱之日之前有權獲得的薪酬和其他福利，包括在解僱發生的日曆月之前支付的基本工資。

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在無故解僱、推定性解僱或控制權變更時根據僱傭協議支付的款項

邁克爾·羅斯特

如果公司（i）出於其他原因（定義見其僱傭協議）或（ii）羅斯特先生終止對羅斯特先生的聘用，前提是（a）羅斯特先生真誠地認定公司嚴重違反了其僱傭協議，（b）其工作條件或身份發生重大不利變化，（c）其主要辦公室的重大搬遷，或（d）或者在控制權變更後的一年內，他真誠地認定存在以下任何情況：違反公司簽訂的僱傭協議，其工作條件、地位、權限、職責（包括除直接向董事會報告外）的任何不利變化，或任何要求他在控制權變更前將主要辦公地點遷至距離總部所在地十英里以上的地點的要求，則羅斯特先生將獲得以下福利：

(i) 在遵守下述第280G條上限的前提下，一次性一次性遣散費，金額相當於羅斯特先生在解僱時有效的年度基本工資，按當時任期的剩餘天數按比例分配（或在控制權變更後，一次性支付相當於羅斯特先生在解僱時有效的年度基本工資）；

(ii) 所有限制性股票（包括配對計劃下的股票）、限制性股票單位獎勵、股票期權和股票增值權將立即全部歸屬；

(iii) 任何業績份額、績效單位或類似的基於績效的股權獎勵將被視為按比例賺取，就好像所有績效要求都已達到目標水平（或如果截至解僱之日的業績一直持續到業績期結束時本應達到的更高水平）；

(iv) 最多可延續十二個月的福利；以及

(v) 顧問和/或法律或會計顧問的最高7,500美元的費用和開支。

羅斯特先生的僱傭協議通常將 “控制權變更” 定義為：（i）出售公司100％的股份，（ii）截至2022年9月14日董事會（“羅斯特現任董事會”）通常因任何原因停止組建董事會，前提是任何個人在2022年9月14日之後成為董事，其公司股東的選舉或選舉提名獲得董事一致表決的批准當時組成羅斯特現任董事會的人被視為羅斯特現任董事會的成員，（iii）完成所有權變動的重組、合併或合併，（iv）清算或出售幾乎所有資產（有限的情況除外），或（v）公司董事會根據當時的情況或即將發生的事件確定公司控制權的變更已經發生或即將發生，該決定應為觸發執行條款的具體目的而作出僱傭協議。

如果任何遣散費，無論是單獨支付還是與羅斯特先生有權從公司獲得的任何其他款項或福利相加，都超過了公司根據《守則》第280G條在扣除損失的情況下可能支付的金額，則根據其僱傭協議的條款，遣散費和任何其他此類補助金或福利將被削減至低於引發扣除損失的水平，或全額支付受扣除額和消費税損失，以税後業績較好者為準致執行官。

查爾斯·克雷布斯

如果公司出於其他原因（如其僱傭協議中所定義）終止對克雷布斯先生的聘用，則克雷布斯先生將獲得以下福利：

(i) 遣散費等於他在僱傭協議剩餘期限內的剩餘基本工資的全部價值加上該期限概述的最低獎金金額的當前現金價值；以及

(ii) 任何及所有未歸屬股份和/或期權的全部價值應以現金支付給克雷布斯先生（所有此類未歸還的股份和/或期權應立即歸還給公司）。

伊琳娜·納什塔蒂克

納什塔蒂克女士的僱用已被終止，這種解僱並未導致她根據僱用協議支付任何無故解僱、推定性解僱或控制權變更的款項。

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股權激勵計劃

在死亡、殘疾、無故解僱或推定性解僱時根據股權計劃和綜合激勵計劃支付的款項

如果參與者因死亡或殘疾而終止僱傭關係，或者公司無故解僱，則根據股權計劃和綜合激勵計劃授予該參與者的所有限制性股票通常將完全歸屬，獎勵條款對可轉讓性的限制將失效。如果公司無故終止參與者的聘用，則根據績效單位計劃授予的所有限制性股票標的績效單位的股份將根據實現的實際業績進行全額歸屬，並將在業績期結束後結算。如果在業績期結束後終止，則所有已賺取的限制性股票將立即歸屬。

如果參與者因死亡、殘疾或退休而終止僱用，則股權計劃和綜合激勵計劃授予該參與者的所有期權將在解僱之日全部歸屬，此後可在30天內行使。

如果參與者在績效期結束前因死亡或殘疾而終止僱用，則績效份額獎勵通常被視為在解僱後立即獲得的金額，金額等於在業績期內達到目標績效水平本應獲得的金額，然後根據業績期內截至解僱之日的天數按比例分配。如果參與者在業績期結束前因死亡或殘疾而終止僱用，則根據績效單位計劃授予的限制性股票基礎績效單位的股份將被視為已獲得，並在解僱後立即歸屬，金額等於達到業績期目標績效水平後本應獲得的金額。如果參與者在業績期結束後因死亡或殘疾而終止僱用，則根據績效單位計劃授予的限制性股票標的績效單位的股份將被視為已獲得，並在解僱後立即歸屬，金額等於根據實際業績獲得的金額。

在所有其他終止情況下，股權計劃和綜合激勵計劃下的非既得股權獎勵通常將被沒收。

股票計劃的更詳細描述可以在下面的 “股權計劃摘要” 標題下找到。綜合激勵計劃的更詳細描述可以在下面的 “綜合激勵計劃摘要” 標題下找到。

控制權變更時根據股權計劃和綜合激勵計劃支付的款項

除非薪酬委員會在任何特定的獎勵協議中另有規定，除非下文 “績效單位計劃” 中另有規定，否則如果公司的控制權發生變化，則公司或其繼任者可以在未經參與者同意的情況下承擔獎勵或發放替代獎勵，這些獎勵包含與根據股權薪酬計劃發放的獎勵相似的條款和條件。如果假設獎勵或發放了替代獎勵，並且如果公司或其控制權變更交易的繼任者在控制權變更後的一年內解僱參與者，則該獎勵將立即在終止僱傭或服務之日歸屬（視情況而定）。

如果公司或其繼任者沒有獲得獎勵或授予替代獎勵，那麼：

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就股權薪酬計劃而言，“控制權變更” 通常包括以下任何事件：

績效單位計劃

根據績效單位計劃，如果控制權變更發生在業績期內，則獎勵將根據目標績效水平轉換為收購公司的限時限制性股票；如果控制權變更發生在業績期之後，則根據達到的實際業績水平，獎勵將轉換為收購公司的有時間限制性股票。無論哪種情況，如果執行官在控制權變更後的24個月內無故被解僱或有正當理由自願終止，則裁決將加速。如果收購公司未承擔或轉換績效單位計劃下的獎勵，則如果控制權變更發生在績效期內，則獎勵將根據目標績效水平加速歸屬；如果控制權變更發生在績效期之後，則獎勵將根據達到的實際績效水平加速歸屬。

與執行官的僱傭協議摘要

公司與首席執行官邁克爾·羅斯特先生簽訂了自2022年9月14日起生效的僱傭協議，公司與首席財務官查爾斯·克雷布斯先生簽訂了新的僱傭協議，該協議自2024年6月19日起生效。此外，公司與首席財務官伊琳娜·納什塔蒂克女士簽訂了自2022年7月21日起生效的僱傭協議，該僱傭協議經修訂後於2024年5月1日生效，但隨後於2024年7月12日終止。以下部分提供有關我們與指定執行官的僱傭協議的信息。

邁克爾·羅斯特

與羅斯特先生簽訂的僱傭協議規定了25萬美元的基本工資和全權獎金，如上文 “高管薪酬討論與分析——薪酬組成部分——激勵性獎金” 中所述。該協議的初始期限將於 2023 年 8 月 29 日到期。此後，協議每年自動續延十二個月，除非公司在期限到期前至少60天向羅斯特先生提供不打算續訂協議的書面通知，並且公司沒有在協議到期日之前向羅斯特先生提供此類通知。控制權變更後，協議的期限將延長至控制權變更一週年。羅斯特先生的僱傭協議規定，如果公司無故解僱他，或者如果他在以下情況下終止僱用：(a) 他真誠地認定公司嚴重違反了僱傭協議；(b) 他的工作條件或身份發生了重大不利變化；(c) 其主要辦公室的重大搬遷，或 (d) 在公司控制權變更後的一年內或之內，這是一項真誠的決定他説發生了以下任何一件事：僱用協議違反了他的僱傭協議公司，其工作條件、地位、權限、職責、職責的任何不利變化（包括除直接向董事會報告外），或任何要求他在控制權變更前將總部遷至距離總部所在地十英里以上的地點的任何要求，則他有權獲得上文 “解僱或控制權變更時的潛在付款——僱傭協議——終止時支付的款項” 中所述的遣散費沒有理由，有建設性控制權的終止或變更。”羅斯特先生的協議進一步規定，在協議期限內及其後的一年內，羅斯特先生不得通過參與某些違禁活動直接或間接地與公司競爭。

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查爾斯·克雷布斯

與克雷布斯先生簽訂的僱傭協議規定，前12個月的基本工資為19萬美元，第13至24個月的基本工資為20萬美元，以及上文 “高管薪酬討論與分析——薪酬組成部分——激勵性獎金” 中描述的全權獎金。該協議的初始期限將於2026年6月19日到期。克雷布斯先生的僱傭協議規定，如果公司無故解僱他，則他有權獲得上文 “解僱或控制權變更時的潛在補助金——僱傭協議——在無故解僱、推定性解僱或控制權變更時支付的款項” 中描述的遣散費。克雷布斯先生的協議進一步規定，在協議期限內，克雷布斯先生不得通過參與某些違禁活動直接或間接地與公司競爭。

伊琳娜·納什塔蒂克

與納什塔蒂克女士簽訂的僱傭協議最初規定基本工資為22萬美元，以及上文 “高管薪酬討論與分析——薪酬組成部分——激勵性獎金” 中描述的全權獎金，初始期限將於2024年6月30日到期，而僱傭協議修正案將從生效之日起至2024年12月31日的長期期限內的基本工資提高到24萬美元，並規定獎金在美元之間向納什塔蒂克女士支付25,000至75,000美元在 2024 年 12 月 31 日之前，該金額將由董事會自行決定。除非公司在期限到期前至少60天向納什塔蒂克女士提供不打算續訂協議的書面通知，否則最初的協議每年自動續訂十二個月。但是，該修正案規定，該協議不會自動延期，而是隻有在公司和納什塔蒂克女士同意延期的情況下才會延期，雙方將在2024年8月31日之前通知對方是否延期。最初的協議規定，控制權變更後，協議期限將延長至控制權變更一週年，如果她被公司無故解僱，或者她在以下情況下終止了工作：(a) 她真誠地認定公司嚴重違反了她的僱傭協議，(b) 其工作條件或身份發生重大不利變化，(c) 主要辦公室的重大搬遷或 (d) 在公司控制權變更之時或之後的一年內，她真誠地認定存在以下任何情況：公司違反了她的僱傭協議，其工作條件、地位、權力、職責、責任發生任何不利變化，或者要求她在控制權變更前將主要辦公室遷至距離主要辦公室所在地十英里以上的地點的任何要求，那麼她將有權獲得上文 “解僱時的潛在補助金” 或控制權的變更——就業協議——無故終止、推定性終止或控制權變更時支付的款項。”納什塔蒂克女士最初的協議進一步規定，在協議期限內及其後的一年內，納什塔蒂克女士不得通過參與某些違禁活動直接或間接地與公司競爭。但是，該協議的修正案取消了此類非競爭條款。納什塔蒂克女士的僱傭協議於2024年7月12日相互終止，納什塔蒂克女士已同意在2024年12月31日之前擔任公司的顧問，以協助她將職責移交給克雷布斯先生，以換取一次性支付7.5萬美元的預付款，無需再支付任何剩餘的薪酬或獎金。

股票計劃摘要

股權計劃於 2006 年 6 月 15 日由公司董事會通過，並於 2006 年 8 月 9 日獲得公司股東的批准。股權計劃於2015年8月13日終止；自那時以來，該計劃沒有授予任何新的獎勵，但根據該計劃授予的獎勵仍未兑現。股權計劃的目的是：

股權計劃的更詳細摘要包含在公司2006年年度股東大會委託書的提案2中，股權計劃的副本附於附錄A的委託書中，兩者均以引用方式納入此處。

綜合激勵計劃摘要

綜合激勵計劃由董事會通過，隨後於2015年8月13日獲得公司股東的批准。本綜合激勵計劃的目的是通過為公司及其關聯公司的關鍵員工和非僱員董事提供收購公司專有權益或以本計劃提供的潛在優惠條件獲得其他激勵性薪酬的機會，從而促進公司及其股東的最大利益。該計劃旨在促進管理的連續性，增加主要負責制定和執行公司長期計劃、確保公司持續增長和財務成功的關鍵員工和董事對公司及其關聯公司福利的激勵和個人利益，所有這些都將使股東受益。

綜合激勵計劃：

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綜合激勵計劃的更詳細摘要包含在公司2015年年度股東大會委託書的提案3中，股權計劃的副本作為附錄A附在委託書中，兩者均以引用方式納入此處。

董事薪酬

下表列出了有關公司每位非僱員董事在截至2024年3月31日的財年中獲得的薪酬的信息：

未受僱於我們的董事（“非僱員董事”）不會因其作為董事的服務而獲得任何額外報酬。薪酬委員會每年審查董事薪酬。

每位非僱員董事每年可獲得45,000美元的預付金，每個常設委員會主席額外獲得10,000美元。非僱員董事在普通董事會會議上不收取每次會議費用；但是，他們每次非普通董事會會議可獲得1,000美元的會議費（電話會議降至750美元），該費用由董事會和每個委員會單獨計算。通常，每位非僱員董事將獲得價值20,000美元的限制性股票年度獎勵，儘管在截至2024年3月31日的財政年度中沒有授予此類獎勵。年中加入董事會的董事將獲得按比例分配的股權獎勵，該獎勵將在下次年度股東大會召開之日歸屬。

公司控制權變更後，根據綜合激勵計劃向非僱員董事發放的獎勵與上文 “控制權變更後根據股權計劃和綜合激勵計劃支付的款項” 中向員工發放的獎勵的處理方式相同。

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第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權及管理層和相關股東事務

下表列出了截至2024年7月25日（“記錄日期”）有關普通股實益所有權的某些信息，其基礎是：（i）公司每位董事，（ii）公司的每位指定執行官，（ii）公司每位指定執行官，（iii）全體董事和高級管理人員，以及（iv）公司已知的直接或間接實益擁有的每位個人的發行和已發行的7,305,942股股票超過普通股已發行股份的5％。除非另有説明，否則以下所列人員對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。當個人對股票擁有投票權和/或投資權或可以在確定之日起的60天內獲得對股份的投票權和/或投資權時，股票即為實益持有。除非另有説明，否則下面列出的每位受益所有人的地址均為尼古拉斯金融公司，26133號美國19號高速公路北，套房 #300，佛羅裏達州克利爾沃特33763。

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根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2024年3月31日公司授權發行股權證券的薪酬計劃的某些信息：

股權補償計劃信息

（以千計，行使價除外）

第 13 項。某些關係和關聯交易、董事獨立性和董事會

與關聯人的交易

自公司截至2023年3月31日的財政年度開始以來，沒有與關聯人進行任何交易，目前也沒有與關聯人進行任何擬議的交易，根據適用的美國證券交易委員會規則和條例的要求，應在此披露。自公司截至2023年3月31日的財政年度開始以來，任何時候都沒有公司董事或執行官，沒有被提名人當選為公司董事，也沒有任何關聯公司或關聯公司欠下或曾經欠下過公司或其子公司的債務。

董事獨立性

根據納斯達克規則，董事會已確定羅亞爾、哈欽斯、基廷和朱先生共同代表董事會大多數成員，為獨立董事，因為他們與公司及其業務沒有任何會損害其獨立性的關係。

第 14 項。首席會計師費用和服務

自2022年8月15日起，審計委員會聘請Forvis Mazars, LLP（“Forvis Mazars”）作為獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”）為公司提供某些審計服務，包括對公司年度合併財務報表的審計以及（如果需要）財務報告的內部控制、對公司10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表的季度審查、與申報相關的服務公司的委託書和其他向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告，出席審計委員會會議，並就截至2024年3月31日的財年會計、税務和財務報告相關事宜進行磋商。自2022年8月以來，Forvis Mazars一直擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

2022年8月15日之前，RsM US LLP（“RSM”）向公司提供了某些審計服務，包括對公司年度合併財務報表的審計和（如果需要）財務報告的內部控制、對公司10-Q表季度報告中包含的簡明合併財務報表的季度審查、與向美國證券交易委員會提交委託書和信息通告和其他報告相關的服務、出席審計委員會會議，以及就有關的事項進行協商截至2022年3月31日的財政年度之前期間的會計、税務和財務報告。從2018年6月到2022年6月，RsM擔任公司的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會已任命Forvis Mazars為截至2025年3月31日的財年的公司獨立審計師。

獨立註冊會計師事務所的先前變動

2022年8月15日（“生效時間”），審計委員會批准了在截至2023年3月31日的財政年度聘用Forvis Mazars作為公司新的獨立註冊會計師事務所，並解除了RsM作為公司的獨立註冊會計師事務所，每種情況均立即生效。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的公司合併財務報表以及截至當時的財政年度，RsM的審計報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

在公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度中，以及在生效期之前的隨後的過渡期內，與RsM在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上均未出現分歧，如果不以令RsM滿意的方式解決，則會導致RsM在其報告中提及分歧的主題公司在該會計年度的財務報表。

在公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度中，以及在生效時間之前的隨後的過渡期內，沒有發生任何應報告的事件（定義見S-K法規第304（a）（1）（v）項），除非公司先前在截至2020年3月31日的財年10-k表中披露，管理層在該表中發現了與公司薩班斯-奧克斯財務報告相關的內部控制存在兩個重大缺陷關鍵合規計劃和設計控制。正如公司在截至2021年3月31日的財年10-k表中披露的那樣，截至2021年3月31日，這兩個缺陷均已得到糾正。

該公司向RsM提供了在向美國證券交易委員會提交表格8-k之前在8-k表格中披露的上述信息的副本，並要求RsM向其提供一封寫給美國證券交易委員會的信，説明RsM是否同意上述聲明，如果不同意，則説明其不同意的方面。RSM於2022年8月17日發出的信函的副本作為該表格8-k的附錄16.1提交。

在公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的財政年度以及生效期之前的隨後的過渡期內，公司或任何代表其行事的人均未就以下問題與Forvis Mazars進行磋商：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司財務報表提出的審計意見類型，也沒有向公司提供Forvis Mazars的書面報告或口頭建議阿爾斯得出結論，這是他們考慮的一個重要因素公司就會計、審計或財務報告問題做出決定，或（ii）任何存在分歧的事項，如S-k法規第304（a）（1）（iv）項和S-k法規第304項的相關指示，或S-k法規第304（a）（1）（v）項所述的應報告事件。

審計和非審計相關事項的費用

Forvis Mazars在2024和2023財年以及RsM在2023財年就向公司提供與所有審計和非審計相關事項相關的專業服務收取的總費用如下：

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對於2024財年，審計委員會得出結論，Forvis Mazars提供的上述服務符合維持Forvis Mazars的獨立性。審計委員會預先批准了所有這些服務。審計委員會已經制定了有關審計和允許由獨立審計師提供的非審計服務的預先批准政策和程序。

對於2023財年，審計委員會得出結論，RSM提供的上述服務符合維持RSM的獨立性。審計委員會預先批准了所有這些服務。審計委員會已經制定了有關審計的預先批准政策和程序，並允許獨立審計師提供非審計服務。

審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准政策

審計委員會的政策是預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保此類服務的提供不會損害審計師的獨立性。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預先批准的期限通常最長為一年，任何預先批准都詳細説明瞭特定的服務或服務類別，通常受特定預算的限制。管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本預先批准提供的服務範圍以及迄今為止所提供服務的費用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的每個財政年度中，根據本政策，所有服務均由審計委員會預先批准。

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第四部分

第 15 項。展品和財務報表附表

(1) 財務報表

見本報告第二部分第8項。

(2) 財務報表附表

由於所需信息不適用或該信息已在合併財務報表或相關附註中列報，因此省略了所有財務附表。

(3) 展品

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101.INS 內聯 XBRL 實例文檔 **

101.SCH 帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 **

104. 公司截至2024年3月31日止年度的10-k表年度報告的封面採用Inline XBRL格式。**

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員以註冊人的身份和日期在下文簽署了本報告。

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