附錄 4.1

經修訂和重述的認股權證協議

對此進行了修改和重申 認股權證協議（這個”協議”），截至 2024 年 7 月 26 日，由愛爾蘭人 Heramba Electric plc 創作 根據愛爾蘭法律正式註冊成立的公共有限公司，公司註冊號為744994（”公司”）， Project Energy Reimagined Acquisition Corp.，一家在開曼羣島註冊的豁免公司，公司下設有限責任 編號 371458 (”PERAC”）和紐約有限目的信託大陸證券轉讓與信託公司 公司（”搜查令代理人”）。

鑑於，PERAC 和 認股權證代理人是截至2021年10月28日的某些認股權證協議的當事方（”現有的認股權證協議”);

鑑於，第 9.8 節 《現有認股權證協議》規定，協議各方可以在未經任何人同意的情況下修改現有認股權證協議 註冊持有人（定義見其中）(i) 用於糾正任何模糊之處，或糾正、更正或補充任何缺陷 其中所載的條款，或增加或更改與現有條款下產生的事項或問題有關的任何其他條文 雙方可能認為必要或可取的認股權證協議，協議各方認為不會產生不利影響 註冊持有人的利益（定義見其中），以及（ii）為替代發行（定義見定義）的交付提供條件 其中）；

鑑於，根據 根據現有認股權證協議第9.8節，PERAC和認股權證代理人同意修改和重申現有認股權證協議 全部如下文所述；

鑑於，根據 現有認股權證協議，作為首次公開募股的一部分，PERAC發行了21,614,362份認股權證，包括（i）13,188,830份認股權證 PERAC 向公眾出售（”公開認股權證”) 和 (ii) 8,425,532 份認股權證（”私募配售 認股權證”）由 PERAC 出售給特拉華州有限責任公司 Smilodon Capital, LLC（”贊助商”);

鑑於，在十月 2023 年 2 月 2 日，PERAC，公司 Heramba Merger Corp.，一家在開曼羣島註冊的豁免公司，根據以下規定承擔有限責任 公司編號 403111 (”合併子公司”），Heramba Limited，一家根據以下規定正式註冊成立的愛爾蘭私營公司 公司註冊號為 745130 的愛爾蘭法律，以及有限責任公司 Heramba GmbH（有着神祕感的關係 Haftung) 根據德國法律成立，其法定所在地在德國杜塞爾多夫，並在商業機構註冊 根據HRb 98529在杜塞爾多夫地方法院登記處，簽訂了該特定業務合併協議（視情況而定） 根據其條款不時進行修改或補充，”業務合併協議”);

鑑於，在有效時 SPAC 合併時間（定義見下文）（”SPAC 合併生效時間”）以及條款和主題 根據企業合併協議的條件，Merger Sub應與PERAC合併併入PERAC（”SPAC 合併”）， PERAC在SPAC合併後繼續作為倖存的公司和公司的直接全資子公司；

鑑於，憑藉 SPAC 合併完成後及合併完成後，且企業合併協議各方未採取任何行動 或其各自的任何股東，根據現有認股權證協議第4.5節：(i) 公開認股權證 根據該認股權證發行的私募認股權證應保持未償還狀態，但將不再可行使A類普通股， PERAC的每股面值0.0001美元（”PERAC A 類股票”）但可以行使（根據條款） 並視本協議的條件而定）在資本中購買每股0.0001歐元（名義價值）的普通股 該公司（”普通股”) 等於持有此類認股權證的PERAC A類股票的數量 可在SPAC合併前立即行使，但須按本文所述進行調整（例如經調整和修訂的認股權證， 這個”認股權證”) 和 (ii) 認股權證應由公司承擔；

鑑於，公司 希望認股權證代理人代表公司行事，認股權證代理人願意在發行時這樣做， 認股權證的註冊、轉讓、交換、贖回和行使；

鑑於，公司 希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款以及相應的條款 公司、認股權證代理人和認股權證持有人的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，所有行為和 在代表公司執行並會籤時，已經完成和執行了製作認股權證所必需的事情 由或代表權證代理人（如果簽發了實物證書），按本文規定履行有效、具有約束力的法律義務 本公司，並授權本協議的執行和交付。

因此，現在，在 考慮到此處所載的共同協議, 雙方協議如下:

1。分配 和假設；同意；委任授權代理人。

1.1 任務 和假設。根據SPAC合併，PERAC將PERAC在和... 中的所有權利、所有權和權益轉讓給公司 現有認股權證協議（經此修訂）和截至SPAC合併生效時的認股權證。根據SPAC的合併， 公司承擔並同意在到期時全額支付、履行、清償和清償PERAC的所有負債 以及現有認股權證協議（經此修訂）和SPAC合併生效後產生的認股權證規定的義務 時間。

1.2 同意。 認股權證代理人特此同意將現有認股權證協議（經此修訂）和PERAC的認股權證轉讓給 根據SPAC合併和本協議第1.1節（自SPAC合併生效之日起生效），公司假設 本公司根據SPAC合併向PERAC提供的認股權證及本協議第1.1節，自SPAC合併起生效 時間，以及自SPAC合併生效之日起生效之日起全面生效的認股權證的延續，視乎任何時候而定 遵守本協議以及本協議的所有條款、契約、協議、條款和條件。

1.3 預約 權證代理人。公司特此任命認股權證代理人擔任公司認股權證和認股權證的代理人 代理人特此接受此類任命，並同意根據本協議中規定的條款和條件履行同樣的任命。

2。認股權證。

2.1 表格 逮捕令。每份認股權證最初只能以註冊形式發行。

2.2 效果 的反簽名。如果簽發了實物證書，除非認股權證代理人根據本協議會籤， 經認證的認股權證無效且無效，其持有人不得行使。

2.3 註冊。

2.3.1 認股權證 註冊。認股權證代理人應維護賬簿（”搜查令登記”) 用於註冊原件 認股權證的發行和轉讓登記。首次以賬面記賬形式發行認股權證時，認股權證代理人 應以相應面額和其他方式以相應持有人的名義發行和註冊認股權證 並由公司向認股權證代理人下達指示。應顯示公共認股權證中受益權益的所有權 在存管機構開設賬户的機構保存的記錄，此類所有權的轉讓應通過這些記錄進行 信託公司（”保管人”）（就其賬户中的認股權證而言，每個此類機構，a”參與者”）。

2.3.2 如果 公司可能指示，存託機構隨後停止為公共認股權證提供賬面記賬結算系統 關於為賬面記賬結算做出其他安排的權證代理人。如果公開認股權證不符合資格 對於或不再需要以賬面登記表提供公開認股權證，認股權證代理人應提供書面指示 向存託人交付每份賬面記賬的公開認股權證以供註銷，公司應指示 認股權證代理人以實物形式向存託人交付最終證書，以證明此類認股權證（”最終的 認股權證證書”）應採用本文附錄A的形式。

2.3.3 物理 證書如果頒發, 則應由董事會主席, 首席執行官簽署或由其傳真簽名, 公司的首席財務官或其他首席官。如果有傳真簽名的人 在簽發逮捕令之前，任何逮捕令均應停止以該人簽署該逮捕令的身份生效，可能是 其效力與他或她在簽發之日仍未停止發放一樣具有同等效力.

2.4 已註冊 持有人。在到期提交任何認股權證的轉讓登記之前，公司和認股權證代理人可以考慮並處理 在認股權證登記冊中以其名義註冊該認股權證的人（”註冊持有人”) 作為 該認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對所有者（儘管上面有任何所有權聲明或其他書面文字） 除公司或認股權證代理人以外的任何人出具的任何實物證書，用於行使該證明以及用於 所有其他目的，任何相反通知均不影響公司和認股權證代理人。

2.5 沒有 部分認股權證。公司不得發行部分認股權證。認股權證的持有人是否有權獲得部分股份 認股權證，公司應將向該持有人發行的認股權證數量四捨五入到最接近的整數。

2.6 私人 認股權證。私募認股權證與公共認股權證相同，唯一的不同是隻要它們由公共認股權證持有 保薦人或其任何允許的受讓人（定義見下文），私募認股權證：（i）可以以現金或以現金行使 根據本協議第3.3.1 (c) 小節，(ii) 在此之前不得轉讓、轉讓或出售 “無現金基礎” 即自本協議發佈之日起三十 (30) 天，(iii) 不得根據本協議第 6.1 節進行兑換，並且 (iv) 只有在參考價值（定義見下文）低於 18.00 美元時，公司才能根據第 6.2 節兑換 每股（視本協議第4節的規定進行調整）；但是，就條款而言，前提是這樣 (ii)、私募認股權證以及保薦人或其任何允許的受讓人持有並在行使時發行的任何普通股 私募權證的持有人可以轉讓其中的一部分：

(a) 到 公司的高級管理人員或董事、公司任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或家庭成員、任何關聯公司 贊助商或贊助商的任何成員或其任何關聯公司的；

(b) 在 就個人而言，通過向該個人的直系親屬或信託提供禮物，信託的受益人是 該個人的直系親屬、該個人的附屬機構或慈善組織的附屬機構；

(c) 在 個人的情況，根據其血統和死亡後的分配法；

(d) 在 根據合格的家庭關係令，個人的案件；

(e) 由 與任何遠期購買協議或類似安排有關的私人銷售或轉讓，價格不高於 最初購買普通股或認股權證的價格；

(f) 由 根據特拉華州法律或保薦人在終止和清盤時達成的有限責任公司協議 贊助商的；或

(g) 在 在本協議發佈之日之後，公司完成清算、合併、股份交換或其他類似交易的情況 這導致公司的所有股東都有權將其普通股兑換成現金、證券或其他股票 財產；

但是，前提是 就第 (a) 至 (e) 條而言，這些允許的受讓人（”允許的受讓人”) 必須 與公司簽訂書面協議，同意受本協議和其他適用協議中的轉讓限制的約束 截至2021年10月28日，PERAC、保薦人和PERAC官員之間簽訂的信函協議中包含的限制 和導演。

3.條款 和行使認股權證。

3.1 逮捕令 價格。根據該認股權證和本協議的規定，每份完整認股權證均應賦予其註冊持有人的權利， 以每股11.50美元的價格從公司購買其中規定的普通股數量，但須進行調整 在本協議第 4 節和本第 3.1 節的最後一句中提供。這個詞”認股證價格” 本協議中使用的每股價格（包括現金或根據 “無現金行使” 支付認股權證）， （在本協議允許的範圍內），如前一句所述，認股權證發行時可以購買普通股 行使。公司可自行決定在到期日之前的任何時候降低認股權證價格（定義見下文） 在紐約市銀行正常營業的時間不少於二十 (20) 天 (a)商業 天”），前提是公司應至少提前五 (5) 個工作日發出此類削減的書面通知 致認股權證的註冊持有人，另前提是所有認股權證的任何減免均應相同。

3.2 持續時間 認股權證。認股權證只能在此期間行使（”運動期”) (A) 開始於 自本協議發佈之日起三十 (30) 天的日期，以及 (B) 最早在 (x) 下午 5:00 在紐約市下午 5:00 終止 自本協議發佈之日起五 (5) 年之日的時間，(y) 公司的清算，以及 (z) 贖回日期（如定義） 下文）關於認股權證，為避免疑問，該認股權證將不包括（A）與私募認股權證有關的 然後由保薦人或其任何允許的受讓人持有，根據本協議第 6.1 節進行兑換，或者（B）（如果是推薦人） 價值等於或超過每股 18.00 美元（根據本協議第 4 節進行調整），贖回依據 本協議第 6.2 節（關於認股權證的第 (x)、(y) 和 (z) 條中最早出現的，”到期日期”); 但是，任何認股權證的行使均須滿足任何適用條件，因為 下文第3.3.2小節中關於有效登記聲明或其有效豁免的規定。 在該認股權證到期日當天或之前未行使的每份未履行的認股權證均將失效，其下的所有權利以及 本協議項下的所有權利應於到期日紐約時間下午 5:00 終止。該公司在 其全權酌情權可以通過延遲到期日來延長認股權證的期限；前提是公司應提供 至少提前二十 (20) 天向認股權證的註冊持有人發出任何此類延期的書面通知，並另行提供 任何此類延期的期限在所有認股權證中均應相同。

3.3 練習 認股權證。

3.3.1 付款。 根據認股權證和本協議的規定，認股權證的註冊持有人可以通過交付來行使認股權證 向其公司信託部門的認股權證代理人 (i) 證明要行使的認股權證的最終認股權證證書， 或者，如果是以賬面記賬為代表的認股權證，則為要行使的認股權證（”記賬認股權證”) 在保管人的記錄上存入認股權證代理人在保管機構以書面形式為此類目的指定的賬户 不時向存託人代理，(ii) 選擇購買 (”選擇購買”) 任何普通人 根據行使認股權證後的股份，由註冊持有人在最終權證背面正確填寫和執行 認股權證證書，如果是賬面記賬憑證，則由參與者根據存託人的要求妥善交付 程序，以及（iii）全額支付行使認股權證的每股普通股的認股權證價格以及任何和全部 與行使認股權證、將認股權證交換為普通股和發行相關的適用税款 此類普通股，如下所示：

(a) 在 美國的合法貨幣，經認證的支票，可支付給權證代理人的命令或通過電匯支付的優質銀行匯票 即時可用的資金；

(b) 在 根據本協議第 6.1 節進行贖回時，公司董事會（”板”) 已選擇通過交出認股權證來要求所有認股權證持有人以 “無現金方式” 行使此類認股權證 對於該數量的普通股，等於標的普通股數量的乘積（x）所得的商數 認股權證，乘以本第 3.3.1 (b) 小節所定義的 “公允市場價值” 的超出部分 權證價格按 (y) 公允市場價值計算。僅出於本第 3.3.1 (b) 小節和第 6.3 節的目的，”公平 市場價值” 是指截至的十（10）個交易日中普通股上次報告的平均銷售價格 根據第 2 節，在向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日 6.1 本協議；

(c) 與 尊重任何私募認股權證，只要此類私募權證由保薦人或其許可受讓人持有， 交出該數量的普通股認股權證，如果與贖回私募認股權證有關，則交出等於（i） 根據本協議第 6.2 節，如本協議第 6.2 節中關於整改練習（定義見下文） 以及（ii）在所有其他情況下，通過除以（x）認股權證所依據普通股數量的乘積獲得的商數， 乘以 “保薦人行使公允市場價值”（定義見本第 3.3.1 (c) 小節）的超出部分 (y) 保薦人行使公允市場價值的認股權證價格。僅出於本第 3.3.1 (c) 小節的目的，”贊助商 行使公允市場價值” 是指十（10）筆交易中上次報告的普通股平均銷售價格 截至向私募認股權證行使通知發送之日前第三（3）個交易日的天數 認股權證代理人；

(d) 作為 本協議第 6.2 節中關於整改練習的規定；或

(e) 作為 在本文第 7.4 節中提供。

3.3.2 發行 行使時的普通股。在行使任何認股權證並結清已付款資金後，儘快完成 認股權證價格（如果根據第 3.3.1 (a) 款付款），公司應向該認股權證的註冊持有人發行 保證他（她）或其有權註冊的普通股數量的賬面記賬職位或證書（如適用） 以他、她或其可能指示的一個或多個姓名，如果未充分行使該認股權證，則需要新的賬面條目 持有或會籤的認股權證（視情況而定），説明該認股權證不得行使的普通股數量。 儘管如此，公司沒有義務根據行使認股權證交付任何普通股 除非經修訂的1933年《證券法》下有註冊聲明，否則沒有義務結算此類認股權證的行使 （這個”《證券法》”），對於公開認股權證所依據的普通股，則生效 並且與之相關的招股説明書是最新的，前提是公司履行第7.4節規定的義務。沒有搜查令 應可行使，除非普通股，否則公司沒有義務在行使認股權證時發行普通股 根據該認股權證行使後可發行的已註冊、合格或被視為免於註冊或獲得資格 認股權證註冊持有人居住州的證券法。在遵守本協議第 4.6 節的前提下，a 認股權證的註冊持有人只能對整數的普通股行使認股權證。公司可能要求持有者 根據第 6.1 節或第 7.4 節以 “無現金方式” 結算認股權證的公開認股權證。如果，出於理由 在 “無現金基礎” 行使任何認股權證時，任何認股權證的持有人都有權在行使該認股權證後獲得 認股權證，要獲得普通股的部分權益，公司應四捨五入至最接近的整數，即數字 將向該持有人發行普通股。

3.3.3 有效 發行。在遵守第 3.3.6 節規定的前提下，在適當行使認股權證後發行的所有普通股均符合規定 本協議應有效發行、已全額繳納且不可評税（“不可評税” 一詞未定義） 愛爾蘭法律下的意思，但就本協議而言，是指相關普通股的註冊持有人是 不受要求為此類股票額外支付資本的約束）。

3.3.4 日期 發行量。以其名義發行普通股賬面記賬職位或證書（如適用）的每個人均應 無論出於何種目的，均被視為在認股權證或賬面記賬之日成為此類普通股的登記持有人 代表此類認股權證的頭寸已交出並支付了認股權證價格（包括所需的任何面值付款） 應根據第 3.3.6 節簽發），無論此類證書的交付日期如何（如果是證書） 認股權證，但如果此類退出和付款的日期是公司股份轉讓賬簿或賬面記賬系統的日期 如果認股權證代理人關閉，則該人在營業結束時應被視為已成為此類普通股的持有人 在股份轉讓賬簿或賬面記賬系統開放的下一個連續日期。

3.3.5 最大值 百分比。如果認股權證持有人選擇受所載條款的約束，則可以書面通知公司 在本第 3.3.5 小節中；但是，除非逮捕令持有人或其持有人，否則不得受本第 3.3.5 小節的約束 進行這樣的選舉。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人認股權證的行使， 並且該持有人無權行使該認股權證，但前提是該人在行使該權證生效後 據認股權證代理人實際所知，（連同該人的關聯公司）將受益擁有超過4.9％的股份 或 9.8%（或持有人可能指定的其他金額）（”最大百分比”) 已發行普通股的百分比 在使此類活動生效後立即生效。就前述句子而言，普通股的受益總數 該人及其關聯公司擁有的應包括行使認股權證時可發行的普通股數量 正在對之作出判決，但應不包括在 (x) 次行使時可發行的普通股 認股權證中由該人及其關聯公司實益擁有的剩餘未行使部分以及 (y) 行使或轉換 該人及其關聯公司實益擁有的本公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分 （包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證），但須遵守轉換限制 或行使類似於此處所載限制的規定。除前一句所述外, 就本款而言, 受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條計算（”交換 法案”）。就認股權證而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依賴該數量 已發行普通股的百分比，如（1）公司最新的20-F表年度報告，表單上的最新報告 6-k 或其他向美國證券交易委員會公開申報的文件（”佣金”) 視情況而定 是，(2) 公司最近的公開公告或 (3) 公司或轉讓代理人發佈的任何其他説明 已發行普通股數量。無論出於何種原因，應認股權證持有人的書面要求，本公司 應在兩（2）個工作日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下 在這種情況下，已發行普通股的數量應在股權證券的轉換或行使生效後確定 自報告此類已發行普通股數量之日起，持有人及其關聯公司持有該公司的股份。由 致公司的書面通知，認股權證持有人可以不時增加或減少適用的最大百分比 該持有人持有該通知中規定的任何其他百分比；但是，任何此類上調均無效 直到向公司發出此類通知後的第六十一（61）天。

3.3.6 付款 名義價值。儘管本協議有任何其他規定，但在行使認股權證時發行普通股 在 “無現金基礎上”，無論是根據第 3.3.1 (c) 節、第 6.2 節還是第 7.4 節或其他規定 根據本協議的條款，應以相關行使權持有人或代表相關行使者額外付款為條件 通過額外認購向公司提供至少等於普通股總名義價值的現金金額 此種行使後將發行的股票。

3.3.7 有益 所有權限制。儘管本協議有任何其他規定，除非經愛爾蘭收購小組同意 根據1997年《愛爾蘭收購小組法》、《2022年收購規則》第9條（”愛爾蘭收購規則”）， 在行使或聲稱行使任何認股權證時不得發行普通股，但不得在該認股權證行使或聲稱行使時發行普通股 行使，將導致 (i) 個人和/或任何人 “一致行動”（在愛爾蘭收購的意義範圍內） 規則），該人直接或間接持有本公司資本中的股份，佔投票權的30％或以上 或者 (ii) 如果某個人和/或任何人已經直接或間接地與該人一致行動， 按公司所持表決權的百分比持有佔公司表決權30％或以上的股份， 由該人和/或與該人一致行動的任何人直接或間接實施，增長幅度超過0.05％ 在12個月內，任何此類行使或所謂的行使以及根據該行使的任何普通股的發行均應是 空虛。

4。調整。

4.1 分享 資本化。

4.1.1 分區。 如果在本協議發佈之日之後，並根據下文第4.6節的規定，增加已發行普通股的數量 通過以普通股支付的股本，或通過普通股分割或其他類似事件，然後在生效時生效 此類股票資本化、分割或類似事件發生的日期，行使每份認股權證時可發行的普通股數量應為 應與已發行普通股的增加成比例增加。向所有或幾乎所有持有人進行的供股 的普通股使持有人有權以低於 “歷史公允市場價值” 的價格購買普通股 （定義見下文）應被視為一定數量普通股的股本，等於（i）普通股數量的乘積 此類供股中實際出售的股份（或可根據此類供股發行中出售的任何其他可轉換股票證券發行） 普通股（或可行使普通股）乘以（ii）一（1）減去支付的每股普通股價格（x）的商數 此類供股除以（y）歷史公允市場價值。就本第 4.1.1 小節而言，(i) 如果權利 發行適用於可轉換為普通股或可行使的證券，用於確定普通股的應付價格， 應考慮到因此類權利而收到的任何報酬，以及行使時應支付的任何額外款項或 轉換和 (ii)”歷史公允市場價值” 指普通股的成交量加權平均價格 據報道，在截至普通股首次交易日期之前的交易日的十（10）個交易日期間 定期在適用的交易所或適用的市場上進行交易，無權獲得此類權利。

4.1.2 非同尋常 分紅。如果公司應在認股權證未償還和未到期期間的任何時候支付股息或進行分配 以現金、證券或其他資產向普通股持有人提供此類普通股（或本公司的其他股份） 認股權證可轉換成股本），但上文第4.1.1小節所述的（a）或（b）普通現金除外 股息（定義見下文）（任何此類非例外事件在此處稱為”特別股息”）， 則認股權證價格應按以下金額減少，自該特別股息生效之日起立即生效 現金和/或公允市場價值（由公司董事會確定）板”) 真誠地）就此類特別股息為每股普通股支付的任何證券或其他資產。出於以下目的 本小節 4.1.2，”普通現金分紅” 指任何現金分紅或現金分配， 當按每股計算與普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配的每股金額合併時 截至申報此類股息或分派之日止的365天期間內的股票（經調整以適當反映） 本第 4 節其他小節中提及的任何事件，不包括由此產生的現金分紅或現金分配 在調整認股權證價格或行使每份認股權證時可發行的普通股數量時，不超過0.50美元。

4.2 聚合 的股份。如果在本協議發佈之日之後，在遵守本協議第4.6節規定的前提下，未償還的普通股數目 股票因合併、合併、反向股份分割或普通股重新分類或其他類似事件而減少， 那麼，在該類合併、合併、反向股份分割、重新分類或類似事件的生效之日，該數字 行使每份認股權證時可發行的普通股的減少應與已發行普通股的減少成比例減少。

4.3 調整 在認股權證價格中。每當調整行使認股權證時可購買的普通股數量時，如中所述 上文第4.1.1小節或第4.2節，應通過乘以該認股權證來調整認股權證價格（至最接近的美分） 調整前夕的價格按分數 (x) 計算，其分子應為可購買的普通股數量 在緊接調整前行使認股權證時，以及 (y) 其分母應為普通股的數量 因此股票可以在此後立即購買。

4.4 [已保留]。

4.5 更換 重組時的證券等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組（其他） 不包括本協議第4.1.1或4.1.2小節或第4.2節下的變更或僅影響此類物品面值的變更 普通股），或者如果公司與另一家公司進行合併或合併（合併除外） 或合併中公司是持續經營的公司，但這不會導致公司的任何重新分類或重組 流通的普通股），或向其他公司或實體出售或轉讓資產或其他財產 與公司解散有關的所有公司或基本上作為一個整體，認股權證的持有人 此後，應有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和收取 代替公司迄今為止的普通股，可在行使所代表的權利後立即購買和應收款 因此, 這種重新分類, 重組後的應收股票或其他證券或財產 (包括現金) 的種類和金額, 合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，認股權證持有人本應獲得的 如果該持有人在該事件發生前不久行使了其、她或其認股權證（”另類發行”); 但是，前提是 (i) 如果普通股的持有人有權行使選擇權 此類合併或合併後的證券、現金或其他應收資產的種類或金額，然後是證券的種類和金額， 構成每份認股權證可行使的另類發行的現金或其他資產應被視為加權資產 普通股持有人在此類合併或合併中獲得的每股種類和金額的平均值 作出此類選擇，以及 (ii) 是否已向普通股持有人提出並接受投標、交換或贖回要約 在該等投標或交換要約完成後，其製造商及其任何成員的股份 該製造商所屬的集團（根據《交易法》第13d-5 (b) (1) 條的定義），以及任何關聯公司或 該製造商的關聯公司（根據《交易法》第120億.2條的定義）以及任何此類集團的任何成員，其中包含任何此類團體 關聯公司或聯營公司是受益人的一部分（根據《交易法》第13d-3條的定義）超過未償還款項的50％ 普通股，認股權證的持有人有權以另類發行方式獲得最高金額的現金、證券 或如果該認股權證持有人行使了認股權證，則該持有人作為股東實際有權獲得的其他財產 在該等要約或交換要約到期之前，接受了此類要約，並且該持有人持有的所有普通股均已獲得 根據此類投標或交換要約購買，但須進行調整（自該投標或交換完成之日起和之後） 報價）儘可能等同於本第 4 節中規定的調整；如果少則另行規定 在適用情況下，普通股持有人應收對價的70％以上應以普通股的形式支付 在國家證券交易所上市交易或在成熟的場外交易所上市的繼承實體的股份 市場，或將在此類事件發生後立即上市交易或報價，以及註冊持有人是否行使正當行使 在公司根據公開披露此類適用事件的完成情況後的三十（30）天內獲得認股權證 根據向委員會提交的6-k表格的最新報告，認股權證價格應減少相當於差額的金額（以美元計） （但在任何情況下都不低於零）（i）在此類下調前的有效認股權證價格減去（ii）（A）每股對價 （定義見下文）減去（B）Black-Scholes認股權證價值（定義見下文）。這個”Black-Scholes 權證價值” 指根據Black-Scholes認股權證模型在適用事件完成之前的認股權證的價值 美國對彭博金融市場的上限看漲期限（”彭博社”）。為了計算此類金額， (1) 應考慮本協議的第 6 節，(2) 每股普通股的價格應按成交量加權計算 截至生效前交易日的十（10）個交易日期間報告的普通股平均價格 適用事件發生日期，(3) 假設波動率應為彭博社HvT函數確定的90天波動率 截至宣佈適用事件之日前一交易日，以及 (4) 假定的無風險利息 利率應與美國國債利率相對應，期限等於認股權證剩餘期限。”每股對價” 指 (i) 如果支付給普通股持有人的對價完全由現金組成，則每普通股的此類現金金額 份額，以及（ii）在所有其他情況下，在十（10）個交易日報告的普通股成交量加權平均價格 期限在適用事件生效日期之前的交易日結束。如果還會導致任何重新分類或重組 在第4.1.1款所涵蓋的普通股變更中，則應根據第4.1.1款進行此類調整 或第 4.2、4.3 節和本節 4.5。本第 4.5 節的規定應同樣適用於連續的 重新分類、重組、合併或合併、銷售或其他轉讓。在任何情況下權證價格都不會降低 至低於行使該認股權證時可發行的每股面值。

4.6 通知 認股權證的變更。每次調整認股權證價格或行使認股權證時可發行的普通股數量時， 公司應就此向認股權證代理人發出書面通知，認股權證代理人應説明此類調整產生的認股權證價格 以及行使認股權證時可按該價格購買的普通股數量的增加或減少（如果有）， 合理地詳細説明計算方法和計算所依據的事實。任何事件發生時 在第 4.1、4.2、4.3 或 4.5 節中規定，公司應就此類情況的發生發出書面通知 在認股權證登記冊中為每位認股權證持有人規定的登記日期或生效日期的最後地址向每位認股權證持有人發出的活動 活動日期。不發出此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類事件的合法性或有效性。

4.7 沒有 零碎股票。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司不得發行部分股票 行使認股權證時的普通股。如果由於根據本第 4 節進行的任何調整，任何 認股權證在行使此類認股權證後有權獲得股份的部分權益，據此，公司應 行使，將向該持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數。

4.8 表單 逮捕令。根據本第 4 節進行任何調整，無需更改認股權證的形式，也無需發行認股權證 調整後，認股權證價格和普通股數量可能與最初發行的認股權證中規定的相同 根據本協議；但是，前提是公司可以隨時自行決定對以下內容進行任何更改 公司認為適當且不影響其實質內容的認股權證的形式，以及此後簽發的任何認股權證 或會籤，無論是作為交換還是替代未執行的認股權證或其他方式，其形式均可能按原樣更改。

4.9 其他 活動。如果發生任何影響本公司的事件，則本節前述各節的規定均不涉及哪些 第 4 節嚴格適用，但需要調整認股權證的條款，以 (i) 避免 對認股權證的不利影響，以及 (ii) 實現本第 4 節的意圖和目的，在每種情況下，本公司 應指定一傢俱有公認國家地位的獨立公共會計師事務所、投資銀行或其他評估公司， 應就是否需要對認股權證所代表的權利進行任何調整以實現意圖發表意見 以及本第 4 節的目的，以及如果他們認為有必要進行調整，則包括此類調整的條款。該公司 應以與此類意見中建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。

5。轉移 和認股權證交換。

5.1 註冊 的轉移。認股權證代理人應不時在認股權證登記冊上登記任何未兑現的認股權證的轉讓， 交出此類轉讓令後，經妥善背書，並附有適當保證的簽名，並附有適當的指示 用於轉移。進行任何此類轉讓後，將簽發代表相同認股權證總數的新認股權證和舊的認股權證 應由權證代理人取消。對於經認證的認股權證，被取消的認股權證應由認股權證交付 應要求不時向公司提供代理。

5.2 程序 用於交出認股權證。認股權證可以連同書面交換或轉讓請求一起交給認股權證代理人， 然後，認股權證代理人應根據註冊持有人的要求發行一份或多份新的認股權證作為交換 如此交出的認股權證，代表認股權證總數相等；但是，除非另有規定 根據此處規定或就任何賬面記賬憑證的規定，每份賬面記賬憑證只能全部轉讓給存管人， 交給保存人的另一名被提名人、繼任保管人或繼任保管人的被提名人；但是，另行規定， 如果交出轉讓的認股權證帶有限制性規定（例如私募認股權證）， 在認股權證代理人收到意見之前，認股權證代理人不得取消此類認股權證併發行新的認股權證作為交換 該公司的法律顧問表示可以進行此類轉讓，並指出新的認股權證是否也必須有限制性規定 傳説。

5.3 分數 認股權證。不得要求認股權證代理人進行任何會導致發行的轉讓或交換登記 一份認股權證或一小部分的賬面記錄位置。

5.4 服務 收費。認股權證的任何交換或註冊轉讓均不收取任何服務費。

5.5 逮捕令 執行和反簽名。特此授權認股權證代理人根據條款進行會籤和交付 在本協議中，根據本第 5 節的規定需要發行的認股權證，以及公司（視需要而定） 由認股權證代理人向認股權證代理人提供為此目的代表公司正式簽發的認股權證。

5.6 郵票 責任。儘管有第 5.1 節的規定，但公司可能要求將任何轉讓作為登記的條件 認股權證、轉讓人或預期受讓人出具的證明任何愛爾蘭印花税責任的證據，令公司滿意 此類轉讓產生的款項已按期支付（視情況而定，任何轉讓文書均已正式蓋上愛爾蘭印章） 關税目的），或者擬議的轉讓以其他方式免徵此類關税。本公司可自行決定或可能 確保其子公司之一應支付因代表受讓人轉讓認股權證而產生的任何愛爾蘭印花税 這樣的認股權證。如果印花税是由於在公司轉讓認股權證而產生的，否則應由受讓人支付 由公司或公司的任何子公司代表受讓人付款，在這種情況下，公司應 其代表或代表其子公司 (視情況而定) 有權獲得 (i) 受讓人償還印花税, (ii) 用公司支付給受讓人的任何股息抵消印花税，以及 (iii) 在本節允許的範圍內 經修訂的愛爾蘭2014年《公司法》第1042條以及當時對該法的所有法定修改和重新頒佈均提出索賠 對已繳納印花税的認股權證（或行使認股權證時發行的普通股）的第一和最重要的留置權 由公司或其子公司繳納的印花税金額。公司的留置權應擴大到所有以普通股支付的股息 行使此類認股權證時發行的股票。

6。兑換。

6.1 兑換 每股普通股價格等於或超過18.00美元時的認股權證。在遵守本文第 6.5 節的前提下，不少於所有 未兑現的認股權證可由公司選擇，在行使期內的任何時候在認股權證辦公室兑換 代理人在通知認股權證的註冊持有人後，如下文第6.3節所述，贖回價格為0.01美元 每份認股權證；前提是 (a) 參考價值等於或超過每股18.00美元（將根據以下規定進行調整 本文第4節）和（b）有一份有效的註冊聲明，涵蓋了行使時可發行的普通股 認股權證及與之相關的當前招股説明書可在整個 30 天贖回期內提供（定義見第 6.3 節） 見下文）或者公司選擇根據小節要求以 “無現金方式” 行使認股權證 3.3.1 根據《證券法》，此類無現金活動免於註冊。如果公司選擇要求行使 在與根據本第 6.1 節進行任何贖回相關的無現金認股權證中，公司應提供 在所述的十 (10) 個交易日之後不遲於一 (1) 個工作日獲得贖回公允市值的註冊持有人 在第 3.3.1 小節中結束。

6.2 兑換 每股普通股價格等於或超過10.00美元時的認股權證。在遵守本文第 6.5 節的前提下，不少於所有 未兑現的認股權證可由公司選擇，在行使期內的任何時候在認股權證辦公室兑換 代理人在通知認股權證的註冊持有人後，如下文第6.3節所述，贖回價格為0.10美元 每份認股權證；前提是 (i) 參考價值等於或超過每股10.00美元（將根據以下規定進行調整 本協議第4節）和（ii）如果參考價值低於每股18.00美元（將根據本節進行調整） 本文第4條），同時還要求按與未償還的公眾認股權證相同的條件贖回私募認股權證 認股權證。在與根據本第 6.2 節進行贖回相關的 30 天兑換期內，註冊持有人 的認股權證可以選擇根據第 3.3.1 (d) 款在 “無現金基礎上” 行使認股權證，並獲得 根據贖回日期（為表目的計算得出），參考下表確定的普通股數量 作為認股權證到期的期限）和 “贖回的公允市場價值”（該術語在本節中定義） 6.2) (a”全身練習”）。僅出於本第 6.2 節的目的，”兑換 公允市場價值” 是指十（10）個交易日內普通股上次報告的平均銷售價格 在根據本第 6.2 節向其發送贖回通知之日之前的第三個交易日結束 註冊持有人。對於根據本第6.2節進行的任何兑換，公司應向註冊持有人提供 在上述十（10）個交易日結束後的一（1）個工作日內贖回公允市場價值。

兑換 普通股的公允市場價值

確切的救贖博覽會 上表中可能未列出市值和贖回日期，在這種情況下，如果贖回的公允市場價值介於 表中的兩個值或贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，即要發行的普通股數量 在整合行使中行使的每份認股權證將通過設定的股票數量之間的直線插值來確定 按更高和更低的贖回公允市場價值以及更早和更晚的贖回日期（視情況而定），基於 365- 或一年 366 天（視情況而定）。

列出的股價 上表欄中的標題應自行使認股權證時可發行股票數量的任何日期起進行調整 或根據本協議第 4 節調整認股權證價格。如果調整了行使認股權證時可發行的股票數量 根據本文第 4 節，上表欄標題中調整後的股價應等於股價 在進行此類調整之前，乘以分數，其分子是行使時可交割的股票數量 在緊接此類調整之前簽訂的認股權證，其分母是行使權證時可交割的股份數量 認股權證按原樣調整。下表中的股票數量應以與數量相同的方式和同時進行調整 行使認股權證後可發行的股份。如果根據本文第 4.1.2 節調整認股權證價格，則調整後的 欄目標題中的股價應等於調整前的股票價格減去認股權證的下跌幅度 價格根據該認股權證價格調整而定。在任何情況下，與整改活動相關的已發行股份數量均不適用 每份認股權證超過0.361股普通股（有待調整）。

6.3 日期 贖回固定值和贖回通知；贖回價格；參考價值。如果公司選擇贖回認股權證 根據第 6.1 或 6.2 節，公司應確定兑換日期（”兑換日期”）。 公司應在不少於三十 (30) 天前通過預付郵資的頭等郵件郵寄兑換通知 兑換日期（這樣的期限，”兑換期限”) 致待贖回的認股權證的註冊持有人 在他們登記簿上顯示的最後地址。以此處規定的方式郵寄的任何通知均為最終通知 無論註冊持有人是否收到此類通知，均假定已得到適當通知。在本協議中使用的，(a)”兑換 價格” 是指根據第 6.1 或 6.2 節兑換任何認股權證的每份認股權證的價格 和 (b)”參考值” 是指任何二十（20）股普通股最後報告的銷售價格 截至贖回通知之日前第三個交易日的三十 (30) 個交易日內的交易日 是給出的。

6.4 練習 兑換通知後。認股權證可以以現金（或根據本節在 “無現金方式” 基礎上）行使 本協議（第 6.2 條）在兑換通知之後的任何時間均應由公司根據第 6.3 節發出 在此之前和兑換日期之前。在贖回之日及之後，認股權證的記錄持有人將沒有其他權利 除非在交出認股權證後獲得贖回價格。

6.5 排除 某些認股權證。公司同意 (a) 本協議第 6.1 節中規定的贖回權不適用於 私募認股權證（如果在贖回時此類私募認股權證繼續由保薦人或任何人持有） 其允許的受讓人以及 (b) 參考價值是否等於或超過每股18.00美元（視乎以下規定而調整） 本協議第 4 節），本協議第 6.2 節中規定的贖回權不適用於私募認股權證 如果在贖回時此類私募認股權證繼續由保薦人或其任何許可受讓人持有。 但是，一旦根據第2.6節將此類私募權證轉讓（不包括轉讓給許可的受讓人） 本文中），公司可以根據本協議第6.1或6.2節贖回私募認股權證，前提是 贖回標準已得到滿足，包括此類私募認股權證的持有人有機會行使私募股權 根據本協議第 6.4 節在贖回之前的配售認股權證。轉讓給個人的私募認股權證 除許可受讓人外，此類轉讓後應不再是私募認股權證，並應成為公開發行認股權證 本協議，包括本協議第 9.8 節的目的。

7。其他 與認股權證持有人的權利有關的條款。

7.1 沒有 作為股東的權利。認股權證不賦予其註冊持有人享有公司股東的任何權利， 包括但不限於獲得股息或其他分配的權利、行使任何先發制人的投票權或同意權 或作為股東接收有關本公司股東大會或董事選舉或其他任何事宜的通知 事情。

7.2 輸了， 被盜、殘缺或銷燬的認股權證。如果任何認股權證丟失、被盜、損壞或銷燬，則公司和認股權證代理人 可以按照他們酌情規定的賠償或其他條款（如果逮捕令被殘缺，則應如此） 包括交出），簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與認股權證丟失、被盜、被肢解的日期相同，或 被摧毀。任何此類新認股權證均構成公司的替代合同義務，無論據稱是否丟失， 任何人都可以隨時執行被盜、殘缺或銷燬的逮捕令。

7.3 預訂 普通股的。公司應隨時保留和保留一定數量的已授權但未發行的普通股 這足以允許全額行使根據本協議簽發的所有未兑現的認股權證。

7.4 註冊 普通股；由公司選擇無現金行使。

7.4.1 註冊 普通股的。公司同意儘快這樣做，但無論如何都不遲於之後的十五 (15) 個工作日 在本文發佈之日，它應盡其商業上合理的努力向委員會提交一份註冊聲明，根據以下規定進行登記 《證券法》，發行可在行使認股權證時發行的普通股。公司應將其用於商業用途 為使該註冊聲明生效並保持此類註冊聲明的有效性而作出合理的努力，以及當前的 根據本協議的規定，與之相關的招股説明書，直到認股權證到期為止。如果有這樣的登記 聲明截至本聲明發布之日後的第60個工作日尚未宣佈生效，認股權證持有人有權， 在自本聲明發布之日後的第 61 個工作日起至申報該註冊聲明之日止的期限內 在委員會生效，以及在公司未能保留有效的註冊聲明的任何其他期限內生效 涵蓋行使認股權證時可發行的普通股，以 “無現金方式” 行使此類認股權證，通過交易所進行 該數量的普通股的認股權證（根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免） 乘以認股權證所持普通股數量的乘積（x）乘以超出部分所得的商數 權證價格的 “公允市場價值”（定義見下文）乘以（y）公允市場價值。僅用於以下目的 本第 7.4.1 小節 “公允市場價值” 是指普通股最近報告的平均銷售價格為 在收到行使通知之日前第三個交易日止的十 (10) 個交易日期間內報告 由此類認股權證持有人或其證券經紀人或中介機構簽發的認股權證代理人。通知 “無現金” 的日期 權證代理人收到的 “行使權” 應由權證代理人最終確定。與 “無現金” 有關 “行使” 公開認股權證，公司應根據要求向認股權證代理人提供公司法律顧問的意見 （應為具有證券法經驗的外部律師事務所）指出（i）以 “無現金方式” 行使認股權證 根據本小節，根據《證券法》和 (ii) 普通股不需要註冊 “基礎” 7.4.1 根據美國聯邦證券法，任何非關聯公司的人均可自由交易通過此類行使發行的股票 （該術語的定義見公司《證券法》（或任何後續規則）第144條），因此不應強制要求 承載一個限制性的傳説。除第 7.4.2 小節另有規定外，為避免任何疑問，除非且直到所有 認股權證已行使或已到期，公司應繼續有義務履行其註冊義務 本小節的前三句話 7.4.1。

7.4.2 無現金 由公司選擇行使。如果普通股在行使公共認股權證時未在全國上市 證券交易所，使其符合證券第18（b）（1）條中 “受保證券” 的定義 法案（或任何後續規則），公司可自行選擇（i）要求行使公共認股權證的公共認股權證持有人行使 根據《證券法》第3 (a) (9) 條（或任何後續規則）在 “無現金基礎上” 發行此類公開認股權證 如第 7.4.1 和 (ii) 小節所述，如果公司選擇這樣做，則公司 (x) 無須申報或 根據《證券法》，有效保留行使時可發行的普通股的註冊聲明 認股權證，無論本協議中有任何相反的規定，並且 (y) 盡其商業上合理的努力進行註冊 或者有資格出售根據該州適用的藍天法律行使公開認股權證時可發行的普通股 在沒有豁免的情況下，持有人的居住地。

8。關於 授權代理人和其他事項。

8.1 付款 税收。公司應不時立即繳納可能向公司或認股權證徵收的所有税款和費用 在行使認股權證時代理普通股的發行或交付，但公司沒有義務 繳納與認股權證或此類普通股相關的任何轉讓税。

8.2 辭職， 權證代理人的合併或合併。

8.2.1 預約 的繼任權證代理人。認股權證代理人或其後任命的任何繼任者可以辭職並被解僱 在提前六十（60）天向公司發出書面通知後，免除本協議項下的所有其他職責和責任。如果辦公室 如果認股權證代理人因辭職或喪失行為能力或其他原因而空缺，則公司應以書面形式任命繼任者 權證代理人代替權證代理人。如果公司未能在之後的三十（30）天內進行此類任命 認股權證代理人或認股權證持有人已以書面形式通知其此類辭職或喪失行為能力（他們應 此類通知，將其認股權證提交公司檢查），則任何認股權證的持有人都可以向最高法院提出申請 由紐約州委託給紐約縣，以任命繼任認股權證代理人，費用由公司承擔。任何 繼任認股權證代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應為組織並存在的公司或其他實體 根據紐約州法律，信譽良好，其主要辦事處設在美利堅合眾國，並獲得授權 根據此類法律行使公司信託權力，並接受聯邦或州當局的監督或審查。預約後， 任何繼任特許代理人應擁有其前任的所有權限、權力、權利、豁免、職責和義務 權證代理人的效力與最初根據本協議被命名為認股權證代理人一樣，沒有任何進一步的行為或契約；但如果出於任何原因 在必要或適當的情況下，前任認股權證代理人應執行和交付文書，費用由公司承擔 將本協議下該前任授權代理人的所有權力、權力和權利移交給該繼任權證代理人；然後 對於任何繼任權證代理人的請求，公司應以書面形式制定、執行、確認和交付所有文書 更充分、更有效地向此類繼任特許代理人授予和確認所有此類權力、權力、權利、豁免和責任， 和義務。

8.2.2 通知 的繼任權證代理人。如果任命了繼任認股權證代理人，公司應將其通知給 前任認股權證代理人和普通股過户代理人不遲於任何此類任命的生效日期。

8.2.3 合併 或合併認股權證代理人。認股權證代理人可能合併或可能與之合併的任何實體或任何 認股權證代理人作為當事方的任何合併或合併所產生的實體應為根據的繼任認股權證代理人 本協議無需採取任何進一步行動。

8.3 費用 以及認股權證代理人的費用。

8.3.1 薪酬。 公司同意就其作為本協議授權代理人的服務向認股權證代理人支付合理的報酬，並應依照 履行本協議規定的義務，根據授權代理人的要求向認股權證代理人償還其合理的所有支出 在履行其下述職責時承擔。

8.3.2 進一步 保障。公司同意履行、執行、確認和交付或促成執行、執行、確認和 交付了授權代理人為攜帶貨物可能合理要求的所有進一步行為和其他行為、文書和保證 退出或執行本協議的條款。

8.4 責任 權證代理人。

8.4.1 信賴 關於公司聲明。每當在履行本協議規定的職責時，權證代理人應認為有必要，或 希望公司在根據本協議採取或遭受任何行動之前證明或證實任何事實或事項，此類事實 或事項（除非此處特別規定了其他證據）可被視為已得到確鑿證實和確立 由首席執行官、首席財務官、任何執行副總裁或董事長簽署的聲明 公司董事會並交付給認股權證代理人。認股權證代理人可以依據此類陳述來採取或遭受的任何行動 根據本協議的規定，本着誠意行事。

8.4.2 賠償。 根據本協議，認股權證代理人僅對自己的重大過失、故意不當行為、欺詐或惡意承擔責任。公司同意 向授權代理人提供賠償，使其免受任何和所有責任，包括判決、自付費用和合理的責任 委託代理人在執行本協議時所做或遺漏的任何事情均需支付外部律師費，但因以下原因除外 授權代理人的重大過失、故意的不當行為、欺詐或惡意。

8.4.3 排除條款。 認股權證代理人對本協議的有效性或有效性或執行不承擔任何責任 任何認股權證（其會籤除外）。認股權證代理人對公司的任何違規行為概不負責 本協議或任何認股權證中包含的契約或條件。認股權證代理人不負責進行任何調整 本協議第 4 節的規定所要求或對任何此類調整的方式、方法或金額負責 查明是否存在需要進行任何此類調整的事實；也不得通過本協議下的任何行為將其視為做出了任何調整 對根據本協議或任何《協議》發行的任何普通股的授權或保留的陳述或保證 認股權證或任何普通股在發行時是否有效、已全額支付且不可評税。

8.5 接受 機構的。認股權證代理人特此接受本協議設立的代理機構，並同意按照條款履行同樣的義務 以及此處規定的條件等，應立即向公司説明已行使的認股權證和同時行使的認股權證 核算認股權證代理人為通過行使購買普通股而收到的所有款項，並向公司支付 的認股權證。

8.6 豁免。 認股權證代理人沒有抵消權或任何其他權利、所有權、利息或任何形式的索賠（”索賠”) 在截至10月的信託賬户（定義見該特定投資管理信託協議）的任何分配 2021 年 28 日，經本文發佈之日前修訂，由 PERAC 與作為其受託人的權證代理人之間進行修訂，特此同意 以任何理由為信託賬户的任何索賠尋求追索權、補償、付款或賠償。逮捕令 代理人特此放棄對信託賬户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託賬户的所有權利。

9。雜項 規定。

9.1 繼任者。 本協議中由本公司或認股權證代理人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均對公司或認股權證代理人具有約束力和保障 使他們各自的繼任者和受讓人受益。

9.2 通知。 本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人發出或發出的任何通知、聲明或要求 如果是專人送達或隔夜送達，或者通過掛號信或私人方式發送，則在向本公司或公司寄送時，應給予足夠的捐助 在存放此類通知後的五 (5) 天內提供快遞服務，郵費預付，寄送地址（直到以書面形式提交另一個地址） 由公司與認股權證代理人簽訂），如下所示：

Heramba 電氣有限公司

70 約翰·羅傑森爵士的 碼頭

都柏林 2，愛爾蘭

D02 R296

注意：尼爾·麥克阿瑟

電子郵件：neilcmcarthur@outlook.com

附有副本（不得 構成通知）至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

大街 811 號，3700 套房

德克薩斯州休斯頓 77002

注意：Nick S. Dhesi

電子郵件：Nick.Dhesi@lw.com

和

馬西森

70 約翰·羅傑森爵士的 碼頭

都柏林 2

愛爾蘭

注意：Fergus Bolster

電子郵件：Fergus.Bolster@matheson.com

授權的任何通知、聲明或要求 由任何認股權證持有人或公司向認股權證代理人提供或簽訂的本協議應充分提供 如果是專人送達或隔夜送達，或者通過掛號郵件或私人快遞服務在之後的五 (5) 天內發送 存放此類通知，郵費預付，地址（直到認股權證代理人以書面形式向公司提交另一個地址）， 如下所示：

大陸股票轉讓和 信託公司

州街一號， 第 30 層

紐約州紐約 10004

注意：合規部

9.3 適用 法律。本協議和認股權證的有效性、解釋和履行在所有方面均受以下方面的約束 紐約州的法律，但不執行可能導致適用實質性法律的衝突原則 另一個司法管轄區的法律。本公司特此同意，因以下原因引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠 本協議的任何方式均應在紐約州法院或美國地方法院提起並執行 紐約南區，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類司法管轄區的專屬法庭 訴訟、訴訟或索賠。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，且此類法院代表 不方便的論壇。儘管如此，本款的規定不適用於為強制執行任何責任而提起的訴訟 或《交易法》規定的税收或美利堅合眾國聯邦地方法院唯一審理的任何其他索賠 和專屬論壇。

9.4 個人 根據本協議享有權利。本協議中的任何內容均不得解釋為授予或給予任何個人、公司 或本協議當事方和認股權證註冊持有人以外的其他實體，根據或出於原因提出的任何權利、補救措施或索賠 本協議或其中的任何契約、條件、規定、承諾或協議。所有契約、條件、規定、承諾， 本協議中包含的協議應僅供本協議各方及其繼承人使用，以及 受讓人和認股權證的註冊持有人。

9.5 考試 認股權證協議的。本協議的副本應在所有合理的時間在美國的認股權證代理人辦公室提供 美利堅合眾國，供任何認股權證的註冊持有人檢查。認股權證代理人可能要求任何此類持有人 提交此類持有人的認股權證供認股權證代理人檢查。

9.6 同行。 本協議可以在任意數量的原件或電子副本中執行，並且每種對應方均應用於所有目的 應被視為原件，所有此類對應方加起來只能構成同一份文書。

9.7 效果 的標題。此處的章節標題僅為方便起見，不屬於本協議的一部分，不得影響解釋 其中。

9.8 修正案。 本協議各方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修改 (i) 以消除任何模稜兩可之處， 或糾正、更正或補充此處包含的任何缺陷條款，或添加或更改與之相關的任何其他條款 就本協定中出現的雙方認為必要或可取的事項或問題進行處理，而雙方認為不應這樣做 對註冊持有人的利益產生不利影響，以及 (ii) 根據本節規定提供另類發行 4.5。所有其他修改或修改，包括為提高認股權證價格或縮短行使時間而進行的任何修改或修改 期限應要求註冊持有人對當時未兑現的公共認股權證數量的50％進行投票或書面同意 以及，僅涉及對私募認股權證條款的任何修正或本協議中與之相關的任何條款 對於私募認股權證，佔當時未償還的私募認股權證數量的50％。儘管有前述情況， 公司可以分別根據第3.1和3.2節降低認股權證價格或延長行使期限， 未經註冊持有人同意。

9.9 可分割性。 本協議應被視為可分割，本協議中任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響 本協議或其任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，代替任何此類無效或不可執行的條款 條款或條款，本協議各方打算在本協議中增加一項條款，其條款類似於 儘可能無效或不可執行的條款，並且是有效和可執行的。

[簽名頁如下]

為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效。

展覽 一個

認股權證表格

[臉]

數字

認股權證

這個 如果在此之前未行使，則認股權證無效

那個 規定的行使期到期

在 認股權證協議如下所述

heramba 電動 PLC。

根據愛爾蘭法律註冊成立

CUSIP [●]

認股權證

這份認股權證 證明 ________________，或註冊受讓人，是特此證明的認股權證的註冊持有人（”認股權證” 而且每個，一個”搜查令”）購買普通股，每股面值0.0001歐元（”普通 股票”），隸屬於Heramba Electric plc，這是一家根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭上市有限公司 註冊號 744994（”公司”）。每份完整認股權證均賦予持有者在行使權證期間的權利 下文提及的認股權證協議中規定的期限，即從公司獲得該數量的已全額支付且不可評估的債券 以下列出的按行使價計算的普通股（”認股證價格”) 根據以下規定確定 認股權證協議，以合法貨幣支付（或通過”無現金運動” 如認股權證協議所規定） 美利堅合眾國在交出本認股權證並在其辦公室或機構支付認股權證價格後 下述認股權證代理人，但須遵守此處和認股權證協議中規定的條件。本文中使用的已定義術語 認股權證但未在此處定義的含義應與認股權證協議中賦予的含義相同。

每份完整認股權證最初都是 可行使一股已全額繳納且不可評税的普通股。行使任何認股權證時不會發行零碎股票。如果， 行使認股權證後，持有人將有權獲得普通股的部分權益，公司將在 行使，將向認股權證持有人發行的普通股數量向下舍入到最接近的整數。普通人數 行使認股權證時可發行的股票將在認股權證中規定的某些事件發生時進行調整 協議。

初始認股權證價格 任何認股權證的每股普通股等於每股11.50美元。認股權證價格可能會在某些情況發生時進行調整 認股權證協議中規定的事件。

視條件而定 根據認股權證協議的規定，認股權證只能在行使期內行使，但不得行使 行使期結束後，此類認股權證將失效。認股權證可以兑換，但須遵守規定的某些條件 在認股權證協議中。

特此提及 本認股權證的進一步條款及此類進一步條款應適用於所有目的 效果就像在這個地方完全闡述的一樣。

這份認股權證應 除非權證代理人會籤，否則無效，因為認股權證協議中使用了該術語。

本認股權證應 受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋。

[認股權證表格]

[反向]

認股權證的證據是 本認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，該認股權證持有人有權在行使時獲得普通股和 是根據日期為 [●] 的經修訂和重述的認股權證協議簽發或將要發行的（”認股權證協議”）， 由公司正式簽訂並交付給 [●]，作為認股權證代理人（”搜查令代理人”）， 特此以引用方式將哪份認股權證協議納入本文書，並構成本文書的一部分，特此提及該協議以供説明 權證代理人、公司和持有人的權利、權利限制、義務、職責和豁免（ 單詞”持有人們” 或”持有人” 分別指註冊持有人或註冊持有人） 的認股權證。本協議持有人向公司提出書面要求後，可獲得認股權證協議的副本。已定義的術語 在本認股權證中使用但未在此處定義的含義應與認股權證協議中賦予的含義相同。

認股權證可以行使 在認股權證協議規定的行使期內的任何時候。本認股權證證明的認股權證持有人 可以通過交出本認股權證來行使這些權利，並正確填寫此處規定的購買選擇表格 並執行，同時支付認股權證協議中規定的認股權證價格（或通過 “無現金行使”） 根據認股權證協議的規定）在認股權證代理人的主要公司信託辦公室辦理。如果在任何演習中 在此證明的認股權證中，行使的認股權證數量應少於特此證明的認股權證總數 應向本協議持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

不管怎麼樣 在本認股權證或認股權證協議中，除非在行使時 (i) 註冊聲明，否則不得行使任何認股權證 根據《證券法》和（ii）與該法相關的招股説明書，涵蓋行使時發行的普通股有效 普通股是有效的，除非認股權證協議中規定的 “無現金行使”。

認股權證協議規定 在某些事件發生時，行使認股權證時可發行的普通股數量 在某些條件下，本協議可以進行調整。如果在行使認股權證時，其持有人有權獲得 普通股的部分權益，公司在行使時應向下舍入至最接近的普通股整數 將簽發給認股權證持有人。

認股權證證書，何時 由認股權證代理人的註冊持有人親自或法定代表人向認股權證代理人的主要公司信託辦公室交出 或經正式書面授權的律師，可以按照認股權證協議中規定的方式和限制進行交換， 但無需支付任何服務費，即可獲得另一份期限相似的認股權證或認股權證證明書 類似數量的認股權證。

在適當提交後 在權證代理人辦公室登記本認股權證的轉讓、新的認股權證或認股權證的轉讓 總的來説，應向受讓人簽發相同數量的認股權證，以換取本認股權證 證書，受認股權證協議中規定的限制，不收取任何税費或其他政府費用 與此有關強加的。

公司和認股權證 代理人可以將本認股權證的註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者（無論有任何註釋） 出於行使本協議的目的，對向本協議持有人進行任何分配的所有權或由任何人撰寫的其他書面材料， 以及用於所有其他目的，任何相反通知均不影響公司和認股權證代理人。

既不是認股權證也沒有 本認股權證使本認股權證的任何持有人都有權獲得公司股東的任何權利。

選擇購買

（將在行使手令時執行）

下列簽署人特此不可撤銷 選擇行使本認股權證所代表的權利，獲得普通股，並特此支付此類股票 Heramba Electric plc命令的普通股（”公司”) 金額為 $，依照 此處的條款。下列簽署人要求以的名義註冊此類普通股的證書，其地址是 將此類普通股交付給，其地址是。如果上述普通股數量小於所有普通股 可根據本協議購買，下列簽署人要求提供一份代表此類普通股剩餘額的新認股權證證書 以其名義註冊，地址是，該認股權證的交付地址是。

如果逮捕令 公司已根據認股權證協議第6.2節要求贖回，認股權證持有人選擇行使 其認股權證根據整改行使，應確定本認股權證可行使的普通股數量 根據認股權證協議第 3.3.1 (c) 分節或第 6.2 節（如適用）。

如果逮捕令 是一份私募認股權證，根據其第3.3.1 (c) 小節，應在 “無現金基礎上” 行使 認股權證協議，本認股權證可行使的普通股數量應根據小節確定 認股權證協議的3.3.1 (c)。

如果逮捕令 根據認股權證協議第7.4節，普通股的數量將在 “無現金基礎上” 行使 本認股權證的行使權證應根據認股權證協議第 7.4 節確定。

如果逮捕令 在認股權證協議允許的範圍內，可以通過無現金行使 (i) 本次普通股的數量行使 認股權證是可以行使的，因為將根據認股權證協議中允許行使的相關條款來確定 無現金行使以及 (ii) 本協議持有人應完成以下內容:下列簽署人在此不可撤銷地選擇行使該權利, 以本認股權證為代表，通過認股權證協議的無現金行使條款，獲得普通股。 如果上述普通股數量少於本協議下可購買的所有普通股（在無現金行使生效後）， 下列簽署人要求將代表此類普通股剩餘餘額的新認股權證登記在 的姓名，其地址是誰以及此類認股權證的送達地點，其地址是。

[簽名頁面如下]

簽名應由符合條件的人保證 擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及擁有經批准的簽名擔保成員資格的信用合作社） 尊爵會計劃，根據經修訂的1934年《證券交易法》（或任何後續規則）下的證券交易委員會第17Ad-15條）。