附錄 3.1

公司註冊處

政府行政大樓

埃爾金大道 133 號

喬治城

大開曼島

項目能源重塑收購公司（ROC #371458）（“公司”）

拿請注意，根據2024年3月28日的公司股東特別大會的會議紀要以及合併計劃於2024年7月26日生效，通過了以下決議：

生效之日起，倖存公司的法定股本將從22,100美元分成2億股A類普通股增加，每股面值為0.0001美元，20,000,000股 b 每股面值為0.0001美元的普通股，以及面值為0.0001美元至50,000美元的1,000,000股優先股通過取消 (i) 面值的2億股A類普通股，變為每股面值1.00美元的50,000股普通股每股價值為0.0001美元，（ii）每股面值為0.0001美元的20,000,000股b類普通股以及（iii）1,000,000股優先股每股面值為0.0001美元的股份，以及發行50,000股普通股，每股面值為1.00美元，以達到同等水平根據本合併計劃第7段，所有方面均保留現有股份。

10	應修訂尚存公司的章程大綱和章程並通過全部刪除經修訂和重述的備忘錄和條款來重申以生效日期附錄2所附形式成立的協會，以及倖存公司的法定股本應與其中的規定相同。

/s/ 傑西卡·本特
傑西卡本特
高級企業管理員為了和以其名義
楓樹企業服務有限公司日期為 2024 年 7 月 26 日


		提交時間：美國東部標準時間 2024 年 7 月 26 日 10:17
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公司法（經修訂）
開曼羣島的
股份有限公司

經修訂和重述的備忘錄和公司章程

的

項目能源重構收購公司。

（經特別決議通過） 2024 年 3 月 28 日生效，2024 年 7 月 26 日生效）


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《公司法》（經修訂）
開曼羣島的
股份有限公司

協會備忘錄
的

重新構想項目能源收購公司

（經特別決議通過） 2024 年 3 月 28 日生效，2024 年 7 月 26 日生效）

1	該公司的名稱是能源項目重新構想的收購公司

2	公司的註冊辦事處應設在 Maples Corporate 的辦公室 Services Limited、PO Box 309、Ugland House、Grand Cayman、KY1-1104、開曼羣島或開曼羣島內的其他地方董事可以決定。

3	公司成立的目的不受限制，公司成立應具有執行開曼羣島法律未禁止的任何目標的全部權力和權力。

4	每個成員的責任僅限於該會員股份的未付金額。

5	該公司的股本為5萬美元，分為50,000股股份每張面值為1.00美元。

6	本公司有權以延續方式註冊為有限責任公司根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律發行股份，並在開曼羣島註銷註冊。

7	本組織備忘錄中未定義的大寫術語包括本公司章程中分別賦予他們的含義。


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公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

公司章程

的

重新構想項目能源收購公司

（經特別決議通過） 2024 年 3 月 28 日生效，2024 年 7 月 26 日生效）

口譯

1.1	在條款中, “規約” 附表一的表A不適用, 除非主題或上下文中存在與之不一致的內容：

	“文章”	指公司的這些公司章程。

	“審計員”	指暫時履行公司審計員職責（如果有）的人。

	“公司”	指上述公司。

	“導演”	指公司暫時的董事。

	“股息”	指根據章程決定支付股份的任何股息（無論是中期股息還是最終股息）。

	“電子記錄”	與《電子交易法》中的含義相同。

	《電子交易法》	指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）。

	“會員”	與 “規約” 中的含義相同.

	“備忘錄”	指公司的組織備忘錄。

	“普通分辨率”	指以簡單多數議員通過的決議因為有權親自投票，或者，如果代理人是允許，由代理人在股東大會上通過，包括一致同意書面決議。在要求進行民意調查時計算多數票時，必須考慮這個數字各成員根據本條款有權獲得的選票數。


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	“會員名冊”	指根據規約保存的成員登記冊，包括（除非另有説明）任何分支機構或副本的成員登記冊。

	“註冊辦事處”	指公司目前的註冊辦事處。“印章” 是指公司的普通印章，包括所有副本的印章。

	“分享”	指公司股份，包括公司股份的一部分。

	“特殊分辨率”	與 “規約” 中的含義相同, 包括一項一致的書面決議.

	“法規”	指開曼羣島的《公司法》（經修訂）。

	“訂閲者”	指備忘錄的訂閲者。

	“國庫份額”	指根據章程以公司名義作為庫存股份持有的股份。

1.2

在文章中：

(a)

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b)

表示男性性別的詞語包括女性性別；

(c)

詞彙輸入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“書面” 和 “書面” 包括所有表示模式或以可見形式複製文字，包括以電子記錄的形式複製文字；

(e)

“必須” 應解釋為強制性而 “可以” 應解釋為允許的；

(f)

提及任何法律或法規的規定應解釋為參考文獻適用於經修正、修改、重新頒佈或取代的條款；

(g)

“包括”、“包括” 等術語引入的任何短語， “特別是” 或任何類似的表述應解釋為説明性的，不應限制前面詞語的含義這些條款；


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(h)

“和/或” 一詞用來表示 “和” 以及 “或”。在某些情況下使用 “和/或” 在任何方面都不能限定或修改 “和” 或 “或” 這兩個術語的使用在其他方面。“或” 一詞不應被解釋為排他性，“和” 一詞不應解釋為要求連詞（在每種情況下，除非上下文另有要求）；

(i)

標題僅供參考，在解釋章程時應忽略標題；

(j)

根據本條款對交付的任何要求都包括以表格形式交付電子記錄；

(k)

條款中有關執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行可以通過電子交易中定義的電子簽名的形式來滿足法案；

(l)

《電子交易法》第8條和第19 (3) 條不適用；

(m)

與通知期限有關的 “晴天數” 一詞意味着期限不包括收到或視為收到通知之日以及發出通知或收取通知的日期效果；以及

(n)

股份中的 “持有人” 一詞是指姓名為作為該股份的持有人在成員登記冊中登記。

開始營業

2.1	本公司的業務可以在公司成立後儘快開始董事認為合適的公司。

2.2	董事可以從公司的資本或任何其他款項中支付，在公司成立和成立過程中或與之有關的所有費用，包括註冊費用。

發行股票

3.1	但須遵守備忘錄中的規定（如果有）（以及任何指示可以由公司在股東大會上給予），在不影響任何現有股份所附的任何權利的前提下，董事可以分配、發行、授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的一部分），有或沒有優先權、延期或其他權利或限制，無論是與股息或其他分配、投票、資本返還還是其他有關的個人，在他們認為適當的時間和條件下，也可以（在遵守規約和條款的前提下）更改此類內容權利。儘管有上述規定，訂户仍有權：

(a)

向自己發行一股股票；


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(b)

通過轉讓文書將該股份轉讓給任何人；以及

(c)

更新有關該股份的發行和轉讓的股東登記冊。

3.2

公司不得向無記名股票發行股票。

會員名冊

4.1

公司應在以下地點保存或安排保留成員登記冊根據《規約》。

4.2

董事可以決定公司應維持一個或多個分支機構根據章程登記成員名單。董事還可以決定哪份成員登記冊應構成主體登記冊，這應構成一個或多個分支登記冊，並不時更改此類決定。

關閉成員登記冊或確定記錄日期

5.1

為了確定有權獲得通知或有權在任何時候進行表決的會員成員會議或其任何續會，或有權獲得任何股息或其他分配款項的會員，或按順序分配為了出於任何其他目的對成員作出決定，董事可規定不得轉讓股東登記冊在規定的期限內, 無論如何不得超過四十天.

5.2

作為關閉成員登記冊的代替或除關閉成員登記冊外，董事們可以修訂提前或拖欠某一日期作為對有權在任何會議上發出通知或在任何會議上進行表決的成員作出任何此類決定的記錄日期成員或其任何續會，或為了確定有權獲得任何股息的成員或其他分配，或出於任何其他目的決定成員人數。

5.3

如果股東登記冊沒有如此截止並且沒有確定其記錄日期確定有權通知會員會議或有權獲得股息支付的成員會議或在會議上進行表決的會員或其他分配、會議通知的發出日期或董事決議的日期視情況而定，支付此類股息或其他分配的過期應為成員作出此類決定的記錄日期。當按照本條的規定確定了有權在任何成員會議上表決的成員時，該決定應適用於其任何延期。

股票證書

6.1

只有在董事做出決定後，成員才有權獲得股票證書應簽發股票證書。代表股份的股票證書（如果有）應採用董事可能的形式決定。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署。導演們可以授權頒發帶有經授權簽名的證書，這些簽名是通過機械程序粘貼的。所有股票證書應連續編號或以其他方式編號確定並應具體説明與之相關的股份。所有交給本公司進行轉讓的證書均應取消在遵守本章程的前一份代表相同數量的相關股份的證書之前，不得簽發任何新的證書本應已交出並取消。


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6.2

本公司無義務為所持股份簽發多份證書由一人以上共同持有人共同向一個共同持有人交付證書即足以向所有人交付。

6.3

如果股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以續期關於證據和賠償的條款（如果有），以及支付公司在調查中合理產生的此類費用董事可能規定的證據，以及（如果是污損或磨損）交付舊證書時的證據。

6.4

根據章程發送的每份股票證書都將發送至會員或其他有權獲得證書的人的風險。公司對任何股票證書丟失概不負責，或在交貨過程中延遲。

股份轉讓

7.1

在遵守第3.1條的前提下，股份可轉讓，但須經其批准董事可通過決議自行決定在不給出任何理由的情況下拒絕登記任何股份轉讓。如果董事拒絕登記轉讓，他們應在拒絕後的兩個月內通知受讓人。

7.2

任何股份的轉讓文書應為書面形式並應予執行由或代表轉讓人（如果董事有此要求，則由受讓人或代表受讓人簽署）。轉讓人應是在股東登記冊中輸入受讓人的姓名之前，被視為仍然是股份的持有人。

贖回、回購和退出股份

8.1

在遵守章程規定的前提下，公司可以發行以下股票：可兑換，或有責任根據會員或公司的選擇進行兑換。此類股份的贖回應生效以公司在股票發行前可能通過特別決議確定的方式和條款行事。

8.2

根據章程的規定，公司可以購買自己的股份（包括任何可贖回的股份），以董事可能與相關成員商定的方式和其他條款進行。

8.3

公司可以就其贖回或購買支付款項以法規允許的任何方式擁有股份，包括動用資本。

8.4

董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。


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庫存股

9.1

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定該股份應作為庫存股持有。

9.2

董事可以決定取消國庫股份或轉讓國庫按照他們認為適當的條款進行分享（包括但不限於零考慮）。

股份權利的變更

10.1

如果在任何時候將公司的股本分為不同的類別股份，任何類別的全部或任何權利（除非該類別股票的發行條款另有規定）在下列情況下，不論公司是否清盤，均可在未經該類別已發行股份持有人同意的情況下進行變更董事認為此類變更不會對此類權利產生重大不利影響；否則，任何此類變更應必須獲得該類別不少於三分之二已發行股份的持有人的書面同意或獲得批准在另一次股份持有人會議上，以不少於三分之二的多數票通過的決議那個班的。為免生疑問，董事保留權利，儘管任何此類變更可能沒有實質性內容不利影響，須徵得相關類別股份持有人的同意。對於任何此類會議，本條款的所有規定與股東大會有關的應適用 作必要修改後，除了必要的法定人數應為一個人通過代理人持有或代表該類別已發行股份的至少三分之一，以及任何親自或通過代理人出席的該類別股票的持有人均可要求進行投票。

10.2

為了舉行單獨的集體會議，董事可以邀請兩次或多次會議或將所有類別的股份視為一類股份，前提是董事認為此類股份將受到影響與正在審議的提案相同，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的股份類別。

10.3

賦予以優先股發行的任何類別股份的持有人的權利或其他權利，除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則不應被視為已變更通過創建或發行其他排名與之相等的股票。

股票出售委員會

在以下範圍內，公司可以該規約允許向任何人支付佣金，以換取該人訂閲或同意訂閲（無論是絕對的）或有條件地）或購買或同意購買任何股份的認購（無論是絕對還是有條件的）。這樣的佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分已繳股份來滿足。公司還可以就任何股份的發行支付可能合法的經紀費。


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不承認信託

本公司不受約束通過或被迫以任何方式（即使收到通知）承認任何股份中的任何股權、或有的、未來或部分的權益，或（除外（僅按照《章程》或《章程》另有規定）任何股份的任何其他權利（絕對權利除外）全部存放在持有人中。

股份留置權

13.1

公司應對所有股份（無論是全部股份）擁有第一和最重要的留置權以會員（單獨或與他人共同）的名義註冊的所有債務、負債或約定（是否已付清）或由該成員或其遺產單獨或與任何其他人共同向本公司（不論目前是否應付款），是否為會員，但董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條款的約束文章。任何此類股份的轉讓登記均應視為公司對該等股份的留置權的放棄。公司的留置權股票還應擴展到與該股份有關的任何應付金額。

13.2

公司可以以董事認為合適的方式出售任何股票如果留置權所涉及的款項目前可以支付，並且未在 14 個晴天內支付，則公司擁有留置權在股份持有人收到通知或視為已收到通知後，或向有權獲得通知的人發出通知持有人死亡或破產，要求付款，並聲明如果通知未得到遵守，則可以出售股份。

13.3

為了使任何此類出售生效，董事可以授權任何人執行出售給買方或根據買方指示出售的股份的轉讓文書。購買者或其被提名人應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他們無須遵守申請購買款項，其股份所有權也不會因出售或行使中的任何違規行為或無效之處而受到影響本公司在章程下的銷售權。

13.4

在支付費用後，此類銷售的淨收益應用於付款留置權所涉金額中目前應付的部分，任何餘額均應（受類似留置權的約束）目前尚未支付的款項（出售前已存在於股票上）應支付給在股票發行之日有權獲得股份的人銷售。

認購股票

14.1

在遵守任何股份的配發和發行條款的前提下，董事可以就其股份的任何未付款項（無論是票面價值還是溢價）向會員發出呼籲，並向每位成員發出呼籲應（前提是至少提前14整天收到通知，具體説明付款時間或時間）在當時或向公司付款時間如此註明了股票的贖回金額。根據董事的決定，可以全部或部分撤銷或推遲電話會議。通話可能需要分期付款。儘管如此，接到電話的人仍應對其所撥的電話承擔責任。隨後進行認購所涉股份的轉讓。


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14.2

在解決該問題時，電話應被視為已撥出批准此類電話的董事已獲得通過。

14.3

股份的共同持有人應共同負責支付與該股份有關的所有看漲期權。

14.4

如果通話到期和應付後仍未付款，則該人來自應付未付金額的利息應從到期日起支付，直到按董事的利率支付為止可以決定（以及公司因不付款而產生的所有費用），但董事可以免除全部或部分利息或開支的支付。

14.5

就股份發行或配發時或按任何固定金額支付的應付金額日期，無論是由於股票的面值還是溢價還是其他原因，均應視為看漲期，如果未全部支付本條款的規定應適用，就好像該款項已通過催款到期應付一樣。

14.6

董事可以在金額和時間上以不同的條款發行股票通話費的支付，或應支付的利息。

14.7

如果董事認為合適，他們可以從任何願意的成員那裏獲得一筆款項預支該成員持有的任何股份的全部或任何部分未兑現和未付的款項，並且可以（直到該金額不變）可支付）按董事與提前支付該金額的成員之間可能商定的利率支付利息。

14.8

在通話前支付的任何此類金額均不賦予會員支付該金額的權利適用於在該金額生效之日之前的任何時期內應支付的股息或其他分配的任何部分，但是對於此類付款，應付賬款。

沒收股份

15.1

如果通話或分期付款在到期和應付賬款後仍未支付董事可以至少提前14整天通知應收款人，要求共同支付未付的款項包括可能產生的任何利息以及公司因未付款而產生的任何費用。該通知應具體説明在哪裏付款，並應説明，如果通知未得到遵守，則看漲期權所涉及的股票將可能會被沒收。

15.2

如果通知未得到遵守，則該通知所涉及的任何股份在通知所要求的付款尚未支付之前，可以通過董事的決議予以沒收。此類沒收應包括與沒收股份有關的所有股息、其他分配或其他應付款項，在沒收前未支付。


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15.3

沒收的股份可以按此類條款出售、重新分配或以其他方式處置並且可以按照董事認為合適的方式，在出售、重新分配或處置之前隨時取消沒收以董事們認為合適的條件為準。如果為了處置的目的，將被沒收的股份轉讓給任何人董事可以授權某人為該人簽發股份轉讓文書。

15.4

任何股份被沒收的人都將不再是美國的會員尊重他們，並應向公司交出被沒收股份的證書以供註銷，並應承擔以下責任向公司支付該人在沒收之日就這些股份向公司支付的所有款項利率由董事決定，但如果公司有這樣的利率，該人的責任即告終止收到了他們就這些股份到期應付的所有款項的全額付款。

15.5

由本公司一名董事或高級管理人員簽發的書面證書股份在指定日期被沒收應作為該份額中陳述的針對所有索賠人的事實的確鑿證據有權獲得該股份。該證書（視轉讓文書的執行而定）應構成良好的所有權股份以及被出售或以其他方式處置股份的人無須遵守購買申請金錢（如果有），他們對股份的所有權也不會受到與之相關的程序中任何不合規定或無效的影響沒收、出售或處置股份。

15.6

條款中關於沒收的規定應適用於非沒收的情形支付根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項，無論該款項的面值是由於股票的面值股份或以溢價方式支付，就好像是通過正式撥打和通知的電話支付一樣。

股份傳輸

16.1

如果會員死亡，則一個或多個倖存者（他們是共同持有人）或他們的法定個人代表（如果他們是唯一持有人）應是公司認可的唯一擁有任何個人代表的人已故成員股份的所有權。因此，已故會員的遺產不免除與任何股份有關的任何責任，該成員是其聯名或唯一持有人。

16.2

任何因死亡或破產而有權獲得股份的人或清算或解散會員（或以移交以外的任何其他方式），在出示了可能需要的證據後由董事通過該人向公司發送的書面通知選擇成為該股份的持有人或擁有由他們提名的某人註冊為該股份的持有人。如果他們選擇讓其他人註冊為持有人他們應簽署一份向該人轉讓該股份的文書。無論哪種情況，董事都應擁有相同的有權拒絕或暫停註冊，就像相關成員在註冊之前轉讓股份時一樣死亡或破產，清算或解散，視情況而定。


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16.3

因死亡、破產或清算而有權獲得股份的人或解散會員（或在除轉讓以外的任何其他情況下）有權獲得相同的股息、其他分配和其他如果他們是該股份的持有人，他們將有權獲得的利益。但是，在成為成員之前，他們不得就股份而言，有權就該股份行使會員在股東大會上授予的任何權利公司和董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇註冊或聘請某人由他們提名註冊為股份持有人（但在任何一種情況下，董事都有同樣的權利拒絕或暫停股份）如相關成員在去世或破產前轉讓股份時本應進行登記，或清算或解散或除轉讓以外的任何其他情況（視情況而定）。如果通知在 90 天內未得到遵守在收到或被視為已收到（根據章程細則確定）後，董事可以扣留所有款項在通知的要求到期之前，與股份有關的股息、其他分配、獎金或其他應付款項遵守了。

備忘錄和公司章程的修訂及股本變更

17.1

公司可通過普通決議：

(a)

按普通決議規定的金額增加其股本並附上公司在股東大會上可能確定的權利、優先事項和特權；

(b)

合併其全部或任何股本並將其分成更大金額的股份超過其現有股份；

(c)

將其全部或任何已繳股票轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股份；

(d)

通過細分其現有股份或其中任何股份分割全部或任何部分其股本分成小於備忘錄確定金額的股份或無面值的股份；以及

(e)

取消在普通決議通過之日擁有的任何股份未被任何人收購或同意收購，其股本金額應按如此取消的股份金額減少。

17.2

根據前一條的規定創建的所有新股份在支付通話、留置權、轉讓、傳輸、沒收方面，應遵守本條款的相同規定否則作為原始股本中的股份。

17.3

但須遵守《規約》的規定和《條款》的規定對於應通過普通決議處理的事項，公司可以通過特別決議：

(a)

更改其名稱；


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(b)

修改或增加條款；

(c)

修改或增加備忘錄中有關任何目的、權力或其他事項的內容其中指定；以及

(d)

減少其股本或任何資本贖回儲備基金。

辦公室和營業地點

在不違背本規定的前提下章程規定，公司可以通過董事的決議更改其註冊辦事處的位置。除了，公司還可以其註冊辦事處，保留董事決定的其他辦事處或營業場所。

股東大會

19.1

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別大會股東大會。

19.2

公司可能但不應有義務（除非法規要求）每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集大會的通知中註明該會議。任何年度股東大會應在董事指定的時間和地點舉行，如果沒有規定其他時間和地點他們將在每年十二月的第二個星期三上午十點在註冊辦事處舉行。在這些會議應提交董事的報告（如果有）。

19.3

董事可以召集股東大會，他們應根據成員的要求召開立即着手召開本公司的特別股東大會。

19.4

會員申購單是對在存款之日持有的會員的申購申購中截至該日具有股東大會投票權的已發行股份面值不少於10％的申購該公司的。

19.5

成員的申請書必須説明會議目的，並且必須簽署由申購人存放在註冊辦事處，可能包括幾份形式相似的文件，每份文件都由一個人簽署，或更多的徵用者。

19.6

如果截至存放成員申購書之日沒有董事或者，如果董事沒有在成員申購書交存之日起計的21天內按時着手召開股東大會徵用者或佔總投票權一半以上的任何人將在再過21天內被關押所有徵用者本人均可召集大會，但以這種方式召開的任何會議應不遲於該日召開它是在上述21天期限到期後三個月內發生的.

19.7

徵用者如上所述召開的股東大會應在儘可能與董事召開股東大會的方式相同。


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股東大會通知

20.1

任何股東大會應至少提前五整天發出通知。每條通知應具體説明會議的地點、日期和時間以及將在股東大會上開展的業務的一般性質並應按下文所述方式或公司規定的其他方式（如果有）提供，前提是無論是否發出了本條規定的通知，也不論這些規定是否發出，本公司的股東大會都應召開關於股東大會的條款已得到遵守，如果商定，則視為已按時召開：

(a)

如果是年度股東大會，則由所有有權出席的成員參加並在會議上投票；以及

(b)

如果是特別股東大會，則以多數票通過成員有權出席會議並在會上投票，共同持有不少於面值95％的賦予該權利的股份。

20.2

意外遺漏向股東大會通知或未收到股東大會通知在收到股東大會通知後，任何有權收到此類通知的人均不得宣佈該股東大會的議事無效。

股東大會議事錄

21.1

除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何業務。兩名成員是親自或通過代理人出席的個人，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席或代理人應為法定人數，除非公司只有一名成員有權在該股東大會上投票，在這種情況下，法定人數應是親自出席或通過代理人出席，或者（如果是公司或其他非自然人）經其正式授權的會員代表或代理人。

21.2

一個人可以通過會議電話或其他方式參加股東大會所有參加會議的人都可以通過這些設備相互通信。參與某人以這種方式在股東大會上被視為親自出席該大會。

21.3

書面決議（包括特別決議）（在一個或多個對應方中）由所有成員簽署或代表其簽署，暫時有權接收股東大會的通知、出席和投票（或由其正式授權的代表簽署的公司或其他非自然人）應同樣有效和有效就好像該決議是在該公司正式召開和舉行的股東大會上通過一樣。

21.4

如果自指定時間起半小時內未達到法定人數會議即將開始，或者如果在此類會議期間法定人數不足，則會議如果應成員的要求召開，則應解散，在任何其他情況下，它應延期至下週的同一天在同一時間和/或地點休會，或延期至該地點董事可能決定的其他日期、時間和/或地點，以及如果在休會會議上，自指定會議開始時間起半小時內未達到法定人數，各位議員出席應為法定人數。


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21.5

董事可在指定會議開始時間之前的任何時候, 任命任何人擔任公司股東大會的主席，或者，如果董事未作出任何此類任命，董事會主席（如果有）應以主席身份主持該股東大會。如果沒有這樣的主席或者如果主席在指定的會議開始時間後15分鐘內不在場，或者不願意法案中，出席的董事應從其中的一人選出會議主席。

21.6

如果沒有董事願意擔任主席或內部沒有董事在場在指定會議開始時間後15分鐘，出席會議的成員應從其人數中選出一人擔任主席會議的。

21.7

主席經有法定人數的會議同意後可以（如果會議有此指示）不時地將會議休會，但不得處理任何事務在休會後的會議上除未完成的事項以外的任何休會會議上.

21.8

當股東大會休會30天或更長時間時，將發出休會通知會議的舉行應與最初的會議相同。否則，沒有必要發出任何此類延期通知。會議。

21.9

提交會議表決的決議應以舉手方式決定除非在舉手之前或宣佈舉手結果時，主席要求進行投票，或要求任何其他成員進行投票親自或通過代理人（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表集體出席）或代理人），並持有票面價值至少10％的股份，從而有權參加會議並進行投票。

21.10

除非正式要求進行民意調查且要求未被撤回，否則聲明應由某項決議已獲得一致通過或通過，或獲得特定多數通過或通過，或者某一特定決議失敗或未獲通過的主席多數票, 會議議事記錄中這方面的條目應是該事實的確鑿證據, 無需證據記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

21.11

民意調查的要求可能會被撤回。

21.12

除非要求就主席的選舉進行投票或就以下問題進行投票休會，應按照主席的指示進行投票，投票結果應視為主席的決議要求進行投票的股東大會。

21.13

要求就選舉主席或休會問題進行投票應立即採取。就任何其他問題要求進行的投票應在主席的日期、時間和地點進行股東大會指示，除要求進行投票或有投票條件的事務以外的任何其他事項均可以在進行投票之前繼續。


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21.14

在票數相等的情況下, 不論是舉手還是投票, 主席有權進行第二次表決或投決定性表決。

成員的投票

22.1

以舉手方式遵守任何股份所附的任何權利或限制每位（個人）親自或通過代理人到場的會員，或者，如果是公司或其他非自然人出席其正式授權的代表或通過代理人擁有一票表決權，在投票中，以任何此類方式出席的每位成員都應有一票為他們持有的每股股票投票。

22.2

就共同持有人而言，是投票的高級持有人的投票，無論是親自出面還是通過代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席）或代理人），應被接受，但不包括其他共同持有人的投票，資歷應按以下順序確定持有者的姓名列於成員登記冊中。

22.3

心智不健全的成員，或任何人已對其下達命令的會員法院對瘋狂行為擁有管轄權，可以由其委員會、接管人、策展人獎金進行投票，無論是舉手還是民意調查，或該法院代表該會員指定的其他人，任何此類委員會、接管人、保管人、獎金管理人或其他人均可投票通過代理。

22.4

除非已註冊，否則任何人均無權在任何股東大會上投票在該會議的記錄日期以成員身份，除非他們當時就股份支付的所有電話或其他款項均已支付已支付。

22.5

不得對任何選民的資格提出異議，但在在大會上進行或提出反對票的股東大會或延會股東大會，並且不允許在大會上進行任何表決將有效。根據本條在適當時候提出的任何異議應提交給主席，主席的決定應是最終的和決定性的。

22.6

在民意調查或舉手錶決中，可以親自或由代理人投票（如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人提出）。會員可以任命更多根據一項或多項文書，由一名以上代理人或同一名代理人出席會議和投票。當會員任命多名成員時代理人委託書應説明哪位代理人有權進行舉手投票，並應註明其股份的數量每個代理人都有權就此行使相關表決權.

22.7

在民意調查中，持有超過一股股份的成員無需就此投票在任何決議中以相同的方式分配其股份，因此可以對一股股份或部分或全部此類股份進行投贊成或反對決議和/或放棄對股份或部分或全部股份的投票，並根據委託代理人的文書的條款，對代理人進行投票根據一項或多項文書任命，可以對股票進行投票或他們被任命贊成或反對決議的部分或全部股份，和/或對股份投棄權票或他們被任命的部分或全部股份。


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代理

23.1

委任代理人的文書應為書面形式，並應根據以下規定執行委任人或其經正式書面授權的律師之手，或者，如果委任者是公司或其他非自然人個人，在其正式授權的代表手下。代理不必是會員。

23.2

董事可以在召集任何會議或續會的通知中，或在公司發出的委託書中，具體説明委託代理人的文書的存放方式，以及會議或休會的地點和時間（不遲於為會議或休會指定的開始時間）委託書（相關）委託代理人的文書應存放於該代理人的文書。在董事沒有發出任何此類指示的情況下在召開任何會議或續會的通知中，或公司發出的委託書中，任命文書委託書應在指定會議或休會時間前不少於48小時親自存放在註冊辦事處會議將開始，在該會議上提名的人提議投票。

23.3

主席在任何情況下均可自行決定宣佈一項文書委託書應視為已按時交存。未按允許的方式存放的委託書，或已交存的委託書未經主席宣佈已正式交存的, 則無效。

23.4

委任代理人的文書可以採用任何常用或常見的形式（或類似形式）其他形式（經董事批准），可表示適用於特定會議或其任何續會，或一般而言，直到撤銷。委任代理人的文書應被視為包括要求或加入或同意要求進行投票的權力。

23.5

根據委託書的條款給予的表決是有效的儘管委託人以前曾死亡或精神失常，或者代理人或代理人所依據的授權已被撤銷執行或轉讓委託書所涉股份，除非以書面形式通知此類死亡、精神失常、撤銷或公司在股東大會或續會開始之前在註冊辦事處收到轉賬試圖使用代理。

企業會員

任何公司或其他非自然組織身為議員的人可根據其章程文件行事，或在沒有此類規定的情況下，通過其決議予以執行董事或其他管理機構，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議，或任何類別的成員中，而獲授權的人有權代表公司行使相同的權力如果公司是個人會員，他們可以行使的權力。


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可能無法投票的股票

本公司的股票是本公司的實益所有權不得在任何會議上直接或間接投票，也不得計入決定中任何給定時間的已發行股票總數。

導演

應該有一個董事會由不少於一人組成（不包括候補董事），但前提是公司可以通過普通決議增加或減少董事人數的限制。公司的第一任董事可以由書面決定或任命根據訂閲者的決議。

董事的權力

27.1

在不違反《規約》、《備忘錄》和《條款》的規定的前提下，特別決議發出的任何指示，公司的業務應由董事管理，董事可以行使所有權力該公司的。備忘錄或章程的任何變更和任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效如果沒有作出這種修改或沒有下達指示, 本來是有效的.正式召開的董事會議達到法定人數時可以行使董事行使的所有權力。

27.2

所有支票、期票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓票據和所有支付給公司的款項的收據均應簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署視情況而定，以董事通過決議決定的方式決定。

27.3

董事可以代表公司支付酬金、養老金或津貼在公司擔任任何其他有薪職位或盈利地點的董事或其尚存配偶退休時，民事伴侶或受撫養人，並可向任何基金捐款，併為購買或提供任何此類酬金支付保費，養老金或津貼。

27.4

董事可以行使公司的所有權力，借錢和抵押或抵押其業務、財產和資產（當前和未來）和未召回資本或其任何部分，併發行債券，債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接債券還是作為任何債務、責任或義務的擔保公司或任何第三方。

董事的任命和罷免

28.1

公司可通過普通決議任命任何人為董事或可通過普通決議罷免任何董事。

28.2

董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或作為額外董事，前提是該任命不會導致董事人數超過或其中規定的任何人數根據章程規定，董事人數上限。


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董事職務休假

在下列情況下，董事職位應予騰空：

(a)

董事以書面形式通知本公司辭去董事職務；或

(b)

董事缺席（為免生疑問，未由以下人員代表）董事會連續三次會議的代理人或候補董事（由他們指定），無需特別休假由董事提出，董事通過一項決議，他們因缺席而騰出職位；或

(c)

董事死亡、破產或與其作出任何安排或合併一般而言，他們的債權人；或

(d)

董事被發現心智不健全或心智不健全；或

(e)

所有其他董事（人數不少於兩名）決定應通過所有其他董事在董事會議上正式通過的決議，免去董事的董事職務根據章程或所有其他董事簽署的書面決議召集和舉行。

董事議事錄

30.1

董事業務交易的法定人數可以通過以下方式確定：董事，除非另有規定，否則如果有兩名或更多董事，則應為兩名；如果只有一名董事，則應為一名董事。一個如果其委任人不在場，則擔任候補董事的人應計入法定人數。一位董事也是擔任候補董事時，如果其委任人不在場，則兩次計入法定人數。

30.2

在遵守章程規定的前提下，董事可以規範其程序因為他們認為合適。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，主席應有第二次表決或決定性表決。同時也是候補董事的董事在缺席時有權被任命者除自己的投票權外，還可代表其指定人進行單獨表決。

30.3

一個人可以參加董事會議或任何董事委員會通過會議電話或其他通信設備，所有參與會議的人都可以通過這些設備進行通信同時彼此相處。某人以這種方式參加會議被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應視為在主席所在地舉行會議開始。

30.4

由所有董事簽署的書面決議（在一個或多個對應方中）或董事委員會的所有成員，如果是與罷免任何董事有關的書面決議或任何董事的離職，除該決議所涉董事以外的所有董事（另一種選擇）董事有權代表其委任人簽署這樣的決議而且，如果該候補董事也是董事，則有權代表其任命人並在其委任人中籤署此類決議作為董事的身份）應像在董事會議或董事委員會上通過一樣有效和有效視情況而定, 按時召集和舉行.


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30.5

董事或候補董事可按指示行事，或公司的其他高級管理人員董事或候補董事應至少提前兩天向每位董事發出書面通知，召集董事會議；以及候補董事，該通知應説明應考慮的業務的一般性質，除非所有人都免除通知在會議舉行期間、之前或之後，董事（或其候補成員）。對於任何此類董事會議通知，所有本章程中有關本公司向成員發出通知的規定應適用 比照上突變的。

30.6

持續董事（或唯一的持續董事，視情況而定）可以儘管其機構中存在任何空缺，但只要他們的人數減少到低於或根據規定的人數就行事章程作為董事的必要法定人數，常任董事或董事可以採取行動，以增加董事人數董事人數應等於該固定人數，或召集公司股東大會，但不得用於其他目的。

30.7

董事可以選舉董事會主席並確定董事會任期他們將擔任哪些職務；但如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，主席在五點之內沒有出席在指定的會議開始時間後幾分鐘，出席會議的董事可以從其人數中選出一人擔任主席會議。

30.8

任何董事會議或董事委員會會議所做的所有行為（包括任何擔任候補董事的人）儘管事後發現存在缺陷，但仍應如此在任命任何董事或候補董事時，和/或他們中的任何人被取消資格和/或已離職公職和/或無權投票，其效力與所有此類人員均已正式任命和/或沒有被取消董事資格一樣有效或候補董事和/或尚未離職和/或有權投票（視情況而定）。

30.9

董事但非候補董事可以派代表出席以下任何會議：董事會由該董事以書面形式任命的代理人組成。代理人應計入法定人數和選票無論出於何種目的，均應將委任董事的委託書視為委任董事的委託書。

推定同意

董事或候補董事出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的人應被視為已同意除非將他們的異議記錄在會議記錄中，或者除非他們提出書面異議，否則他們只能採取行動不得在會議休會之前與擔任會議主席或祕書的人採取此類行動，或應轉交在會議休會後立即通過掛號信將異議發送給該人。這種異議權不適用致對該行動投贊成票的董事或候補董事。


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董事的利益

32.1

董事或候補董事可以擔任任何其他職位或盈利地點在公司（審計局除外）及其董事辦公室的領導下，任期和條件如下以薪酬和其他方式由董事決定。

32.2

董事或候補董事可以自行行事，也可以通過或代表他人行事他們的公司以專業身份為公司服務，他們或他們的公司有權獲得專業服務的報酬就好像他們不是董事或候補董事一樣。

32.3

董事或候補董事可以是或成為的董事或其他高級管理人員或以其他方式對公司推廣的公司或公司可能作為股東感興趣的任何公司感興趣，簽訂合同當事方或其他方面，任何該董事或候補董事均不就任何薪酬或其他福利向公司負責他們作為該其他公司的董事或高級管理人員或從其中的權益處獲得的。

32.4

不得取消任何人擔任董事或候補董事的資格或被該辦公室阻止以賣方、買方或其他身份與公司簽訂合同，任何此類合同或由本公司或代表公司簽訂的、任何董事或候補董事應以任何方式參與的任何合同或交易利害關係方應予避免，任何訂約或有此利益的董事或候補董事均不承擔責任向本公司説明因任何此類合同或交易而實現或產生的任何利潤任職或由此建立的信託關係的董事或候補董事。董事（或其候補董事）在他們缺席的情況下）可以自由就他們感興趣的任何合同或交易進行表決，前提是任何董事或候補董事應在任何此類合同或交易中權益的性質在或之前予以披露供其審議並就此進行任何表決.

32.5

關於董事或候補董事是股東、董事的一般性通知任何特定公司或公司的高級人員或僱員，並應被視為對與該公司或公司的任何交易感興趣應足以為他們就有關合同或交易的決議進行表決而作出的披露利息，在發出此類一般性通知後，沒有必要就任何特定交易發出特別通知。

分鐘

董事應起草會議記錄應記入保存的賬簿中，以記錄董事對官員的所有任命、會議上的所有議事情況公司或任何類別股份的持有人和董事的持有人，以及董事委員會的名稱，包括以下人員的姓名出席每次會議的董事或候補董事。

下放董事權力

34.1

董事可以下放其任何權力、權限和自由裁量權，包括向由一名或多名董事組成的任何委員會進行再委派的權力。他們還可以委託給任何董事總經理或任何擔任任何其他行政職務的董事，例如其權力、權力和自由裁量權他們認為最好由該董事行使，前提是候補董事不得擔任董事總經理，而且如果董事總經理不再擔任董事，則應立即撤銷其任命。任何此類授權都可能受到約束董事可以施加的任何條件，包括附帶或排除自己的權力和任何此類授權董事可以撤銷或更改。在遵守任何此類條件的前提下，董事委員會的議事程序應受其管轄根據管理董事議事程序的章程，只要這些條款能夠適用。


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34.2

董事可以設立任何委員會、地方董事會或機構，或任命任何人擔任管理公司事務的經理或代理人，並可任命任何人為此類委員會的成員，地方董事會或機構。任何此類任命均須遵守董事可能規定的任何條件，也可以是附帶的董事可以撤銷或更改其自身的權力，任何此類任命均可撤銷或更改。視任何此類情況而定條件，任何此類委員會、地方董事會或機構的議事程序均應受規範程序的條款管轄董事人數，只要他們有能力申請。

34.3

董事可以通過委託書或以其他方式任命任何人為在董事可能確定的條件下擔任公司的代理人，前提是該授權不排除他們擁有自己的權力，董事可以隨時撤銷。

34.4

董事可以通過委託書或以其他方式任命任何公司，公司，個人或團體，不論是由董事直接或間接提名，作為律師或授權簽署人公司為此目的並擁有此類權力、權限和自由裁量權（不超過董事賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權）根據條款），並在他們認為合適的期限和條件的前提下，以及任何此類委託書或其他任何此類委託書任命中可能包含此類條款，以保護和便利與任何此類律師或授權簽字人打交道的人董事們可能認為合適，也可以授權任何此類律師或授權簽署人委託全部或任何權力，賦予他們的權力和自由裁量權。

34.5

董事可以任命公司的此類高管（包括為避免起見）毫無疑問，不限於任何祕書，只要他們認為有必要按照此類條款、報酬和履行此類職責即可，並受董事可能認為適當的取消資格和免職等條款的約束。除非條款中另有規定根據董事或成員的決議，公司高級職員的任命可以被免職。公司的高級管理人員可以如果他們以書面形式通知公司辭職，則可以隨時離開辦公室。

候補董事

35.1

任何董事（但不是候補董事）均可書面任命任何其他董事，或任何其他願意採取行動、擔任候補董事的人，並可通過書面形式將如此任命的候補董事免職由他們創作。


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35.2

候補董事有權收到所有董事會議的通知以及其任命人為成員的董事委員會的所有會議，在每次此類會議上都必須出席和投票任命他們的董事不親自出席，無法簽署董事的任何書面決議，通常也不會履行所有職責他們缺席時被任命為董事的職能。

35.3

如果候補董事被任命，則該候補董事應不再是候補董事不再擔任董事。

35.4

任何候補董事的任命或免職均應通過通知本公司由作出或撤銷任命的董事簽署，或以董事批准的任何其他方式簽署。

35.5

在不違反章程規定的前提下，應將候補董事視為候補董事無論出於何種目的，均應成為董事，應單獨為自己的行為和違約負責，不應被視為代理人由董事任命他們。

沒有最低持股量

公司參加股東大會可以規定董事必須持有的最低股權，但除非確定了這樣的股權資格，否則董事必須持有無需持有股票。

董事薪酬

37.1

支付給董事的薪酬（如果有）應為此類薪酬由董事決定。董事還有權獲得所有合理的差旅、酒店和其他開支的報酬他們因出席董事會議或董事委員會會議或公司股東大會而發佈的，或公司任何類別的股份或債券的持有人單獨會議，或與公司業務有關的其他會議公司或履行其作為董事的職責，或領取與之相關的固定津貼，具體金額可能由以下公式決定董事，或其中一種方法的一部分和另一種方法的組合。

37.2

董事可通過決議批准向任何董事支付額外薪酬對於董事認為超出該董事作為董事的日常工作範圍的任何服務。任何已支付的費用此外，還應包括同時擔任公司法律顧問、律師或律師或以專業身份為公司服務的董事以他們作為董事的報酬為準。

海豹

38.1

如果董事這樣決定，公司可以蓋章。封印只能由董事或董事授權的董事委員會授權使用。每種樂器都是蓋章應由至少一人簽署，該人應為公司的董事或高級管理人員或其他人員由董事為此目的任命。


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38.2

本公司可能在開曼羣島以外的任何地方使用一份或多份印章副本，每份印章均應為公司普通印章的傳真件，如果董事如此決定，還應附有在其正面加上每個要使用它的地方的名稱。

38.3

公司的董事或高級職員、代表或律師可以不另行通知董事有權在公司要求其認證的任何文件上僅在其簽名上蓋章蓋章或向開曼羣島或其他地方的公司註冊處提交。

股息、分配和儲備

39.1

在《規約》和本條的前提下，除非任何股份所附的權利，董事可以決定為已發行股份支付股息和其他分配，並授權支付從公司合法可用的資金中獲得的股息或其他分配。股息應被視為中期股息，除非董事決定支付此類股息所依據的決議條款明確規定該股息應為末期股息。除已實現或未實現的股息外，不得支付任何股息或其他分配公司的利潤，從股票溢價賬户中提取的利潤或法律允許的利潤。

39.2

除非任何股票附帶的權利另有規定，否則所有股息和其他分配應根據成員持有的股份的面值支付。如果有任何股票是根據提供的條款發行的它應從特定日期開始對股息進行排名，該股票應相應地對股息進行排名。

39.3

董事可以從應付給任何人的任何股息或其他分配中扣除會員隨後通過電話或其他方式向公司支付的所有款項（如果有）。

39.4

董事可以決定全額支付任何股息或其他分配或部分通過特定資產的分配, 特別是 (但不限於) 通過股份, 債券的分配, 或任何其他公司的證券, 或以任何一種或多種方式, 如果此類分配出現任何困難, 董事們可以按照他們認為的權宜之計達成和解，特別是可以發行部分股票，並可能固定分配價值此類特定資產或其任何部分，並可決定根據價值向任何成員支付現金款項如此固定，以調整所有成員的權利，並可以看似權宜的方式將任何此類特定資產歸於受託人致董事們。

39.5

除非任何股票、股息和附帶的權利另有規定其他分配可以用任何貨幣支付。董事可以確定任何貨幣兑換的兑換依據可能需要以及如何支付所涉費用.

39.6

在決定支付任何股息或其他分配之前，董事可以留出他們認為適當的款項作為儲備金，董事可酌情將其用於任何目的在等待此類申請之前，董事可以酌情受僱於本公司的業務。


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39.7

任何股息、其他分配、利息或其他以現金支付的款項股份可以通過電匯方式支付給持有人，也可以通過郵寄到註冊地址的支票或認股權證支付持有人的，如果是聯名持有人，則轉至首次在成員登記冊上列名的持有人的註冊地址或者發給該持有人或聯名持有人可能以書面形式指示的人和地址.每張此類支票或認股權證都應開具支付給收件人的訂單。兩個或更多聯名持有人中的任何一個均可提供任何股息的有效收據，與他們作為共同持有人持有的股份有關的其他分配、獎金或其他應付款項。

39.8

任何股息或其他分配均不對公司產生利息。

39.9

任何無法支付給會員的股息或其他分配和/或自此類股息或其他分派開始支付之日起六個月後仍無人申領，可由以下方面自行決定董事應以公司的名義存入一個單獨的賬户，前提是公司不得組成受託人該賬户的股息或其他分配仍應作為應付給成員的債務。任何股息或其他分配自該股息或其他分配支付之日起六年後仍未申領的款項應為沒收並將歸還給公司。

資本化

董事可以在任何時候將存入公司任何儲備賬户或基金（包括股票溢價賬户和資本）的任何款項資本化贖回儲備金）或任何存入損益賬户的款項或其他可供分配的款項；適當向成員支付的款額相當於如果分配情況相同，則該款項可在這些成員之間分配的比例通過股息或其他分配方式獲得的利潤；並代表他們用這筆款項全額支付未發行的配股股份並按上述比例將分配款記作已全額付清的款項.在這種情況下，董事應採取所有行動以及使這種資本化生效所需的東西，賦予董事們制定他們認為的條款的全部權力適用於股票可以分成幾部分分配的情況（包括可累積部分權益的條款）向公司而不是向有關會員）。董事可以授權任何人代表所有成員進入對與本公司簽訂的規定此類資本以及附帶或相關事項的協議以及任何協議感興趣根據此類授權訂立的，對所有此類成員和公司均具有效力和約束力。

賬簿

41.1

董事應提供適當的賬簿（包括在適用的情況下，保留所有收到和支出款項的實質性基礎文件 (包括合同和發票) 本公司以及收款或支出所涉事項，公司對商品的所有銷售和採購以及公司的資產和負債。這樣賬簿必須自編制之日起至少保留五年。合適的書不得如果沒有保存真實和公允地反映公司狀況所必需的賬簿，則被視為已保存事務並解釋其交易。


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41.2

董事應決定是否、在何種程度上以及在什麼時間以及公司或其中任何一方的賬目和賬簿應在何種條件或規定下開放供查閲非董事的成員和任何成員（非董事）均無權查看任何賬目、賬簿或文件公司，除非法規授予或董事或公司在股東大會上授權。

41.3

董事們可以安排做好準備，並向公司提交一般性意見滿足損益表、資產負債表、集團賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目。

審計

42.1

董事可以任命公司的審計師，該審計師應就此任職條款由董事決定。

42.2

公司的每位審計師均有權隨時訪問公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供此類信息以及為審計員履行職責而可能需要的解釋.

42.3

如董事有此要求，審計師須就賬目作出報告在任職期間，在他們被任命後的下一次年度股東大會上，如果公司屬於以下公司作為普通公司在公司註冊處註冊，並在被任命後的下一次特別股東大會上註冊對於在公司註冊處註冊為豁免公司的公司，以及在公司註冊處註冊為豁免公司的任何其他時間任期，應董事或任何成員大會的要求。

通告

43.1

通知應以書面形式發出，並可由公司發給任何會員親自或通過快遞、郵政、電傳、傳真或電子郵件將其發送給該會員或寄到登記冊中顯示的該會員的地址會員（或通過電子郵件發送通知到該會員提供的電子郵件地址）。任何通知，如果發佈自一個國家到另一個國家，將通過航空郵件發送。

43.2

如果通知是通過快遞發送的，則通知的送達應被視為送達通過將通知交付給快遞公司而生效，並應視為已在第三天收到（不包括通知交付給快遞員之後的星期六、星期日或公眾假期）。通知的發送地點通過郵寄方式，通過正確填寫、預付款和張貼包含以下內容的信件即視為通知的送達通知，並應視為已收到在通知發出之日後的第五天（不包括週六或週日或開曼羣島的公眾假期）已發佈。如果通過電傳或傳真服務發送通知，則應將該通知視為通過正確的地址和發送方式生效。此類通知應視為在發出通知的同一天收到。通過電子郵件服務發出通知的地方應視為通過將電子郵件發送到預期收件人提供的電子郵件地址而生效，並應被視為已在發送電子郵件的同一天收到，因此沒有必要由以下人員確認收到該電子郵件收件人。


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43.3

公司可以向公司發出的一個或多個人發出通知已被告知有權以與其他通知相同的方式因成員死亡或破產而獲得一股或多股股份這些信息必須根據條款提供, 並應以死者代表的姓名或頭銜寫給他們, 或破產人的受託人，或根據聲稱有權受託人為此目的而提供的地址上的任何類似描述，或者由公司選擇以死亡或破產時可能發出的任何方式發出通知沒有發生。

43.4

每次股東大會的通知應以經大會授權的任何方式發出致每位有權在該會議的記錄日期收到此類通知的股份持有人的章程，但會議中的章程除外如果是聯名持有人，則通知如果發給在成員登記冊中首次提名的聯名持有人和每個人，則通知即已足夠在以下情況下，股份的所有權移交給他們，因為他們是會員的法定個人代表或破產受託人該成員除去世或破產外，有權收到會議通知，任何其他人無權接收股東大會通知。

清盤

44.1

如果公司清盤，清算人應使用公司的資產公司以清算人認為合適的方式和順序滿足債權人的索賠。受附帶的權利約束任何股份，在清盤中：

(a)

如果可供在成員之間分配的資產不足為了償還公司的全部已發行股本，應分配此類資產，以便儘可能減少損失由成員按其持有的股份的面值按比例承擔；或

(b)

如果可供在成員之間分配的資產應超過在清盤開始時足以償還公司的全部已發行股本，盈餘應予以分配在成員之間按清盤開始時所持股份的面值成比例，但須扣除從那些有應付款項的股份中，從因未付的電話或其他原因而應付給公司的所有款項中。

44.2

如果公司清盤，清算人可以，但須遵守附帶的權利轉讓給任何股份，經公司特別決議批准和章程要求的任何其他批准，在各股之間進行分配實物會員：公司的全部或部分資產（無論此類資產應包含同類財產還是不是）並可為此目的對任何資產進行估值，並決定如何在成員之間進行分割或其他資產成員類別。經類似批准，清算人可以將此類資產的全部或任何部分歸於此類信託的受託人為了會員的利益，作為清算人的成員在獲得類似批准後，應認為合適，但不得強迫任何成員這樣做接受任何有負債的資產。


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賠償和保險

45.1

公司的每位董事和高級職員（為避免疑問，不包括本公司的審計師），以及公司的每位前董事和前高級管理人員（均為 “受彌償”）個人”）應從公司的資產中獲得賠償，以應對任何責任、訴訟、訴訟、索賠、要求，成本、損害賠償或開支，包括法律費用，無論他們或他們中的任何人因任何行為或失敗而可能產生的任何費用在履行職能時採取行動，但他們可能因自己的實際欺詐或故意而承擔的責任（如果有）默認。對於公司由此造成的任何損失或損害（無論是直接損失或損害），任何受賠償人均不對本公司承擔責任或間接）履行其職能，除非該責任是由於此類受保人的實際欺詐或故意違約造成的人。除非或直到主管法院，否則不得認定任何人犯有本條規定的實際欺詐或故意違約行為管轄權本應作出這方面的裁定。

45.2

公司應向每位受保人預付合理的律師費以及為任何涉及此類賠償的訴訟、訴訟、訴訟或調查進行辯護而產生的其他費用和開支將要或可能要求賠償的人。對於本協議項下任何費用的預付款，受賠人應如果由最終判決或其他最終裁決決定，則履行向公司償還預付款項的承諾該受保人無權根據本條獲得賠償。如果由最終判決決定或其他最終裁定，該受保人無權就此類判決、費用或費用獲得賠償，則不得就此類判決、費用或費用向該當事方提供賠償，任何預付款均應退還給受保人提供的公司（不計利息）。

45.3

董事可以代表公司購買和維持以下方面的保險本公司任何董事或其他高級管理人員受益，以免承擔根據任何法律規則本應承擔的任何責任因該人可能犯下的任何疏忽、違約、違反義務或違反信託而被追究責任給公司。

財政年度

除非董事另有規定規定，公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並應在成立之年之後開始每年的1月1日。

以延續方式轉移

如果公司被豁免為在《規約》中界定，在遵守本規約的規定並經特別決議批准的情況下，它有權力根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊為法人團體並註銷註冊在開曼羣島。

合併與合併

公司應擁有權力根據董事可能的條款，與一家或多家其他組成公司（定義見章程）合併或合併決定和（在《規約》要求的範圍內）獲得特別決議的批准。


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