團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-K

（標記 一）

對於 財政年度結束 12 月 31 日， 2021

要麼

對於 過渡期從 到

佣金 文件號： 000-31671

智力， INC。

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

2190 股息激勵

哥倫布， 俄亥俄 43228

（地址 主要行政辦公室）

(614) 921-8170

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

證券 根據該法第12（g）條註冊：普通股，面值0.001美元

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 如果註冊人無需根據該法第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有 ☒

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了要求提交和發佈的所有交互式數據文件 在過去 12 個月（或註冊人這樣短的期限內）遵守 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 必須提交和發佈此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 通過勾選註冊人是否提交了管理層對其有效性評估的報告和證明 其對註冊公眾根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b）條提交的財務報告的內部控制 編制或出具審計報告的會計師事務所。 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

州 非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股的總市值，是參考價格計算得出的 截至註冊人最後一個工作日最後一次出售的普通股股權或此類普通股的平均出價和賣出價 最近完成了第二財季。$8,957,777。

指示 截至最遲可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。 2,831,169普通股，面值 每股0.001美元，截至2022年3月21日已流通。

文件 以引用方式納入

份量 註冊人關於2022年年度股東大會的最終委託書，該委託書將向證券公司提交 以及交易委員會在註冊人截至2021年12月31日的財政年度結束後的120天內註冊成立 參見本文第三部分。

桌子 oF 內容

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 10-k 表年度報告和以引用方式納入本報告的文件包含前瞻性，我們可能會不時發表前瞻性內容 聲明。將來，我們可能會不時在演講、發佈會和新聞發佈會上發表額外的前瞻性陳述 新聞稿、其他報告和文件以及其他方面。前瞻性陳述是除歷史陳述之外的所有陳述 事實，包括提及計劃、意圖、目標、目標、戰略、希望、信念、預測、前景的陳述， 對未來事件或業績的預期或其他特徵，以及上述情況所依據的假設。“可能” 這句話， “可以”、“應該”、“會”、“將”、“項目”、“打算”、“繼續”， “相信”、“預測”、“估計”、“預測”、“期望”、“計劃” “潛力”、“機會”、“預定”、“目標”、“目標” 和 “未來”， 此類詞彙的變體以及其他可比術語以及對未來時期的類似表述和提及通常是，但不是 始終用於識別前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於陳述 關於以下內容：

任何 我們做出的前瞻性陳述基於我們當前的計劃、意圖、目的、目標、目標、戰略、希望、信念， 預測和預期, 以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息.前瞻性陳述 不能保證未來的業績或事件，但受重大風險、不確定性和其他因素的約束和限制， 這很難預測，而且往往是我們無法控制的。前瞻性陳述將受到假設和預期的影響 我們可能會通過已知和未知的風險、不確定性和其他因素來使這種情況無法實現或被證明是不正確的 可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達、預期或暗示的結果存在重大差異。這些 風險、不確定性和其他因素包括但不限於 “風險因素” 中描述的因素以及其他 本報告其他地方討論的風險、不確定性和因素，載於我們作為證物或以引用方式納入的文件中 在本報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交或提供的其他報告和文件中。鑑於這些風險和 不確定性，提醒您不要過分依賴我們做出的任何前瞻性陳述。

任何 本報告中包含的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的前瞻性陳述，以及任何其他前瞻性陳述 將來我們會不時地説話，只在他們發表之日説話。我們不承擔任何更新或修改的義務或義務 任何前瞻性陳述或出於任何原因公開披露任何更新或修訂，無論是由於我們的預期變化所致 或基本假設、新信息的接收、未來或意外事件的發生、情況或條件 或者以其他方式。

如 除非文中另有説明，否則在本年度報告中使用：

部分 我

項目 1。業務

公司 概述

智能學， 前身為GlobalWise Investments, Inc. 是一家內華達州控股公司，成立於1997年，擁有兩家全資子公司： (i) 俄亥俄州Intellinetics的一家公司和 (ii) 密歇根州的一家公司Graphic Sciences。俄亥俄州Intellinetics成立 由於情況相反，1996年和2012年2月10日，俄亥俄州Intellinetics成為Intellinetics的唯一運營子公司 合併和資本重組。2020 年 3 月 2 日，Intellinetics 收購了圖形科學公司。

我們 是一家文件服務和軟件解決方案公司，為中小型企業和政府部門提供服務 他們的數字化轉型和流程自動化計劃。在2020年，我們進行了兩項重大業務收購 極大地影響了我們的財務運營並發展了我們的業務運營：

對於 有關這些收購的更多信息，請參閲第8部分中包含的合併財務報表附註5 我，本年度報告的第 1 項。

我們的 產品和服務通過兩個報告部門提供：文檔管理和文檔轉換。我們的文件管理 細分市場包括我們的首席執行官圖像收購，主要由涉及我們軟件平臺的解決方案組成，允許客户 跨業務捕獲和管理他們的文檔，例如掃描的硬拷貝文檔和數字文檔，包括來自的文檔 微軟 Office 365、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件。我們的文檔轉換部分，包括並主要包括 在我們收購的Graphic Sciences中，為客户轉換文檔提供數字化轉型幫助 從一種媒體到另一種媒介，主要是紙質到數字媒體，可能包括向我們的軟件解決方案的遷移，以及長期遷移 存儲和檢索服務。我們的解決方案可以輕鬆地將關鍵業務文檔連接到，從而為客户創造價值 通過使這些文檔易於查找和執行，同時確保安全，從而為需要這些文檔的人員和流程提供幫助， 合規，可接受審計。解決方案既可以直接銷售給最終用户，也可以通過經銷商銷售。

我們的 客户通過以下兩種方法之一使用我們的軟件：購買我們的軟件並將其安裝到自己的設備上，我們指的是 作為 “前置” 模式，或者通過互聯網許可和訪問我們的平臺，我們稱之為 “軟件” 作為 “服務” 或 “SaaS” 模型，也作為 “基於雲的” 模型。通過以下方式許可我們的軟件 我們的SaaS模式在客户中越來越受歡迎，尤其是考慮到遠程員工部署的增加 政策，是我們收入增長戰略的關鍵要素。我們的 SaaS 產品由亞馬遜網絡服務和 Expedient 託管， 為我們的客户提供可靠的主機服務，我們認為這些服務符合行業最佳數據實踐 安全性和性能。

我們 經營一家總部位於美國的企業，將我們的文檔轉換板塊的銷售集中到密歇根州，並輔之以我們的 多元化的文件管理軟件解決方案和服務。我們在特定市場保持或爭奪區域領先地位 並將這種領導地位歸因於多個因素，包括我們的品牌和聲譽的實力，我們的全面產品 創新的解決方案，以及我們的服務支持質量。近年來軟件即服務銷售的淨增長反映了 市場對這些解決方案的需求超過了傳統的本地軟件銷售。我們希望繼續從我們的精選利基市場中受益 領先的市場地位、創新的產品供應、不斷增長的客户羣以及我們的銷售和營銷的影響 程序。這些計劃的例子包括確定和投資增長和擴大市場滲透機會, 更有效的產品和服務定價策略，向客户展示卓越的價值，增加我們的銷售隊伍 通過改進指導和衡量來提高效率，並繼續優化我們的潛在客户生成和潛在客户培育流程。

軟件和服務

文件管理

我們的旗艦軟件平臺套件 是 IntelliCloud^™，反映了我們和市場對通過基於雲的內容管理實現增長的關注 和過程自動化。我們的文件管理業務還提供與軟件相關的專業服務，包括 安裝、集成、培訓和諮詢服務，以及持續的軟件維護和客户支持。

這個 IntelliCloud^™ 軟件套件由獨立和集成模塊組成，其中包括：

文檔 轉換

我們 將圖像從紙張轉換為數字，將紙張轉換為縮微膠捲， 縮微膠片到縮微膠捲，縮微照片轉數字供企業和聯邦、縣和市政府使用。我們的文檔 轉換業務還為其客户提供長期的紙張和縮微膠捲存儲和檢索選項。

這個 主要的文檔轉換產品有：

市場營銷 和銷售

我們 採用多渠道銷售模式來指導我們 通過直銷和中介機構（例如獨立軟件供應商、經銷商和推薦人）開展銷售活動 合作伙伴。我們的文件管理和文檔轉換部門分別使用直接和經銷商渠道進行銷售。我們已經開發了 與渠道合作伙伴合作的特定合作伙伴營銷計劃。我們相信我們的渠道合作伙伴戰略有所改進 提高了我們產品平臺的競爭力。此外，我們還建立了一套業務解決方案模板 適用於提供基本軟件配置的特定垂直市場，我們認為這將促進我們的交付和安裝 通過我們的直銷渠道和經銷商渠道向客户提供軟件。我們認為，總的來説，這些進步將 允許我們向目標客户羣許可和銷售我們的產品，縮短我們的銷售週期，提高利潤率，以及 使我們能夠通過現有和新的經銷商合作伙伴關係和直接客户擴大銷售額。我們將繼續投入大量精力 在開發和營銷方面努力加強所有市場渠道。

競爭 和市場地位

這個 我們產品的市場競爭激烈，我們預計，隨着文件解決方案市場的發展，競爭將繼續加劇 並有可能整合。我們認為，電子文檔管理，尤其是雲解決方案的趨勢已經加速 受到 COVID-19 疫情的影響。

我們 相信我們文檔管理領域的主要競爭對手是DocuWare、Square 900萬.files、On-Base、FileBound和Laserfiche， 他們還為中小型企業（SMB）和政府部門提供服務。影響我們市場的主要競爭因素 文件轉換服務包括：(i) 供應商和產品聲譽；(ii) 產品質量、性能和價格；(iii) 可用性 多個平臺上的軟件產品；（iv）產品可擴展性；（v）與其他企業應用程序的產品集成；（vi） 軟件功能和特性；(vii) 軟件易用性；(viii) 專業服務、客户支持服務的質量 和培訓；以及 (ix) 解決特定客户業務問題的能力。我們認為，兩者的相對重要性 這些因素取決於每個特定客户的關注點和需求。

我們 相信我們的文檔轉換細分市場的競爭對手從小型的利基實體到包括Iron Mountain在內的大型實體不等。 影響我們軟件產品和服務市場的主要競爭因素包括：（i）供應商和服務聲譽 以及 (ii) 服務質量, 業績和價格.我們認為，這些因素的相對重要性取決於所關注的問題。 以及每個特定客户的需求，對於我們當前和潛在的客户而言，保持對客户的安全控制 信息非常有價值。

我們 相信合併後的公司在中小型企業市場，尤其是組織中比競爭對手更具優勢 在監管嚴格、風險和合規密集型市場中，例如州和地方政府、非臨牀醫療保健和k-12教育。 我們認為，通過保持專注的利基提供商，提供符合特定買家需求的產品，我們將保持競爭力 要求。我們預計，我們將受益於已經存在的五個具體優勢：

我們 相信，憑藉這些競爭優勢，我們完全有能力成為基於雲的託管文檔服務提供商 中小型企業和政府部門。

顧客

文檔 管理

對於 2021 年，我們文件的兩個最大客户 管理板塊分別約佔該分部同期收入的10％和4％。對於 2020年，我們文檔管理領域的兩個最大客户分別約佔該細分市場的6％和4％ 該時期的收入。

對於 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，政府合同分別約佔30％和37％ 文件管理板塊的淨收入，包括該細分市場向經銷商銷售的很大一部分 代表對政府機構的最終銷售。由於政府合同依賴州、地方和聯邦預算，因此可以保留 短期，通常為 12 個月。自成立以來，我們與政府客户的合同通常是在原合同的基礎上續訂的 到期時的條款和條件。

文檔 轉換

我們的 文檔轉換部門的客户高度集中在密歇根州。Graphic Sciences 與 密歇根州的任期為五年，從2018年6月1日起至2023年5月30日，並規定延長兩年，為期一年。合同 由密歇根州管理和預算、企業採購部頒發給 Graphic Sciences，並通過密歇根州管理和預算部進行管理 管理和預算部，記錄管理事務司（RMS）。

這個 合同為地方和州政府機構提供了獲得數字和縮微圖像轉換服務的途徑。這些機構有 可以選擇在內部執行這些轉換服務，或者如果他們願意，可以出價出價。通常，他們選擇使用這些服務 通過RMS外包給Graphic Sciences，這消除了競標流程。

全部 密歇根州的機構和部門可以使用本合同提供的服務和價格。機械地説，我們執行的工作 向 RMS 開具發票，最終用户通過密歇根州會計系統開具發票。我們不會直接向最終用户開具發票 當實體使用此合同機制時，我們有單一聯繫人來管理賬單和收據。生效的州 充當我們向其他機構提供的服務的經銷商，並對收費進行加價。2021年，密歇根州 約佔我們文檔轉換板塊淨收入的64％，佔合併總收入的47％。 2020年，密歇根州約佔我們文檔轉換部門淨收入的71％，佔47％ 佔合併總收入的百分比。

知識分子 財產

我們的 軟件和大多數底層技術都建立在 Microsoft.net 框架之上。我們依賴版權和商標的組合 法律、保密協議和其他合同條款，以建立和維護我們的專有知識產權。

顧客 在非排他性的基礎上許可使用我們的軟件產品的權利。我們將我們的知識產權授予第三方 這使他們能夠在非排他性或有限範圍的獨家基礎上針對特定應用銷售我們的某些產品 產品或到特定的地理區域。

而 我們相信我們的整個知識產權是有價值的，我們維護和保護知識產權的能力 對我們的成功很重要，我們還認為，我們的整個業務在實質上不依賴於任何特定的商標、許可， 或其他知識產權。

軟件開發

我們設計、開發、測試、營銷、許可和 支持新的軟件產品和當前產品的增強。我們會持續監控我們的軟件產品和增強功能 與標準平臺和文件格式保持兼容。我們會討論此類成本的會計處理，當我們進行支出或資本化時， 詳情見下文 “關鍵會計政策與估計”。

政府 規則

我們 受影響我們業務的聯邦、州和地方法律法規的約束。受影響的政府採購規則除外 向政府客户銷售，我們認為我們不受任何特殊的政府法規或批准要求的約束 影響我們的產品或服務。遵守適用於我們業務的法規和要求並不意味着重大損失 成本或負擔。我們認為，我們在所有重要方面都遵守了所有適用的政府法規。

人類 資本

截至 2021年3月21日，我們共僱用了104名員工；除11人外，其他所有員工都是全職員工。圖形科學員工 81 名員工，包括 75 名全職員工和 6 名兼職員工，全部位於密歇根州。圖形科學也是 通過各種機構利用臨時僱員為不同的項目工作提供勞動力。俄亥俄州Intellinetics員工 個人，由17名全職員工和5名兼職員工組成，主要位於俄亥俄州。作為一家合併後的公司， 我們的14名員工從事行政和管理工作，19名員工從事軟件銷售、維護和支持， 和軟件開發，我們的71名員工從事文檔服務和存儲業務。

我們 將員工的誠信、經驗、奉獻精神、創造力和以團隊為導向的天性是我們發展的基本驅動力 業務是我們未來前景的關鍵。與現有客户的個人關係是我們業務的重要組成部分， 我們的客户開始依賴我們所有職能領域員工的個性化服務和知識。為了吸引和 留住合格的申請人加入我們公司並留住員工，我們提供包括基本工資或小時工資在內的全額福利待遇 工資（視職位而定）、綜合福利待遇和某些僱員的股權薪酬。年度現金獎勵是 基於我們的盈利能力、目標實現情況和責任水平。在選擇人才時，我們會考慮 教育、經驗、多元化以及候選人擁護我們誠信、協作、奉獻精神等價值觀的可能性， 創造力和卓越的客户服務。

我們 致力於培養 多元化和包容性的員工隊伍，吸引和留住優秀人才。此外，我們為開放的文化感到自豪 尊重同事，重視員工的健康和福祉，促進職業發展。我們支持員工成長和 以各種方式發展，包括提供培訓機會和內部晉升的總體戰略。我們的管理層 進行年度員工敬業度調查，對於主管及以上人員，進行年度員工個人評估，重點是 關於每位員工的個人發展。

我們 繼續專注於保護員工在 COVID-19 方面的健康和安全。2020 年 4 月，我們設立了 公司所有辦公室和設施以及我們在密歇根州的辦公室的安全距離措施和其他清潔程序，以及 俄亥俄州進行了重新配置，以保持身體距離。只要可行，我們鼓勵員工在家工作。至 日期，我們從事軟件銷售、維護和支持以及軟件開發的員工繼續遠程工作。我們的 遠程工作安排並未對我們維持關鍵業務運營的能力產生重大影響。

我們 相信與員工的關係良好。我們的員工都沒有工會代表，我們也沒有集體 與我們的任何員工的討價還價安排。此外，截至2021年3月21日，我們聘請了四名獨立人士 承包商。

行政管理人員 官員和董事會

開啟 2021 年 12 月 31 日，我們的執行官和董事包括以下人員：

詹姆士 F. deSocio，總裁、首席執行官兼董事。DeSocio 先生於 2017 年 9 月 25 日加入 Intellinetics。之前 加入Intellinetics後，德索西奧先生曾在全球合作伙伴關係提供商Relayware, LLC擔任首席營收官 管理解決方案，從 2015 年 1 月到 2017 年 9 月。2013 年 1 月至 2014 年 11 月，德索西奧先生擔任執行副總裁 負責車隊管理軟件解決方案提供商XRS Corporation的運營部。從 2007 年 10 月到 2012 年 9 月，德索西奧先生任職 擔任商務出行解決方案提供商Antenna Software, Inc. 的銷售和業務開發執行副總裁。先生 deSocio在銷售、營銷、國際運營、兼併和收購方面擁有豐富的經驗。

馬修 L. Chretien，首席戰略官、首席技術官、董事。克雷蒂安先生是 Intellinetics 的聯合創始人，曾任職 自2017年12月19日起擔任祕書，自2017年9月25日起擔任首席戰略官，自2011年9月起擔任首席技術官。 克雷蒂安先生曾在 2013 年 7 月至 2017 年 9 月期間擔任 Intellinetics 的總裁兼首席執行官，從 2013 年 7 月到 2017 年 9 月 1999 年 1 月至 2011 年 9 月；2011 年 9 月至 2013 年 7 月執行副總裁；2011 年 9 月任首席財務官 至 2012 年 9 月；2011 年 9 月至 2016 年 12 月擔任財務主管；1996 年至 1999 年擔任副總裁。在加入 Intellinetics 之前， 克雷蒂安先生曾在飛機點火系統製造商Unison Industries擔任現場銷售工程師。

約瑟夫 D. 西班牙，首席財務官兼財務主管。西班牙先生於2016年10月31日加入Intellinetics並被任命為其首席執行官 2016 年 12 月 1 日擔任財務官員。在加入 Intellinetics 之前，西班牙先生在 2014 年 9 月至 2016 年 10 月期間在 nChannel, Inc.，中小型企業零售業的軟件解決方案提供商，最終擔任首席財務官 公司的。1995 年 7 月至 2014 年 6 月，西班牙先生在全球測量提供商梅特勒-託利多國際公司工作 和精密儀器，最終擔任該公司一家業務的財務副總裁兼財務總監 單位。

威廉 庫克先生，董事。庫克先生於 2021 年 10 月被任命為我們董事會的成員兼主席。庫克先生加入了 Taglich Brothers, Inc.，一家總部位於紐約的提供全方位服務的經紀公司，專門從事私募股權交易的配售和投資 在2012年為小型上市公司提供服務，並參與尋找、評估和執行新投資，並監督現有投資 投資。在加入 Taglich Brothers 之前，他曾於 2010 年至 2012 年擔任格倫伍德資本有限責任公司的董事總經理，並提供諮詢服務 中間市場客户的融資和兼併與收購事宜。從 2001 年到 2009 年，他採購、評估和執行了夾層樓 格拉德斯通公司和BHC臨時融資II，L.P的交易。在進入私募股權行業之前，庫克先生曾任職 作為主要負責荷蘭銀行公司和麥當勞和公司證券的汽車和工業領域的證券分析師， Inc. Bill 擁有密歇根州立大學的文學學士學位和該大學的工商管理碩士學位 密歇根州的他是特許金融分析師，也是DecisonPoint Systems, Inc. Unique Fabricating的董事會成員， Inc.、Racing & Performance Holdings, LLC，曾任APR, LLC董事會成員。

黑麥 D'Orazio，導演。德奧拉齊奧先生自 2006 年起擔任 Intellinetics 的董事。D'Orazio 先生一直是合夥人 自 2001 年起在 Ray & Barney 集團工作。從1995年到2000年，德奧拉齊奧先生在Compucom擔任專業服務副總裁。 從1985年到1995年，德奧拉齊奧先生是他創立的NCGroup的合夥人。從 1982 年到 1995 年，D'Orazio 先生受僱 在 Triangle Systems 擔任專業服務副總裁，從 1977 年到 1982 年，D'Orazio 先生被聘為系統人員 電子數據系統工程師。

索菲 Pibouin，導演。Pibouin 女士於 2015 年 3 月 20 日被任命為董事會成員。Pibouin 女士目前在 受聘於 Progress Software 擔任北美銷售副總裁。在此之前，她曾擔任 Resulticks 的美國銷售主管。從 2014 年到 6 月 2019 年 Pibouin 女士曾擔任 IBM Watson 營銷品牌的全球銷售負責人。在此之前，Pibouin女士曾擔任首席運營官 2012 年至 2014 年擔任全球客户體驗管理軟件和解決方案提供商 SDL, PLC 的官員，此前 從 2010 年到 2012 年擔任總經理。從 2006 年到 2009 年，她在 Chronicle Solutions, Inc. 擔任首席運營官 一家安全軟件公司。從 1990 年到 2004 年，她在 CA, Inc.（前身為計算機協會）工作，擔任過各種職位，包括 最終擔任中大西洋地區高級副總裁/總經理。她以優異成績畢業，獲得國際商務學士學位 來自法國魯昂的弗勞伯特大學。

羅傑 卡恩，董事。卡恩先生於 2017 年 10 月 5 日被任命為董事會成員。卡恩先生曾擔任總統和 自5月起擔任網絡內容管理解決方案提供商Bridgeline Digital, Inc.（“Bridgeline”）首席執行官 2016 年。卡恩先生曾在2015年12月至2016年5月期間擔任Bridgeline的聯席臨時首席執行官兼總裁，以及 2015 年 8 月至 2016 年 5 月擔任首席運營官。從 2008 年到 2016 年 9 月，卡恩先生是 Great Land Holdings 的合夥人， 一家度假村開發公司。Kahn 先生擁有芝加哥大學計算機科學和人工智能博士學位。

可用 信息

我們的 10-k 表年度報告、10-Q 表格的季度報告、8-k 表的最新報告以及對這些報告提交的所有修正案或 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條提供的 在向我們的網站（www.intellinetics.com）提交或提供給我們的後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站（www.intellinetics.com）免費提供 美國證券交易委員會。

項目 1A。風險因素

我們的 業務和未來的經營業績可能會受到許多風險、不確定性和其他因素的影響，包括下文列出的因素 以及本報告其他部分所載的內容.如果發生以下任何風險，我們的業務、事務、資產、財務狀況， 經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。當我們説某物可能有材料時 對我們或我們的業務產生不利影響，我們的意思是它可能產生一種或多種影響。

在 除了本報告中包含的其他信息外，在評估我們的時應仔細考慮以下風險因素 公司。這些都可能對我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響 風險。

風險 與我們的業務有關

總體通貨膨脹 以及最低工資和一般勞動力成本的增加，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

勞動力很重要 是我們成本結構的一部分，受許多外部因素的影響，包括最低工資法、現行工資率、失業率 水平, 健康保險費用和其他保險費用以及就業和勞動立法或其他工作場所法規的變化. 不時提出提高美國聯邦最低工資和最低工資的立法提案 在密歇根州、俄亥俄州和市政當局，並改革福利計劃，例如健康保險和帶薪休假計劃。在四月 2021 年 27 日，拜登總統發佈了一項自2022年1月30日起生效的行政命令，要求某些聯邦承包商支付最低15美元 向簽訂聯邦合同的工人發放工資，並每年根據消費者價格指數調整該工資。雖然我們沒有 目前有任何聯邦合同，不受行政命令的直接影響，該行政命令很可能會受到重大影響 助長了現行工資率的總體上升和目前總體通貨膨脹水平的上升。此外，行政部門 該命令可能會影響其他州和市政司法管轄區提高其法定最低工資。隨着最低工資率的提高 或者相關法律法規的變化，我們不僅需要提高最低工資員工的工資率，還需要提高最低工資員工的工資率 支付給我們其他小時工或帶薪員工的工資。勞動力成本的增加可能會對我們的業務產生不利影響， 財務狀況和經營業績，或者如果我們未能支付如此高的工資，我們的員工流失率可能會增加。增加 勞動力成本通常會迫使我們提高其他客户的價格，這可能會對我們的銷售產生不利影響。對於某些客户來説 通過多年期固定定價合同，提高最低工資可能會降低我們的利潤率或導致虧損，並可能 對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 已經並將繼續受到新型冠狀病毒疫情（COVID-19）和相關政府行動的負面影響 以及訂單和市場影響。

這個 冠狀病毒疫情（COVID-19）和相關的經濟衰退繼續給我們的客户帶來各種相互關聯的風險，我們的 員工、我們的供應商和我們運營所在的社區都產生了負面影響，並可能繼續產生負面影響， 我們的業務。從2020年3月24日到現在，客户的迴應是項目延期程度各不相同，尤其是 在我們的文檔轉換細分市場中，這通常需要從客户現場提貨。我們的客户等級 隨着最初病毒的潮起潮落，以及隨後的變種和爆發，參與文件轉換的程度也有所不同。這個 密歇根州是我們最大的客户，其大部分機構和部門尚未恢復現場工作。 此外，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到未來的重大不利影響 通常會爆發 COVID-19 疫情，或者在我們的設施中爆發。我們也可能會受到客户需求減少的進一步影響和/或 由於客户支出減少（尤其是州和地方政府的客户）而終止訂閲 實體）或政府對企業施加限制的結果。特別是，國家削減政府預算 我們的最大客户密歇根州可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果疫情或其復甦繼續 為了減少客户的預算和限制業務運營，疫情可能會對我們的業務產生重大不利影響， 經營業績、財務狀況和現金流並對我們普通股的交易價格產生不利影響。

任何 合作伙伴的銷售努力或合作努力的顯著減少可能會對我們的收入產生重大影響。

我們 依靠與我們的經銷商的密切合作來進行銷售和產品開發以及優化機會 這是在我們的競爭環境中出現的。特別是，我們的經銷商計劃的成功完全取決於我們的關係 與多功能設備的經銷商合作，這些設備目前正由目標市場的現有和潛在客户購買。 我們的成功將在某種程度上取決於我們保持現有分銷渠道的准入和獲得新分銷渠道的能力 渠道是否以及何時發展。我們可能無法留住足夠數量的現有合作伙伴，也無法發展足夠數量的現有合作伙伴 未來合作伙伴的數量。我們無法預測我們的合作伙伴將在多大程度上成功地營銷和許可我們的 產品。合作伙伴合作或銷售工作的減少，或渠道數量的減少，可能會嚴重減少收入。

如果 我們無法繼續吸引新客户並提高我們公司和解決方案的市場知名度，我們的收入增長可能 比我們預期的要慢或可能下降。

我們 相信我們未來的增長在一定程度上取決於客户羣的增加。我們實現收入顯著增長的能力 將來，在一定程度上將取決於持續吸引新客户以及從以下渠道獲得我們解決方案的續訂訂閲 那些顧客。市場對我們的能力和解決方案的認識對於我們創造新的潛在客户以擴大我們的能力至關重要 業務和我們的持續增長。如果我們未能對我們的營銷計劃進行足夠的投資或者他們未能成功吸引 新客户通過提高我們公司和解決方案的市場知名度，我們的業務可能會受到損害。

如果 我們的現有客户無法續訂支持協議，或者如果客户沒有按照有利於以下條件的條款許可更新的產品 我們，我們的收入可能會受到不利影響。

我們 目前，我們總收入的很大一部分來自維護服務和軟件訂閲，我們依賴 我們的現有客户羣將來從維護服務、軟件訂閲和更新產品的許可證中獲得收入。 在購買或續訂支持協議時，信息技術行業通常面臨來自客户的越來越大的定價壓力。 此外，我們所服務的某些行業（例如金融服務）的整合趨勢可能會導致下降 協議中的軟件，並對我們與已合併的客户的維護和支持條款施加壓力。在這種環境下， 無法保證我們當前的客户在續訂維護協議時會續訂維護協議或同意相同的條款， 這可能會導致我們的維護費用減少或損失。如果我們的現有客户未能續訂維護協議， 或者，如果我們無法通過向現有或新客户許可更新產品來產生額外的維護費，我們的 業務和未來的經營業績可能會受到不利影響。

減少了 它或企業軟件支出可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的 業務取決於對IT和企業軟件支出的總體需求，以及我們當前和未來的經濟健康狀況 顧客。信息技術或企業軟件支出的任何有意義的減少，或者我們當前和未來的經濟健康狀況出現疲軟 客户可能會以多種方式損害我們的業務，包括更長的銷售週期和更低的解決方案價格。

當前 而未來的競爭對手可能會對我們創造未來收入和利潤的能力產生重大影響。

這個 我們產品的市場競爭激烈，並受到快速的技術變革和變化造成的其他壓力的影響 在我們的行業中。許多技術的融合導致了不可預見的競爭對手，這些競爭對手來自傳統的公司 不被視為對我們市場的威脅。我們預計，隨着科技發展的步伐，未來競爭將增加和加劇 變化和適應加快，隨着越來越多的公司進入我們的市場，包括那些提供類似產品的競爭對手 和我們的服務，但要通過不同的交付方式提供。競爭產品已發佈了大量產品 最近的歷史，預計將來還會繼續。我們可能無法與當前的競爭對手和潛在競爭對手進行有效競爭 進入我們市場的參與者。如果我們目前或潛在的競爭對手:(i) 推出新的競爭產品, 我們可能會失去市場份額, (ii) 為現有產品添加新功能，(iii) 購買有競爭力的產品，(iv) 降低價格，或 (v) 結成戰略聯盟 與其他公司合作。如果其他企業對競爭產品採取激進的定價政策，或者如果 我們市場的動態導致我們產品和服務的消費者議價能力增強，我們需要降低 我們為我們提供的產品收取的價格。這可能導致收入減少或利潤率降低，這兩種情況都可能實質性地降低 並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，如果潛在消費者選擇其他文件解決方案方法 交付與我們提供的服務不同，我們的業務和經營業績也可能受到重大不利影響。

整合 在該行業，尤其是資本充足的大型公司，可能會給我們的營業利潤率帶來壓力，這反過來又可能是 對我們的業務產生重大不利影響。

收購 總的來説，資本充足的科技公司取代了競爭對手，從而改變了我們的商品和服務的市場 規模與我們的公司相當，公司擁有更多資源可以在市場上與我們競爭。 此外，其他擁有大量財務資源的大型公司的產品要麼與我們提供的產品競爭， 或者有能力侵佔我們在市場中的競爭地位。這些公司擁有可觀的財政資源， 渠道影響力和廣泛的地域覆蓋面；因此，他們可以在銷售的基礎上與我們的產品和服務進行競爭 價格、營銷、服務或支持。他們還有能力推出與我們成熟的產品和服務競爭的物品。 較大的競爭對手構成的威脅以及他們利用更好的規模經濟來銷售競爭產品和服務的能力 以較低的成本可能會大大降低我們從向市場提供的商品和服務中獲得的利潤率。任何材料 利潤率的降低可能會對我們業務的運營或財務產生重大的不利影響，這可能會阻礙我們 有能力在適當的時候在公開市場上籌集資金用於戰略收購或一般運營目的，這可能是 阻礙有效的戰略增長或規模經濟的改善，或者使我們在資本充足的競爭對手面前處於不利地位。

我們 在公司成長期間必須管理我們的內部資源，否則我們的經營業績可能會受到不利影響。

這個 文件解決方案市場繼續快速發展。如果我們的增長計劃取得成功，任何增長都會 給我們的行政和運營資源帶來巨大壓力，並增加了對我們內部系統、程序和程序的需求 控制。我們的行政基礎設施、系統、程序和控制措施可能無法充分支持我們的運營。此外， 我們的管理層可能無法快速、有效地執行成功所需的產品和業務計劃 實施我們的運營和競爭戰略。如果我們無法有效地管理增長，我們的經營業績很可能會出現 遭受損失，這反過來可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 可能無法收購其他業務、技術或公司，也無法參與其他戰略交易，我們可能無法 成功實現任何此類戰略交易的好處，並可能面臨各種風險。

這個 2020年對Graphic Sciences和CEO Imaging Systems, Inc. 的收購是我們的第一項戰略業務 收購。作為增長戰略的一部分，我們還預計將繼續評估和考慮潛在的戰略交易，包括 業務合併、收購和戰略聯盟，以增強我們的現有業務並開發新產品和服務。 在任何給定時間，我們可能會就其中一種或多種類型的交易進行討論或談判，以及任何 這些交易可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。但是，我們不知道我們是否能夠 找出我們認為對我們有益的未來機會。即使我們能夠確定合適的業務 機會，我們可能無法成功完成交易，即使我們確實完成了這樣的交易，我們也可能是 無法獲得收益或避免此類交易的困難和風險。

任何 未來的收購涉及業務關係中常見的風險，包括：

我們 無法向你保證我們會進行任何額外的收購，或者未來的任何收購都會成功，將幫助我們 我們業務戰略的實現，或者將產生足夠的收入以抵消相關成本和其他不利影響 或者將以其他方式導致我們獲得收購的預期收益。此外，我們無法向你保證，任何未來 收購新業務或新技術將導致成功開發新的或增強的客户關係, 產品, 和服務，或者任何新的或增強的產品和服務，如果開發出來，將獲得市場認可或證明是有利可圖的。

風險 與產品開發相關

我們 需要繼續開發新的技術先進的產品，以成功地與軟件產品和增強功能集成 由我們的客户使用。

我們的 成功取決於我們設計、開發、測試、營銷、許可和支持新軟件產品和當前增強功能的能力 及時提供產品以應對競爭威脅和市場需求。最近出現的重大趨勢的例子 軟件行業包括雲計算、移動、社交媒體、網絡、瀏覽器和軟件即服務。此外，軟件 產品和增強功能必須與標準平臺和文件格式保持兼容。通常，我們必須集成許可的軟件 或使用我們的專有軟件從第三方處獲得，以創建或改進我們的產品。如果我們無法取得成功 與第三方軟件集成，我們可能無法成功開發和營銷我們的新軟件產品和增強功能。 如果我們無法成功整合第三方軟件來開發新的軟件產品和對現有產品的增強， 或者為了完成我們許可或從第三方購買的目前正在開發的產品，我們的經營業績將是實質性的 受苦。此外，如果綜合產品或新產品或增強功能未獲得市場的認可，我們的經營業績 將遭受物質損失。此外，如果出現我們無法預料或無法適應的新行業標準，我們的軟件產品可能會 過時了，因此，我們的業務和經營業績以及我們在市場上的競爭能力將是 受到重大傷害。

如果 我們的產品和服務未獲得市場認可，我們的經營業績可能會受到負面影響。

我們 打算推行我們的戰略，通過我們的專有研究來提高我們的文檔解決方案軟件產品的能力 以及開發新產品。為了響應客户需求，我們繼續：(i) 增強我們的產品，以及（ii）尋求為中小型市場的文檔解決方案能力設定標準。主要的 由於快速變化的軟件行業的性質，我們的軟件和服務的市場正在迅速發展，這意味着 對最近發佈的產品和服務或計劃在未來由市場發佈的產品和服務的接受程度 不確定。如果我們的產品和服務的市場未能發展，發展速度比預期的要慢或受到影響 競爭加劇，我們的業務可能會受到影響。因此, 我們可能無法:(i) 成功地推銷我們目前的產品和服務, (ii) 開發新的軟件產品、服務以及對當前產品和服務的增強功能，(iii) 完成客户安裝 及時，或 (iv) 完成目前正在開發的產品和服務。此外，競爭的加劇可能會帶來重大影響 我們的產品面臨定價壓力，這可能會對我們的利潤率和盈利能力產生負面影響。如果我們的產品和服務不是 被我們的客户或市場上其他企業所接受，我們的業務和經營業績將受到重大影響。

我們的 對我們當前研發工作的投資可能無法提供充足、及時的回報。

這個 文檔解決方案軟件產品的開發是一個昂貴、複雜且耗時的過程，而且投資於文檔 解決方案軟件產品開發通常需要等待很長時間才能從此類投資中獲得回報。當有現金時， 我們在軟件研發和相關產品機會方面進行了並將繼續進行大量投資。投資 在新技術和流程中，本質上是推測性的。商業成功取決於許多因素，包括創新程度 通過我們的研發工作開發的產品，戰略合作伙伴的充足支持，以及有效的 分銷和營銷。加快產品推出和縮短產品生命週期需要高額的研究支出 和發展。如果收入的增加不抵消這些支出，可能會對我們的經營業績產生不利影響。我們相信 我們必須繼續為我們的研究和開發工作投入大量資源，以維持我們的 競爭地位。但是, 新產品和服務投資可能在許多年內無法獲得可觀的收入, 如果有的話。此外，新產品和服務可能無法盈利，即使有利可圖，新產品的營業利潤率也可能不高 而且業務可能不如我們當前或歷史產品和服務所獲得的利潤率那麼高。

產品 開發是一個漫長、昂貴且不確定的過程，我們可能會終止一項或多項開發計劃。

我們 可能會確定某些候選產品或計劃沒有足夠的潛力來保證繼續分配資源。 因此，我們可以選擇終止針對此類候選產品的一項或多項計劃。如果我們終止開發中的產品 我們在其中投入了大量資源，但我們的前景可能會受到影響，因為我們將把資源花在一個確實投入的項目上 沒有為我們的投資提供回報，我們可能錯過了將這些資源分配給可能提高生產力的機會 使用，這可能會對我們的業務經營業績或財務狀況產生負面影響。

我們的 產品可能包含缺陷，這些缺陷可能會損害我們的聲譽，導致更正成本高昂，延遲收入並使我們面臨訴訟。

我們的 產品高度複雜和複雜，不時可能包含難以解決的設計缺陷或軟件錯誤 進行檢測和糾正。交付給我們的客户後，可能會在新軟件產品或對現有產品的改進中發現錯誤。 如果發現這些缺陷，我們可能無法成功地及時糾正此類缺陷。此外，儘管 我們在所有產品上進行的測試，我們可能無法完全模擬產品的運行環境， 因此，我們可能無法充分檢測到設計缺陷或軟件錯誤，這些缺陷或軟件錯誤可能只有在產品發佈後才會變得明顯 安裝在最終用户的網絡中。我們產品中發生的錯誤和故障可能會導致延遲或 拒絕市場接受我們的產品，緩解此類錯誤和故障，可能需要我們投入鉅額支出 我們的資源。產品錯誤和故障對我們的聲譽造成的損害可能會造成重大損害。因為我們經常 為我們的產品提供保修，履行保修義務在未來可能會產生重大財務影響。我們的協議 與我們的戰略合作伙伴和最終用户簽訂的條款通常旨在限制我們面臨的索賠風險。這些協議定期出現 包含諸如排除所有默示擔保和限制間接或附帶損害賠償可用性之類的條款。 但是，此類條款可能無法有效保護我們免受索賠以及與此類索賠相關的附帶責任和成本的侵害。 因此，任何此類索賠都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生負面影響。

這個 在我們的產品中使用開源軟件可能會使我們面臨不得不向我們的產品披露源代碼的風險， 我們的軟件不再是專有的，會降低或消除其價值。

可以肯定 開源軟件是根據許可協議進行許可的，該協議要求用户將開源軟件作為組件分發 向用户的軟件公開披露用户軟件的部分或全部源代碼。這實際上可以呈現 以前的專有軟件開源軟件。隨着市場競爭的加劇，我們必須努力提高成本效益 在我們的產品開發活動中。將來我們可能希望在產品中添加的許多功能可能會以開源形式提供 軟件，我們的開發團隊可能希望利用該軟件來降低開發成本並加快開發過程。 雖然我們會仔細監控所有開源軟件的使用情況，並努力確保不以這樣的方式使用開源軟件 要求我們向相關產品披露源代碼，這種使用可能會無意中發生。此外，如果是第三方 已將某些類型的開源軟件納入其軟件中，但沒有透露此類開源軟件的存在 軟件，並且我們將該第三方軟件嵌入到我們的一個或多個產品中，在某些情況下，我們可能需要這樣做 向我們的產品披露源代碼。這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

這個 失去使用第三方軟件的許可證或缺乏對此類軟件的支持或增強可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 目前依賴於有限數量的第三方軟件產品。如果沒有此類軟件產品，我們可能會遇到 延遲或增加我們產品開發的成本。在某些情況下，我們依賴於我們許可的軟件產品 第三方，包括與內部開發的軟件集成並在我們的產品中用於執行的軟件 關鍵功能。這些第三方軟件許可證可能無法繼續以商業上合理的條款提供給我們，以及相關的 許可方可能無法繼續對軟件進行適當的支持、維護或增強。我們丟失了使用許可， 或者許可方無法支持、維護和增強任何此類軟件，都可能導致成本增加或延遲，或 在開發或許可等效軟件並與內部開發的軟件集成之前，減少產品出貨量。 成本的增加或產品出貨的延遲或減少可能會對我們的業務產生不利影響。

金融 風險

我們 需要繼續維持有效的內部控制體系，以便能夠準確地報告我們的財務業績 及時，防止欺詐。

有效 內部控制是我們提供可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件。我們維持小規模的會計和報告 員工，集中在少數人身上。未來我們在財務報告方面的內部控制和程序中的任何缺陷都可能出現 導致我們的合併財務報表中的重大誤報無法預防或發現。我們可能會遇到困難 或延遲完成補救措施，或者可能根本無法成功修復實質性缺陷。任何實質性弱點或 不成功的補救措施可能會影響我們及時提交定期報告的能力以及投資者對報告準確性的信心 以及我們合併財務報表的完整性，這反過來可能會損害我們的業務並對我們的股票產生不利影響 價格和我們籌集額外資金的能力。

我們 可能無法產生足夠的現金來償還我們可能產生的任何債務或或有交易對價 不時地，這可能會迫使我們出售資產，停止運營或對我們的業務採取其他不利行動。

我們的 定期還款或為我們已經或可能產生的任何債務或或有交易債務進行再融資的能力取決於 取決於我們的財務狀況和經營業績，這些財務狀況和經營業績受當前的經濟和競爭條件以及某些限制 財務、商業和其他我們無法控制的因素。我們目前有200萬美元的債務本金將於2月到期 2023 年的。此外，我們的經營歷史上有虧損記錄。2021年，我們的淨收入為140萬美元。 2020年，我們的淨虧損為220萬美元，其中包括收益負債的公允價值變動160萬美元。 截至2021年12月31日，我們的累計赤字為2160萬美元。我們滿足資本需求的能力 未來將取決於許多因素，包括維持和增加我們的運營現金流，成功管理 我們最近對Graphic Sciences和首席執行官Imaging Systems, Inc. 的收購成功地留住並發展了我們的客户 立足於普遍的經濟不確定性，並管理 COVID-19 疫情對我們業務的持續影響。 我們無法確保將經營活動產生的現金流維持在足以支付本金的水平， 溢價（如果有）以及任何債務的利息或或有交易對價。

如果 我們的現金流和資本資源在任何時候都不足以為我們的債務提供資金，我們可能被迫減少或推遲投資 以及資本支出，或出售資產，尋求額外資本，重組或再融資，或減少或停止運營。 無法保證我們隨時會獲得額外的資本或債務融資。即使額外的資本是 可用時，我們可能無法以對我們有利的條件獲得債務或股權融資。在沒有這樣的經營業績的情況下， 資源，我們可能面臨巨大的流動性問題，可能需要減少或削減我們的業務。

我們的期票的條款將受到限制 我們的融資靈活性。

我們在2020年發行的期票的條款 包含此類交易慣用的標準負面契約。這些負面契約可能會排除或限制我們的能力 在未經先前票據持有人事先批准的情況下進行未來的債務和可轉換債務融資。違約事件 也是此類交易的慣例，包括拖欠按時支付本金或利息、不遵守或 履行可轉換票據和其他交易文件中包含的任何契約或協議、破產的開始或 破產程序，以及未能及時提交《交易法》文件。

如果 我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明不正確的假設， 我們的經營業績可能低於證券分析師和投資者的預期，

造成 我們的股價下跌。

這個 根據公認的會計原則編制合併財務報表要求管理層作出 影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。我們立足於 對歷史經驗的估計，以及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設的估計，如所示 在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策” 和 本10-k表年度報告中的 “估算值”，其結果構成了判斷賬面價值的基礎 從其他來源看不出來的資產和負債。如果我們的假設，我們的經營業績可能會受到不利影響 變化或實際情況是否與我們的假設不同，這可能導致我們的經營業績低於預期 證券分析師和投資者，導致我們的股價下跌。編制過程中使用的重要假設和估計 我們的合併財務報表包括與收入確認、遞延合同成本和佣金支出、會計相關的財務報表 用於業務合併、陷入困境的債務重組和股票補償。

這個 失去主要客户或未能收取大筆應收賬款可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響 條件。

收入 來自有限數量的客户佔我們總收入的很大一部分。我們最大的兩個客户賬户 佔截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度收入的47％和9％，以及47％和8％， 分別地。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，政府合同約佔62％， 分別佔我們淨收入的64％。我們的一位客户的損失或有意義的百分比損失 的政府合同可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響。

一個 由於我們確認收入的方式，我們業務的嚴重下滑可能不會立即反映在我們的經營業績中。

我們 根據這些協議的條款（通常為一年）按比例確認來自訂閲協議的收入。結果， 我們在每個季度報告的收入中有很大一部分來自前一時期簽訂的客户協議， 這在我們的資產負債表上反映為遞延收入。因此，新訂閲或續訂的訂閲量下降或降級 在任何一個季度的續訂訂閲較便宜版本中，都可能無法完全反映在該季度的收入中，而且 可能會對我們未來幾個季度的收入產生負面影響。如果具有重要價值的合同到期且未續訂或更換 在一個季度初或被降級，我們的收入可能會在該季度及以後的季度中大幅下降。

合法 和監管風險

我們的 與政府客户簽訂的合同使我們面臨風險，包括提前終止、審計、調查、制裁和處罰。

一個 我們收入的很大一部分來自與州和地方政府及其各自機構的合同，這些合同可能會終止 這些合同中的大多數在任何時候都是無緣無故的。如上所述，政府合同佔我們合同的很大一部分 總收入。目前，政府及其機構在減少開支的壓力越來越大的情況下運作。合同 在州和地方各級, 必須獲得政府的撥款授權。此外，政府合同通常受制於 轉到可能導致各種民事和刑事處罰及行政制裁（包括解僱）的審計和調查 合同、退還收到的部分費用、沒收利潤、暫停付款、罰款和暫停或取消資格 來自未來的政府事務。

我們 是 但須符合報告要求 聯邦證券法，導致我們投入大量與合規相關的支出，這可能會將資源從其他方面轉移出去 項目，從而削弱了其增長能力。

我們 受信息和報告要求的約束 《交易法》和其他聯邦證券法，包括《薩班斯-奧克斯利法案》。年度準備和申報的費用以及 向委員會提交季度報告、委託書和其他信息以及向股東提供審計報告會導致我們 費用將高於大多數其他類似規模的私人控股公司。作為一家上市公司，我們期望這些規則和 法規將在2022年及以後繼續使我們的合規成本居高不下，並使某些活動更加耗時 而且價格昂貴。作為一家上市公司，我們還預計，這些規章制度可能會使我們更難獲得，更昂貴 將來有董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者承保 獲得相同或相似保險的成本要高得多。因此，我們可能更難吸引和留住 有資格在我們董事會任職或擔任執行官的人員。

這個 取消內華達州法律對我們的董事、高級職員、代理人和僱員的金錢責任，以及賠償的存在 這些人的權利，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻礙對我們的董事、高級管理人員提起訴訟， 代理人和員工。

我們的 公司章程和章程包含允許我們免除董事、高級職員個人責任的規定， 在內華達州法律規定的範圍內，代理人和員工因違反信託義務而向公司和我們的股東尋求賠償。 根據我們與高級管理人員簽訂的僱傭協議，我們可能還負有合同賠償義務。上述賠償 債務可能導致我們承擔鉅額支出來支付董事的和解費用或損害賠償金， 官員、代理人和員工，我們可能無法收回。這些規定和由此產生的成本也可能使我們公司望而卻步 不要以違反信託義務為由對某些個人提起訴訟，同樣可能阻礙提起訴訟 我們的股東對我們的董事、高級管理人員、代理人和員工提起的衍生訴訟，儘管此類訴訟如果成功， 否則可能會使我們和我們的股東受益。

安全 違規行為可能會損害我們的業務。

任何 安全漏洞、未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的漏洞或中斷可能會導致機密信息丟失 信息、我們的聲譽損害、合同的提前終止、訴訟、監管調查或其他責任。 我們的客户可能會使用我們的產品和服務來處理個人身份信息、受保護的敏感個人信息 健康信息或以其他方式保密的信息。如果我們的安全措施或第三方數據中心的安全措施 由於第三方行為、員工失誤、不當行為或其他原因而遭到破壞，結果有人未經授權 訪問客户數據，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會承擔重大責任。

這個 美國有與數據隱私、安全以及信息保留和傳輸相關的法律法規。我們確信 保護我們的信息系統免受未經授權的訪問和披露我們的機密信息和機密信息的措施 屬於我們客户的信息。我們制定了有關數據安全和記錄保留的政策和程序。但是， 無法保證我們制定的安全措施在所有情況下都會有效。

那裏 近年來，針對公司提起的私人隱私相關訴訟數量有所增加。還有一個 在美國運營的上市公司的數據泄露發生率增加，導致不利的宣傳和大量數據泄露 對違規公司的損害賠償，包括所有有信息的人獲得信用監控服務的費用 被入侵了。此外，我們無法預測在個人信息隱私領域還有哪些其他立法或法規 可以頒佈，這會對我們的運營和業務產生什麼影響。對我們在藏品方面的做法的擔憂， 個人信息或其他隱私相關事項的使用、披露或安全性，即使沒有根據，即使我們遵守了規定 根據適用的法律，可能會損害我們的聲譽並損害我們的業務。

違規行為， 或感知到的安全漏洞可能會對我們和我們的客户造成負面影響，並可能影響我們的業務， 資產、收入、品牌和聲譽，以及每種情況下的罰款、罰款、訴訟和其他潛在責任 視所披露信息的性質而定.隨着我們產品數量的擴大，我們業務面臨的這些風險可能會增加 以及我們提供的服務。

我們 可能會參與可能對我們產生重大不利影響的訴訟。

來自 在我們的正常業務過程中，我們可能會不時參與各種法律訴訟，包括商業、產品 責任、就業、集體訴訟、其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查；以及 訴訟。我們提供業務管理解決方案，我們認為這些解決方案對客户的業務運營至關重要 並提供可能難以量化的好處。我們安裝的客户系統或提供的服務出現任何故障 無論我們對失敗的責任如何，我們都可能導致我們要求賠償鉅額損失。儘管我們嘗試 限制我們對因提供服務時的疏忽行為、錯誤、錯誤或疏忽而造成的損害的合同責任， 我們無法向您保證，我們在協議中包含的責任限制在所有情況下均可執行，也無法向您保證這些限制 否則不承擔責任將保護我們免於承擔損害賠償責任。無法保證我們可能有任何保險 就足夠了，或者目前的保險將以可接受的費用提供。這樣的事情可能很耗時，分散注意力 管理層的注意力和資源，並導致我們承擔鉅額開支。此外，因為訴訟本質上是內在的 不可預測的，任何此類行為的結果都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

任何 聲稱我們侵犯了第三方的知識產權可能會嚴重增加成本並對我們的能力造成重大損害 創造未來的收入和利潤。

索賠 隨着軟件行業的發展和相關的法律保護，包括專利，侵權行為變得越來越普遍 應用於軟件產品。儘管我們沒有發現任何侵犯第三方權利的行為，但第三方可能會斷言 將來會對我們提出侵權索賠。儘管我們的大多數技術本質上是專有的，但我們確實包括某些第三方 我們產品中的軟件。在這些情況下，本軟件是從擁有知識產權的實體獲得許可的。雖然 我們認為我們已經為集成到我們產品中的所有第三方軟件獲得了適當的許可，第三方可能會 將來對我們提出侵權索賠。提出這些主張和主張的第三方可能包括不執業 其商業模式是從運營公司獲得專利許可收入的實體（被稱為 “專利巨魔”）， 比如我們的。任何此類斷言，無論是非曲直如何，都可能導致訴訟或可能要求我們獲得知識產權的許可 第三方的產權。此類許可證可能不可用，也可能無法在合理的條件下提供。此外， 此類訴訟可能耗時，會干擾我們創收或進入新市場機會的能力，而且可能會 由於我們對這些索賠進行辯護或試圖許可知識產權，導致成本大幅增加 版權或對我們的產品進行改造，以避免侵犯第三方權利，以確保它們符合司法判決。我們的協議 與我們的合作伙伴和最終用户簽訂的條款通常包含要求我們賠償他們的條款，但對總額有一定的限制 此類賠償金額，用於賠償他們因涉及我們產品的任何侵權索賠而遭受的損失。任何一個 侵權索賠的上述結果可能會對我們的業務和經營業績產生重大的不利影響，以及 我們創造未來收入和利潤的能力。

風險 與我們的普通股有關

我們 可能不得不以可能導致股東大幅稀釋的價格發行更多證券。

如果 我們通過出售股票或可轉換債務籌集額外資金，我們目前的股東所有權百分比將是 減少。此外，這些交易可能會稀釋已發行普通股的價值。我們可能必須發行證券 擁有優先於普通股的權利、優惠和特權。我們無法保證能夠籌集更多資金 按我們可接受的條件提供資金（如果有的話）。如果未來無法獲得融資或無法按可接受的條件提供，我們可能不能 能夠為我們未來的需求提供資金，這將對我們的業務計劃、前景、經營業績產生重大不利影響， 和財務狀況。

股票 在我們未根據《證券法》註冊的普通股中，無論此類股票是限制性還是非限制性股票， 受第 144 條規定的轉售限制。

依照 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條，“空殼公司” 的定義為 一家沒有經營業務或名義業務、沒有資產或名義資產、僅由現金和現金等價物組成的資產的公司， 或由任何數額的現金和現金等價物以及其他名義資產組成的資產.因此，根據以下規定，我們是一家空殼公司 2012 年之前的規則 144。儘管我們不再是空殼公司，但投資者可能不願投資我們的證券，因為 前空殼公司的證券可能不像以前的 “空殼公司” 公司的證券那樣可以自由交易。 此外，由於我們以前是一家空殼公司，因此持有限制證券的股東不能依賴第144條進行銷售 如果我們未按期履行《交易法》規定的申報義務，則限制性證券。

我們的 股票在OTCQB上報價，受限交易，高波動性和流動性風險的影響。

我們的 普通股目前在OTCQB上報價。過去，我們的普通股的交易非常有限，而且是零星的。如 因此，我們認為我們的股價比上市時更具波動性，股票流動性特徵的風險更高 在其中一個全國性交易所上。由於這種波動性，OtcQB報價的我們的股票價格可能無法反映實際或感知的價格 我們普通股的價值。過去，我們的普通股交易之間有幾天的間隔，這意味着在任何給定時間， 可能很少或根本沒有投資者有興趣以或接近要價購買我們的普通股。這限制了交易、波動性和 流動性風險歸因於股票分析師、經紀商和機構對我們是一家相對不為人知的小公司 或其他投資者。最後，如果我們的股票不再在OTCQB上報價，則可以進行交易 我們的股票將變得更加有限，投資者可能無法出售股票。因此，投資者必須做好準備 承擔無限期持有證券的經濟風險。無法保證市場會更加活躍 因為我們的普通股將發展或持續下去，這限制了我們普通股的流動性，並可能產生重大不利影響 對我們普通股價格和籌集資金能力的影響。

這個 我們普通股的市場價格可能會限制我們可能向高質量人羣提供的某些替代薪酬結構的吸引力 我們力求吸引和留住員工。

如果 我們普通股的市場價格表現不佳，這種表現可能會對我們留住或吸引關鍵股票的能力產生不利影響 人員。例如，如果我們提供購買普通股的期權作為員工薪酬的一部分 一攬子計劃，這種薪酬待遇的吸引力將在很大程度上取決於我們普通股的表現。

在 此外，由於政府法規或競爭壓力對我們的任何薪酬做法所做的任何必要更改 可能會對我們留住和激勵現有人員以及徵聘新人員的能力產生不利影響。例如，對總數的任意限制 可能由政府規定的補償，或者美國個人所得税水平的任何顯著提高， 可能會損害我們吸引或留住我們的執行官或其他員工的能力，他們的努力對我們的成功至關重要。

股票 有資格將來出售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

來自 有時，我們的某些股東可能有資格通過普通經紀方式出售其全部或部分普通股 根據《證券法》第144條在公開市場上進行交易，但須遵守某些限制。對我們的任何重大出售 根據第144條，普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

這個 我們的普通股價格可能會大幅波動，導致股東蒙受損失。

這個 上市公司的普通股可能會經歷極端的價格和交易量波動。這些波動通常是無關的，或者 與此類公司的經營業績不成比例。我們預計我們的股價將同樣波動。這些廣闊的市場 波動可能會繼續，並可能損害我們的股價。公眾對我們前景的看法的任何負面變化 無論我們的實際業績如何，我們行業中的企業或公司也可能壓低我們的股價。影響交易的因素 我們的普通股價格可能包括：

此外， 總體而言，股票市場，尤其是小型公司的證券，可能會經歷極端的價格和交易量波動。 持續的市場波動可能會導致我們普通股價格的極端波動，這可能導致普通股價格下跌 我們普通股的價值。您還應該意識到，如果我們的普通股交易量為，價格波動可能會更嚴重 低。有時，公司證券市場價格的波動時期可能會導致證券的建立 針對公司的集體訴訟。由於我們股價的波動，我們可能成為此類證券訴訟的目標 在將來。這樣的法律行動可能會導致捍衞我們的利益的鉅額費用，並轉移管理層的注意力 和資源，每種都會對我們的業務和經營業績產生重大的不利影響。

FINRA 銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們股票的能力。

金融業監管 管理局通過了規則，要求經紀交易商在向客户推薦投資時必須有合理的理由 因為他相信這項投資適合該客户。在向其非機構推薦投機性、低價證券之前 客户, 經紀交易商必須做出合理的努力, 以獲取有關客户財務狀況, 納税狀況的信息, 投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為很有可能 投機性、低價證券至少不適合某些客户。FINRA的要求使其變得更加困難 經紀交易商建議他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制您買入和賣出我們的股票的能力 對我們的股票市場產生了不利影響。

我們 不要指望在可預見的將來為我們的普通股支付任何股息。

我們 不要指望在可預見的將來我們會向普通股持有人支付任何現金分紅。相反，我們計劃保留 任何用於維持和擴大我們現有業務的收益。任何未來股息的申報、支付和金額（如果有）將 由董事會酌情決定，並將取決於我們的經營業績、現金流等因素 以及財務狀況、運營和資本要求以及董事會認為相關的其他因素。我們目前 受貸款契約的約束，這些契約需要我們的貸款人的同意才能在償還某些股息之前支付任何股息 未償貸款。此外，我們未來達成的任何信貸額度都可能包含禁止或限制分紅金額的條款 這可以用我們的普通股申報或支付。

普通的 風險

全球 經濟狀況和不確定性可能會以難以預測的方式對我們的經營業績或融資產生不利影響 或者用來防禦。

我們的 整體表現取決於經濟狀況。美國和世界經濟目前正遭受不確定性的困擾， 通貨膨脹、波動、混亂和其他不利條件，主要是由全球對俄羅斯的制裁和 當前冠狀病毒病（COVID-19）的爆發和遏制策略，以及這些狀況將繼續造成不利影響 在一段時間內影響商界和金融市場。此外，全球經濟的不穩定影響着各國，包括 美國，其嚴重程度各不相同，這使得對我們業務的影響複雜且不可預測。在不利期間 經濟條件下，許多客户推遲或減少了技術購買。合同談判可能會變得更加漫長, 或者條件可能導致我們的產品銷量減少、銷售週期延長、利潤率壓力、收款困難 應收賬款或延遲付款的增加，與我們的應收賬款相關的違約風險增加，新技術的採用放緩， 以及價格競爭加劇。此外，美國和全球信貸市場的縮減可能會對我們產生不利影響 能夠完成我們產品和服務的銷售，包括維護和支持續訂。任何這些曠日持久的事件都是 可能會導致政府或企業支出削減，延遲或減少客户購買，並對我們產生不利影響 業務、財務狀況和經營業績。

企業 而且世界各地的工業彼此之間聯繫非常緊密。因此，財務發展似乎與我們無關 或者對我們的行業來説，可能會在一段時間內對我們產生不利影響。例如，金融市場的信貸緊縮可能會傷害我們 如果我們出於其他原因需要大量的信貸渠道，則能夠獲得信貸。同樣，我們股票的波動性 價格可能會損害我們為收購融資或其他原因籌集資金的能力。任何此類事件或任何其他事件 由當前國內或國際金融市場的動盪引起，可能會對我們的業務、運營產生重大不利影響 業績和財務狀況。

任何 容納我們設備並提供解決方案的數據中心的服務中斷可能會損害我們的業務。

我們的 用户希望能夠每週七天、每天 24 小時不受幹擾地訪問我們的解決方案。我們有計算和通信 硬件操作位於第三方擁有和運營的數據中心內。我們不控制這些數據中心的運營 因此，我們很容易受到數據中心遇到的任何安全漏洞、停電或其他問題的影響。我們期望我們 將不時出現服務和可用性中斷、延誤和中斷。

這個 我們數據中心的所有者沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂我們的協議。如果我們無法 為了以商業上合理的條款續訂這些協議，我們可能需要遷移到新的數據中心，並且我們可能會承擔大量費用 成本和可能的服務中斷。

這些 數據中心容易受到人為錯誤、惡意行為、地震、颶風、龍捲風、洪水、火災造成的損壞或中斷 戰爭、恐怖襲擊、電力損失、硬件故障、系統故障、電信故障和類似事件。發生的事 自然災害或恐怖行為、故意破壞或其他不當行為，或者在沒有足夠的情況下關閉數據中心的決定 通知或其他意想不到的問題可能會導致我們解決方案的可用性長時間中斷。

任何 我們數據中心第三方服務級別的變化或我們的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題 解決方案可能會損害我們的聲譽，並可能損害客户的業務。我們的解決方案可用性可能會中斷 減少我們的收入，促使我們向客户發放積分，使我們承擔潛在的責任，並導致客户終止他們的貸款 訂閲或決定不續訂我們的訂閲。

如果 我們無法吸引和留住頂尖員工，我們的競爭能力可能會受到損害。

我們的 績效在很大程度上取決於我們的執行官和關鍵員工的表現。任何服務的損失 我們的執行官或其他關鍵員工可能會嚴重損害我們的業務。我們的成功也在很大程度上取決於我們的 持續有能力識別、僱用、培訓、留住和激勵高素質的管理、技術、銷售和營銷人員。 特別是，招聘頂級軟件開發人員和經驗豐富的銷售人員仍然是我們成功的關鍵。競爭 這樣的人是緊張的、大量的、持續的，尤其是在當前勞動力短缺的環境下，而我們可能不是 將來能夠吸引、整合或留住高素質的技術、銷售或管理人員。此外，在我們的努力中 為了吸引和留住關鍵人才，我們的薪酬成本可能會增加，但生產率的提高都無法抵消 或提高我們的產品或服務的價格。

我們的 產品依賴於基礎設施軟件的穩定性，如果不穩定，可能會對有效性或可靠性產生負面影響 我們的產品，對我們的聲譽和業務造成損害。

我們的 互聯網和內聯網應用程序的開發取決於並將繼續取決於穩定性、功能和可擴展性 底層互聯網和內聯網的基礎設施軟件。如果此類基礎設施存在弱點，我們可能無法 糾正或彌補這些弱點。如果我們無法解決基礎設施軟件問題造成的弱點 因此，我們的產品無法滿足客户的需求或期望，我們的聲譽以及因此，我們的業務可能會顯著下降 傷害。

在 此外，我們的業務和運營高度自動化，系統的中斷或故障可能會延遲我們的完成能力 銷售和提供服務。導致我們任何人遭受破壞或中斷的重大災難或其他災難性事件 關鍵業務或信息技術系統可能會嚴重影響我們開展正常業務運營的能力，這可能會 對我們未來的經營業績產生重大和不利影響。

失敗 保護我們的知識產權可能會損害我們的有效競爭能力。

我們 高度依賴於我們保護專有技術的能力。我們依靠知識產權法、商標法的組合 法律，以及保密協議和其他合同條款，以建立和維護我們的所有權。我們打算 大力保護我們的權利；但是，無法保證這些措施會取得成功。執法我們的知識產權 產權可能很困難或成本高昂。儘管美國版權法可以提供有意義的保護，防止未經授權的侵害 軟件重複、軟件盜版一直是而且預計將是軟件行業長期存在的問題，以及盜版 我們的產品對我們來説意味着收入損失。我們的某些許可安排可能要求我們提供有限的機密信息 披露我們產品的部分源代碼，或將此類源代碼存入托管機構以保護另一方。 儘管我們將採取大量預防措施，但未經授權的第三方，包括我們的競爭對手，可能能夠：(i) 複製某些內容 我們產品的某些部分，或 (ii) 逆向工程或獲取和使用我們認為是專有的信息。另外，我們的競爭對手 可以獨立開發被認為與我們的技術基本等同或優越的技術。我們的競爭對手 我們可能無法有效保護我們的知識產權，可能會對我們的地位產生不利影響。

物品 10。未解決的員工評論

不是 適用的。

項目 2。屬性

我們 在俄亥俄州哥倫布市租賃一座面積約6,000平方英尺的辦公設施，作為我們的總部、首席執行官辦公室， 並負責俄亥俄州情報局的運營。每月租金為4,638美元，逐漸增加 每年一月份的年增長幅度為最後一年的5,850美元。

我們的 子公司Graphic Sciences使用位於密歇根州麥迪遜高地的36,000平方英尺的租賃空間作為其主要設施。圖形科學 使用大約 20,000 平方英尺的空間用於其記錄存儲服務，其餘空間用於生產、銷售和管理。 每月租金為41,508美元，每年9月的年增幅逐漸增加，最後一年的增幅為45,828美元，並且 租期將持續到 2026 年 8 月 31 日。Graphic Sciences還在斯特林租賃並使用了一座佔地37,000平方英尺的獨立建築 密歇根州海茨市用於文件存儲（約5,000平方英尺的製作空間除外）和位於特拉弗斯城的衞星辦公室， 密歇根州生產.斯特林高地的每月租金為20,452美元，每年5月的年增長幅度逐漸增加，直至 最後一年的租金為24,171美元，租期持續到2028年4月30日。特拉弗斯城每月的租金為4500美元， 租賃期限將持續到2024年1月31日。

圖形 Sciences 擁有並經營大量掃描圖像或轉換縮微膠捲所需的專業設備 到數字圖像。Graphic Sciences 的物流部門包括一支由四輛租賃車輛組成的車隊，用於接送客户 材料。Graphic Sciences還能夠為需要此類服務的客户提供現場採集操作。

項目 3.法律訴訟

來自 我們有時會受到普通的例行訴訟和業務附帶的索賠。我們目前沒有參與任何 我們認為是實質性的法律訴訟。

項目 4。礦山安全披露

不是 適用的。

部分 II

項目 5。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場 信息

我們的 普通股可在OTCQB風險市場上報價，代碼為 “INLX”。因此，任何非處方藥 市場報價反映交易商間價格，不含零售加價、降價或佣金，不一定代表實際價格 交易。

持有者

如 截至2022年3月21日，我們有75名登記在冊的股東。如此數量的登記股東不包括其他股東 或其他受益所有人，其股份由銀行、經紀公司和其他機構以街頭或代名人名義持有 代表。

分紅

分紅 可由我們的董事會（“董事會”）酌情申報和使用合法可用資金支付 或 “董事會”）。在最近的兩個財政年度中，我們的普通股均未派發任何股息，我們預計也不會派發任何股息 在可預見的將來為我們的普通股支付股息。分紅的時間、金額和形式（如果有）將取決於 其他方面，我們的經營業績、財務狀況、現金需求以及董事會認為相關的其他因素。 我們目前打算利用所有可用資金來發展我們的業務。

未註冊 2021財年的證券發行

那裏 在2021財年沒有發行過未經註冊的證券，這些證券以前沒有在8-K的當期報告中披露 或 10-Q 表格。

發行人 購買證券

沒有。

項目 6。[保留]

項目 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

這個 遵循管理層對截至財政年度的財務狀況和經營業績的討論和分析 2021年12月31日和2020年12月31日應與我們的合併財務報表和合並財務報表附註一起閲讀 本10-k表年度報告中其他地方包含的財務報表。在本年度報告中，我們有時會提到 截至2021年12月31日的十二個月期限為2021年，截至2020年12月31日的十二個月期限為2020年。

我們 提醒您，本節中包含的任何前瞻性陳述均不能保證未來的業績或事件，受制於此 受到許多不確定性、風險和其他影響，其中許多是我們無法控制的，這可能會影響數據的準確性 陳述以及這些陳述所依據的預測.可能影響我們業績的因素包括但不限於 以及本報告第一部分第1A項中包含的風險因素。

公司 概述

我們 是一家為中小型企業和政府部門提供服務的文件服務和軟件解決方案公司 藉助他們的數字化轉型和流程自動化計劃。2020 年，我們開展了兩項重要業務 這些收購對我們的財務運營產生了重大影響，並促進了我們的業務運營：

對於 有關這些收購的更多信息，請參閲第8部分中包含的合併財務報表附註5 我，本年度報告的第 1 項。

我們的 產品和服務通過兩個報告部門提供：文檔管理和文檔轉換。我們的文件管理 細分市場包括我們的首席執行官圖像收購，主要由涉及我們軟件平臺的解決方案組成，允許客户 跨業務捕獲和管理他們的文檔，例如掃描的硬拷貝文檔和數字文檔，包括來自的文檔 微軟 Office 365、數字圖像、音頻、視頻和電子郵件。我們的文檔轉換部分，包括並主要包括 在我們收購的Graphic Sciences中，向客户提供幫助，這是他們轉換文檔的總體文檔策略的一部分 從一種媒體到另一種媒介，主要是紙質到數字媒體，包括遷移到我們的軟件解決方案以及長期存儲 和檢索服務。我們的解決方案可以輕鬆地將業務關鍵文檔與人員聯繫起來，從而為客户創造價值 通過使這些文件易於查找和執行，同時確保安全、合規，從而為需要這些文件的人提供流程， 並已做好審核準備。解決方案既可以直接銷售給最終用户，也可以通過經銷商銷售。

我們的 客户通過以下兩種方法之一使用我們的軟件：購買我們的軟件並將其安裝到自己的設備上，我們指的是 作為 “前置” 模式，或者通過互聯網許可和訪問我們的平臺，我們稱之為 “軟件” 作為 “服務” 或 “SaaS” 模型，也作為 “基於雲的” 模型。通過以下方式許可我們的軟件 我們的SaaS模式在客户中越來越受歡迎，尤其是考慮到遠程員工部署的增加 政策，是我們收入增長戰略的關鍵要素。我們的 SaaS 產品由亞馬遜網絡服務和 Expedient 託管， 為我們的客户提供可靠的主機服務，我們認為這些服務符合行業最佳數據實踐 安全性和性能。

我們 經營一家總部位於美國的企業，將我們的文檔轉換板塊的銷售集中到密歇根州，並輔之以我們的 多元化的文件管理軟件解決方案和服務。我們在特定市場保持或爭奪區域領先地位 並將這種領導地位歸因於多個因素，包括我們的品牌和聲譽的實力，我們的全面產品 創新的解決方案，以及我們的服務支持質量。近年來軟件即服務銷售的淨增長反映了 市場對這些解決方案的需求超過了傳統的本地軟件銷售。我們希望繼續從我們的精選利基市場中受益 領先的市場地位、創新的產品供應、不斷增長的客户羣以及我們的銷售和營銷的影響 程序。這些計劃的例子包括確定和投資增長和擴大市場滲透機會, 更有效的產品和服務定價策略，向客户展示卓越的價值，增加我們的銷售隊伍 通過改進指導和衡量來提高效率，並繼續優化我們的潛在客户生成和潛在客户培育流程。

怎麼樣 我們評估我們的業務績效和機會

這個 我們在評估經營業績時考慮的主要定性和定量因素包括：

行政管理人員 結果概述

這個 與2020年相比，我們在2021年經營業績發生變化的最大因素是我們對Graphic Sciences的收購 2020 年 3 月 2 日，以及 2020 年 4 月 21 日的首席執行官圖片，以及 COVID-19 居家令對密歇根州的影響，但程度要小得多 在2020年第二季度的大部分時間裏，俄亥俄州在2020年第三季度並未完全恢復。我們2021年的業績包括 Graphic Sciences 和 CEO Image 的完整運營業績，而我們 2020 年的十二個月期間僅包括大約 Graphic Sciences十個月的運營業績，以及首席執行官Image的八個月業績。我們面臨的挑戰是 2021 年第四季度由於 COVID-19 的 Omicron 變體和普遍的通貨膨脹壓力，但這並沒有超過我們的強勁表現 2021 年同比增長。

下面 是我們2021年的主要財務業績（除非另有説明，否則為合併）：

金融 COVID-19 的影響

這個 COVID-19 疫情的蔓延以及圍繞這場全球大流行的事態發展已經顯著，而且我們預計將繼續如此 對我們的業務、運營、財務狀況和經營業績的影響。

對於 從2020年3月下旬開始，我們的圖形科學業務運營大約三個月，這構成了 我們的大部分專業服務收入大幅減少，而密歇根州的居家令 是有效的，在此期間，我們只能處理密歇根州視為 “必要” 的工作訂單。自從那 最初的停機，我們在文檔轉換方面的客户參與度隨着時間的潮起潮落而變化 最初的病毒以及隨後的變種和疫情。特別是，我們遇到了工作流程變慢和 由於 Omicron 變種疫情，2021 年第四季度的相應收入。密歇根州，我們最大的州 客户，尚未將其大多數機構和部門恢復到現場工作，導致工作量減少 我們的文檔轉換部分的工作訂單。我們看到我們某些其他領域的需求不一致 運營，儘管這些業務目前仍在營業，主要是遠程員工。

看 展望未來，COVID-19 對我們業務的持續影響將繼續演變，並且是不可預測的。這個 我們的俄亥俄州大多數員工繼續遠程辦公。我們的許多客户在其他多個州開展業務，這些州有 由於 COVID-19，他們的運營在不同的時間段內受到、目前或將來可能會受到限制。我們的業務， 財務狀況和經營業績可能會受到未來或我們設施內的 COVID-19 疫情的影響。我們是 還可能受到客户需求減少和/或由於客户減少而終止訂閲的進一步影響 支出（尤其是州和地方政府實體的客户）或政府對企業施加限制所導致的支出。 特別是，我們最大的客户密歇根州的政府預算削減可能會對我們產生重大不利影響 商業。影響的程度將取決於多種因素，包括疫情的持續時間和嚴重程度； 對某些行業的影響不均衡；疫苗接種率；任何政府疫苗授權都可能對我們的能力產生的影響 吸引和留住人才；政府遏制病毒傳播的措施對宏觀經濟的影響，以及相關政府 刺激措施。為了應對對我們業務的潛在影響，我們已經採取了積極的行動，並將繼續進行評估和參與 努力減少開支和保持現金流，以應對 COVID-19 對我們業務、運營和業績的影響。 此外，我們還為所有公司辦公室制定了安全距離措施和額外的清潔程序，以及 儘可能制定在家辦公的政策，以預防或緩解未來的疫情和業務中斷。 同時，我們認為當前的環境正在加速數字化轉型，我們將繼續專注於創新和投資 在我們為客户提供的服務中。因此，COVID-19 的持續影響以及我們可能實施的這些措施的範圍 已經並將繼續對我們的財務業績產生重大影響。

可報告 細分市場

我們 有兩個可報告的部分：文檔管理和文檔轉換。上文在 “公司” 下討論了這些應報告的細分市場 概述。”

結果 運營的

收入

這個 下表列出了我們在指定時期內按應申報分部劃分的收入：

這個 下表列出了我們在所述期間按收入來源分列的收入：

這個 2021 年總收入的增長主要是由兩個因素推動的：2020 年 COVID-19 的影響和 收購。密歇根州和俄亥俄州的 COVID-19 居家令在 2020 年第二季度的大部分時間裏都有效， 嚴重影響了我們該季度的專業服務收入。我們估計 COVID-19 對我們的文檔轉換的影響 2020年第二季度的收入將減少約65.5萬美元。2021年總收入的剩餘增長主要是由收購我們的Graphic Sciences子公司以及相關的收入擴張所推動的 從專業服務到增加存儲和檢索服務。Graphic Sciences，於年底被收購 2020年第一季度佔我們2021年第一季度收入的1,843,221美元，而第一季度為556,254美元 2020年，佔收入增長的91％。此外，我們在第一季度之後收購的CEO Image業務線 2020年佔我們第一季度收入的132,605美元，佔總增長的9％。

出售 的軟件收入

收入 軟件銷售主要包括向現有客户銷售額外或升級的軟件許可證和應用程序 和經銷商。作為文檔管理板塊一部分的軟件銷售收入減少了116,337美元， 與 2020 年相比，2021 年為 60%。

這個 下降是由於大型直銷項目的時機，與同期的高項目量相比不利 2020。我們預計，由於項目時機不可預測，該收入項的波動將持續下去，我們預計波動頻率將持續下去 內部軟件解決方案的銷售額將隨着時間的推移而下降。

軟件 即服務收入

我們 以服務形式提供對我們的軟件解決方案的訪問權限，可通過互聯網訪問。我們的客户通常會使用我們的軟件 作為為期一年或更長時間的服務協議。根據這些協議，我們通常提供對適用軟件的訪問權限， 數據存儲和相關的客户幫助和支持。銷售軟件即服務的收入，作為一部分列報 與2020年相比，我們的文件管理板塊增加了386,667美元，在2021年增長了37％。這一增長主要是由於大多數新客户選擇了基於雲的解決方案以及擴展的數據存儲， 用户席位和現有客户的託管費。

軟件 維護服務收入

軟件 維護服務收入包括向許可證（本地）持有者提供的合同後客户支持服務的費用 通過支持和維護協議。這些協議允許我們的客户獲得技術支持、增強和升級 在可用時發佈到我們軟件產品的新版本。這些收入中有很大一部分來自續訂 的維護協議，這些協議通常按年執行。銷售軟件維護服務的收入， 據報道，作為我們的文件管理板塊的一部分，與2020年相比，2021年增加了93,024美元，增長了7％。這一增長主要是由於與CEO Image簽訂了維護和支持協議，該協議得到增強 通過擴大與現有客户的服務範圍和價格上漲來抵消正常的人員流失率。

專業的 服務收入

專業的 服務收入包括來自文檔掃描和轉換的收入 服務、諮詢、發現、培訓和諮詢服務，以幫助客户滿足文檔管理需求以及維修 以及客户設備的維護服務。這些收入包括不涉及軟件銷售的安排。收入 通過收購Graphic Sciences，我們的專業服務顯著增強。我們的專業服務 2021 年的收入，7,249,650 美元來自我們的文檔轉換業務，219,066 美元來自我們的文檔管理 操作。與2020年相比，我們的專業服務總收入在2021年增加了2461,099美元，增長了49％。這種增長在很大程度上是 2020年限制專業服務銷售的兩個關鍵因素的最終結果：第一年晚些時候收購了Graphic Sciences 2021 年季度和 COVID-19 居家令。增長還歸因於2021年穩健的管道和良好的項目工作組合。

存儲 和檢索服務收入

圖形 Sciences 為客户提供文件存儲和檢索服務， 主要在密歇根州。存儲和檢索服務收入有所增加，這些服務屬於我們的文檔轉換板塊的一部分 與2020年相比，2021年增長了382,421美元，增長了52％。這一增長是合同延期的結果，包括價格的改善， 我們最大的存儲和檢索客户，以及異常繁重的項目工作，包括粉碎批准銷燬的文件， 以及2020年3月收購Graphic Sciences的時機。

成本 收入和毛利潤

這個 下表按收入來源列出了我們在所示時期內的收入成本：

這個 下表列出了我們在指定時期內按可申報細分市場分列的收入成本：

我們的 與2021年相比，總收入成本增加了1,254,630美元，增長了38％ 2020年主要是由於專業服務以及存儲和檢索服務的收入相應增加。增加 也是由於在2020年第一季度末收購了Graphic Sciences和2020年 COVID-19 的居家訂單，以及 在較小程度上，2020年4月收購了CEO Image。我們的文檔管理板塊的收入成本下降了108,507美元， 與2020年相比，2021年增長17％，這主要是由於該細分市場的軟件維護服務的執行效率也有所提高 通常，更標準化的解決方案的銷售。我們的文檔轉換板塊的收入成本增加了1,363,137美元，增長了52％， 2021年與2020年相比，這是由於在2020年第一季度末收購了Graphic Sciences以及相應的銷售增長 在那個細分市場中。

我們的 總毛利從2020年的60％增至2021年的61％。強大 利潤率專業服務項目以及利潤率提高與軟件相關的收入來源被增長部分抵消 在專業服務收入的組合中，毛利率下降了。

成本 的軟件收入

成本 的軟件收入主要包括我們軟件的人工成本 工程師和實施顧問以及與我們的核心軟件應用程序相關的第三方軟件許可證。 2021年，由於收入和實施的減少，軟件收入成本比2020年下降了41,836美元，下降了74％。我們的 軟件收入的毛利率從2020年的71％增加到81％。2021 年利潤率的提高是由許可證的擴大和 類似的優惠解決方案，交付解決方案的成本較低。

成本 軟件即服務

成本 軟件即服務或 SaaS 主要由技術支持組成 人員、託管服務和相關費用。與2020年相比，2021年軟件即服務的成本增加了59,633美元，增長了22％。這個 SaaS成本的增長小於相關SaaS收入的增長，因此與之相比，我們的毛利率在2021年增長到77％ 由於更多標準項目和託管基礎設施的擴展，到2020年將達到74％。

成本 的軟件維護服務

成本 的軟件維護服務主要包括技術支持 人事和相關費用。與2020年相比，2021年軟件維護服務的成本下降了77,481美元，下降了49％，這主要是由於降低了成本 支持活動，尤其是與2020年第一和第三季度異常高的支持量相比。結果，我們的毛利率 軟件維護服務在2021年增加到94％，而2020年為87％。

成本 專業服務部

成本 的專業服務主要包括對員工的薪酬 提供文件轉換服務、我們的軟件工程師和實施顧問以及相關第三方的薪酬 成本。與2020年相比，專業服務成本在2021年增加了1,156,295美元，增長了45％，這主要是由於收入量的增加 這是由於在2020年第一季度末收購了Graphic Sciences，以及2020年 COVID-19 的居家辦公訂單。結果，我們的 專業服務的毛利率在2021年提高到50％，而2020年為49％。與專業服務相關的毛利率 可能會有很大差異，這取決於一段時間內完成的項目的性質，受完成項目所需勞動量的驅動。

成本 的存儲和檢索服務

成本 的存儲和檢索服務主要包括以下方面的補償 執行 Graphic Sciences 提供的文件存儲和檢索服務（包括物流）的員工。存儲成本和 與2020年相比，2021年的檢索服務增加了158,019美元，增長了72％，這是由於與2021年相關的額外勞動力成本 倉庫整合始於第三季度，以及其他項目工作的費用，包括切碎和納入 2021年第一季度整個季度的存儲和檢索服務量約為整整一個月 2020年第一季度。我們的存儲和檢索服務的毛利率，不包括設施租賃、維護和 相關管理費用，在2021年十二個月期間下降至66％，而2020年為70％，這主要是由於使用量增加 某些項目的分包商，包括粉碎、2021 年與整合倉庫相關的勞動力以及擴展服務 提供給客户。

運營 開支

這個 下表列出了我們在指定期間的運營費用：

普通的 和管理費用

普通的 與2020年相比，2021年的管理費用增加了544,856美元，增長了16％，這主要與Graphic全年增加有關 2020年，科學支出加上某些小時工休假和管理層工資削減的影響。這主要是 反映在我們的文件轉換板塊中，我們的一般和管理費用從1,990,342美元增加到2021年的2,434,279美元 在 2020 年。在我們的文件管理領域，與2021年相比，我們的一般和管理費用降至1,610,017美元 2020 年為 1,818,184 美元。總體增長歸因於Graphic Sciences和首席執行官全年以及恢復全面管理的影響 2021年的工資，部分被法律和會計專業費用的減少所抵消。增加上市公司成本的分擔 文檔轉換板塊的增加減少了我們的文檔管理部門的這些支出。

改變 按收益負債的公允價值計算

已改進 2021年第一季度，Graphic Science的毛利率表現導致收益負債公允價值的調整 為69,950美元。首席執行官第二季度收入表現的改善導致收益負債公允價值的調整 7,261 美元。實際和預測毛利率和收入表現的進一步改善推動了期內公允價值的調整 第四季度圖形科學和首席執行官分別為53,426美元和10,777美元，2021年總額為141,414美元。調整 2020年，盈利負債的公允價值為1,554,800美元，其中包括Graphic Sciences的1,423,800美元和首席執行官Image的13.1萬美元。 公允價值調整是由更新的假設推動的，以反映兩項收購相比業績的改善 閾值目標和減少與大流行相關的不確定性。

意義重大 交易費用

那裏 2021 年期間沒有重大交易費用。重大交易 2020年的支出包括投資銀行家和配售代理成功費以及相關的法律和諮詢費 通過收購Graphic Sciences以及融資和債務轉換。

銷售 和營銷費用

銷售 與2020年相比，2021年的營銷費用增加了336,985美元，增長了32％。這一增長主要是由包括以下內容所推動的 2021年所有這些時期Graphic Sciences的銷售和營銷費用，以及恢復全部銷售和 營銷工資是在 2020 年最初的 COVID-19 不確定性期間減少開支和保留現金的一部分，以及 年內增加兩名銷售代表，2021年部分恢復旅行，並在其中增加一名營銷總監 2021 年第三季度。2021年，與文檔管理和文檔轉換相關的銷售和營銷費用 細分市場分別為591,106美元和787,246美元。2020年，與文件管理和文檔相關的銷售和營銷費用 轉化分段分別為584,470美元和456,897美元。文檔轉換的相對增長是由兩筆額外銷售推動的 銷售代表和分攤的一般營銷費用。

折舊 和攤銷

折舊 由於存入的額外資產折舊，2021年攤銷額比2020年增加了116,997美元，增長了39％ 服務，主要是與倉庫整合相關的貨架，以及Graphic Sciences的全額折舊費 年。

其他 收入和支出項目

增益 關於清償債務

這個 2021年清償債務的收益為845,083美元，反映了全部豁免 小企業管理局於2021年1月發行的PPP票據的本金和利息。2020年清償債務的收益為287,426美元 是由於某些債務的清償是使用問題債務重組核算的應付票據轉換的一部分。

收入 税收優惠

收入 2021年的税收優惠為0美元，而2020年為188,300美元。好處 是由2020年3月Graphic Sciences公佈的部分遞延所得税負債的估值補貼所推動的 已經不復存在了 到期。

利息 開支

利息 2021年的支出為452,120美元，而2020年為637,683美元， 減少了185,563美元，跌幅為29％。下降的主要原因是淨負債的利息支出減少，此後淨負債的利息支出減少 2020年3月的證券私募和票據轉換，以及與加速發行有關的一次性利息支出 2020年轉換的票據的有益轉換選項。

流動性 和資本資源

我們 主要通過手頭現金、運營產生的現金和向第三方借款為我們的運營提供資金 和關聯方，以及私募出售股權的收益。自2012年以來，我們共籌集了約1,860萬美元 通過發行債務和股權證券兑現。截至2021年12月31日，我們的現金及現金等價物為1,752,630美元，淨營運額 資本為126,944美元，累計赤字約為2,160萬美元。2021 年 6 月，我們支付了 954,733 美元的年收入 負債。

在 2020年，我們採取了多項行動，顯著改善了我們的流動性和現金流，包括：

總的來説， 我們在2020年將未償債務減少了約300萬美元，並且在2021年沒有產生任何新債務。

我們的 現有的200萬美元債務將於2023年2月29日到期。在第二輪中，我們的收益最高還可能為1,018,333美元 2022 年季度和 2023 年第二季度的 833,333 美元。光是我們的運營現金流可能不足以履行這些義務 將在2023年第一和第二季度全面完成。我們的運營現金流為正，我們相信我們可以尋求額外的債務 或按可接受的條件進行股權融資。我們認為，我們的資產負債表和財務報表將支持全部或部分再融資 或對當前期票進行其他適當修改，例如延期或轉換為股權。我們有信心 我們有能力按照我們可接受的條件謹慎管理當前債務。

我們的 短期內滿足資本需求的能力將取決於許多因素，包括維持和加強我們的運營 現金流，成功管理了我們最近對Graphic Sciences和CEO Image的收購的過渡，成功地保留了 在普遍的經濟不確定性中擴大我們的客户羣，並管理 COVID-19 疫情的持續影響 關於我們的業務。

基於 根據我們目前的計劃和假設，我們相信我們的資本資源，包括現金和現金等價物，以及預期的資金 將從我們的業務和潛在的融資選擇中獲得，將足以滿足我們預期產生的現金需求 在至少接下來的12個月的正常業務過程中，包括滿足我們預期的營運資金需求，收益 債務以及資本和債務還本付息承諾.

我們的 未來進一步滿足資本需求的能力將主要取決於對業務的戰略管理和成功的管理 保留我們的客户羣。

債務

如 截至2021年12月31日，我們唯一的未償長期債務包括3月向合格投資者發行的2020年票據 2020 年 2 月 2 日，未償本金餘額總額為 2,000,000 美元，應計利息為 0 美元。

資本 支出

那裏 截至2021年12月31日，沒有實質性的資本支出承諾。

現金 由運營活動提供。

來自 成立之初，我們的收入來自內部收入的銷售、實施、訂閲和維護 軟件應用程序，以及從2020年開始顯著增加的文檔轉換服務收入。我們對現金的使用 來自運營活動的費用包括薪酬和相關成本、硬件成本、我們公司辦公室的租金、我們的託管費 基於雲的軟件服務、其他一般企業支出和前往客户網站的差旅費用。

我們的 計劃是通過對特定垂直市場實施有針對性的營銷方法來增加我們的銷售額和市場份額，並擴大其範圍 我們希望通過分銷商網絡銷售我們擴大的軟件產品組合，並繼續加強我們的直銷渠道 銷售業績。我們預計，我們的業務將繼續需要額外的資金來實施直接營銷活動 並負責管理、經銷商培訓和入職培訓，並開發其他軟件集成和定製功能。 儘管管理層認為我們可以獲得額外的資本資源，但目前尚無承諾 新的融資，如果有的話，也無法保證我們能夠以商業上可接受的條件獲得資金。

網 2021 年經營活動提供的現金為 1,389,966 美元，主要歸因於經非現金支出調整後的淨收益 為703,883美元，運營資產增加了393,404美元，運營負債減少了278,464美元。淨現金 2020年經營活動提供的資金為124,988美元，主要歸因於經非現金支出調整後的淨虧損2,945,569美元， 運營資產減少了388,507美元，營業負債減少了1,008,887美元。

現金 用於投資活動。

網 2021年用於投資活動的現金為590,485美元，主要與之相關 用於為密歇根州斯特林海茨的新倉庫購買貨架物業和設備。2020年用於投資活動的淨現金 為4,095,952美元，主要與收購Graphic Sciences和首席執行官Image所支付的現金有關。

現金 在融資活動中提供和使用。

現金 融資活動提供和使用的資金主要包括髮行或償還債務的淨收益, 新發行股權, 或以盈利負債的形式支付或有對價.

網 2021 年融資活動使用的現金總額為 954,733 美元，到期 用於償還盈利負債。2020年融資活動提供的淨現金為5,474,681美元。提供的淨現金是 融資活動來自新借款3,008,700美元，部分被175,924美元的融資成本所抵消，以及普通股的出售 股票淨現金為2859,633美元。應付票據付款額為170,000美元，其中包括分期付款的賣方票據 收購淨資產的付款。向關聯方支付的應付票據總額為47,728美元。

關鍵 會計政策與估計

這些 管理層的關鍵會計政策和估計應與附註4一起閲讀 重要內容摘要 會計政策 轉到合併財務報表。

這個 根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求我們做出影響以下因素的估計和假設 合併財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告的收入金額以及 報告期內的開支。我們會定期做出影響資產和負債報告的金額的估算和假設。 我們的估計和假設基於當前事實、歷史經驗和我們認為合理的其他各種因素 在這種情況下, 其結果構成對資產和負債賬面價值作出判斷的依據 以及從其他來源看不出來的應計成本和支出.

這個 我們所經歷的實際結果可能與我們的估計存在重大和不利的差異。在一定程度上存在實質性差異 在我們的估計和實際業績之間，我們未來的經營業績將受到影響。

我們 將以下會計政策和估計視為描述我們財務狀況的最重要會計政策和估計 以及那些需要最主觀判斷的：

收入 認可

在 根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入”，我們遵循五步模型來評估每份合同 向客户銷售或服務：確定具有法律約束力的合同，確定履約義務，確定交易 定價，分配交易價格，並確定收入是在某個時間點還是在一段時間內得到確認。收入已確認 當履行義務得到履行並且客户獲得對承諾的商品和服務的控制權時。確認的收入金額 反映了我們期望在換取這些商品和服務時有權獲得的對價。此外，ASC 606 要求披露與客户簽訂合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。

我們的 與客户簽訂的合同通常包含多項履約義務。對於這些合同，我們會考慮個人履約義務 如果它們不同，則分開。交易價格分配給相對獨立的公司的單獨履約義務 銷售價格（“SSP”）基礎。當SSP可用時，我們會根據可觀察到的獨立銷售價格來確定，因為 以及其他因素，包括向客户收取的價格、我們的折扣做法和我們的總體定價目標，而 最大化可觀測輸入。在定價高度可變或不確定的情況下，我們使用殘差法估算SSP。

收入 在軟件控制權移交時（交付時或許可證頒發時）時，可以預先識別本地許可證 學期開始，如果晚一點。我們在服務期內按比例確認維護合同的收入。雲服務收入是 在雲服務期限內得到了合理的認可。也提供培訓、專業服務以及存儲和檢索服務 在時間和物質基礎上，將收入確認為服務的交付，或者在合同期限內，收入在合同期限內確認 理所當然地得到認可。對於包含客户驗收條款的合同，我們在客户接受後確認收入。 我們的政策是記錄扣除任何適用的銷售税、使用税或消費税後的收入。

付款 條款和條件因合同類型而異，儘管我們的條款通常包括在30至60天內付款的要求。我們評估 付款條件是慣常付款還是按照與銷售所在市場相關的正常做法延長。 如果收入確認的時間與付款時間不同，我們已確定我們的合同不包括 重要的融資組成部分。我們的發票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的服務 購買我們的產品和服務的方式，不從客户那裏獲得融資或向客户提供融資的方式。

我們 通常不提供回報權或任何其他激勵措施, 例如優惠, 產品輪換或價格保護, 因此, 不提供或估計回報權和類似的激勵措施。

我們 當可用信息使我們認為信用損失可能發生時，為可疑賬户設立備抵金。

商業 收購、商譽和無形資產，包括或有負債——收益

我們 已根據此類資產的估計公允價值將收購的資產和承擔的負債分配了收購價格 以及收購之日的負債。我們會根據條款估算應付給賣方的任何收益的公允價值 收益並在收購之日記錄該負債。公允價值基於對指標的未來預測，例如 盈利期內的收入或利潤以及利用預期波動率、閾值概率和折扣的估值技術 未來的付款。評估公允價值涉及估值模型中使用的大量假設，特別是， 預計收入或利潤率的預測。這些假設的變化可能會對收益的公允價值產生重大影響 負債。

這個 商譽的賬面價值未攤銷，但從12月31日起每年進行減值測試，並進行臨時減值測試 每當事件或情況變化表明申報單位的賬面金額可能無法收回時。減值 賬面金額超過記錄的公允價值的金額將確認費用。所有無形資產的壽命都是有限的 並按扣除攤銷後的成本列報。攤銷是按直線法在相關資產的使用壽命內計算的。

如 2021年12月31日和2020年12月31日，我們記錄了Graphic Sciences和CEO Image的收益負債公允價值的變化。這個 對假設進行了更新，以反映出兩次收購在實現門檻目標方面的業績改善， 時間，以及在2020年12月減少由疫情推動的不確定性。

賬户 應收賬款，未開票

我們 在使用輸入或輸出方法（例如，產生的工時）交付服務時確認一段時間內的專業服務收入 佔總工時（預算工時、掃描圖像或類似里程碑）的百分比，視合同而定，提供全部 其他收入確認標準得到滿足。當我們的收入確認政策確認尚未開具賬單的收入時，我們 將這些合同資產金額記錄在未開票的應收賬款中。

已推遲 收入

金額 已開具發票的款項在應收賬款、遞延收入或收入中確認，具體取決於收入是否確認 標準已得到滿足。遞延收入是指尚未確認收入的賬單金額。遞延收入通常 與客户在提供這些服務之前支付的維護和軟件即服務協議有關， 以及因專業服務和許可證安排以及軟件即服務履行義務而收到的付款 已推遲到根據我們的收入確認政策完成後再執行。

會計 出售、租賃或銷售計算機軟件的成本以及內部使用軟件的會計

我們 設計、開發、測試、營銷、許可和支持新的軟件產品和當前產品的增強功能。我們持續監控 我們的軟件產品和增強功能將保持與標準平臺和文件格式兼容。根據ASC 985-20 “成本 待售、租賃或以其他方式銷售的軟件，” 我們會支付軟件開發成本，包括開發軟件的成本 在技術可行性之前，向外部用户出售、租賃或銷售的產品或產品的軟件組件 到達。一旦確定了技術可行性，就會在應用程序開發過程中產生某些軟件開發成本 階段有資格獲得資本化。根據我們的軟件開發流程，完成後即可確定技術可行性 工作模式的。技術可行性通常是在此類產品發佈前不久達到的。沒有將此類成本資本化 在本報告所述期間.

在 根據ASC 350-40 “內部使用軟件”，我們將內部使用軟件的購買和實施成本資本化。 一旦應用程序進入開發階段，內部和外部成本（無論是直接成本還是增量成本）都將資本化，直到 軟件已基本完成，可以用於預期用途。完成所有實質性測試後，資本化即告終止。 當支出可能導致額外費用時，我們還會將與特定升級和增強相關的成本資本化 功能。此類資本化成本按成本減去累計攤銷額列報。攤銷額是根據估計的有用金額計算的 相關資產的直線壽命，即三年。

以股票為基礎 補償

我們 維持一項基於股票的薪酬計劃。根據ASC 718 “薪酬”，我們將向員工支付的股票報酬入賬 -股票補償。”向員工支付的股票補助金包括合併報表中確認的股票補助 根據授予之日的公允價值計算的業務。我們根據以下規定對非僱員的股票付款進行核算 ASC 718，“薪酬——股票補償”，要求此類股票工具按其公允價值入賬 在授予之日。

這個 授予日期股票期權獎勵的公允價值在收益中確認為必要服務期內的股票薪酬成本 使用直線歸因法獲得的獎勵。我們使用Black-Scholes-Merton估算股票期權獎勵的公允價值 期權定價模型。期權的行使價在股票期權協議中規定。預期的波動率基於 前一時期我們股票的歷史波動率等於期權的預期期限。期權的預期期限 授予的依據是歸屬日期和合同期限結束之間的中點。無風險利率基於 一種美國國債工具，其壽命與期權的預期期限相似。預期的股息收益率基於 授予之日的預期收益將在期權期限內產生。

項目 7A。有關市場風險的定量和定性披露。

不是 適用於較小的申報公司。

項目 8。財務報表和補充數據。

(1) 合併財務報表。

(2) 合併財務報表附表。

合併 之所以省略財務報表附表，是因為它們不是必填的或不適用，或者因為需要信息 擬列報的內容載於本報告所載的合併財務報表或附註。

報告 獨立註冊會計師事務所的

至 股東和董事會

智能學， 公司和子公司

哥倫布， 俄亥俄

觀點 關於合併財務報表

我們 截至12月，已經審計了隨附的Intellinetics, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表 2021 年 31 月 31 日和 2020 年，相關的合併運營報表、股東權益（赤字）和現金流量 截至當時的年度以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。在我們看來， 合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至12月31日的財務狀況， 2021年和2020年，以及截至2021年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量， 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則.

基礎 徵求意見

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是表達意見 根據我們的審計，列出公司的合併財務報表。我們是一家向公眾註冊的公共會計師事務所 公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”），必須對公司保持獨立 根據美國聯邦證券法和美國證券交易委員會的適用規則和條例 還有 PCAOB。

我們 我們根據 PCaoB 的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理保證合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐引起的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為一部分 在我們的審計中，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達 關於公司對財務報告內部控制的有效性的意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，是否 由於錯誤或欺詐所致，並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查證據 關於合併財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估會計原則 管理層使用的重要估計，並對合並財務報表的總體列報方式進行了評估。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計事項

這個 下文所述的關鍵審計事項是本期合併財務報表審計中產生的事項 已告知或要求告知審計委員會的，並且：(1) 與以下賬目或披露有關 對合並財務報表具有重要意義，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。這個 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法, 而且，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來就關鍵審計事項或就關鍵審計事項提供單獨意見 與之相關的賬户或披露。

評估 與企業收購相關的收益負債的公允價值

描述 關於這件事

如 在合併財務報表附註7中討論了公司在確定公允性時做出了某些假設和判斷 企業收購的價值衡量標準。2020年，公司完成了兩項業務收購。收購結果 確認了總額為889,200美元的盈利負債，隨後在2020年12月31日重新估值為244.4萬美元。在 2021 年期間， 公司支付了954,733美元，公允價值變動為141,414美元。剩餘的盈利負債為1,630,681美元 2021 年 12 月 31 日。

我們 將與收購企業相關的盈利負債的公允價值評估確定為關鍵審計事項。 評估公允價值涉及估值模型中使用的大量假設，包括對預計收入的預測 和波動率。此外，這些假設的變化可能會對收益負債的公允價值產生重大影響。

怎麼樣 我們在審計中解決了這個問題

我們 瞭解並評估了對公司確定公允價值過程的內部控制的設計 與業務收購相關的盈利負債，特別是與關鍵假設的確定相關的負債。我們評估了 通過將假設與收購方的假設進行比較，公司使用的預計收入預測和客户流失率假設 歷史表現。我們使用以下方法評估了公司用來對收益負債進行估值的某些預計收入預測 回顧性分析以及前瞻性預測中使用的歷史表現和定性因素。

智力， 公司和子公司

合併 資產負債表

參見 這些合併財務報表附註

智力， 公司和子公司

合併 運營報表

參見 這些合併財務報表附註

智力， 公司和子公司

合併 股東權益表

年份 2021 年和 2020 年 12 月 31 日結束

參見 這些合併財務報表的附註

智力， 公司和子公司

合併 現金流量表

參見 這些合併財務報表附註

智力， INC。和子公司

注意事項 至合併財務報表