| 根據第 424 (b) (3) 條提交 | |
| 招股説明書補充文件第7號 | 註冊號 333-275381 |
| （截至 2023 年 12 月 4 日的招股説明書） | |
| 招股説明書補充文件第 3 號 | 註冊號 333-277045 |
| （截至 2024 年 5 月 9 日的招股説明書） | |
| 招股説明書補充文件第 2 號 | 註冊號 333-279803 |
| （截至 2024 年 6 月 4 日的招股説明書） |
小學 提供
24,406,752 股普通股，
10,833,333份購買普通股的認股權證，
10,833,333 股普通股標的認股權證 和
4,400,106 股基礎可轉換普通股 筆記
小學 提供
10,833,333 普通股
中學 提供
40,582,699 普通股
次要的 的提供
20,000,000 普通股
的
LEDDARTECH控股公司
本招股説明書補充文件 更新、修改和補充LeddarTech Holdings Inc. F-4表格註冊聲明中包含的招股説明書（註冊） 第 333-275381 號聲明），自 2023 年 12 月 4 日起生效（不時更新、補充或修訂），“F-4 招股説明書”），LeddarTech Holdings Inc. F-1表格註冊聲明（註冊聲明）中包含的招股説明書 第 333-277045 號），自 2024 年 5 月 8 日起生效（“F-1 招股説明書” 不時更新、補充或修訂） 以及 LeddarTech Holdings Inc. F-1表格註冊聲明（註冊聲明編號333-279803）中包含的招股説明書， 自 2024 年 6 月 4 日起生效（不時更新、補充或修訂），“SEPA 貨架招股説明書” 以及 連同F-4招股説明書和轉售貨架招股説明書，“招股説明書”，每份都是 “招股説明書”）。 本招股説明書補充文件中使用的且未另行定義的大寫術語具有招股説明書中規定的含義。
本招股説明書補充文件 正在申請使用我們報告中包含的信息更新、修改和補充招股説明書中包含的信息 外國私人發行人於2024年7月29日向美國證券交易委員會提供的6-k表格，該表格附於此。
本招股説明書補充文件 沒有招股説明書就不完整，除非與每份招股説明書結合使用，包括任何修訂或 其補充。本招股説明書補充文件應與相應的招股説明書（包括任何修正案）一起閲讀 或其補充內容，以及此類招股説明書或任何先前的修正案或補充文件中的信息是否存在任何不一致之處 在此和本招股説明書補充文件中，你應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。
我們的普通股在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “LDTC”。2024 年 7 月 26 日 納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股0.76美元。我們的認股權證在納斯達克上市 符號 “LDTCW”。2024年7月26日，我們在納斯達克公佈的認股權證最後一次公佈的銷售價格為每份認股權證0.03美元。
投資我們的證券 涉及高度的風險。有關信息的討論，請參閲每份招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分 在投資我們的證券時應考慮這一點。
證券都沒有 交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定招股説明書是否 或者本招股説明書補充材料真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。
本招股説明書補充材料的發佈日期為7月 2024 年 29 日。
附件
| 1。 | LeddarTech Holdings Inc. 2024年7月29日向美國證券交易委員會提交的關於6-k表格的外國私人發行人的報告。 |
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2024 年 7 月。
委員會文件編號：001-41893
LEDDARTECH控股公司
4535，威爾弗裏德-哈默爾大道，240 號套房
魁北克 G1P 2J7，加拿大
(418) 653-9000
用複選標記表明註冊人是提交還是將要每年申報 在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交的報告。
表格 20-F 表格 40-F ☐
2024 年 7 月 26 日， LeddarTech Holdings Inc.（“公司”）與 LeddarTech Holdings Inc. 簽訂了第十份修正協議（“豁免”） 關於經修訂和重述的魁北克省儲蓄銀行聯合會（“Desjardins”） 截至2023年4月5日的融資要約（經修訂的 “Desjardins信貸額度”）。正如先前宣佈的那樣 公司於2024年7月5日，根據Desjardins信貸額度第九修正協議，公司必須 從 2024 年 7 月 5 日到 2024 年 7 月 5 日，保持 350 萬加元的未支配現金餘額（“最低現金契約”） 2024 年 7 月 6 日，從 2024 年 7 月 7 日到 2024 年 7 月 26 日，180 萬加元。除其他外，根據豁免， 從2024年7月26日至2024年8月5日，Desjardins暫時將所需的最低現金契約減少至130萬加元， 在此之後，公司將有義務維持500萬加元的最低現金餘額。
前面的描述 該豁免的內容並不自稱完整，僅參照豁免書對其進行了全面限定，其副本附後 此處作為附錄 10.1，並以引用方式納入此處。還應將上述內容與披露內容結合起來閲讀 在公司向美國證券交易所提交的截至2023年9月30日年度的20-F表年度報告中排名第四 2024 年 1 月 31 日的委員會，包括 “第 3.D 項——關鍵信息——風險因素” 下規定的披露 包含在其中。
該公司繼續 推進與幾位主要股東和其他潛在投資者的討論，以獲得上述融資 在公司2024年7月5日的新聞稿中，其中可能包括為履行公司短期義務而提供的資金 繼續尋求完成更大的融資（統稱為 “融資交易”）。無法保證 此類現有股東或其他潛在投資者將在融資交易中投資任何金額，或者 公司將成功完成融資交易。在中國發行和出售的任何債務或股權證券 融資交易不得根據經修訂的1933年《證券法》或州證券法進行註冊，也可能不是 在美國未經美國證券交易委員會註冊或適用豁免的情況下在美國發行或出售 這樣的註冊要求。本外國私人發行人在 6-k 表格上的報告不構成出售要約或 在融資交易中徵求購買任何證券的要約，也不得出售任何此類證券 在根據以下司法管轄區進行註冊或獲得資格認證之前，此類要約、招攬或銷售將是非法的 任何此類司法管轄區的證券法。
展品
| 展覽 數字 | 展品描述 | |
| 10.1 | LeddarTech Holdings Inc.和魁北克銀行聯合會於2024年7月26日簽訂的經修訂和重述的融資要約的第十份修訂協議。 |
1
簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| LEDDARTECH控股公司 | ||
| 作者： | /s/ 大衞·托拉爾博 | |
| 姓名： | 大衞·托拉爾博， | |
| 標題： | 首席法務官 | |
日期：2024 年 7 月 29 日
2
附錄 10.1
第十 自 2024 年 7 月 26 日起訂立的修訂協議
| 之間： | LeddarTech 控股公司 （如 “借款人”） |
| 和： | 魁北克省儲藏室聯合會 （如 “貸款人”） |
演奏會
| A。 | 這個 貸款人已於2023年4月5日向借款人提交了經修訂和重述的融資要約 已被借款人接受（經第一份修訂協議修訂），日期為 2023 年 5 月 1 日，日期為 2023 年 5 月 31 日的第二份修訂協議，第三份修正協議 截至 2023 年 9 月 29 日，第四份修訂協議的日期為 2023 年 10 月 13 日， 截至 2023 年 10 月 20 日的第五份修訂協議，第六份修訂協議的日期為 截至 2023 年 10 月 31 日，截至 2023 年 12 月 8 日的第七份修訂協議，第八份修正協議 截至 2024 年 6 月 4 日的修訂協議和截至 7 月的第九份修訂協議 2024 年 5 月 5 日 “融資要約”）。 |
| B。 | 這個 借款人是LeddarTech Inc.和LeddarTech合併產生的實體 Holdings Inc. 成立於 2023 年 12 月 21 日。 |
| C。 | 這個 借款人和貸款人希望修改融資要約，除其他外，延長 關於契約規定的最低可用現金水平的期限 根據融資要約的第 7.1.2 節。 |
現在， 因此, 雙方商定如下:
| 1。 | 口譯 |
| 1.1 | 資本化 此處使用和融資要約中定義的術語具有中賦予它們的含義 融資報價，除非此處另有定義。 |
| 1.2 | 其他 除本協議另有規定外，本協議不得作為對任何協議的豁免 貸款人的權利、權力或特權，以及除非經此修正，否則貸款人的所有條款 融資提議將保持全面的效力和效力。 |
| 2。 | 修正案 轉到融資報價 |
| 2.1 | 這個 借款人支付（i）根據融資第6.1節應付的月費 八月份的報價，以及（ii）八月份的任何應付利息 融資要約（利息應累積並資本化直至付款）， 將由借款人於2024年8月22日支付。 |
| 2.2 | 這個 修訂了融資要約第 7.1.2 節中 “可用現金” 的定義 如下所示（下劃線和刪去的改動）： |
“可用 現金借款人必須在以下日期保持等於或大於以下規定的金額的可用現金：
| (i) | 1,500,000 美元 從SPAC發行的A部分發放之日起，任何時候都是 2023 年 10 月 31 日； |
| (ii) | 零 2023 年 10 月 31 日之後至 2023 年 12 月 22 日和 DE-SPAC 日期（較早者）； |
| (iii) | 5,000,000 美元 在 2023 年 12 月 22 日早些時候和 DE-SPAC 日期之後的所有時間，直到 2024 年 7 月 4 日； |
| (iv) | 3,500,000 美元 從 2024 年 7 月 5 日到 2024 年 7 月 6 日，任何時候； |
| (v) | 1,800,000 美元
從 2024 年 7 月 7 日到 2024 年 7 月 26 日，任何時候； |
| (六) | 1,300,000 美元 從 2024 年 7 月 27 日到 2024 年 8 月 5 日，任何時候；以及 |
| (七) | 5,000,000 美元
之後的任何時候 |
| 2.3 | 部分 特此刪除融資要約的7.2.7。 |
| 3. | 有效性 和先決條件 |
這個 協議將在貸款人通知借款人滿足以下先決條件之日生效：
| 3.1 | 這個 協議已由所有各方執行； |
| 3.2 | 不 默認值存在； |
| 3.3 | 所有 借款人欠貸款人及其法律顧問和Desjardins's的費用和開支 應向本協議簽訂之日到期的財務顧問付款，貸款人是 授權從借款人的賬户中扣款並繼續支付此類費用 和開支。 |
-2-
| 4。 | 陳述 和擔保 |
全部 融資要約附錄A第2條中包含的陳述和保證中包含的陳述和保證的真實性和正確性 截至本文發佈之日，就如同在本文發佈之日所作的一樣，但在此類陳述和保證的相關範圍內，除外 在明確確定的更早日期之前，它們應是真實和正確的。
| 5。 | 默認 |
沒有 已發生違約，並將在本文發佈之日繼續違約。
| 6。 | 成本 和開支 |
這個 借款人同意按需支付貸款人與準備、執行、交付有關的所有合理成本和開支 以及本協議的實施和管理，包括貸款人的合理律師費用和開支。
| 7。 | 對應方 |
這個 協議可以在任意數量的對應方中執行，所有這些對應方共同構成同一份文書。一場派對 可以通過簽署任何對應協議來執行本協議。任何一方或其他簽署方交付已執行的本協議對應方 通過傳真或電子郵件或PDF格式，或使用任何電子簽名，應與交付原件同等有效 本協議的對應部分執行。
| 8。 | 治理 法律 |
這個 本協議受魁北克省法律及其適用的加拿大法律管轄，並根據該法律進行解釋。
[簽名 頁面緊隨其後]
-3-
在 見證其中，雙方已促成本協議在上述第一份日期和年份正式生效。
| 聯邦 des Caisses Desjardins du | ||
| 魁北克， 作為貸款人 | ||
| 每個： | /s/ 菲利普·福廷 | |
| 標題： | 菲利普 Fortin，魁北克企業銀行、基礎設施、能源轉型和國民賬户董事總經理 | |
| 每個： | /s/ 西蒙-皮埃爾·拉庫西爾 | |
| 標題： | 西蒙-皮埃爾 Lacoursiere，董事 魁北克西北部國民賬户 | |
| LeddarTech Holdings Inc.，作為借款人 | ||
| 每個： | /s/ Frantz Saintellemy | |
| 標題： | Frantz Saintellemy，總裁和 首席執行官 | |
這個 擔保人確認收到本協議並同意其條款。
| Vayavision Sensing Ltd.，作為擔保人 | ||
| 每個： | /s/ Frantz Saintellemy | |
| 標題： | Frantz Saintellemy，首席執行官 | |
[第十修正案 — LeddarTech Holdings Inc.]
-4-