美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

☒ 根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐ 根據1934年證券交易所法第13或15（d）條提交的過渡報告

適用於從_的過渡期。

佣金文件編號000-53316

註冊人的電話號碼，包括區號(844) 762-7723

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值0.00001美元

(班級名稱)

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

通過勾選標記檢查註冊人是否已在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短期限內）以電子方式提交了根據S-t法規第405條（本章第232.405條）要求提交的所有互動數據文件 是☒沒有☐

通過勾選標記來確定註冊人是大型加速歸檔者、加速歸檔者、非加速歸檔者還是小型報告公司。請參閲《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報人”、“加速申報人”和“小型報告公司”的定義。（勾選一項）：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐沒有☒。

截至2021年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值：40,340,339美元，基於2021年6月30日最後報告的此類股票的銷售價格(3.95美元)。非關聯公司在該日持有的有表決權的股票包括10,212,744股普通股。

僅適用於在過去五年內參與破產程序的登記人：

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。是☐不是☐

只適用於公司註冊人：

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。截至2022年3月11日，有23,409,415普通股，面值0.00001美元，已發行和已發行。

引用成立為法團的文件

在此列出以下文件(如果通過引用併入)和表格10-k的部分(例如，第I部分、第II部分等)其中包括：(1)提交給證券持有人的任何年度報告；(2)任何委託書或信息聲明；以及(3)根據1933年證券法第424(B)或(C)條提交的任何招股説明書。所列文件應清楚説明，以便於識別(例如，提交給證券持有人的截至1980年12月24日的財政年度報告)。沒有。

SOBR SAFE，Inc.

目錄

第一部分

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包括1934年證券交易法(“交易法”)所指的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念和假設，以及管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下闡述的有關公司未來可能或假定的經營結果的信息。前瞻性陳述還包括使用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“考慮”或類似表達方式的陳述。

前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。但它們涉及風險、不確定性和假設。公司未來的結果和股東價值可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。我們告誡讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。

項目1—業務

企業歷史

2007年8月，我們以Imagine Media，Ltd.的名義成立，出版和發行《圖像雜誌》，這是科羅拉多州丹佛市地區的月度指南和娛樂來源。我們只產生了有限的收入，基本上在2009年1月放棄了商業計劃。2011年9月19日，我們，特拉華州公司想象力傳媒有限公司，從加州公司TransBiotec，Inc.(“TBT”)的董事手中收購了TBT公司約52%的流通股，以換取12,416,462股我們的普通股。

2012年1月17日，我們的董事會修改了公司註冊證書，將公司名稱從Imagine Media，Ltd.改為TransBiotec，Inc.

2012年1月31日，我們收購了TBT剩餘流通股的約45%，以換取我們普通股的10,973,678股。

於二零一一年九月及二零一二年一月收購TBT普通股後，我們擁有TBT約99%的流通股。

作為收購的結果，TBT的業務是我們的業務，除非另有説明，否則任何提及“公司”、“我們”或“我們”的地方都包括TBT的業務和運營。

2020年3月9日，關於我們與iDTEC，LLC的交易(如本文所述)，我們的董事會於2020年3月9日批准了對我們公司註冊證書的修訂，持有我們當時已發行有表決權股票52.24%的股東批准了對我們公司章程的修訂。我們公司註冊證書的修訂證書的目的之一是(I)將我們的名稱從“TransBiotec，Inc.”改為“TransBiotec，Inc.”。(Ii)對我們的普通股實行33.26股1股的反向拆分，以及(Iii)將我們的法定普通股從8億股減少到1億股，並於2020年4月24日在特拉華州生效。

由於我們的公司註冊證書修訂證書實施了反向股票拆分，在該修訂生效之前，我們的已發行普通股中每33.26股被合併並重新分類為一股我們的普通股，我們普通股的流通股數量從當時的266,097,657股(拆分前)減少到約8,000,000股(拆分後)。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，任何有權因反向股票拆分而獲得零碎股份的股東將獲得額外的一股普通股，而不是零碎股份。股票反向拆分本身並不影響任何股東對我們普通股的持股百分比，除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。

在2020年6月8日開盤時，我們的新名稱和反向股票拆分在場外交易市場生效，我們開始在場外市場的“場外粉色流動信息”級別進行反向股票拆分。我們普通股報價的股票代碼現在是“SOBR”。2020年11月16日，我們開始在場外市場的“OTCQB”級別進行交易。

我們的普通股目前在場外交易市場的“OTCQB”級別報價，股票代碼為“SOBR”。我們已就進行與納斯達克上行相關的單位的確定包銷發行事宜與Alexander Capital LP接洽。我們計劃在三個月內完成納斯達克的上行。

我們的公司辦公室位於科羅拉多州格林伍德村525室6400S.Fiddler Green Circle，郵編：80111，電話號碼：(844)762-7723。

業務概述

一般信息

我們打算為公司提供非侵入性技術，以快速安全地與其員工或承包商識別潛在的酒精問題，如果不被發現，可能會導致傷害或死亡。這些技術將集成到我們強大且可擴展的數據平臺中，生成統計和可測量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命，提高生產率，為客户創造顯著的經濟效益，並積極影響行為。為此，我們開發了用於非侵入性酒精檢測和身份驗證的可擴展、正在申請專利的SOBRSafe™軟件平臺，該解決方案預計將以可穿戴形式應用於商用車隊、製造和倉儲、建築以及商用車隊和青年司機。我們相信，每天統一使用我們的設備可以在員工薪酬、一般責任和車隊保單上節省材料保險。

我們已經成功地完成了與我們的SOBRcheck™設備有關的幾個試點測試項目，這是我們的第一個設備，它具有我們用於非侵入性酒精檢測和身份驗證的可擴展的、正在申請專利的SOBRSafe™軟件平臺。這些試點項目已經驗證了我們的SOBRSafe™軟件平臺和我們的SOBRCheck™設備。因此，我們現在已經進展到我們的第一個SOBRCheck™設備的商業化生產，我們開始為我們的初始客户使用這些設備。在2021年底，我們有幾個客户在銷售週期中，但我們的SOBRcheck™設備直到2022年1月才交付給他們。在2022年第一季度之前，我們不會向這些客户開發票，也不會從客户那裏獲得任何收入。我們的SOBRcheck™設備的商業發佈時間在2021年已經推遲了幾次，主要是因為我們尋求足夠的資金(後來獲得)，與試點客户簽約測試我們的設備(由於我們的一些目標客户的旅行日程等，這在夏天更加困難)，以及一些供應鏈問題，主要是由新冠肺炎疫情引起的。此外，在我們的SOBRcheck™設備的試點測試期間，我們發現酒精類洗手液導致設備讀取錯誤。我們已經對我們的SOBRSafe™技術中的分析進行了調整，並在使用SOBRCheck™設備的協議中添加了不使用基於酒精的消毒劑的必需協議。

我們的第二款設備是可穿戴腕帶(SOBRure™)，它使用了相同的SOBRSafe™傳感器技術，這在SOBRcheck™試點測試中得到了驗證。該波段的主要預期應用是年輕的個人司機和商業車隊管理，另外還有一個潛在的應用領域是酒精康復。我們計劃在2022年8月推出這款可穿戴手環。

我們SOBRCheck™設備的製造和組裝將在美國進行。我們目前使用兩家公司來製造SOBRcheck設備。我們利用Alfred製造公司進行SOBRcheck設備的注塑，利用Nova Engineering公司進行設備的組裝、包裝和運輸。我們沒有與這些公司達成協議，我們與他們在採購訂單/付款的基礎上開展業務。我們提供採購訂單，他們履行訂單，然後他們給我們寄來發票。

我們的SOBRSafe™技術還可以部署在許多其他設備上，用於各種用途；我們目前正在探索的技術包括可能與現有的遠程信息處理系統集成，它可能會獲得非競爭性第三方的許可。目前，我們的計劃是將我們的SOBRSafe™技術部署在兩個初始設備中：SOBRcheck™系統和可穿戴手環(SOBRSure™)。

SOBR檢查™

SOBRCheck™是我們的固定身份識別和酒精監測產品。安裝後，SOBRCheck™能夠進行快速、衞生的指紋掃描，以驗證身份並確定是否有酒精。SOBRCheck™產品將為僱主提供安全交付的實時結果，以更有效地管理其現有的藥物濫用政策。我們的設備旨在對酒精的存在進行特定的時間點快速測試，其結果將用作支持僱主酒精政策的補充數據源。如果該設備檢測到酒精，則我們的客户將根據其自身的政策進行跟進，其中可能包括通過血液測試或酒精測定儀進行的額外測試(我們不會提供這些設備)。我們將收集有關通過/未通過測試的未識別信息，用於確定公司和/或行業的趨勢等，但此類信息不包括任何關於個人用户的具體數據，我們在2021年第一季度啟動了一種結構化的方法來收集市場情報，並於2021年10月推出了我們的直銷計劃。

可穿戴手環

透皮的酒精檢測可穿戴手環包含我們的SOBRSafe™技術，用於持續、實時的酒精監測。我們打算在2022年8月之前將該樂隊投入商業使用。

一旦商業化，我們的SOBRCheck™收入模式包括每個用户每月的經常性SaaS費。在可穿戴樂隊SOBRure™商業化發佈後，我們計劃採用一次性設備購買價和按月每用户訂閲費。

我們相信，我們的設備組合方法可以產生大量基於結果的數據存儲庫。這些未識別的數據可以用於未來的產品改進和趨勢分析--這是一種潛在的可盈利資產，可用於其他分析。隨着時間的推移，收集大量數據點的機會可以使業務和保險責任基準的發展成為可能，並通過人工智能為永久性安全改進(以及相關的成本節約捕獲)提供強大的指導。通過示範無酒環境，僱主可以提出數據驅動的論點，支持降低保險費。我們可能會與保險提供商合作，強制使用SOBRSafe™設備和/或技術。

除了專注於SOBRCheck™和SOBRSure™的開發、營銷和商業化之外，我們還在不斷審查新興和/或協同技術和業務，以尋找潛在的收購和/或合作伙伴關係，主要是檢測或可能檢測人體內物質存在的技術。

藥物濫用問題

我們的管理層認為，開發成功產品的關鍵是找到潛在的解決方案，以解決當前技術無法充分滿足的需求。當這種需要還涉及一種社會危機的潛在解決方案時--比如藥物濫用對工作場所和個人生活的影響--那麼動機就會更強烈，潛在結果的影響就會大得多。

通過與刑事司法相關的成本、失去的工作生產率和醫療費用，美國每年因酗酒而造成的成本估計為2,490美元億。所有工業事故中有一半與酒精有關，商業車隊每年遭受超過11000起與酒精有關的事故。我們相信，我們的技術提供瞭解決這一問題的解決方案。

競爭優勢

一旦商業化，SOBRSafe™將成為美國市場預防性透皮(基於觸摸)酒精檢測系統的領先供應商-我們尋求消除與酒精相關的事故的可能性，而不是簡單地在事後懲罰違規者。SCRAM、BACTrack、BI TAD、Soberlink、Smart Start、Intoxalock等公司主要專注於司法授權的市場，即血液酒精含量(BAC)測量的呼氣測定儀，或法院下令的腳踝監測器。

我們的SOBRCheck™設備是一款正在申請專利的基於觸摸的身份驗證和酒精檢測解決方案。用户將兩根手指放在設備的傳感器上：一根手指比較手指上的生物特徵數據點以確認身份，另一根手指感應通過指尖的毛孔釋放的酒精。

營銷

我們制定了一套營銷計劃，包括1)外包多渠道預約設置，2)直銷，3)流行和行業媒體公關，4)倡導團體結盟，5)動態社交媒體品牌發展，5)持續追求前沿檢測技術，以實現未來的整合。

我們最近結束了與一家全球僱主、一家大型商業保險公司和密歇根州最大的食品管理公司的試點計劃。試點項目取得了成功，我們已經進入了創收階段。

研究與開發

我們用於非侵入性酒精檢測和身份驗證的SOBRSafe™系統已經完成並進行了測試。根據測試結果，包括與密歇根州最大的食品管理公司的現場試驗計劃，我們相信該系統已準備好廣泛用於商業用途，我們的直銷工作正在進行中。

SOBRcheck^TM是一款正在申請專利的多用户觸摸式酒精檢測平臺，具有身份檢測功能，在試點測試中表現出色，現已可用於廣泛的商業安裝。

知識產權

我們目前擁有以下專利和與我們的SOBRSafe™系統及相關設備相關的專利申請：

我們正在申請與SOBRSafe™System、SOBRCheck™和SOBRSure™相關的商標。我們還申請了SOBR作為標準字符的商標註冊，沒有特定的格式。

政府監管

目前，只有司法授權的市場受到監管。銷售到這個市場的設備必須得到州政府機構的批准。由於我們使用獨特的“通過/不合格”方法，只需對酒精的存在發出警報(而不是測量離散的BAC)-僱主(或顧問、家長等)可以酌情使用的信息-我們不相信我們將受到任何政府監管。

員工

截至2022年3月11日，公司共有9名全職員工，包括董事長/首席執行官/祕書David·甘迪尼、首席財務官Jerry·温澤爾、執行副總裁兼首席營收官邁克爾·沃森、運營執行副總裁斯科特·班尼特。

人力資本資源

由於我們的業務性質，我們其餘的員工都是顧問。因為它與我們的員工和與我們合作的顧問有關：

監督和管理

我們的高管負責領導我們的組織管理與僱傭相關的事務，包括招聘和招聘、入職和培訓、薪酬規劃以及人才管理和發展。我們致力於為團隊成員提供必要的培訓和資源，以不斷增強他們的技能。我們的執行團隊負責定期審查團隊成員的計劃和計劃，包括醫療保健和其他福利，以及我們的管理髮展和繼任規劃實踐。管理層定期向董事會報告我們的人力資本衡量標準和結果，以指導我們如何吸引、留住和發展員工隊伍，以實施我們的業務戰略。

多樣性、公平性和包容性

我們相信，多樣化的員工隊伍對我們的成功至關重要，我們將繼續監督和改進我們的招聘、保留、薪酬和晉升流程的應用，以促進我們包容和多樣化的文化。我們繼續投資於招聘不同的人才。

工作場所安全與健康

我們業務的一個重要部分是為我們的員工提供一個安全、健康和可持續的工作環境。我們專注於通過員工觀察和反饋渠道實施變革，以識別風險並不斷改進我們的流程。

重要的是，在2021年期間，我們專注於為工作場所安全提供積極的工作環境，使我們能夠在保持業務連續性的同時，犧牲在新冠肺炎疫情期間確保同事和工作場所訪客安全的承諾。新冠肺炎疫情爆發後，我們立即採取行動，通過改善衞生措施，實施強制性社交距離，使用面罩，通過交錯輪班和時間表減少現場員工，儘可能遠程工作，以及限制訪客進入我們的地點，在我們的設施內製定了嚴格的安全協議。我們相信，這些行動有助於將新冠肺炎對我們勞動力的影響降至最低。

企業信息

我們的公司辦公室位於科羅拉多州格林伍德村525套房6400S.Fiddler Green Circle，郵編：80111，電話號碼：(844)762-7723。

可用信息

我們是一家全面報告的發行人，須遵守1934年《證券交易法》。 我們的季度報告、年度報告和其他文件可以從SEC公共資料室獲取，地址：100 F Street，NE.，華盛頓特區20549，正式工作日上午10點至下午3點。您還可以致電委員會1-800-SEC-0330，獲取有關公共資料室運營的信息。 委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向委員會提交的發行人的其他信息，網址為http://www.sec.gov。

項目1A. - 危險因素

作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供風險因素聲明。 然而，我們相信這些信息對於我們的股東來説可能很有價值。 我們保留不在未來提交的文件中提供風險因素的權利。 我們的主要風險因素和其他考慮因素包括：

我們有有限的經營歷史和歷史財務信息，您可以根據這些信息來評估我們的業績。

在其他因素中，你應該考慮到像我們一樣處於早期發展階段的公司所遇到的風險和不確定因素，我們的成功前景。我們可能無法成功應對這些風險和不確定性，也無法成功實施我們現有的和新的產品。如果我們不這樣做，可能會對我們的業務造成實質性損害，並損害我們普通股的價值。即使我們實現了這些目標，我們也可能不會產生正的現金流或利潤。我們於2007年8月10日在特拉華州註冊成立。到目前為止，我們的業務重點是開發和改進我們的技術、潛在產品、申請專利以及招聘管理人員和員工。在創辦新業務和開發新產品的過程中，經常會遇到意想不到的問題、費用和延誤。這些問題包括但不限於資金不足、消費者認可度不足、競爭、產品開發以及銷售和營銷不足。如果我們不能滿足這些條件中的任何一項，將對我們產生實質性的不利影響，並可能迫使我們減少或縮減業務。我們不能保證我們能夠或將永遠盈利。

我們可能無法滿足未來的資本需求。

到目前為止，我們還沒有產生任何收入，我們的現金流動性和資本資源有限。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們開發產品的能力，從運營中產生現金流的能力，以及競爭的市場發展。在不久的將來，我們將需要額外的資金。任何股權融資都將導致我們當時現有股東的股權稀釋。債務融資的來源可能導致高額的利息支出。任何融資，如果可以獲得，可能會以不利的條款進行。如果得不到足夠的資金，我們將被要求減少或削減業務。

如果我們不能獲得額外的資金，我們的技術和產品開發和商業化努力可能會減少或停止，我們可能無法繼續運營。

自成立以來，我們經歷了經常性的淨虧損，截至2021年12月31日，累計赤字為57,471,492美元。我們相信，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於開發和擴大技術和產品供應以及吸引新客户，我們將繼續產生鉅額運營費用。這些努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能無法成功獲得抵消這些費用所需的淨收入和運營利潤率。因此，我們可能無法實現盈利，並可能在可預見的未來蒙受重大損失。

我們的技術開發和產品開發工作高度依賴於手頭的現金和現金等價物的數量，以及我們通過一種或多種方法籌集額外資本以支持我們未來運營的能力，包括但不限於發行額外的股權或債務。

此外，我們還可能通過額外的股權發行和許可我們未來開發的產品來籌集額外資本。雖然我們將繼續探索這些潛在的機會，但不能保證我們將成功地以我們可以接受的條款籌集足夠的資本，或者根本不能保證我們將成功地授權我們未來的產品。

我們不斷出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們不斷出現的運營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其報告中就這一不確定性在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務報表中包含了一段解釋性段落。如財務報表所示，在截至2021年12月31日的一年中，我們的股東赤字為483,593美元，淨虧損7,870,378美元，在運營活動中使用的淨現金為3,688,302美元。認為我們有能力繼續作為一家持續經營的企業，可能會使我們更難為繼續運營獲得資金，並可能導致投資者、供應商和員工失去信心。

我們的業務計劃專注於酒精檢測設備的開發和商業化，依賴於我們的SOBR®Safe™技術。如果這項技術被證明在通過人體皮膚分泌物檢測人體系統中的酒精方面無效，這將嚴重影響我們的業務。

我們的業務依賴於我們的SOBR®Safe™技術。我們的業務計劃要求我們開發基於我們的SOBR®Safe™技術的酒精檢測設備並將其商業化。如果技術被證明在通過人體皮膚分泌物檢測人體系統中的酒精方面無效，這將嚴重影響我們的業務。

我們的季度和年度經營業績可能會有很大波動，可能不能完全反映我們業務的基本表現。這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們可能提供的任何指導。

我們的季度和年度運營業績，包括我們的收入、盈利能力和現金流，未來可能會有很大差異，對我們的運營業績進行期間間的比較可能沒有意義。因此，不應依賴任何一個季度或期間的業績作為未來業績的指標。我們的季度和年度經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，因此可能不能完全反映我們業務的基本表現。季度和年度經營業績的這種波動可能會降低我們普通股的價值。由於我們的季度經營業績可能會波動，期間與期間的比較可能不是我們業務潛在結果的最佳指示，應該只作為確定我們業務表現的一個因素。這些波動可能是由各種因素引起的，其中許多因素不是我們所能控制的，包括但不限於：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。如果我們對我們面臨的風險和不確定性的假設是不正確的，或者由於我們的業務或市場的情況而發生變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能會與我們的預期發生重大偏離，我們的業務可能會受到影響。

這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

冠狀病毒大流行正在造成工作場所的混亂，如果持續很長一段時間，這將對我們的業務產生負面影響。

我們正在密切關注冠狀病毒大流行以及聯邦和地方當局的指令，這些指令不僅涉及我們的員工，還涉及與我們合作開發我們的SOBRSafe™技術和部署該技術的設備的公司。目前，各州和地方在執行社會距離和“在家工作”條例方面起伏不定，不一致。如果這些規定增加，那麼越來越多的公司將被迫關閉、放緩或改變其工作程序的可能性就會增加。由於我們的SOBR技術和潛在平臺設備的開發和測試是一個“親力親為”的過程，這些替代工作安排可能會顯著減慢我們開發、營銷和租賃/銷售我們的SOBR設備的預期時間表，這可能會對我們的業務產生負面影響。

由於我們面臨激烈的競爭，我們可能無法在我們的市場上有利可圖地運營。

我們產品的市場競爭非常激烈，而且競爭越來越激烈，這可能會阻礙我們成功營銷產品的能力。我們可能沒有資源、專業知識或其他競爭因素來在未來成功競爭。我們預計未來將面臨來自現有競爭對手和新市場進入者的額外競爭。我們的許多競爭對手在業內擁有比我們更高的知名度和更成熟的關係。因此，這些競爭對手或許能夠：

如果我們的產品沒有得到預期的市場認可，我們的銷售收入前景可能會受到影響。

我們打算在預防性的B20™市場的各種平臺中使用SOBR Safe億技術，而不是司法強制的個人用户市場。目前，大多數酒精傳感設備都是司法強制市場上使用的呼吸分析儀和腳踝手鐲，法律通常要求使用這種設備作為對犯罪的懲罰。我們將要求有興趣監測其員工或承包商因其工作職責(如車隊和校車司機、工廠機械師、叉車操作員等)而有興趣監測其系統中是否含有酒精的公司和機構，採取一項新的要求，要求其員工或承包商必須遵守才能繼續受僱。雖然我們相信這將對許多公司和行業具有吸引力，但我們必須達到一定程度的市場接受度才能成功。如果我們不能獲得市場的認可，我們的投資者可能會失去他們的全部投資。

如果關鍵部件不可用或合同製造商推遲生產，我們的業務將受到負面影響。

目前，我們生產數量有限的SOBRCheck™原型設備，我們通過應用我們的專有技術來生產“現成”的零部件。然而，如果我們的增長計劃成功，我們最終將不得不將設備的製造外包出去。屆時，零部件供應的穩定性將是決定我們製造工藝的關鍵。由於我們目前使用現成的部件和組件製造設備，我們所有的關鍵設備和組件都由某些第三方製造商提供，我們可能無法以具有競爭力的價格獲得必要數量的關鍵組件。

如果我們的增長取得成功，將某些零部件的生產外包將是降低製造成本的一種方式。我們計劃根據他們根據我們的要求始終如一地生產這些產品的能力來選擇這些特定的製造商，以努力以最具成本效益的價格獲得最優質的產品。然而，失去所有或其中一家供應商或延遲發貨將對我們的運營產生不利影響，直到找到替代供應商(如果找到的話)。如果我們達到這種增長階段，製造商的這種損失可能會導致我們違反當時已有的任何合同，並可能導致我們的銷售損失。

如果我們的合同製造商不能滿足我們對質量、數量和及時性的要求，我們的業務增長可能會受到損害。

我們最終計劃將使用SOBR®Safe™酒精檢測系統的設備的製造外包給合同製造商。這些製造商將為我們採購大部分原材料，並提供所有必要的設施和勞動力來生產我們的產品。如果這些公司在沒有充分通知的情況下終止與我們的協議，或者不能及時提供所需的能力和質量，我們的能力將被延誤，或者無法加工和向客户交付我們的產品。

我們的產品可能存在缺陷或安裝或操作不正確，這可能會減少這些產品的銷售或導致對我們的索賠。

雖然我們有質量保證措施，以確保良好的產品質量，但我們未來的產品仍可能發現缺陷。

如果最終用户意外使用缺陷產品或不當使用我們的產品，他們可能會對我們的產品和/或我們的公司失去信心。這可能會導致收入損失、利潤率損失或市場份額損失。

我們在大規模商業批量生產我們的產品方面經驗有限，而且我們面臨許多製造風險，這些風險可能會對我們的製造能力產生不利影響，這些風險可能會延遲、阻礙或損害我們的增長。

我們的增長戰略取決於我們有能力在滿足客户需求的基礎上，及時生產出足夠數量的當前和未來產品，同時堅持產品質量標準，遵守法規質量體系要求，並管理製造成本。我們沒有自己的製造設施，但計劃將我們的製造外包給第三方製造公司。我們目前利用兩家公司進行製造，尚未開始大規模生產。我們利用阿爾弗雷德製造公司進行SOBRCheck™設備的注塑，並利用諾瓦工程公司進行設備的組裝、包裝和運輸。如果該設施或我們未來的任何製造設施遭受損壞或不可抗力事件，此類損壞或事件可能會對我們的運營能力產生重大影響，這可能會對我們的業務和財務表現產生重大和不利影響。

我們還面臨與我們的製造能力相關的許多其他風險，包括：

由於我們對現有產品和製造流程的經驗有限，這些風險可能會加劇。隨着對我們產品的需求增加，我們將不得不投入更多的資源來購買零部件、組件和材料，僱傭和培訓員工，並改進我們的製造工藝。如果我們不能有效地提高產能，我們可能無法及時完成客户訂單，我們的銷售額可能不會按照我們的預期增長，我們的營業利潤率可能會波動或下降。此外，儘管未來的一些產品可能與我們現有的產品共享產品功能、組件、組件和材料，但這些產品的製造可能需要修改我們當前的生產流程或獨特的生產流程、僱用專業員工、為特定組件、組件和材料確定新的供應商或開發新的製造技術。我們可能無法以足夠的成本或數量製造這些產品，以使這些產品在商業上可行或保持目前的營業利潤率，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的技術具有創新性和顛覆性，我們可能需要額外的時間才能進入市場，因為需要進一步發現我們目標市場內的概況公司。

我們的產品在市場上是新產品。因此，我們需要時間通過進一步開發能夠從我們的產品和技術中受益最大的個人資料公司來滲透我們的目標市場。如果我們不能成功地發現這些公司，可能會極大地減緩我們的增長，並對我們的財務狀況造成不利影響。

我們目前只通過直銷銷售我們的產品，需要時間與分銷商發展關係，以適當地為我們的產品拓展市場。

我們目前依靠我們的直銷隊伍向目標行業銷售我們的產品。這限制了我們的增長能力。我們正在努力與目標公司所在行業的目標分銷商發展關係，但這需要時間。任何未能維持和發展我們的直銷隊伍和分銷商關係都可能損害我們的業務。我們的直銷團隊成員都經過了充分的培訓，並擁有技術專業知識，我們認為這對於推動我們的產品的知名度和採用率至關重要。我們美國銷售團隊的成員都是隨心所欲的員工。這些人員流失到競爭對手手中或其他方面，都可能對我們的業務造成實質性損害。如果我們無法留住我們的直銷人員或用具有類似專業知識和資質的人員來取代他們，或者如果我們無法成功地向替代人員灌輸這種專業知識，我們的產品銷售、收入和運營結果可能會受到實質性的損害。

為了創造未來的增長，我們計劃繼續大幅擴展和利用我們的商業基礎設施，以增加我們的客户基礎，並增加現有客户的採用率，以推動我們的增長。識別和招聘合格的銷售和營銷專業人員，並就我們的產品和內部政策和程序對他們進行培訓，需要大量的時間、費用和關注。銷售代表可能需要幾個月或更長的時間才能接受充分的培訓並提高工作效率。我們的銷售隊伍可能會使我們面臨比那些擁有競爭產品或治療方法的公司更高的固定成本，這些公司可以利用獨立的第三方，使我們處於競爭劣勢。如果我們擴大和培訓銷售隊伍的努力不能帶來產品銷售和收入的相應增長，我們的業務可能會受到損害，而且我們較高的固定成本可能會減緩我們在產品需求突然下降的情況下降低成本的能力。如果不能招聘、培養和留住有才華的銷售人員，在合理的時間內達到預期的生產率水平或及時降低固定成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們能否擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的產品，在很大程度上將取決於我們擴大銷售、營銷和教育努力的能力。我們計劃將大量資源投入到我們的銷售、營銷和教育項目中。如果這些努力和支出不能帶來相應的收入增長，我們的業務可能會受到損害。如果我們不能以具有成本效益的方式成功地推廣我們的產品，我們可能無法吸引或保持必要的市場接受度，以實現我們的推廣和教育努力的足夠回報，或實現我們的產品的廣泛採用。

我們需要確保強大的產品性能和可靠性，以維持和發展我們的業務。

我們需要保持產品的性能和可靠性，並在需要時提高產品的可靠性，以實現我們的盈利目標。糟糕的產品性能和可靠性可能會導致客户不滿，對我們的聲譽和收入產生不利影響，並增加我們的服務和分銷成本以及營運資金要求。此外，我們的SOBRSafe™技術以及集成到我們的SOBRCheck™和SOBRure™設備中的軟件和硬件可能包含錯誤或缺陷，特別是在首次推出時，雖然我們已努力廣泛測試這些軟件和硬件，但我們不能保證將來開發的軟件和硬件不會遇到錯誤或性能問題。

我們的內部計算機系統，或我們的承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或出現安全漏洞，此類故障可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們依賴我們的信息技術系統來有效運作我們的業務，包括我們產品的製造、分銷和維護，以及會計、數據存儲、合規、採購、庫存管理和其他相關功能。目前，我們的系統的所有方面都沒有宂餘的信息技術。儘管實施了安全和備份措施，但我們的內部計算機、服務器和其他信息技術系統以及我們的第三方顧問、承包商、供應商和服務提供商的計算機、服務器和信息技術系統可能容易受到物理或電子入侵、員工或授權訪問我們網絡的其他人意外或故意暴露我們的數據、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件、供應鏈攻擊、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、拒絕服務以及其他網絡攻擊或中斷事件的破壞，這些事件可能導致未經授權訪問、使用或披露、損壞或丟失敏感和/或專有數據，包括個人信息，包括與健康相關的信息，並可能使我們承擔重大責任和監管和執法行動，以及聲譽損害。此外，竊取我們的知識產權或專有業務信息可能需要花費大量費用才能補救。此類盜竊還可能因披露我們的專有業務信息而導致知識產權損失，而此類損失可能無法補救。如果我們或我們的第三方顧問、承包商、供應商或服務提供商遭受攻擊或入侵，例如，導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息，我們可能必須通知消費者、合作伙伴、合作者、政府當局和媒體，並可能受到調查、民事處罰、行政和執法行動以及訴訟，其中任何一項都可能損害我們的業務和聲譽。新冠肺炎疫情普遍增加了網絡安全入侵的風險。我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。例如，釣魚和垃圾電子郵件以及希望利用最近新冠肺炎大流行為自己謀利的“黑客”進行的社交工程嘗試有所增加。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或系統或我們的商業合作伙伴的數據或系統丟失或損壞，或不適當或未經授權訪問、披露或使用機密、專有或其他敏感、個人或健康信息，我們可能會招致責任並遭受聲譽損害。如果不能有效地維護或保護我們的信息技術系統，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

如果我們無法招聘和留住合格的人員，我們的業務可能會受到損害。

我們的成長和成功在很大程度上取決於人才。行業競爭可能會導致我們難以招聘或留住足夠數量的合格技術人員，這可能會損害我們開發新產品的能力。如果我們不能吸引和留住必要的關鍵人才，就會損害我們開發有競爭力的產品和留住好客户的能力，並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的所有權。

我們目前擁有一項“使用”專利，涵蓋SOBRSafe™酒精檢測系統和/或SOBR設備，還有兩項臨時專利正在向美國專利商標局申請。這些不是設備組件的專利，而是涵蓋了SOBR設備中這些組件的使用。我們的競爭能力在一定程度上取決於我們知識產權的優越性、獨特性和價值。為了保護我們的專有權，我們將依靠專利法、著作權法和商業祕密法、與員工和第三方的保密協議以及保護性合同條款。儘管做出了這些努力，但以下任何情況都可能會降低我們知識產權的價值：

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利的訴訟，這將是昂貴和耗時的。

為了保護或執行我們的專利權，我們可以對第三方提起專利訴訟。此外，我們可能會成為專利和商標局進行的幹擾或反對程序的對象，以確定發明的優先權和可專利性。通過訴訟、幹預或異議訴訟以及其他法律和行政程序保護知識產權，包括專利權，將耗資巨大，並分散我們的技術和管理人員的正常責任。對任何訴訟或辯護程序的不利裁決可能會使我們未決的專利申請面臨無法發佈的風險。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。例如，在這類訴訟過程中，機密信息可能會以與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的文件或證詞的形式無意中泄露。這一披露可能會對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。

我們用來編制可靠財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們的內部控制繼續存在重大缺陷，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績，也無法發現欺詐行為，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

有效的內部控制環境對於我們編制可靠的財務報告是必要的，也是我們防止財務舞弊努力的重要組成部分。我們被要求定期評估我們對財務報告的內部控制的設計和運作的有效性。在這些評估的基礎上，我們在截至2021年12月31日的10-k表格年度報告中以及自內部控制評估和披露成為必須披露以來的所有季度和年度報告中得出結論，我們的內部控制存在重大弱點。為了消除這些弱點，有必要加強、修改和改變我們的內部控制。截至2021年12月31日，我們管理層發現的具體弱點包括：(I)我們的會計職能沒有充分的職責分工，(Ii)我們沒有記錄我們的內部控制，以及(Iii)沒有對控制環境進行有效控制。見“財務報告內部控制”。內部控制的有效性存在固有的侷限性，包括串通、管理凌駕和人為判斷的失誤。此外，控制程序旨在減少而不是消除業務風險。如果我們繼續未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法編制可靠、及時的財務報告或防止欺詐，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括使我們受到美國證券交易委員會等監管機構的制裁或調查。任何此類行動都可能導致金融市場因對我們財務報表的可靠性失去信心而產生不利反應，這可能導致我們普通股的市場價格下跌或限制我們獲得資本的機會。

我們的普通股一直交易清淡，我們無法預測交易市場將發展到什麼程度。

我們的普通股在場外市場的OTBQb級報價。與規模更大、更知名的公司相比，我們的普通股交易量較小。交易量較小的普通股可能比活躍公開市場上的普通股交易波動更大。我們無法預測我們普通股的活躍公開市場將發展或維持到何種程度。

我們可能無法確定、談判、融資或完成未來的收購。

我們增長戰略的一個組成部分側重於收購更多的技術、公司和/或資產。然而，我們可能無法以可接受的條件識別、審計或收購技術、公司和/或資產。此外，我們可能需要通過產生債務來為收購的全部或部分收購價格提供資金。不能保證我們將能夠以優惠的條款獲得融資，如果有的話，這將限制我們未來收購更多公司或資產的能力。如果不能以可接受的條件收購更多的公司或資產，將對我們增加資產、收入和淨收入的能力以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

我們可能會收購業務，而不會與我們目前的酒精檢測設備業務產生任何明顯的協同效應。

為了使我們的收入和利潤來源多樣化，我們可能會決定收購與我們目前的酒精檢測設備業務沒有任何明顯協同效應的業務。例如，我們認為收購與酒精檢測設備無關的技術可能是我們提升股東價值的重要途徑。儘管多樣化至關重要，但投資界的一些成員和研究分析師傾向於讓微型或小型公司將其活動範圍限制在單一業務範圍內，而可能不願意投資或建議投資於從事多個業務的微型或小型公司。這種情況可能會對我們的公司和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。

我們可能無法妥善管理多項業務。

我們可能無法妥善管理多項業務。管理多個業務將比管理單一業務線更復雜，需要我們聘用和管理在不同領域具有經驗和專業知識的高管。我們不能保證我們將能夠成功做到這一點。如果未能妥善管理多項業務，可能會對我們的公司和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功整合新的收購。

即使我們能夠獲得更多的技術、公司和/或資產，我們也可能無法成功地整合這些公司或資產。例如，我們可能需要將廣泛分散的業務與不同的企業文化、運營利潤率、競爭環境、計算機系統、薪酬計劃、業務計劃和增長潛力整合在一起，這需要大量的管理時間和精力。此外，我們收購的任何公司的成功整合在很大程度上將取決於能否留住對我們的合併業務運營至關重要的人員，例如，由於獨特的技術技能或管理專長。我們可能無法留住對整合後的公司成功至關重要的現有管理、財務、工程、銷售、客户支持和運營人員，導致運營中斷，失去關鍵信息、專業知識或技術，意外增加招聘和培訓成本，並以其他方式減少這些收購的預期收益，包括收入和盈利損失。如果不能成功整合被收購的業務，可能會對我們的公司和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

我們對企業的收購可能風險極大，我們可能會失去所有投資。

我們可能會投資於其他科技企業或其他高風險行業。投資這些公司可能風險極大，原因之一是，我們可能關注的公司：(1)通常經營歷史有限，產品線更窄，市場份額比規模更大的公司更小，這往往使它們更容易受到競爭對手的行動和市場狀況以及整體經濟低迷的影響；(2)往往是私人所有，通常幾乎沒有公開的信息，因此，我們可能無法瞭解關於這些公司的所有我們需要了解的重要信息；(3)更有可能依賴於管理人才和一小部分人的努力；因此，其中一人或多人的死亡、傷殘、辭職或終止可能對我們可能收購的任何業務的運營產生不利影響；(4)運營結果可能較難預測；(5)可能不時成為訴訟當事人；(6)可能從事快速變化的業務，其產品面臨重大過時風險；以及(7)可能需要大量額外資本來支持其運營、融資擴張或保持其競爭地位。我們未能有效和有利可圖地進行收購，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

未來的收購可能不會像預期那樣表現。

未來的收購可能不會像預期那樣表現。我們可能高估現金流，低估成本，或者無法理解風險。這可能會對我們的公司和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。

競爭可能會導致收購價格過高。

其他擁有大量資本的投資者可能會與我們爭奪有吸引力的投資機會。這些競爭對手可能包括上市公司、私募股權公司、私人持股買家、個人投資者和其他類型的投資者。這種競爭可能會提高收購的價格，或以其他方式對收購的條款和條件產生不利影響。這可能會對我們的公司和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。

我們可能沒有足夠的資源來支付我們的運營費用以及籌集資金和完成收購的費用。

我們只有有限的現金來支付我們的運營費用，以及與籌資和企業合併相關的費用。我們可能會在籌資或業務合併方面產生大量成本。如果我們沒有足夠的收益來支付我們的費用，我們可能會被迫從我們的管理層或第三方獲得額外的融資。我們可能無法以可接受的條件獲得額外的融資(如果有的話)，並且我們的管理層和任何第三方都沒有義務提供任何融資。這可能會對我們的公司和我們的股價產生負面影響。

我們擬議的未來業務的性質是投機性的，在很大程度上將取決於我們收購的業務。

雖然管理層可能尋求合併或收購具有既定經營歷史的私人持股實體，但不能保證我們將成功找到符合該等標準的收購候選者。如果我們完成了一項無法保證的合併或收購交易，我們的成功將取決於被收購公司的運營、財務狀況和管理，以及許多我們無法控制的其他因素。如果被收購公司的運營、財務狀況或管理層在收購後受到幹擾或其他負面影響，我們的公司和我們的股票價格將受到負面影響。

我們可能會採取不需要股東批准的行動。

任何收購的條款和條件都可能要求我們採取不需要股東批准的行動。為了收購某些公司或資產，我們可以增發普通股或優先股，借錢或發行債務工具，包括可轉換為股本的債務。並非所有這些行動都需要我們股東的批准，即使這些行動稀釋了我們股東的經濟或投票權利益。

我們對潛在收購的調查將是有限的。

我們對新商機的分析將由我們的執行官員和董事進行，或在他們的監督下進行。由於我們可用於尋找商業機會和合資企業的資金有限，我們將無法花費大量資金對此類業務或機會進行全面和詳盡的調查。然而，我們將在管理層認為合理的程度上，通過進行所謂的“盡職調查”來調查該等潛在的商業機會或企業。在所謂的“盡職調查”中，我們打算獲取和審查有關商機的材料。通常，這些材料將包括有關目標企業的產品、服務、合同、管理、所有權和財務信息的信息。此外，我們打算促使我們的官員或代理人親自與目標企業的管理層和關鍵人員會面，就公司的前景、旅遊設施提出問題，並在我們有限的財務資源、管理和技術專長的範圍內對目標企業進行其他合理的調查。任何這種“盡職調查”未能發現與潛在收購對象有關的問題和問題，都可能對我們的公司和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。

我們只有有限的能力來評估潛在收購的董事和管理層。

我們可能會根據對新董事和高級管理人員的經驗和技能集以及目標業務的管理情況的評估，決定在籌資或業務合併後，我們現任董事和高級管理人員不應保留或應減少他們的角色。我們不能向您保證，我們對這些人的評估將被證明是正確的。這可能會對我們的公司和我們的股價產生負面影響。

我們可能依賴外部顧問來幫助我們。

為了補充管理的業務經驗，我們可以聘請會計師、技術專家、評估師、律師或其他顧問或顧問。任何此類顧問的選擇將由管理層做出，不受股東的任何控制。此外，預計該等人士可由本公司以獨立方式聘用，而不會對本公司承擔持續的受託責任或其他義務。

我們可能無法保護或執行我們收購的任何目標企業的知識產權，或者目標企業可能成為知識產權侵權索賠的對象。

在完成業務合併後，商標、版權、專利、域名和商業祕密的採購和保護可能是我們成功的關鍵。我們可能會依靠版權、商標、商業祕密法律和合同限制的組合來保護我們可能獲得的任何專有技術和權利。儘管我們努力保護這些專有技術和權利，但我們可能無法防止這些專有權利被挪用，也無法阻止與我們收購的業務競爭的技術的獨立開發。未來可能有必要提起訴訟，以加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定他人專有權利的有效性和範圍。第三方也有可能聲稱我們侵犯了他們的專利、商標、版權或其他專有權利。索賠或訴訟，無論有無正當理由，都可能導致鉅額費用和資源轉移，其中任何一項都可能對我們的競爭地位和業務產生不利影響。此外，根據我們收購的目標企業，我們可能不得不在越來越多的司法管轄區保護商標、專利和域名，這一過程代價高昂，並不是在每個地方都能成功。這些因素可能會對我們的公司和我們股票的交易價格產生負面影響。

整合被收購的業務可能會轉移我們管理層對日常運營的注意力，損害我們的業務。

收購通常涉及重大風險，包括潛在收購被高估的風險，以及被收購公司的人員、業務、產品、服務、技術和企業文化被同化的風險。應對這些風險可能會給我們的管理層和其他內部資源帶來沉重的負擔。這可能會對我們的業務和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

我們可能無法有效地管理我們的增長。

未來通過收購和有機擴張實現的增長將給我們的管理、運營、技術、培訓、系統和財務資源帶來巨大壓力。我們不能向您保證我們將能夠適當地或具有成本效益地管理我們不斷擴大的業務。如果不能妥善且經濟高效地管理我們的擴張，可能會對我們的公司和我們股票的交易價格產生實質性的不利影響。

我們收購的公司的管理層在出售其業務後，可能會失去他們的熱情或企業家精神。

我們不能保證，我們收購的未來公司的管理層在被我們收購後，對其業務的運營將具有同樣的熱情，或者如果他們停止為被收購的企業提供服務，我們將能夠以相同的技能和決心安裝替代管理層。管理層試圖重新進入市場，並可能尋求招聘一些前業務員工，他們可能仍是我們的關鍵員工，這一風險總是存在的。這可能會對我們的業務和我們股票的交易價格造成實質性的不利影響。

我們受到我們當前股東之一的重大影響，他們的利益可能並不總是與我們其他股東的利益相一致。

加里·格雷厄姆目前實益擁有我們約43%的已發行普通股。因此，格雷厄姆先生能夠顯著影響所有需要我們股東批准的事項，包括董事選舉和合並或其他業務合併交易的批准。由於格雷厄姆先生的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致，這些股東可能會影響或導致我們採取其他股東不同意的行動。

我們的管理層有權決定如何使用出售證券所得的任何收益。

我們保留將出售證券所得資金用於管理層認為最符合公司和股東利益的用途，以應對情況或機會的變化。由於上述原因，我們的成功將在很大程度上取決於管理層在運用和分配我們出售證券的淨收益方面的酌情決定權和判斷力。

增發普通股和/或轉售我們已發行和已發行的普通股可能會對投資者造成重大稀釋。

公司章程授權發行最多100,000,000股普通股和25,000,000股優先股。我們的董事會有權發行額外的普通股，併發行期權和認股權證，以購買我們的普通股，而無需股東批准。未來發行的普通股可能會進一步大幅稀釋投資者的權益。此外，董事會可以發行大量有投票權的股票，以抵禦不受歡迎的收購要約或敵意收購，而不需要進一步的股東批准。

我們的普通股一直交易清淡，我們無法預測交易市場將發展到什麼程度。

我們的普通股在場外市場的OTBQb級報價。與規模更大、更知名的公司相比，我們的普通股交易量較小。交易量較小的普通股可能比活躍公開市場上的普通股交易波動更大。我們無法預測我們普通股的活躍公開市場將發展或維持到何種程度。

我們的普通股交易市場有限，這可能會影響您出售我們普通股的能力以及您可能獲得的普通股價格。

我們的普通股目前在場外交易市場交易，“買入”和“詢價”報價經常出現在場外交易市場上，代碼為“SOBR”。我們的證券交易活動有限。與我們的流通股數量相比，我們的公開流通股數量相對較小。因此，我們無法預測投資者對我們普通股的興趣將在多大程度上提供一個活躍和流動的交易市場。由於我們的公眾流通股有限，我們可能很容易受到投資者對我們普通股的“空頭頭寸”的影響，這可能會對我們普通股的價格產生壓低的影響，並增加我們交易市場的波動性。我們普通股市場的波動可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們不能保證一個活躍的證券交易市場將會發展，或者如果這樣的市場確實發展了，我們的證券交易市場將會持續下去。因此，投資者必須能夠承擔他們在我們普通股上的全部投資損失的財務風險。

我們的普通股只在場外交易市場報價，這可能會對我們的股價和流動性產生不利影響。此外，我們的股東可能會遇到很大的困難，難以找到經紀公司將我們公司的股票存入公開市場出售。

我們的普通股在場外交易市場上市，股票代碼為“SOBR”。場外交易市場是一個比紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限得多的市場。我們股票在場外交易市場的報價可能會導致現有和潛在股東交易我們普通股股票的流動性較差，可能會壓低我們普通股的交易價格，並可能對我們未來籌集資金的能力產生長期不利影響。此外，由於我們是在場外交易而不是在國家交易所報價的“細價股”，我們的股東可能很難找到一家願意將我們的普通股存入經紀賬户以在公開市場出售的經紀公司，和/或涉及我們普通股的交易費用可能比在紐約證券交易所或納斯達克股票市場等全國性交易所交易的公司高得多。

未來在公開市場上出售我們的普通股可能會降低我們普通股的價格，並削弱我們在未來的證券發行中籌集資金的能力。

未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能會發生此類出售，可能會對我們普通股當時的市場價格產生不利影響，並可能使我們未來通過公開發行其證券籌集資金的難度增加。

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會受到我們無法控制的市場狀況的影響。

除其他因素外，我們普通股的市場價格會受到重大波動的影響：

此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營結果無關的原因而下降。如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們普通股的價格下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護也可能代價高昂，並分散董事會和管理層的注意力。

由於我們受“細價股”規則的約束，我們股票的交易活躍度可能會降低。

我們的普通股在場外交易市場交易。與“細價股”交易有關的經紀-交易商做法，受證券及交易委員會採納的某些細價股規則所規管。與我們普通股的股票一樣，細價股通常是價格低於5美元的股權證券，不包括在某些國家證券交易所註冊的證券或在納斯達克上報價的證券。細價股規則要求經紀交易商在進行不受規則約束的細價股交易之前，提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股以及細價股市場風險的性質和水平的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股票的當前買入和要約報價、經紀交易商及其銷售人員在交易中的補償，如果經紀交易商是唯一的做市商，則經紀交易商必須披露這一事實和經紀交易商對市場的推定控制，以及顯示客户賬户中持有的每一股細價股票的每月帳目報表。此外，將這些證券出售給已有客户和“認可投資者”以外的人士的經紀交易商，必須作出特別書面決定，以確定該細價股是買家的合適投資項目，並取得買家對交易的書面同意。因此，這些要求可能會降低受細價股規則約束的證券二級市場的交易活動水平(如果有的話)，而我們普通股的投資者可能會發現很難出售他們的股票。

項目1B—未解決的工作人員意見

沒有。

項目2--財產

我們的行政辦公室佔地約2,500平方英尺，位於科羅拉多州格林伍德村80111號525套房6400 S.Fiddler Green Circle。“我們以每月約7,000美元的月租形式出租此空間。我們沒有自己的製造設施，但計劃將我們的製造外包給第三方製造公司。

項目3--法律訴訟

2006年12月6日，奧蘭治縣代客和保安巡邏公司向奧蘭治縣加利福尼亞州高級法院提起訴訟，指控我們違反合同，金額為11,164美元。在這件事上對我們做出了不公正的判決。2013年年中，我們得知原告完善了對我們不利的判決，但截至2021年12月31日，我們還沒有收到原告的消息。如果我們支付與這起訴訟有關的任何資金，iDTEC，LLC同意，在我們完成與iDTEC的資產購買交易時，為我們支付這筆金額，以換取我們的普通股。

我們有一項懸而未決的判決，涉及公司的一名前僱員。這件事由加利福尼亞州、特許經營税務局、工業健康和安全收税局負責。根據這些訂單，我們欠我們的前僱員大約28,786美元，外加大約53,000美元的應計利息。2021年3月8日，我們收到了加州法院發出的充分履行判決的確認，通知我們判決已得到解決，支付了約85,000美元，其中包括截至和解日所欠的應計利息和約3,000美元的法律費用。在我們完成與iDTEC的資產購買交易時，iDTEC，LLC同意為我們支付這筆金額，以交換通過行使iDTEC，LLC持有的認股權證獲得的普通股。

在正常業務過程中，我們不時會捲入各種懸而未決或受到威脅的法律行動。訴訟過程本身是不確定的，這些問題的解決可能會對我們的財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。然而，除本文所述外，我們管理層認為，目前懸而未決或面臨威脅的事項預計不會對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

項目4--礦山安全披露

不適用。

第二部分

項目5--註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股不在國家交易所報價，而是目前在場外市場的OTCQB-Tier上報價，代碼為“SOBR”。-我們於2009年3月18日在場外市場報價，並於2020年11月16日在場外交易市場報價。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內每個季度的最高和最低報價信息，這是我們根據公開信息做出的最佳估計。儘管這些信息反映了交易商之間的價格，但不包括零售加價、降價或佣金。可能不代表實際交易。以下信息已根據我們普通股的33.26股1股反向拆分進行了調整，該股於2020年6月8日在場外交易市場開盤時生效。在2021年12月31日，我們普通股的每股收盤價為2.97美元。

1990年《證券執法和細價股改革法案》要求，在任何被定義為細價股的股票的交易中，額外披露與細價股市場相關的信息。委員會通過的規定一般將細價股定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但有幾個我們不符合的例外情況除外。除非有例外，否則這些規定要求在涉及細價股的任何交易之前，提交一份披露時間表，解釋細價股市場及其相關風險。對股息沒有限制。

持有者

截至2021年12月31日，我們的普通股流通股有26,335,665股，由大約175名記錄持有人持有，並在經紀賬户中持有大量股票。

股票期權、限制性股票單位、認股權證和可轉換債券

關於2022年1月聘用温澤爾先生的事宜，我們與温澤爾先生簽訂了高管聘用協議。根據他的僱傭協議條款，我們向温澤爾先生發出：(I)我們的2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權，以2.585美元的行使價收購我們普通股的200,000股，相當於我們普通股在2022年1月10日(根據温澤爾先生的僱傭協議有資格發行的日期)的公平市值的110%，其中股票期權將在僱傭協議的兩年期限內授予8個等額的季度分期付款，25,000股，期限為10年，和(Ii)我們的2019年股權激勵計劃下的50,000股限制性股票單位，這將在任何涉及温澤爾先生擁有的公司證券的相關鎖定期結束時歸屬於我們升級到全國性交易所(即納斯達克)之後。

於2021年10月18日，吾等與Michael Watson訂立高管聘用協議(“屈臣氏協議”)，出任本公司負責銷售及市場推廣及收入總監的執行副總裁總裁。根據屈臣氏協議的條款，吾等根據2019年股權激勵計劃向Watson先生發行激勵性股票期權，以每股3.07美元(授出日公平市價的110%)收購最多250,000股普通股，該等期權於兩年內按季度等額分期付款。

於2021年8月17日，我們與Scott Bennett簽訂了一份高管聘用協議(“Bennett協議”)，從2021年10月18日開始擔任我們的業務運營執行副總裁總裁。根據Bennett協議的條款，我們根據我們的2019年股權激勵計劃向Bennett先生發放了激勵股票期權，以每股3.07美元(授予日公平市值的110%)收購最多100,000股我們的普通股，期權在兩年內以相等的季度分期付款授予，(Ii)我們2019年股權激勵股票計劃下的50,000個限制性股票單位，這將歸屬於：(A)任何鎖定期屆滿，包括公司升格為全國性交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券。或(B)2023年1月1日。

在聘用Bennett先生擔任高管之前，Bennett先生獲得(I)10,000個受限股票單位(根據事先與我們的諮詢安排)，以及(Ii)根據與我們簽訂的事先僱傭協議，以3.37美元的行使價收購100,000股我們普通股的股票期權。這些受限股票單位是根據我們的2019年股權計劃發行的，並在(I)任何鎖定期屆滿時歸屬於(I)任何鎖定期屆滿，包括公司在國家交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)上市後由顧問擁有的任何證券。或(Ii)2023年1月1日。股票期權也是根據我們的2019年股權激勵計劃發行的，並等額分期付款，從2021年5月17日開始，每月三十六(36)個月。

2021年9月28日，我們與停戰資本主基金有限公司(“買方”)完成了一項融資交易。根據融資條款，吾等從買方收到2,500,000美元，作為交換，吾等向買方發行本金為3,048,780美元的18%原始發行折價可轉換債券(“債券”)及普通股購買認股權證，以購買最多1,219,512股本公司普通股。債券可轉換為：(A)由買方於任何時間自願轉換為本公司普通股股份，其收市價為(I)本公司普通股於緊接債券成交日期前一個交易日的收市價的100%，或(Ii)本公司普通股在緊接適用轉換日期前5個交易日期間的平均VWAP的75%(折讓25%)(按在該5個交易日期間任何分拆、派息及類似事項生效的經調整基準計算)(“換股價”)，或(B)在符合條件的發售(如債券所界定)發生後，按以下兩者中較少者自動轉為本公司普通股：(I)換股價格或(Ii)在符合資格的發售中所提供證券的發行價的75%。債券將於2022年3月27日到期，除非根據債券條款發生違約事件，否則不會計息，幷包含行業標準違約和其他條款。本年度報告中提出的對債券的描述通過參考該文件的全文進行限定，該文件作為附件10.17併入本文。認股權證可在未來五(5)年內的任何時間以每股2.00美元的行使價行使為我們的普通股，除非發生違約事件，屆時行權價將調整至每股1.00美元。認股權證包含一項無現金行使條款，但僅在我們未能在自認股權證日期起六(6)個月起的任何時間登記認股權證相關股份的有效登記聲明的情況下。本年度報告中提出的對認股權證的描述通過參考該文件的全文進行限定，該文件作為附件10.18併入本文。關於融資交易，吾等與買方訂立證券購買協議及註冊權協議，兩者均按標準行業條款訂立。本年度報告中對證券購買協議和註冊權協議的描述通過參考該等文件的全文進行保留，該等文件分別作為附件10.19和附件10.20併入本報告。

一份登記買方債券和普通股認購權證相關普通股股份的S-1表格登記聲明於2022年2月11日在美國證券交易委員會生效。註冊權協議要求我們在規定的時間範圍內為債券和認股權證條款下的所有應註冊證券登記轉售，並保持該註冊聲明的有效性。如果吾等未能達到《註冊權協議》的要求，在導致該違約事件的日期得到糾正之前，吾等有義務向買方支付相當於債券本金2%的乘積的部分違約金，金額不得超過債券本金總額的24%。如果吾等未能在應付日期後七天內支付違約金，吾等須支付18%的利息，直至該等金額全部支付為止。儘管我們完成了要求的註冊聲明備案，但我們沒有滿足備案日期要求。備案日期要求於2022年2月得到解決。截至2021年12月31日，未付損害賠償總額和估計相關成本約為189,700美元，包括在應計費用中。

註冊權協議要求我們在規定的時間範圍內為債券和認股權證條款下的所有應註冊證券登記轉售，並保持該註冊聲明的有效性。如果吾等未能達到《註冊權協議》的要求，在導致該違約事件的日期得到糾正之前，吾等有義務向買方支付相當於債券本金2%的乘積的部分違約金，金額不得超過債券本金總額的24%。如果吾等未能在應付日期後七天內支付違約金，吾等須支付18%的利息，直至該等金額全部支付為止。儘管我們完成了所需的註冊聲明備案，但我們沒有達到備案日期的要求。備案日期的要求於2022年2月得到解決。*截至2021年12月31日的應計費用中包括了總的未付損害賠償金和估計的約189,700美元的相關成本。

自2021年3月至2021年5月31日，吾等根據D規則第506條進行“單位”發售，每個單位由50,000美元本金可轉換債券(“有擔保債券”)及一份認股權證(“認股權證”)組成，以購買25,000股本公司普通股。有擔保債券將不可贖回，但包含自動轉換功能，如果我們的普通股在納斯達克連續五(5)個交易日收於每股6.00美元或以上，該功能將導致根據債券到期的所有本金和利息自動轉換。每位投資者有擔保債券的利息從我們獲得投資者資金之日起按12%的年利率累算。於投資發行當日，投資者選擇每月以現金支付有擔保債券到期的利息，或在有擔保債券到期日應計利息及支付利息。對於選擇應計有擔保債券到期利息的投資者，利息將以現金支付，或可按與到期日本金相同的條款轉換為普通股。從發行之日起，擔保債券將可隨時和不時地轉換為我們普通股的股票。有擔保的債券將以每股3美元(3.00美元)的價格轉換；然而，只要轉換權利將受到擔保債券條款的限制，以確保在任何時間，當持有人的債券的任何部分仍未償還時，每個債券持有人永遠不會實益擁有超過4.9%的我們類別的普通股。*擔保債券的償還由我們目前的專利和專利申請擔保。每個單位附帶的認股權證賦予投資者購買二十五(25,000)股我們普通股的權利。認股權證可以隨時和不時地行使，自發行之日起至發行後兩(2)年屆滿，我們將以每股3美元(3.00美元)的行使價購入我們的普通股。如果我們的普通股連續五(5)個交易日在納斯達克收於每股6.00美元或以上，那麼我們有權通知認股權證持有人，我們計劃以每股0.1美元的價格購買認股權證，這開始了持有人行使認股權證的六十(60)日期，或者我們可以每股0.10美元的價格購買它們。根據本次發行，我們向25名非關聯投資者和一名當時的關聯投資者--我們的董事之一Ford Fay先生(50,000美元)和現在是關聯公司的其他投資者--James Bardy先生(通過他控制的名為Financial House，LLC的實體)(100,000美元)和我們的運營執行副總裁總裁先生(50,000美元)(100,000美元)發行了總額為2,005,000美元的擔保可轉換本票，併發行了認股權證，以購買1,002,500股普通股，票據和認股權證的條款如上所述。

2020年10月，我們與我們的董事會成員Steven BeAbout簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，他同意向我們提供為期十六(16)個月的有關某些業務和法律事項的戰略法律諮詢。限制性股票單位是根據我們的2019年股權計劃發行的，並在以下較早的時候歸屬：(I)任何鎖定期到期，包括公司提升為全國交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券。或(Ii)2023年1月1日。

2020年11月，考慮到史蒂文·比約斯先生作為我們董事會薪酬委員會主席所做的工作，我們同意向貝約斯先生發行約90,000個限制性股票單位。這些限制性股票單位是根據我們的2019年股權計劃發行的，並在以下較早的情況下歸屬：(I)任何鎖定期屆滿，包括公司升格為全國性交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券。或(Ii)2023年1月1日。

關於完成與iDTEC的交易，我們向iDTEC發行了一張總額約1,500,000美元的可轉換本票。本票持有人可隨時以每股0.50美元的轉換價轉換為我們普通股的股份，受反稀釋保護，防止我們可能以低於每股0.50美元的有效價格發行任何未來證券。2020年11月17日，iDTEC將本票項下到期的總計1,551,514美元的本金和利息轉換為我們普通股的3,103,028股。

在同一交易完成時，我們還向iDTEC發出了購買普通股的認股權證，根據該認股權證，iDTEC可以每股0.50美元的行使價購買最多32萬股我們的普通股。

2019年12月12日，隨着對我們A-1系列優先股的第一筆1,000,000美元投資的完成，我們發行了一份為期三年的認股權證，以每股1.039美元的行使價購買144,318股我們的普通股。

2019年10月25日，我們授予當時我們的高管兼董事之一查爾斯·本寧頓根據我們的2019年股權激勵計劃收購24,053股我們的普通股的選擇權。該股票期權的行權價為0.2634美元，在2020年1月1日開始的一年內每季度授予一次。本寧頓在2021年12月全面行使了這一選擇權。

2019年10月25日，根據我們的2019年股權激勵計劃，我們授予當時的首席財務官Nick Noceti購買24,053股公司普通股的選擇權。該股票期權的行權價為0.2634美元，在2020年1月1日開始的兩年內每季度授予一次。Noceti先生的股票期權在終止日期之前沒有行使，並根據其條款於2021年到期。

2019年10月25日，根據我們的2019年股權激勵計劃，我們授予時任董事之一加里·格雷厄姆購買24,053股我們普通股的選擇權。該股票期權的行權價為0.2634美元，在2020年1月1日開始的一年內每季度授予一次。格雷厄姆在2021年12月全面行使了這一選擇權。

2019年10月25日，我們與凱文·摩爾簽訂了僱傭協議，擔任我們的首席執行官。根據協議條款，我們根據2019年股權補償計劃向凱文·摩爾授予了以0.2634美元的行使價收購1,058,329股普通股的期權，其中股票期權將在僱傭協議的三年期限內按月等額分期付款36次，共29,398股。截至2020年12月31日，共有411,572份期權獲得。於截至2020年12月31日止年度內，並無行使任何既得購股權，亦無發行任何股份。

2019年10月25日，我們與David·甘迪尼簽訂了聘用協議，擔任我們的首席營收官。根據協議條款，我們根據我們的2019年股權補償計劃授予David甘迪尼股票期權，以收購721,588股我們的普通股，行使價為0.2634美元，在協議的三年期限內，授予36次每月平均分期付款20,045股。David亦獲授予合共240,530股額外購股權股份(“歸屬前購股權股份”)以歸屬如下：(I)200,439股歸屬前購股權股份，相當於截至2019年10月31日止十個月的每月歸屬購股權股份至2019年11月1日歸屬；及(Ii)其餘40,091股歸屬前購股權股份相當於截至2019年12月31日止兩個月的每月歸屬購股權股份，歸屬日期為2020年1月1日。股票期權有十年的期限。截至2020年12月31日，共有521,146份期權獲得。於截至2020年12月31日止年度內，並無行使任何既得購股權，亦無發行任何股份。

2019年10月25日，我們向四個非關聯個人和實體授予了股票期權，以收購我們總計192,424股普通股。這些股票期權是根據2019年股權激勵計劃發行的，行使價格為0.2634美元，每季授予一次，從2020年1月1日起的兩年內。股票期權有兩年或五年的期限。

2019年10月27日，我們簽訂了一項專利購買協議，根據該協議，本公司向非關聯方授予股票期權，以1.039美元的行使價收購96,212股我們的普通股，並於授予時歸屬。股票期權的期限為五年。截至2020年12月31日，其中45,906份股票期權已行使，50,305份尚未行使。

分紅

我們的普通股沒有宣佈現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付現金股息。普通股股息不受限制，並由我們的董事會全權酌情宣佈。

我們的A-1系列可轉換優先股每年以8%的利率獲得累計股息，根據公司的選擇，在每年的6月30日和12月31日以現金或普通股支付。如果以普通股支付，普通股的估值將按股息支付日前五個工作日收盤價的平均值計算。優先股股東將在轉換後的基礎上參與任何普通股股息。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們為持有8%系列A-1可轉換優先股的股東分別宣佈了0美元和107,880美元的股息。107,880美元的股息是通過發行43,169股我們的普通股來支付的。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

2019年10月24日，我們的2019年股權激勵計劃正式生效。該計劃於2019年9月9日獲得我們董事會和我們大多數有表決權股票的持有者的批准。該計劃的授權股份數量最初為3848,467股。2022年1月7日，我們大多數有表決權股票的持有者批准了對該計劃的修正案，將該計劃下的授權股票數量增加到5200,000股。截至2021年12月31日，根據該計劃，授予了以加權行權價每股1.13美元收購3,109,763股普通股的股票期權。截至2021年12月31日，該計劃有1,856,521股既得股和1,253,242股非既得股作為股票期權的基礎。截至2021年12月31日，根據本計劃向持有人發行的普通股行使了購買73,106股普通股的期權。截至2021年12月31日，我們根據該計劃授予了450,756股限制性股票單位，其中400,756股未授予，50,000股已授予。股票期權和限制性股票單位由我們的高級管理人員、董事以及某些關鍵員工和顧問持有。

優先股

2019年8月8日，我們與First Capital Ventures，LLC(“FCV”)及其受讓人簽訂了8%的A-1系列可轉換優先股投資協議。我們希望通過出售我們8%的A-1系列可轉換優先股籌集1,000,000美元至2,000,000美元，FCV計劃通過FCV創建的特殊購買工具(“SPV”)籌集1,000,000美元至2,000,000美元(扣除發售費用後的淨額)，以購買8%的A-1系列可轉換優先股。我們授予FCV及其受讓人購買8%系列A-1可轉換優先股的獨家權利。我們同意在從出售8%系列A-1可轉換優先股的1,000,000股股票中獲得至少1,000,000美元的第二天，支付26,196美元的SPV法律和其他費用。我們還同意在成交日期後立即註銷我們已發行和已發行的A系列優先股的所有股票。根據2019年8月8日與FCV的投資協議，我們的董事會於2019年12月9日創建了一類優先股，指定為8%系列A-1可轉換優先股，由2,000,000股組成。8%系列A-1可轉換優先股的權利和優先權如下：(A)基於每股1美元的原始發行價每年8%的股息權，(B)清算優先於我們的普通股，(C)以每股1美元的價格轉換為我們普通股的權利(不受與iDTEC APA相關的任何反向股票拆分的影響)，(D)贖回權，使我們有權在發行之日起一年後的任何時間，在三十(30)天書面通知後，以原始發行價的150%贖回全部或部分A-1系列優先股，(E)我們沒有贖回權利，以及(F)A系列可轉換優先股的每股股票將按“已轉換”的基礎投票。於2019年12月12日，吾等與本公司董事之一Gary Graham控制的特拉華州有限責任公司SOBR Safe，LLC訂立A-1系列優先股購買協議(“SPA”)，根據該協議，SOBR Safe同意收購我們A-1系列可轉換優先股(“優先股”)一百萬股(1,000,000股)，以換取一百萬美元(1,000,000美元)(“收購價”)。我們在2019年12月12日收到了採購價格。關於SPA的結束，代表我們當時已發行普通股和投票權的約52%的普通股持有人向Gary Graham和/或Paul Spieker簽署了不可撤銷的委託書，以允許Graham先生和/或Spieker先生就完成交易所需的任何事項投票表決，該交易是2019年5月6日修訂的特定資產購買協議的主題。

於2020年5月7日和2020年11月30日，我們與FCV簽訂了投資協議第一修正案和第二修正案，修改了投資協議中的以下條款以及A-1系列可轉換優先股的權利和優先股：(A)將A-1系列可轉換優先股增加到2,700,000股，(B)將A-1系列股票的轉換條款從A-1系列普通股在連續三(3)個交易日的收盤價等於或大於每股2.00美元時立即自動轉換為(I)SOBR LLC向我們提交書面轉換通知，或(Ii)我們在場外交易市場報價後七(7)天，以及(C)允許A-1系列可轉換優先股的所有持有人在股息支付日，無論A-1系列股票是在何時收購的，都可以全額參與任何股息支付。

我們的A-1系列可轉換優先股每年以8%的利率獲得累計股息，根據公司的選擇，在每年的6月30日和12月31日(每個“股息支付日”)以現金或普通股支付。如果以普通股支付，普通股的估值將按股息支付日前五個工作日收盤價的平均值計算。優先股股東將在轉換後的基礎上參與任何普通股股息。截至2020年11月30日，我們有一個A-1系列可轉換優先股持有人，SOBR Safe，LLC，我們欠A-1系列優先股持有人107,880美元的應計股息。2020年11月30日，我們所有A-1系列可轉換優先股的持有人將A-1系列可轉換優先股轉換為我們普通股的2,700,000股。根據轉換，我們向持有者額外發行了43,169股普通股，作為所有未支付股息的支付。

截至2021年8月20日，我們沒有任何A-1系列可轉換優先股流通股。

2015年11月20日，我們的董事會批准了一類被指定為優先股的股票，每股面值0.00001美元，包括2500萬股，其中300萬股被歸類為A系列可轉換優先股。在每個日曆年，A系列可轉換優先股的持有人有權在董事會宣佈時從我們的任何合法可用資金和資產中獲得非累積股息，金額相當於該日曆年普通股的任何股息或其他分配(普通股股息除外)。不得支付股息(普通股股息除外)，也不得就普通股進行分配，除非股息已支付或已宣佈，並留出同時支付給A系列可轉換優先股持有人。A系列可轉換優先股的股息不應是強制性的或累積性的，A系列可轉換優先股的持有人不會因為我們將無法申報或支付A系列可轉換優先股的股息而產生任何權利或利息，但因我們違反條款支付股息或對普通股進行分配而可能產生的權利或利息除外。當時已發行的A系列可轉換優先股的每股持有人應有權從可用資金和資產中獲得支付，優先於對任何普通股股份的任何可用資金和資產的任何支付或分配(或任何支付或分配的任何設定部分)，並與對具有清算優先權的任何其他優先股系列的任何股份的任何可用資金和資產的任何支付或分配(或任何支付或分配的任何設定部分)相等。相當於A系列可轉換優先股的原始發行價加上A系列可轉換優先股所有已申報但未支付的股息的每股金額。重組或本公司與任何其他公司或合併為任何其他公司的任何其他合併或合併，或本公司全部或基本上所有資產的任何其他出售，不應被視為公司的清算、解散或清盤。A系列可轉換優先股的股票在緊接轉換前十五(15)個交易日的最後十五(15)個交易日內，以我們普通股(在國家交易所上市或在市場上報價)的每股平均收盤價35%的折扣率進行轉換。然而，A系列可轉換優先股不能轉換為普通股，除非緊接轉換前十五(15)個交易日我們普通股(在全國交易所上市或在市場上報價)的每股平均收盤價至少為5美分(0.05美元)。A系列可轉換優先股的股票在“轉換後”的基礎上投票。轉換權利受到以下事實的限制：如果A系列可轉換優先股的持有人在實施轉換後會導致持有人實益擁有超過4.9%的普通股，則不能轉換。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有發行A系列可轉換優先股。

2022年3月1日，我們與我們的高級管理人員兼董事David·甘迪尼和我們的第一大股東加里·格雷厄姆簽訂了換股協議，將100萬股和200萬股我們的普通股分別交換為我們的B系列優先股100萬股和200萬股。這些以普通股交換優先股的交易是作為我們計劃中的包銷發行和計劃在納斯達克上市的條件進行的。如果我們B系列可轉換優先股的股票比我們的普通股有清算優先權，可以與我們的普通股股東同等獲得股息，那麼我們的B系列可轉換優先股就可以按1比1的基礎轉換成我們的普通股。並在“折算後”的基礎上投票。

購買股票證券

在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有購買任何股權證券。

項目6--選定的財務數據

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

關於前瞻性陳述的免責聲明

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析不僅包含歷史事實的陳述，也包含前瞻性的陳述。前瞻性陳述本身就具有不確定性和風險性。這些風險和不確定因素包括：國際、國家和地方總體經濟和市場狀況；人口結構變化；我們維持、管理或預測增長的能力；我們成功進行和整合收購的能力；原材料成本和可獲得性；新產品開發和推出；現有政府法規和政府法規的變化或未能遵守；不利宣傳；競爭；失去重要客户或供應商；預測經營結果的波動和困難；業務戰略或發展計劃的變化；業務中斷；吸引和留住合格人才的能力；保護技術的能力；以及其他風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的文件中不時詳細説明。

儘管本年度報告中的前瞻性陳述反映了我們管理層的善意判斷，但此類陳述只能基於他們目前已知的事實和因素。因此，由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論的結果和結果大不相同。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本報告和其他報告中所作的各種披露，因為我們試圖向感興趣的各方提供可能影響我們的業務、財務狀況以及運營和前景的風險和因素。

反向股票拆分

在2020年6月8日開盤時，我們對普通股的33.26股1股反向拆分在場外交易市場生效。因此，所有普通股股份金額以及衍生證券工具的股份金額以及行使和轉換價格都進行了調整，以反映反向股票拆分。

2022年1月7日，我們的股東批准了一項公司章程修正案，就我們計劃在納斯達克上市的股票，按2：1和1：3的比例對已發行普通股進行反向拆分，具體比例將由董事會在適當的時候確定。由於所包括的財務報表沒有根據計劃的反向股票拆分進行調整，我們的討論和分析沒有針對計劃的反向股票拆分進行調整。

概述

我們打算為公司提供非侵入性技術，以快速安全地與其員工或承包商識別潛在的酒精問題，如果不被發現，可能會導致傷害或死亡。這些技術將集成到我們強大且可擴展的數據平臺中，生成統計和可測量的用户和業務數據。我們的使命是拯救生命，提高生產率，為客户創造顯著的經濟效益，並積極影響行為。為此，我們開發了可擴展的、正在申請專利的SOBRSafe™軟件平臺，用於非侵入性酒精檢測和身份驗證，該解決方案預計將以可穿戴形式應用於商業車隊、製造和倉儲、建築、校車和青年司機。我們相信，每天統一使用我們的設備可以在員工薪酬、一般責任和車隊保單上節省材料保險。

我們已經成功地完成了與我們的SOBRcheck™設備有關的幾個試點測試項目，這是我們的第一個設備，它具有我們用於非侵入性酒精檢測和身份驗證的可擴展的、正在申請專利的SOBRSafe™軟件平臺。這些試點項目已經驗證了我們的SOBRSafe™軟件平臺和我們的SOBRCheck™設備。因此，我們現在已經進展到我們的第一個SOBRCheck™設備的商業化生產，我們開始為我們的初始客户使用這些設備。在2021年底，我們有幾個客户在銷售週期中，但我們的SOBRcheck™設備直到2022年1月才交付給他們。在2022年第一季度之前，我們不會向這些客户開發票，也不會從客户那裏獲得任何收入。我們的SOBRcheck™設備的商業發佈時間在2021年已經推遲了幾次，主要是因為我們尋求足夠的資金(後來獲得)，與試點客户簽約測試我們的設備(由於我們的一些目標客户的旅行日程等，這在夏天更加困難)，以及一些供應鏈問題，主要是由新冠肺炎疫情引起的。此外，在我們的SOBRcheck™設備的試點測試期間，我們發現酒精類洗手液導致設備讀取錯誤。我們已經對我們的SOBRSafe™技術中的分析進行了調整，並在使用SOBRCheck™設備的協議中添加了不使用基於酒精的消毒劑的必需協議。

我們的第二款設備是可穿戴腕帶(SOBRure™)，它使用了相同的SOBRSafe™傳感器技術，這在SOBRcheck™試點測試中得到了驗證。該波段的主要預期應用是年輕的個人司機和商業車隊管理，另外還有一個潛在的應用領域是管理性護理/酒精康復。我們計劃在2022年8月推出這款可穿戴手環。

我們SOBRCheck™設備的製造和組裝將在美國進行。我們目前使用兩家公司來製造SOBRCheck™設備。“我們沒有與這些公司達成協議，我們與他們在採購訂單/付款的基礎上運營。我們提供採購訂單，他們履行訂單，然後他們給我們寄來發票。

我們的SOBRSafe™技術還可以部署在許多其他設備上，用於各種用途；我們目前正在探索的技術包括可能與現有的遠程信息處理系統集成，它可能會獲得非競爭性第三方的許可。目前，我們的計劃是將我們的SOBRSafe™技術部署在兩個初始設備中：SOBRcheck™系統和可穿戴手環(SOBRSure™)。

*於2021年1月15日，我們發起了一項最多40個單位(2,000,000美元)的非公開發行(“發售”)，每個單位包括一個本金50,000美元的有擔保可轉換債券，可按每股3美元轉換，以及一份認股權證，以每股3美元購買25,000股公司普通股。擔保債券的利息為12%，在發行後24個月到期。認股權證在發行後6個月可行使，發行後24個月到期。此次發行於2021年5月31日結束，募集資金2,005,000美元。

2021年9月28日，我們完成了可轉換債券的出售，併發行了認股權證，在扣除債務發行成本後籌集了2225,000美元的淨收益。債券的面值為3,048,781美元，原始發行折扣為18%，如果不轉換，將於2022年3月27日到期。

我們將從2021年融資中獲得的淨資金(420萬美元)用於發展業務，以便在全國範圍內推出我們的設備。這些資金將用於支持和加快產品開發(SOBRCheck™和SOBRSure™)，部署銷售和營銷計劃，以發展SOBR品牌，並根據客户和技術發展壯大業務和擴大員工基礎。我們相信2021年融資的剩餘資金將足以為我們2022年的運營提供大約四(4)個月的資金。大約四(4)個月後，我們將需要額外的融資來為2022年的運營提供資金。

在以下情況下可能需要額外的資本：1)加速獲得客户增加資本支出，2)由於COVID積壓而提前採購材料，3)獲取新技術，4)潛在收購關鍵資產，以及5)全球擴張。

企業概述

2007年8月，我們以Imagine Media，Ltd.的名義成立，出版和發行《圖像雜誌》，這是科羅拉多州丹佛市地區的月度指南和娛樂來源。我們只產生了有限的收入，基本上在2009年1月放棄了商業計劃。2011年9月19日，我們，特拉華州公司想象力傳媒有限公司，從加州公司TransBiotec，Inc.(“TBT”)的董事手中收購了TBT公司約52%的流通股，以換取124,439股我們的普通股。

2012年1月17日，我們的董事會修改了公司註冊證書，將公司名稱從Imagine Media，Ltd.改為TransBiotec，Inc.

2012年1月31日，我們收購了TBT剩餘流通股的約45%，以換取109,979股我們的普通股。

於二零一一年九月及二零一二年一月收購TBT普通股後，我們擁有TBT約99%的流通股。

作為收購的結果，TBT的業務是我們的業務，除非另有説明，否則任何提及“公司”、“我們”或“我們”的地方都包括TBT的業務和運營。

2020年3月9日，關於我們與iDTEC，LLC的交易(如本文所述)，我們的董事會於2020年3月9日批准了對我們公司註冊證書的修訂，持有我們當時已發行有表決權股票52.24%的股東批准了對我們公司章程的修訂。我們公司註冊證書的修訂證書的目的之一是(I)將我們的名稱從“TransBiotec，Inc.”改為“TransBiotec，Inc.”。(Ii)對我們的普通股實行33.26股1股的反向拆分，以及(Iii)將我們的法定普通股從8億股減少到1億股，並於2020年4月24日在特拉華州生效。

由於我們的公司註冊證書修訂證書實施了反向股票拆分，在該修訂生效之前，我們的已發行普通股中每33.26股被合併並重新分類為一股我們的普通股，我們普通股的流通股數量從當時的266,097,657股(拆分前)減少到約8,000,000股(拆分後)。沒有發行與反向股票拆分相關的零碎股份，任何有權因反向股票拆分而獲得零碎股份的股東將獲得額外的一股普通股，而不是零碎股份。股票反向拆分本身不會影響任何股東對我們普通股的所有權百分比，除非任何零碎股份被四捨五入為最接近的整體股份。

在2020年6月8日開盤時，我們的新名稱和反向股票拆分在場外交易市場生效，我們開始在場外市場的“場外粉色流動信息”級別進行反向股票拆分。我們普通股報價的股票代碼現在是“SOBR”。2020年11月16日，我們開始在場外市場的“OTCQB”級別進行交易。

我們的公司辦公室位於6400S.Fiddler Green Circle，Suite525，Greenwood Village，CO 80111，電話：(844)762-7723。

以下討論內容如下：

截至2021年12月31日的年度經營業績與截至2020年12月31日的年度相比

業務成果摘要

在此歸類為營業費用的資產減值調整以前報告為其他費用淨額。因此，之前報告的截至2020年12月31日的年度的營業虧損被少報了25,320,555美元，其他費用，淨額被誇大了相同的數額。該誤差對截至2020年12月31日止年度的淨虧損並無影響。

營業虧損；淨虧損

與截至2021年12月31日的年度相比，我們的淨虧損從截至2020年12月31日的年度減少了22,111,914美元，從29,982,292美元減少到7,870,378美元。本公司截至2021年12月31日止年度的淨虧損及營運虧損較上一年度的變動主要是由於2020年確認的與從iDTEC收購的資產有關的資產減值支出所致。截至2021年12月31日止年度內並無發生類似的資產減值支出。從2020年起資產減值調整導致的費用減少被我們的一般和行政費用、基於股票的補償費用、研發費用的增加以及包括利息支出和公允價值調整在內的其他費用項目的淨增長所抵消，但被債務清償和利息攤銷的減少所抵消。以下詳細介紹了這些更改。

收入

自成立以來，我們沒有任何收入。自2011年9月以來，我們一直參與我們的專利SOBR® Safe™系統的開發，包括但不限於我們獨特的酒精傳感器技術SOBR®check™的開發、測試和營銷。儘管我們到2021年還沒有任何銷售，但到2021年底，我們的銷售週期中有幾個客户，但我們的SOBRcheck™設備直到2022年1月才交付給他們。 因此，在2022年第一季度之前，我們不會向這些客户開具發票或獲得任何收入。

一般和行政費用

一般和行政費用增加了1,879,599美元，從截至2020年12月31日的年度的2,003,107美元增加到截至2021年12月31日的年度的3,882,706美元，主要是由於工資費用、保險、差旅、設施租金、營銷和促銷以及法律、會計、註冊權損害賠償和其他專業費用的增加。

基於股票的薪酬費用

截至2021年12月31日的一年，我們的股票薪酬支出為473,748美元，而截至2020年12月31日的一年為273,443美元。2021年的基於股票的薪酬支出與我們發行普通股和限制性股票單位作為對某些顧問和員工的補償有關。

研究與開發

在截至2021年12月31日的一年中，研發增加了565,730美元，達到1,198,780美元，而截至2020年12月31日的一年為633,050美元。研發的增加是由於我們的SOBRSafe™技術的持續開發，包括但不限於我們的SOBRcheck™和SOBRSure™設備的開發和測試。

資產減值調整

在截至2020年12月31日的一年中，我們的資產減值調整為25,320,555美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有進行資產減值調整。2020年的資產減值調整與我們向iDTEC發行的股票的價值有關，該股票歸因於我們從iDTEC收購的機器人資產相對於資產的價值。當我們在2019年初至年中與iDTEC談判交易時，我們同意發行iDTEC 12,000,000股普通股(拆分後)，以換取他們在交易結束時轉讓給我們的資產。在我們談判交易並簽署資產購買協議時，我們的普通股交易價格低於我們完成交易併發行股票時的交易價格。因此，在截至2020年12月31日的一年中，我們減值了我們在交易中收到的機器人資產的價值。

債務清償損失淨額

截至2021年12月31日的一年，債務清償虧損淨額為0美元，而截至2020年12月31日的一年，淨虧損為224,166美元。這一減少是由於在截至2020年12月31日的一年中將幾筆應付票據轉換為我們普通股的股票，而在截至2021年12月31日的一年中沒有轉換為普通股。

公允價值調整--衍生工具

公允價值調整-衍生品在截至2021年12月31日的年度虧損(60,000美元)，而截至2020年12月31日的年度收益為60,650美元。該金額與擁有包含內含衍生工具負債的未償還金融工具有關。與這些工具相關的收益或損失受我們普通股價格的影響。

利息支出

利息支出增加了1,278,551美元，從截至2020年12月31日的年度的141,512美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,420,063美元。在這兩個年度，這些數額主要是由於未償債務的利息。這兩年間的增長主要與2021年為資助業務而產生的約500萬美元債務有關。

攤銷利息轉換功能

在截至2021年12月31日的年度內，我們的利息轉換功能攤銷費用為835,081美元，而截至2020年12月31日的年度為1,407,675美元。這兩個期間的費用都與應付可轉換票據的攤銷折價有關。他説：

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的流動資金及資本資源

引言

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，由於我們的運營虧損，我們沒有產生正的運營現金流。截至2021年12月31日，我們手頭的現金為882,268美元，目前我們每月的運營現金流消耗率約為230,000美元。因此，我們沒有短期現金需求，但需要籌集額外資金，為我們的長期業務計劃提供資金。我們的現金需求正通過出售證券的收益和關聯方和第三方的貸款來滿足。我們目前認為，在一段時間內，我們不能從收入中滿足我們的現金需求，也不能保證我們未來將通過出售證券產生的收益成功地滿足這些需求。

因此，該公司正在準備2022年出售其普通股的發售過程，並已與一家承銷商達成協議，計劃籌集至少15,000,000美元的毛收入，為我們的長期業務計劃提供資金。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的現金、流動資產、總資產、流動負債和總負債如下：

截至2021年12月31日，我們的流動資產和總資產比2020年12月31日有所增加，主要是因為我們在截至2021年12月31日的年度內發行了債務，手頭有更多現金。

截至2021年12月31日，我們的流動負債與2020年12月31日相比有所增加。這一增長主要是由於應付賬款、應計費用、應計利息、衍生債務和應付可轉換債券增加，但因應付普通股認購減少而部分抵消。

為了在到期時全額或部分償還債務，我們將被要求從其他來源籌集大量資金。然而，不能保證我們將在這些努力中取得成功。

現金的來源和用途

運營

截至2021年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的現金淨額為3,688,302美元，而截至2020年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的現金淨額為2,191,533美元。截至2021年12月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額主要包括本公司淨虧損7,870,378美元，經摺舊及攤銷抵銷385,464美元，衍生負債公允價值變動60,000美元，利息轉換功能攤銷835,081美元，攤銷利息1,231,661美元，股票期權開支723,262美元，股票薪酬開支473,748美元，以及存貨資產和負債變動(39,461美元)，預付開支42,896美元，其他資產(21,896美元)，應付帳款168,842美元，應計開支150,865美元，應計利息117,666美元，以及關聯方應付款54,259美元。於截至2020年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額主要由本公司淨虧損29,982,292美元及衍生工具負債公允價值變動60,650美元所抵銷，由債務清償虧損224,166美元、折舊及攤銷淨額232,194美元、利得折舊及攤銷攤銷1,407,675美元、物業及設備處置虧損39,434美元、認股權證開支219,670美元、股票期權開支239,478美元、基於股票的補償開支54,283美元、利息攤銷及資產減值調整25,320,555美元，以及預付開支3,515美元、其他資產(8,680美元)的資產及負債變動、應付帳款113，15,880美元抵銷。應計費用(4666美元)、應付應計利息26677美元和關聯方應付款(24706美元)。

投資

在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有提供或用於投資活動的現金。在2020年12月31日終了的年度內，通過處置財產和設備提供了現金951美元。

融資

截至2021年12月31日的年度，我們通過融資活動提供的現金淨額為4,337,728美元，而截至2020年12月31日的年度為1,741,665美元。截至2021年12月31日止年度，本公司來自融資活動的現金淨額包括應付票據非關聯方收益1,005,000美元、應付票據關聯方收益1,030,000美元、應付關聯方應付票據償還金額(30,000美元)、應付可轉換債券收益2,500,000美元、債務發行成本(275,000美元)、行使認股權證收益88,470美元及行使股票期權收益19,258美元。截至2020年12月31日止年度，本公司來自融資活動的現金淨額包括髮售優先股關聯方所得款項1,700,000美元及非關聯方應付票據所得款項41,665美元。

2010年1月30日，世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態，原因是源於武漢的一種新型冠狀病毒株中國(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內超越其發源地傳播給國際社會帶來的風險。2020年3月，世界衞生組織根據全球疫情迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。截至本文件提交之日，新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續演變。管理層正在積極監測我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力方面的全球形勢。鑑於新冠肺炎疫情的日常演變以及全球為遏制其傳播而做出的反應，我們無法估計新冠肺炎疫情對我們2022財年的運營業績、財務狀況或流動性的影響。然而，如果疫情繼續下去，可能會對我們未來業務的業績、財務狀況和2022財年的流動性產生不利影響。

關鍵會計政策和估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。為編制經審核綜合財務報表及相關披露，本公司管理層須作出估計及判斷，以影響於經審核綜合財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及於報告期內呈報的收入及開支。該等估計乃根據過往經驗、已知趨勢及事件及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素而作出，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-k表格中其他地方的經審計綜合財務報表的附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。

預算的使用

按照公認會計原則編制經審計的合併財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。具體而言，該等估計乃由本公司就衍生負債、股票補償及實益轉換特色開支的估值而作出。實際結果可能與這些估計不同。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金。 該公司將現金存放在一家國內金融機構。 如果金融機構違約，現金超過聯邦存款保險公司的保險金額，公司將面臨信用風險。該公司將現金存放在高信用質量的金融機構，並按照既定準則進行管理以降低風險。 迄今為止，該公司尚未出現任何現金損失。

金融工具

根據ASC主題820，公允價值計量和披露和ASC 825，金融工具在計量公允價值時，要求一個實體最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 820和825根據圍繞用於計量公允價值的投入的獨立、客觀證據的水平建立了公允價值等級。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。ASC 820和825將輸入劃分為可用於衡量公允價值的三個級別：

水平1

第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。

水平2

第2級適用於資產或負債有可觀察到的報價以外的其他投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價：成交量不足或交易不頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價；或重大投入可觀察到或主要可從可觀察到的市場數據得出或得到證實的模型衍生估值。

3級

第三級適用於估值方法中存在對資產或負債公平值計量屬重大的不可觀察輸入數據的資產或負債。

公司的金融工具主要包括現金、應付帳款、應計費用、應計應付利息、應付票據、關聯方應付款項、可轉換債券和其他應付款項。根據美國會計準則第820和825條，我們衍生負債的公允價值是根據“第三級”投入確定的。我們相信，由於我們所有其他金融工具的性質以及各自的到期日或期限，其記錄價值接近其當前公允價值。

有益的轉換功能

公司可能會不時發行可轉換票據，其中可能包含嵌入的受益轉換功能。在可轉換票據可轉換為的標的普通股的公允價值超過票據的剩餘未分配收益時，在首次考慮將票據收益的一部分分配到認股權證的公允價值(如果已授予相關認股權證)後，存在有利的轉換特徵。受益轉換功能的內在價值被記錄為債務折扣，並與額外實收資本的金額相對應。債務貼現按實際利息法在票據有效期內攤銷為利息支出。

衍生工具

衍生工具的公允價值在流動負債項下單獨記錄和列示。公允價值變動記入綜合經營報表的其他收入(費用)項下。

衍生金融工具的會計處理要求本公司按協議開始之日的公允價值及其後每個資產負債表日的公允價值記錄內含轉股期權。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為每個報告期的非營業、非現金收入或費用。如果分類因期間內發生的事件而更改，則合同自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。由於訂立認股權證協議，該等工具包含無下限的可變轉換特徵，本公司已根據ASC 815-40-35-12採用排序政策，據此所有未來工具均可分類為衍生負債，但與發放予僱員或董事的股份薪酬有關的工具除外。對於以股票為基礎的衍生金融工具，本公司使用蒙特卡羅模擬模型對衍生工具在初始和隨後的估值日期進行估值。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動，視乎衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算。

該公司對其所有金融工具進行評估，以確定這些工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。對於被列為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日期重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中報告。

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，持有以供使用的長期資產及可識別無形資產將會被檢視減值。如果未貼現的預期未來現金流量總和少於資產的賬面價值，或事實和情況的變化表明，減值損失按資產的公允價值確認和計量。

基於股票的薪酬

本公司遵循ASC 718以股份為基礎的薪酬(“ASC 718”)的會計條文的指引，該條款要求使用以公允價值為基礎的方法來確定僱員和其他人獲得股票或股權工具(認股權證、期權和限制性股票單位)股份的所有安排的薪酬。每份認股權證和期權的公允價值在授予之日使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行估計，該模型使用對預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。公司歷來沒有派發過股息，預計未來也不會派發股息。預期波動性是基於在獎勵的預期期限內估計的公司普通股的歷史波動性的加權平均值。授予的預期授予期限是使用“簡化方法”計算的，該方法將預期期限計算為歸屬期限加上合同期限之和的平均值，因為在歷史上，公司圍繞其授予的活動有限。無風險利率以授予時在預期期限內有效的美國國債收益率曲線為基礎。授予日限制性股票單位的公允價值等於授予日交易日我們普通股的收盤價。

近期發佈的會計準則

2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”)簡化了所得税的核算，消除了ASC 740中的某些例外情況，所得税, 並澄清了當前指導意見的某些方面，以促進各報告實體之間的一致性。ASU 2019-12財年從2021年12月15日之後開始的財年有效。標準中的大多數修正要求在未來的基礎上應用，而某些修正必須在追溯或修改的追溯基礎上應用。本公司正在評估採用ASU 2019-12年度指導意見對公司財務狀況、經營結果和現金流的影響(如果有的話)。

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計，它們涉及由於對具有負債和權益特徵的某些金融工具適用普遍接受的會計原則所產生的複雜性而確定的問題。本修正案對符合美國證券交易委員會備案定義的公共商業實體有效，不包括符合美國證券交易委員會定義的較小報告公司的實體，自2021年12月15日之後的會計年度，包括這些會計年度內的過渡期。對於所有其他實體，修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。公司正在評估採用ASU 2020-06指南對公司財務狀況、經營結果和現金流的影響(如果有)。

公司已審查了其他最近發佈但尚未生效的會計公告，並認為未來採用任何此類公告預計不會對其財務狀況或經營業績造成重大影響。

細價股規則/交易所法案第15(G)條

我們的股票可能被視為1934年修訂的《證券交易法》第15(G)節及其頒佈的規則15G-1至15G-6所涵蓋的細價股。它們對經紀/交易商銷售我們的證券施加額外的銷售規定，經紀/交易商出售我們的證券給機構以外的機構和認可投資者，或資產淨值超過1,000,000美元的個人(包括配偶的淨資產，可能包括家居和汽車的公平市場價值，但不包括任何主要住宅的價值和主要住宅的相關債務，直到主要住宅的公平市場價值(任何超過主要住宅的公允市場價值的債務必須從淨資產計算中扣除))或與其配偶共同的年收入超過200,000美元或300,000美元。

規則15G-1將一些具體交易排除在細價股規則的範圍之外。規則15G-2宣佈，除非經紀/交易商首先向客户提供了一份標準化的披露文件，否則經紀/交易商在細價股中的交易是非法的。

規則第15G-3條規定，除非經紀/交易商首先向客户披露有關細價股的當前報價或類似的市場資料，否則從事細價股交易即屬違法。

規則15G-4禁止經紀/交易商為客户完成細價股交易，除非經紀/交易商首先向客户披露因細價股交易而獲得的補償或其他報酬的數額。

規則15G-5要求執行細價股交易的經紀/交易商(根據規則15G-1豁免的交易除外)在交易時或交易前向其客户披露有關銷售人員薪酬的信息。

規則15G-6要求銷售細價股的經紀商/交易商每月向客户提供賬户對賬單。

規則15G-9要求經紀商/交易商為客户的賬户批准交易；獲得客户的書面協議，列出正在購買的股票的身份和數量；從客户那裏獲取有關其投資經驗的信息；確定投資適合於投資者；向客户提交書面聲明，作為確定是否合適的依據，並規定，未經客户書面授權進行交易是違法的。

由於經紀-交易商不願承擔上述監管負擔，適用細價股規則可能會影響您轉售股票的能力。

表外安排

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有表外安排。

項目7A—關於市場風險的定量和實證性披露

作為一家較小的報告公司，我們不需要提供本項目所要求的信息。

項目8-財務報表和補充數據

有關作為本年度報告一部分提交的財務報表和補充數據列表，請參閲本年度報告第F-1頁開始的財務報表索引。

第9項--會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

項目9A--控制和程序

(A)對披露控制和程序的評價

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在根據《交易法》頒佈的規則13a-15(F)和15d-15(F)(經修訂)中被定義為由我們的首席執行官和首席財務官(我們的首席財務官)設計或在其監督下並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，幷包括以下政策和程序：

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的管理層每季度評估一次財務報告內部控制的有效性，最近一次評估是在2021年12月31日進行的。在進行這些評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架中提出的標準。根據這一評估，管理層發現了以下三個重大弱點，導致管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制在合理保證水平上並不有效：

1.我們在會計職能內沒有充分的職責分工，這是一種基本的內部控制。由於我們的規模和性質，分離所有相互衝突的職責可能並不總是可行的，也可能在經濟上不可行。雖然我們最近聘請了一名首席財務官來支持我們之前擔任首席財務官的首席執行官，並最近任命了一名具有豐富會計經驗的董事進入我們的董事會，但我們意識到存在一個固有的弱點，即只有1-2個人負責我們的會計和財務報表的準備。在可能的情況下，交易的發起、資產的保管和交易的記錄應由單獨的個人進行。管理層評估了我們未能進行職責分工對我們對披露控制和程序的評估的影響，並得出結論，導致的控制缺陷代表着重大弱點。

2.我們沒有記錄我們的內部控制。我們有有限的政策和程序，涵蓋金融交易和會計規定的記錄和報告。因此，我們計算某些會計撥備的能力可能會延遲。雖然我們相信這些撥備在所附經審計財務報表中的會計處理是正確的，但我們缺乏內部控制可能會導致我們報告義務的延遲。我們被要求提供關於財務報告的關鍵內部控制的書面文件。管理層評估了我們未能獲得內部控制和程序的書面文件對我們對披露控制和程序的評估的影響，並得出結論，導致的控制缺陷代表着重大弱點。

3.沒有對控制環境進行有效控制。具體地説，規範我們的員工、高級管理人員和董事的正式通過的書面商業行為和道德準則尚未到位。此外，管理層沒有制定並有效地向員工傳達其會計政策和程序。這導致了不一致的做法。此外，我們的董事會最近才任命了一名董事，他符合S-k條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的審計委員會財務專家的資格。在這些問題得到糾正之前，我們的管理層認為這些缺陷在整個組織中具有普遍影響，管理層已經確定這些情況構成了實質性的弱點。

為了解決這些重大弱點，管理層進行了額外的分析和其他程序，以確保本文所包括的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營成果和現金流量。因此，我們認為，本年度報告所包含的綜合財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量。

(C)補救重大弱點

為了彌補我們在內部控制文件、評估和測試方面的重大缺陷，我們於2022年1月聘請了一位新的首席財務官，2022年2月聘請了一名財務和會計副總裁，並於2021年12月任命了一名具有豐富會計經驗的獨立成員加入我們的董事會，擔任我們董事會審計委員會的主席。這些新的聘用和任命將大大降低與已查明的重大弱點相關的風險，包括職責分工、內部控制的設計和文件編制。然而，我們需要聘請更多合格和經驗豐富的人員來幫助我們進一步彌補這些重大弱點，特別是在我們的交易會計和財務報表的編制方面。為此，如果我們成功籌集到更多資金，我們計劃聘請更多合格的個人，他們的主要工作職責將是履行我們的會計職能和編制我們的財務報表，以及履行其他與會計相關的職能，如監督。

(D)財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B—其他信息

沒有。沒有。

第三部分

項目10--董事、執行幹事和公司治理

董事及行政人員

下表列出了截至2022年3月11日我們的董事、董事提名人和高管的姓名和年齡、每個人在公司擔任的主要職位和職位以及該人成為公司董事或高管的日期。公司的執行人員每年由董事會選舉產生。董事任期一年，直至選出繼任者。高管任期一年或直至去世、辭職或被董事會免職為止。除非下文描述，否則任何董事和高級職員之間不存在家庭關係。

凱文·摩爾自2019年11月以來一直擔任我們的董事會成員，並於2019年10月至2021年10月擔任我們的首席執行官。在被任命為我們的首席執行官之前，摩爾先生一直是一名私人投資者。2017年至2019年，穆爾先生擔任摩爾控股有限公司的總裁和Vans Silver Peaks，LLC的董事總經理。2014年至2017年，摩爾先生擔任Vans Equipment Denver LLC的管理成員、Vans Equipment South LLC的管理成員、Vans Silver Peaks LLC的管理成員以及Moore Holdings，Inc.的總裁。Vans Equipment公司是重型設備銷售和租賃公司，最初在大衰退期間是一個“綠地”項目，後來發展成為一家非常成功的服務於科羅拉多州地區的多地點業務。在2014年之前，摩爾先生是摩爾控股有限公司的總裁和貨車銀峯有限責任公司的董事總經理。在加入Van‘s Equipment Company之前，Moore先生是頂峯質量公司的首席執行官和所有者，這是一家國際質量管理和銷售組織，每年為客户帶來超過5,000美元的萬收入。在此之前，摩爾先生是汽車測試技術公司的首席執行官和所有者。在擔任這一職位期間，他領導的團隊在四年內將測試收入翻了兩番，然後成功地將業務出售給了競爭對手。摩爾目前通過摩爾控股公司是一名活躍的商業和房地產投資者。

摩爾先生是SOBRSafe、四季高爾夫、RDM控股公司和閃亮之星基金會的董事會成員。他還參與了科羅拉多大學的MBA導師計劃，並建立了閃亮的明星青年成人導師計劃，以積極的方式支持年輕人的社會和職業抱負。

我們和摩爾先生有一份僱傭協議。根據僱傭協議的條款，摩爾先生擔任我們的首席執行官至2021年10月18日。根據他的僱傭協議條款，摩爾先生在2019年10月、2019年11月和2019年12月為我們提供了公司首席執行官的慣常服務，以換取：(I)每月24,053股我們的普通股，(Ii)此後每年213,000美元的基本工資，(Iii)基於公司銷售額的銷售獎金，以及(Iv)我們2019年股權補償計劃下的激勵性股票期權，以0.2634美元的行使價收購1,058,329股我們的普通股。這相當於我們普通股在2019年10月25日的公平市值的110%，在摩爾協議的三年期限內，股票期權將授予36次每月平均分期付款的29,398股。股票期權有十年的期限。

David·甘迪尼自2021年10月18日以來一直擔任我們的首席執行官，並自2019年11月以來擔任我們的董事會成員。自2018年12月以來，甘迪尼先生一直就我們的業務發展提供諮詢。自2018年9月以來，甘迪尼先生一直擔任First Capital Consulting Services的管理合夥人，負責資本創造、新業務收購、業務戰略和開發以及合作伙伴關係收入的產生。2014年至2017年8月，甘迪尼先生在科羅拉多州恩格爾伍德的煉化塑料公司任職，負責美國製造、銷售和戰略合作伙伴關係。從2001年到2014年公司被收購，甘迪尼先生擔任銀行卡個性化和包裝實體IPS Denver的總裁，在那裏他管理公司和市場轉型，成為美國安全禮品市場的領導者，收入為4,600美元萬。在加入IPS之前，甘迪尼先生是美國主要互聯網和數據中心提供商第一世界通信公司的首席運營官，並參與了該公司2000年成功的首次公開募股(萬)，籌資超過20000美元。在此之前，Gandini先生創建了Pace Network Services，為美國長途運營商提供SS7信令運營商，並在與人共同創立了光纖長途市場領域的底特律Digital Signal之後，幫助成功退出ICG Communications，在那裏，Me成功退出了SP Telecom。

甘迪尼先生畢業於密歇根州立大學，獲得電信專業學位。他是NCAA分區曲棍球運動員獎學金獲得者，美國青少年國家隊成員，美國青少年全美球員。

我們和甘迪尼先生有一份僱傭協議。根據僱傭協議的條款，甘迪尼先生擔任我們的首席收入官至2021年10月24日，在此期間，他過渡到我們的首席執行官，並根據同一僱傭協議的條款開始擔任我們的首席執行官。僱傭協議將持續到2022年10月24日，除非他根據協議中規定的終止條款被終止。根據僱傭協議的條款，甘迪尼先生將為我們提供公司首席執行官慣常的服務，以換取：(I)185,000美元的年基本工資，(Ii)基於公司銷售額的銷售獎金，(Iii)我們2019年股權補償計劃下的激勵性股票期權，以0.2634美元的行使價收購721,588股我們的普通股，這相當於我們普通股在2019年10月25日的公平市值的110%，於Gandini協議的三年期限內，將歸屬於36股每月平均20,045股的購股權，及(Iv)總計240,530股額外期權股份(“歸屬前期權股份”)將歸屬如下：200,439股歸屬前期權股份，相當於截至2019年10月31日止10個月的每月歸屬期權股份，將於2019年11月1日歸屬；及(Ii)其餘40,091股歸屬前購股權股份，相當於截至2019年12月31日止兩個月的每月歸屬購股權股份，將於2020年1月1日歸屬。股票期權有十年的期限。

本僱傭協議仍然管轄我們與甘迪尼先生的關係，儘管他已被任命為我們的首席執行官，從2021年10月18日起生效。我們董事會的薪酬委員會正在與甘迪尼先生就一項新的協議進行合作，但該協議尚未完成。

Jerry·温澤爾先生自2022年1月以來一直擔任我們的首席財務官。他在財務管理和報告、公共會計和審計方面擁有40多年的領導經驗，為SOBRSafe帶來了一套適合成長中的上市公司的理想技能。在加入SOBRSafe之前，温澤爾先生於2018年至2021年擔任B2BCFO®公司的合夥人，為企業主提供有關增長和交易機會的戰略財務領導。2016年至2018年，他擔任全國商業餐飲服務設備採購集團Pride Centrate Resources，Inc.的首席財務官。在該職位上，Jerry負責所有財務報告職責，包括供應商返利計劃、現金管理、內部控制以及向審計委員會和董事會報告。

從1998年到2016年，温澤爾擔任了幾家製造企業的首席財務官，以及一家為科羅拉多州服務的住宅房地產特許經營商。在擔任首席財務官之前，温澤爾先生是位於丹佛的兩家事務所和一家全國性註冊會計師事務所的審計和諮詢合夥人。

Wenzel先生自1980年以來一直是註冊會計師，並在威斯康星大學LaCrosse分校獲得會計學理學學士學位。Wenzel先生是美國註冊會計師協會(AICPA)和科羅拉多州註冊會計師協會(CSCPA)成員，也是美國註冊會計師協會美國證券交易委員會會計師事務所分會同行審查委員會和CSCPA質量審查委員會的前成員。

關於聘用温澤爾先生，我們與温澤爾先生簽訂了一份高管聘用協議。根據僱傭協議的條款，温澤爾先生將擔任我們的首席財務官，直至2024年1月1日，除非他根據協議中規定的終止條款被解僱。根據僱傭協議的條款，温澤爾先生將為我們提供公司首席財務官慣常的服務，以換取：(I)175,000美元的年基本工資，(Ii)我們2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權，以2.585美元的行使價收購200,000股我們的普通股，這相當於我們普通股在2022年1月10日(根據温澤爾先生的僱傭協議有資格發行期權的日期)的公平市值的110%，於僱傭協議為期兩年(為期十年)及(Iii)我們2019年股權激勵計劃下的50,000股限制性股票計劃下，於涉及温澤爾先生所擁有的公司證券的任何相關鎖定期結束時，我們將於我們提升至全國性交易所(即納斯達克)後，於涉及温澤爾先生所擁有的公司證券的任何相關鎖定期結束時，歸屬於8個相等的季度分期付款，共25,000股，共25,000股。

福特·B·費伊自2020年6月以來一直擔任我們的董事會成員。費伊目前是一家大型光纖電信公司皇冠城堡國際有限公司的董事主管。在這個職位上，費先生為公司管理網絡接入生命週期的方方面面。他自2020年以來一直擔任這一職位。從2017年到2020年，費伊是電信諮詢公司鷹灣顧問公司的負責人。在這一職位上，Fay先生協助客户在訪問的整個生命週期範圍內的訪問管理方面提高成本和效率。2015年至2017年，費伊先生擔任ZAYO通信接入管理總裁副總裁。在這個職位上，Fay先生創建和管理了網外成本的大部分方面，例如供應商選擇、合同簽訂、採購、報價、運營、供應商管理、網外訂購、網外培訓和優化。在這一職位上，費先生還策劃和執行了億以14美元收購Electric Lightwave和萬以35000美元收購總部位於加拿大的AllStream的網絡整合。Fay先生在康奈爾大學獲得運籌學和工業工程學士學位，在羅切斯特大學西蒙商學院獲得工商管理碩士學位。

史蒂文·貝約自2020年8月以來一直擔任我們董事會成員，並擔任我們董事會薪酬委員會主席。自2018年以來，比約一直在為多家初創公司提供諮詢，並涉足房地產投資。2016-2018年間，Beout先生擔任Structure，LLC的總法律顧問，這是一家專注於大數據分析和客户關係管理(CRM)的SaaS公司。在這一職位上，比約斯負責Structure的法律部門，並與可口可樂、安惠澤-佈施和温德姆酒店等大公司談判交易。1996年至2015年，比約擔任斯塔茲的總法律顧問和戰略管理團隊成員(執行副總裁總裁)，這家在納斯達克上市的公司與HBO和奈飛展開競爭。在任職期間，貝約斯與其他關鍵管理人員合作，將公司從一家萬虧損10000美元的初創公司發展成為一家市值數十億美元的上市公司。作為戰略管理團隊的一員，Beout先生參與了公司的戰略業務決策，作為總法律顧問，他負責業務的所有法律方面，包括但不限於10億美元的談判以及與主要電影公司(環球、迪士尼和索尼)、發行商(康卡斯特、時代華納、DIRECTV、DISH Networks、Netflix等)的聯繫、人力資源和相關事務、一般公司事務、首次公開募股後的公共董事會事務，以及審查提交給美國證券交易委員會的文件。

詹姆斯·巴迪自2021年8月以來一直擔任我們的董事會成員。1989年，巴迪先生成立了大陸服務公司，目前擔任該公司的董事會執行主席。大陸服務公司目前是密歇根州最大的食品管理公司，員工超過1,000人，通過令人印象深刻的品牌陣容提供廣泛的定製餐飲、茶點服務和餐飲解決方案。在該公司32年的歷史中，巴迪先生確定、談判、組織、融資、完成併成功整合了23筆收購。巴迪還把他在農業企業的輔修課程應用於他在佛羅裏達州北部的大馬克西部牧場，那裏飼養、管理和銷售1800頭牛，專門面向高端餐廳和餐飲服務客户。Bardy先生在密歇根州立大學獲得了農業商業專業的理學、市場營銷和運輸專業學士學位。

Sandy Shoemaker自2021年12月以來一直擔任我們的董事會成員，並擔任我們董事會的審計委員會主席。舒梅克於2021年6月從公共會計部門退休，專注於為中小企業提供諮詢服務。她是EKS&H/Plante Moran審計服務領域的合夥人，自1990年以來一直參與公共會計，為上市公司和私人持股公司提供服務。她領導EKS&H美國證券交易委員會業務已有數年。Shoemaker女士的經驗包括首次公開募股和第二次公開募股、反向併購、上市公司的年度和季度審計/審查、回覆美國證券交易委員會評論函、協助實施新的會計公告、業務收購、股票薪酬和內部控制。Shoemaker女士曾為生物技術、特許經營、分銷、製造、醫療器械、餐飲和房地產等行業的公司提供服務。她還在員工所有的公司中擁有豐富的工作經驗。Shoemaker女士擁有眾多的專業分支機構，包括但不限於美國註冊會計師協會(AICPA)、科羅拉多州註冊會計師協會(CSCPA)和全國員工所有權中心(NCEO)。舒梅克女士以優異的成績畢業於西南密蘇裏州立大學，獲得會計學學士學位。

斯科特·班尼特自2021年10月以來一直擔任我們的執行副總裁總裁，負責業務運營。在加入SOBRSafe之前，Bennett先生於2001年與人共同創立了網絡安全公司GBProtection，並於2017年至2019年擔任該公司的首席運營官，直到2019年該公司成功出售給Nuspire。在出售給Nuspire後，Bennett先生於2019至2020年間繼續擔任Nuspire的服務運營副總裁總裁。在這個職位上，他負責維護傳統客户基礎，是所有人員的整合戰略和傳統客户基礎遷移的關鍵貢獻者。除了他對GBProtection的技術貢獻外，Bennett先生還負責關鍵的業務職能，如質量保證、庫存管理和客户服務。貝內特先生曾於2013年至2017年擔任金融科技企業觸媒卡片公司首席技術官，2004年至2013年擔任集成打印解決方案公司首席技術官。從2001年到2021年，Bennett先生一直是Bennett Group的主要所有者。Bennett Group在合規、數據架構、質量管理、集成和一般業務運營領域為初創企業和成熟企業環境中的發展中企業提供諮詢服務。Bennett先生擁有密歇根州立大學電信管理學士學位。

自2021年10月以來，邁克爾·沃森一直擔任我們的銷售和市場營銷部執行副總裁總裁。2013年至2021年10月，沃森先生在鳳凰創新公司擔任執行副總裁總裁業務發展和首席創新官，該公司是一家營銷公司，專注於從研究到戰術執行的端到端營銷服務，在該公司擔任高級領導團隊成員，以確定和執行運營改進和文化發展。在他的職位上，他還確定並追求收購目標，並根據影響公司整體盈利的目標監控和分析銷售和營銷活動。1992年至2011年，沃森先生是布科公司的高級副總裁，這是一家專門從事戰略執行的營銷諮詢公司。他在布科的主要工作職責包括提供領導和指導。包括預算和盈利能力在內的三名銷售總監，專注於汽車、醫療保健、食品和飲料以及消費市場。在BUCO期間，他通過實施醫療保健多元化戰略，使公司的全國客户團隊在5年內增長了490%，使公司收入從80%的汽車業務增加到40%的汽車業務。沃森先生還負責發明、開發和營銷一款依賴醫療保險的審計產品，該產品在實施的前24個月為萬帶來了超過1800美元的收入，並使公司呼叫中心部門的規模擴大了四倍。沃森先生也是密歇根州羅切斯特山的奧克蘭大學的教授/講師，在那裏他向商學院的高年級學生教授Migt3000。

任期

我們的董事任期到下一次年度會議，或直到他們的繼任者被選舉並獲得資格，或直到他們辭職或被免職。我們的董事會任命我們的官員，我們的官員任職直到他們的繼任者被選出並獲得資格，或者直到他們辭職或被免職。

家庭關係

我們的董事或高級管理人員之間沒有家庭關係。

參與某些法律程序

我們的董事和高管在過去十年中沒有參與過以下任何活動：

委員會

在截至2021年12月31日的一年中，我們的董事會分別於2021年4月27日、2021年8月9日和2021年12月7日召開了三次會議。截至2021年12月31日止年度，董事會的所有其他議事程序均以書面同意的決議進行，並提交本公司的董事會議事程序紀錄。我們的董事會有一個指定的薪酬委員會，由史蒂文·貝約和福特·費伊組成。我們的董事會有一個指定的審計委員會，由Sandy Shoemaker和Ford Fay組成。我們的董事會沒有提名委員會。我們也沒有書面提名、薪酬或審計委員會章程。我們的董事會不認為有必要設立提名委員會，因為它認為這樣的委員會可以由董事會充分履行職能。

我們沒有任何明確的政策或程序要求股東提交董事推薦或提名。董事會認為，考慮到我們的發展階段，在我們的業務運營發展到更高的水平之前，制定具體的提名政策還為時過早，幾乎沒有什麼幫助。我們公司目前沒有任何具體或最低標準來選舉董事會的被提名人，我們也沒有任何具體的程序或程序來評估這些被提名人。董事會將評估所有候選人，無論是管理層還是股東提交的，並提出選舉或任命的建議。

股東如欲與本公司董事會溝通，可按本發售備忘錄首頁所載地址，向本公司總裁提出書面要求。

審計委員會財務專家

本公司董事會已確定有一名審計委員會成員具有S-k條例第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”資格，即擔任本公司董事會審計委員會主席的Sandy Shoemaker。

委任董事的提名程序

截至2021年12月31日，我們沒有對股東向我們的董事會推薦被提名人的程序做出任何實質性的改變。

道德守則

我們沒有道德準則。

第16(A)節(A)受益所有權與資產負債表、資產負債表、資產負債表

1934年《證券交易法》第16(A)節要求，公司董事和高管以及擁有公司登記類別股權證券超過10%的個人，必須向美國證券交易委員會提交公司普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會法規要求高級管理人員、董事和超過10%的股東向公司提供他們提交的所有第16(A)節表格的副本。

據本公司所知，在最近一個財政年度內，發生了以下拖欠情況：

項目11-行政賠償

支付給下列人員的賠償事項：

截至2021年和2020年12月31日止年度，我們將其統稱為指定高管，詳情見以下薪酬彙總表：

行政人員及董事

下表列出了有關（i）公司首席執行官和（ii）截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度收入超過100，000美元的所有其他高管（“指定高管”）就服務支付、賺取或應計薪酬的某些信息：

僱傭合同

關於聘用温澤爾先生，我們與温澤爾先生簽訂了一份高管聘用協議。根據僱傭協議的條款，温澤爾先生將擔任我們的首席財務官，直至2024年1月1日，除非他根據協議中規定的終止條款被解僱。根據僱傭協議的條款，温澤爾先生將為我們提供公司首席財務官慣常的服務，以換取：(I)175,000美元的年基本工資，(Ii)我們2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權，以2.585美元的行使價收購200,000股我們的普通股，這相當於我們普通股在2022年1月10日(根據温澤爾先生的僱傭協議有資格發行期權的日期)的公平市值的110%，於僱傭協議為期兩年(為期十年)及(Iii)我們2019年股權激勵計劃下的50,000股限制性股票計劃下，於涉及温澤爾先生所擁有的公司證券的任何相關鎖定期結束時，我們將於我們提升至全國性交易所(即納斯達克)後，於涉及温澤爾先生所擁有的公司證券的任何相關鎖定期結束時，歸屬於8個相等的季度分期付款，共25,000股，共25,000股。

2021年10月18日，我們與Michael Watson簽訂了一份高管聘用協議(“沃森協議”)，擔任我們的銷售和市場營銷部執行副總裁總裁。根據沃森協議的條款，Watson先生為我們提供公司銷售和市場營銷執行副總裁慣常的服務，以換取：(I)基本工資175,000美元，以及他有資格參與任何高管獎金計劃，目標獎金為75,000美元，以及(Ii)根據我們的2019年股權激勵計劃，以每股3.07美元(授予日公平市值的110%)收購最多250,000股普通股的激勵性股票期權，這些期權在兩年內以相等的季度分期付款方式授予。沃森協議的有效期為兩年。

2021年8月17日，我們與斯科特·貝內特簽訂了一份高管聘用協議(“貝內特協議”)，從2021年10月18日開始擔任我們的業務運營執行副總裁總裁。根據貝內特協議的條款，貝內特先生為我們提供公司業務運營執行副總裁慣常的服務，以換取：(I)175,000美元的基本工資，(Ii)我們2019年股權激勵計劃下的激勵性股票期權，以每股3.07美元(授予日公平市值的110%)收購最多100,000股我們的普通股。這些期權在兩年內按季度等額分期付款，以及(Iii)我們2019年股權激勵股票計劃下的50,000個限制性股票單位，將在(A)任何鎖定期到期時歸屬，其中包括公司提升為國家交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後由顧問擁有的任何證券。或(B)2023年1月1日。貝內特協議的有效期為兩年。

在聘用Bennett先生之前，Bennett先生已獲得(I)10,000個受限股票單位(根據事先與我們的諮詢安排)，以及(Ii)根據與我們簽訂的事先僱傭協議，以3.37美元的行使價收購100,000股我們普通股的股票期權。這些受限股票單位是根據我們的2019年股權計劃發行的，並在(I)任何鎖定期到期時歸屬，其中包括公司提升為全國性交易所(納斯達克、紐約證券交易所等)後顧問擁有的任何證券。或(Ii)2023年1月1日。股票期權也是根據我們的2019年股權激勵計劃發行的，並等額分期付款，從2021年5月17日開始，每月三十六(36)個月。

2019年10月25日，我們與凱文·摩爾先生簽訂了一份聘用協議，擔任我們的首席執行官(“摩爾協議”)。根據摩爾協議的條款，摩爾先生擔任我們的首席執行官至2021年10月18日。根據摩爾協議的條款，摩爾先生為我們提供了公司首席執行官的慣常服務，以換取：(I)在iDTEC交易完成之前，每月24,053股我們的普通股，(Ii)此後每年213,000美元的基本工資，(Iii)基於公司銷售額的銷售獎金，以及(Iv)我們2019年股權補償計劃下的激勵性股票期權，以0.2634美元的行使價收購我們普通股的1,058,329股，這相當於我們普通股在2019年10月25日的公平市值的110%，在摩爾協議的三年期限內，股票期權將按月平均授予36期，共29,398股。股票期權有十年的期限。

2019年10月25日，我們與David·甘迪尼先生簽訂了一份聘用協議，擔任我們的首席營收官(簡稱《甘迪尼協議》)。根據甘迪尼協議的條款，甘迪尼先生將擔任我們的首席營收官，直至2022年10月24日，除非(I)與科羅拉多州有限責任公司iDTEC，LLC的該等資產購買協議的交易(“iDTEC交易”)尚未於2020年1月31日前完成，在此情況下，甘迪尼先生的僱傭將立即終止，或(Ii)根據甘迪尼協議所載的其他終止條款終止甘迪尼先生。根據甘迪尼協議的條款，甘迪尼先生將為我們提供公司首席營收官的慣常服務，以換取：(I)185,000美元的年基本工資，(Ii)基於公司銷售額的銷售獎金，(Iii)我們2019年股權補償計劃下的激勵性股票期權，以0.2634美元的行使價收購721,588股我們的普通股，這相當於我們普通股在2019年10月25日的公平市值的110%，於Gandini協議的三年期限內，將歸屬於36股每月平均20,045股的購股權，及(Iv)總計240,530股額外期權股份(“歸屬前期權股份”)將歸屬如下：200,439股歸屬前期權股份，相當於截至2019年10月31日止10個月的每月歸屬期權股份，將於2019年11月1日歸屬；及(Ii)其餘40,091股歸屬前購股權股份，相當於截至2019年12月31日止兩個月的每月歸屬購股權股份，將於2020年1月1日歸屬。股票期權有十年的期限。

上述協議的關鍵條款的前述描述由相關文件的全文所限定，這些文件作為本招股説明書的附件10.8-10.10併入本文。

董事薪酬

下表列出了2021年董事的薪酬：