由Virtu Financial LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、VFH母公司、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、不時與貸款人及作為行政代理(“行政代理”)的摩根大通銀行簽署的截至2022年1月13日的信貸協議(經不時修訂、重述、修改或以其他方式補充)的第1號執行版本修正案(“本修訂”)(本“修訂”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有經本修正案修訂的《信貸協議》中賦予該術語的含義。鑑於借款人希望(1)設立一種新的定期貸款類別(“b-1期貸款”)，其收益將與某些其他有擔保債務的收益一起用於為緊接第1號修正案生效日期(定義見下文)之前根據信貸協議未償還的所有初始定期貸款進行再融資，(2)建立其他循環承諾和增量循環承諾(“2024年循環承諾”和b-1期貸款，本金總額為300,000,000美元)，以全數取代緊接修訂第1號生效日期前信貸協議下未償還的循環承諾額(前述第(I)及(Ii)款所述交易，“再融資”)及(Iii)就此對信貸協議作出若干其他修訂；鑑於，所需貸款人和術語b-1貸款人(定義見下文)已同意上述修訂；而摩根大通銀行(在這種情況下，術語b-1貸款人)已同意提供術語b-1承諾(定義見附件A)，本協議附表一所列的每一機構(各機構均為“2024年循環貸款機構”)已同意提供2024年循環承諾額，數額與附表一中與其名稱相對的數額相反；鑑於JPMorgan Chase Bank，N.A.、Goldman Sachs Bank USA、RBC Capital Markets、1 BofA Securities，Inc.、Barclays Bank PLC、Jefferies Finance LLC和CIBC World Markets Corp.各自已被委任為修正案和2024年貸款的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人；因此，鑑於本文所載的前提以及其他良好和有價值的對價(在此確認已收到並已足夠)，本合同各方同意如下：第1節.修訂信貸協議。本授信協議自第1號修正案生效之日起生效，現對《授信協議》進行修改，刪除刪節文本(文本表示方式與以下示例相同)，增加雙下劃線文本(文本表示方式與以下示例相同：雙1 RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的商標名稱。
-2帶下劃線的文本)，如本合同附件A所附信貸協議的頁面所述。信用協議的附表自第1號修正案生效之日起生效，特此予以修訂和重述，並全部替換為本合同附件b所附的附表。第二節效力。本修正案將於下列先決條件均已滿足的日期(生效日期和時間，“修正案第1號生效日期”)生效：(A)行政代理應已收到來自貸款方、組成所需貸款人的貸款人、期限為b-1的貸款人、2024年循環貸款人、開證行和Swingline貸款人的已執行副本；(B)行政代理應已收到Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP，貸款當事人的紐約律師和貸款當事人的監管律師的書面意見(致行政代理和貸款人，日期為第1號修正案生效日期)，關於行政代理合理要求的事項，並在形式和實質上合理地令行政代理滿意。各控股公司和借款人特此請求該等律師提供此類意見；(C)行政代理應已收到借款請求，要求借入b-1期限貸款和預付初始期限貸款的通知(如附件A所述)；(D)行政代理應已收到借款人的首席財務官或首席運營官(X)以信貸協議附件R的形式提供的證書，證明借款人及其子公司在實施將於第1號修正案生效日期完成的交易後的綜合償付能力，以及(Y)本協議第3節所述的陳述和擔保；(E)行政代理應已在首席安排人合理要求的司法管轄區收到留置權查詢副本(不言而喻，在每一借款方的組織或組成的司法管轄區內進行留置權查詢即已足夠)；(F)行政代理應已收到每一貸款方的證書，日期為第1號修正案生效日期，基本上採用信貸協議附件G的形式，並有適當的插頁，由該貸款方的任何負責人簽署，幷包括或附加本節(G)段所指的文件；(G)行政代理人應已收到下列文件的副本：(I)在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近日期核證的每一借款方的每一份組織文件，或該借款方的證明，證明其按截止日期交付給行政代理人的形式提供的組織文件自交付之日起未被修改或修改，並且完全有效；(Ii)執行其所屬貸款文件的每一貸款方負責人員的簽字和任職證書；(Iii)董事會決議
--每一貸款方的和/或類似的管理機構批准並授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，經其祕書、一名助理祕書或一名負責官員證明，自第1號修正案生效之日起完全有效，且未作任何修改或修改；以及(四)由每一貸款方的適用政府當局出具的良好的常設證書(如果存在此類概念的話)；(H)借款人須已向JPMorgan Chase Bank N.A.支付或同時向JPMorgan Chase Bank N.A.支付由JPMorgan Chase Bank N.A.和借款人分別議定的費用，並在開具發票的範圍內，支付與本修訂相關的行政代理人和首席協調人的合理和有文件記錄的自付費用(包括Latham&Watkins LLP、首席協調人的律師和行政代理人的合理費用和開支)；(I)(I)行政代理應至少在第1號修正案生效日期前5天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)有關的所有文件和其他信息，只要借款人在第1號修正案生效日期至少10天前合理地以書面形式提出要求，以及(Ii)如果借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在第1號修正案生效日期前5天，任何提出要求的貸款人，在第1號修正案生效日期前至少10天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益權證書應已收到該受益權證書(但在貸款人簽署並交付本修正案的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)；(J)借款人應在第1號修正案生效之日與b-1期貸款的融資基本上同時完成再融資；及(K)貸款當事人及其他當事人應已交付第一份留置權債權人間協議的已簽署副本。第三節陳述和保證。為促使貸款人和行政代理訂立本修正案，每一貸款方向每一貸款人和行政代理人陳述並保證，自第1號修正案生效之日起，在實施本修正案所設想的交易之前和之後：(A)不存在違約或違約事件；及(B)信貸協議第三條或任何其他貸款文件所載各貸款方的陳述及保證，在該日期當日及截至該日期在各重要方面均屬真實及正確(但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則該等陳述及保證在該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)；
-4-保證以重要性、重大不利影響或類似的語言為依據，在所有方面都是真實和正確的。第四節貸款文件的引用和效力；重申。(A)於修訂第1號生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下”、“本協議”或類似含義的詞語，以及附註及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“其下的”、“其”或類似含義的詞語，均指經本修訂修訂後的信貸協議。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄(或以其他方式影響)任何貸款人或任何代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何貸款文件任何規定的放棄。本修正案不構成信貸協議或任何其他貸款文件的更新。(B)每一貸款當事人，(I)在此同意修正案，(Ii)在不限制其在擔保協議下的義務或其規定的情況下，特此確認其在擔保協議下的各自擔保，(Iii)在不限制其在抵押品協議下的義務或抵押品協議的規定的情況下，特此確認其在抵押品協議及其所屬的每一其他貸款文件下的轉讓、質押和擔保權益的授予(視情況而定)，(Iv)在不限制其在任何貸款文件下的義務或其規定的情況下，茲確認借款人在信貸協議項下的義務有權享有擔保協議、抵押品協議和其他貸款文件中規定或設定的擔保和擔保權益，並構成“義務”、“貸款文件義務”、“擔保債務”或其他類似條款，(V)特此同意，在本修正案生效後，該等擔保、質押和擔保權益的授予(視情況而定)應繼續充分有效，並應繼續有利於貸款人和其他擔保當事人，(Vi)特此批准，確認並同意該人根據其為當事一方的任何貸款文件授予、轉讓或轉讓給行政代理人的所有留置權仍然完全有效，不會解除或減少，於修訂生效及擬進行的交易生效後，借款人及其他貸款方將繼續確保全數支付及履行信貸協議項下的責任，而該等留置權繼續不受損害，並以同樣的優先次序確保償還該等責任，不論該等責任是在此之前或以後產生的，且無需作出新的申報或採取任何其他行動以完善或維持該等留置權的完善及(Vii)借款人及其他貸款方在信貸協議項下於修訂第1號生效日期仍未支付及未償還的責任將繼續存在，並由信貸協議及其他貸款文件予以證明。(C)每一貸款方還同意採取行政代理可能要求或要求採取的任何行動，以確保控股或借款人遵守信貸協議第5.12節的規定，並在此重申其根據其所屬的每份貸款文件的每一類似條款承擔的義務。
--第5款：適用法律；放棄陪審團審判。(A)本修正案應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但不實施會導致適用另一司法管轄區法律的任何衝突條款。(B)本合同的每一方在適用法律允許的最大限度內，在直接或間接由本修正案引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利(無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論)。第6條.服從司法管轄權；同意送達法律程序文件經必要修改後，本修正案還應遵守信貸協議第9.09(B)、(C)和(D)節的規定。第7節標題此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響萬億修正案的構建，也不會在解釋修正案時被考慮在內。第8節對應方本修正案可以任何數量的副本簽署，也可以由本合同的不同各方在不同的副本上執行，每個副本在如此簽署和交付時應被視為正本，但當所有副本合併在一起時，應構成單一文書。通過傳真或任何其他電子傳輸方式交付本修正案簽字頁的簽署副本應與交付本修正案的原始簽署副本一樣有效。本修正案或本修正案擬簽署的任何其他文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語，應被視為包括電子簽名、電子記錄或由行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，在任何適用法律規定的範圍內和在任何適用法律規定的範圍和範圍內，其與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。[後續簽名頁]
[第1號修正案的簽名頁]茲證明，本修正案由雙方授權人員於上述日期起正式簽署，特此聲明。借款人：S/肖恩·加爾文姓名：肖恩·加爾文職稱：執行副總裁首席財務官兼財務主管維圖財務有限公司AS控股：/S/肖恩·加爾文姓名：執行副總裁總裁，首席財務官兼財務主管
[第1號修正案的簽名頁]全球託管服務有限責任公司黑斑羚借款人國家塔樓公司借款人有限責任公司服務開發公司Virtu金融能源和大宗商品Virtu金融全球服務有限責任公司Virtu金融經營有限責任公司Virtu金融服務有限責任公司Virtu Getco控股公司Virtu ITG分析全球生產有限責任公司Virtu ITG全球貿易有限責任公司Virtu ITG平臺Virtu ITG軟件解決方案網絡有限責任公司Virtu KCG Holdings LLC Virtu作為附屬貸款方：/S/肖恩·加爾文姓名：肖恩·加爾文職稱：常務副總裁總裁首席財務官兼財務主管Valor聯合發行人公司作為附屬貸款方出資人：/S/肖恩·加爾文姓名：肖恩·加爾文職稱：財務主管
[第1號修正案的簽名頁]管理代理人：S/克里斯蒂安·格雷厄姆姓名：克里斯蒂安·格雷厄姆職務：副總裁
[第1號修正案的簽名頁]摩根大通銀行，N.A.，作為2024年循環貸款機構、Swingline貸款機構、發行銀行和b-1期限貸款機構：/S/克里斯蒂安·格雷厄姆姓名：克里斯蒂安·格雷厄姆標題：副總裁
[第1號修正案的簽名頁]高盛美國銀行，作為2024年循環貸款和發行銀行由：S/達娜·西科諾爾菲姓名：達娜·西科諾爾菲標題：授權簽字人
[第1號修正案的簽名頁]加拿大皇家銀行，作為2024年循環貸款和發行銀行/S/尼古拉斯·吉特隆-啤酒名稱：尼古拉斯·吉特隆-啤酒標題：授權簽字人
[第1號修正案的簽名頁]美國銀行，N.A.，作為2024年循環貸款機構：S/謝爾曼Wong姓名：Wong
[第1號修正案的簽名頁]巴克萊銀行作為2024年循環貸款和發行銀行作者：S/愛德華·潘姓名：愛德華·潘標題：副總裁
[第1號修正案的簽名頁]傑富瑞金融有限責任公司，作為2024年循環貸款和發行銀行：/S/約翰·克勒姓名：約翰·克勒標題：管理董事
附件A見附件。
第1號修正案的執行版本附件A標記的版本反映了根據第1號修正案的變化所示添加的文本下劃線顯示的刪除文本顯示的是截至2022年1月13日的刪減信貸協議，該協議經截至2024年6月21日的第1號修正案修訂，在Virtu Financial LLC中，AS Holdings，VFH Parent LLC作為借款人，貸款人，發行銀行和Swingline貸款方，以及JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為行政代理JPMorgan Chase Bank，N.A.，Goldman Sachs Bank USA，RBC Capital MARKETS1，美國銀行證券公司巴克萊銀行、傑富瑞金融有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場公司。和加拿大帝國商業銀行世界市場公司，作為聯合首席安排人和賬簿管理人1加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場活動的品牌名稱。
目錄第1頁文章定義...............................................................................................1第1.01節。定義的術語.........................................................................................1第1.02節。貸款及借款分類.....................7678第1.03節。術語一般為................................................................................7679第1.04節。會計術語.公認會計準則.................................................................7779第1.05節。事務的實現.............................................................7780第1.06節。貨幣折算........................................................................7780第1.07節。部門............................................................................................7880第1.08節。有限條件交易........................................................7881第1.09節。利率；基準通知.....................7981第1.10節。信用證金額...................................................................7982第二條Credits........................................................................................8082第2.01節。承諾.....................................................................................8082第2.02節。貸款和借款......................................................................8083第2.03節。借款申請...................................................................8183第2.04節。Funding of Looings.....................................................................8284第2.05節。利益選舉...............................................................................8385第2.06節。終止和減少承付款..8486第2.07節。償還貸款；債項證據......8487第2.08節。定期貸款攤銷..............................................................8588第2.09節。貸款的提前還款.........................................................................8688第2.10節。費用.................................................................................................97100第2.11節。利息.............................................................................................98101第2.12節。替代利率................................................................99102第2.13節。增加的成本.............................................................................102104第2.14節。打破資金支付..............................................................103106第2.15節。Tax.............................................................................................103106第2.16節。一般付款；按比例處理；分攤抵銷.....107110第2.17節。減輕責任；更換貸款人.....................108111第2.18節。遞增學分延期......................................................110112第2.19節。修訂再融資；延長到期日.....................115118第2.20節。[已保留].....................................................................................116119第2.21節。違約貸款人........................................................................116120第2.22節。信用證。...........................................................................119122第2.23節。Swingline Loans............................................................................124128第三條陳述和保證......127130第3.01節。組織；為...................................................................提供動力127130第3.02節。授權；可執行性........................................................127130第3.03節。政府批准；無衝突.127131第3.04節。財務狀況；並無重大不良影響......................128131
II第3.05節。屬性......................................................................................128131第3.06節。訴訟及環境事宜.........128132第3.07節。遵守法律及協議.129132第3.08節。投資公司狀態..........................................................129132第3.09節。Tax.............................................................................................129132第3.10節。ERISA............................................................................................129133第3.11節。Display.....................................................................................130133第3.12節。子公司...................................................................................130133第3.13節。知識產權；許可證等..130133第3.14節。償付能力.........................................................................................130134第3.15節。高級Indebtedness.......................................................................131134第3.16節。美聯儲法規........................................................131134第3.17節。使用收益.............................................................................131134第3.18節。監管地位及所持有的會員資格.....................131134第3.19節。《愛國者法案》、OFAC和《反海外腐敗法》..................................................131135第3.20節。歐洲經濟區金融機構............................................................132135第四條條件.....................................................................................132136第4.01節。成交日期..................................................................................132136第4.02節。每個信用事件.........................................................................134138第5條肯定性COVENANTS..........................................................135138第5.01節。財務報表及其他資料.........135139第5.02節。重大事件通知............................................................139142第5.03節。有關宣傳品................................................的信息140143第5.04節。存在；商業行為.....................................................140144第5.05節。繳税等..................................................................140144第5.06節。物業保養............................................................140144第5.07節。保險.......................................................................................141144第5.08節。賬簿和記錄；檢查和審計權；季度電話會議.............................................................................141144第5.09節。遵紀守法..................................................................142145第5.10節。使用收益.............................................................................142145第5.11節。其他子公司.................................................................142146第5.12節。進一步保證.......................................................................142146第5.13節。指定附屬公司..........................................................143147第5.14節。評級.................................................................的維護143147第5.15節。監管事項........................................................................144147第5.16節。某些完成交易後的義務......................................................第144條消極公約第6條................................................................144148第6.01節。負債；某些權益證券144148第6.02節。留置權..............................................................................................152156第6.03節。從根本上改變...................................................................156160第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購......159163第6.05節。Asset Sales.....................................................................................163167
III第6.06節。[已保留].........................................................165材料知識產權...............................................................................................169第6.07節。互換協議..........................................................................165169第6.08節。受限制的付款；某些債項的付款......165170第6.09節。與關聯公司...........................................................的交易170174第6.10節。限制性協議..................................................................170175第6.11節。初級融資...................................................的修訂172177第6.12節。淨第一留置權槓桿率.......................................................172177第6.13節。會計期間的變化............................................................173177第7條.....................................................................違約事件173177第7.01節。默認...........................................................................的事件173177第7.02節。治癒.................................................................................的權利177181第八條行政代理人和抵押品代理人..178183第8.01節。通用..........................................................................................178183第8.02節。某些ERISA問題..................................................................185189第9條雜項............................................................................186191第9.01節。通知...........................................................................................186191第9.02節。豁免；修正案...................................................................189194第9.03節。開支；法律責任的限制；彌償等194199第9.04節。繼任者和分配.................................................................197202第9.05節。生存.........................................................................................202207第9.06節。對應人；一體化；有效性；轉讓和某些其他文件的電子執行......203208第9.07節。可分割性....................................................................................204209第9.08節。抵銷權................................................................................204209第9.09節。適用法律；司法管轄權；同意送達法律程序文件......205210第9.10節。放棄陪審團審判......................................................................205211第9.11節。標題.......................................................................................206211第9.12節。機密性...............................................................................206211第9.13節。美國愛國者法案.............................................................................207213第9.14節。釋放留置權和擔保..................................................208213第9.15節。不承擔諮詢或受託責任......................................209215第9.16節。利率限制.................................................................210215第9.17節。貸款人操作................................................................................210216第9.18節。編組；預留付款.................................................210216第9.19節。保證金股票；抵押品..............................................................211216第9.20節。承認並同意接受受影響金融機構的自救....................................................................211216第9.21節。有關任何受支持的合格財務報告的確認.....................211217
四附表：附表1.01(A)-被取消資格的貸款人附表1.01(Ba)-LC承諾附表2.01-承諾書-被取消資格的貸款人附表3.12-子公司附表3.18-監管地位和持有的會員資格附表5.16-關閉後債務附表6.01-現有負債附表6.02-現有留置權附表6.04(E)-現有投資附表6.05-處置附表6.09-現有關聯交易附表6.10-現有限制附表9.01-通知展品：附件A-1-形式轉讓和假設附件A-2-借款人轉讓和假設表格附件B-擔保協議表格附件C-完善證書附件D-抵押品協議表格附件E-票據表格附件F-1-第一留置權債權人間協議表格附件F-2-次級留置權債權人間協議表格附件G-截止日期證書表格附件H-公司間票據表格附件I-指定貼現預付款通知表格附件J-指定折扣預付款迴應表格附件K-貼現範圍提前付款通知表格附件L-貼現範圍預付款要約表格附件-請求表格折扣預付款通知附件N-請求折扣預付款報價表格附件O-接受和預付款通知表格附件P-1-美國税務合規證書表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)附件P-2-美國税務合規證書表格(用於美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)附件P-3-美國税務合規證書表格(適用於非美國參與者不是出於美國聯邦所得税目的的合夥關係)附件P-4-美國納税證明表格(適用於出於美國聯邦所得税目的的非美國參與者)附件Q-結案證明表格
附件R-償付能力證書表格S附件-合格證書表格附件T-借款通知書表格
截至2022年1月13日的信貸協議(“本協議”)，由Virtu Financial LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、VFH母公司、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理(包括其任何指定分行或聯屬公司及其任何繼任者，“行政代理”)、作為開證行和Swingline貸款人、彼此不時的開證行和本協議的每一貸款人(統稱為“貸款人”和個別的“貸款人”)簽署。本協議雙方同意如下：第一條定義第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。“可接受折扣”具有第2.09(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。“可接受的預付款金額”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。“接受和提前還款通知”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(D)節發出的不可撤銷的書面通知，該借款人接受請求的貼現提前還款要約，按照第2.09(A)(Ii)(D)節規定的可接受的折扣提前還款，主要採用附件O的形式。“驗收日期”具有第2.09(A)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。“收購EBITDA”指就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(前述任何一項，“備考實體”)而言，該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(猶如“綜合EBITDA”一詞定義中對控股及受限制附屬公司的提述為對將成為受限制附屬公司的該等備考實體及其附屬公司的提述)，均按該備考實體的綜合基準釐定。“被收購的實體或企業”具有“綜合EBITDA”一詞定義第(B)(三)款中賦予該術語的含義。“收購債務”具有在“遞增上限”的定義中賦予該術語的含義。“額外貸款機構”是指任何額外的循環貸款機構或任何額外的定期貸款機構(視情況而定)。“額外循環貸款人”是指在任何時候同意提供下列任何部分的任何銀行或其他金融機構：(A)根據第2.18節的增量循環貸款修正案提供的增量循環貸款；或(B)信貸協議以其他循環貸款或其他循環承諾的形式根據
2根據第2.19節的再融資修正案；但每個額外的循環貸款人(當時是循環貸款人、循環貸款人的關聯公司或循環貸款人的核準基金的任何人除外)應經行政代理批准，如果該額外的循環貸款人將根據增量循環貸款安排或任何其他循環承諾提供貸款，則Swingline貸款人和每家發證行(在任何情況下，此類批准均不得被無理扣留或拖延)和借款人。“額外定期貸款機構”是指在任何時候同意提供以下任何部分的任何銀行或其他金融機構：(A)根據第2.18節的增量定期貸款修正案提供的增量定期貸款；或(B)根據第2.19節的再融資修正案以其他定期貸款或其他定期承諾的形式對債務進行再融資的信貸協議；但每名額外的定期貸款人(當時屬貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金的任何人除外)須經行政代理(不得無理扣留或延遲批准)及借款人的批准。“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的期限SOFR利率，加上(B)(I)就初始定期貸款而言，(X)對於期限為一個月的利率，(X)對於期限為三個月的利率，(Y)對於期限為三個月的利率，為0.15%，以及(Z)對於期限為六個月的利率，0.25%及(Ii)就初始循環貸款而言，為0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。“行政代理”具有本協議序言中規定的含義。“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。“附屬公司”是指就特定個人而言，直接或間接控制該指定個人、由該指定個人控制或與其共同控制的另一人。就本協議和其他貸款文件而言，Jefferies LLC及其附屬公司應被視為Jefferies Finance LLC及其附屬公司的附屬公司。“代理人”或“代理人”具有第8.01節中賦予此類術語的含義。“與代理人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。“協議”具有本協議序言中規定的含義。“全額收益率”是指任何債務的收益率，不論是以利率、保證金、OID、預付費用或任何利率下限的形式(增加的金額以本定義最後但書中所述的方式確定)，或在每種情況下借款人發生或應付給這種債務的貸款人的其他形式；但OID和預付費用應等同於假設期限為4年至到期的利率(或，如較短，則為發生適用債務時規定的至到期的期限)；此外，“綜合收益”不應包括構造費、承諾費、修改費、安排費和任何類似的費用，以及通常支付給同意貸款人的修改費；此外，對於包括調整後期限SOFR利率下限或備用基本利率下限的適用類別的任何貸款，(1)
3在計算綜合收益率之日的調整期限SOFR利率(有三個月的利息期)或替代基本利率(在不影響任何下限的情況下)小於該下限的範圍內，就計算全入收益率而言，該差額應被視為加至該類別貸款的適用利率中；及(2)在計算全入收益率之日，如經調整的期限SOFR利率(有三個月的利息期)或替代基準利率(在任何情況下均不影響任何下限)大於該下限，則在計算全入收益率時，不應計入下限。“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限Sofr利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應基於該日芝加哥時間凌晨5點左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.12節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.12(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，(I)如根據上述規定釐定的初始定期貸款的備用基本利率低於1.50%，則就本協議而言，該利率應視為1.50%；及(Ii)如根據上述規定釐定的初始循環貸款的備用基準利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應視為1.00%。“輔助文件”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。“適用帳户”是指，就本合同項下向行政代理支付的任何款項而言，行政代理為收取此類付款而不時指定的帳户。“適用折扣”具有第2.09(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。“適用預付風險”係指：(A)對於在任何時間身為開證行的任何人而言，(I)該人以開證行身份(如適用)在該時間仍可提取的所有信用證的總金額，以及(Ii)該人以開證行身份(如適用)在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總金額，及(B)就任何在任何時間身為Swingline貸款人的人而言，該人以Swingline貸款人(如適用)的身份發放的尚未由借款人或其代表償還或當時由其他循環貸款人提供資金的所有Swingline貸款的總金額。“適用當事人”具有第9.01(C)(Iii)節中賦予該術語的含義。“適用百分比”是指在任何時候，就任何循環貸款人而言，該貸款人當時的循環承諾額佔循環承付款總額的百分比，僅為根據第2.21(D)節進行的任何重新分配的目的，在生效任何循環貸款人在確定時作為違約貸款人的地位之後。循環承付款已終止或到期的，適用的百分比應根據
4最近生效的循環承諾，使根據本協定進行的任何轉讓生效，並使任何循環貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。“適用利率”是指，在任何一天：(I)對於(X)作為定期基準貸款的任何初始循環貸款，2.50%；(Y)對於作為ABR貸款的任何初始循環貸款，為1.50%；(Ii)對於(X)作為定期基準貸款的任何初始b-1貸款，為3.002.75%；(Y)對於作為ABR貸款的任何初始b-1貸款，為2.001.75%。儘管有上述規定，任何類別的任何定期貸款或循環貸款的適用利率應與與該類別有關的再融資修正案、增量定期貸款修正案或增量循環貸款修正案(視情況而定)中規定的利率相同。為符合第2.18(A)(Ii)節的要求，任何初始期限b-1貸款的適用利率可根據需要提高。“申請”是指以適用開證行不時指定的形式要求該開證行開立信用證的申請。“核準銀行”具有“獲準投資”一詞定義第(C)款中賦予該術語的含義。“經批准的電子平臺”具有第9.01(C)(I)節中賦予該術語的含義。“核準基金”是指在其正常活動過程中正在(或將會)從事商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。“資產出售百分比”指，就第2.09(B)節就“預付款事項”定義(A)款所述的預付款事項所要求的任何預付款而言，就借款人的任何財政季度(或其他適用期間)而言，如果截至該會計季度(或其他適用期間)末(或其他適用期間)的第一留置權淨槓桿率(在實施適用的此類預付款事件及其收益的任何應用(包括根據第2.09節(B)債務或作為無限制現金或允許投資持有的預付款)之前)是(A)大於2.50至1.00,100%的此類預付款事件的淨收益，(B)等於或小於2.50至1.00，但大於2.25至1.00，預付款活動淨收益的50%；及(C)等於或小於2.25至1.00，為該預付款活動淨收益的0%。“轉讓和假定”是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何人同意)基本上以附件A-1的形式或行政代理合理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)訂立的轉讓和假定。“假定税率”是指(I)45%和(Ii)當時適用於居住在紐約市的自然人的聯邦、州和地方綜合最高邊際所得税率中的較大者。
5“拍賣代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬機構)，以根據第2.09(A)(Ii)節的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；但在未經行政代理人書面同意的情況下，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。“經審計財務報表”是指截至2020年12月31日止財政年度經審計的控股公司綜合資產負債表及相關的綜合收益表、權益變動表及現金流量表，包括附註。“可用RP運力金額”是指在任何確定時間，根據第6.08(A)節第(****iii)、(X)和(Xi)條規定可在此時支付的限制性付款總額，減去第6.08(A)節第(Vii)款和第(X)款下可用RP能力金額的總和，借款人或任何受限附屬公司根據該條款進行限制性付款(有一項理解，即為產生第6.01(A)(Xxvi)節下的債務而利用可用RP能力金額應減少第6.08(A)節適用條款下的可用金額，前提是該債務仍未清償)。“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.12節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“破產法”係指修訂後的“美國法典”第11條，或任何類似的用於免除債務人的聯邦或州法律。“破產事件”是指對任何人而言，該人已資不抵債或以其他方式成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為其指定的債權人或負責重組或清算其業務的類似人，或在行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致；此外，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國或
6不執行對其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或文書)拒絕、否認、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。“基準”最初指的是任何期限基準貸款的SOFR利率；前提是，如果就SOFR期限利率或當時的基準發生了基準轉換事件和相關的基準替換日期，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.12節(B)款的規定替換了先前的基準利率。“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換：(1)每日簡單SOFR；(2)(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以釐定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準取代調整。如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法而言，由行政代理和借款人為適用的相應基期選擇的，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以美元銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果
7行政代理人確定，不存在以行政代理人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式進行此類基準替代的管理的市場慣例)。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或其組成部分)的日期；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構已確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。“基準過渡事件”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列一項或多項事件的發生：(1)由該基準的管理人或代表該基準的管理人(或在計算其時使用的已公佈的部分)發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用男高音；但在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用主旨；(2)監管監管者對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
8(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自基準更換日期發生之時起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.12節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本協議下的所有目的和根據第2.12節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。“實益所有人”具有《交易法》規則13d-3和規則13d-5中賦予此類術語的含義，但在計算任何特定“個人”的實益所有權時(該術語在《交易法》第13(D)(3)節中使用)，該“個人”將被視為對該“個人”有權通過轉換或行使其他證券而獲得的所有證券擁有實益所有權，無論這種權利目前是可行使的，還是僅在一段時間後才能行使。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“福利計劃”係指(A)受ERISA標題I約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。“董事會”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，指該人的董事會或獲正式授權代表該董事會行事的任何委員會；(B)就任何有限責任公司而言，指該人的經理委員會；(C)就任何合夥企業而言，指該人的普通合夥人的董事會或經理委員會；及(D)在任何其他情況下，相當於上述職能的委員會。“BHC法案附屬公司”具有第9.21(B)節中賦予該術語的含義。“理事會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。“借款人”具有前言中賦予該術語的含義。“借款人轉讓和假設”是指基本上以附件A-2的形式或行政代理合理批准的任何其他形式的轉讓和假設協議。
9“借款人材料”具有第5.01節中賦予該術語的含義。“借款人特定折扣預付款要約”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(B)節的規定，以特定折扣價自願預付定期貸款的提議。“借款人徵集貼現範圍提前還款要約”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(C)節的規定，徵求並相應接受定期貸款人以低於票面面值的折扣價按特定範圍自願預付定期貸款。“借款人徵求折扣預付款報價”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(D)節的規定，徵求定期貸款人的報價，並在隨後接受(如果有的話)以低於票面價值的折扣價預付定期貸款。“借款”是指(I)在同一日期發放、轉換或延續的同一類別和類型的貸款，就定期基準貸款而言，只有一個有效的利息期，或(Ii)Swingline貸款。“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。“經紀-交易商子公司”是指根據交易法第15條註冊為(A)經紀商或交易商，或(B)根據任何外國證券法註冊為經紀商、交易商或承銷商的任何受限制子公司。“營業日”是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但在確定SOFR參考匯率時，“營業日”一詞指的是芝加哥銀行營業的任何一天。任何人的“資本租賃義務”是指該人根據截至2018年12月15日生效的公認會計原則，在任何租賃(或轉讓使用權)不動產或動產或其組合的任何租賃(或其他使用權安排)下支付租金或其他金額的義務，該義務要求在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃或融資租賃，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額。就第6.02節而言，資本租賃義務應被視為通過對所租賃財產的留置權來擔保，該財產應被視為為承租人所有。“資本化租賃”係指根據截至2018年12月15日有效的GAAP，已經或應該被記錄為資本化租賃或融資租賃的所有租賃；但就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其按照GAAP作為負債入賬的金額。“資本化軟件支出”是指在任何期間，控股公司及其受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計準則，該等支出在控股公司及其受限制子公司的綜合資產負債表中反映為資本化成本。“現金管理義務”是指控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制的附屬公司對因金庫、存管和現金管理服務或任何結算所自動轉移資金而產生的任何透支和相關負債的義務。
10“意外事故”指任何導致Holdings、任何中間母公司、借款人或Holdings的任何受限制附屬公司收到有關任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改善)的保險賠償或賠償，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何事件。“氯氟化碳”一詞的含義與“被排除的國內子公司”的定義相同。“控制權變更”是指發生下列任何情況：(A)在一次或一系列相關交易中，直接或間接地將控股公司及其子公司的全部或幾乎所有資產出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置(合併或合併以外的方式)給除控股公司、一個或多個受限制的子公司、或一個或多個許可持有人以外的任何“個人”或“集團”(如交易法第13(D)節所使用的那樣)；(B)通過一項有關將控股公司清盤或解散的計劃；。(C)完成任何交易(包括但不限於任何合併或合併)，而該交易的結果是，除一名或多於一名核準持有人外，任何“人士”或“集團”(每一項均如上文所界定)直接或間接地成為或成為控股公司有表決權股份超過50%的實益擁有人(以投票權而非股份、單位數目等衡量)；。(D)VFI或Holdings未能直接或間接地通過全資子公司擁有借款人的所有股權；或(E)發生“控制權變更”(或類似事件，不論其面值如何)，這在管理任何重大債務的文件中定義，這些債務包括優先再融資債務、允許次級留置權再融資債務、允許無擔保再融資債務、遞增等值債務或次級融資。此外，儘管有上述規定，(I)借款人、控股公司或控股公司的直接或間接母實體成為另一人的直接或間接附屬公司的交易不應構成控制權變更，前提是(A)緊接該交易前的借款人、控股公司或該母公司的股權持有人直接或間接通過一個或多箇中間人直接或間接擁有緊接該交易完成後借款人、控股公司或該母公司的投票權總投票權的至少多數，基本上與他們所持借款人股權的比例成正比，在該交易之前或(B)緊接該交易完成後，除一名或多名許可持有人外，任何“個人”或“集團”(每一項定義均不是或成為借款人、控股公司或該母實體的50%以上有表決權股票的直接或間接實益擁有人，以投票權而不是股份、單位等的數量衡量)；及(Ii)“個人”或“集團”(每一項定義見上文)不得被視為實益擁有根據股票或資產購買協議將獲得的有表決權股票。合併協議、購股權協議、認股權證協議或類似協議規定有權收購有表決權股份(或與此相關的投票權或購股權或類似協議)，直至與該等協議擬進行的交易有關的有表決權股份收購事項完成為止(只要有關協議並無賦予有關“人士”或“集團”在完成有關收購前指示適用有表決權股份投票的權利)。“法律變更”是指：(A)在截止日期後通過任何規則、條例、條約或其他法律；(B)在截止日期後任何政府當局或監管監督組織對任何規則、條例、條約或其他法律或其行政、解釋或適用作出任何改變；或(C)在截止日期後由任何政府當局或監管監督組織提出或發佈任何請求、指導方針或指令(不論是否具有法律效力)。“類別”在指(A)任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否為循環貸款、其他循環貸款、初始期限b-1貸款、
11其他定期貸款、增量定期貸款(不是以額外的初始b-1期貸款的形式)、增量循環安排下的貸款或Swingline貸款，(B)任何承諾，是指這種承諾是否為循環承諾、其他循環承諾、定期承諾、其他期限承諾、增量定期承諾或對增量循環貸款的承諾；以及(C)任何貸款人，指貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。其他定期承付款、遞增定期承付款、與遞增循環安排有關的承付款(與增加現有循環承付款有關的承付款除外)、其他定期貸款、遞增定期貸款(初始期限b-1貸款形式的遞增定期貸款除外)、其他循環承付款(以及據此作出的其他循環貸款)、遞增循環貸款項下的貸款以及條款和條件不同的遞增定期貸款應被解釋為不同類別。“截止日期”是指2022年1月13日。“CME Term Sofr管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或由管理代理以其合理酌情權選擇的前瞻性期限SOFR的繼任管理人)。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指聲稱根據擔保文件授予留置權作為擔保債務擔保的任何和所有資產，無論是實物資產還是個人資產，有形資產還是無形資產。“抵押品協議”是指借款人、對方貸款方和行政代理之間的抵押品協議，日期為2022年1月13日，最初主要以附件D的形式存在。“抵押品和擔保要求”是指：(A)行政代理應在任何時候從(I)控股公司、任何中間母公司、借款人和控股公司的每一家其他受限制子公司(任何外國子公司、任何受監管子公司、任何被排除的子公司或任何被排除的國內子公司除外)收到以下要求：(X)代表該人正式簽署和交付的擔保協議副本，或(Y)在截止日期後成為貸款方的任何人(包括不再是被排除的子公司、非實質性子公司、外國子公司、(Ii)控股公司、任何中間母公司、借款人及每一附屬貸款方(X)代表上述人士妥為籤立及交付的抵押品協議副本，或(Y)於截止日期後成為貸款方的任何人士(包括不再是被剔除附屬公司、不具實質價值的附屬公司、外國附屬公司、受管制附屬公司或被排除境內附屬公司)、抵押品協議補編，其格式如下：以上述人士的名義妥為籤立及交付，如屬在截止日期後籤立及交付的貸款文件，則根據本條(A)連同第4.01(B)及4.01(C)節所指類型的文件及意見一併交付；(B)任何中間母公司、借款人和任何貸款方或其代表擁有或代表其擁有的每一受限制附屬公司(構成除外資產的任何股權除外)的所有未償還股權，應已根據抵押品協議和行政當局質押
12代理人應已收到代表所有此類股權的證書或其他文書(如有)，以及空白背書的未註明日期的股權書或其他轉讓文書；但對於任何受監管子公司的股權，此類文書應遵守慣例的執行限制，包括執行時的監管批准；(C)如控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司的借款(包括現金管理安排)的本金為5,000,000美元或以上，則該債務人欠任何貸款方的本金為5,000,000美元或以上，則該債務應以根據抵押品協議質押的本票證明，行政代理人應已收到所有該等本票以及空白背書的未註明日期的轉讓票據；(D)所有證書、協議、文件和票據，包括《統一商法典》融資聲明，根據《擔保文件》或《法律》的要求，並由行政代理合理地要求存檔、交付、登記或記錄，以建立擬由《擔保文件》設立的留置權，並按照《擔保文件和擔保要求》一詞所要求的範圍和優先權完善此類留置權，應已存檔、登記或記錄或交付行政代理以供存檔、登記或記錄；和(E)在行政代理人根據第5.12(B)節提出要求後90天內，行政代理人應已收到(I)由該抵押財產的記錄所有人正式籤立和交付的每一抵押財產的抵押權副本，(Ii)一份貸款保單或形式上的貸款保單，該保單附帶一份無條件裝訂書，其所有權保險將每一抵押的留置權作為其中所述抵押財產的第一優先抵押留置權進行保險，(W)由國家認可的產權保險公司出具，(X)沒有任何其他留置權，除非第6.02節明確允許，(Y)連同行政代理可能合理要求的背書、共同保險和再保險，並且在適用抵押財產所在的司法管轄區以商業合理的費率獲得，以及(Z)金額合理地令行政代理滿意，但在任何情況下都不超過適用貸款方善意確定的適用抵押財產價值的100%(100%)，(Iii)關於該抵押財產的完整的“貸款年限”聯邦緊急事務管理署洪水風險決定，以及(Iv)行政代理人可能合理地要求就任何該抵押或抵押財產提出的法律意見。儘管本定義的前述條款或本協議或任何其他貸款文件中有相反的規定，(I)本定義的前述條款不應要求建立或完善對貸款方特定資產的質押或擔保權益，或獲得關於貸款方特定資產的所有權保險、法律意見或其他可交付成果，或要求任何子公司提供擔保，前提是行政代理和借款人合理地以書面形式商定，創建或完善此類資產的此類質押或擔保權益，或就此類資產獲得此類所有權保險、法律意見或其他可交付成果的成本，或提供該等擔保(考慮到對控股及其聯營公司的任何不利税務後果(包括徵收預扣税或其他實質税項))，鑑於貸款人將從中獲得的利益，應是過度的，(Ii)根據“抵押品及擔保要求”一詞須不時授予的留置權，須受截止日期生效的證券文件所載的例外情況及限制所規限，(Iii)在任何情況下，均不需要就存款賬户、證券賬户、商品賬户、信用證權利或其他需要通過控制來完善的資產(但為避免懷疑，不得佔有)，(Iv)在任何情況下，任何貸款方都不應要求任何貸款方在美國以外的任何司法管轄區完成與擔保權益的完善或設定有關的任何備案或其他訴訟
(V)抵押品在任何情況下均不包括任何被排除在外的資產，以及(Vi)在任何情況下均不需要房東的留置權豁免、禁止抵押權或抵押品使用權協議。行政代理可批准延長設立和完善特定資產的擔保權益、法律意見或其他交付成果的時間，或延長任何子公司提供擔保的時間(包括延長至截止日期之後，或與收購的資產或在關閉日期後形成或收購的子公司有關的擔保)，前提是行政代理確定，在本協議或擔保文件(或擔保協議，在適用的範圍內)要求完成的時間或時間之前，在沒有不當努力或費用的情況下，無法完成此類行動。“承諾”係指(A)對於任何貸款人、其循環承諾、其他循環承諾、定期承諾、其他期限承諾或任何增量定期貸款或增量循環貸款的承諾，在任何類別的每一種情況下，或其任何組合(視上下文需要)和(B)對於任何Swingline貸款人，其Swingline承諾。“承諾費費率”是指在“承諾費百分比”項下的任何一天的適用百分比，其依據的是截至控股公司會計季度末的淨第一留置權槓桿率，其中最近一次合併財務報表是根據第5.01(A)或5.01(B)節提交的；但在根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)交付合並財務報表之日之前，截至2021年9月30日止的財政年度季度及截至該財政年度的財務報表，承諾費比例以第1類：淨第一留置權槓桿率承諾費百分比第1類大於2.5%至1.00 0.500%第2類小於或等於2.5%至1.00%但大於1.75%至1.00 0.375%為基礎。就上述而言，第3類小於或等於1.75至1.00 0.250%。因第一留置權淨槓桿率變化而產生的承諾費百分比的每一變化，應在根據綜合財務報表第5.01(A)或5.01(B)節向行政代理交付之日後第三個營業日開始幷包括在內的期間內生效，並在表明該變動的第一留置權淨槓桿率變動的相關合規性證書中生效，並在緊接該變動生效日期的前一日結束。儘管有上述規定，但如果借款人未能按照第5.01(A)或5.01(B)節的規定交付合並財務報表，或根據第5.01(A)或5.01(B)節的規定交付合並財務報表，承諾費百分比應由行政代理或所需的循環貸款人選擇，從書面通知借款人開始，以第1類中規定的年費率為基礎。
14在每種情況下，必須在本合同規定的交付期限內，從因該故障導致的違約發生之日開始幷包括該日起至交付為止，交付符合證書。“通信”是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。“公司所得額”是指在一個納税評估期間，等於該納税評估期間的控股公司的估計應納税所得額的數額。在計算本公司收入金額時，不應計入根據守則第743(B)節對Holdings資產的計税基準進行調整和根據守則第704(C)節進行調整而產生的收入、收益、損失和扣除項目。“競爭者”是指任何人(A)(I)通過使用電子自動化交易系統從事金融資產交易，該系統生成訂單集(為清楚起見，可以由單一訂單組成)，目的是(X)通過向市場提供雙邊流動性來創造利潤，(Y)使利潤率與每單位正在交易的金融資產(S)的買賣價差或更小的業務一致(包括通過向市場提供單邊或雙邊流動性)或(Z)創建同時(在500毫秒內)為了鎖定套利利潤而產生的指令集，(Ii)從事算法交易(即，購買、出售、交易、或通過任何交易所、電子交易場所或平臺以任何方式促進涉及任何電子可交易產品或商品(包括任何證券(股權或債務)、衍生品、固定收益、現金、貨幣或任何其他有形或無形物品)的客户，無論是否使用專有交易方法或系統，或(Iii)從事提供執行管理軟件、用於訂單傳遞或興趣指示的多資產連接服務、或交易和投資組合分析的業務，及(B)在附表1.01(A)(B)部被識別為“潛在競爭對手”；但任何此等人士如與其有關的貸款或承諾將由該人士的任何部門或其他可識別的單位或辦公桌持有或登記，而該等部門或其他可識別單位或辦公桌在其正常業務過程中持有本協議所述類型的承諾或提供信貸，則該等人士應被視為非競爭對手。儘管本協議中有任何相反的規定，每一貸款方和貸款方都承認並同意，行政代理將沒有任何責任或義務來確定任何貸款方或潛在貸款方是否為競爭對手。“符合證書”是指根據第5.01(D)節要求交付的S證物形式的證書。“綜合EBITDA”指在任何期間內，該期間的綜合淨收入，加上：(A)在計算綜合淨收入時，在不重複的情況下，在得出該綜合淨收入時已扣除(且未加回或不包括)的下列數額的總和：(I)利息支出總額，以及(如未反映在該利息支出總額中)為對衝利率風險而進行的套期保值義務或其他衍生工具的任何虧損(在控股公司及其受限制附屬公司的正常交易過程中除外)，扣除利息收入和該等套期保值義務或該等對衝義務或該等衍生工具的收益後的淨額
15衍生工具、銀行和信用證費用以及與融資活動有關的擔保債券的費用；(2)在不同期間之間不重複的情況下，(X)根據收入、利潤或資本，包括聯邦、外國、州、特許經營權、消費税和在此期間支付或應計的類似税項(包括匯回的資金)計提的税金；(Y)在不重複前述規定的情況下，根據第6.08(A)(6)和(A)(Vii)(B)節就上述項目進行的任何分配的金額；(3)折舊和攤銷(包括資本化軟件支出的攤銷和遞延融資費用或成本的攤銷)；(4)非現金費用；(5)根據公認會計準則的非常損失；(Vi)不尋常、不常見或非經常性費用(包括任何可直接歸因於實施成本節約舉措和業務優化方案的不尋常、不常見或非經常性運營費用)、遣散費、搬遷費用、整合和設施的啟用成本、簽約費用、保留或完工獎金(在控股公司及其受限制的子公司的正常業務過程中支付的獎金除外)、過渡成本、與關閉/合併設施和削減、修改養老金和退休後員工福利計劃有關的成本(包括任何養老金負債的結算)、新產品設計、開發和引進(包括知識產權開發)、建立、實施、更換、開發或升級業務、報告和信息技術系統和技術舉措、其他系統建立費用和合同終止費用；(Vii)重組費用、應計項目或儲備(包括與截止日期後收購有關的重組成本和對現有儲備的調整)；。(Viii)由第三方在控股的任何非全資附屬公司的少數股權所應佔的附屬收入構成的任何少數股權支出的數額(並未在此期間重新計入綜合淨收入)；。(Ix)支付予Holdings或其任何直接或間接母公司的期權持有人與向該等人士或其直接或間接母公司的股東作出任何分派有關或因向該等人士或其直接或間接母公司的股東作出任何分派而支付的開支款額，而該等付款是為補償該等選擇權持有人而作出的，猶如他們在作出分派時是股東，並有權在貸款文件準許的範圍內分享該等分派；。(X)因出售、處置或放棄資產而蒙受的損失(在正常業務運作中出售、處置或放棄的資產除外)；。(Xi)根據公認會計準則終止經營所產生的任何淨虧損的數額；。(十二)可歸因於套期保值債務或其他衍生工具的估值按市值計價的任何非現金虧損(以該等虧損所產生的現金影響尚未變現為限)(在正常交易過程中訂立的虧損除外)。
16根據《財務會計準則彙編》第815號--衍生工具和套期保值，借款人及其受限制子公司的業務)；(13)在規定的任何套期保值義務結算日之前以現金支付的任何損失(控股公司及其受限制子公司在正常交易過程中達成的任何套期保值義務除外)，已反映在該期間的綜合淨收入中；(Xiv)與當期實現的交易有關的任何與對衝義務有關的收益(在控股及其受限制附屬公司的正常交易過程中達成的任何對衝義務除外)，該收益已反映在先前期間的綜合淨收入中，並根據下文(B)(V)和(B)(Vi)條從綜合EBITDA中剔除；(Xv)在正常業務過程之外，與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或本協議允許產生的債務的產生、修改或償還(包括其再融資)有關的任何費用或收費(無論是否成功)，包括(X)與本協議有關的費用、開支或收費，(Y)貸款文件或其他債務項下貸款或其他債務的任何修訂或其他修改，以及(Z)與任何獲準證券化融資有關的佣金和其他費用和收費(包括任何利息支出)；和(十六)與獲準證券化融資有關的折扣額，包括貸款發放成本的攤銷和證券組合折價的攤銷；減去(B)在不重複的情況下，並在計算這種綜合淨收入時，包括這一期間的以下數額的總和：(1)非常收益和非常或非經常性收益；(2)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍是對減少綜合淨收入或綜合EBITDA的潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)；(Iii)出售、處置或放棄資產的收益(在正常業務過程中出售、處置或放棄的資產除外)；。(Iv)根據公認會計原則來自非持續經營的任何淨收益的金額；。(V)根據財務會計準則編碼第號，對衝責任或其他衍生工具的估值按市價計價所產生的任何非現金收益(以該收益所產生的現金影響為限)(控股及其受限制附屬公司在正常交易過程中訂立的任何對衝義務或其他衍生工具除外)。815--衍生工具和套期保值；
17(Vi)在任何對衝債務(控股及其受限制附屬公司在正常交易過程中達成的對衝債務除外)在所述結算日期之前以現金形式收到的任何收益，並已反映在該期間的綜合淨收入中；(Vii)與當期實現的交易有關的任何與對衝義務有關的虧損(控股及其受限制子公司在正常交易過程中達成的任何對衝義務除外)，該虧損已反映在前期綜合淨收入中，並根據上文(A)(Xiii)和(A)(Xiv)條從綜合EBITDA中剔除；及(Viii)由控股公司任何非全資子公司的第三方少數股權應佔附屬虧損組成的任何少數股東權益收入的金額(在計算綜合淨收入時未在該期間扣除)；在每一種情況下，根據公認會計準則為控股和受限制子公司在綜合基礎上確定；但(I)在釐定綜合EBITDA貨幣折算收益及與債務貨幣重新計量有關的損失時(包括因貨幣兑換風險對衝協議及公司間結餘重估而產生的淨虧損或收益)，在釐定綜合EBITDA貨幣換算收益時，除與控股及其受限制附屬公司的正常交易業務過程中的外幣交易及對衝有關的任何收益或虧損外，須不包括在內；(Ii)按綜合淨收益計算，在確定任何期間的合併EBITDA時，應排除因應用財務會計準則編碼第815號--衍生工具和套期保值而產生的任何調整(控股及其受限子公司在正常交易過程中達成的任何對衝義務除外)，(Iii)在確定任何期間的合併EBITDA時，如未計入綜合淨收入，應計入(A)控股或任何受限子公司在該期間收購的任何個人、財產、業務或資產的EBITDA，但不包括其後未出售的部分，轉讓或以其他方式處置(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產的已收購EBITDA，但在未如此收購的範圍內)(每個該等人士、財產、業務或資產，包括依據在截止日期前完成但其後未如此處置的交易而獲得的)，以及在該期間內轉變為受限制附屬公司的任何不受限制附屬公司的已收購EBITDA(每個為“經轉換的受限制附屬公司”)，在每一種情況下，均基於按歷史形式確定的該形式實體在該期間(包括其在收購或轉換之前發生的部分)所獲得的EBITDA，以及(B)對每個形式實體的調整，其數額等於在財務主任提交給行政代理的證書(用於進一步交付貸款人)中規定的期間(包括在該收購或轉換之前發生的部分)對該形式實體的形式調整；(4)在確定任何期間的綜合EBITDA時，應包括(A)出售、轉讓或以其他方式處置的任何個人、財產、企業或資產(非限制性附屬公司除外)的已處置EBITDA
在上述期間由控股公司或任何受限制附屬公司(每一名該等人士、財產、業務或資產，經如此出售、轉讓或以其他方式處置、關閉或分類為“已出售實體或業務”)及任何在該期間轉換為非受限制附屬公司的受限制附屬公司(每一間均為“已轉換非受限制附屬公司”)的已處置EBITDA，在每種情況下均以該已出售實體或業務或已轉換非受限制附屬公司在該期間(包括其在出售、轉讓、處置、關閉前發生的部分)的已處置EBITDA為準(B)(B)在釐定出售實體或業務出售或轉換不受限制附屬公司任何期間的綜合EBITDA時，(B)在釐定出售實體或業務或轉換不受限制附屬公司任何期間的綜合EBITDA時不計入綜合淨收入的範圍內，相等於財務主任向行政代理提交(以供進一步交付貸款人)的證明書所指明的有關該已出售實體或業務或轉換後不受限制附屬公司(包括出售或轉換前發生的部分)的預計處置調整。“合併第一留置權債務”是指截至任何確定日期的合併未償債務總額，沒有重複：(X)構成以抵押品的優先留置權擔保的貸款憑證義務，或(Y)由抵押品的優先留置權以初始期限b-1貸款按同等價格擔保的債務。“綜合第一留置權淨債務”指，於任何決定日期，(A)截至該日期的綜合第一留置權債務金額減去(B)不受任何留置權約束的所有不受限制的現金及在Holdings資產負債表上的準許投資(不包括第6.02(III)節、第6.02(XV)節及第6.02(Xx)節所準許的任何留置權)，並不受法律或對Holdings有約束力的合約所禁止。“綜合利息開支”是指在任何期間，控股公司及受限制附屬公司按公認會計原則綜合釐定的現金利息開支(包括可歸因於資本化租賃的現金利息開支)，扣除現金利息收入(不包括與擔保任何交易債務的任何資產或財產有關的現金利息收入)後，與控股公司及受限制附屬公司的所有未償債務(不包括交易債務)有關的現金利息開支，包括與信用證及銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及對衝協議項下的淨成本，但為免生疑問，不包括(I)攤銷遞延融資成本。債務發行成本、佣金、手續費和支出、實物利息支出和任何其他非現金利息(包括由於收購法會計的影響)，(Ii)在此期間貼現負債的增加或應計，(Iii)與其定義的但書中不包括債務的項目有關的任何利息，(Iv)可歸因於根據《財務會計準則彙編第815號--衍生工具和對衝》對套期保值協議或其他衍生工具下的債務按市值計價的非現金利息支出，(V)與利率對衝協議違約有關的任何一次性現金成本；及(Vi)所有非經常性現金利息支出，包括因未能及時履行登記權義務而造成的違約金，均按公認會計原則綜合計算。“合併淨收入”是指在任何期間，控股公司和受限制子公司在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該期間的淨收益(虧損)，不包括(A)該期間的非常項目，(B)在該期間內會計原則變化的累積影響，其範圍包括在綜合淨收益中，(C)[保留區]，(D)在該期間內所招致的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利)，或在該期間內與任何收購、投資、資產有關連的任何費用及開支(包括任何交易或保留紅利)或該等費用及開支的攤銷
19債務的處置、發行或償還、股權證券的發行、再融資交易或任何債務工具的修訂或其他修改(在每一種情況下，包括在截止日期前完成的任何此類交易以及進行但未完成的任何此類交易)以及在該期間內因任何此類交易而產生的任何費用或非經常性合併費用，(E)該期間可歸因於提前清償債務的任何收入(虧損)，套期保值協議或其他衍生工具(可歸因於交易債務或套期保值協議或其他衍生工具在控股及其受限制附屬公司的正常交易過程中訂立的任何收入(虧損)除外)、(F)因根據公認會計原則進行交易而設立或調整的應計項目及儲備(包括對現有盈利的估計支出的任何調整)，或因在該期間採用或修訂會計政策而產生的變動；(G)非現金股票獎勵補償開支；(H)可歸因於遞延補償計劃或信託的任何收入(虧損)及(I)使用權益法入賬的任何投資收入(虧損)。由於在截止日期前完成的任何收購和本協議允許的任何收購或其他投資或任何金額的攤銷或註銷，任何期間的綜合淨收入應從任何期間的綜合淨收入中剔除，包括將收購法會計應用於存貨、物業和設備、租賃、軟件和其他無形資產，以及GAAP和相關權威公告要求或允許的遞延收入(包括與之相關的遞延成本和遞延租金)(包括向控股和受限制子公司下推的該等調整的影響)。此外，在尚未計入綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入應包括(I)因收購或其他投資或本協議允許的任何資產處置而支付的賠償和其他補償條款所涵蓋的業務中斷保險或報銷開支和費用的收入金額，以及(Ii)投資於合資企業的收入，其金額等於(A)借款人或適用的受限制附屬公司在該合資企業收入中的比例份額和(B)該合資企業向借款人或適用的受限制附屬公司作出的實際分派金額。“綜合債務總額”指於任何釐定日期，控股公司及受限制附屬公司於該日期尚未償還的債務總額，按公認會計原則綜合釐定(但不包括就任何準許收購或根據本協議準許的其他投資而應用收購法會計而產生的債務貼現的影響)，僅包括借入款項的負債、信用證項下的未償還債務、資本化租賃的債務及由本票或類似票據證明的債務(無論如何不包括所有營業債務)。“綜合總淨債務”是指(A)截至該日的綜合總債務，減去(B)在不受任何留置權約束的範圍內的所有不受限制的現金和控股資產負債表上的允許投資(不包括第6.02(III)節、第6.02(XV)節和第6.02(Xx)節允許的任何留置權)，並且不受對控股具有約束力的法律或合同禁止用於償還債務。“合同對價”具有“超額現金流量”定義第(B)(X)款中賦予該術語的含義。“控制”是指直接或間接地擁有指導或促使某人的管理層或政策的指示，或解僱或任命管理層的權力，無論是
20通過合同或其他方式行使投票權的能力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。“轉換後的受限制附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。“經轉換的非限制性附屬公司”具有“綜合EBITDA”定義中賦予該術語的含義。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“承保實體”具有第9.21(B)節中賦予該術語的含義。“承保方”具有第9.21(A)節中賦予該術語的含義。“信貸協議再融資債務”係指(A)允許優先再融資債務，(B)允許初級留置權再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案獲得的債務或其他循環承諾，在每一種情況下，發行、產生或以其他方式(包括通過延長或續期現有債務)來交換或全部或部分延長、延長、續期、替換或再融資現有定期貸款、未償還循環貸款或(如屬根據再融資修正案獲得的其他循環承諾)循環承諾，任何增量循環安排項下的未償還貸款或任何增量循環安排項下的未提取承付款(“再融資債務”)；但(I)該等債務的展期、續期、更換或再融資(如該等債務包括任何其他循環承擔，則包括該等其他循環承擔的未使用部分)的原始本金總額不得超過該再融資債務的本金總額之和(如屬再融資債務，則全部或部分由任何增量循環安排或其他循環承擔項下的未使用承付款組成)加上所有應累算及未支付的利息和費用，以及與該等延期、續期、更換或再融資有關的開支；。(Ii)該等債務的到期日相等於或遲於，及，。除其他循環承諾外，到期加權平均年限等於或大於再融資債務；但第(Ii)款不適用於以慣常過橋貸款形式招致的債項(但任何用以交換或以其他方式取代該等慣常過橋貸款(如有的話)的貸款、票據、證券或其他債項，在符合第(Ii)款的規定的範圍內，須受第(Ii)款的規定所規限)及/或未償還本金總額不超過當時內部到期一籃子的剩餘能力的債項；及(Iii)該等再融資債務須予償還、抵銷或清償及清償，並須支付與此有關的所有累算利息、費用及保費(如有的話)，在該信貸協議為債務再融資的發行、發生或獲得之日；但如該等再融資債務全部或部分包括任何增量循環貸款或其他循環貸款(或因任何增量循環貸款或其他循環貸款而產生的貸款)項下的承諾，則該等承諾將於發行、產生或取得該等信貸協議再融資債務之日終止，並須支付與此相關的所有應計費用。“信用證方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。“累計貸方”是指在任何時候，金額等於：
21(A)最近結束的測試期，以250,000,000美元和綜合EBITDA的25%為較大者；加上(B)自截至2019年12月31日的財政季度開始至最近結束的測試期的最後一天(包括該日在內)期間(作為單一期間)綜合淨收入的50%(或虧損的100%)，在該期間內(A)就給定財政年度的前三個財政季度中的任何一個，借款人已根據第5.01(B)或(B)節就任何財政年度的第四財政季度提交財務報表，借款人已根據第5.01(A)節提交財務報表；加上(C)持股人在截止日期後向借款人或其任何受限制附屬公司發行或出售合格股權(借款人或其任何受限制附屬公司除外)的淨收益總額(不包括根據第6.04(P)節發行的贖回金額和任何此類發行的淨收益)；加上(D)在截止日期後向借款人提供的現金總額和資產的公平市場價值(償付金額或受限制附屬公司的任何貢獻除外)；加上(E)借款人及其受限附屬公司轉換為借款人的合格股權或交換為借款人的合格股權的債務總額(條件是在交易所的情況下，迅速註銷適用的債務)；(F)在借款人或任何受限附屬公司實際收到的範圍內，相當於(I)現金或其他財產的任何回報(包括股息、利息、分派、本金返還、償還、收入和類似金額以及擔保的取消或其他)(按借款人合理確定的公允市場價值估值)，以及(Ii)用於處置根據第6.04(N)(Ii)節進行的任何投資的現金或其他財產(按借款人合理確定的公允市場價值估值)；(G)如任何非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已被合併、合併或合併，或已將其全部或實質上所有資產轉讓或轉讓予借款人或任何受限制附屬公司，或已被清算為借款人或任何受限制附屬公司，則金額相等於(I)借款人及其受限制附屬公司依據第6.04(N)(Ii)條作出的投資於該非受限制附屬公司重新指定、合併或合併時的公平市場價值，轉讓或清算；(Ii)借款人及其受限子公司根據第6.04(N)(Ii)節的規定對該非受限子公司的原始投資金額；加上(H)相當於留存資產出售收益的數額；加上(1)相當於遞減收益的數額；減去(J)根據第6.04(N)(Ii)節在截止日期之後但在該時間之前根據第6.04(N)(Ii)節在截止日期之後但在該時間之前作出的投資(或就該等投資而收到的本金、利息、股息、償還、取消擔保或其他形式的款額)、根據第6.08(A)(Viii)段在該時間之前作出的受限制付款(或根據第6.04(K)節為代替該投資而作出的貸款或墊款或使用可用額度代替該等投資而產生的債務)的總額減去(J)
22根據第6.08(B)(Iv)節在成交日期之後和之前進行的任何初級融資；減去(K)在成交日期之後和根據第6.08(A)(Iii)條在該時間之前的付款(但不超過將使累計信貸降至0美元以下的金額)。本定義中每次提及第6.04節或第6.08節的規定時，應視為指當時有效的該規定。“治癒金額”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。“治癒期限”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。“治療通知”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。“治療權”具有第7.02(A)節中賦予該術語的含義。“習慣過橋貸款”是指自產生之日起到期日不超過一年的習慣過橋貸款，可(X)可轉換或可交換為其他債務工具(但為免生疑問，不包括用於交換或以其他方式取代此類過橋貸款的任何貸款、證券或其他債務)或(Y)為允許的收購或投資融資而發生的。“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前一天(該日，“SOFR決定日”)的年利率，即(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。“債務人救濟法”係指破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。“遞減收益”具有第2.09(D)節中賦予該術語的含義。“視為日期”具有第6.01節中賦予該術語的含義。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“默認權利”的含義與第9.21(B)節中賦予該術語的含義相同。“違約貸款人”是指任何循環貸款人：(A)在需要提供資金或付款的日期的一個營業日內，未能(I)為其循環貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人的善意決定所致
23未滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約，如有)，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明，其不打算或預期履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意確定的先決條件(明確指出幷包括特定違約，(C)在行政代理或借款人提出請求後的三個工作日內，未能提供貸款人授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行此類義務)，為預期的循環貸款和參與本協議項下的未償還信用證或擺動貸款提供資金；但在行政代理人或借款人(視何者適用而定)收到令其及行政代理人滿意的形式及實質上的證明後，或(D)貸款人的父母已(I)成為破產事件的標的或(Ii)成為保釋訴訟的對象，則該貸款人須依據本條(C)不再是失責貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項以書面形式向借款人和每一貸款人作出的任何貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的。“指定關聯公司”的含義與第9.02(E)節中賦予該術語的含義相同。“指定非現金對價”是指控股公司、任何中間母公司、借款人或子公司在根據第6.05(K)節的處置中收到的非現金對價的公平市場價值，該非現金對價根據控股公司負責人的證書被指定為指定非現金對價，該證書闡明瞭此類估值的基礎(該金額將減去轉換為現金的部分非現金對價的公允市場價值)。“指定日期”具有第5.13節中賦予該術語的含義。“接受貼現預付款的貸款人”具有第2.09(A)(Ii)(B)(2)節中賦予該術語的含義。“折扣範圍”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。“折扣幅度預付金額”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。“折扣幅度預付款通知”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(C)節基本上以附件k的形式徵集折扣幅度預付款要約的書面通知。“折扣幅度預付款要約”是指定期貸款人在拍賣代理人收到折扣幅度預付款通知後，應報價邀請提交的不可撤銷的書面要約，實質上以L的形式提出。“折扣範圍預付款響應日期”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。“折扣幅度分攤”具有第2.09(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。“貼現預付款確定日期”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。
24“貼現預付款生效日期”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(B)節、第2.09(A)(Ii)(C)節或第2.09(A)(Ii)(C)節或第2.09(A)(Ii)(D)節(以適用者為準)收到拍賣代理人通知後五(5)個工作日內的特定折扣預付款要約、借款人徵求折扣幅度預付款要約或借款人徵求折扣預付款要約，除非借款人與拍賣代理人之間商定了較短的期限。“貼現定期貸款預付款”具有第2.09(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。“已處置EBITDA”指就任何期間的任何已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司而言，該等已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如在“綜合EBITDA”一詞定義(及其中所用財務定義的組成部分)中對控股及受限制附屬公司的提述為對該等已出售實體或業務及其附屬公司或對該經轉換不受限制附屬公司及其附屬公司的提述)，所有按該等已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司的綜合基準釐定。“處置”具有第6.05節中賦予該術語的含義。“不合格股權”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，強制或根據持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，在該人的任何股權，或可強制贖回(不包括不構成該人或VFI的股權，但不構成該等股權的不合格股權和代替該股權的零碎股份的現金)的任何股權，不論是否根據償債基金義務或其他規定而發生：(B)可強制或按持有人的選擇轉換或交換債務或股權(不包括該人或VFI的股權，但不構成該等股權的不符合資格的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)；。(C)規定按計劃以現金支付股息；。或(D)可由該人士或VFI或其任何聯屬公司根據持有人的選擇全部或部分贖回(不包括該人士或VFI的不合格股權及現金代替該等股權的零碎股份)或全部或部分回購；在每種情況下，均在最後到期日後91天或之前；然而，如果(I)任何人的股權不會構成喪失資格的股權，但其條款賦予該股權持有人在發生“資產出售”或“控制權變更”時要求該人贖回或購買該股權的權利，則如果任何此類要求只有在全額償還所有應計和應付的貸款和所有其他貸款文件債務後才開始生效，則不應構成不合格股權。所有信用證的取消或到期，且沒有懸而未決的提款和承諾的終止，以及(Ii)如果任何人的股權是根據Holdings(或其任何直接或間接母公司)或任何該等計劃的員工利益計劃發行給該等員工的，則該股權不應僅因為控股公司可能要求回購而構成不合格股權
25(或其任何直接或間接母公司)或其任何附屬公司，以履行該人適用的法定或監管義務。“不合格貸款人”指在附表1.01(A)A部中被識別為“不合格貸款人”的每個人，該附表可應請求提供給任何貸款人或準貸款人，以及(B)前一款(A)所述實體的任何關聯方，而該關聯方僅根據其名稱可清楚地識別為該實體的關聯方(就第(B)款而言，該實體的任何真正的債務基金關聯方除外)，該關聯方主要從事商業貸款，或為從事商業貸款的基金或其他投資工具提供建議，在正常業務過程中的債券和類似的信貸或證券延伸，只要該債務基金關聯公司的人員不參與對前款(A)項所述適用個人或實體的任何投資，或該人或實體的管理、控制或經營，則直接或間接具有指導或導致該債務基金投資政策方向的權力)；但如轉讓或參與權益是由在轉讓或參與(視屬何情況而定)時並非喪失資格的貸款人取得的，則根據第(B)款作出的更新不得視為追溯取消該轉讓或參與權益的資格。儘管本協議中有任何相反規定，每一貸款方和貸款方都承認並同意，行政代理將沒有任何責任或義務來確定任何貸款人或潛在貸款方是否為不合格的貸款方，並且對於向不合格的貸款方進行的任何轉讓，行政代理將不承擔任何責任。被取消資格的貸款人名單的所有更新必須發送到以下電子郵件地址：JPMorgan Chase Bank，N.A.，才能被視為已收到或生效：jpmdq_Contact@jpmgan.com。“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。“境內子公司”是指不是外國子公司的任何子公司。“ECF百分比”是指，就第2.09(C)條規定的借款人任何適用期間而言，如果截至該適用期間結束時的第一留置權淨槓桿率(根據第2.09(C)條實施適用的預付款之前)為(A)大於3.50至1.00，為該期間超額現金流的50%，(B)等於或小於3.50至1.00但大於3.00至1.00，該期間超額現金流量的25%；(C)等於或小於3.00至1.00，該期間超額現金流量的0%。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。
26“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)任何其他人(控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何子公司、任何VV持有人、文森特·維奧拉的任何關聯公司(包括為其配偶或子女的利益而設立的任何信託)或任何不符合資格的貸款人)，但在每種情況下，自然人除外。“僱員控股工具”統稱為Virtu Employee Holdco LLC、特拉華州一家有限責任公司、Virtu East MIP LLC、一家特拉華州有限責任公司及任何其他類似實體，而該等實體的股權持有人為現任及前任高級管理人員、控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人及受限制附屬公司或其獲準受讓人(或彼等各自的遺產、遺囑執行人、受託人、管理人、繼承人、受遺贈人或分派人)，而該等實體的成立是為了代表該等高級人員、董事及僱員持有Holdings(或Holdings的任何直接或間接母公司)的股權。“聘書”是指由摩根大通銀行、高盛美國銀行、加拿大皇家銀行、巴克萊銀行、傑富瑞金融有限公司、蒙特利爾銀行資本市場公司、加拿大帝國商業銀行世界市場公司和控股公司發出的日期為2022年1月3日的特定聘書。“環境法”係指所有適用的條約、規則、法規、法規、條例、判決、命令、法令、政府批准和法律的其他適用要求，以及由任何政府當局或與任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有適用禁令或具有約束力的協議，在每一種情況下，涉及環境保護、自然資源的保護或回收、任何有害物質的釋放或威脅釋放，或與暴露於危險物質、健康或安全事項有關的範圍。“環境責任”是指控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司的任何責任、義務、損失、索賠、訴訟、命令或費用、或有或有責任(包括損害賠償、醫療監測費用、環境補救或恢復費用、行政監督費用、諮詢費、罰款、罰款和賠償)，直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法或根據其頒發的許可證、許可證或批准的行為，(B)環境法以及任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)任何合同、協議或其他書面協議，根據這些合同、協議或其他書面協議，對上述任何行為承擔或施加責任。“股權”是指股本、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或者個人的其他股權所有權權益。“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。“ERISA附屬公司”是指與借款人或任何子公司一起，根據守則第414(B)或414(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。“ERISA事件”是指(A)《ERISA條例》第4043條或根據該條例頒佈的條例所界定的與某項計劃有關的任何“可報告事項”(免除30天通知期的事項除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低資金標準(《守則》第412條或《ERISA條例》第302條所指)的任何情況，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或《ERISA》第302(C)條提交申請
27免除任何計劃的最低籌資標準；(D)確定任何計劃處於或預期處於“風險”狀態(如ERISA第303(I)(4)節或守則第430(I)(4)節所定義)；(E)借款人或ERISA的任何附屬公司根據ERISA第四章就終止任何計劃承擔任何責任；(F)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何一個或多個計劃或指定受託人管理任何計劃的意向的任何通知；(G)借款人或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃(包括根據ERISA第4062(E)條)撤回或部分撤回而產生的任何責任；或(H)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組，或根據ERISA第305條的含義處於危險或危急狀態。“經道德篩選的附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，而該人的任何附屬公司(I)在日常事務(但為免生疑問，戰略方向及類似事宜除外)方面獨立於該人及該人的任何其他非經道德篩選的附屬公司管理，(Ii)在其與該人士及其並非經道德審查聯營公司的任何其他聯營公司之間設有慣常資料篩選；及(Iii)該人士或該人士的任何其他聯營公司並非經道德篩選的聯營公司，並不指導或導致該實體的投資政策方向，該人士或任何其他聯營公司的投資決定亦不影響該實體的投資決定。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“違約事件”具有第7.01節中賦予該術語的含義。“超額現金流量”是指在任何期間內，相當於以下數額的數額：(A)(1)該期間的綜合淨收入，(2)在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，(2)在得出該綜合淨收入時扣除的數額，(3)相當於控股公司和受限制子公司在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)合計的非現金淨虧損總額；(4)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税項支出的數額，超過該期間支付的現金税款的數額；及(5)該期間的非常現金收益；(B)在(B)不重複的情況下：(1)相等於計算該綜合淨收入時所包括的所有非現金抵免的數額(包括根據該期間包括在綜合淨收入中的任何數額
28在“綜合淨收入”定義的最後一句中，包括(A)至(I)項所列“綜合淨收入”定義(A)至(I)項所包括的現金支出(以控股公司及受限制附屬公司的內部產生資金提供資金為限)及現金支出(以控股公司及受限制附屬公司的內部產生資金提供的範圍內)及現金支出；(Ii)在不重複根據下文第(X)款在以前財政期間扣除的款額的情況下，在該期間內以現金支付的資本開支數額，以控股公司及受限制附屬公司的內部產生資金(資產出售收益、傷亡收益除外)提供資金。報廢收益或不會包括在綜合淨收入內的其他資金)，(3)所有債務本金付款的總額(在其規定的到期日之前的付款除外)，(X)在償還權上從屬於貸款單據債務的任何債務，(Y)借款人和受限制附屬公司(包括(A)資本化租賃的付款的主要部分和(B)根據第2.09(B)節規定的任何強制性預付定期貸款的數額)以抵押品上的初級留置權擔保的任何債務以及(Z)借款人及其受限制附屬公司的無擔保債務(包括根據第2.09(B)節規定的任何強制性預付定期貸款的數額，以及從“預付事項”定義(A)款所述類型的事件中獲得的淨收益所需的數額，其程度是由於處置導致綜合淨收入增加而不是超額。增加的金額，但不包括(X)所有其他定期貸款的預付款和(Y)在此期間所作的所有循環貸款(包括任何循環貸款和擺動貸款)和任何貿易債務的所有預付款，除非伴隨着對該等循環貸款或該等貿易債務的承諾的永久減少或信用額度的終止，由控股公司和受限制附屬公司內部產生的資金提供資金的範圍內(雙方同意，根據本條款(B)(Iii)不允許扣除的任何金額不得根據本條款(B)的任何其他規定予以扣除)，(Iv)相當於控股公司和受限制附屬公司在該期間(正常業務過程中的處置除外)處置的總非現金收益合計的數額，該數額包括在獲得該綜合淨收入時所包括的範圍，(V)在該期間內，控股公司及受限制附屬公司就控股公司及受限制附屬公司的長期負債(負債除外)而以控股公司及受限制附屬公司的內部產生資金支付的現金付款，但以該等付款在達致該等綜合淨收入時並無支出為限；。(Vi)不會重複根據下文第(X)款在上一財政年度扣除的金額。在此期間，根據第6.04節以現金進行的投資和收購的金額(根據第6.04(A)和(2)節作出的(1)除外)，(2)控股公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的任何投資，只要該等投資和收購是由控股公司和受限制附屬公司的內部產生的資金提供資金，並且沒有在實現該等綜合淨收入時支出，(Vii)股息金額，在此期間，借款人根據第6.08節以現金支付的分配和其他限制性付款(包括任何允許的税收分配)，只要此類付款是由控股公司和受限制子公司的內部產生的資金提供資金的，(Viii)控股公司和受限制子公司在此期間實際以現金支付的支出總額(包括支付
29融資費用)在該期間內該等開支並由控股公司及受限制附屬公司內部產生的資金支付的範圍內，(Ix)該期間內控股公司及受限制附屬公司實際以現金支付的任何溢價、全數或罰款款項的總額，而該等款項須於該期間或之前任何期間內不支出，並由控股公司及受限制附屬公司的內部產生資金支付；(X)不重複從先前期間的超額現金流量中扣除的金額；控股公司或任何受限制附屬公司根據在有關期間之前或期間訂立的具約束力的合約(其中可能包括意向書或採購訂單)(“合同代價”)須以現金支付的總代價，該等合約涉及準許收購、其他投資或資本開支(包括資本化軟件支出或其他購買知識產權，但不包括交易對手為控股公司或任何受限制附屬公司的任何合約)，該等合約將於該期間結束後的控股公司連續四個會計季度內完成或完成。只要在連續四個會計季度期間，實際用於資助此類允許的收購、投資或資本支出的內部產生資金的總額少於合同對價，則在計算超額現金流量時，應儘早將該差額加到超額現金流量的計算中：(A)放棄該計劃支出，(B)該計劃支出，(C)該連續四個會計季度的該期間結束，(Xi)該期間支付的現金税額超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税項金額，(十二)該期間的非常現金損失。“超額現金流動期”具有第2.09(C)節中賦予該術語的含義。“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法。“被排除的附屬公司”具有第9.02(E)節中賦予該術語的含義。“除外資產”是指(A)(1)公平市場價值低於10,000,000美元的任何收費擁有的不動產，或位於聯邦緊急事務管理署確定為具有特殊洪水危險的地區的任何不動產，(2)不動產的所有租賃權益，(B)受所有權證書或所有權證書約束的機動車輛和其他資產(但僅限於任何此類資產的擔保權益不能通過提交融資報表來完善的範圍)。(C)價值低於10,000,000美元的任何商業侵權債權或信用證權利(但僅限於任何此類資產的擔保權益不能通過提交融資報表來完善的範圍)；。(D)不包括證券；。(E)任何租約、許可證或與任何人的其他協議，如果為擔保債務授予留置權的程度和時間，構成對該租約的任何一方(控股公司或任何受限制附屬公司除外)的違反或違約，或產生有利於該租約任何一方(控股公司或任何受限制的附屬公司除外)的可強制執行的終止權，許可或其他協議(但僅在前述任何一項不因《統一商法典》或任何法律規定而無效或以其他方式不可執行的範圍內)；(F)受第6.02(Iv)節允許的留置權類型(無論是否根據該節發生)或第6.02(Xi)節或第6.02(Xx)節允許的留置權管轄的任何資產，在每種情況下，只要授予其留置權以確保擔保債務構成違約或
30根據設立該留置權的任何協議(控股公司或任何受限制的附屬公司除外)的任何一方(控股或任何受限制的附屬公司除外)違約或產生有利於該協議的終止權(但僅在上述任何一項不因《統一商法典》或任何法律要求而無效或以其他方式不能根據《統一商法典》或任何法律要求強制執行的範圍內)，(G)在提交和接受關於該協議的《使用説明書》或《聲稱使用的修正案》(如果有的話)之前向美國專利商標局提交的任何意向商標申請，如果有，且僅在此期間內，其中的授予或擔保權益將損害根據適用的聯邦法律提出的這種意圖使用商標申請的有效性或可執行性，(H)經行政代理人書面同意控股(不得無理扣留或延遲)的任何資產，應向行政代理人提供一份財務官證書，表明根據國家承認的外部律師或税務顧問的建議，授予留置權以確保擔保債務將對控股公司及其受限制子公司造成不利的税收後果(包括由於守則第956節或任何適用司法管轄區任何類似法律或法規的實施)(與設立或完善留置權相關的任何應繳税款除外)，而該等資產應被控股公司合理地確定為對其受限制子公司具有重大意義，在法律的任何要求禁止為擔保債務授予留置權的範圍內(但根據《統一商法典》或任何其他適用法律的要求，此類禁止將無效的除外)，(J)任何現金和現金等價物僅限於且只要該等現金和現金等價物受第6.02(XV)(Y)條允許的留置權的約束，以及(K)出售給任何特殊目的證券化子公司的證券化資產，或與任何允許的證券化融資相關的其他質押、保理、轉讓或出售，以及任何其他受留置權約束的相關資產，以確保獲得許可的證券化融資。“被排除的國內子公司”是指：(I)借款人的直接或間接外國子公司的任何直接或間接的國內子公司，該子公司是守則第957條所指的“受控制的外國公司”(“CFCs”)；及(Ii)借款人的任何直接或間接的美國子公司，除了作為CFCs的一個或多個直接或間接非美國子公司的股權外，沒有其他實質性資產(“FSHCO”)。“除外證券”係指下列任何一種：(A)行政代理和借款人合理地同意將該等股權或債務質押以擔保有擔保債務的成本或其他後果相對於由此產生的價值而言是過高的；(B)在任何外國子公司(在每種情況下，由借款人或附屬貸款方直接擁有)為擔保有擔保債務而質押任何外國子公司的有表決權股權的情況下，該外國子公司的任何有表決權股權超過該未清償有表決權股權的65%；(C)在任何FSHCO(在每種情況下，由借款人或附屬貸款方直接擁有)為擔保債務而質押有表決權股權的情況下，該FSHCO的任何有表決權股權超過該未償還有表決權股權的65%；(D)在任何適用司法管轄區的統一商法典的反轉讓條款生效後，任何股權或債務的質押將被任何法律規定禁止；(E)不是借款人全資子公司的任何人的任何股權，只要(A)在(I)任何適用的組織文件、合資企業協議或股東協議或(Ii)與非關聯第三方的任何其他合同義務中禁止以擔保債務作擔保，且不違反第6.10節第(A)款中的(A)款，但在成交日期或收購之日存在且不是在考慮該等股權的情況下訂立的(本款(A)(Ii)項除外，(B)任何組織文件、合資企業協議或股東協議(或第(1)款所指的其他合同義務
31(A)(2)禁止在未經任何其他當事人同意的情況下進行這種質押；但在下列情況下，本條(B)不適用：(1)該另一方是控股公司或任何受限制的附屬公司，或(2)已取得履行質押的同意(應理解，前述規定不應被視為有義務要求借款人或任何附屬公司取得任何此類同意)，並且僅在該等組織文件、合資企業協議或股東協議或其替換或續訂有效時適用，或(C)其擔保債務的質押會使任何其他方(貸款方或全資附屬公司除外)獲得任何組織文件，管理這種股權(或上文(A)(2)款所指的其他合同義務)的合資企業協議或股東協議有權終止其在其項下的義務(就(A)(2)款所指的其他合同義務而言，根據《統一商法典》或其他適用法律的要求無效的習慣不轉讓條款除外)；及(F)任何非限制性附屬公司或任何特殊目的證券化附屬公司的任何股權。“除外附屬公司”係指(A)在截止日期(或晚於其首次成為附屬公司之日)並非控股公司全資附屬公司的任何附屬公司，(B)在截止日期(或晚於其首次成為附屬公司之日，只要該項禁止並非與收購該附屬公司有關或在考慮收購該附屬公司之日起)存在的任何合同義務所禁止的任何附屬公司，以擔保擔保債務；(C)任何被法律規定禁止擔保擔保債務的附屬公司，或任何需要徵得同意、批准、任何政府當局或任何監管監督組織為擔保債務提供擔保的許可或授權(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)；(D)借款人經行政代理人同意後合理決定的擔保擔保債務的子公司將對借款人及其子公司造成重大不利税收後果的任何子公司(包括因《守則》第956條或任何適用司法管轄區的任何類似法律或法規的實施而產生的後果)；(E)及根據1940年投資公司法(經修訂)及美國證券交易委員會的規則及條例，任何因擔任擔保人而須註冊為“投資公司”的附屬公司(只要該附屬公司因成為擔保人而須註冊為投資公司)；(F)根據“抵押品及擔保規定”一詞定義最後一段獲豁免成為貸款方的任何其他附屬公司；(G)任何特殊目的證券化附屬公司；及(H)任何非牟利附屬公司。對於行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他收款人而言，是指任何貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件所承擔的義務或因其義務而支付的任何款項，(A)對其淨收入(無論面額如何)徵收(或以此衡量)的税和對其徵收的特許税(以代替淨所得税)，在每一種情況下，都是由於(I)該收款人是根據下列法律組織的，或其主要辦事處位於或就任何貸款人而言，其適用的貸款辦事處位於、徵收這種税的司法管轄區，或(Ii)這種接受者與徵收這種税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫(不包括這種接受者已經籤立、交付或成為其一方、履行其義務或根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、出售或轉讓任何其他交易、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫)、(B)美利堅合眾國徵收的任何分支機構利得税或上文(A)款所述的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税收，(C)就貸款人而言，任何可歸因於該貸款人未能遵守第2.15(E)、(D)款的任何預扣税，除非受讓人或貸款辦事處是根據借款人根據第2.17條提出的請求而徵收的，否則任何由於貸款人成為本合同當事一方(或指定一個新的貸款辦事處)時有效的法律要求而徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時獲得額外的
32關於第2.15(A)和(E)節規定的此類預扣税的金額，以及根據FATCA徵收的任何預扣税。“現有信貸協議”是指截至2019年3月1日(在截止日期之前修訂、修改或補充)的某些信貸協議，由Holdings、借款人、Impala借款人LLC、特拉華州一家有限責任公司、貸款方以及作為行政代理和抵押品代理的Jefferies Finance LLC達成。“現有信貸協議再融資”是指償還現有信貸協議項下所有未清償的現有債務，並終止所有擔保和解除與之相關的所有擔保權益。“現有日元債券”是指借款人於2016年7月25日發行的本金總額為35億日元的日元債券，由印度人壽保險股份有限公司和印度國家銀行保險股份有限公司為受益人，由Holdings擔保。“延期通知”具有第2.19(B)節中賦予該術語的含義。“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並不更為繁瑣的任何修訂或後續版本)、截至本協議之日根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何現行或未來法規或官方解釋以及任何協定(或上述任何修訂或後續版本)，以及政府當局之間實施前述規定的任何政府間協議、條約或公約(以及任何相關的財政或監管立法、規則或官方做法)。“FCPA”的含義與第3.19(B)節中賦予該術語的含義相同。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在紐約聯邦儲備委員會的網站上公佈，並在下一個營業日公佈為有效聯邦基金利率；然而，儘管有上述規定，如果根據該定義確定的聯邦基金有效利率不會低於每年0.00%，則聯邦基金有效利率將被視為年利率為0.00%。“財務契約停滯”具有第7.01(D)節中賦予該術語的含義。“財務官”是指控股公司的首席財務官、首席運營官、主要會計官、財務主管或控制人。“財務業績公約”係指第6.12節中規定的公約。“財務履約測試期間”是指在第一次修訂生效日期之後的第一個完整會計季度的最後一天結束的任何測試期間，在該測試期間的最後一天，循環風險總額(不包括任何金額不超過20,000,000美元的未提取信用證和根據本協議條款以現金抵押的任何信用證的未支取總額)超過當時有效循環承諾總額的35%。“財務報表”是指經審計的財務報表和未經審計的財務報表。
33“融資交易”是指每一貸款方簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件，借入本合同項下的貸款並使用其收益。“第一修正案”指日期為第一修正案生效日期萬億的某一修正案第1號。本協議。“第一修正案同意貸款人”是指在第一修正案生效日期之前向行政代理提供第一修正案對應的初始期限貸款的每一貸款人。“第一修正案生效日期”指2024年6月21日。“首次留置權抵押率”具有“遞增上限”定義中賦予該術語的含義。“第一留置權債權人間協議”是指行政代理與擔保票據託管人在第一修正案生效之日簽訂的第一份留置權債權人間協議，或行政代理與獲準第一優先再融資債務持有人的一名或多名高級代表之間實質上以附件F-1的形式簽署的此類其他協議、根據第6.01(A)(Viii)條或第6.01(A)(Ix)條產生的任何同等留置權擔保債務或根據第6.01(A)(Xxii)條產生的任何同等有擔保增量等值債務。經過這樣的修改後，行政代理可以合理地同意。“固定費用覆蓋率”具有在“遞增上限”定義中賦予該術語的含義。“固定費用覆蓋率”是指在任何日期，(A)最近結束的測試期的綜合EBITDA與(B)該測試期的固定費用的比率；但應按形式確定相關測試期的固定費用覆蓋率。“固定費用”指在任何期間內，下列各項在該期間內無重複的總和：(A)該期間的綜合利息開支，加上(B)在該期間向控股、借款人或任何受限制附屬公司的任何優先股系列派發的所有股息的總和，不論是否已支付或應計的，亦不論是否以現金支付(只以持股人的股權(不符合資格的股權除外)支付的股息除外)或該期間向控股公司、借款人或任何受限制附屬公司支付的股息。“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、本協議的修改、修正或續簽之時或其他方面)。為免生疑問，經調整的定期SOFR利率的初始下限為：(I)就初始定期貸款而言，為0.50%；(Ii)就初始循環貸款而言，為0%。“直通實體”具有第6.08(A)(Vi)節中賦予該術語的含義。“國外預付款事件”具有第2.09(F)節中賦予該術語的含義。
34“外國子公司”係指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區的法律設立的任何子公司。“FSHCO”具有在“被排除的國內子公司”的定義中賦予該術語的含義。“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，該原則不時有效，但受第1.04節的約束。“政府批准”是指政府當局或監管監督組織的所有授權、同意、批准、許可、許可證和豁免、登記和備案以及向其報告。“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。“任何人(”擔保人“或”擔保人“)的”擔保“指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的債務或具有擔保他人(”主要債務人“)任何債務的經濟效果的或有或有義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或購買(或為購買或支付)任何抵押而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，也不包括在成交之日有效的或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，須當作相等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則相等於財務主任真誠釐定的有關主要債務或其部分的合理預期負債的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。“擔保協議”是指貸款方和行政代理之間於2022年1月13日簽署的主擔保協議，主要形式為附件b。“擔保人”或“擔保人”的含義與“保證”一詞的定義相同。“危險材料”是指所有爆炸性、放射性、危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油副產品或蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法被管制為危險或有毒的任何性質的所有其他物質或廢物，或任何其他類似進口的術語。“控股”具有本協議序言中規定的含義。
35“控股有限責任公司協議”指控股的有限責任公司協議，根據該協議，控股成員持有控股的有限責任權益，連同截至截止日期有效的所有證物和附表。“確定的參與貸款人”具有第2.09(A)(Ii)(C)(3)節中賦予該術語的含義。“經確認的合格貸款人”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。“非實質性附屬公司”指除重大附屬公司以外的任何附屬公司。任何負債的“增加金額”指與任何應計利息、增值增值、原始發行折價或遞延融資費用攤銷、以額外負債或股權形式(視何者適用而定)支付利息或股息、增加原始發行折扣、遞延融資費用或清盤優惠有關的任何債務金額的任何增加，以及僅因貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加。“遞增上限”是指，在任何時候，本金總額不得超過(A)下列各項之和：(1)1,000,000,000美元與可獲得財務報表的最近結束測試期的綜合EBITDA的100%之間的較大者(截至適用的遞增貸款或遞增等值債務的建立或發生之日(或借款人選擇，在與其有關的承諾建立之日)，在這種情況下，此類遞增貸款或遞增等值債務應被視為已獲得充分資金併發生)。超過(Ii)在《第一修正案》生效日期之後、在使用(A)款之前的每種情況下建立的增量融資和產生的增量等值債務的總額，加上(B)附加金額，只要在第(B)款的情況下，在債務產生之日(或在借款人選擇的情況下，在與債務有關的承諾建立之日)，在實施債務的產生和收益的使用之後(假設在建立承諾時進行測試的情況下，承諾的金額已全部提取)(I)如果此類增量貸款或增量等值債務是以抵押品上的留置權作為擔保的，而抵押品上的留置權是保證初始期限b-1貸款的，(A)在可獲得財務報表的最近一次測試期結束時，按形式計算的第一留置權淨槓桿率不超過2.50：1.00(“第一留置權發生比率”)或(B)在與允許的收購或根據第6.04節允許的任何其他投資或本協議下不禁止的任何其他投資有關的任何增量融資或增量等值債務的情況下(“收購債務”)，在最近一次測試期結束時，可獲得財務報表的按形式計算的第一留置權槓桿率淨額(X)不超過第一留置權發生比率或(Y)不大於緊接發生債務和允許收購、其他投資或新項目之前的第一留置權槓桿率淨額，(Ii)如果此類增量貸款或增量等值債務以抵押品上初級留置權作為擔保，抵押品上的留置權獲得初始期限b-1貸款的留置權，(A)在可獲得財務報表的最近一次測試期結束時，按形式計算的淨擔保槓桿率不超過3.00：1.00(“擔保槓桿發生比率”)或(B)在任何增量融資或增量等值債務為購置款債務的情況下，以最近一次測試期末財務報表的形式計算的有擔保槓桿率淨額(X)不超過有擔保槓桿率或(Y)不大於緊接發生債務和允許收購、其他投資或新項目之前的有擔保淨槓桿率，以及(Iii)如果該增量融資或增量等值債務是無擔保的，則(A)(X)固定費用
36在最近一次有財務報表的測試期結束時，按形式計算的覆蓋率至少為2.00至1.00(“固定費用覆蓋率”)或(Y)在最近一次有財務報表的測試期結束時按形式計算的淨總槓桿率不超過3.00：1.00(“總槓桿發生比率”)或(B)在任何增量融資或增量等值債務為收購債務的情況下，(X)以備有財務報表的最近測試期結束時按形式計算的淨總槓桿率，或(I)不超過總槓桿率，或(Ii)不大於緊接該負債和準許收購之前的淨總槓桿率，其他投資或新項目或(Y)按備有財務報表的最近測試期結束時按形式計算的固定費用覆蓋率，(I)不大於固定費用覆蓋率，或(Ii)至少等於緊接該債務和允許收購、其他投資或新項目(本條款第(Iii)款，“無擔保槓桿測試”)發生之前的固定費用覆蓋率，加上(C)等於(I)任何自願預付款或回購初始b-1期貸款的總金額，在上述時間之前根據本定義(A)或(C)款發生的定期貸款或以定期債務形式出現的增量等值債務，以及在上述時間之前根據本定義(A)或(C)款發生的循環承付款的永久減少、或以循環債務形式發生的增量循環承付款或增量等值債務(在每種情況下，貸記預付或回購債務本金或永久減少的承付款)，超過(2)在每種情況下建立的增量融資和產生的增量等值債務的總額，在ClosingFirst修正案生效日期之後和該時間之前利用第(C)款，在每一種情況下，假設在設立構成循環貸款或額外循環信貸融資或其他未提取承付款的任何增量融資的情況下，此類融資在其生效之日已全部動用，只要在任何這種可選的預付款的情況下，這種預付款不是由任何長期債務(循環債務除外)的收益提供資金；但根據本條(C)項招致的任何該等款項(就(X)項以前根據(A)項所招致的債項而招致的任何該等款額，或(Y)根據本條(C)項就先前根據(A)項所招致的債項的預付或回購而招致的債項除外)，只可用來招致由留置權級別的同等抵押權所擔保的債項，而該等債項是由與預付或回購的債項具有同等或較低級別的留置權所擔保的；此外，為免生疑問，(A)除非借款人另有選擇，否則在使用上文(A)或(C)款之前，可利用上文(B)款確定或產生金額，(B)根據上文(B)款對淨第一留置權槓桿率、淨擔保槓桿率、淨總槓桿率和固定費用覆蓋率的任何計算可由借款人選擇，在不實施(X)利用上述(A)或(C)款和/或(Y)款同時產生的任何數額的情況下(如果此類債務是購置性債務)，不實施根據本協議第6.01條的任何籃子或例外規定同時產生或發生的不符合財務比率的債務(但充分形式上影響依賴於(A)任何條款而產生的增量貸款的全部收益的使用，(C)先前因依賴上文(A)或(C)款而產生的任何遞增貸款，除非借款人另有選擇，否則將自動被重新分類為根據上文(B)款中適用的子款發生的，只要在當時按形式滿足了上文(B)款中該適用子款的要求(並且上文適用的(A)或(C)款下的可用金額應增加如此重新分類的金額)。在計算任何比率以決定第2.18節、第6.01(A)(Viii)節、第6.01(A)(Ix)節或第6.01(A)(Xxii)節所指的“遞增上限”或產生任何債務的能力時，備考基準應指在實施
37有關債務的產生及其收益的使用(假設此時確定的任何循環承付款項已全額支取)。“遞增等值債務”具有第6.01(A)(Xxii)節中賦予這一術語的含義。“增量貸款”的含義與第2.18(A)(2)節中賦予此類術語的含義相同。“增量循環承諾”是指額外循環貸款人根據第2.18節的增量循環貸款機制作出的貸款承諾。“增量式循環設施”的含義與第2.18(A)(I)節賦予該術語的含義相同。“增量循環設施修正案”的含義與第2.18(B)(2)節賦予該術語的含義相同。“遞增循環設施關閉日期”具有第2.18(B)(2)節中賦予該術語的含義。“增額定期貸款承諾”是指額外定期貸款人根據第2.18節作出的增額定期貸款的承諾。“遞增期限融資”具有第2.18(A)(2)節中賦予該術語的含義。“增量條款設施修正案”的含義與第2.18(B)(3)節中賦予該術語的含義相同。“遞增期限設施關閉日期”具有第2.18(B)(3)節中賦予該術語的含義。“增量定期貸款”是指根據第2.18(B)節設立的定期貸款。“任何人的負債”指(A)該人就借入的款項而承擔的所有債務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(D)該人就財產或服務的遞延買入價而承擔的所有債務，(E)由(或該等債務的持有人對該等債務的持有人有現有權利或有權利)擔保的其他人的所有債務，(F)該人對他人負債的所有擔保，(G)該人的所有資本租賃義務，(H)該人作為開户方對信用證和擔保書的所有或有或有義務，以及(I)該人關於銀行承兑的所有義務，或有或有義務；但“負債”一詞不應包括：(A)遞延或預付收入；(B)為履行賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的一部分產生的購買價格滯留；(C)在正常業務過程中產生的或符合過去慣例或行業規範的貿易和其他正常過程中的應付款項、應計費用和公司間負債；(D)在正常業務過程中產生的或與資產購買價格的一部分相一致的購買價格滯留，以償還此類資產的賣方未履行義務，(E)賺取債務，直至這些債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債為止；(F)與第三方資金有關的債務；及(G)與借款人及其附屬公司的現金管理、税務和會計業務有關的公司間負債。任何人的債務應包括任何人的債務
38其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)，但該人因其在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該債務的條款規定該人對此不負責任。就上文(E)項而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須視為相等於(A)該等債務的未償還總額及(B)該人真誠釐定的該財產的公平市價，兩者中較小者。“保證税”是指對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括其他税。“受賠人”的含義與第9.03(C)節中賦予該術語的含義相同。“信息”具有第9.12(A)節中賦予該術語的含義。“信息材料”是指20222024年1月4日、6月10日向貸款人提交的演示文稿。“初始循環貸款”是指根據自“第一修正案”生效之日起生效的循環承諾發放的循環貸款。“初始期限承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人在截止日期提供本協議項下定期貸款的總承諾(如果有的話)，表示為該貸款人在本協議項下發放的定期貸款的最高本金總額，因為根據轉讓和假設，此類承諾可根據貸款人的轉讓而不時減少或增加。截至截止日期，每家貸款人的初始期限承諾金額列於附表2.01。“貸款”是指緊接第一修正案生效日期之前在本協議項下未償還的所有定期貸款。“初始定期貸款人”的含義與第2.01(A)節賦予該術語的含義相同。“初始定期貸款”具有第2.01(A)節中賦予該術語的含義。“內部到期日籃子”是指未償還本金總額不超過400,000,000美元及按備有財務報表的最近結束測試期的綜合EBITDA的40%(兩者以較大者為準)計算的債務；但因依賴內部到期日而產生的任何債務不得安排於循環到期日之前到期，或其加權平均到期日不得短於適用於循環融資的加權平均到期日。“破產”對任何人來説，是指(1)資產的公允價值低於在其變為絕對和到期時償還現有債務的總負債所需的數額；(2)資產的當前公允可出售價值小於在其變為絕對和到期時可能發生的債務的償付所需的數額；(3)當債務或其他債務一般到期時，該公司無法償還其債務或其他債務；(4)該公司在正常業務過程中停止支付其目前的債務，因為這些債務通常成為絕對的和到期的。或(V)按公允估值計算，其總財產不足以償還所有到期及應計到期債務，或如按法律程序以公平進行的出售方式出售，則不足以支付所有到期及應累算到期債務。本定義中使用的“債務”一詞包括任何法律責任，無論是到期的還是未到期的，清算的還是未清算的，絕對的、固定的還是或有的，“資產的價值”是指資產(包括有形和無形的)的數額。
39它們的整體將在自願的買方和自願的賣方之間轉手，有一段商業上合理的時間，每個人都對相關事實有合理的瞭解，雙方都沒有被迫採取行動。“知識產權”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。“利息選擇請求”是指借款人根據第2.05節提出的轉換或繼續借款的請求。“付息日期”指(A)就任何ABR貸款(Swingline貸款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及循環到期日或定期到期日(視何者適用而定)；(B)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每個利息期的最後一天；如屬期限超過三個月的定期基準借款，則指在該利息期的第一天後每隔三個月期間出現的該利息期最後一天的前一天；及循環到期日(視何者適用而定)及(C)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及循環到期日。“利息期”是指就任何期限基準借款而言，由借款人選擇或第2.01(D)節另有規定的期間，從借款之日開始至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應的日期結束(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.12(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。“中間母公司”是指控股公司的任何子公司，借款人是其子公司。“投資”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接獲取或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括於該其他人士的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一項交易或一系列交易中)另一人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。在任何確定日期，(A)以貸款或墊款形式進行的任何投資的數額，應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資利息的任何現金付款(以不超過該投資剩餘本金的範圍為限)，但不對該貸款或墊款在該日期之後的任何減記或沖銷作出任何調整(包括因免除其任何部分而作出的調整)，(B)以擔保形式進行的任何投資，應等於所作擔保所針對的相關主要債務或其部分的已説明或可確定的數額，或如不能説明或可確定，則為合理的最高限額
(C)投資者向被投資人轉讓股權或其他非現金財產形式的任何投資，包括任何以出資形式轉讓的投資，應為轉讓時該股權或其他財產的公平市場價值(由財務總監真誠釐定)，減去該投資者實際收到的代表該等投資的資本回報、股息或其他分派的任何付款(只要該等付款的總額不超過，(D)指定人士以購買或其他收購任何股權、債務或其他證券的形式進行的任何投資(上文(A)、(B)或(C)項所述的任何投資除外)，應為該投資的原始成本(包括與該等投資相關的任何債務)，加上(I)所有追加投資的成本減去(Ii)作為償還本金或資本返還而向投資者償還的此類投資的任何部分的金額，以及該投資者實際收到的代表該投資的利息、股息或其他分配的任何現金付款(以第(Ii)款所述的總金額不超過該投資的原始成本加上其追加成本的範圍為限)，但不對以下各項的增減、沖銷、沖銷或沖銷進行任何其他調整：自投資之日起進行的投資。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購多於一名人士，則該項投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計準則最終釐定如此分配的金額之前，該項分配應由財務主任合理釐定。“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。“開證行”是指(A)摩根大通銀行、高盛美國銀行、加拿大皇家銀行、巴克萊銀行和傑富瑞金融有限責任公司，以及(B)根據第2.22(I)節規定成為本信用證開證行的其他循環貸款人(第2.22(J)節規定不再是開證行的任何人除外)(在每種情況下，通過其本身或通過其指定的關聯公司或分支機構)，在每種情況下，都是以本信用證開證行的身份。凡提及“開證行”，應視為指有關開證行。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。Jefferies Finance LLC將促使非關聯金融機構簽發信用證，根據貸款文件的所有目的，此類信用證應視為由Jefferies Finance LLC簽發。“合資企業”是指借款人或受限制子公司持有或獲得所有權權益(無論是以股本、合夥企業或有限責任公司權益或其他所有權證據的方式)的任何人，但借款人的個人或全資子公司除外。“次級融資”指控股公司或受限制附屬公司就上述任何債務進行的任何次級債務和任何準許的再融資(控股公司或受限制附屬公司欠下的公司間債務除外)。“初級融資預付款”具有第6.08(B)(4)節中賦予該術語的含義。
41“次級留置權債權人間協議”是指行政代理人與貸款方以附件F-2的形式簽署的次級留置權債權人間協議，包括行政代理人和允許次級留置權再融資債務持有人的一名或多名高級代表、根據第6.01(A)(Viii)條或第6.01(A)(Ix)條產生的任何初級留置權擔保債務或根據第6.01(A)(Xii)條產生的任何初級留置權擔保增量等值債務，並經行政代理人合理同意對其進行修改。“最新到期日”是指在任何確定日期，適用於本協議項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何其他定期貸款、任何其他定期承諾、任何其他循環貸款或任何其他循環承諾的最新到期日或到期日，在每種情況下均根據本協議不時延長。“信用證現金抵押品賬户”具有第2.22(A)(3)節中賦予該術語的含義。“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾額的初始金額列於《第一修正案》附表1.01(B)I中，或者如果開證行在《第一修正案》生效日期後已訂立轉讓和假定或以其他方式承擔信用證承諾額，則為該開證行在行政代理所保存的登記冊中規定的其信用證承諾額。開證行的信用證承諾可通過開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。截至ClosingFirst修正案生效日期，信用證承諾的總金額為20,000,000美元(“信用證昇華”)。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額，加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其當時LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於實施《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可在信用證下提取任何金額，國際商會第590號出版物(或其在適用時間生效的較新版本)或其他適用規則或適用法律或信用證本身中的類似條款，或如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為“未兑現”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到開證行和貸款人在任何情況下均無進一步義務就任何信用證支付任何款項或支付款項為止。“信用證參與人”是指除適用開證行以外的所有循環貸款人的統稱。“Lead Arranger”指摩根大通銀行、高盛美國銀行、加拿大皇家銀行資本市場、2美國銀行證券公司、巴克萊銀行、傑富瑞金融有限責任公司、蒙特利爾銀行資本市場2加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其關聯公司資本市場業務的品牌名稱。
42 Markets Corp.和CIBC World Markets Corp.分別以初始定期貸款和循環貸款的聯合牽頭安排人和賬簿管理人的身份。“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。“貸款人”是指第一修正案附表2.01I中所列的人，以及根據轉讓和假設、增量循環融資修正案、增量定期融資修正案或再融資修正案成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人。“信用證昇華”具有在“信用證承諾”一詞的定義中賦予該術語的含義。“信用證”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。“有限條件收購”是指借款人或根據貸款文件允許的一家或多家受限制子公司按合同承諾完成的任何收購，包括以合併、合併或合併的方式進行的任何收購，其條款不以借款人或該受限制子公司在獲得或獲得第三方融資的情況下完成收購的義務為條件。“有限條件交易”指(I)有限條件收購，(Ii)任何贖回、回購、作廢、清償及清償或償還債務，而該等償債、回購、作廢、清償及清償或償還債務可於贖回、回購、作廢、清償及清償或償還前發出不可撤銷通知，及/或(Iii)任何已作出聲明的受限付款。“貸款單據義務”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。“貸款文件”係指本協議、第一修正案、任何再融資修正案、擔保協議、抵押品協議、其他擔保文件、第一留置權債權人間協議、任何次級留置權債權人間協議、根據第2.07(E)節交付的任何票據(第9.02節除外)、訂約書以及任何貸款方為當事人且被指定為貸款文件的任何其他協議、文件或票據。“貸款方”是指控股公司、任何中間母公司、借款人和附屬貸款方。
43“貸款”是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。除文意另有所指外，“貸款”一詞包括Swingline貸款。“利息多數”指的是，在任何時候，(A)就循環貸款人而言，在任何時間，(A)在循環貸款人的情況下，有循環風險和未使用的循環承付款的貸款人佔當時循環風險總額和未使用循環承諾總額的50%以上，(B)在任何類別的定期貸款人的情況下，持有此類未償還定期貸款的貸款人在任何時候佔此類未償還定期貸款的50%以上，但條件是(A)貸款，借款人或其任何關聯公司的循環風險敞口和未使用的承諾額，以及(B)當有一個或多個違約貸款人時，每一違約貸款人的未償還循環風險敞口總額和未使用的循環承諾額在每種情況下均應不包括在內，以便確定多數利息。“重大不利影響”是指對(A)控股公司及其受限制子公司的整體業務、財務狀況或經營結果，(B)借款人和其他貸款方作為一個整體履行貸款文件規定的付款義務的能力，或(C)行政代理和貸款人根據貸款文件規定的權利和補救措施已經或將會產生重大不利影響的任何事件、情況或條件。“重大債務”指任何一家或多家控股公司及受限制附屬公司本金總額超過50,000,000美元的債務(貸款文件債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，於任何時間與任何掉期協議有關的債務的“本金金額”應為假若該等掉期協議於該時間終止時，控股或該受限制附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。“重大知識產權”是指借款人善意確定的，對控股公司及其受限制子公司的業務運營具有實質性或合計意義的任何知識產權，由借款人善意確定。“重大附屬公司”是指(I)在最近結束的控股公司會計季度的最後一天，每個全資受限子公司在該季度的收入或總資產超過控股公司該季度合併收入或總資產的5%以上，(Ii)任何由全資受限子公司組成的集團，根據第(I)款，每個子公司都不會是重大子公司，但合計起來，截至最近結束的控股公司會計季度的最後一天，該季度的收入或總資產超過綜合收入或總資產的10%。該季度的持股比例；但僅就第7.01(H)及(I)條而言，構成該集團一部分的每間該等附屬公司均受其中一條或多於一條該等條文所指的失責事件所規限。“最高費率”的含義與第9.16節中賦予該術語的含義相同。“最惠國保護”應具有第2.18(A)(2)節中賦予該術語的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其評級機構業務的任何繼承者。“抵押”是指抵押財產上授予留置權以擔保擔保債務的抵押、信託契約、租賃和租金轉讓或其他擔保文件。每項抵押的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，其
44經同意，如果抵押財產位於徵收抵押記錄或類似税的司法管轄區，並且限制此類擔保文件擔保的金額將允許貸款當事人支付低於其他情況下應支付的税款，則該擔保文件擔保的金額應為行政代理合理接受，但在任何情況下不得超過貸款各方善意合理確定的適用抵押財產價值的100%(100%)。“抵押財產”是指貸款方根據第5.11節或第5.12節的規定獲得抵押的每一塊不動產及其在費用上的改進。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“淨第一留置權槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日的綜合第一留置權淨債務與(B)最近結束的測試期的綜合EBITDA的比率；但第一淨留置權槓桿率應按形式確定相關測試期的淨額。“淨收益”指：(A)就任何事件收到的現金或允許投資收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金或允許投資(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整或收益以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息支付)，但僅在收到時，(2)在意外事故時，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件的情況下，譴責賠償金和類似付款，減去(B)以下各項的總和：(I)控股公司、任何中間母公司、借款人及其受限制附屬公司與該事件有關而支付的所有費用和自付費用(包括律師費、投資銀行費、調查費用、業權保險費和相關的查冊和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承銷折扣和佣金、其他慣例費用和經紀費用、顧問、會計師和其他慣例費用)，(Ii)在出售、轉讓或其他處置資產的情況下(包括依據出售和回租交易、傷亡或譴責或類似的法律程序)，(X)控股公司、任何中間母公司、借款人及其受限制子公司因該事件而為償還債務(貸款、任何允許的第一優先再融資債務、任何允許的次級留置權再融資債務、根據第6.01(A)(Viii)條或第6.01(A)(Ix)條發生的任何有擔保債務或根據第6.01(A)(Xii)條發行的任何有擔保的增量等值債務)而支付的所有款項的金額，或因該事件而須強制預付的其他債務。(Y)可歸因於少數股東權益而不能分配給控股公司、任何中間母公司、借款人及其受限制附屬公司的按比例計算的現金收益淨額，以及(Z)與該等資產直接相關並由借款人或任何受限制附屬公司保留的任何負債的數額，及(Iii)包括借款人或控股公司在內的已繳付(或合理地估計為須支付)的所有税款的數額，以及與此有關的任何準許分派税款的數額，以及由控股公司、任何中間母公司建立的任何儲備金的數額，借款人及其受限制附屬公司有權為合理估計應支付的、可直接歸因於該事件的或有負債提供資金，但條件是：(X)如任何該等估計税款的金額超過就該事件實際須以現金支付的税款金額，則該超出部分的總額應構成實際繳付該等税款時的收益淨額；及(Y)任何時間任何該等準備金金額的任何減少(有關款項的支付除外)應被視為構成借款人於該時間收取的收益淨額。“有擔保淨槓桿率”是指在任何日期，(A)以抵押品上的留置權作為全部或部分擔保的綜合總淨債務，與(B)測試期最近結束的綜合EBITDA的比率；但應確定淨有擔保槓桿率
45以備考基準計算相關測試期的淨擔保槓桿率；但應以備考基準確定相關測試期的淨擔保槓桿率。“淨空頭貸款人”的含義與第9.02(E)節中賦予該術語的含義相同。“淨總槓桿率”是指在任何日期，(A)截至該日期的綜合總債務淨額與(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的比率；前提是相關測試期的有擔保淨槓桿率應按預計基準確定；但相關測試期的淨總槓桿比率應按預計基準確定。“新項目”指(A)借款人或其受限制附屬公司所擁有的新設施、分支機構或辦公室，或對現有設施、分支機構或辦公室進行的擴建、搬遷、改建或重大現代化改造，而該等設施、分支機構或辦公室實際上已開始運作，及(Y)業務單位的每一次創建(一次或一系列相關交易)或每次業務擴展(一次或一系列相關交易)進入新市場。“非現金費用”係指(A)與無形資產(包括商譽)、長期資產以及債務和股權證券投資有關的任何非現金減值費用或資產註銷或減記，(B)使用權益法記錄的投資造成的所有非現金損失，(C)所有非現金補償費用，(D)收購法會計的非現金影響，以及(E)其他非現金費用(在每種情況下，如果任何非現金費用代表未來任何時期潛在現金項目的應計或準備金，未來期間與此有關的現金支付應從綜合EBITDA中減去，但不包括在上一期間支付的預付現金項目的攤銷)。“非現金薪酬支出”是指因發行股票獎勵、合夥企業利息獎勵和類似的基於激勵的薪酬獎勵或安排而產生的任何非現金支出和成本。“非同意貸款人”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。“非貸款方投資額”是指，在任何時候，以300,000,000美元和綜合EBITDA的40%中較大者為準，以最近結束的測試期(可提供財務報表)為基礎計算。任何人的“非全資附屬公司”是指該人的任何附屬公司，但全資附屬公司除外。“票據”係指借款人的本票，實質上以附件E的形式向貸款人付款，本金金額等於貸款人的循環承諾或定期貸款(視情況而定)的本金金額。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。對於任何一天，“NYFRB利率”是指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；如果在任何一天沒有公佈該利率，則術語“NYFRB Rate”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在這樣的日子裏，行政代理收到來自聯邦基金的
46由其選定的具有公認地位的經紀人；此外，如果上述任何一項費率小於零，則就本協定而言，該費率應被視為零。“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“OFAC”具有第3.19(C)節中賦予該術語的含義。“要約金額”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。“優惠折扣”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。“OID”具有第2.18(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。“組織文件”是指對任何人而言，該人的章程、章程或組織章程或公司章程、章程或其他組織或管理文件。“其他第一留置權債務”是指由其他第一留置權擔保的債務。“其他第一留置權”是指根據第一留置權債權人間協議，對與其留置權同等的抵押品的留置權，以擔保初始期限b-1貸款的抵押品的留置權(以及通過擔保初始期限b-1貸款的抵押品的留置權擔保的其他貸款憑證義務)。“其他循環承諾”是指本協議項下的一種或多種循環信貸承諾，或因再融資修正案而延長的循環承諾。“其他循環貸款”是指根據其他循環承諾發放的循環貸款。“其他税項”是指任何現有或未來的記錄、印花、單據、消費税、轉讓、銷售、財產、存檔或類似的税項、收費或徵費，這些税項、收費或徵費是因根據任何貸款文件支付的任何款項，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益，或與任何貸款文件有關的擔保權益的執行、交付、履行、登記或強制執行而產生的。“其他定期貸款承諾”係指本合同項下因再融資修正案而產生的一種或多種定期貸款承諾。“其他定期貸款”是指由再融資修正案產生的一類或多類定期貸款。“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。“參與者”具有第9.04(C)(I)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。“參與貸款人”具有第2.09(A)(Ii)(C)(2)節中賦予該術語的含義。
47“付款”具有第8.01節中賦予該術語的含義。“付款通知”具有第8.01節中賦予該術語的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“完美證書”是指實質上採用附件C形式的證書。“允許收購”是指控股公司或股權的任何受限子公司通過合併或其他方式購買或以其他方式收購任何人的全部或幾乎所有資產(或構成業務部門、部門、產品線或業務線的全部或幾乎所有資產)；但(A)在購買或以其他方式收購某人的股權的情況下，該人在完成收購後將是受限制子公司(包括由於任何受限制子公司與該人合併或合併的結果)，(B)與之有關的所有交易均按照法律的所有要求完成，(C)該人的業務或該等資產(視屬何情況而定)構成第6.03(B)條所允許的業務，(D)就每次該等收購或其他收購而言，為在適用範圍內滿足“抵押品和擔保要求”一詞定義第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的要求，就該新設立或收購的受限制附屬公司(包括其每一附屬公司)或資產所需採取的一切行動應已採取(或已作出令行政代理人合理滿意的採取該等行動的安排)，(E)在實施任何該等購買或其他收購及任何與此有關的招致或承擔債務後，(A)不會發生或繼續發生違約事件(受與任何有限條件收購相關的第1.08節的約束)；(B)借款人應在最近一次測試期結束時按形式遵守財務業績公約(在當時有效的範圍內)，(F)控股公司應已向行政代理提交一份財務主管證書，證明已就該購買或其他收購滿足本定義中規定的所有要求，並附有表明滿足上文(E)款規定的要求的合理詳細計算。“允許的保留金”是指：(A)未逾期超過30天的税款、評税或政府收費的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議的留置權，前提是按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；(B)由法律施加的留置權，例如承運人、倉庫管理人、機械師、材料工人、維修工或建築承建商的留置權和其他類似留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中產生的保證款項，如沒有逾期超過30天，或如逾期超過30天，則沒有提交，且沒有采取其他行動強制執行這種留置權，或正在真誠地通過適當的法律程序勤奮地進行爭議，如已按照公認會計原則在適用人的賬簿上保持關於該等留置權的足夠準備金，在每一種情況下，只要這種留置權不單獨或總體上產生實質性的不利影響；(C)在正常業務過程中產生的留置權或存款(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關，以及(Ii)確保向控股公司或任何受限制的附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔賠償責任或賠償義務(包括為其利益而提供信用證或銀行擔保的義務)；
48(D)為保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括確保健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或保證金，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的；(E)地役權、通行權、限制、侵佔、突出和其他影響不動產的類似產權負擔和其他所有權缺陷，總體上不會對整個控股公司及其受限制的子公司的正常業務活動造成實質性幹擾，以及適用法律規定的分區規則和其他土地使用限制；。(F)根據第7.01(J)節不構成違約事件的判決的擔保留置權或以其他方式產生的留置權；(G)對購買價格由Holdings或其任何受限制子公司的賬户簽發的商業信用證提供資金的貨物的留置權；但此類留置權僅擔保Holdings或此類受限制子公司在第6.01節允許的範圍內就該信用證承擔的義務；及(H)因Holdings或其任何受限制子公司就經營租賃訂立的預防性統一商業代碼融資聲明或類似文件而產生的留置權；但“允許的產權負擔”一詞不應包括任何保證債務的留置權，但上文第(C)款所述保證信用證或銀行擔保義務的留置權以及上文第(G)款所述的留置權除外。“允許的優先再融資債務”是指借款人以一系列或多系列優先擔保票據的形式發生的任何有擔保債務；條件是：(I)此類債務由抵押品擔保(但不考慮補救措施的控制)，而不是由控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司的任何財產或資產擔保(抵押品除外)；(Ii)此類債務構成信貸協議再融資債務；(Iii)此類債務未到期或已按計劃攤銷或支付本金，不受強制贖回、回購、預付或償債義務的約束(習慣性資產出售或控制權變更條款除外)，在每一種情況下，在發生該債務的最後到期日後91天之前，(Iv)與該債務有關的擔保協議與擔保文件實質上相同(具有令行政代理合理滿意的重大差異)，(V)該債務在任何時候都不是由附屬貸款方以外的任何附屬公司擔保的，以及(Vi)代表該債務持有人行事的一名高級代表應已成為第一留置權債權人間協議的一方；但如果該債務是借款人最初允許的第一優先再融資債務，則該債務的貸款方、行政代理和高級代表應已簽署並交付了第一份留置權債權人間協議。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。“許可持有人”指(I)VV持有人，(Ii)北島控股I，LP及其任何關聯公司，(Iii)Aranda Investments Pte。股份有限公司及其任何關聯公司，(Iv)其成員包括上述任何一項的任何集團(按交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義)，只要沒有任何人或其他“集團”(上文(I)至(Iii)條規定的許可持有人除外)在完全稀釋的基礎上實益擁有該許可持有人集團和(V)VFI及其子公司持有的投票權的50%以上，只要除上文第(I)至(Iv)款規定的一名或多名許可持有人外，沒有其他“個人”或“團體”(如交易法第13(D)節所使用的那樣)是或成為實益擁有人，直接或
49間接持有VFI或任何該等附屬公司超過50%的有表決權股份，以投票權而非股份、單位或類似股份數目衡量。“允許的投資”指以下任何資產，但以控股公司或任何受限制子公司擁有的為限：(A)美元、歐元或其在正常業務過程中不時持有的此類其他貨幣；(B)由政府或(I)美國或(Ii)歐盟任何成員國的任何機構或機構發行或直接、全面擔保或擔保的、平均到期日不超過12個月的、平均到期日不超過12個月的可隨時出售的債券；但以美國或歐盟成員國的完全信用和信用作為擔保；(C)存放於(I)貸款人或(Ii)資本及盈餘合計最少$250,000,000的商業銀行的定期存款、受保存款證或銀行承兑匯票(上述第(I)或(Ii)款中的任何該等銀行為“認可銀行”)，每種情況的平均到期日均不超過12個月；(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或P-2(或其同等數值)或更佳評級的法團發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，或由穆迪更佳的公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，每種票據的平均到期日均不超過12個月，由取得該等票據的日期起計；(E)由任何人與核準銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，而該等回購協議的資本及盈餘均超過$250,000,000，用以支付由(I)美國或(Ii)歐洲聯盟任何成員國(希臘除外)的政府或任何機構或機構所發行的直接債務或由其所提供的全部擔保或承保的直接債務，而在該等協議中，該人須擁有完善的第一優先抵押權益(不受其他留置權規限)，並在購買之日，回購債務金額的100%以上的公平市價；(F)有市場的短期貨幣市場及類似的高流動性基金(I)資產超過250,000,000元，或(Ii)S或穆迪給予的評級最少為A-2或P-2(或如在任何時間，S及穆迪均不會對該等債務進行評級，則由另一家全國性認可評級機構給予同等評級)；(G)平均到期日自取得之日起計12個月或以下的證券，由美國任何州、聯邦或領地或任何該等州、聯邦或領地的任何政治區或税務機關發行或全面擔保，每項證券均獲S或穆迪(或其同等評級)的投資級評級；。(H)由取得日期起計平均到期日為12個月或以下的由S或穆迪評級為Aaa-(或其同等評級)或更佳的共同基金的投資；。(I)等同於上文(A)至(H)款所述的票據，以歐元或任何其他外幣計價，在信用質量和期限上與上述票據相當，並在美國以外的任何司法管轄區被公司慣常用於現金管理目的
根據“公認會計準則”，控股公司或任何受限制子公司的流動資產被歸類為根據1940年“投資公司法”登記的貨幣市場投資計劃，或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的貨幣市場投資計劃，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有這類投資都具有本定義(A)至(I)款所述的性質、質量和期限。“允許次級留置權再融資債務”是指借款人以一個或多個次級留置權擔保票據或次級留置權擔保貸款的形式發生的有擔保債務；但條件是：(I)該等債務以抵押品及與任何準許的優先再融資債務有關的債務作擔保，而並非由該抵押品以外的控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產作抵押，(Ii)該等債務構成信貸協議再融資債務，(Iii)該等債務並未到期或已按計劃攤銷或支付本金，且不受強制贖回、回購、預付或償債的約束(慣常出售資產或更改控制權規定除外)，在每種情況下，均須在產生該等債務的最後到期日後91天前的日期之前，(4)與這類債務有關的擔保協議反映了擔保這類債務的擔保權益的“無聲”次級留置權性質，該等擔保權益與初級留置權債權人間協議的條款一致，並且在其他方面與擔保文件實質上相同(有令行政代理人合理滿意的差異)；。(5)此類債務在任何時候都不是由附屬貸款方以外的任何附屬公司擔保，也不是由抵押品以外的資產擔保；及(6)代表此類債務持有人行事的高級代表應已成為初級留置權債權人間協議的一方；但如果該債務是借款人最初允許的次級留置權再融資債務，則該債務的貸款方、行政代理和高級代表應已簽署並交付了次級留置權債權人間協議。允許次級留置權再融資債務將包括為交換該債務而發行的任何登記等值票據。“準許再融資”，就任何人而言，是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於(統稱為“再融資”)該人正在進行再融資(或以前的再融資構成準許再融資)的債務(和/或與債務有關的未用承諾(僅在債務設立時已被視為已全額動用的範圍內)再融資(或以前的再融資構成允許再融資)；但(A)該許可再融資的本金額(或增值，如適用)或(如較大)承諾金額(僅限於承諾金額(I)在最初發生之日可能已發生並就本定義而言被視為在該時間發生，或(Ii)在該再融資之日可能已發生的再融資以外的情況下)不超過本金(或增值)。債務(和/或與債務有關的未使用承諾(僅限於承諾金額在債務成立時已被視為在貸款文件的目的時已全部提取的範圍內)的再融資(加上其未支付的應計利息和保費(包括投標保費)和承保折扣、失敗成本、費用、佣金和開支(包括原始發行折扣和抵押及類似税項))，(B)除根據第6.01(A)(V)節允許的債務的允許再融資外，根據第6.01(A)(Ix)節允許的假定債務，習慣過橋貸款形式的債務(但任何貸款、票據、證券或其他債務，如用來交換或以其他方式取代這種習慣過橋貸款，如有的話，應受(B)條的約束)和/或未償還本金金額不超過內部到期貨幣籃子中當時剩餘能力的債務，這種再融資產生的債務的最終到期日等於或晚於最終到期日
(C)除依據第6.01(A)(Ii)、6.01(A)(V)及6.01(A)(Vii)條準許的債務的準許再融資外，在緊接其生效後，將不會發生任何違約事件，亦不會繼續發生任何違約事件，續期或延期的債務在償付權或留置權優先權上排在貸款文件債務之後，這種再融資產生的債務在償付權或留置權優先權(視情況而定)上從屬於貸款文件債務，其條款總體上至少與管理被再融資債務的文件中所載的條款一樣有利於貸款人，以及(E)如果再融資債務是根據第6.01(A)(Ii)、6.01(A)(Vii)、6.01(A)(Xx)或6.01(A)(Xxi)條允許的債務，或屬於次級融資，(I)就該項再融資而產生的債項的條款及條件(如適用的話，包括抵押品的條款及條件，但不包括次要次序、利率(包括該等利息是以現金或實物支付)及贖回溢價)，在整體上對貸款方或貸款人並不比借款人真誠地釐定的債項再融資的條款及條件對貸款方或貸款人的優惠程度為低；。(Ii)就該項擔保而言的主要債務人及因該項再融資而引致的債項的人(如有的話)，分別是就該項再融資而產生的債務的主要債務人及獲擔保的人(如有的話)，進行再融資的債務及(Iii)如有擔保，則該等再融資所產生的債務不得以不為該債務提供再融資擔保的資產作抵押(根據收購後財產條款本可擔保該等債務的資產除外)。為免生疑問，應理解，允許再融資可構成超過該允許再融資金額的債務發行的一部分；前提是根據第6.01節的規定，允許產生該超出金額。“許可證券化融資”是指一項或多項交易，根據該等交易，(1)證券化資產或其中的權益被出售或轉讓給一家或多家特殊目的證券化子公司或由其融資，以及(2)該等特殊目的證券化子公司通過出售或借款證券化資產或其中的權益以及與該等證券化資產有關的任何互換協議，為其收購該等證券化資產或其中的權益或為其融資；但控股公司或任何附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)對該等交易的追索權，應限於適用司法管轄區進行類似交易的慣常做法(由借款人真誠決定)(在適用範圍內，包括與就借款人或任何附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)的任何轉讓提交“真實出售”/“絕對轉讓”意見的方式一致)。“允許的税收分配”是指以現金形式向控股成員集體分配的數額，最高可達(1)就一個納税評估期間付款的情況下，(A)(1)公司在該納税評估期間以及在包含該納税評估期間的納税年度內所有以前的納税評估期間(如有)的收入數額乘以(2)假定税率(B)與(A)(1)所指的適用納税評估期間所屬的納税年度內的任何以前的納税評估期間所作的任何分配的總額，及(Ii)在任何課税年度完結後，(A)(I)該課税年度的應課税年度入息款額乘以(Ii)假設税率除以(B)根據第(I)款就該課税年度的評税期間作出的任何準許分派的總款額的超額(如有的話)；假若根據第(I)款與評税期間有關的應付款額少於根據守則第6655(E)節(假設(X)所有該等成員均為公司(不包括假設税率)及第6655(E)(2)(C)(Ii)條有效的情況下，該等成員在該評税期間的估計繳税日期所需的年化分期付款總和，則(Y)該等成員的唯一收入來自控股公司(無須考慮守則第743(B)或704(C)條下的任何調整而釐定)及(Z)假設
52適用税率)，則控股公司應獲準就該估計付款日期支付一筆額外金額，相當於該等總額所需的年化分期付款超出第(I)款所允許的金額。“允許的無擔保再融資債務”是指任何貸款方以一個或多個優先無擔保票據或貸款的形式發生的無擔保債務；只要(I)該等債務構成信貸協議再融資債務，(Ii)該等債務並未到期或已按預定時間攤銷或支付本金，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(習慣性資產出售或控制權變更規定除外)，在任何情況下，該等債務均在產生該等債務的最後到期日後91天之前作出擔保，(Iii)該等債務在任何時間均不由除貸款方以外的任何附屬公司擔保，及(Iv)該等債務(包括其任何擔保)並不以對控股公司或任何受限制附屬公司的任何財產或資產的任何留置權作為抵押。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。“計劃”是指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節的規定的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或ERISA的任何附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069條被視為ERISA第3(5)節所界定的“僱主”)。“平臺”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。“交易後期間”具有在“形式調整”的定義中賦予該術語的含義。“預付款事件”是指：(A)根據第6.05(F)、(J)、(K)條允許的對控股公司或其任何受限制子公司的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括(X)根據出售和回租交易，(Y)通過合併或合併，以及(Z)任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下或通過宣告或類似程序)，(M)或(N)不包括處置，其淨收益總額不超過20,000,000美元，或在任何單一交易或一系列關聯交易中，不超過綜合EBITDA的2%；或(B)借款人或其任何受限制附屬公司發生第6.01節所準許的債務以外的任何債務(準許的無擔保再融資債務、準許的第一優先再融資債務、準許的次級留置權再融資債務及其他定期貸款，在“信貸協議再融資債務”的定義所要求的範圍內構成預付事項)或根據第9.02節所規定的所需貸款人準許的債務。“主要債務人”具有在“擔保人”的定義中賦予該術語的含義。“最優惠利率”是指最近一次被“華爾街日報”引用為美國的“最優惠利率”的年利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由行政機構確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率。
53儲備委員會(由行政代理決定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。“預計調整”是指，在任何測試期內，控股真誠地預計由於(X)交易或其他收購或處置，在不遲於完成日期或該等其他收購或處置日期(“交易後期間”)後24個月內，或(Y)與重組、業務優化項目和其他運營變更和計劃有關的行動而產生的“運行率”淨成本節約、協同效應和運營費用減少的金額。已經或預期在24個月內完成的控股或其任何受限制附屬公司的業務(按形式計算，猶如該等成本節約、營運開支削減及協同效應已在綜合EBITDA確定期間的第一天實現，且如該等成本節約、營運開支削減及協同效應是在整個期間內實現的)，扣除該等行動在該期間內實現的實際利益金額(並反映在該期間的綜合淨收入中)；但上述第(Y)款規定的成本節約、運營費用削減和協同效應在任何期間的總額不得超過該期間綜合EBITDA的20.0%(在實施該預案調整之前計算)；此外，這種費用節約、業務費用削減和協同增效是合理可識別和可事實支持的，並由財務幹事在提交給行政代理人的幹事證書中合理詳細地説明(“運行率”是指與已採取、承諾採取或已採取或預期採取的任何行動有關的一段時期的全額經常性收益)。“形式基礎”、“形式合規性”和“形式效果”是指，就遵守本協議條款項下要求以形式形式作出的任何測試或契約而言，(A)在適用的範圍內，備考調整應已作出，且(B)在計算該等事件的財務影響的期間開始後發生的所有指定交易及與此相關的下列交易，應視為在該測試或契約的適用計量期間的第一天發生：(I)可歸因於該指定交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的或負的)；(A)在處置控股的任何附屬公司或任何部門、產品線的全部或實質所有股權的情況下，或用於控股或其任何受限制附屬公司經營的融資，應不包括在內，(B)在“特定交易”的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括(Ii)任何債務的報廢，以及(Iii)控股、借款人或其任何附屬公司與此相關而產生或承擔的任何債務(如果該債務有浮動利率或公式利率，則就本定義而言，應具有適用期間的隱含利率，通過利用在有關確定日期對該債務有效的利率來確定)；只要上述備考調整符合“綜合EBITDA”的定義，並實施(I)(X)直接可歸因於該等交易的營運開支削減，(Y)預期會對Holdings或其任何受限制附屬公司產生持續影響，及(Z)事實可予支持或(Ii)符合“備考調整”的定義，則前述備考調整可僅適用於任何該等測試或契約，而不限制上述(A)項下備考調整的應用。“預計處置調整”是指，就任何測試期而言，包括與任何已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司有關的任何交易後期間所包括的全部或部分會計季度的預計綜合EBITDA的預計增減，是指在交易後期間內，控股公司因出售或轉換時與該等已出售實體或業務或經轉換的非限制性附屬公司訂立的合同安排而真誠預計的綜合EBITDA的預計增減
54綜合EBITDA減少，此為出售或轉換前最近四個季度該等出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司的已處置EBITDA的增量。“形式上的實體”具有在“收購的EBITDA”的定義中賦予此類術語的含義。“訴訟”係指在任何司法管轄區內的任何索賠、訴訟、調查、訴訟、訴訟、仲裁或行政、司法或監管行動或訴訟。“擬議變更”具有第9.02(C)節中賦予該術語的含義。“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。“公共貸款人”具有第5.01節中賦予該術語的含義。“QFC”具有第9.21(B)節中賦予該術語的含義。“QFC信用支持”的含義與第9.21節中賦予該術語的含義相同。“合格股權”是指個人的股權，但不包括該人不符合資格的股權。“合格貸款人”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。“應收賬款資產”是指借款人或其子公司不時產生、取得或以其他方式擁有的應收賬款(包括任何匯票)及相關資產和財產。就當時基準的任何設定而言，“參考時間”是指(1)如果基準是SOFR匯率，則為芝加哥時間上午5：00，在設定日期前兩個工作日的前一天，或(2)如果基準不是SOFR匯率，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。“再融資”應具有“允許再融資”一詞定義中賦予該術語的含義，而“再融資”和“再融資”應具有與之相關的含義。“再融資債務”具有在“信貸協議再融資債務”的定義中賦予該術語的含義。“再融資修正案”是指根據第2.19節的規定，由(A)借款人和控股公司(以及在行政代理合理要求的範圍內，其他借款方)、(B)行政代理和(C)同意提供信貸協議任何部分的其他貸款人和貸款人同意提供信貸協議任何部分再融資的借款人和借款人各自簽署的對本協議的形式和實質合理滿意的修正案。“登記冊”具有第9.04(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。“登記等值票據”指根據1933年證券法，就規則第144A條或其他私募交易中最初發行的任何票據而言，基本上相同的票據(具有
55同樣的擔保)根據在美國證券交易委員會登記的交換要約以美元對美元的方式出具。“受監管銀行”指認可商業銀行，即(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)依據聯邦儲備委員會的批准並在其監督下運作的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或(V)由任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支機構、機構或類似辦事處。“受監管子公司”指任何經紀-交易商子公司、經紀-交易商子公司的任何子公司或受資本充足率監管的其他子公司。“監管機構”指(A)美國證券交易委員會、(B)金融業監管局、(C)芝加哥證券交易所、(D)商品期貨交易委員會、(E)州證券委員會、(F)愛爾蘭金融監管機構和(G)任何其他美國或外國政府或自律組織、交易所、結算所或金融監管機構中的任何一家，或其附屬公司須遵守其規則。“償付義務”是指借款人根據第2.22(D)節向開證行償還信用證項下提取的款項的義務。就任何特定人士而言，“關聯方”是指此人的關聯方以及此人的合夥人、董事、高級職員、僱員、受託人、代理人、控制人、顧問和其他代表，以及此人的每個關聯方和獲準繼承人和受讓人的代表。“釋放”是指進入或通過環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、泄漏、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋溶或遷移，包括任何建築物內的環境，或任何佔用的構築物、設施或固定裝置。“已解除附屬公司”具有第9.14(B)節中賦予該術語的含義。“相關政府機構”指聯邦儲備委員會和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(視情況而定)或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。“回購協議”指下列任何協議：回購協議、逆回購協議、賣出回購和回購協議、證券出借協議以及與本定義中所指類似的任何其他協議或交易。“重新定價交易”是指提前支付或再融資全部或部分初始期限b-1貸款，同時任何貸款方發生以美元計價的定期貸款形式的長期銀行債務融資形式的任何債務，這些貸款廣泛地辛迪加給銀行和其他機構投資者，主要目的是償還、再融資、替換或替換初始期限b-1貸款，並具有低於初始期限b-1貸款(為免生疑問，證券化除外)的綜合收益率(由行政代理根據普遍接受的財務慣例確定)的有效全入收益率，包括但不限於，可能通過與此類初始期限b-1貸款的全入收益率有關的本協議的任何修正案而實現的。
56但與控制權變更或變革性收購有關的任何該等債務或修訂除外。“所需貸款人”是指在任何時候擁有循環風險敞口、定期貸款和未使用承諾(擺動額度承諾除外)的貸款人，佔當時循環風險敞口、未償還定期貸款和未使用承諾(擺動額度承諾除外)總額的50%以上；但在第9.02節規定的範圍內，(A)借款人或其任何關聯公司的循環風險敞口、定期貸款和未使用的承諾，以及(B)當有一個或多個違約貸款人時，每個違約貸款人的未償還循環風險敞口總額和未使用的循環承諾，在每種情況下均應被排除，以便確定所需的貸款人。“所需循環貸款人”是指在任何時候有循環風險敞口和未使用的循環承諾(不包括Swingline承諾)的循環貸款人，佔當時循環風險總額和未使用循環承諾(不包括Swingline承諾)總和的50%以上；但在第9.02節規定的範圍內，(A)借款人的任何關聯公司的循環風險敞口和未使用的循環承諾，以及(B)只要有一個或多個違約貸款人，每個違約貸款人的未償還循環風險和未使用的循環承諾在每種情況下都應被排除，以便確定所需的循環貸款人。“法律規定”是指對任何人而言，任何仲裁員或法院或其他政府當局或監管機構的任何法規、法律(普通的、成文法的或其他的)、條約、規則、條例(包括對其的任何官方解釋)、命令、法令、令狀、強制令或裁決，在每一種情況下，適用於或約束此人或其任何財產，或此人或其任何財產受其約束。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指借款方的首席執行官、首席運營官、總裁、副總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管或其他類似的高級管理人員、經理或董事人員，對於某些沒有高級管理人員、經理、唯一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業，以及在截止日期或其後根據“抵押品和擔保要求”一詞定義(A)(I)段交付的任何文件，指貸款方的任何祕書或助理祕書。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該貸款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。“受限制支付”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止於控股、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何股權或任何購股權、認股權證或其他權利而支付的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產形式)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產形式)，包括任何償債基金或類似按金。“受限制附屬公司”指非受限制附屬公司以外的任何附屬公司。
57“留存資產出售收益”是指僅由於資產出售百分比低於100%而不需要根據第2.09(B)節用於預付第2.09(B)節規定的首期b-1貸款的、根據其定義(A)條款的預付款事件的淨收益部分。“循環可用期”是指從“第一修正案”生效之日起至(但不包括)(A)循環到期日和(B)循環承付款終止之日之間的一段時間。“循環承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人作出循環貸款並參與本合同項下的Swingline貸款和信用證的承諾(如果有的話)，以代表該貸款人在本合同項下循環風險的最高可能總額的金額表示，此類承諾可能會(A)根據第2.06節不時減少，以及(B)根據(I)該貸款人根據轉讓和假設或(Ii)再融資修正案的轉讓而不時減少或增加。每一貸款人的循環承諾的初始數額載於第一修正案附表2.01I、轉讓和假設或再融資修正案中，根據該修正案，該貸款人應已承擔其循環承諾(視屬何情況而定)。截至ClosingFirst修正案生效日期，貸款人循環承諾的初始總額為250,000,000,300,000,000美元。“循環承諾增加貸款人”的含義與第2.18(C)(I)節賦予該術語的含義相同。“循環風險”指在任何時間就任何貸款人而言，(I)該貸款人當時未償還循環貸款的未償還本金金額、(Ii)該貸款人當時的LC風險敞口及(Iii)該貸款人當時的Swingline風險敞口的總和。“循環貸款”是指本合同項下的循環承諾和循環貸款。“循環貸款人”是指有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環風險的貸款人。“循環貸款”是指根據第2.01節(B)款發放的貸款。“循環到期日”指20252027年1月13日和6月21日。“S”係指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門，以及其評級機構業務的任何繼承者。“制裁”是指由美國政府實施或執行的經濟制裁(包括但不限於由外國資產管制處實施的制裁)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟或陛下的財政部。“SDN清單”具有第3.19(D)(I)節中賦予該術語的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。“有擔保槓桿率”具有“增量上限”定義中賦予該術語的含義。“擔保債務”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。
58“有擔保票據”指借款人和Valor Co-Issuer，Inc.根據有擔保票據契約發行的本金總額為7.50%的2031年到期的高級有擔保票據，本金總額為5億美元。“擔保票據文件”是指發行擔保票據所依據的擔保票據契約和所有其他協議、文書和其他文件(包括與之有關的抵押品文件)。“有擔保票據契約”是指在控股公司、借款人、Valor聯席發行人、不時為其附屬擔保人的一方以及管轄有擔保票據的擔保票據受託人之間訂立的、日期為2024年6月21日的契約，該契約可不時予以修訂、補充、豁免或以其他方式修改。“擔保票據受託人”是指美國銀行信託公司、全美銀行協會，其作為擔保票據契約的受託人和抵押品代理人的身份，以及以這種身份的任何繼承人。“擔保當事人”具有抵押品協議中賦予該術語的含義。“證券化資產”是指借款人或任何子公司不時產生、獲得或以其他方式擁有的下列任何資產(或其中的權益)，或借款人或任何子公司擁有任何權利或權益的資產，無論這些資產或權益位於何處：(A)應收賬款資產，(B)與借款人或任何子公司產品的分銷和許可有關的收入，(C)與產生本定義所列任何類型資產有關的知識產權。(D)任何特別目的證券化附屬公司或特別目的證券化附屬公司的任何附屬公司的任何股權，以及為促進該實體的組織而訂立的任何有限責任公司協議、信託協議、股東協議、組織或組織文件或其他協議項下的任何權利，及(E)其他資產及財產(或該等資產或財產的收益)，但以適用司法管轄區通常包括在相關類別的證券化交易(由借款人真誠釐定)為限。“擔保文件”是指根據第5.11或5.12節的抵押品和擔保要求籤署和交付的抵押品協議、抵押和其他擔保協議或質押協議，以擔保任何擔保債務。“高級代表”是指：(I)就擔保票據而言，由美國銀行信託公司、全美協會作為擔保票據受託人；(Ii)對於任何一系列允許的第一優先再融資債務、允許的次級留置權再融資債務、根據第6.01(A)(Viii)節或第6.01(A)(Ix)節允許擔保的債務或根據第6.01(A)(Xii)節產生的增量等值債務，受託人、行政代理人、抵押品代理人、根據發行、招致或以其他方式取得該等債項(視屬何情況而定)的契據或協議所指的證券代理人或相類代理人，以及在每宗個案中根據第(I)及(Ii)條所指的他們各自以該等身分的繼任人。“類似業務”指其大部分收入來自以下各項的業務：(I)借款人及其子公司在“第一修正案”生效之日開展的業務或活動；(Ii)任何此類業務的自然發展或合理延伸、發展或擴大；或(Iii)借款人善意的業務判斷構成借款人及其子公司所開展業務的合理多樣化的任何業務。
59“SOFR”是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR確定日期”具有在“每日簡單SOFR”的定義中賦予該術語的含義。“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”定義中規定的含義。“出售的實體或企業”具有在術語“合併EBITDA”的定義中賦予該術語的含義。“請求的折扣比例”具有第2.09(A)(Ii)(D)(3)節中賦予該術語的含義。“索要折扣預付款金額”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)(Ii)節中賦予該術語的含義。“徵求折扣預付款通知”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(D)節基本上以證據m的形式徵集折扣預付款要約的不可撤銷的書面通知。“請求折扣預付款報價”是指每個定期貸款人在行政代理收到請求的折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面報價，基本上以附件N的形式提交。“請求折扣預付款響應日期”具有第2.09(A)(Ii)(D)(1)節中賦予該術語的含義。“特殊目的證券化附屬公司”是指(I)借款人為收購證券化資產或其中權益而就準許證券化融資而設立的直接或間接附屬公司，其組織方式(由借款人真誠決定)旨在減少在Holdings或任何該等附屬公司(特殊目的證券化附屬公司除外)根據破產法(或其他破產法)進行法律程序的情況下，與Holdings或任何該等附屬公司實質合併的可能性；及(Ii)特殊目的證券化附屬公司的任何附屬公司。“指定折扣”具有第2.09(A)(Ii)(B)(1)(Ii)節中賦予該術語的含義。“指定折扣預付款金額”具有第2.09(A)(Ii)(B)(1)(Ii)節中賦予該術語的含義。“指定折扣預付款通知”是指借款人根據第2.09(A)(Ii)(B)節實質上以附件I的形式提出的指定折扣預付款的不可撤銷的書面通知。
60“指定貼現預付款響應”是指各定期貸款人基本上以附件J的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面響應。“指定折扣預付款響應日期”具有第2.09(A)(Ii)(B)(1)節中賦予該術語的含義。“指定折扣分攤”具有第2.09(A)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。“指定股息金額”是指，截至任何申報日期，(A)在截止日期後對VFI普通股進行任何股票拆分、反向股票拆分和/或股份資本重組之前，相當於VFI普通股隨後發行和發行的普通股每股0.24美元的金額，以及(B)如果在結束日期後對VFI普通股進行任何股票拆分、反向股票拆分和/或股票資本重組，以借款人合理決定的方式調整的金額，以使(I)就緊接該事件發生前的VFI已發行及已發行普通股及(Ii)緊接該事件後的VFI已發行及已發行普通股計算的指定股息總額保持不變。“特定違約事件”係指第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款規定的違約事件。“特定陳述”係指第3.01節(僅限於貸款方關於貸款文件的存在及其公司權力和權限)、第3.02節、第3.03(B)(I)節(僅限於貸款方的組織文件)、第3.08節、第3.14節、第3.16節、第3.19(A)節、第3.19(B)節、抵押品協議第3.19(C)節和第3.02(B)節(視提供適用增量貸款的貸款人可能同意的修改而定)。“特定交易”是指，就任何期間而言，任何允許的資產收購、投資、出售、轉讓或其他處置、債務的產生、承擔、報廢或償還、限制性付款、子公司指定或其他事件，如貸款文件的條款要求“形式上符合”本協議規定的檢驗或契諾，或要求此類檢驗或契諾按“形式基礎”計算；但就本定義而言，任何循環承諾應被視為已全部提取。“提交的數量”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。“已提交折扣”具有第2.09(A)(Ii)(C)(1)節中賦予該術語的含義。“從屬債務”是指在償還權上從屬於貸款單據義務的任何債務。“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果這些財務報表是按照公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，普通合夥企業權益的50%以上。在該日期，由母公司和/或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司和/或母公司的一個或多個子公司控制。“附屬公司”指控股公司的任何附屬公司，除非另有説明。
61“附屬貸款方”是指作為擔保協議一方的控股的每一家附屬公司(任何中間母公司或借款人除外)。“繼任借款人”具有第6.03(A)(Iv)(B)節中賦予該術語的含義。“繼承人控股”具有第6.03(A)(V)(B)節中賦予該術語的含義。“受支持的QFC”具有第9.21節中賦予該術語的含義。“掉期協議”指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或合約有關的任何協議或合約，涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的量度，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但任何影子股票或類似計劃只因控股公司、任何中間母公司、借款人或其他附屬公司提供的服務而提供付款，均不得為掉期協議。“Swingline承諾”是指Swingline貸款人根據第2.23節作出的Swingline貸款承諾。Swingline的承諾是20,000,000美元。Swingline承諾是循環承諾的一部分，而不是補充。“Swingline敞口”是指在任何時候，所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應等於其在該時間的總Swingline風險敞口的適用百分比。“Swingline Lender”是指摩根大通銀行(或其指定的任何分支機構或附屬公司)，作為本協議項下Swingline貸款的貸款人或其任何替代者或繼任者。“擺動額度貸款”的含義與第2.01(C)節中賦予該術語的含義相同。“納税估算期”是指根據《税則》要求對企業聯邦所得税責任進行估算的每個時期(不考慮之前的任何時期而確定)。“應課税年度”指截至每一歷年最後一天的控股公司的課税年度(如為控股公司的最後一個課税年度，則為該年度的一部分)，或(I)守則第706節所規定或(Ii)由控股公司經理委員會決定的其他年度。“應納税年度所得額”，是指在一個納税年度內，相當於控股公司在該納税年度的應納税所得額。在計算應納税年度所得額時，不應計入根據準則第743(B)條對控股資產的計税基準進行調整和根據準則第704(C)條進行調整而產生的收入、收益、損失和扣除項目。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣減、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。“條款b-1承諾”是指，就條款b-1貸款人而言，其承諾在第一修正案生效之日提供總額相當於1,245,000,000美元的條款b-1貸款。
62“術語b-1貸款人”具有第一修正案中規定的含義。“術語b-1貸款”具有第2.01(D)節規定的含義。第一修正案生效後，第一修正案生效日未償還的b-1期限貸款總額為1245,000,000美元。“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。“定期貸款承諾”對於每一個b-1期貸款機構來説，是指這種初始b-1期貸款機構的初始b-1期貸款承諾，對於任何其他定期貸款機構來説，是指該其他定期貸款機構對任何其他一系列定期貸款機構提供此類系列定期貸款的義務。截止日期的定期承諾本金總額為18億美元。“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。“定期貸款”是指最初的定期貸款、其他定期貸款和根據增量定期貸款機制發放的貸款，以及從第一修正案生效之日起及之後的b-1期貸款，視情況而定。“期限到期日”指20292031年1月13日和6月21日。“術語SOFR確定日”具有在“術語SOFR參考匯率”的定義中賦予該術語的含義。“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期限相當的任何期限而言，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。“終止日期”是指下列日期：(A)所有承諾均已終止或到期，(B)每筆貸款的本金和利息、所有費用和根據任何貸款單據應支付的所有其他費用或金額應已全額支付(未到期的或有賠償和費用償還要求除外)和(C)所有信用證(以適用開證行滿意的方式以現金作抵押或擔保的信用證除外)已被取消或已到期，沒有未結清的提款，所有信用證付款應已全額償還。
63“測試期”是指，在任何確定日期，借款人最近結束的連續四個會計季度的財務報表已(或要求)已根據第5.01(A)或(B)節交付(或如有説明，且如果較晚，則可獲得財務報表)；但在根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為截至2021年9月30日的四個會計季度。“第三方資金”是指借款人或其任何子公司作為代理人代表第三方(貸款方除外)根據書面協議收到的任何單獨的賬户或資金或其任何部分，該協議規定借款人或其一個或多個子公司有責任收集這些資金並將其匯給該第三方。“總槓桿率”具有在“增量上限”定義中賦予該術語的含義。“循環承付款總額”是指在任何時候有效的循環承付款的總額。“交易債務”指專為Holdings及其受限制附屬公司的證券、衍生工具、商品或期貨交易頭寸及相關資產及負債融資而產生的任何保證金安排或其他與保證金有關的債務，包括但不限於任何抵押貸款、任何證券借貸及/或借貸安排下的任何責任，以及結算銀行及大宗經紀為證券、衍生工具、商品或期貨交易頭寸及保證金貸款提供融資的任何日間貸款及隔夜貸款。“交易費用”是指控股公司、借款人或任何其他附屬公司與交易有關而發生或應付的所有費用、成本及開支。“交易”指(I)融資交易、(Ii)現有信貸協議再融資及(Iii)支付與前述有關的交易成本。“變革性收購”指控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制附屬公司進行的任何收購或投資，且(A)在緊接該等收購或投資完成前貸款文件的條款所不允許的情況下，或(B)在緊接該等收購或投資完成前的貸款文件條款所允許的情況下，借款人及受限制附屬公司將不會在貸款文件下提供足夠的靈活性以供借款人及受限制附屬公司在完成收購或投資後繼續及/或擴展其合併業務(由借款人善意決定)。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參考調整後期限SOFR利率還是備用基本利率確定的。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
所稱未調整基準置換是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“未經審計財務報表”係指截至2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日止財政季度的未經審計綜合資產負債表及相關綜合損益表、權益變動表及現金流量表，包括附註。“美國税務符合證書”具有第2.15(E)(Ii)(C)節中賦予該術語的含義。“無限制附屬公司”指(A)下列公司中的任何一家：(I)特拉華州有限責任公司RFQ-Hub Holdings LLC；(Ii)根據荷蘭法律成立的私人有限責任公司RFQ-Hub Europe BV；(Iii)根據愛爾蘭法律成立的有限公司RFQ-Hub International Limited；(Iv)特拉華州有限責任公司RFQ-Hub America LLC；(V)RFQ-Hub亞太私人有限公司；根據新加坡法律成立的私人有限公司和(Vi)RFQ-Hub Software Solutions(France)SAS(以前稱為Virtu ITG Software Solutions(France)SAS)，根據法國法律成立的簡化股份公司，其中每一家在第一修正案生效日被指定為“不受限制的子公司”，及(B)借款人在第一修正案生效日後根據第5.13節指定為不受限制的子公司的任何其他子公司(中間母公司或借款人除外)。“無擔保槓桿測試”具有在“增量上限”的定義中賦予該術語的含義。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。“美國特別決議制度”具有第9.21節中賦予該術語的含義。“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，並不時修訂的2001年法案。“VFI”指的是特拉華州的Virtu Financial，Inc.任何特定人士於任何日期的“有表決權股份”，是指當時有權在控股公司董事會選舉中投票的該人士的股權。“VV持有人”是指(I)文森特·維奧拉、(Ii)TJMt Holdings LLC(f/k/a Virtu Holdings LLC)、(Iii)文森特·維奧拉的任何直系親屬、完全為了文森特·維奧拉和/或他的任何直系親屬(包括文森特·維奧拉和特蕾莎·維奧拉的兄弟姐妹)的利益而設立的信託、家庭合夥或遺產規劃工具、(Iv)Virtu員工Holdco LLC以及(V)上述任何人的任何其他關聯公司。“到到期日的加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需支付的本金，包括最後到期日的本金的數額乘以(2)年數(計算到最接近的年數)。
(B)此種債務的當時未清償本金。“全資受限制附屬公司”指任何屬控股全資附屬公司的受限制附屬公司。“全資附屬公司”指於任何日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士及該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的附屬公司，而該附屬公司於該日期由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益(不包括(A)董事合資格股份及(B)按適用法律規定向外籍人士發行的名義股份除外)。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款和借款可按類別(如“定期貸款”或“循環貸款”)或按類型(如“定期基準貸款”)或按類別和類型(如“定期基準定期貸款”或“ABR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“定期借款”或“循環借款”)或按類型(如“定期基準借款”)或按類別和類型(如“定期基準定期借款”或“ABR循環借款”)進行分類和指代。第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(A)本協議(包括本協議和其他貸款文件)、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本協議所述的任何修訂、補充或修改的限制)，(B)本協議中對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議所述的任何轉讓限制的限制)，並且，就任何政府當局或監管監督組織而言，任何其他政府當局或監管監督組織已繼承其任何或所有職能的，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定；(D)本協定中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協定的條款、章節、展品和附表
66除另有説明外，(E)本協議中任何提及任何法律、規則或規例的地方，均指經不時修訂、修改或補充的該等法律、規則或規例，及(F)“資產”及“財產”一詞應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合約權利。第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但是，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定(包括任何定義)，以消除在GAAP截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議另有規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響(I)根據財務會計準則彙編第號作出的任何選擇。(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)，對控股公司、借款人或任何附屬公司的任何債務以“公允價值”估值；(Ii)根據會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對任何該等債務以其中所述的減值或分拆方式估值，且該等債務在任何時候均應按其全數所述本金估值。第1.05節。交易的完成。除文意另有所指外，本協議及其他貸款文件所載有關控股、借款人及其他附屬公司的所有陳述及保證，均應視為在交易完成後作出。第1.06節。貨幣換算。儘管有上述規定，為根據第5條、第6條(財務業績公約除外)或第7條所作的任何確定或根據本協定任何其他規定明確要求使用貨幣匯率所作的任何確定，所有已發生、未支付或擬發生或未支付的以美元以外的貨幣表示的金額，應按確定之日有效的貨幣匯率換算成美元；但為確定以美元以外的貨幣支付的任何債務、投資、處分或受限制付款的數額是否符合第6條的規定，任何違約或違約事件不得被視為僅由於在發生此種債務或投資或進行處分或受限制付款後匯率變化而發生的；此外，如為其他以美元以外的貨幣(或以與再融資的債務不同的貨幣)的債務進行再融資而招致債務，而該等再融資如按在該再融資當日有效的有關貨幣匯率計算，則會導致超出適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金額不超過(I)該再融資債務的未償還本金(視何者適用而定)加上(Ii)未支付的累計利息及溢價加已支付的其他款額，以及所產生的費用和開支，則該再融資債務的本金額不得被視為已超過。與這種再融資有關的；此外，為免生疑問，本第1.06節的前述規定應在其他方面適用於該等章節，包括確定是否可根據該等章節在任何時間產生任何債務或投資，或處置或限制付款。
67為《財務執行情況公約》的目的，美元以外的貨幣數額應按第5.01(A)或(B)節編制最近提交的財務報表時使用的貨幣匯率換算成美元。第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第1.08節。有限條件交易。儘管本協議有任何相反規定，但為了(A)(I)測量相關比率和籃子，(Ii)確定違約或違約事件(任何特定違約事件除外)是否存在或將由此導致，以及(Iii)確定任何陳述或擔保的準確性，在每種情況下，僅就第6.01節規定的為有限條件交易提供資金的增量貸款或債務的發生確定任何陳述或擔保的準確性，或(B)確定有限條件交易是否符合本協議的任何此類比率，借款人可選擇(I)在訂立適用的收購協議時或(Ii)在產生該等債務或完成該等有限條件交易時，就任何該等債務的產生或該等有限條件交易的完成，在本協議項下就該等債務的產生或完成而進行的一籃子或其他測試予以確定；但如借款人選擇在訂立適用的收購協議時作出上述釐定，將會招致的債務應視為在作出釐定時已招致，其後仍未清償，而該有限條件交易將被視為已完成四個完整的財政季度，並獲給予形式上的效力，以確定按形式上是否符合任何適用比率、一籃子或其他測試的規定，以及與任何其他債務(該遞增貸款或該等其他債務除外)的產生有關，而該等債務仍須受有關影響(如有)的條款規限。有限條件交易)或留置權，或作出任何其他投資、處置或基本改變(A)直至該收購協議終止時並未實際完成該有限條件交易，在此情況下，該遞增融資或其他適用的債務將不會被視為已發生，且該有限條件交易將不會被視為已發生，或(B)直至該有限條件交易完成，在這種情況下，實際的增量貸款或其他適用債務應被視為已發生和未償還，並且此類收購將被視為已完成，以便按形式確定是否符合任何適用比率萬億.st或其他籃子。第1.09節。利率；基準通知。一筆貸款的利率可能來自一種基準利率，該基準利率可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.12(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易
68，在每一種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。第1.10節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高金額，無論該最高金額是否可在信用證剩餘使用期限內在該時間提取。第二條學分第2.01條。承諾。在符合本協議規定的條款和條件的情況下：(A)每一家在截止日期作出初始期限承諾的貸款人(“初始期限貸款人”)各自同意在截止日期向借款人提供所有此類定期貸款的本金總額等於該貸款人的初始期限承諾的金額(“初始期限貸款”)。(A)[已保留]。(B)每個循環貸款人同意在循環可用期間不時向借款人提供本金總額不會導致該貸款人的循環風險超過其循環承諾額的循環貸款。(C)Swingline貸款人同意根據第2.23節的規定在循環可用期間不時向借款人提供貸款(“Swingline貸款”)。(D)(I)b-1期貸款人同意在第一修正案生效日向借款人提供等同於b-1期承諾的定期貸款(“b-1期貸款”)；但b-1期貸款最初應包括SOFR定期貸款，其利息期限自第一修正案生效日起至2024年6月28日止。(E)(D)在上述限制範圍內，借款人可借入、預付及再借循環貸款，但須受本協議所載條款及條件的規限。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未能提供其要求提供的任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但
69貸款人是多個貸款人，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按本合同要求提供貸款負責。(B)根據第2.12節的規定，每次借款應完全由ABR貸款或定期基準貸款組成，借款人可根據本條例的規定提出要求；但在截止日期進行的所有借款必須作為ABR借款進行，除非借款人已根據第2.03節向貸款人發出第2.03節規定的定期基準借款所需的通知，並就此類借款向貸款人提供了延長第2.14節的利益的賠償函；此外，前提是每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬機構發放貸款來發放任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，但因延續未償還期限基準借款而產生的定期基準借款的總額可等於該未償還借款。在每次ABR借款時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的定期基準借款總額不得超過6筆。儘管本協議有任何相反規定，ABR循環借款(包括借入Swingline貸款)的總金額可能等於循環承諾總額(和/或Swingline承諾，視情況而定)的全部未用餘額，或者是第2.22節所設想的償還LC支出所需的餘額。第2.03節。借款請求。為申請借款，借款人應：(A)如果是定期基準借款，應在紐約市時間上午11：00之前，不遲於提議借款日期前三個工作日(或，如果任何定期基準借款將在ClosingFirst修正案生效日期進行，則為行政代理人可能同意的較短時間)通過電話通知行政代理；(B)(I)如果是ABR定期借款，不遲於紐約市時間下午2點，(Ii)如果是ABR循環借款，則不遲於紐約時間下午2點，在提議借款之日；或(C)如果是Swingline Loans，根據第2.23節的規定。每個這樣的電話借用請求應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真到行政代理確認由借款人基本上以附件t的形式簽署的書面借用請求。每個這樣的電話和書面借用請求應具體説明以下信息：(I)此類借用的類別；(Ii)此類借用的總金額；(Iii)此類借用的日期，應為營業日；(Iv)此類借用是ABR借款還是期限基準借款(Swingline Loans除外)；(V)就定期基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，即“利息期”一詞的定義所設想的期間；
70(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.04節的要求，或者，如果是第2.22節規定的為償還信用證付款而申請的任何ABR循環借款或Swingline貸款，則為償還信用證付款提供資金的開證行的身份；以及(Vii)截至借款日期，第4.02(A)節、第4.02(B)節和第4.02(C)節規定的所有適用條件均已滿足。如果對於任何借用沒有具體説明借用類型的選擇，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。在收到第2.03節規定的借款請求後，行政代理應立即通知適用類別的每一貸款人其細節以及該貸款人作為所請求借款的一部分應提供的貸款金額。第2.04節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的借款日期，以電匯方式向其最近指定的行政代理人的適用賬户電匯立即可用的美元資金，電匯方式為：紐約市時間下午12時，或僅就ABR循環借款提出借款請求的紐約市時間下午4時，電匯至其最近為此目的而指定的行政代理人的適用賬户；但Swingline貸款應按照第2.23節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.22節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款或Swingline貸款應由行政代理匯給適用的開證行，或者，如果循環貸款人已根據2.22節的規定付款償還開證行，則應匯給其利益可能顯示的貸款人和開證行。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.04節(A)段的規定在該日期提供該份額，並可根據這一假設並根據其全權酌情決定權向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人同意應行政代理的要求向行政代理支付相當於該份額的金額。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人同意應要求立即向行政代理支付相應的金額。行政代理也有權從貸款人或借款人那裏收回相應金額的利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)對於該貸款人而言，以聯邦基金有效利率和由行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，根據第2.11節適用於此類借款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。(C)根據第9.03(C)節，貸款人根據第9.03(C)條承擔的貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務是數項的，而不是連帶的。
71任何貸款人未能在第9.03(C)節所要求的任何日期發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據第9.03(C)節提供貸款、購買其參與或支付其款項負責。第2.05節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型或第2.03節指定的類型，如果是定期基準借款，則應具有借款請求中規定或第2.03節指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本第2.05節不適用於不可轉換或繼續的Swingline貸款。(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時，將該項選擇通知行政代理，如果借款人是在該項選擇生效之日要求借款類型的，則借款人應將該項選擇通知行政代理。每份這樣的利息選擇請求應是不可撤銷的，並應由借款人簽署。(C)每份書面利息選擇請求應按照第2.03節的規定指明以下信息：(I)該利息選擇請求適用的借款，如果就其不同部分選擇了不同的選項，則應將其部分分配給每一次借款(在這種情況下，應為每一次借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，應為營業日；(Iii)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；及。(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在實施該項選擇後適用的利息期，即“利息期”一詞的定義所預期的期間。如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。(D)根據本節規定收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔份額通知適用類別的每一貸款人。(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則應在該利息期結束時轉換該借款
72%到ABR借款。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，否則每項期限基準借款應在適用於其的利息期限結束時轉換為ABR借款。第2.06節。終止和減少承諾。(A)除非先前終止，否則(I)在ClosingFirst修正案生效日未償還的初始b-1承付款應在ClosingFirst修正案生效日紐約市時間下午5點終止，以及(Ii)循環承付款應在循環到期日自動終止。(B)借款人可隨時終止或不時減少任何類別的承諾額，但條件是(I)任何類別的承諾額每減少一次，數額應為500,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾額，條件是在根據第2.11節同時預付循環貸款或擺動貸款後，循環風險總額將超過循環承諾額總額。(C)借款人應在終止或減少該項承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本條第2.06款(B)項下的承諾，並具體説明該項選擇及其生效日期。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據第2.06款提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承諾的通知可以説明，該通知的條件是其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他可識別的事件或條件所獲得的收益，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在指定的終止生效日期或該日期之前通知行政代理)。任何類別承諾的任何終止或減少都應是永久性的。任何類別的承諾的每一次減少，都應由貸款人根據各自對該類別的承諾按比例進行。第2.07節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環到期日向行政代理支付該貸款人每筆循環貸款的當時未付本金，(Ii)向行政代理支付第2.08節規定的該貸款人每筆定期貸款的當時未付本金，以及(Iii)向Swingline貸款人支付Swingline貸款人在(A)即貸款發放後十(10)個營業日和(B)循環到期日之前發生的每筆Swingline貸款的當時未付本金；但在作出循環借款的每一天，借款人須償還在申請借款當日尚未償還的所有Swingline貸款。(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄：(1)根據本協議發放的每筆貸款的數額、類別和類型以及適用於該借款的利息期限；(2)借款人到期應付或即將到期應付的任何本金或利息的數額。
73本協議項下的每一貸款人和(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人賬户中的任何金額以及每一貸款人的份額。(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務存在和金額的表面證據，但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款支付本協議項下任何到期款項的義務。如果根據第2.07節(B)和(C)段填寫的條目之間有任何不一致之處，則應以行政代理根據第2.07節(C)段保存的賬目為準。(E)任何貸款人均可透過行政代理要求將其所作任何類別的貸款以票據作為證明。在此情況下，借款人須籤立並交付一張付予該貸款人的票據(或如該貸款人提出要求，則交付予該貸款人及其登記受讓人)。第2.08節。定期貸款的攤銷。(A)根據第2.08節第(C)段進行調整後，借款人應在首次修訂生效日的每個週年日償還初始期限b-1貸款，還款總額為初始期限b-1貸款本金總額的1.00%，相當於首次修訂生效日的初始b-1貸款本金總額的1.00%；但如果該日不是營業日，則應在前一個營業日到期。(B)在以前未支付的範圍內，所有初始期限b-1貸款應在期限到期日到期並支付。(C)依據第2.09(A)(I)節對任何類別(I)定期借款所作的任何預付，須用於按借款人的指示(如無該指示，則須按到期日的直接次序)減少依據本條作出的該類別定期借款的其後預定及未償還的還款，(Ii)根據第2.09(A)(Ii)節的規定，應按照第2.09(A)(Ii)(F)和(Iii)節的規定適用；根據第2.09(B)或2.09(C)節的規定，第2.09(B)或2.09(C)節的第2.09(B)(B)或2.09(C)節的規定應用於減少根據本節進行的此類定期借款的後續預定償還和未償還款項，或者，除非任何再融資修正案另有規定，根據該再融資修正案的相應章節，應直接按照到期日的順序進行償還。(D)在償還本合同項下任何類別的任何定期借款之前，借款人應選擇要償還的一項或多項適用類別的借款，並應不遲於紐約市時間下午2點，即預定還款日期前三個工作日，通過電話(以專人送貨或傳真確認)通知行政代理。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.14條所規定的違約費用降至最低，但並無義務。借款的每一次償還，應按比例適用於已償還借款所包括的貸款。定期借款的償還，應當附有償還金額的應計利息。第2.09節。提前還款。(A)(I)借款人有權隨時和不時地提前償還全部或部分借款，但須符合第2.09節的要求；但如果在《第一修正案》生效之日後六個月之日或之前，
74借款人(X)對與任何重新定價交易有關的初始期限b-1貸款進行任何預付款，或(Y)對本協議的任何修改導致重新定價交易，借款人應向行政代理支付以下費用：(I)在第(X)款的情況下，預付初始期限b-1貸款本金1.00%的預付款保費；(Ii)在第(Y)款的情況下，向行政代理支付每個適用期限貸款人的應課税額。相當於緊接該項修訂前未償還的初始b-1期貸款本金總額1.00%的付款。(Ii)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，借款人就可以按下列基礎預付未償還的定期貸款：(A)借款人有權根據借款人的具體折扣預付款、借款人徵求折扣幅度預付款報價或借款人徵求折扣預付款報價，按照本第2.09(A)(Ii)節的規定，以低於面值的折扣自願預付定期貸款(這種預付款，即“貼現定期貸款預付款”)；但(X)借款人不得借入任何循環貸款、Swingline貸款或借入任何增量循環安排下的貸款，為任何貼現定期貸款預付款提供資金；及(Y)借款人不得根據本第2.09(A)(Ii)條採取任何行動，以支付貼現定期貸款預付款，除非(I)借款人在適用的貼現預付款生效日期已完成最近一次貼現定期貸款預付後，至少已過十(10)個營業日；或(Ii)自通知借款人沒有定期貸款人願意按指定折扣、在貼現範圍內或按面值的任何折扣接受任何定期貸款和/或其他定期貸款的預付款之日起至少三(3)個營業日，或在借款人徵求折扣預付款報價的情況下，即借款人選擇不接受任何要求的折扣預付款報價之日起三(3)個工作日。(B)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，借款人可不時以指定折扣預付款通知的形式，向拍賣代理人提供四(4)個營業日的通知，以提供貼現定期貸款預付款；但(I)任何該等要約須由借款人自行決定就任何類別的定期貸款按個別部分向每一定期貸款人及/或每一貸款人提供，(Ii)任何該等要約須指明就每一適用部分提出的預付本金總額(“指定貼現預付額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及該等定期貸款將予預付的面值特定百分比折扣(“指定折扣”)(有一項理解，即可就不同部分的定期貸款提供不同的指定折扣及/或指定折扣預付款金額，在此情況下，根據第2.09節的條款，每項該等要約將被視為單獨的要約)，(Iii)指定折扣預付金額的總額應不少於1,000,000美元及其超出的全部增量500,000美元，及(Iv)每項該等要約應在指定貼現預付迴應日期前仍未清償。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款響應表格，由每個此類貸款機構填寫並在紐約市時間向相關定期貸款機構遞送該通知後的第三個營業日(“指定折扣預付款響應日期”)後的第三個營業日下午5點之前返回給拍賣代理(或其代理人)。
75(2)每一接受該項要約的有關定期貸款人，應於指定的貼現預付迴應日期前，通知拍賣代理人(或其受託代表)其是否同意按指定折扣接受任何有關當時未償還的定期貸款，如同意，則通知該貸款人(該接受定期貸款人，即“貼現預付接受貸款人”)，該貸款人的定期貸款將按該提供折扣預付的款額及部分。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人如在指定的折扣預付款響應日期前仍未收到指定的折扣預付款響應，將被視為拒絕接受適用的借款人的指定折扣預付款要約。(3)如至少有一家接受貼現提前還款的貸款人，借款人將按照每一接受貼現提前還款的貸款人依據上述第(2)款作出的指定貼現提前還款答覆中指明的未償還金額和部分定期貸款，按照本款(B)項的規定，向每一接受貼現提前還款的貸款人提前償還未償還的定期貸款；但如所有接受貼現提前還款的貸款人接受的定期貸款本金總額超過指定的貼現提前還款額，則該等提前還款須按各接受貼現提前還款的貸款人各自接受的本金金額按比例作出，而拍賣代理人(在與借款人磋商後，並受拍賣代理人在其合理酌情決定權下作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算上述比例(“指定貼現比例”)。在任何情況下，拍賣代理人應在指定的貼現預付款響應日期之後的三(3)個營業日內，迅速通知借款人：(I)各定期貸款人對該項要約的反應、貼現預付款生效日期、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額；(Ii)提出貼現預付款生效日期折扣預付款要約的每一定期貸款人，以及將在該日期按指定折扣預付的定期貸款的本金總額和分期付款；以及(Iii)每一接受指定貼現比例的貼現預付款貸款人(如有)以及本金金額的確認，該貸款人須於該日按指定折扣預付的貸款類別及類別。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。在該通知中向借款人指定的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(受下文第(J)款的約束)在貼現的預付款生效日期到期並支付。(C)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，借款人可不時以折扣幅度預付款通知的形式，向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵求折扣幅度預付款要約；但(1)借款人應自行決定，就任何類別的貸款單獨向每一定期貸款人和/或每一貸款人徵求貸款，(2)任何此類通知應具體説明有關定期貸款的最高本金總額(“貼現幅度預付額”)，受該要約約束的一批或多批定期貸款，以及相對於借款人願意預付的每一批相關定期貸款本金金額的最高和最低百分比折扣(“貼現幅度”)(不言而喻，可以針對不同的部分提供不同的貼現幅度和/或貼現幅度預付款金額。
76定期貸款，在這種情況下，根據第2.09節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)折扣範圍預付款金額的總金額應不少於1,000,000美元，其增量應超過500,000美元，(Iv)借款人的每次此類要約應在折扣範圍預付款響應日之前保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類折扣範圍預付款通知的副本和一份折扣範圍預付款要約表格，該副本將由作出響應的相關期限貸款機構在紐約市時間不遲於該通知送達相關期限貸款機構之日(“折扣範圍預付款響應日期”)後的第三個營業日下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每一相關定期貸款人的貼現幅度預付報價應是不可撤銷的，並應在該定期貸款人願意允許提前償還適用部分或多個部分的任何或全部當時未償還定期貸款的貼現範圍(“已提交折扣”)內，以及該貸款人願意按已提交折扣預付的該貸款人定期貸款的最高本金金額和部分(“已提交金額”)內註明折扣。任何定期貸款人如在貼現幅度預付響應日前仍未收到拍賣代理人提供的貼現幅度預付貸款，則視為拒絕接受其任何定期貸款在貼現幅度內以低於面值的任何折扣價預付。(2)拍賣代理人須審核在適用的折扣幅度預付迴應日期當日或之前收到的所有折扣幅度預付款要約，並須按照本款(C)的規定(在徵詢借款人的意見後，並在符合拍賣代理人憑其唯一合理酌情決定權作出的舍入要求的情況下)，決定須按該適用折扣預付的適用折扣及定期貸款。借款人同意在折扣範圍預付款響應日期接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日期之前收到的所有折扣範圍預付款要約，按照從所提交的折扣到所提交的折扣的順序，從所提交的折扣到所提交的折扣，最高幷包括折扣範圍內最小面值折扣的已提交折扣(該已提交折扣是折扣範圍內相對於面值的最小折扣，稱為“適用折扣”)，其產生的貼現定期貸款預付本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有已提交金額之和中的較低者。已提交貼現範圍提前還款要約以大於或等於適用折扣的面值折扣接受提前還款的每一貸款人，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣提前償還與其提交的金額相等的定期貸款(受以下第(3)款規定的任何按比例分攤的限制)(每一此類貸款人均為“參與貸款人”)。(3)如果至少有一個參與貸款人，借款人將按適用的折扣提前償還每個參與貸款人各自未償還的定期貸款的本金總額和該貸款人的貼現幅度預付要約中規定的部分；但如所有參與貸款人以高於適用折扣的面值折扣提供的貸款本金超過貼現幅度預付金額，則對於其提交的折扣為高於或等於適用折扣的參與貸款人(“經識別的參與貸款人”)，有關定期貸款本金的預付金額應根據每名經識別的參與貸款人及拍賣代理人(於
77與借款人協商，並根據拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下作出的舍入要求)將計算這種按比例分配(“折扣幅度按比例分配”)。在任何情況下，拍賣代理人應在貼現幅度預付款響應日期之後的五(5)個工作日內，迅速通知借款人：(I)各定期貸款人對該項徵集的反應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額；(Ii)各定期貸款機構貼現預付款生效日期、適用折扣、在該日期按適用折扣預付的定期貸款本金總額和部分；(Iii)於該日期按適用折扣預付本金總額及該貸款人的分期付款的各參與貸款人，及(Iv)各指定參與貸款人按折價幅度比例計算的貸款金額。拍賣代理人對上述向借款人和貸款人發出的通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，在所有目的上都是決定性的和具有約束力的。在該通知中向借款人指定的付款金額應由借款人根據下文第(F)款(除下文第(J)款的規定)在貼現的預付款生效日期到期並支付。(D)(1)在符合上文(A)項但書的情況下，借款人可不時以徵求折扣預付款通知的形式向拍賣代理人提供三(3)個營業日的通知，以徵求請求的折扣預付款要約；但(I)借款人應自行決定將任何此類徵集擴大到每一定期貸款人和/或每一貸款人，涉及任何類別的個別定期貸款，(Ii)任何此類通知應具體説明定期貸款的最高美元總額(“徵求貼現預付款金額”)和借款人願意以折扣預付的一份或多份定期貸款(應理解，可針對不同的定期貸款部分提供不同的請求貼現預付款金額，在這種情況下，根據第2.09節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)請求的折扣預付款總額應不少於1,000,000美元，並在其基礎上增加500,000美元的全部增量，以及(Iv)借款人的每次此類請求應在請求的折扣預付款響應日期間保持未償還狀態。拍賣代理將立即向每個相關定期貸款人提供一份此類請求折扣預付款通知的副本和一份請求折扣預付款要約的表格，該副本將由作出響應的定期貸款機構在紐約市時間下午5點之前提交給拍賣代理(或其代理人)，在該通知送達相關期限貸款機構之日後的第三個營業日(“請求折扣預付款響應日期”)之前提交給拍賣代理(或其代理人)。每一定期貸款人要求的貼現預付款報價應(X)是不可撤銷的，(Y)在接受日期之前一直未償還，以及(Z)指明該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的票面折扣(“已提供折扣”)和該貸款人願意按所提供的折扣預付的此類定期貸款的最高本金金額和部分(“已提供金額”)。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，將被視為拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。(2)拍賣代理人應迅速向借款人提供在所請求的折扣預付款答覆日或之前收到的所有所請求的折扣預付款報價的副本。借款人應審閲所有該等要求提供的折扣預付款優惠，並選擇有關當局所指定的最大折扣。
78在請求的折扣預付款報價中作出迴應的、借款人可以接受的定期貸款人(“可接受的折扣”)(如果有的話)。如果借款人選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則在確定可接受的折扣後，應在切實可行範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於借款人根據本款第(2)款第一句從拍賣代理收到所有要求的折扣預付款報價的副本後的第三個營業日(“接受日期”)，借款人應向拍賣代理提交一份列明可接受折扣的接受和預付款通知。如果拍賣代理人未能在接受日期前收到借款人的接受和預付款通知，借款人應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。(3)基於拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的可接受折扣和所請求的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知後三(3)個工作日內(“折扣預付款確定日期”)，拍賣代理將按照第2.09(A)(Ii)(D)條在可接受的折扣下確定借款人將按可接受的折扣預付的本金總額和定期貸款部分(“可接受預付款金額”)(在與借款人協商後，並受拍賣代理根據其唯一合理酌情權作出的舍入要求的限制)。如果借款人選擇接受任何可接受的折扣，則借款人同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有請求的折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到(包括)可接受折扣。每一家已提交請求折扣預付款報價並提供的折扣大於或等於可接受折扣的貸款人，應被視為已不可撤銷地同意以可接受折扣預付相當於其所提供金額的定期貸款(受以下句子所要求的按比例減少的限制)(每一此類貸款機構均為“合格貸款人”)。借款人將根據本款(D)向每一符合條件的貸款人以可接受的折扣預付本金總額和該貸款人要求的折扣預付款要約中規定的部分的未償還定期貸款；但如所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人所提供的總金額超過要求的折扣預付款額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人(“經識別的合資格貸款人”)預付的定期貸款本金金額，須按每名經識別的合資格貸款人的提供金額按比例按比例計算，而拍賣代理(在與借款人磋商後，並受拍賣代理憑其唯一合理酌情決定權作出的四捨五入的要求所規限)將按比例計算該按比例計算的定期貸款本金金額(“已獲識別的合資格貸款人”)。在折扣預付款決定日或之前，拍賣代理應立即通知(I)借款人折扣預付款生效日期和可接受的預付款金額，包括折扣定期貸款預付款和應預付的部分，(Ii)所有定期貸款的折扣預付款生效日期，可接受的折扣，以及所有定期貸款和將在該日期按適用折扣預付的部分的可接受預付款金額，(Iii)每個符合資格的貸款人將在該日期以可接受的折扣預付本金金額和可接受的預付款金額，以及(Iv)如適用，每個已確定的符合資格的貸款人請求按折扣比例預付。拍賣代理人對上述通知中所述金額的每一次確定都是決定性的，對所有目的都具有約束力
79個缺席的明顯錯誤。上述通知所指明的向該借款人支付的款項，應由該借款人根據下文第(F)款(除下文第(J)款另有規定)在貼現預付款生效日期到期並支付。(E)就任何貼現定期貸款預付款而言，借款人和貸款人承認並同意，作為任何貼現定期貸款預付款的條件，拍賣代理人可以要求借款人支付與此相關的慣常費用和開支。(F)如任何定期貸款須根據上文(B)至(D)段預付，借款人應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。借款人應在折扣預付款生效日期不遲於上午11點向拍賣代理支付折扣預付款接受貸款人、參與貸款人或合格貸款人(視情況而定)在行政代理辦公室的即時可用資金的賬户，所有此類預付款應按比例應用於相關定期貸款部分的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期的面值本金的所有應計和未付利息。根據第2.09(A)(Ii)條規定的每筆未償還定期貸款應支付給貼現預付款接受貸款人、參加貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應視為減去任何貼現定期貸款預付款生效日預付的部分本金總額的全額面值。(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆貼現的定期貸款預付款應按照與第2.09(A)(Ii)節規定一致的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權行事，並經借款人合理同意。(H)即使任何貸款文件有任何相反規定，就第2.09(A)(Ii)節而言，要求交付或以其他方式提供給拍賣代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，應被視為在拍賣代理人(或其代理人)在正常營業時間內實際收到該通知或通信時發出；但在正常營業時間以外實際收到的任何通知或通信應被視為在下一個營業日開盤時發出。(I)借款人和貸款人均承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.09(A)(Ii)條規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等授權職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.09(A)(Ii)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。(J)借款人有權以書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約
80並在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或徵求折扣預付款通知(如果該要約根據前述條款被撤銷，借款人未能根據第2.09(A)(Ii)節向定期貸款人支付任何預付款(視情況而定)不應構成第7.01節或其他條款下的違約或違約事件)。(B)在控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何受限制附屬公司或其代表收到任何淨收益時：(I)就“提前還款事項”定義(B)款所述的任何提前還款事項而言，借款人應在該提前還款事項發生之日預付總額相等於該淨收益的100%的首期b-1期貸款；及(Ii)就“提前還款事項”定義(A)項所述的任何提前還款事項而言，借款人應：在收到此類淨收益後的三個工作日內，預付相當於此類淨收益的資產出售百分比的首期b-1期貸款；但在“預付事項”一詞定義(A)款所述任何事項的情況下，如借款人及其受限制附屬公司在借款人及其受限制附屬公司的業務(包括根據第6.04節準許進行的任何收購以及營運資金或交易活動)收到該等淨收益後18個月內投資(或與非控股公司、中間母公司、借款人或附屬公司承諾投資)該事項的淨收益(或其部分)，則無須依據本(B)段就該活動的淨收益(或該淨收益的適用部分，如適用的話)而預付款項，但如該等收益淨額在該18個月期間完結時仍未如此投資(或承諾投資)(或如承諾在該18個月期間內如此投資，則在收到後24個月內仍未如此投資)，則屬例外，而在該期間內，須預付的款額須相等於該等未如此投資(或承諾將投資)的淨收益。儘管有上述規定，借款人仍可使用“預付款事項”定義(A)款中所述的預付款事項的部分淨收益來預付、贖回或回購任何其他第一留置權債務(前提是，就任何循環債務的預付款而言，承諾有相應的減少)，在每種情況下，其數額不得超過(X)此類淨收益與(Y)零頭的乘積，(A)其分子為該另一第一留置權債務的未償還本金款額；及。(B)其分母為該另一第一留置權債務的未償還本金款額與所有類別初期b-1貸款的未償還本金款額的總和；。有一項諒解並商定，此後，不再要求將這一部分用於預付最初的b-1期貸款。(C)自截至20232025年6月30日的Holdings的財政季度開始，借款人應用的總額應等於：(I)在截至20232025年6月30日的四個財政季度期間(每個“超額現金流量期間”)，ECF佔超額現金流量的百分比，減去(Ii)不是用融資長期債務的收益提供資金的程度，(A)在該超額現金流量期間所作的任何自願預付款、回購、贖回或報廢的總金額(加上，在借款人選擇時，不與先前根據本條扣除的任何金額重複)，在上述超額現金流動期結束後，但在本條(C)項下的(X)首期b-1貸款(應理解為，低於面值的首期b-1貸款的任何自願預付款、回購、贖回或註銷的金額應計算為等於所使用的現金金額，而不是被視為已預付的本金)和(Y)其他第一留置權債務(條件是：(1)在任何循環債務的情況下，(2)就本條(A)(Y)條而言可計算的其他第一留置權債務的每項預付、回購、贖回或註銷的最高款額，不得超過就該等其他第一留置權債務本應預付、回購、贖回或註銷的款額(假若該等預付款、回購、贖回或註銷
81在首期b-1貸款及該等其他第一留置權債務中按應課差餉租值適用(根據首期b-1貸款的未償還本金總額及該等其他第一留置權債務在該等預付、回購、贖回或註銷當日的本金總額而釐定)及(B)在該超額現金流動期內任何永久性自願減收的款額(加上先前根據本條(B)扣除的任何款額，但不重複，在超額現金流動期結束後，但在根據本條(C)項規定的預付款日期之前的任何永久性自願減記的數額，只要同時償還等額的循環貸款，以(1)預付首期b-1貸款或(2)預付首期b-1貸款和預付、回購、贖回或註銷任何其他第一留置權債務，只要第(2)款下的預付款的應用方式使初始期限b-1貸款至少與其他第一留置權債務(根據初始期限b-1貸款的未償還本金總額和該等其他第一留置權債務在該提前還款、回購、贖回或退休之日的未償還本金總額)至少在應課税基礎上預付)。根據本(C)段的規定，每筆預付款應在計算超額現金流量的四個會計季度的最後一個會計季度根據第5.01(B)條規定必須提交財務報表之日後五天或之前支付。(D)在根據第2.09(A)(I)節對借款進行任何可選的預付款之前，借款人應選擇要預付的一筆或多筆借款，並應根據第2.09節(E)段在預付款通知中具體説明這一選擇。如果在一個以上類別的定期借款仍未償還時進行任何強制性提前還款，借款人應選擇要預付的定期借款，以便根據每一類別未償還借款的本金總額，按比例在定期借款之間(以及在《再融資修正案》對任何其他類別定期貸款規定的範圍內，該類別的借款)之間按比例分配此類提前還款的總額；但任何定期貸款人(以及在《再融資修正案》對任何其他類別定期貸款規定的範圍內，持有此類其他定期貸款的任何貸款人)可在預付款日前至少一個營業日，通過電話通知(傳真確認)行政代理，拒絕根據第2.09節對其定期貸款或任何此類其他定期貸款的任何預付款的全部或部分付款(根據本第2.09節(A)(I)段的可選預付款除外，不得拒絕)。在這種情況下，本應用於預付任何這一類別的定期貸款或其他定期貸款但被如此拒絕的預付款總額應由借款人保留(此類金額，“拒絕收益”)。可選擇的定期借款提前還款應根據借款人的指示在定期借款類別之間進行分配。如果借款人沒有按照本(D)款前述規定指定任何類別的借款類型，行政代理機構應在合理的酌情權下作出這種指定，以期將第2.14條規定的違約費用降至最低。(E)借款人應通過電話(傳真確認)通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本協議項下的任何預付款：(I)如果是提前還款，則不遲於紐約時間上午11點，不遲於預付款日期前三個工作日；(Ii)如果是預付ABR借款，則不遲於紐約時間上午11時，不遲於預付款日期的前一個工作日。每份此類通知應是不可撤銷的，並應規定每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額，以及就強制性預付款而言，對此類預付款金額的合理詳細計算；但可選擇預付款的通知可説明，此類通知的條件是其他信貸安排的有效性，或其他債務的發行所得收益的接收，或發生其他可識別的事件或條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該提前付款通知(在指定的預付款日期或該日期之前通知行政代理)。在收到任何該等通知(只與Swingline貸款有關的通知除外)後，
82行政代理應將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付款的金額應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款相同，但為完全應用強制性預付款的所需金額而需要預付的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.11節要求的應計利息和第2.14節要求的任何分期付款。(F)儘管第2.09(B)或(C)節有任何其他規定，(A)外國子公司根據第2.09(B)條產生預付款的任何或所有預付款事件(“外國預付款事件”)的任何或全部淨收益或可歸因於外國子公司的超額現金流被適用的當地法律禁止、限制或延遲(例如，財務援助、公司利益、資本薄、資本維持和類似的法律原則，如果借款人及其子公司之間的現金流動限制以及相關子公司董事的受託責任和法定職責)被匯回借款人，則不需要在第2.09(B)或(C)節(視情況而定)規定的時間內將受影響的部分淨收益或超額現金流用於償還定期貸款或其他第一留置權債務，並且該等金額可由適用的外國子公司保留一段時間，但僅限於此。由於適用的當地法律不允許匯回借款人(借款人在此同意促使適用的外國子公司迅速採取適用的當地法律所合理要求的一切行動以允許匯回)，並且一旦受影響的任何此類淨收益或超額現金流根據適用的當地法律被允許匯回，根據第2.09(B)或(C)節的規定，此類淨收益或超額現金流將根據第2.09(B)或(C)節迅速(無論如何不遲於此類金額匯回後的三個工作日)用於償還定期貸款和/或其他第一留置權債務，(B)如果借款人真誠地確定，任何外國預付款事件或外國子公司超額現金流量的任何或全部淨收益匯回將對該等淨收益或超額現金流量產生實質性的不利税收後果(考慮到與此類匯回相關的任何外國税收抵免或實際實現的利益)，則受影響的淨收益或超額現金流量可由適用的外國子公司保留。(G)如果任何類別的循環風險總額每次超過該類別的循環承諾額總額，借款人應預付該類別的循環借款或擺動貸款(如果沒有未償還的借款，則根據第2.22節將現金抵押品存入行政代理的賬户)，以消除超出的數額。(H)此外，即使本協議中有任何其他相反規定，如果任何貸款人的任何定期貸款在償還或預付之日從其他定期貸款的收益中獲得償還或預付，且在適用的償還或預付之日之前得到借款人和貸款人的同意並通知行政代理，則該貸款人的所有或任何部分與之相關的定期貸款可以“無現金滾動”的方式轉換為適用類別的新定期貸款。第2.10節。手續費。(A)借款人同意按照聘書中規定的金額和時間向行政代理和牽頭安排人支付各自的賬户和每個適用貸款人的賬户的費用。就其初始期限b-1貸款向定期貸款人支付的任何預付費用，應從該定期貸款機構初始期限b-1貸款的收益中支付，並在ClosingFirst修正案生效日期提供資金時支付，並應由借款人處理(和報告)
83和定期貸款機構，如降低美國聯邦、州和地方所得税用途的初始期限b-1貸款的發行價。(B)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在循環可獲得期內每日平均未使用的循環承付款的承諾費年利率累算。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十三(15)個營業日以及循環承付款終止之日支付，自第一修正案生效日期結束後的第一個此類日期開始。所有承付費應按一年360天計算，並應按實際天數支付(包括每一期間的第一天和最後一天，但不包括承諾終止之日)。為了計算承諾費，貸款人的循環承諾應被視為在該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口範圍內使用，但不在該貸款人未償還的Swingline貸款或Swingline風險敞口的範圍內使用。(C)借款人同意(I)為每個循環貸款人(違約貸款人除外)的賬户支付(I)其參與信用證的參與費，應按用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的適用利率，在該貸款人的信用證風險敞口的每日金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)期間，從該貸款人的循環承諾終止之日起至(但不包括)該貸款人的循環承諾終止之日和該貸款人不再有任何信用證風險敞口之日較後的一段時間內(但不包括後者)，(Ii)就該開證行出具的每份信用證向各開證行支付預付費用。年利率為0.125%，是指自《第一修正案》生效之日起至該開證行就信用證開具的信用證不再有任何信用證風險敞口之日(包括該開證行終止循環承諾之日和該開證行不再有任何信用證風險敞口之日兩者中較後者)期間，該開證行根據該信用證可提取的每日最高金額，以及該開證行就開立、修改、續期或延期任何信用證而收取的標準手續費和其他手續費，以及該開證行不時與信用證有關的其他標準費用和收費。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的參與費和預付費應於該最後一日之後的第十三(15)個營業日(從第一修正案生效日期後的第一個營業日開始)支付；但所有該等費用應在循環承諾終止之日支付，循環承諾終止之日後應按要求支付任何該等費用。根據本款(C)項向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。(D)借款人同意按照借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。(E)儘管有上述規定，但在第2.21節的規限下，借款人沒有義務根據第2.10節向任何違約貸款人支付任何金額。第2.11節。利息。(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
84(B)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。(C)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本條例須支付的任何費用或其他款額，在到期時仍未支付，不論是在述明的到期日、提早或其他情況下，該逾期款額須在判決後及判決前按年利率計算利息，利率為：(I)如屬任何貸款的逾期本金，則為年利率加2.00%的年利率；或(Ii)如屬任何其他款額，則為適用於該貸款的利率，年利率2.00%加本節(A)段規定的適用於ABR定期貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則無須根據第2.11(C)款向違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.11(C)款就任何逾期款項、任何信用證支出的償還義務或應付給違約貸款人的其他款項產生任何款項。(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付，就循環貸款而言，應在循環承諾終止時支付，但條件是：(1)根據本第2.11節(C)款應按要求支付應計利息；(2)償還或預付任何貸款(循環可用期滿前預付ABR循環貸款除外)；已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付本金之日支付；及(Iii)如任何定期基準貸款在本息期末前進行任何轉換，則該貸款的應計利息應於該等轉換的生效日期支付。(E)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基準利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，每一種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的替代基本匯率或調整後的期限SOFR匯率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。第2.12節。替代利率。(A)除第2.12節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外：(I)行政代理在期限基準借款的任何利息期開始之前確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)，沒有足夠和合理的手段確定該利率期間的調整後的期限SOFR利率或期限SOFR利率；或(2)所需貸款人告知行政代理，在期限基準借款的任何利息期開始之前，或該利息期的調整後期限SOFR利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件將此事通知借款人和貸款人，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求、請求將任何借款轉換為定期基準借款或繼續借款的任何利息選擇請求和請求的任何借款請求
85期限基準借款應視乎適用情況被視為ABR借款的利息選擇請求或借款請求。此外，如果任何期限基準貸款在借款人收到第2.12(A)節所指管理代理的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.05節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.12節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定了基準替換，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義第(2)款確定了該基準替換日期，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，但在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.12條明確要求的除外。(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人或
86該基準管理人的監管主管提供了一份公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義，以刪除該不可用、不具代表性、不合規或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再，在宣佈其代表或將不再代表基準(包括基準替換)的情況下，管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基準期。(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款在借款人收到基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.12節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。第2.13節。增加了成本。(A)如果法律的任何改變：(I)對任何貸款人或任何開證銀行的資產、在任何貸款人或任何開證銀行的賬户上的存款或為其賬户提供的信貸徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的期限SOFR利率中反映的任何此類準備金要求除外)；或(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(在每種情況下，不包括任何(A)免税、(B)補償税或(C)其他税)；而上述任何一項的結果將增加該貸款人作出或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人或開證行參與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須不時應該貸款人或開證行的要求，向該貸款人或開證行支付款項，(視屬何情況而定)用以補償貸款人或開證行(視屬何情況而定)實際招致的該等增加的費用或實際遭受的減少的額外款額。(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本金要求的任何法律變更因本協議而降低了該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司的資本回報率(如有
87或該貸款人或該開證行所發放的貸款或參與該貸款人或開證行持有的信用證或交換額度貸款，或該開證行出具的信用證的水平低於該貸款人或開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策及該開證行或開證行控股公司有關資本充足性的政策)，則借款人應不時應該開證行或開證行(視屬何情況而定)的要求，向該借出行或開證行支付：將補償該貸款人或開證行或該貸款人或開證行的控股公司實際遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。(C)貸款人或開證行出具的證書，如本第2.13條第(A)或(B)款所述，列明向借款人提供合理詳細賠償的貸款人或開證行或其控股公司所需的一筆或多筆款項，即為決定性的，且無明顯錯誤。借款人應在收到任何該等憑證後15天內，向該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付任何該等憑證上所顯示的到期款額。(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據第2.13款要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利，但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人導致費用增加或減少的法律變更以及該貸款人或開證行對此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不應被要求根據第2.13款向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。第2.14節。中斷資金支付。如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於違約事件或貸款的可選擇或強制預付的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(Iii)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款(無論該通知是否可根據第2.09(E)條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.17條提出請求，或(V)借款人未能在預定到期日支付任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同的貨幣支付任何貸款或提款，而在適用的利息期的最後一天轉讓任何定期基準貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後15天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。本第2.14節不適用於除因任何非税索賠而產生的任何税以外的税。第2.15節。税金。(A)任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因此而支付的任何和所有款項均應免去和明確扣除或扣繳任何補償税或其他税項，但如果適用的扣繳義務人根據適用法律的要求(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求從此類付款中扣除任何補償税或其他税項，則(I)適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在完成所有要求的扣除(包括適用於根據本第2.15節應支付的額外金額的扣除)後，適用的扣繳義務人
88貸款人(如果是行政代理機構自己收到的任何金額，則為行政代理機構)收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人應作出此類扣除，以及(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用法律的要求，及時向有關政府當局支付扣除的全部金額。(B)在不限制以上(A)段規定的情況下，借款人應依照法律規定及時向有關政府當局繳納任何其他税款。(C)借款人應在提出書面要求後30天內，全額賠償行政代理或貸款人(視屬何情況而定)就任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何其他税項(包括根據本第2.15款徵收或主張的或可歸因於本第2.15節規定的應付金額而徵收或認定的任何其他税款)或因此而應支付的任何賠償税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等賠償税款或其他税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。一份合理詳細地列出貸款人或行政代理本身或貸款人代表向借款人交付給借款人的此類付款或債務的依據和計算的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)借款人在貸款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政機關合理滿意的其他付款證據交付行政代理。(E)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的、適當填寫和簽署的任何文件，證明該貸款人有權就根據貸款文件向其支付的任何款項免除或減少任何預扣税(如貸款人尋求豁免FATCA規定的扣繳，則包括防止此類扣繳的任何必要文件)。除非適用的扣繳義務人收到了令其滿意的表格或其他文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項不需要繳納預扣税，或者按照適用的税收條約降低的税率繳納此類税款，借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律要求從此類付款中預扣的金額。在不限制前述一般性的情況下：(I)作為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前向借款人和行政代理交付兩份正確填寫並簽署的國税局表格W-9(或任何後續表格)的正本，以證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳。(Ii)每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前交付給借款人和行政代理(此後應任何要求不時交付)
89法律規定或應借款人或行政代理的合理要求)，以下列各項中適用者為準：(A)兩份填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，聲稱有資格享受美利堅合眾國為締約方的所得税條約的利益；(B)兩份填妥的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)；(C)如貸款人根據該法第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益，(X)證書，實質上以附件P的形式(任何此類證書為“美國税務合規證書”)或行政代理批准的任何其他形式，表明該貸款人不是(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或(3)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受控外國公司”。與貸款文件有關的付款與貸款人經營美國貿易或企業的行為沒有實際聯繫，以及(Y)兩份正式填寫的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)，(D)在貸款人不是實益所有人的情況下(例如，貸款人是合夥企業，或是參與貸款人授予的參與人)，美國國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，附W-8ECI表格，W-8BEN或W-8BEN-E、《美國税務合規證書》、《W-9表格》、《W-8IMY表格》(或其他後續表格)或每個實益所有人(如適用)所要求的任何其他信息(但如果貸款人是合夥企業(且不是參與貸款機構)，且一個或多個實益所有人要求免除投資組合利息，則美國税務合規證書應由該貸款人代表該實益所有人(S)提供，或(E)適用法律要求規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律要求可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除。出借人在首次交付上述表格後，如因時間流逝或出借人情況的變化，導致所交付的表格、證書或其他證據過期、過時或不準確時，各出借人應隨時(1)向借款人和行政代理人(按收款人要求的份數)提交由該出借人正確填寫並正式執行的更新、修訂或附加或後續表格，以及為確認或確立該貸款人的地位或該貸款人有權獲得美國聯邦預扣税的豁免或減免所需的任何其他豁免證書或聲明(包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或(2)通知行政代理人和借款人其無法提供任何此類表格、證書或其他證據。儘管本條(E)項有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何表格。
90各貸款人特此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本條款(E)向行政代理提供的任何文件。(F)如果借款人真誠地確定存在合理依據對根據本協議要求賠償的任何税項進行抗辯，則行政代理人或有關貸款人在借款人提出合理質疑時應與借款人合作，但條件是：(A)行政代理人或有關貸款人以其合理的酌情決定權確定不會因合作而受到損害；(B)借款人支付行政代理人或該貸款人(視情況而定)的所有相關費用，以及(C)借款人賠償行政代理人或該貸款人(視情況而定)，該當事人因該異議而產生的任何責任或其他費用。行政代理或貸款人應要求退還其認為合理可獲得的、已根據本合同要求賠償的任何税款，除非其合理酌情斷定提出此類請求將對其造成不利影響。如果行政代理或貸款人根據其合理的裁量權確定其已收到借款人已賠償的或借款人已根據第2.15節支付的額外金額的任何賠償税款或其他税款的退款，則應向借款人支付上述退款(但僅限於借款人根據第2.15節就導致該退款的賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外款項的範圍)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括税款)，不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)，但條件是，在行政代理或貸款人提出要求時，借款人同意立即向行政代理或貸款人償還已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)，如果行政代理或貸款人被要求向該政府當局償還此類退款的話。行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供一份關於償還從有關税務機關收到的退款要求的任何評税通知書或其他證據的副本(但該行政代理人或該貸款人可刪除該行政代理人或該貸款人認為保密的任何信息)。即使有任何相反的規定，本第2.15節不應被解釋為要求行政代理或任何貸款人提供其納税申報單(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。(G)本第2.15節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。(H)就本第2.15節而言，術語“貸款人”應包括任何開證行和Swingline貸款人。第2.16節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在任何貸款文件(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或第2.13、2.14或2.15節規定的應付金額，或其他方面)規定的付款或預付款之前，或該其他貸款文件明確要求的付款時間(或如果沒有明確要求的時間，則在紐約市時間下午2點之前)，在到期日期或本協議規定的任何預付款的日期之前，以立即可用的資金支付每筆款項或預付款，不附帶任何反索賠、補償或抵銷的條件或扣除。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除直接向任何開證行或Swingline貸款人直接付款外，所有此類付款均應按行政代理指定的帳户進行
91除第2.13、2.14、2.15和9.03節規定的款項應直接支付給有權享有貸款的人外，根據其他貸款文件支付的款項應支付給其中指定的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果任何貸款文件項下的任何付款是在非營業日的一天到期的，付款日期應延長至下一個營業日。按照前款規定支付本金的，應當按照當時適用的利率支付延期期間的利息。每份貸款單據下的所有付款均應以美元支付。(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和手續費，則應首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用的數額，按比例由有權獲得這些款項的各方按比例支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證付款，其次，根據有權獲得這些款項的各方，按照當時應支付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款的金額，按比例用於支付本金和未償還的信用證付款。(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何類別貸款的本金或利息取得付款，或參與LC墊付貸款或Swingline貸款，以致該貸款人收取該類別貸款總額的付款，並參與LC墊付貸款和Swingline貸款及其累算利息的比例，較任何其他貸款人收到的比例為高，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買此類貸款的參與(以面值現金)，並參與其他貸款人的LC付款和Swingline貸款，以便貸款人根據各自此類貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款和Swingline貸款的總額，按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款(C)項的規定不得解釋為適用於(A)借款人依據和按照本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，(B)貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的參與的代價而獲得的任何付款，或(C)任何類別的貸款人由於貸款人延長某些但不是所有此類貸款或循環承諾的到期日或到期日，或同意任何此類延期的貸款人的貸款適用利率的任何提高而獲得的任何不成比例的付款。借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使與借款人有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。(D)除非行政代理人在根據本協議條款或任何其他貸款文件(包括借款人根據第2.09(B)節向行政代理人發出的通知而定為預付款項的任何日期)之前收到借款人關於借款人不會支付該等款項或預付款的通知，否則行政代理人可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設並在其全權酌情決定權下將該款項分發給貸款人或開證行，視屬何情況而定，即到期應付的款額。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意立即向行政代理償還款項
92索要如此分配給貸款人或開證行的金額及其利息，自該金額分配之日起至行政代理人付款之日(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。第2.17節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.13條要求賠償，或如果借款人根據第2.15條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本合同項下的貸款或參與受此類事件影響的任何信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定、轉讓和轉授(I)將取消或減少根據第2.13或2.15節(視情況而定)應支付的金額，(Ii)不會使貸款人承擔貸款人合理地認為是重大的任何未償還的成本或費用，並且不會與該貸款人的內部政策不一致，或在任何重大的經濟、法律或監管方面對其不利。(B)如果(I)任何貸款人根據第2.13款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.15款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或(Iii)任何貸款人是違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，本協議和其他貸款文件項下的權利和義務授予應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓和委託)；但(A)借款人應事先獲得行政代理的書面同意，條件是根據第9.04(B)節的規定，對於貸款或承諾的轉讓(如果正在轉讓和委託循環承諾，則指各開證行和各Swingline貸款人)，應事先徵得行政代理的書面同意，同意在任何情況下不得不合理地扣留或拖延，(B)該貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款未償還本金的付款，以及未償還的LC付款和Swingline貸款的參與，以及其應計但未付的利息，(C)借款人或受讓人應向行政代理支付(除非放棄)第9.04(B)(Ii)和(D)節中規定的處理和記錄費(如第2.13節中的賠償要求或第2.15節中規定的付款)，則此類轉讓將導致此類賠償或付款的大幅減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因(包括貸款人根據上文(A)款採取的任何行動的結果)，借款人有權要求進行這種轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求貸款人進行任何此類轉讓和轉授。本合同各方同意，根據本款要求進行的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，而被要求進行這種轉讓的出借人不一定是轉讓的一方。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺進行的轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方均為參與方)進行；以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人同意簽署和交付下列所需的文件
93證明適用貸款人合理要求的轉讓；但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人擔保。第2.18節。遞增積分延期。(A)(I)在《第一修正案》生效日期之後的任何時間和不時，借款人可在符合本協議規定的條款和條件的情況下，通過向行政代理髮出通知(行政代理應立即將該通知提供給每一貸款人)，請求額外的循環貸款人實施本協議項下的一個或多個額外循環信貸安排(或增加本協議下的循環承諾額)(“增量循環貸款”)；但(A)在每次提出上述請求時，在每項增量循環融資修正案生效時，不應發生並繼續違約，也不應由此導致違約(或，如果發生或提供與有限條件獲取相關的任何增量循環融資，則不應發生並持續或將由此產生特定違約事件)，(B)借款人應已提交一份財務主管證書，證明上文(A)款的規定，並列出用於該增量循環融資的“增量上限”定義的適用條款(S)，連同：在利用“增量上限”定義的第(B)款的範圍內，合理詳細的計算表明符合第(B)款的規定(如果計算是在借款人的任何會計季度的最後一天進行的，而借款人尚未向行政代理交付第5.01(A)或(B)節和第5.01(D)節分別要求交付的財務報表和合規性證書，則應附有適用的相關期間的綜合EBITDA或綜合利息支出的合理詳細計算)。(C)該增量循環貸款(X)應僅以與初始循環貸款或初級循環貸款同等基礎上的抵押品作為擔保(但只要該增量循環貸款由初級留置權擔保，適用各方應已簽訂初級留置權債權人間協議)，否則不得為無擔保，且(Y)不得由貸款方以外的任何人擔保，(D)除以下第(F)款所述外，利差、利率下限、費用、適用於任何增量循環貸款的保費和到期日應由借款人和提供此類增量循環貸款的額外循環貸款人確定，但任何增量循環貸款不得在循環到期日之前到期，也不得要求在循環到期日之前進行任何預定攤銷或強制性承諾減少；(E)任何增量循環貸款可以行政代理、借款人和額外循環貸款人共同商定的任何貨幣提供；(F)如果本合同項下的循環承諾額增加，循環承諾額增加的到期日應為循環到期日，循環承付款的這種增加應不要求在循環到期日之前按計劃攤銷或強制性減少承付款，並應符合根據本協定管理循環承付款的相同條款，以及(G)在符合本協議明示要求的情況下，任何遞增循環貸款修正應按借款人和提供適用的遞增循環貸款的額外循環貸款人確定的條款和文件進行；但如該等條款及文件與本協議不一致(除上文第(D)或(E)款所允許的範圍外)，則該等條款及文件應合理地令行政代理滿意；此外，在未經其書面同意的情況下，無須要求任何開證行充當“開證行”，亦不得要求Swingline貸款人在任何此類增量循環安排下扮演“Swingline貸款人”的角色。每筆增量循環貸款的本金最低金額為10,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整數倍；但如果該金額代表增量上限項下的所有剩餘可用資金，則該金額可能少於10,000,000美元。(Ii)在關閉第一修正案生效日期之後的任何時間和不時，借款人可在符合本文所述條款和條件的情況下，通過向行政當局發出通知
94代理(據此，行政代理應迅速向每一貸款人發出此類通知)，請求實施本合同項下的一批或多批額外定期貸款，或增加(只要任何此類增加的利差、利率下限、費用、融資折扣和其他條件與增加的定期貸款相同)來自一個或多個額外定期貸款機構的定期貸款金額(“增量定期貸款”，以及任何增量循環貸款，“增量貸款”)；但(A)在每次提出上述請求時，在每項遞增期限融資修正案生效時，不應發生並繼續違約，或不會因此而導致違約(或，如果發生或提供與有限條件獲取相關的任何遞增期限融資，則不會發生並持續或將由此導致的特定違約事件)，(B)借款人應已提交一份財務主管證書，證明上文(A)條款，並列出用於該遞增期限融資的遞增上限定義的適用條款(S)，連同：在使用增量上限定義的第(B)款的範圍內，合理詳細的計算表明符合第(B)款的規定(如果在借款人的任何會計季度的最後一天進行該計算，而借款人尚未向行政代理交付第5.01(A)或(B)節和第5.01(D)節分別要求交付的財務報表和合規性證書，則應隨附適用於相關期間的綜合EBITDA或綜合利息支出的合理詳細計算)。(C)根據任何增量定期貸款產生的任何增量定期貸款的到期日不得早於定期貸款的到期日，並且該增量定期貸款的加權平均到期日不得短於定期貸款的加權平均到期日；但(C)款不適用於以習慣過橋貸款的形式產生的任何增量定期貸款(但任何用以交換或以其他方式取代該等習慣過橋貸款(如有的話)的貸款、票據證券或其他債務，須受本條(C)的規定規限)和/或未償還本金總額不超過內部期限貸款籃子下當時剩餘的能力；。(D)根據任何增量定期貸款產生的任何定期貸款的全額收益率，須由借款人及額外定期貸款人釐定；。但在浮動利率定期貸款(習慣過橋貸款除外，但如任何貸款、票據證券或其他債務被交換或以其他方式取代該等慣常過橋貸款，如有的話，應受本條款(D)的要求約束)的情況下，在終止第一修正案生效日期後十二個月或之前，(W)以抵押品上的留置權與初始期限b-1貸款作擔保，(X)以美元計價，以及(Y)廣泛銀團向銀行和其他機構投資者提供擔保，如果這種定期貸款的全入收益率比初始期限b-1貸款的全入收益率高出50個基點以上，則初始期限b-1貸款的全入收益率應在必要的程度上增加，使全入收益率等於根據這種增量期限安排產生的此類定期貸款的全入收益率減去50個基點；此外，在釐定適用於根據該遞增定期借貸安排而招致的定期貸款及首期b-1期貸款(X)原始發行貼現(“OID”)或借款人在最初的主要銀團中須付予定期貸款人或任何額外定期貸款人的預付費用(須當作構成相同數額的OID)時，須包括在內(OID等同於根據假設的四年至到期日計算的利息)，(Y)支付給與本協定有關的牽頭安排者(或其各自的關聯方)或任何增量期限貸款的一個或多個安排方(或其關聯方)的慣常安排或承諾費應不包括在內，以及(Z)如果增量期限融資包括的利率下限高於適用於初始期限b-1貸款的利率下限，則為確定是否需要提高初始期限b-1貸款的適用利差，利率下限的差異應等同於利差。但只有在提高初始期限b-1貸款的利率下限會導致當時有效的利率增加的範圍內，在這種情況下，適用於現有的初始期限b-1貸款的利率下限(但不是利差)應為
95增加的數額(不超過利率下限之間的差額)，將導致適用於這種增量期限貸款的利差加上適用於這種增量期限貸款的利率下限不大於(如此增加的)利率下限加上適用於初始期限b-1貸款的利差減去50個基點；此外，第(D)款不適用於(1)本金不超過300,000,000美元的任何增量定期貸款，其本金不超過最近結束的可獲得財務報表的測試期綜合EBITDA的30%，(2)任何到期日在初始期限b-1貸款到期日後兩(2)年以上的增量定期貸款，或(3)為允許的收購、其他類似投資或新項目融資而產生的任何增量定期貸款(本條(D)，“最惠國保障”)，(E)根據任何增量定期貸款(X)產生的增量定期貸款應僅以與初始期限b-1貸款的同等基礎或初級基礎上的抵押品作為擔保(只要此類增量定期貸款由初級留置權擔保，適用各方應已簽訂初級留置權債權人間協議)或不得為其提供擔保，且(Y)不得由貸款方以外的任何人擔保，(F)任何增量期限貸款可以行政代理、借款人和額外定期貸款人共同商定的任何貨幣提供，以及(G)符合本協議的明確要求，任何增量定期貸款修訂應按借款人和提供適用增量定期貸款的額外定期貸款人確定的條款和文件進行；如果該等條款和文件與本協議不一致(除上文第(D)、(E)或(F)款允許的範圍外)，則該等條款和文件應合理地令行政代理滿意。每項遞增期限貸款的最低本金金額應為10,000,000美元，超出本金1,000,000美元的整數倍；但如果該金額代表遞增上限項下的所有剩餘可用資金，則該金額可能少於10,000,000美元。(Iii)即使本協議有任何相反規定，根據本第2.18條設立或發生的任何遞增貸款的金額不得超過設立或發生時的遞增上限。儘管本協議有任何相反規定，任何現有貸款人在未經其同意的情況下均不需要參與任何增量循環融資或增量定期融資。(B)(1)借款人根據本節發出的每份通知應列明有關增支循環貸款或增支定期貸款的申請金額。(2)對任何增量循環貸款的承諾應根據對本協定的修正(“增量循環融資修正案”)以及酌情由借款人、適用的額外循環貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，成為本協定項下的承諾。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，任何現有貸款人(有一項理解是，任何現有貸款人無權參與任何增量循環融資，或除非其同意，否則有義務參與任何增量循環融資)或任何額外的循環貸款機構可以提供增量循環融資。遞增循環貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對行政代理合理認為必要或適當的任何貸款文件進行必要或適當的修訂，以執行本節的規定(包括規定簽發信用證和據此發放的擺動貸款，並規定對違約貸款人的處理)。根據第1.08節的規定，在為有限條件收購提供資金而產生的增量循環貸款的情況下，除非行政代理和其他循環貸款人另有協議，否則任何增量循環貸款修正案的有效性應取決於其日期的滿意度(每個
96循環設施關閉日期“)第4.02節規定的每個條件(應理解，在第4.02節中所有提及”此類借款的日期“(或其他類似引用)應被視為指遞增循環設施關閉日期)，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到與第4.01節規定的截止日期一致的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議(法律變更引起的此類法律意見的變更除外，改變事實或改變律師的意見形式，使行政代理人合理滿意)。(3)根據對本協定的修正(“遞增定期借貸便利修正案”)以及借款人、適用的額外定期借貸機構和行政代理酌情簽署的其他貸款文件，對任何遞增定期借貸便利的承諾應成為本協定項下的承諾。經借款人事先書面同意(不得無理扣留)，任何現有貸款人(不言而喻，任何現有貸款人無權參與任何增量定期貸款，或除非其同意，否則有義務提供任何增量定期貸款)或任何額外的定期貸款機構可提供增量定期貸款。遞增定期借貸便利修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對行政代理合理認為必要或適當的任何貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本節的規定。根據第1.08節的規定，在為有限條件收購提供資金的情況下，除非行政代理和額外定期貸款人另有約定，否則任何增量定期貸款修訂的有效性應取決於第4.02節中規定的每個條件在其日期(每個“增量定期貸款結束日期”)的滿足情況(應理解，第4.02節中所有提及的“此類借款的日期”(或其他類似參考)應被視為指增量定期貸款的結束日期)，並且在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到的法律意見、董事會決議、官員證書和/或重申協議與根據第4.01節在截止日期提交的一致(但因法律變更、事實變更或律師合理滿意的意見形式變更而引起的此類法律意見的變更除外)。(C)(I)在根據本節每次增加循環承付款時，在緊接增加之前的每個循環貸款人將被視為已自動且無需進一步行動地被視為已轉讓給提供部分增加的每個額外循環貸款人(每個循環承諾增加貸款人均為“循環承諾增加貸款人”)，且每個此類循環承諾增加貸款人將被視為已根據本條款自動承擔該循環貸款人在未償還信用證項下的參與的一部分，以便在實施該項增加和每次此類被視為參與的轉讓和承擔後，每個循環貸款人(包括每個此類循環承諾增加貸款人)持有的信用證項下未償還貸款總額的百分比將等於該循環貸款人的適用百分比。如果在增加之日有任何循環貸款未償還，這種循環貸款應在適用的增量循環貸款生效時從根據該增量循環貸款發放的循環貸款的收益中預付，以便循環貸款人此後根據其適用的百分比(在增加循環承付款後)持有循環貸款，預付款應伴隨着正在預付的循環貸款的應計利息以及任何循環貸款人根據第2.13節發生的任何費用。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款、按比例付款要求和通知要求不適用於根據前一句話完成的交易。
97(D)在依照本節規定的每個增量定期貸款結束日，參加適用的增量定期貸款的每個額外定期貸款人應向借款人提供一筆額外定期貸款，本金金額等於該額外定期貸款人對該增量定期貸款的承諾。就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，任何此類定期貸款都應是“定期貸款”。(E)第2.18節應取代第2.16節或第9.02節中與之相反的任何規定。第2.19節。再融資修改；期限延長。(A)在《終止第一修正案》生效日期後的任何時間，借款人可從任何貸款人或任何額外貸款人獲得信貸協議，對下列債務進行再融資：(A)全部或部分定期貸款(就本句而言，將被視為包括任何增量定期貸款或其他定期貸款)或(B)根據本協議當時未償還的循環貸款(或未使用的循環承諾)(就本條(B)而言，將被視為包括任何增量循環安排、增量循環承諾、其他循環貸款和其他循環承諾項下的任何當時未償還的貸款)，(X)其他定期貸款或其他定期承諾或(Y)其他循環貸款或其他循環承諾(視屬何情況而定)，每種情況均依據再融資修正案；但該信貸協議再融資債務(I)可由抵押品上的留置權以同等或初級基礎上的留置權擔保，抵押品上的留置權保證本協議項下的其他貸款和承諾(只要此類定期貸款由次級留置權擔保，適用各方應已訂立初級留置權債權人間協議)，(Ii)將具有借款人和貸款人商定的定價和可選的預付款條款(但該信貸協議再融資債務可以按比例或低於按比例(但不高於按比例)參與適用的再融資修正案中規定的任何自願或強制性預付款)，(Iii)(X)關於任何其他循環貸款或其他循環承諾，其到期日不早於正在進行再融資的循環貸款(或未使用的循環承諾)的到期日，以及(Y)就任何其他定期貸款或其他定期承諾而言，其到期日將不早於正在進行再融資的定期貸款的到期日，並且其加權平均到期日不會短於正在進行再融資的定期貸款的到期日；但本條(Y)不適用於以慣常過橋貸款形式產生的債務(但任何用以交換或以其他方式取代該等慣常過橋貸款(如有的話)的貸款、票據證券或其他債務，須受本條(Y)的規定規限)及/或未償還本金總額不超過內部期限籃子下當時剩餘能力的債務；(Iv)該信貸協議對債務進行再融資所得款項，須實質上與其產生同時用於預付未償還的定期貸款或減少循環承諾額，進行再融資的其他循環承諾或增量循環安排項下的承諾，以及(V)在上文第(Ii)款的規限下，其條款和條件將與提供此類信貸協議再融資債務的投資者的條款和條件基本相同或不那麼有利(整體而言)；此外，適用於該等信貸協議再融資債務的條款及條件，可規定借款人與其貸款人議定的任何額外或不同的財務或其他契諾或其他規定，且只適用於該等信貸協議再融資債務發出、發生或取得之日起生效的最後到期日之後的期間；此外，該等信貸協議再融資債務在任何情況下均不受最惠國保障的約束。任何再融資修正案的效力應取決於在其日期滿足第4.02節規定的各項條件，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到與截止日期交付的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議一致的法律意見、董事會決議、高級人員證書和/或重申協議
98根據第4.01節(但因法律變更、事實變更或行政代理人合理滿意的律師意見形式變更而引起的此類法律意見變更除外)。根據第2.19節產生的每一類信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於25,000,000美元的其他定期貸款或不少於5,000,000美元的其他循環貸款，以及(Y)每種情況下超出1,000,000美元的整數倍。任何再融資修正案均可規定根據任何其他循環承諾，為借款人的賬户簽發信用證，或向借款人提供Swingline貸款，其條款與循環承諾項下適用於信用證和Swingline貸款的條款基本相同；但未經其書面同意，開證行或Swingline貸款人不得根據任何此類再融資修正案擔任“開證行”或“Swingline貸款人”。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性。本協議雙方同意，在任何再融資修正案生效後，應視為對本協議進行必要的修訂，以反映信貸協議再融資債務的存在和條款(包括將貸款和承諾視為其他循環貸款、其他定期貸款、其他循環承諾和/或其他定期承諾所需的任何修訂)。任何再融資修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定。此外，如果相關再融資修正案有此規定，並經各開證行同意，在循環到期日或之後到期的信用證的參與額應根據該再融資修正案的條款從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有延長的循環承諾的貸款人；但此類參與權益在持有循環承諾的相關貸款人收到後應被視為此類循環承諾的參與權益，此類參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。(B)在ClosingFirst修正案生效日期之後的任何時間，借款人和任何貸款人可以通過向行政代理髮出通知(每個通知均為“延期通知”)，同意將該貸款人的循環承諾和/或定期貸款的到期日延長至該延期通知中規定的延長到期日。(C)第2.19節應取代第2.16節或第9.02節中與之相反的任何規定。第2.20節。[已保留]。第2.21節。違約的貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)根據第2.10(B)節，該違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止產生費用(為免生疑問，借款人在該貸款人不再是違約貸款人後沒有義務追溯性地支付此類費用)；(B)該違約貸款人的循環承諾和循環風險不應包括在確定所要求的貸款人或利息多數是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但本條(B)不適用於違約貸款人在下列情況下的表決
99須徵得該貸款人或受其影響的每一貸款人同意的修訂、豁免或其他修改；(C)行政代理根據第8條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，根據第7條或其他規定)或根據第8條從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內適用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，根據借款人的請求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人確定有此要求，應將其存入存款賬户並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，由於借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的借款人獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向借款人支付的任何款項；以及第六，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的情況；但如該項付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人並未就該貸款或信用證付款的適當份額提供全部資金，則該項付款應只按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款及所欠的信用證付款，然後才可用於支付該違約貸款人的任何貸款或所欠的信用證付款，直至所有貸款均由貸款人按照循環承諾按比例持有為止。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.21(C)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分應按照非違約貸款人各自的適用百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於所有非違約貸款人的循環風險敞口加上該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的循環承諾的總和；但只有在適用的貸款人成為違約貸款人的日期沒有違約或違約事件存在的情況下，每項重新分配才應生效；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或根據法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，在行政代理髮出通知後的一個工作日內，首先預付該Swingline風險敞口，以及(Y)第二，只要該LC風險敞口尚未清償，則借款人應按照第2.22節規定的程序，僅為適用開證行的利益將借款人的義務抵押給與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)；(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.10(C)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；
100(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的信用證風險，則根據第2.10(B)節和第2.10(C)節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以其為抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.10(C)條就該違約貸款人的信用證風險敞口應支付的所有費用應支付給適用的開證行，直至該LC風險敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；和(E)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據第2.21(D)節提供現金抵押品。任何新發放的Swingline貸款或新簽發或增加的信用證的參與權益應按照第2.21(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。如果(I)任何貸款人的貸款人母公司的破產事件將在截止日期之後發生，並且只要該事件繼續發生，或者(Ii)任何Swingline貸款人或開證行善意地相信任何貸款人違約履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議下的義務，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需開證行開立、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或開證行(視情況而定)已與借款人或該貸款人達成安排，令適用的開證行滿意，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。如果行政代理、借款人、每個Swingline貸款人和每個發證行都同意違約貸款人已經充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾的內容，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的循環貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人能夠按照其適用的百分比持有此類循環貸款。第2.22節。信用證。(A)立法會承擔額。(I)在符合本條款和條件的情況下，各開證行根據第2.22(C)節規定的其他循環貸款人的協議(除其他事項外)，同意在循環可用期內的任何營業日以開證行不時批准的格式開具以美元計價的備用信用證(“信用證”)，以借款人的賬户(或任何子公司的賬户，只要借款人和該子公司是該信用證的共同申請人)為準；但在下列情況下，開證行無義務開出任何信用證：(1)(X)開證行當時簽發的所有未兑付信用證的未支取總額加上(Y)開證行在當時尚未償還借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額不超過其信用證承諾；但應借款人的要求，任何開證行均可全權酌情同意開出超過開證行信用證承諾額的信用證，只要信用證風險不超過信用證，循環貸款人有義務參與任何此類信用證。
101且所有貸款人的循環風險總額不超過LC承諾總額，(Ii)LC風險不應超過LC承諾總額，(Iii)任何貸款人的循環風險不應超過其承諾。除下文第2.22(A)(Ii)節所規定的外，每份信用證的有效期不得遲於(A)開證日期的一週年和(B)循環到期日之前五個工作日的日期中較早者；但任何期限為一年的信用證均可規定續期一年(在任何情況下，續期不得超過上文(B)款所指的日期，但下列第2.22(A)(Ii)節所規定的除外)。(Ii)如果借款人提出要求並經適用的開證行同意，該開證行可根據借款人根據第2.22(H)節將信用證風險進行現金抵押的協議，簽發一份或多份信用證，其到期日將在循環到期日之前的第五個營業日之後。如果借款人未能按照第2.22(H)節的要求將未償還的信用證風險作為現金抵押品，則每份未兑現的信用證應自動被視為在該日期全額提取，第2.22(D)節規定的借款人的償還義務應被視為適用，並應被解釋為償還義務是根據第2.22(H)節的要求提供現金抵押品。(3)借款人應根據抵押品協議，向行政代理授予根據第2.22(A)(Ii)節或第2.22(H)節規定必須存放的所有現金、存款賬户及其所有餘額和上述所有收益的擔保權益，以使開證行和貸款人受益。現金抵押品應保存在行政代理(或其任何關聯機構)的已凍結的計息存款賬户(“LC現金抵押品賬户”)中。應借款人的要求，此類現金抵押品的所有利息應支付給借款人，但這些利息應首先用於當時所有未償還的信用證風險敞口，餘額應分配給借款人。(4)任何開證行在任何時候都沒有義務開出任何信用證，如果該開證行或任何信用證參與者違反或超過法律規定的任何適用限制。在下列情況下，開證行無義務開具任何信用證：(1)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開具該信用證，或適用於該開證行的任何法律禁止或要求該開證行不開立信用證，或規定開證行對該開證行施加在截止日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行在本合同項下不予賠償)，或應將截止日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給該開證行；或(Ii)此類信用證的開立將違反該開證行適用於信用證的一項或多項政策。(B)信用證的簽發程序。借款人可不時要求開證行開具信用證，方法是按開證行指定的地址向開證行遞交一份開證申請書，並按開證行合理要求填寫一份令開證行滿意的申請書和其他證書、單據及其他文件和資料。在收到任何申請後，該開證行將處理該申請和證書，
102與信用證有關的單據和其他單據及資料應按照其慣例程序交付給開證行，並應迅速開具所要求的信用證(但在任何情況下，開證行均不得要求開證行在收到信用證申請書及與信用證有關的所有其他證書、單據和其他文件及資料後三個工作日內開具信用證)，向信用證受益人出具信用證正本，或按開證行和借款人同意的其他方式開具信用證正本。開證行應在信用證簽發後立即向借款人提供該信用證的副本。開證行應迅速向行政代理行提供每份信用證開具(包括金額)的通知，行政代理行應迅速向貸款人提供。(C)立法會的參與。(I)各開證行不可撤銷地同意授予並特此授予各信用證參與人，併為促使各開證行開具信用證，各信用證參與人不可撤銷地同意接受併購買，並在此按下列條款和條件從各開證行為該信用證參與人自己的賬户接受和購買，並承擔與該信用證參與人在該信用證項下可提取的總金額中的適用百分比相等的風險。各信用證參與方同意各開證行的意見，即：如果在任何信用證項下付款，而開證行未按照本協議條款全額償付開證行(或在開證行收到的任何補償須由開證行隨時退還的情況下)，該信用證參與方應在要求時按開證行地址向該開證行支付本協議中規定的通知金額，金額相當於該信用證參與方未獲償付(或被退還)金額的適用百分比。每一信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(A)該信用證參與者可能因任何原因對該開證行、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(B)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第4.02節規定的任何其他條件，(C)借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(D)借款人違反本協議或任何其他貸款文件，任何其他貸款方或任何其他信用證參與者或(E)任何其他情況、發生或事件，無論是否類似於上述任何一項。(Ii)如任何信用證參與者根據第2.22(C)條規定須就該開證行根據該信用證支付的任何付款中的任何未償還部分向該開證行支付的任何金額在該付款到期後三個工作日內支付給該開證行，則該信用證參與者應應要求向該開證行支付一筆金額的乘積：(A)該金額乘以(B)自要求付款之日起至該開證行立即可獲得該付款之日的期間內(包括該日在內)的每日平均聯邦基金有效利率，乘數(C)一個分數，其分子是在該期間(包括第一天但不包括最後一天)內經過的天數，其分母是360。根據第2.22(C)條規定，任何信用證參與者必須支付的任何此類款項，如果該信用證參與者在付款到期後三個工作日內未向該開證行提供，該開證行有權按要求向該信用證參與者追回該金額，並按ABR循環貸款的適用利率從該到期日起計算利息。在沒有明顯錯誤的情況下，向任何信用證參與人提交的關於本節規定的任何欠款的適用開證行證書應為決定性的。(3)在適用開證行根據任何信用證付款並根據第2.22(C)款從任何信用證參與人收到其按比例分攤的付款後的任何時間，該開證行收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或其他方面，包括該開證行向其提供抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，該開證行將
103向該信用證參與方按比例分配其份額；但是，如果該開證行收到的任何此類付款需要由該開證行退還，該信用證參與方應將該開證行以前分配給它的部分退還給該開證行。(D)借款人的償還義務。如果根據任何信用證支付任何提款，借款人應在緊接借款人收到相關開證行通知後的第二個營業日，在紐約市時間中午12點之前，向適用的開證行償還(X)如此支付的提款金額和(Y)開證行因該項付款而發生的任何税費、收費或其他費用或開支。每筆此類付款均應按開證行地址以美元和即期可用資金向該開證行支付。從支付相關提款之日起至全額支付相關提款之日起至相關通知日期後的下一個營業日(第2.11(B)和(Y)節，第2.11(C)節)中規定的利率，應支付任何此類金額的利息。(E)絕對義務。借款人根據第2.22(E)條承擔的義務在任何情況下都是絕對的、無條件的和不可撤銷的，無論借款人可能或曾經對開證行、信用證受益人或任何其他人提出的任何抵銷、反索賠或抗辯。借款人還同意開證行的意見，即開證行不應對第2.22(E)款規定的任何開證行負責，借款人在第2.22(E)款項下的償付義務不應受單據或其上任何背書的有效性或真實性等因素的影響，即使這些單據實際上應被證明是無效、欺詐或偽造的，或借款人與任何信用證的受益人或該信用證可轉讓給的任何其他方之間的任何爭議，或借款人對該信用證或任何該等受讓人的任何受益人的任何索賠，或適用開證行在信用證項下付款時出示不符合該信用證條款的匯票或其他單據的任何爭議，或任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本條的規定，則構成法律上或衡平法上的解除，或提供抵銷的權利，借款人在本合同項下的義務。開證行對與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或延遲的任何錯誤、遺漏、中斷或延遲不負責任，但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人的任何直接損害賠償責任(相對於特殊、間接、間接或懲罰性損害賠償，借款人因錯誤或遺漏而遭受的索賠(在適用法律允許的範圍內，借款人在此放棄索賠)，而該錯誤或遺漏是由有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定是由於開證行的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。借款人同意，開證行根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如果在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下進行，應對借款人具有約束力，且不會導致開證行對借款人承擔任何責任；但在任何情況下，開證行均不對任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償責任(而不是直接或實際損害賠償)。(F)信用證付款書。如憑任何信用證提示付款，開證行應立即將付款日期和金額通知借款人。適用開證行對借款人根據任何信用證提示付款的任何符合規定的提款的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證提交的與該提示有關的單據(包括每張提款)與該信用證實質上一致。
104(G)項申請。如果借款人向適用的開證行提交的任何申請書或其他協議中與任何信用證有關的任何條款與本協議的規定不一致，則應適用本協議的規定。(H)關於信用證的訴訟。(I)在不遲於循環到期日前十(10)個工作日的日期，或在循環到期日之後的任何時間，當信用證現金抵押品賬户中的存款總額低於本規定的金額時，借款人應立即向行政代理人支付第9.01節所指的行政代理人辦公室的資金，以存入第2.22(A)(Ii)節所述的LC現金抵押品賬户，以便在付款後，信用證現金抵押品賬户的存款總額不少於到期日期超過循環到期日的所有未償還信用證風險的103%。(Ii)在資金存入任何LC現金抵押品賬户後，行政代理可不時將該LC現金抵押品賬户中當時持有的資金用於支付借款人就LC風險向開證行或貸款人到期或將到期支付的任何金額。行政代理機構應對任何此類申請迅速發出書面通知，但未給予書面通知不應使任何此類申請無效。(I)指定額外的開證行。借款人可隨時並不時指定一家或多家同意以下列身份提供服務的循環貸款人作為額外開證行。循環貸款人接受本協議項下開證行的指定，應由借款人、行政代理和指定循環貸款人簽署的協議證明，該協議的形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，並且自該協議生效之日起及之後，(I)該循環貸款人應享有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“開證行”一詞應被視為包括該循環貸款人作為信用證的簽發人。(J)終止開證行。借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供一份副本，終止指定任何開證行為本合同項下的“開證行”。任何此類終止應於(I)該開證行確認收到該通知和(Ii)該通知交付之日後的第五個工作日中較早者生效；但除非該開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險降至零，否則該終止不會生效。在任何此類終止生效時，借款人應按照第2.10(C)節的規定，為終止的開證行賬户支付所有未付費用。儘管任何此類終止的效力，被終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續擁有本協議項下開證行關於其在終止前簽發的信用證的所有權利，但不得出具任何額外的信用證。(K)開證行辭職。任何開證行均可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理和借款人。在任何該等辭職生效時，借款人應支付根據第2.10(C)節的規定為終止開證行賬户產生的所有未付費用。儘管任何此類辭職已生效，退任開證行仍應是本合同的當事一方，並繼續享有開證行在下列條款項下的所有權利
105本協議涉及其在辭職前出具的信用證，但不應被要求出具額外的信用證或延長、恢復或增加任何現有的信用證。(L)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行書面報告(I)開證行開具的信用證的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(Ii)在開證行簽發、修改、續簽或延期任何信用證後五個工作日內，即開立、修改、續簽或延期的日期，以及該開證行開立、修改、續展或展期信用證的幣種和金額，且在該等開立、修改、續展或展期生效(不論其金額是否已發生變化)後仍未償還，(Iii)在該開證行進行任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額，(Iv)在借款人未能在該日向開證行償付要求償付的信用證付款的任何營業日，未能償付該信用證付款的日期和該信用證付款的金額，以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。第2.23節。Swingline貸款公司。(A)Swingline貸款。在符合本條款和條件的情況下，Swingline貸款人根據本節規定的循環貸款人的協議，同意在循環可用期間內的任何營業日不時向借款人提供以美元計價的Swingline貸款，在任何時間未償還的本金總額不會導致(I)除非Swingline貸款人不時單獨酌情決定，否則未償還的Swingline貸款本金總額與作為Swingline貸款人的貸款人發放的循環貸款本金總額合計，超過該貸款人的循環承諾，(Ii)超過循環承諾總額的循環風險總額，或(Iii)超過其承諾的Swingline貸款人的未償還Swingline貸款本金總額；此外，只要Swingline貸款人不被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。(B)Swingline貸款的借款程序。每一筆Swingline貸款的借款應在借款人通知Swingline貸款人和行政代理後進行。上述通知應在紐約市時間下午2：00之前以電話通知Swingline貸款人和行政代理，通知應指明：(I)借款金額至少為100,000美元或100,000美元的倍數；(Ii)借入Swingline貸款的日期(應為營業日)；(Iii)為償還LC付款而申請的Swingline貸款除外，在這種情況下，第2.03(Vi)節適用)如果由於借款人無法根據適用法律的要求在Swingline貸款人維持一個普通存款帳户而不能將資金貸記到借款人在Swingline貸款人處維護的一般存款賬户，則借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號應符合第2.04節的規定，並且(Iv)應包含第2.03節中規定的借款請求所需的信息。每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應通過親手交付或傳真至行政代理和Swingline貸款人確認借款人簽署的書面借用請求。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，該Swingline貸款人應將每筆Swingline貸款貸記到借款人在該Swingline貸款人的賬户中，或按照向該貸款人提供的指示(併合理地接受)電匯，向借款人提供每筆Swingline貸款
106 Swingline貸款人(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.22(D)節所規定的信用證支出而提供的，則通過向相應的開證銀行匯款)，不遲於紐約市時間下午3點，即該Swingline貸款的申請日期。(C)貸款人蔘與Swingline貸款。(I)在Swingline貸款人作出Swingline貸款後，在該Swingline貸款人或循環貸款人不採取任何進一步行動的情況下，該Swingline貸款人特此授予每個循環貸款人，以及每個循環貸款人在此從該Swingline貸款人獲得的此類Swingline貸款的參與度，相當於該循環貸款人對該Swingline貸款金額的適用百分比。每一循環貸款人在此絕對、無條件且不可撤銷地同意為Swingline貸款人向行政代理支付該循環貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意，其根據本款收購Swingline貸款併為其參與提供資金的義務是絕對、無條件和不可撤銷的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，其方式和時間與第2.04節關於該循環貸款人發放貸款的方式和時間相同(在第2.04節中，凡提及紐約市時間中午12：00時，應視為指紐約市時間下午3：00)(第2.04節在必要的變通後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即將其從循環貸款人處收到的款項匯給Swingline貸款人。(Ii)行政代理應將參與根據前款提供資金的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給適用的Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的其他方)收到的有關該Swingline貸款的任何款項，在該Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理。行政代理收到的任何此類款項應由行政代理迅速匯給已根據前款付款的貸款人和他們的利益所顯示的Swingline貸款人，但如果因任何原因需要向借款人退還款項，則任何如此匯出的款項應退還給該Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。(Iii)如任何循環貸款人未能根據第2.23節的前述規定(包括第2.23(C)(I)節所指的時間)，將該循環貸款人須支付的任何款項轉給行政代理，則該循環貸款人有權應要求向該循環貸款人(透過行政代理行事)追討一筆相等於(A)該款額乘積的款項，乘以(B)自要求付款之日起至Swingline貸款人可立即獲得付款之日止期間(包括該日)內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(C)分子是該期間(包括第一天但不包括最後一天)所經過的天數的分數，其分母為360。如根據第2.23條規定須由任何循環貸款人支付的任何該等款項，在付款日期後三個營業日內未能由該循環貸款人提供給Swingline貸款人
107到期時，Swingline貸款人有權按要求向該循環貸款人收回該金額，並按ABR循環貸款的適用利率從該到期日起計算利息。Swingline貸款人向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款欠下的任何金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(D)Swingline貸款人辭職。任何Swingline貸款人均可隨時辭職，但需提前30天通知行政代理、貸款人和借款人。在Swingline貸款人根據本協議辭職後，即將退休的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人的所有權利和義務，以及其在辭職前與Swingline貸款有關的其他貸款文件，但不應被要求發放任何額外的Swingline貸款。第三條控股公司和借款人各自向行政代理人和貸款人陳述和擔保：第3.01節。組織；權力。各控股公司、借款人及受限制附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在有關司法管轄區內有此概念的情況下)，有公司或其他組織的權力及權力，可按現時進行及建議進行的方式經營其業務，並有權執行、交付及履行其所屬的每份貸款文件所規定的義務，並完成交易，除非未能個別或整體如此做，否則不能合理地預期會造成重大不利影響，並有資格在該等文件中開展業務，並且在每個需要這種資格的司法管轄區都有良好的信譽。第3.02節。授權；可執行性。每一貸款方將進行的交易已獲得所有必要的公司或其他行動的正式授權，如有需要，該貸款方的股權持有人也可採取行動。本協議已由Holdings及借款人各自正式籤立及交付，並構成任何貸款方將作為其一方的其他貸款文件，當由該貸款方簽署及交付時，將構成Holdings、借款人或有關貸款方(視屬何情況而定)可根據其條款對其強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律及一般衡平法原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上被考慮。第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局或監管監督組織的任何同意或批准、登記或向其備案，或採取任何其他行動，但已獲得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根據貸款文件設立的完善留置權所需的備案外，(B)不違反(I)控股公司、借款人或任何受限制子公司的組織文件，或(Ii)適用於控股公司、借款人或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不違反或導致根據對控股公司、借款人或任何受限制子公司或其各自資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書違約。或產生一項權利，要求控股公司、借款人或任何受限制附屬公司作出任何付款、回購或贖回，或產生權利，或導致終止、取消或加速履行其項下的任何義務，及(D)不會導致對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外，但(就(A)、(B)(Ii)及(C)款中的每一項而言)未能取得
108或作出此類同意、批准、登記、提交或行動，或視具體情況而定的違反行為，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。第3.04節。財務狀況；無實質性不利影響。(A)財務報表(I)是根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制的，除非其中另有明確註明，及(Ii)根據在所述期間內一致應用的公認會計原則，公平地列報Holdings及其綜合附屬公司於所述期間的財務狀況及其經營業績，但未經審核財務報表的情況下，除無附註及一般年終調整外，以及財務報表內另有明確註明者除外。(二)自2020年12月31日以來，未發生實質性不良影響。第3.05節。財產。(A)各控股公司、借款人及受限制附屬公司對其業務所涉及的所有不動產及非土地財產(包括按揭財產)均擁有良好的所有權或有效的租賃權益，(I)除第6.02節所準許的留置權外，並無任何留置權及(Ii)所有權上的瑕疵不影響其按目前或擬進行的業務進行業務或將該等財產用作預期目的的能力，但不能合理地預期未能如此做的個別或整體情況除外，一種實質性的不利影響。(B)於首個修訂生效日期，於首個修訂生效日期或之前完成的交易生效後，控股、借款人或任何受限制附屬公司概無擁有任何公平市價超過10,000,000美元的房地產。第3.06節。訴訟和環境事務。(A)除監管監督組織或政府主管當局在借款人及其附屬公司的正常業務過程中進行的例行審查外，並無針對或(據Holdings或借款人所知)針對或影響(I)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或(Ii)以上述身份擔任此等職位的任何高級人員、董事或主要僱員、借款人或任何受限制附屬公司的高級職員、借款人或任何受限制附屬公司的任何申索、訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或(如屬重大威脅的申索、行動、訴訟、調查或法律程序，或由任何政府當局、監管監督組織或仲裁員提出，可合理預期個別或整體造成實質性不利影響。(B)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，控股公司、借款人或任何受限制附屬公司：(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准；(Ii)據控股公司或借款人所知，已承擔任何環境責任；(Iii)已收到有關任何環境責任的任何申索、指稱、調查或命令的書面通知；或(Iv)據控股公司或借款人所知，有任何理由合理預期控股公司、借款人或任何受限制附屬公司將承擔任何環境責任。
109第3.07節。遵守法律和協議。各控股公司、借款人及其受限制附屬公司均遵守(I)其組織文件、(Ii)適用於其或其財產的所有法律要求及(Iii)對其或其財產具有約束力的所有契據及其他協議及文書，但本節第(Ii)及(Iii)款的情況除外，如未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。第3.08節。投資公司狀態。貸款方不需要註冊為1940年投資公司法所指的“投資公司”，該法案經不時修訂。第3.09節。税金。除個別或合計不能合理預期會產生重大不利影響外，控股公司、借款人及每一受限制附屬公司(A)已及時提交或促使提交所有須提交的報税表及報告，及(B)已支付或促使已支付所有須予繳付的税款(不論是否顯示在報税表上)，包括以扣繳税款代理人的身份，但(I)未逾期超過30天或(Ii)正真誠地經適當訴訟程序提出抗辯的任何税款除外，視屬何情況而定，已按照公認會計原則在其賬面上為該等資產預留足夠的準備金。並無針對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的審核、評估、索償或其他税務程序，而該等審核、評估、索償或其他税務程序可合理地預期個別或合共會產生重大不利影響。第3.10節。埃裏薩。(A)除個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響外，每項計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用規定。(B)除非不能合理地個別或合計導致重大不利影響，(I)沒有發生或合理預期將會發生ERISA事件，(Ii)借款人或任何ERISA聯營公司均未就任何計劃招致或合理地預期會就任何計劃招致任何責任(根據ERISA第4219條發出通知後，借款人或任何ERISA聯營公司均未招致或合理預期將會招致任何責任)，(Iii)借款人或任何ERISA聯營公司均未曾招致或合理預期會招致任何責任(且在根據ERISA第4219條發出通知後，並未發生就多僱主計劃而言，(I)借款人或其任何附屬公司均未從事可能受《僱員補償及補償條例》第4069條或第4212(C)條約束的交易。第3.11節。披露。(A)(I)截至《終止第一修正案生效日期》的信息材料，或(Ii)任何貸款方或其代表就任何貸款文件的談判向管理代理或任何貸款人提供的任何其他報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，作為一個整體，既不包含任何重大事實錯誤陳述，也不遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就預計財務資料而言，控股公司及借款人僅表示該等資料是真誠地根據他們認為在交付時屬合理的假設而擬備的，如該等預計財務資料是在第一次修訂生效日期之前提交的，與在第一次修訂生效日完成的交易有關，則截至第一次修訂生效日為止
110瞭解到，任何這種預計財務信息可能與實際結果不同，這種差異可能是實質性的。(B)如果借款人在終止第一修正案生效日期或之前向任何貸款人提供了與本協議相關的受益所有權證明，據借款人所知，在終止第一修正案生效日期，該受益所有權證明中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。第3.12節。子公司。截至ClosingFirst修正案生效日期，附表3.12規定了控股公司、借款人和每家子公司的名稱和所有權權益。第3.13節。知識產權；許可證等各控股公司、借款方及受限制附屬公司均擁有、許可或擁有使用其當前業務運作所合理需要的所有知識產權的權利，且與任何人士的權利並無衝突，但如該等衝突個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響，則屬例外。Holdings、借款方或任何受限制附屬公司在其目前進行的業務運作中，並無侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人士持有的任何知識產權，但個別或整體的侵權行為除外，而該等侵權行為不能合理地預期會產生重大不利影響。概無任何有關任何知識產權的索償或訴訟待決，或據Holdings及借款人所知，對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司構成威脅，而個別或整體而言，可合理預期該等索償或訴訟會產生重大不利影響。第3.14節。償付能力。在第一修正案預期將於第一修正案生效日期發生的交易完成後，借款人及其子公司在合併的基礎上將不會破產。第3.15節。高級負債。貸款單據債務構成“高級債務”(或任何類似術語)，其定義見管理任何初級融資的文件。第3.16節。《聯邦儲備條例》。貸款收益的任何部分不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票，或對最初為此目的產生的任何債務進行再融資，在每一種情況下，都不會導致違反(包括任何貸款人)理事會條例U或X的規定。第3.17節。收益的使用。(A)借款人及其受限制附屬公司將使用循環承諾項下的借款收益，並將根據本協議發出的信用證用於一般企業目的(包括但不限於為獲準收購提供資金，以及支付與此相關的費用和開支)。(B)借款人將於成交日期收到的初步定期貸款所得款項用於完成交易及作一般公司用途(包括但不限於為股份回購提供資金)。(C)借款人將使用b-1期貸款的收益(I)償還最初的定期貸款，(Ii)支付與第一修正案有關的費用和開支，以及(Iii)如果此後仍有任何收益，則用於一般公司用途。
111第3.18節。監管地位和持有的會員資格。(A)除附表3.18所述外，每家經紀-交易商子公司均已正式(I)註冊、獲發牌照或具有經紀-交易商資格，並在所有重要方面均符合要求其如此註冊、獲發牌照或符合資格的所有重要司法管轄區的法律要求，而每項該等註冊、發牌或資格均完全有效及(Ii)根據交易所法案在美國證券交易委員會註冊為經紀-交易商，並在所有重大方面符合《交易法》及其下所有規則和規例的適用條文以及適用的州證券法。包括淨資本要求和客户保護要求。(B)附表3.18所列借款人的每家子公司均已在為該子公司指定的監管監督組織(S)正式註冊，或已成為該監管組織的成員，並且在所有重要方面均符合該監管監督組織(S)的所有適用規章制度。第3.19節。愛國者法案，OFAC和FCPA。(A)借款人及附屬公司不得直接或間接使用貸款所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合營夥伴或其他人士提供該等所得款項，以資助(I)任何人士或任何國家或地區的任何活動或業務，而該等活動或業務在該等資金提供時是制裁的標的，或(Ii)任何人士(包括任何參與交易的人士，不論是作為承銷商、顧問、投資者、貸款人或其他身份)違反制裁規定的任何其他交易。(B)控股公司、借款人及受限制附屬公司不得直接或(據Holdings所知)間接使用貸款所得款項向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人士支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲取任何不當利益，違反經修訂的1977年美國反海外腐敗法(“FCPA”)。(C)除個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響外，於過去三年，Holdings、借款人或任何附屬公司概無違反美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國愛國者法案第三章或《反海外腐敗法》的適用規定。(D)(I)任何貸款方均不是OFAC特別指定國民和受封鎖人士名單(“SDN名單”)上的個人或實體，或由SDN名單上的一個或多個當事人直接或間接擁有50%或以上的股份；及(Ii)除個別或合計不會合理地預期不會造成重大不利影響外，並非貸款方的任何受限制附屬公司，或據Holdings所知，任何貸款方或其他受限制附屬公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人，在每一種情況下，是目前在SDN名單上的個人或實體，或由SDN名單上的一個或多個締約方直接或間接擁有50%或更多股份，也不是Holdings、借款人或任何受限制的子公司位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。第3.20節。歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。
112條第4條條件第4.01條。截止日期。貸款人在截止日期提供貸款的義務在下列條件滿足(或根據第9.02節免除)之日之前不得生效：(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到代表該方簽署的本協議副本(受第9.06(B)節的約束，可包括任何通過傳真、電子郵件發送的PDF格式的電子簽名)。或再現實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)。(B)行政代理應已收到貸款當事人的紐約律師Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP和貸款當事人的特別律師Cleary，Gottlieb，Steen&Hamilton LLP對行政代理合理要求的事項的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明截止日期)，並在形式和實質上令行政代理和首席安排人合理滿意。各控股公司及借款人特此要求該等律師提供該等意見。(C)行政代理應已收到每一借款方的證書，日期為截止日期，基本上採用附件G的形式，並插入適當的插頁，由該借款方的任何負責人簽署，幷包括或附上本節(D)段所指的文件。(D)行政代理人應已收到下列文件的副本：(1)在適用的範圍內，由適用的政府當局在最近日期核證的每一貸款方的每份組織文件；(2)每一貸款方執行其所屬貸款文件的負責人的簽字和任職證書；(3)每一貸款方的董事會和/或類似的管理機構批准和授權其所屬的貸款文件的籤立、交付和履行的決議，以及截至截止日期由其祕書核證的，一名助理祕書或一名負責官員在沒有修改或修改的情況下是完全有效的，以及(Iv)每一借款方的公司、組織或組建管轄權的適用政府當局的良好信譽證明(如果存在此類概念的話)。(E)行政代理應已收到由牽頭安排人和借款人事先書面商定在截止日期或之前到期並應支付的所有費用和其他金額，包括在截止日期前至少三個工作日(或借款人合理同意的較晚日期)開具發票的範圍內，償還或支付根據任何貸款文件要求任何貸款方償還或支付的所有自付費用(包括合理的費用、律師費和律師費)。(F)行政代理和牽頭安排人應在截止日期前至少三(3)個工作日收到借款方的所有文件和其他信息(包括《實益所有權條例》所要求的借款人的實益所有權證明)，這些文件和信息是行政代理人或首席安排人在截止日期前至少10個工作日以書面形式合理要求的，他們應合理地確定，根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法案》和《實益所有權條例》，監管機構應要求這些文件和其他信息。(G)行政代理應已收到借款請求，要求借入初始定期貸款。
113(H)現有的信貸協議再融資應已完成或應基本上與初始定期貸款的借款同時完成。(I)抵押品和擔保要求已得到滿足，行政代理應已收到(A)註明成交日期並由借款人的負責官員簽署的完整的完善性證書，以及由此預計的所有附件；(B)關於貸款方的UCC、税務和判決留置權搜查；(C)由貸款各方正式簽署和交付的擔保協議和抵押品協議的每一份的對應者；(D)證明借款人及其附屬公司的股權的證書(在每種情況下，以證明的範圍為限)，證明根據抵押品和擔保要求必須質押的股權，其留置權可以通過交付股票或同等證書來完善；(E)關於貸款方知識產權的“簡短”知識產權擔保協議，將通過向美國專利商標局或美國版權局提交此類協議來完善；(E)關於完善貸款方資產擔保權益的《統一商法典》融資聲明，可通過提交《統一商法典》融資聲明來完善。(J)行政代理人和首席安排人應已收到已審計財務報表和未經審計財務報表，這兩種報表均應按照公認會計準則編制。(K)行政代理人應已收到借款人的首席財務官出具的償付能力證書，其格式基本上與本合同附件R所示格式相同。(L)行政代理人應已收到借款人的負責人出具的證明，證明其滿足本第4.01節第(M)和(N)款中規定的條件。(M)貸款文件中所列各貸款方的陳述和擔保在截止日期及截止日期時在各重要方面均屬真實；但只要該等陳述和保證特別提及較早日期，則該等陳述和保證在該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證在信貸延期日期或該較早日期(視屬何情況而定)應在各方面均屬真實和正確。(N)自截止日期起並在緊接截止日期使借款生效後，並無任何失責或失責事件發生和持續。第4.02節。每個信用活動。每家貸款人在借款時發放貸款的義務，以及每家開證行開具、修改、續期或延期任何信用證的義務，須以收到按照本協議提出的要求並滿足下列條件為條件為條件：(A)貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保在借款之日或信用證的開具、修改、續期或延期之日在各重要方面均應真實無誤(修改除外，在不增加信用證可用餘額的情況下延長或續期信用證)；但在該等陳述及保證明確提及較早日期的範圍內，該等陳述及保證在截至該較早日期時在各重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述及保證，在該信貸展期日期或該較早日期在各方面均屬真實及正確。
114(視屬何情況而定)；但進一步的前提是，在增量貸款項下的任何借款，其收益將用於為有限條件收購提供資金的情況下，如果提供這種增量貸款的貸款人同意，此類申述可限於指定的申述。(B)在實施此種借款或簽發、修改、續期或延期信用證(信用證的修改、延期或延期而不增加信用證的可用餘額)之時和之後(視屬何情況而定)，不應發生並持續發生任何違約或違約事件(或如屬增量融資機制下的任何借款，其收益將用於資助有限條件收購，如果提供該增量融資機制的貸款人同意，則不應發生並持續發生任何特定的違約事件)。(C)行政代理應已收到適當填寫的借款申請或信用證申請(視情況而定)。每一次借款(但就本節而言，借款的轉換或延續不構成“借款”)以及每次信用證的簽發、修改、續展或延期，應被視為控股公司和借款人在信用證簽發之日就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。第五條控股公司和借款人各自訂立肯定契約，並與行政代理和每個貸款人約定，直至終止日期：第5.01節。財務報表和其他信息。控股公司或借款人將向行政代理機構提供，行政代理機構將向每一貸款人提供：(A)要求或允許向美國證券交易委員會提交財務報表之日或之前(或如果不要求向美國證券交易委員會提交財務報表，則為控股公司每個會計年度結束後90天或之前)、經審計的綜合資產負債表和經審計的綜合經營報表以及截至該年度末和截至2018年12月31日的綜合收益、股東權益和現金流量(從截至2018年12月31日的財政年度末和截至2018年12月31日的財務報表開始)；及其相關附註，以比較形式列出上一財政年度的數字，均由畢馬威有限責任公司或任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所報告(無“持續經營”或類似的資格或例外(關於或產生於，(I)可能無法在未來日期或未來期間或(Ii)即將到來的到期日(任何債務的到期日)滿足財務業績契約或任何其他財務維持契約(不論是否有效)，且對該項審計的範圍無任何限制或例外)，以表明該等綜合財務報表在各重大方面均公平地反映該年度末及該年度末的財務狀況，以及根據一貫適用的公認會計原則，控股及其附屬公司的經營成果及現金流量，該等報表應包括隨附的慣常管理層討論及分析(為免生疑問，不應要求包括與運營業績、交易算法、“股票代碼級別”信息或控股公司以其他方式合理地認為是專有或高度敏感的信息有關的戰略級別的詳細信息)；
115(B)自截至2019年3月31日的財政季度的財務報表開始，在要求或允許向美國證券交易委員會提交關於控股公司每個財政年度的前三個財政季度的財務報表之日或之前(或，如果不要求向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個財政季度結束後30天或之前)，未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合經營報表和全面收益、股東權益和現金流量，截至該財政季度終了和該財政年度的過去部分；在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或在資產負債表的情況下，為截至上一財政年度結束時)的相應時期的數字，這些數字均經財務主任核證，在所有重要方面都公平地反映了該財政季度末和該財政年度的該財政年度末和該財政年度的該部分的財務狀況以及控股公司及其附屬公司在綜合基礎上的經營和現金流的結果，這符合一貫適用的公認會計原則，但須符合正常的年終審計調整和無腳註，且報表應包括隨附的管理討論和分析(為免生疑問，不應被要求包括關於運營業績、交易算法、“股票代碼級別”信息或借款人以其他方式合理地認為是專有或高度敏感的信息的戰略級別的詳細信息)；(C)在交付上文(A)和(B)款所述的每一套合併財務報表的同時，相關的合併財務報表應反映從這種合併財務報表中註銷非限制性子公司(如有)賬户所需的調整；(D)不遲於根據上文(A)或(B)段交付財務報表後5天內(無論如何不遲於要求交付財務報表之日後5天內)，財務幹事的證明(1)證明是否發生了違約，如發生違約，則具體説明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動；(2)列出合理詳細的計算方法(A)《財務業績公約》是否對適用的財政期間的最後一天有效；(B)根據上文(B)段提交的每個財政年度6月30日終了的財政季度的財務報表，自2023年6月30日終了的財政季度開始的四個財政季度的超額現金流量；(3)根據上文(A)或(B)段提交的財務報表，根據第2.09(B)節的但書，對借款人或其任何受限附屬公司在適用期間就“預付款事項”定義(A)款所述的任何事件收到的收益淨額，以及該收益淨額中已投資或擬再投資的部分進行合理詳細的計算；(E)[保留區](F)不遲於控股公司每個財政年度開始後90天，提供借款人及其子公司該財政年度的詳細綜合預算(包括按資產類別和地域分列的預計淨收入、預計費用、預計GAAP EBITDA(即扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益)和該財政年度的預計資本支出，並列出編制該財政年度所用的重大假設)；(G)公開後，所有委託書和註冊書的副本(除對任何註冊書的修訂外)，作為由控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何受限制的子公司向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交的或由控股公司、任何中間母公司、借款人或其任何受限制的子公司一般向其股權持有人(視情況而定)提交的任何註冊書和任何註冊書的證物(如果適用，還包括任何採用表格S-8格式的註冊書)；
116(H)在向任何適用的監管監督組織提交與提交此類報告的子公司有關的監管資本或類似要求的每份焦點報告或類似報告的副本後；(I)在行政代理代表任何貸款人提出要求後，迅速提供該貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法》和《受益所有權條例》)下的持續義務而合理要求的所有文件和其他信息；及(J)在提出任何要求後，迅速提供行政代理本身或代表任何貸款人合理地以書面方式要求的有關Holdings、任何中間母公司、借款人或其任何受限制附屬公司的營運、業務及財務狀況，或遵守任何貸款文件條款的其他資料。儘管有上述規定，關於控股公司及其子公司的財務信息，可通過提供向美國證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的控股公司(或其母公司)的10-k或10-Q(或同等)表格(視情況而定)來履行本第5.01節(A)和(B)段中的義務；但條件是：(I)如果該信息與控股公司的母公司有關，則該信息應附有可未經審計的合併信息，該信息應合理詳細地解釋與該母公司有關的信息與與控股公司及其子公司有關的獨立信息之間的差異，以及(Ii)如果該信息代替第5.01(A)節規定提供的信息，則該等材料附有畢馬威有限責任公司或任何其他國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見。該報告和意見應按照公認的審計標準編制，不應受到任何“持續經營”或類似的限制或例外情況的限制或例外(除了與以下情況有關的或由於以下原因引起的：(I)任何潛在的無力在未來日期或期間內滿足財務業績公約(無論是否有效)，或(Ii)本協議項下的任何債務在要求向行政代理提交該報告之日起12個月內即將到來的到期日)或關於該審計範圍的任何限制或例外情況。根據第5.01(A)、(B)或(F)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在(I)控股在互聯網上按附表9.01所列網站地址(或根據第9.01(E)節以其他方式通知)發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接的日期交付；或(Ii)這些文件是代表控股公司在互聯網或內聯網網站上張貼的，如果有的話，每個貸款人和行政代理都可以訪問(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；但：(I)借款人應行政代理人的合理要求向行政代理人交付此類文件的紙質副本，直至行政代理人發出停止遞送紙質副本的書面通知為止；(Ii)借款人應(通過傳真機或電子郵件)通知行政代理人張貼任何此類文件，並在行政代理人提出合理要求時，以電子郵件向行政代理人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。行政代理沒有義務要求交付或保存上述文件的紙質副本，每個出借人應單獨負責及時獲取張貼的文件並保存其副本。借款人特此確認：(A)行政代理和/或牽頭安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料向貸款人提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；以及(B)某些貸款人(每個貸款人均為“公共貸款人”)
117可能有人員不希望收到關於借款人或其關聯公司或上述任何機構各自證券的重大非公開信息，並可能從事與該等人員證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人特此同意，其將盡商業上合理的努力確定可能分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並且(W)所有該等借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理、首席安排人和貸款人將該等借款人材料視為不包含與借款人或其證券有關的任何重大非公開信息(儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但前提是，就該等借款人材料構成信息而言，它們應被視為第9.12節所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的部分提供標記為“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為“公共”；但下列借款人材料可標記為“公共”，除非借款人在意向分發該等借款人材料之前的一段合理時間內收到行政代理的通知，通知行政代理該等借款人材料包含重要的非公開信息：(1)貸款文件和(2)本協議項下提供的便利條款的任何變更通知。借款人在此聲明並保證借款人、其控制人及其子公司中的每一家，或者(I)沒有未償還的登記證券或上市交易證券，或(Ii)向美國證券交易委員會提交其財務報表和/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，借款人在此(I)授權行政代理將根據上文第5.01(A)和(B)節提供的財務報表與貸款文件一起提供給公共貸款人，並且(Ii)同意在下文提供此類財務報表時，它們應該已經提供給其證券持有者。借款人不得要求將任何其他材料張貼到公共貸款人，除非以書面形式明確表示並保證該等材料不構成聯邦證券法所指的重大非公開信息，或借款人沒有未償還的公開交易證券，包括144A證券。在任何情況下，行政代理不得向公共貸款人發佈合規證書或預算。第5.02節。重大事件的通知。在控股公司的任何負責人或借款人獲得實際知識後，控股公司或借款人將立即向行政代理機構(通過行政代理機構分發)提供以下書面通知：(A)任何違約的發生；(B)由任何仲裁員、政府當局或監管監督組織提出或在其席前對影響控股公司、任何中間母公司、借款人或任何附屬公司的任何財務人員、負責人員或另一名行政人員提起或展開任何法律程序，或在每一情況下收到可合理預期會導致重大不利影響的環境責任通知；
118(C)任何政府當局對控股公司、借款人或任何附屬公司展開任何調查，而該調查可合理地預期會導致重大不利影響；(D)發生任何可合理預期個別或合計會導致重大不利影響的事件；(E)控股公司、借款人或任何附屬公司或文森特·維奧拉出現在外國資產管制處和/或美國財政部維持的特別指定國民和受封鎖人士名單或其他類似名單上，或出現在美國總裁發佈的任何相關行政命令中；以及(F)如果借款人以前曾就本協議向任何貸款人提供受益所有權證明，則該受益所有權證明中提供的信息的任何變化將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。根據本節提交的每份通知應附有控股公司負責人或借款人的書面聲明，列出需要發出通知的事件或發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第5.03節。有關抵押品的信息。(A)控股公司或借款人應立即(在任何情況下，在30天內或行政代理合理同意的較長期限內)向行政代理提交書面通知，説明(I)任何借款方的法定名稱(如其組織證書或類似文件中所述)、(Ii)任何借款方的公司或組織管轄範圍內或其組織形式或(Iii)任何借款方的組織識別號碼的任何變更。(B)在根據第5.01(A)或(B)條交付財務報表後5天內(無論如何，不得遲於要求交付財務報表之日起5天內)，控股公司或借款人應向行政代理人提交一份由控股公司負責人或借款人簽署的證書，其中(I)列出根據第1(A)(I)、1(B)、2、5、(I)在完善性證書的第6和第8條中，或確認自完善性證書的交付日期或根據本節提交的最近一份證書的日期以來，該等信息沒有發生任何變化；(Ii)指明在最近結束的財政季度內已成為或不再是重要子公司的任何全資子公司；及(Iii)證明已發出本第5.03節規定在該證書的日期之前發出的所有通知。第5.04節。存在；經營業務。控股公司和借款人中的每一方將，並將促使每一家中間母公司和受限制的子公司做出或導致做出一切必要的事情，以獲取、保存、更新和全面生效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可證、特權、特許經營權(包括交易所會員資格)、知識產權和政府批准，但在(關於維護控股公司和借款人的存在的除外)範圍內，不能合理地預期未能單獨或總體地這樣做會產生實質性的不利影響；但前述規定不應禁止第6.03節允許的任何合併、合併、清算或解散，或第6.05節允許的任何處置。第5.05節。繳税等控股公司和借款人各自將並將促使每一家中間母公司和受限制附屬公司支付其在納税義務方面的義務，
119在分攤會費和政府收費出現拖欠或違約之前，除非不能合理地預期不能個別或合計地造成實質性的不利影響。第5.06節。物業的保養。各控股公司及借款方將，並將促使各受限制附屬公司保存及保養所有對其業務運作有重大影響的物業材料，但正常損耗除外，除非未能合理地預期未能做到這一點會對個別或整體產生重大不利影響。第5.07節。保險。控股公司和借款人各自將，並將促使每一家受限制附屬公司與保險公司保持聯繫，而控股公司相信(根據控股公司管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時財務狀況良好且負責任，保險金額至少為Holdings(根據Holdings管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的規模和性質)是合理和審慎的任何自我保險的金額，並至少針對Holdings(根據Holdings管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的規模和性質)是合理和審慎的風險(以及風險保留)，並將在行政代理的書面要求下向貸款人提供有關如此投保的保險的合理詳細信息。除非行政代理人另有協議，否則每份此類保險單應(A)代表貸款人指定行政代理人為其權益項下的額外受保人，以及(B)就每份意外保險單而言，須載有一項應付損失條款或背書，該條款或背書將行政代理人代表貸款人指定為該保險單項下的受損人。第5.08節。賬簿和記錄；檢查和審計權；季度電話會議。(A)控股公司及借款方將會並將促使每一家中間母公司及受限制附屬公司備存妥善的紀錄及賬簿，在該等賬簿內的所有重大財務交易及涉及控股公司、借款方、該中間母公司或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的事項，均須在該等賬簿內作出全面、真實及正確的分錄，並與一貫適用的公認會計原則一致。每個控股公司和借款人將，並將促使每個中間母公司和受限制的子公司，允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求經常進行；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，只有行政代理才能代表貸款人行使本第5.08節規定的行政代理和貸款人的探視和檢查權利，並且在任何日曆年度內，如果沒有違約事件的存在，行政代理行使這種權利的次數不得超過兩次，如果沒有違約事件，則只有一次這樣的時間應由借款人承擔費用；此外，條件是：(I)當違約事件發生時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的提前通知下，由借款人承擔費用，並(Ii)行政代理和貸款人應給予Holdings和借款人參與與Holdings或借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。(B)在(X)第5.01(A)或(B)和(Y)節規定必須交付的任何財務報表交付之日後10個工作日內，借款人應主持與貸款人舉行電話會議，討論財務報表所列結果或適用期限，以及其他事項
120與此合理相關；但由VFI主辦的與VFI股東的聯合電話會議應滿足第5.08(B)節的要求)。第5.09節。遵紀守法。各控股公司及借款方將遵守其組織文件及法律(包括環境法、ERISA及美國愛國者法案)有關其、其財產及營運的所有規定，除非未能個別或整體遵守該等規定，否則不能合理地預期不會導致重大不利影響。第5.10節。收益的使用。(A)借款人及其受限制附屬公司將根據本協議發出的循環貸款及信用證借款所得款項，以及任何增量循環融資或任何增量定期融資所得款項，用作營運資金及其他一般企業用途(包括為獲準收購進行融資)。(B)借款人將於成交日期收到的初步定期貸款所得款項用於完成交易及作一般公司用途(包括但不限於為股份回購提供資金)。(C)借款人將使用b-1期貸款的收益(I)償還最初的定期貸款，(Ii)支付與第一修正案有關的費用和開支，以及(Iii)如果此後仍有任何收益，則用於一般公司用途。第5.11節。其他子公司。(A)如(I)任何額外的受限制附屬公司在截止日期後成立或收購，或(Ii)如任何受限制附屬公司不再是被排除的附屬公司、非實質性附屬公司、外國附屬公司、受管制附屬公司或被排除的境內附屬公司，控股公司或借款人應在該等成立、收購或停止後30天內將此事通知行政代理，並將導致(X)該受限制附屬公司(除非該受限制附屬公司是被排除的附屬公司、外國附屬公司、(Y)擁有任何受限制附屬公司的任何股權或債務的任何貸款方，以滿足有關股權及債務的抵押品及擔保要求，在各情況下，須於發出通知後30天內(或行政代理合理同意的較長期間內，且行政代理應已收到由負責人員簽署的有關受限制附屬公司的完整證書，連同所有預期附件)。(B)在控股公司或借款人根據第5.03(B)節確定任何新的重要附屬公司後的30天內(或行政代理合理同意的較長期限)，為滿足抵押品和擔保要求而需要對該附屬公司採取的所有行動(如有)應已針對該附屬公司採取。第5.12節。進一步的保證。(A)控股公司和借款人將簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律或行政代理或所需貸款人可能要求的所有此類進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款和其他文件的存檔和記錄)，並將促使每一貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取所有此類進一步行動
121可以合理地要求，使抵押品和擔保要求得到滿足並繼續得到滿足，一切費用由貸款各方承擔。(B)如果在截止日期後，借款人或任何其他貸款方在根據第5.11節成為貸款方之時或之後收購或持有任何重大資產(包括任何已擁有(但未租賃)的不動產或其改建或其中任何公平市場價值超過10,000,000美元的權益)，或在根據第5.11節成為貸款方之時或之後由任何附屬公司持有(但構成擔保文件下抵押品的資產除外)，借款人應將此情況通知行政代理，如果行政代理提出要求，借款人將導致此類資產受到擔保債務的留置權，並將採取並促使其他貸款方採取行政代理為授予和完善此類留置權而合理要求的必要行動，包括本節(A)段所述的行動，所有費用由貸款方承擔，並受制於“抵押品和擔保要求”一詞定義的最後一段。第5.13節。子公司的指定。借款人可在《關閉第一修正案》生效日期後的任何時間將任何受限子公司(借款人或任何中間母公司除外)指定為非受限子公司，或將任何非受限子公司指定為受限子公司；但條件是：(A)在臨時指定之前和之後，不應發生任何違約事件，且該事件不會繼續發生；(B)任何子公司不得被指定為非受限子公司或繼續被指定為非受限子公司，如果該子公司就控股公司或借款人的任何其他債務而言是“受限子公司”，或如果其擁有任何重大知識產權。在第一修正案生效日期後將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定日期(“指定日期”)對該附屬公司的投資，其金額等於借款人或其附屬公司(視情況而定)對該附屬公司的投資的公平市場價值。任何非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，及(Ii)借款人根據前一句話對非受限制附屬公司的任何投資的回報，其金額相等於借款人或其附屬公司(視何者適用)對該附屬公司的投資指定日期的公平市價。儘管有上述規定，任何已重新指定為受限制附屬公司的非限制性附屬公司，其後不得重新指定為非受限制附屬公司。第5.14節。評級的維持。借款人應盡商業上合理的努力維持S的企業信用評級和穆迪對借款人的企業家族評級，以及對定期貸款和(在循環到期日之前)S和穆迪的評級。監管方面的問題。借款人將並將促使其每一家受監管子公司在所有重要方面遵守美國證券交易委員會、FINRA或任何其他適用的國內或外國政府當局或監管機構的所有重要規則和規定(包括處理淨資本或其他適用要求的規則和法規)，但就所有此類事項而言，除非該等受監管子公司不符合最低資本金要求，否則不會產生實質性的不利影響。第5.16節。某些交易結束後的義務。儘管本合同或任何其他貸款文件中有相反的規定，但在截止日期或之前未實際交付的範圍內，借款人應並應促使每一適用的貸款方採取此類行動
122在該附表5.16規定的時間內，或在行政代理根據其合理酌情權同意的較晚時間內，對該等行動作出規定。本協議和其他貸款文件中包含的所有先決條件、契諾、陳述和擔保應被視為在必要的程度上進行了修改，以實現前述規定(並允許在本第5.16節要求的期限內採取附表5.16所述的行動，而不是按照貸款文件中的其他規定)。第6條消極契諾控股和借款人各自的契約，並同意行政代理和每個貸款人，直到終止日期：第6.01節。負債；某些股權證券。(A)控股和借款人將不會、也不會允許任何受限子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：(I)控股、借款人和任何受限子公司在貸款文件下的負債(包括根據第2.18或2.19節發生的任何債務)；(Ii)(A)終止第一修正案生效日的未償債務(但任何(X)非公司間債務和(Y)超過2,000,000美元的債務應列於附表6.01)，(B)現有日元債券的債務，以及(C)上述任何允許的再融資；(Iii)控股公司、借款人和受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的債務的擔保；但第6.04節另有許可；此外，(A)任何初級融資的任何受限制子公司不得提供擔保，除非該受限制子公司也已根據擔保協議對貸款文件義務提供擔保，(B)如果被擔保的債務從屬於貸款文件義務，則該擔保應服從貸款文件義務的擔保，其條款應至少與該債務從屬關係中所包含的條款一樣有利於貸款人；(C)受管制子公司不得擔保非受管制子公司的任何交易債務，除非該非受管制子公司出於監管資本的目的與該受管制子公司合併，(D)不是任何貿易債務的受監管附屬公司的國內子公司不得提供擔保，除非該境內子公司是附屬貸款方，並且(E)任何此類貿易債務擔保不得為無擔保；借款人在第6.04節允許的範圍內對任何受限制子公司或任何受限制子公司所欠的債務；但任何貸款方對非貸款方的任何受限制子公司所欠的所有此類債務應從屬於貸款文件義務(但僅在適用法律允許的範圍內，且不會導致不利的税收後果)，其條款(I)至少與附件H所附公司間備註中所述的條款一樣有利，或(Ii)以其他方式合理地令行政代理滿意；(V)(A)借款人或為購置、建造、修理、更換或改善固定資產或資本資產(軟件除外)提供資金的任何受限制附屬公司的債務(包括資本租賃債務)；但此種債務須同時發生
123在適用的購置、建造、修理、更換或改善後365天內，以及(B)對其進行任何允許的再融資；(Vi)第6.07節允許的互換協議方面的債務；(Vii)(A)(1)任何非貸款方的受限制子公司的債務，或借款人或受限制子公司在關閉第一修正案生效日期後獲得的債務，或在關閉第一修正案生效日期後與借款人的非貸款方的受限制子公司合併、合併或合併的人的債務，在每種情況下，均與允許的收購或本協議允許的另一項投資有關；(2)在借款人或受限制子公司對該合資企業進行初始投資時，合資企業存在的債務；但就第(1)及(2)款中的每一項而言，(X)該等債務並非因預期該等準許收購、其他投資或初期投資或與該等準許收購、其他投資或初期投資有關而招致，且(Y)該等債務不得以構成抵押品的任何資產作抵押；及(B)上述任何一項的準許再融資；及(Viii)(A)借款人或其任何受限制附屬公司的債務；但(1)在實施這種債務的產生和其收益的使用後，(X)如果債務是由擔保初始期限b-1貸款或初始循環貸款的抵押品的留置權擔保的，則截至最近一次測試期結束時，可獲得財務報表的按形式計算的第一留置權淨槓桿率不大於第一留置權槓桿率，(Y)如果債務是由擔保初始期限b-1貸款或初始循環貸款的抵押品上的留置權所擔保的，(Z)在有財務報表的最近一次測試期結束時，按形式計算的有擔保的淨槓桿率不大於有擔保的槓桿發生比率，(I)截至最近一次測試期結束時的總槓桿率淨額不大於總槓桿率，或(Ii)最近一次測試期結束時的固定費用覆蓋率不低於固定費用覆蓋率。[保留區](3)(X)如該等債務是由借款方招致的，則該等債務不得由借款方以外的任何人招致或受其任何擔保，或由任何並非抵押品的資產作擔保；。(Y)與該等債務有關的擔保協議(在有擔保的範圍內)應與擔保文件實質上相同(任何重大差異須令行政代理人合理地滿意)及(Z)如有擔保，則該等債務及管轄該等債務的協議或契約下的任何代理人或受託人須受第一留置權債權人協議或次要留置權債權人協議(視何者適用而定)所規限；但如果這種債務是根據一項以前從未受其約束的協議或契約發行的，則這種債務的貸款方、行政代理和高級代表應已籤立並交付一份適用的第一留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議的適當補充或附加條款，(4)這種債務不應有任何強制性的預付款規定(與慣例資產出售、控制權變更要約和每年最高1.00%的攤銷有關的規定除外)，從而導致這種債務在最初的b-1貸款期限之前提前償還；但是，如果這種債務是以抵押品上的留置權作為擔保的，在初始期限b-1貸款的基礎上，這種債務可以有強制性的提前還款條款，規定按比例或少於(但不大於)按比例提前償還初始期限b-1貸款，以及(5)這種債務不得在最後到期日之前到期，其加權平均到期日不得短於初始期限b-1貸款的加權平均到期日；但本條第(5)款不適用於以習慣過橋貸款形式發生的債務(只要任何貸款、票據
用於交換或以其他方式取代此類慣常過渡貸款(如有)的證券或其他債務應符合本條第(5)款的要求)和/或未償還本金總額不超過內部到期貨幣籃子下當時剩餘能力的債務；但在產生債務時，不屬於(X)、(Y)和(Z)款規定的借款方或受監管子公司的受限子公司產生的未償還本金總額(構成任何循環融資的債務除外)，連同不是第6.01(A)(Ix)條和第6.01(A)(Xxi)條第(X)、(Y)和(Z)款規定的受限制子公司產生的債務，不得超過150,000,000美元和綜合EBITDA的10%(以備考方式計算)和(B)可獲得財務報表的最近結束測試期的綜合EBITDA的10%；(Ix)(A)借款人或其任何受限制附屬公司為第6.04節所準許的準許收購或其他投資或根據本條例不受禁止的新項目而招致或承擔的債務，以及成為該等準許收購、投資或新項目的受限制附屬公司的任何人士的現有債務；但條件是：(1)在實施這種債務的假設或產生和其收益的使用後，(X)如果債務是由擔保初始期限b-1貸款的抵押品的留置權擔保的，則在可獲得財務報表的最近一次測試期結束時，按形式計算的第一留置權淨槓桿率為(I)不超過第一留置權發生比率或(Ii)不高於緊接該許可收購、其他投資或新項目之前的第一留置權槓桿率淨額，(Y)如果債務是以擔保初始期限b-1貸款的抵押品上的留置權為擔保的，則在(I)不超過擔保槓桿發生比率或(Ii)不大於緊接該許可收購、其他投資或新項目之前的擔保淨槓桿率和(Z)如果符合無擔保槓桿測試的情況下，在最近可獲得財務報表的測試期結束時，按形式計算的有擔保淨槓桿率；但在產生債務時，不屬於(X)、(Y)和(Z)條規定的借款方或受監管子公司的受限子公司產生的未償還本金總額(構成任何循環融資的債務除外)，連同不是第6.01(A)(Viii)條和第6.01(A)(Xii)條(X)、(Y)和(Z)條(X)、(Y)和(Z)款規定的受限制子公司產生的債務，不得超過150,000,000美元和綜合EBITDA的10%之間的較大者，該綜合EBITDA是在最近結束的測試期的財務報表可用的預計基礎上計算的，(2)[保留區](3)(W)如該等債務由借款方招致，則該等債務不得由貸款方以外的任何人招致或受任何人擔保，或由抵押品以外的任何資產作擔保，(X)與該等債務有關的擔保協議(以抵押品作擔保的範圍)應與擔保文件實質上相同(任何重大差異須令行政代理合理地滿意)，(Y)非貸款方的受限制附屬公司所產生的任何債務，只可由非貸款方的受限制附屬公司的資產作抵押，及(Z)如該等債務由抵押品擔保，管轄這種債務的協議或契約項下的任何代理人或受託人應遵守第一留置權債權人間協議或次要留置權債權人間協議，以適用為準；但如該等債務是根據協議或契據發行的，而該協議或契據以前並未受制於該協議或契據，則該等債務的貸款方、行政代理人及高級代表應已籤立及交付一份適用的第一留置權債權人間協議或次要留置權債權人間協議的適當補充或合併文件，(4)該等債務(並非在考慮該項準許的收購或投資時假設(及並非招致)的現有債務除外)將不會有任何強制性預付條款(與慣常資產出售、控制權變更要約及攤銷有關的條款除外)
每年125%至1.00%)，這將導致在最初的b-1期貸款之前提前償還這種債務；但是，如果這種債務是以抵押品上的留置權與初始期限b-1貸款的同等基礎上的留置權來擔保的，則這種債務可以有強制性的提前還款條款，規定按比例或低於(但不大於)按比例提前償還初始期限b-1貸款，以及(5)這種債務(不包括假定的(和未發生的)現有債務)的到期日不得早於適用於初始期限b-1貸款的債務，或其加權平均到期日不得短於適用於初始期限b-1貸款的債務；但第(5)款不適用於以慣常過橋貸款形式招致的債務(但任何用以交換或以其他方式取代該等慣常過橋貸款(如有的話)的貸款、票據證券或其他債務，須受本條第(5)款的規定規限)及/或未償還本金總額不超過當時內部到期一籃子的剩餘能力的債務，及(B)及其任何準許的再融資；[保留區]有擔保票據及其任何允許的再融資；但有擔保票據及其任何允許的再融資，如以抵押品的留置權作為擔保，與擔保期限b-1貸款的抵押品的留置權同等，在每一種情況下，均受第一留置權債權人間協議的約束；(Xi)在正常業務過程中發生的代表對控股公司及其受限制的子公司員工的遞延補償的債務；(Xii)由任何貸款方向現任或前任高級職員、董事和僱員、其獲準受讓人或其各自的遺產、遺囑執行人、受託人、管理人、繼承人、受遺贈人或分配人發行的無擔保本票，以資助購買或贖回第6.08(A)條所允許的控股公司(或其任何直接或間接母公司或任何員工持有的工具)的股權；(Xiii)構成對購買價格或在本協議允許的收購、任何其他投資或任何處置中產生的其他類似調整的賠償義務或債務的債務；(Xiv)債務，包括因任何準許收購或根據本協議準許的其他投資而產生的遞延補償或其他類似安排下的債務；。(Xv)現金管理債務及在正常業務過程中與存款賬户有關的淨額結算服務、透支保障及類似安排的其他債務；。(Xvi)控股公司、借款人及任何受限制附屬公司的負債；。但在債務產生時，在給予形式上的影響和使用其收益後，依靠第(Xvi)款而未償債務的本金總額不得超過$400,000,000和以備有財務報表的最近結束的測試期為基礎計算的綜合EBITDA的40%(以較大者為準)；(Xvii)債務包括(A)保險費融資或(B)供應安排中所載的自負盈虧義務，在每種情況下，在正常業務過程中；
126(Xviii)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據方面發生的債務，包括關於工人賠償要求、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險或自我保險或與工人賠償要求有關的其他報銷類型義務；(Xix)有關履約、投標、上訴及保證保證金及履約及完成保證的責任，以及由Holdings或其任何受限制附屬公司提供的類似責任，或有關信用證、銀行擔保或類似票據的責任，每項均在正常業務過程中或與過往慣例一致；。(Xx)準許無抵押再融資債務及其任何準許再融資；。(Xxi)準許優先再融資債務及準許次級留置權再融資債務，及其任何準許再融資；。(Xxii)(A)借款人就一系列或多系列貸款、債券、票據或債權證所負的債務，這些貸款、債券、票據或債權證將是無抵押的或以抵押品的留置權作擔保的，而抵押品是擔保最初期限b-1貸款的留置權，而該等貸款、債券、票據或債權證是為代替遞增貸款而發行或作出的；但在其產生之時及在給予其形式上的效力及使用其收益後，所招致的本金總額不得超過遞增上限(“遞增等值債務”)；此外，條件是：(1)該等增量等值債務不計劃在當時有效的最後到期日之前到期，且該等增量等值債務的加權平均到期日不得短於當時有效的定期貸款的加權平均到期日；但第(I)款不適用於以慣常過橋貸款形式產生的債務(但任何用以交換或以其他方式取代該等慣常過橋貸款(如有的話)的貸款、票據證券或其他債務，須受本條第(I)款的規定規限)及/或未償還本金總額不超過內部到期貨幣籃子當時剩餘能力的債務，(2)這種遞增等值債務不應有任何強制性預付款規定(與慣常出售資產和變更控制權要約有關的規定除外)，這種規定將導致在當時未償還的定期貸款之前預付這種遞增等值債務；然而，如果這種債務是以任何一類定期貸款的抵押品上的留置權作為擔保的，這種債務可以有強制性的提前還款條款，規定按比例或低於(但不大於)按比例提前償還此類定期貸款，(Iii)[保留區](4)在發行此類增量等值債務時，發行的本金總額不得超過增量上限；(5)(1)此類增量等值債務不得由借款方以外的任何人擔保；(2)除構成抵押品的任何資產外，不得以任何資產上的任何留置權為其債務提供擔保；(3)與此類增量等值債務相關的擔保協議應與證券文件基本相同(任何實質性差異應合理地令管理機構滿意)；以及(4)如果此類增量等值債務得到擔保，此種遞增等值債務和管轄此類遞增等值債務的協議項下的受託人、管理代理人或其他代表應適用《第一留置權債權人間協議》或《初級留置權債權人間協議》；但如果該等增量等值債務是根據以前未受其約束的協議發行的，則控股公司、借款人、附屬貸款當事人、行政代理和高級代表應已簽署並交付適用的第一留置權債權人間協議或初級留置權債權人間協議的適當補充或合併，並且(Vi)此類債務不應有任何強制性預付款條款(其他
127將導致此種債務在初始期限b-1貸款之前提前償還的規定(不包括與慣常資產出售和控制權變更有關的規定)；但是，如果這種債務是在與初始期限b-1貸款同等的基礎上提供擔保的，則這種債務可以有強制性提前償還條款，規定按比例或低於(但不高於)按比例提前償還初始期限b-1貸款；但在產生債務時，不是第6.01(A)(Xxii)節規定的借款方或受監管子公司的受限制子公司產生的未償還本金總額(構成任何循環融資的債務除外)，連同不是第6.01(A)(Viii)節(X)、(Y)和(Z)款以及第6.01(A)(Viii)節(X)、(Y)和(Z)條規定的受限制子公司產生的債務，合計不得超過150,000,000美元和綜合EBITDA的10%之間的較大值(以備考基礎計算)和(B)任何允許的再融資；(Xxiv)(A)合營企業的負債及/或代表合營企業的負債或代表合營企業的負債擔保；但在其產生時，在給予其形式上的效力並使用其收益後，根據本條(Xxiv)而未償還的債務本金總額，連同因依賴以下條款(Xxv)而未償還的債務本金總額，不得超過以下兩項中較大者：$250,000,000和綜合EBITDA的25%，該綜合EBITDA是在備有財務報表的最近結束的測試期內按備考基礎計算的，以及(B)任何準許的再融資；(Xxv)(A)並非貸款方的受限制附屬公司的負債；但在產生債務時，在給予其形式上的效力並使用其收益後，根據本條(Xxv)而未償還的債務本金總額，連同因依賴上文(Xxiv)條款而未償還的債務本金總額，不得超過以下兩者中的較大者：$300,000,000和最近結束的測試期的綜合EBITDA的30%(B)任何允許的再融資；(Xxvi)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司的額外債務；(Xxvii)與準許證券化融資有關的債務；及(Xxviii)與上文第(I)至(Xxvii)款所述責任有關的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息及資本化或支付的實物利息)、費用、開支、收費及額外或或有利息。(B)控股公司或借款人將不會，也不會允許任何受限制附屬公司發行任何優先股權益或任何不符合資格的股權，但(A)就控股而言，優先股權益為合資格股權，及(B)就借款人或任何受限制附屬公司而言，優先股權益為向控股、借款人或任何受限制附屬公司發行並持有的優先股權益。
128為了確定是否符合本第6.01節的規定，(A)債務(或其部分)不需要僅僅通過參照第6.01(A)(I)至(A)(Xxviii)節(為免生疑問，關於“增量上限”的定義中所述的條款)中描述的一種允許債務(或其任何部分)而被允許，但可以在其任何組合下部分允許，(B)如任何債項(或其任何部分)符合第6.01(A)(I)至(A)(Xxvii)條(包括為免生疑問，就“遞增上限”的定義所載的條款而言)所描述的一個或多個準許債務類別(或其任何部分)的準則，(I)借款人可憑其全權酌情決定權將其分割、分類或重新分類，或稍後將其分割、分類或重新分類(猶如在該較後時間招致的一樣)，該負債項目(或其任何部分)以任何方式符合本第6.01節，並且在產生、分割、分類或重新分類時，將有權僅將該負債項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，且該負債項目(或其任何部分)應被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在，而在計算可能產生的債務金額(或其任何部分)時，不對該項目(或其任何部分)給予形式上的影響，(2)根據根據第5.01(A)和/或(B)節最近提交的財務報表，根據任何財務測試(包括淨總槓桿率、淨擔保槓桿率、淨第一留置權槓桿率、固定費用覆蓋率、財務業績契約和/或綜合EBITDA)，在任何時間根據任何財務測試(包括淨總槓桿率、淨擔保槓桿率、淨第一留置權槓桿率、固定費用覆蓋率、財務業績契約和/或綜合EBITDA)，這種債務應自動重新分類(具有追溯力)，作為根據適用條款發生的債務；但(X)本協議第一修正案生效日結算時所有未清償債務應始終被視為已根據本第6.01條第(A)(I)款發生，(Y)高級擔保票據的所有債務及其任何允許的再融資在任何時候均應被視為已根據本第6.01條第(A)(X)款發生，(C)關於(1)第6.01節規定的循環債務的產生，或(2)第6.01節規定的與產生債務有關的任何承諾或其他交易，並授予任何留置權以保證這種債務，借款人可指定該債務的產生和為此授予該留置權的日期為首次發生該循環債務之日，或作出完成該交易的承諾或意向之日(該日期為“視為日期”)，就本協議第6.01節和第6.02節而言，任何相關的後續實際發生和授予留置權將被視為在本協議第6.01節和第6.02節中發生或授予，包括但不限於計算本協議項下任何籃子的使用量(如果適用)、淨總槓桿率、淨擔保槓桿率、淨第一留置權槓桿率、固定費用覆蓋率和綜合EBITDA(以及所有此類計算，無重複，(D)為計算固定費用覆蓋率、淨總槓桿率、第6.01(A)(Viii)及(A)(Xxii)項下的淨有擔保槓桿率及第一留置權淨槓桿率於根據第6.01(A)(Viii)及(A)(Xxii)條產生債務的任何日期，於計算該等債務時由融資來源提供資金的現金收益淨額不得就當時固定費用覆蓋率、總槓桿率淨額、有擔保淨槓桿率或第一留置權淨槓桿率(視何者適用而定)的適用金額計算。此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。
129本協議不會將(1)無抵押債務視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)將優先債務視為從屬於或次於任何其他優先債務，僅因其對同一抵押品具有較低的優先權。第6.02節。留置權。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限附屬公司在其現在擁有或此後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：(I)根據貸款文件設立的留置權；(Ii)允許的產權負擔；(Iii)在ClosingFirst修正案生效日期存在的、列於附表6.02的留置權及其任何修改、替換、續訂或延期；但條件是：(A)該修改、替換、續訂或延期留置權不適用於任何其他財產，但(X)附在或併入該留置權所涵蓋財產中的事後獲得的財產以及(Y)其收益和產品除外；(B)該修改、替換、續訂或延期留置權所擔保或受益的債務，如果是負債，則是第6.01節允許的債務，或者(如果不是債務)是本章不禁止的；(Iv)保證債務的留置權是根據第6.01(A)(V)節允許的；但如(A)該等留置權與受該等留置權所規限的財產的取得、修理、更換、建造或改善(視何者適用而定)同時或在365天內附連，(B)該等留置權在任何時間均不會拖累受該等債務所資助的財產以外的任何財產，但該等財產及其收益及其產品的附加權除外；及(C)就資本租賃義務而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋除受該等資本租契義務規限的資產外的任何資產(該等資產的附加權或收益除外)；此外，一個貸款人提供的設備的個別融資可以與該貸款人提供的其他設備的融資交叉抵押；(V)不(A)對控股公司及其受限制的子公司的整體業務造成任何實質性幹擾，或(B)擔保任何債務的租賃、許可、轉租或再許可授予他人；(6)為保證支付與貨物進口有關的關税而依法產生的有利於海關和税務機關的留置權；(7)根據《統一商法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權，以及(B)作為法律事項產生的銀行機構扣押存款的留置權(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數；(Viii)留置權(A)現金預付款或託管保證金(以根據第6.04節允許的投資中將獲得的任何財產的賣方為受益人)，適用於此類投資的購買價，或與任何此類投資或第6.05節允許的任何處置(包括關於該投資或處置的任何意向書或購買協議)有關的託管安排，或(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置的範圍，將在設立該留置權之日被允許；
130(Ix)對既不是貸款方也不是受監管子公司的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權對第6.01節允許的受限制子公司的擔保債務或該受限制子公司根據本條例不受禁止的其他義務進行留置權；(X)由非貸款方的受限制子公司授予以任何貸款方為受益人的留置權，以及由貸款方授予以任何其他貸款方為受益人的留置權；(Xi)在收購時對財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時對該人財產上存在的留置權，在每一種情況下，在關閉第一修正案生效日期之後(對成為受限制附屬公司的任何人的股權留置權除外)；但(A)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為受限制附屬公司有關而設定，。(B)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(但不包括該等資產或財產的收益或產品，亦不包括受留置權規限的、以保證在該時間之前招致的債務及其他義務為保證的財產除外)，而該等債務及其他義務是根據本條例準許的，而按照當時的條款，該等資產或財產須質押或包括質押後取得的財產，不言而喻，不得允許該要求適用於要不是該收購就不適用的任何財產)，以及(C)如果由此擔保的債務構成債務，則根據第6.01節允許這種債務；(Xii)根據Holdings或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租約(構成資本租賃義務的租賃除外)而擁有的出租人的任何權益或所有權，以及對由Holdings或任何受限制附屬公司所租賃物業的費用權益或任何優先租賃權益的留置權；。(Xiii)因控股或任何受限制附屬公司在通常業務運作中有條件出售、保留所有權、寄售或類似售貨安排而產生的留置權；。(Xiv)根據“準許投資”一詞的定義(E)段在回購協議中的投資而當作存在的留置權；。(Xv)(X)在正常業務過程中產生的留置權(A)對商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理的習慣初始存款和保證金存款以及類似的留置權，在每一種情況下不得用於投機目的，或(B)有利於清算機構、結算公司、結算銀行和類似實體(以其身份行事)，參與清算和託管金融資產的交易，以及(Y)對保證第6.07節所允許的互換協議下的義務的現金抵押品賬户的留置權，以及在任何時候存放在其中的任何現金和現金等價物；但根據第(Xv)(Y)款須受留置權規限的現金及現金等價物的總額，在任何時候均不得超過100,000,000元；(Xvi)留置權，即(A)與銀行建立存款關係而非因負債而給予的合約抵銷權；(B)與彙集存款或清償賬户有關的權利，以清償在控股公司及其受限制附屬公司的正常業務運作中產生的透支或類似債務；或(C)與購貨單及在正常業務運作中與控股公司或任何受限制附屬公司的客户訂立的其他協議有關的留置權；(Xvii)與由控股公司或任何受限制附屬公司擁有或租賃的設施所在的房地產有關的土地租契；
131(Xviii)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；(Xix)保證第一優先再融資債務、允許初級留置權再融資債務的抵押品的留置權，以及在依據第6.01(A)(Viii)、6.01(A)(Ix)、6.01(A)(X)和6.01(A)(Xii)條的規定和在符合其要求的範圍內，保證根據第6.01(A)(Viii)、6.01(A)(X)和6.01(A)(Xii)條發生的債務；(Xx)保證交易債務的留置權；但擔保交易債務的任何留置權應限於由有關債務人在提供該交易債務的金融機構(或其任何關聯公司或第三方作為證券、商品、期貨或其他金融中介或代表該等金融機構就該交易債務發揮類似作用)所開設的商品、期貨和其他賬户(包括存款賬户和證券賬户)，以及所有現金、證券、投資財產(不包括借款人或其附屬公司的任何股權)、票據、支付無形資產和其他資產。包括在有擔保的倉庫融資中通常受回購協議約束或通常可被接受為“借款基礎抵押品”的資產，或記入此類賬户或貸方的資產，或與此類賬户或資產有關、產生或證明的資產，或由此類金融機構(或代表其行事的任何附屬機構)或任何交易所或結算組織(通過其執行或清算相關債務人的交易的任何交易所或結算組織)持有、指示或控制的資產，以及上述任何交易或結算的所有收益；(Xxi)其他留置權；但在給予任何此類留置權和由此擔保的債務(包括使用其收益)形式上的效力時和之後，根據本條款(Xxi)存在的留置權所擔保的債務的面值總額不得超過400,000,000美元和最近結束的可獲得財務報表的測試期綜合EBITDA的40%，兩者之間的較大者為較大者；和(Xxii)根據第6.01(Xxiv)和(Xxv)節允許的保證債務的留置權；但保證此類留置權的資產或財產不包括任何貸款方或受監管子公司的任何資產或財產。為了確定是否符合本第6.02節的規定，(A)擔保債項(或其任何部分)的留置權不需要僅僅參照第6.02(I)至(Xxii)節中描述的一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可部分地根據其任何組合來允許，以及(B)如果為債務項(或其任何部分)提供擔保的留置權符合第6.02(I)至(Xxii)節所述的一種或多種允許留置權(或其任何部分)的標準，(I)借款人可自行決定以符合本第6.02節規定的任何方式，在發生、分割或重新分類時，以任何方式擔保該債務項目(或其任何部分)的留置權，該留置權可在發生、分類或重新分類後進行，或在以後發生時進行分割、分類或重新分類(如同在以後發生一樣)。分類或重新分類將有權僅將該留置權或由該留置權擔保的債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，而為該債務項目(或其任何部分)提供擔保的該留置權將被視為僅根據該條款(或其任何部分)發生或存在，而在計算可能產生、分割、根據任何其他條款(或其任何部分)在此時分類或重新分類，以及(Ii)如果根據第5.01(A)和/或(B)節最近提交的財務報表，根據任何財務測試(包括淨總槓桿率、淨擔保槓桿率、淨第一留置權槓桿率、固定費用覆蓋率、財務業績契約和/或綜合EBITDA)，該留置權在任何時候都可能發生，則該留置權應自動重新分類為具有追溯效力
132根據適用條款發生的費用。此外，對於根據第6.01節倒數第二段第(C)款被指定在任何被視為日期發生的任何債務，借款人或任何附屬公司也可指定發生或將保證該債務的任何留置權在該被視為日期發生，在這種情況下，該留置權的任何相關後續實際發生應被視為本協議第6.01節和第6.02節的目的，不得重複。在此之前的日期(以及在該承諾獲得資金或終止或該選擇被撤銷或相關債務根據第6.01節倒數第二段第(C)款不再被視為未清償之前的任何後續日期)，包括用於計算第6.02節規定的任何允許留置權的使用。此外，對於擔保債務的任何留置權，在發生債務時被允許擔保此類債務的，該留置權也應被允許擔保任何增加的此類債務。第6.03節。根本性的變化。(A)控股公司及借款人均不會，亦不會準許任何其他受限制附屬公司與任何其他人合併或合併，或準許任何其他人與其合併或合併，或與該附屬公司合併或解散，但以下情況除外：(I)任何受限制附屬公司(借款人除外)可與(A)借款人合併；但借款人須為持續或尚存的人，或(B)如屬任何受限制附屬公司，則為任何一間或多於一間其他受限制附屬公司；但當任何附屬貸款方與另一受限制附屬公司合併時，(X)繼續或尚存的人應為附屬貸款方或應同時成為附屬貸款方，或(Y)如果繼續留存或尚存的人不是附屬貸款方或不會同時成為附屬貸款方，則根據第6.04節的其他規定，該尚存的受限制附屬公司收購該附屬貸款方是被允許的；(Ii)(A)任何非貸款方的受限制附屬公司可與非貸款方的任何其他受限制附屬公司合併或合併，或合併為非貸款方的任何其他受限制附屬公司；及(B)任何受限制附屬公司可清算、解散或改變其法律形式，前提是控股公司真誠地確定這樣做符合控股公司、借款人及其受限制附屬公司的最佳利益，且對貸款人沒有重大不利；(Iii)任何受限制附屬公司(中間母公司或借款人除外)可將其全部或基本上所有資產(在自願清盤或其他情況下)處置給一家或多家其他受限制附屬公司；如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(A)受讓方必須是貸款方，或(B)如果受讓方不是貸款方，則(1)如果此類轉讓構成投資，則此類投資必須是根據第6.04節對非貸款方的受限制子公司的允許投資；或(2)如果此類轉讓構成從貸款方向非貸款方的受限制子公司的處置，這種處置的價值不低於公允價值，根據第6.04節的規定，收到的任何本票或其他非現金對價是對非貸款方的受限子公司的允許投資，或者在低於公允價值的範圍內，差額根據第6.04節被允許作為投資；(4)借款人可與任何其他人合併或合併；但條件是：(A)借款人應為繼續或尚存的人，或(B)由任何此類合併或合併而組成或尚存的人不是借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)；(W)繼任借款人應是根據美國、該州任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體；(X)繼任借款人應明確承擔借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，
133借款人是本協議附件或其形式和實質合理地令行政代理滿意的一方，(Y)借款人以外的每一貸款方，除非它是這種合併或合併的另一方，應根據一項令行政代理合理滿意的形式和實質的協議，重申其對擔保債務的擔保和作為擔保的任何留置權的授予，應適用於繼任借款人在本協議項下的義務；(Z)借款人應已向行政代理提交一份負責官員的證書和一份律師意見，每一份均説明該合併或合併符合本協議；此外，條件是：(1)如果該人不是貸款方，在實施該合併或合併後不存在違約；(2)如果滿足上述要求，繼任借款人將繼承並被替換為本協議和其他貸款文件下的借款人；此外，只要借款人同意採取商業上合理的努力，按照任何貸款人通過行政代理以書面形式提出的合理要求，提供有關繼任借款人的任何文件和其他信息，而該貸款人應合理地確定該貸款人是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《美國愛國者法》)所要求的；(V)控股公司可以與任何其他人合併或合併，只要合併或合併生效後不存在違約事件；但(A)控股公司應為繼續或尚存的人，或(B)在任何此類合併或合併中成立或倖存的人不是控股公司或已被清算為控股公司的人(任何此等人士，“繼承控股公司”)，(W)繼承控股公司應明確承擔本協議項下的控股公司的所有義務，以及根據本協議或根據本協議附錄成為一方的其他貸款文件，其形式和實質應合理地令行政代理滿意；(X)除控股公司以外的每一貸款方，除非是該等合併或合併的另一方，否則應已重申，根據行政代理合理滿意的形式和實質協議，其擔保和授予任何留置權作為擔保債務的擔保應適用於後續控股在本協議項下的義務，(Y)在合併或合併後，後續控股應立即直接或間接擁有緊接在合併前由控股擁有的所有子公司，(Z)控股應已向行政代理提交一份負責官員的證書和一份律師意見，均聲明該合併或合併符合本協議；此外，只要滿足上述要求，繼任控股公司將繼承並被取代根據本協議和其他貸款文件持有的股份；此外，只要借款人同意採取商業上合理的努力，提供任何貸款人通過行政代理以書面形式合理要求的關於繼任控股公司的任何文件和其他信息，且貸款人已合理地確定該貸款人已合理地確定監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於美國愛國者法)所要求的任何文件和其他信息；(Vi)任何受限制附屬公司(借款人除外)可與任何其他人士合併、合併或合併，以實現根據第6.04節允許的投資；但繼續或尚存的人應是受限制附屬公司，該附屬公司及其每一受限制附屬公司應已遵守第5.11和5.12節的要求，如果該交易的另一方不是貸款方，則在該交易生效後不存在違約；及(Vii)任何受限制附屬公司(借款人除外)可進行合併、解散、清算、合併或合併，以達成根據第6.05節所允許的處置；但如果該交易的另一方不是貸款方，則在交易生效後不存在違約。
134(B)借款人、控股公司及借款人將不會、亦不會允許任何受限制附屬公司在任何重大程度上從事借款人及受限制附屬公司於第一修正案生效日期所經營的業務以外的任何業務或任何類似業務，而就特殊目的證券化附屬公司而言，則為準許證券化融資。(C)控股及任何中間母公司不會進行、交易或以其他方式從事任何業務或經營，但下列情況除外：(I)借款人及任何中間母公司的股權的所有權及/或收購；(Ii)其合法存在的維持，包括招致與該等維持有關的費用、成本及開支的能力；(Iii)參與税務、會計及其他行政事宜；(Iv)履行其在貸款文件項下及與貸款文件有關的義務；任何文件，管限其根據本條第6條、控股有限責任公司協議所容許產生或作出的任何債務或擔保；及本協議預期的其他協議，(V)本協議不禁止的任何公開發行普通股或任何其他發行或登記其股權以供出售或轉售，包括與此相關的成本、費用和開支，(Vi)根據本條第6條允許控股公司或任何中間母公司進行或完成的任何交易(包括但不限於，支付第6.08節允許的任何限制性付款，或持有與根據第6.08節支付的限制性付款有關的任何現金或允許的投資，以等待按照第6.04節預期的方式應用這些交易，(Vii)產生根據第6.01節允許產生的任何債務以及根據第6.04節允許其進行的任何投資)，(Vii)產生與間接費用和一般業務有關的費用、成本和開支，包括法律、税務和會計問題的專業費用和繳税，(Viii)向高級管理人員和董事提供賠償，以及第6.09節另有允許的情況下，(Ix)交易完成所附帶的活動，以及(X)本段第(I)至(Ix)款所述的業務或活動所附帶的活動。(D)控股及任何中間母公司將不會擁有或收購任何資產(上文(C)(I)段所指的股權、控股或任何中間母公司根據第6.04(B)條作出的現金、準許投資、貸款及墊款、根據第6.04條準許其作出的公司間投資及本協議準許其存在及業務及活動所附帶的其他資產)或產生任何負債(上文(C)段所述的負債、法律施加的負債，包括税務責任，以及其存在及本協議準許的業務及活動所附帶的其他負債)。(E)即使本第6.03節有任何相反規定，交易仍應被允許。第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或中間母公司進行或持有任何投資，但以下情況除外：(B)向控股公司、借款人及其受限制附屬公司的高級人員、董事及僱員提供的貸款或墊款(I)作合理及慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷及類似的一般業務用途，(Ii)與該人購買控股公司(或其任何直接或間接母公司或任何僱員持股工具)的股權有關(但該等貸款及墊款以現金形式提供予借款人作為普通股權益或合資格股權)，及(Iii)作上述第(I)及(Ii)款所述以外的用途，在任何時間未償還本金總額不得超過5,000,000美元；
135(C)由控股公司、借款人或任何受限制附屬公司投資於任何貸款方(不包括根據該等投資而成為貸款方的任何新的受限制附屬公司)，(Ii)由並非貸款方的任何受限制附屬公司投資於任何其他亦非貸款方的受限制附屬公司，(Iii)由控股公司或任何受限制附屬公司投資於任何受限制附屬公司(A)，但在投資於非貸款方的受限制附屬公司時，貸款方依據第(III)(A)款對非貸款方的受限子公司的此類投資的未償還總額，連同根據第6.04(M)節作出的投資(包括根據第9.14節被視為作出的任何此類投資)，在每個情況下，在ClosingFirst修正案生效日期後，不得超過當時的非貸款方投資額，(B)以短期公司間墊款和債務的形式投資於任何受監管子公司，在正常業務過程中為該受監管子公司的營運資金和其他運營要求作出規定的每一種情況下，(C)在不是貸款方的任何受限制子公司中，構成該受限制子公司的股權交換，以換取該子公司的債務；(D)構成對並非借款方的受限制子公司的債務或其他貨幣義務的擔保；或(E)構成對交易債務的無擔保擔保，前提是根據第6.01(A)(Iii)條、(Iv)由控股公司、任何中間母公司、借款人或非貸款方受限制附屬公司的任何受限制附屬公司，只要此類投資是一系列同時交易的一部分，從而導致初始交易的收益投資於一個或多個貸款方，或(V)由控股公司、借款人或任何非貸款方受限制附屬公司的受限制附屬公司投資於非貸款方的受限制附屬公司，只要受讓方受限制附屬公司的股權被質押以擔保擔保債務，則此類投資包括非貸款方的任何其他受限制附屬公司的股權出資；(D)包括在正常業務過程中延長商業信貸的投資；。(E)投資(I)附表6.04(E)所列的在首個修訂生效日期已存在或擬於首個修訂生效日期存在的投資，及(Ii)控股、借款人或任何受限制附屬公司在首個修訂生效日期已存在的投資，以及有關的任何修改、更新或延長；。但在每種情況下，除按附表6.04(E)所列或第6.04節另有許可的範圍內的此類投資條款外，不得增加原始投資額；(F)根據第6.07節允許的互換協議的投資；(G)與第6.05節允許的處置有關的本票和其他非現金對價；(H)允許的收購；(I)在正常業務過程中的投資，包括統一商法典第3條託收或存款背書和統一商法典第4條與客户的習慣貿易安排，與過去的做法一致；(J)因供應商和客户破產或重組，或為解決客户和供應商的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，或因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權而收到的投資(包括債務和股權)；
136(K)根據第6.08(A)(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)節的規定，向控股公司(或其任何直接或間接母公司)或任何中間母公司提供貸款和墊款，以代替但不超過根據第6.08(A)(Iv)、(V)、(Vi)、(Vii)或(Viii)條允許向控股公司(或上述母公司)支付的限制性付款的金額(在實施任何其他貸款、墊款或限制性付款後)；(L)額外投資及收購，只要(I)緊接任何該等投資或收購生效後，並無違約事件發生且仍在繼續，及(Ii)在給予該等投資或收購後，以備有財務報表的最近一次測試期結束時按預計計算的第一留置權淨槓桿率小於或等於2.753.25至1.00；(M)對非貸款方的受限附屬公司和非受限附屬公司的額外投資，只要(I)在緊接任何該等投資或收購生效後，並無違約事件發生且仍在繼續，及(Ii)在作出任何該等投資時，根據第(M)款在《第一次終止修正案》生效日期後作出的未償還投資總額(包括根據第9.14節被視為作出的任何該等投資)，連同根據第6.04(C)(Iii)(A)條對非貸款方的子公司在ClosingFirst修正案生效日期後作出的未償還投資總額，不得超過當時的非貸款方投資額；(N)金額不超過(I)400,000,000美元和可獲得財務報表的最近結束測試期的綜合EBITDA的40%(以較大者為準)的投資，加上(Ii)任何此類投資時的累計貸方；(O)在正常業務過程中向員工預付的工資；(P)僅以Holdings(或其任何直接或間接母公司)的合格股權(不包括現金金額)支付此類投資的投資和其他收購；(Q)在第一修正案生效日期後收購的子公司的投資，或在第一修正案生效日期後根據本節和第6.03節與任何子公司合併或合併的個人的投資(必須遵守第6.04(H)或6.04(M)節的要求的對該子公司或個人的子公司的現有投資除外)，前提是該等投資不是在考慮該等收購、合併或合併或與該等收購、合併或合併相關的情況下作出的，並且在該收購、合併或合併之日存在；(R)在借款人及其受限制附屬公司的正常交易活動中作出或獲得的投資；(S)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在實施任何此類活動後，貸款人對抵押品的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；(T)就構成投資而言，在正常業務過程中對知識產權的任何購買、購置、許可或租賃；(U)對任何外國子公司的投資，目的是向該外國子公司提供必要的資本，以符合監管監督機構的任何資本或保證金要求；但根據本條款進行的投資的未償還總額在任何時候均不得超過25,000,000美元；
137 (v) [保留區](W)在合營公司的投資，金額不得超過250,000,000元和按備有財務報表的最近一次測試期間的綜合EBITDA的25%計算的較大者；(X)在正常業務過程中對市場結構公司(包括證券交易所、場所和結算公司)的投資；但根據本條第(X)款在任何時間未償還的對任何此類市場結構公司的投資總額不得超過50,000,000美元；。(Y)由證券化資產組成的投資或因允許證券化融資而產生的投資；。及(Z)借款人及其附屬公司的投資，包括向借款人的任何直接或間接母公司發放的貸款，前提是借款人或任何其他附屬公司本來會獲準按照第6.08(A)(Iv)、(V)、(Vii)節的規定(僅就確定其能力而言，根據第6.06節的適當條款，在不影響任何隨後的價值變動的情況下進行有限制的支付)支付該金額的限制付款。為了確定是否符合本公約的規定，(A)一項投資不需要僅僅參照上述條款中所述的一類許可投資(或其部分)而被允許，但可以根據上述投資的任何組合而部分地被允許，(B)如果一項投資(或其任何部分)符合上述條款中所述的一類或多類允許投資(或其任何部分)的標準，借款人可自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，此類投資(或其任何部分)以符合本公約的任何方式，且在分類或重新分類時，將有權僅將此類投資(或其任何部分)的金額和類型計入上述條款所述的一種(或其任何部分)許可投資類別中，(C)如果此類投資在任何時間都可以依據任何財務測試(包括淨總槓桿率、淨擔保槓桿率、淨第一留置權槓桿率、固定費用覆蓋率、根據第5.01(A)和/或(B)節最近提交的財務報表，此類投資應自動重新分類(具有追溯力)為根據適用條款發生的投資，且(D)任何投資額應為實際投資額，不對此類投資隨後的增減進行調整，但在任何情況下，均不重複第6.04節(L)允許的投資額的任何調整，扣除與此相關的任何回報，包括股息、利息、分配、本金、銷售利潤、還款、收入和類似金額的回報。第6.05節。資產出售。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，控股公司或借款人也不會允許任何受限子公司發行此類受限子公司的任何額外股權(發行董事資格股、按適用法律要求向外國人發行的名義股份，以及不向控股公司、借款人或受限子公司發行符合第6.04(C)條規定的股權)(每個，“處置”)，除非：(A)處置陳舊或破舊的財產；無論是現在擁有的還是以後獲得的，在正常的業務過程和財產處置(包括放棄知識產權)中
138財產)不再用於控股公司、任何中間母公司、借款人及其受限制子公司的業務；(B)在正常業務過程中處置庫存和其他資產；(C)在下列情況下處置財產：(1)以類似替代財產的購買價格換取貸方的財產，或(2)這種處置的收益迅速用於這種替代財產的購買價格；(D)將財產處置給借款人或受限制附屬公司；但如果此類交易的轉讓方是貸款方，則(I)受讓方必須是貸款方，或(Ii)如果受讓方不是貸款方，則(A)根據第6.04節，此類投資必須是對不是貸款方的受限制子公司的允許投資，或(B)在構成處置的範圍內，此類處置是以公允價值進行的，根據第6.04節，就其收到的任何本票或其他非現金對價是對不是貸款方的受限制子公司的允許投資；(E)第6.03節允許的處置(第6.03(A)(Vii)節除外)、第6.04節允許的投資、第6.08節允許的限制付款和第6.02節允許的留置權；(F)處置(包括出資)(I)證券化資產，包括根據許可的證券化融資；(Ii)受留置權約束的任何其他證券化資產，以保證許可的證券化融資和(Iii)與應收款融資相關的應收款；(G)處置允許的投資；(H)處置與收回或妥協相關的應收賬款；(I)租賃、轉租、許可或再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)，在正常業務過程中的每一種情況下，並不對控股公司、借款人及其受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；(J)在收到該等事故的淨收益後轉讓受意外事故影響的財產；(K)將財產處置給受限制子公司以外的個人(包括出售或發行受限制子公司的股權)，這是本第6.05節所不允許的；但(I)在進行該等處置時並不存在任何違約事件，亦不會因該等處置而導致任何違約事件(但依據一項在不存在違約事件或不會因該處置而導致違約的情況下作出的具法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)及(Ii)就根據本條(K)作出的任何處置而言，收購價格超過20,000,000美元及綜合EBITDA的2%以上(按備考基準計算的最近一個測試期的財務報表)，借款人或受限制子公司應以現金或許可投資的形式獲得不低於75%的對價；然而，就本條第(Ii)款而言，(A)由受讓人就適用的產權處置而承擔的控股、借款人或受限制附屬公司的任何負債(如根據本條款所提供的控股公司的最新資產負債表或其腳註所示)，應視為現金；(B)任何證券，如受讓人就適用的產權處置而承擔，且控股公司、任何中間母公司、借款人及所有受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除，則應視為現金，(B)任何證券
139控股公司、任何中間母公司、借款人或上述受限制子公司從上述受讓人收到的、由控股公司、任何中間母公司、借款人或上述受限制子公司轉換為現金或允許投資(在收到的現金或允許投資的範圍內)的，應被視為現金，及(C)控股公司、任何中間母公司、借款人或上述受限制子公司就此類處置收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金代價，與在第一修正案生效日期(當時未償還的)之後依據本條(K)款收到的所有其他指定非現金代價一起，不超過100,000,000美元和最近結束測試期綜合EBITDA的10%(在收到該指定非現金對價時已有財務報表)，且每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，且不影響隨後的價值變化，應被視為現金；(L)按合營安排及類似具約束力安排所載合營各方之間的慣常買賣安排所要求或作出的範圍處置合營企業的投資；。(M)處置附表6.05所列資產；。(N)處置在準許收購或其他類似投資中取得的非核心資產；。條件是：(A)此類資產在適用的許可收購完成後30天內以書面形式向行政代理確認為非核心資產，以及(B)此種處置在適用的許可收購完成之日起兩年內完成；(O)作為借款人及其受限制子公司正常交易業務一部分的證券、互換協議和其他金融工具的處置；及(P)於首次修訂生效日期後作出或收購的非核心資產的處置，其總價值不得超過100,000,000美元及按備有財務報表的最近結束測試期間的綜合EBITDA的10%計算的綜合EBITDA的10%；但根據本第6.05節(K)、(M)、(N)或(P)條款進行的任何財產處置，其價格不得低於該等財產於處置時的公平市價(由借款人真誠釐定)。第6.06節。[已保留]物質知識產權。。儘管本協議中有任何相反的規定，控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限子公司完成任何交易，從而導致控股或任何受限子公司向任何非受限子公司轉讓重大知識產權(無論是通過投資、限制性付款或任何出售、租賃或處置，也無論是在單一交易或一系列相關交易中，但不包括任何非限制性許可)。第6.07節。互換協議。控股公司或借款人均不會、也不會允許任何受限制附屬公司或中間母公司訂立任何掉期協議，但(A)(I)訂立掉期協議以對衝或減輕Holdings、借款人或任何受限制附屬公司實際承擔的風險(與控股、借款人或任何受限制附屬公司的股本股份或其他股權有關的風險除外)及(Ii)訂立掉期協議，以便
140就Holdings、借款人或任何受限制附屬公司的任何計息負債或投資而言，利率(由固定利率至浮動利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)的有效上限、下限或兑換利率；但根據本條(A)訂立的任何掉期協議須於正常業務過程中訂立，且不得作投機用途；及(B)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的掉期協議。第6.08節。受限制的付款；某些債務的償付。(A)控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限附屬公司直接或間接宣佈或支付、同意支付或支付任何受限付款，但以下情況除外：(I)每個受限附屬公司可以向借款人或任何其他受限附屬公司支付受限款項；(Ii)控股、借款人和每個受限附屬公司可以聲明和支付股息支付或其他分派，僅限於該人的股權；但如受限制附屬公司並非借款人的全資附屬公司，則該等受限制付款須根據借款人、任何受限制附屬公司及該受限制附屬公司股權的每一其他擁有人的有關股權類別的相對所有權權益而支付予借款人、任何受限制附屬公司及該等受限制附屬公司股權的每一其他擁有人；(Iii)只要並無特定違約事件發生，且該事件並未持續或會因此而導致，則在結算後開始的任何財政季度內，自第一修正案生效日期開始的任何財政季度內，支付不超過指定股息數額的季度分派或股息；但為免生疑問，任何該等會計季度的未用款項不得在任何其他會計季度獲得；(Iv)回購控股公司的股權(或控股公司為允許回購任何直接或間接控股母公司的股權而進行的限制性付款)、借款人或任何受限制的附屬公司被視為在行使股票期權或認股權證時發生，如果該等股權代表該等期權或認股權證的行使價格的一部分；(V)控股公司可贖回、收購、註銷或回購其由控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人及受限制附屬公司的現任或前任高級人員、經理、顧問、董事及僱員或其獲準受讓人(或其各自的遺產、遺囑執行人、受託人、管理人、繼承人、受遺贈人或分派)所持有的股權(或就任何該等股權發行的任何期權或認股權證或股票增值權)(或作出有限制的付款，以允許控股公司的任何直接或間接母公司或任何員工控股公司如此贖回、退回、收購或回購控股公司或該等實體的股權權益)，或由任何僱員為上述任何利益而持有，在任何該等人士去世、傷殘、退休或終止受僱時，或按照任何股票期權或股票增值權計劃、任何管理層、董事及/或員工持股或激勵計劃、股票認購計劃、僱傭終止協議或任何其他僱傭協議或股權持有人協議，根據第6.04(K)條向控股公司提供的貸款和墊款總額，在第一次修訂生效日期後的總額，以代替本條(V)所允許的限制性付款，在2021年日曆年不超過30,000,000美元，在此後任何日曆年不超過15,000,000美元，任何日曆年的未使用金額結轉到下一個日曆年，但任何日曆年最高不超過45,000,000美元(不執行以下但書)；
141但借款人或其受限制附屬公司在任何公曆年內可增加的款額，不得超過借款人或其受限制附屬公司在終止第一修正案生效日期後所收取的關鍵人壽險保單的現金收益，而該等現金收益以前並未依據本條第(V)款予以運用；(Vi)對於借款人和控股公司各自被視為美國聯邦和州所得税的直通或被忽略實體(“直通實體”)的任何納税年度，借款人可以向控股公司進行分配，控股公司可以在根據控股有限責任公司協議要求進行或指定的税收分配(如控股有限責任公司協議中所定義的)的時間和期間向其成員分配允許的税收分配；但在任何課税年度，如控股公司不是流動實體，而借款人是流動實體，則借款人可按季度及在課税年度結束時向控股公司作出準許的税項分配(在適用的定義中以借款人取代控股公司以確定準許的税項分配)；此外，根據第(Vi)款就借款人的任何不受限制的附屬公司的收入可歸因於任何税項的限制付款，只可在該等不受限制的附屬公司為此目的向借款人或其受限制的附屬公司支付現金的範圍內作出；(Vii)任何中間母公司、借款人及受限制附屬公司可向Holdings及任何中間母公司及在適用情況下向Holdings及該等中間母公司作出有限制的現金付款，而該等中間母公司可以現金作出有限制的付款：(A)其收益須由Holdings或任何中間母公司用來支付(或作出有限制的付款，以讓Holdings的任何直接或間接母公司支付)(1)其在正常業務過程中發生的營運開支及其他公司間接管理費用及開支(包括應付予第三方的行政、法律、會計及類似開支)屬合理及慣常的，並在正常業務過程中產生，在任何財政年度，連同根據第6.04(K)條為代替本條(A)(Vii)(A)條允許的限制性付款而向控股公司提供的貸款和墊款總額不超過20,000,000美元，加上控股公司董事或高級管理人員(或其任何母公司)提出的可歸因於控股公司和受限制子公司的所有權或運營的任何合理和慣例的賠償要求，或根據控股有限責任公司協議由控股公司以其他方式支付的任何賠償要求，以及(2)任何受限制子公司應支付和應付的費用和開支，以及(Y)根據本協議允許該受限制子公司支付(但不支付)的費用和開支；(B)其收益將由控股公司或任何中間母公司用於支付維持其組織存在所需的特許經營税和其他費用和開支；(C)其收益應由控股公司用於支付第6.08(A)(Iv)條或第6.08(A)(V)條允許的限制性付款；(D)為根據第6.04條允許進行的任何投資提供資金；但(A)上述限制性付款應基本上與上述投資的結束同時進行，以及(B)控股公司或任何中間母公司應在投資結束後立即安排(1)將獲得的所有財產(無論是資產或股權，但不包括根據第6.04(B)條作出的任何貸款或墊款)貢獻給借款人或受限制的附屬公司，或(2)該人
142為與借款人或任何受限制子公司合併或合併而成立或收購的(在第6.03節允許的範圍內)，以完成此類投資；(E)其收益應用於支付(或進行限制性付款，以允許其任何直接或間接母公司支付)與本協議允許的任何股權或債務發行有關的費用和開支；和(F)其收益應用於支付本第6.08節第(B)(Iv)款允許的付款；(Viii)除上述限制性付款外，借款人還可以支付總額不超過累積信用的額外受限付款；但只有在沒有發生或將因此而發生或將導致特定違約事件的情況下，才可使用“累積信用”定義中的第(B)款；(Ix)贖回全部或部分股權，以換取另一類別的股權，或以實質上同時作出的股權出資或發行新股權所得的收益贖回任何股權；但該等新股權須包含至少在各方面對貸款人有利的條款及規定，與藉此贖回的股權所載的條款及規定一樣；。(X)只要沒有發生並持續或將會因此而導致的特定違約事件，Holdings、借款人及每一間受限制附屬公司均可作出額外的限制性付款；。但在任何此等限制性付款生效後，在《第一修正案》生效日期後依據第(X)款作出的限制性付款總額不得超過300,000,000美元和在作出該等限制性付款之前可獲得財務報表的最近一個測試期按預計基礎計算的綜合EBITDA的30%；(Xi)只要沒有發生並正在持續或將會導致的特定違約事件，控股公司、借款人和每一家受限制的附屬公司均可進行無限制付款；但在實施任何該等限制性付款後，截至最近一次測試期末(可獲得財務報表)的第一留置權淨槓桿率按形式計算不超過2.00至1.00；及(Xii)可進行與準許證券化融資或應收賬款融資有關的任何代價、支付、股息、分配或其他轉讓。(B)控股公司及借款人均不會，亦不會準許任何受限制附屬公司因購買、贖回、退休、取得、註銷或終止構成重大債務的任何次級融資而直接或間接支付或同意支付或作出任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或就構成重大債務的任何初級融資的本金或利息支付或作出任何其他分派或其他分派，或就構成重大債務的任何初級融資的本金或利息支付或作出任何付款或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款在到期前六(6)個月以上，或任何其他付款(包括根據任何掉期協議就任何初級融資收到的任何付款的應用)具有與上述任何一項實質相似的效果，但以下情況除外：
143(I)定期支付利息和本金(為免生疑問，包括根據任何互換協議定期支付)，作為任何債務到期時的任何強制性本金、利息和費用的預付款，以及為避免次級融資構成守則第163(I)節(L)所指的“適用的高收益貼現義務”所必需的預定付款，但與第6.01節所禁止的次級融資有關的付款除外；(Iii)將任何初級融資轉換為控股公司或其任何直接或間接母公司或任何中間母公司的股權(不合格股權除外)，或以任何初級融資交換控股公司或任何中間母公司的股權；但在任何此類交換的情況下，此類初級融資應立即取消；(Iv)只要沒有發生並正在繼續或將由此導致的特定違約事件，在預定到期日之前的初級融資的預付款、贖回、購買、虧損和其他付款(為免生疑問，包括因任何掉期協議終止而產生的預付款、贖回、購買、虧損和其他付款)(“初級融資預付款”)，其金額不得超過此類初級融資預付款時的累計貸方；。(V)只要沒有發生特定違約事件，並且正在持續或將由此導致額外的初級融資預付款；但在實施任何此類初級融資預付款後，在第一修正案生效日期之後依據第(V)款支付的初級融資預付款總額不得超過250,000,000美元和在此類初級融資預付款之前可獲得財務報表的最近一個測試期的綜合EBITDA的25%，兩者之間的較大值不得超過250,000,000美元和25%；及(Vi)只要沒有發生、正在持續或將會由此導致的特定違約事件，控股公司、借款人和受限子公司可以進行無限次融資預付款；但在實施任何此類初級融資預付款後，截至最近可獲得財務報表的測試期結束時，按形式計算的第一留置權淨槓桿率不超過2.25至1.00。第6.09節。與附屬公司的交易。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或與其進行任何其他交易，涉及的總對價(或付款)超過25,000,000美元和最近一次可獲得財務報表的測試期的綜合EBITDA的2.5%以上，但(A)與控股公司、借款人或任何受限制附屬公司或因該交易而成為受限制附屬公司的任何人的交易除外。(B)按實質上對控股公司有利的條款，借款人或受限制附屬公司可在當時與借款人真誠釐定的聯屬公司以外的人進行的可比公平交易中獲得；。(C)控股公司、借款人或任何受限制附屬公司須獲準訂立任何與證券發售有關的包銷協議、股票購買協議或其他類似協議，並就Virtu Financial，Inc.、其附屬公司及與此相關的要約提供慣常的陳述、保證、契諾及彌償。(D)在本協議允許的範圍內發行控股公司的股權，(E)控股公司、借款人和
144受限制附屬公司及其各自的高級職員和僱員在正常業務過程中(包括根據第6.04(B)條和第6.04(O)條規定的貸款和墊款)，(F)控股公司(及其任何直接或間接母公司)、借款人和受限制附屬公司根據控股公司(及其任何此類母公司)、借款人和受限制附屬公司之間的税收分享協議、借款人和受限制附屬公司按慣例按慣例條件支付的款項，在可歸因於借款人和受限制附屬公司的所有權或運營的範圍內，在允許的税額分配範圍內；(G)向以下公司支付慣常費用和合理的自付費用：在正常業務過程中代表控股公司、借款人和受限制附屬公司的董事、高級管理人員和員工提供的賠償，(H)根據關閉第一修正案生效日期已存在或預期的任何許可協議進行的交易，以及附表6.09或其任何修正案規定的此類修訂在任何實質性方面不對貸款人不利的情況，(I)第6.08條允許的限制支付，(J)投資，(K)根據任何允許的證券化融資或應收賬款銷售或融資進行的交易，以及(L)借款人向行政代理提交會計、評估或投資銀行公司寫給借款人唯一成員的信函的任何交易，在每一種情況下，具有國家認可地位的借款人有資格出具該信函的善意確定，該信函聲明：(I)此類交易的條款從整體上看對借款人或適用子公司並不遜色，(Ii)該等交易於整體而言對借款人或適用附屬公司(視何者適用)而言屬公平，或(Ii)從財務角度而言，該等交易對借款人或適用附屬公司屬公平。第6.10節。限制性協議。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制附屬公司直接或間接訂立、產生或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)控股、借款人或任何其他附屬公司貸款方對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權以擔保擔保債務的能力，或(B)非貸款方的任何受限制附屬公司就其任何股權支付股息或其他分配的能力，或向任何受限制附屬公司發放或償還貸款或墊款或擔保任何受限制附屬公司的債務的能力；但上述(A)和(B)款不適用於下列限制：(I)(X)在第一修正案生效日期存在並且(在本第6.10節未允許的範圍內)列於附表6.10中的任何限制，以及(Y)第(I)(X)款或任何證明該限制的協議所允許的任何更新、延長、修改、修改或替換，只要該等更新、延長、修改、修改或替換不會實質性地擴大該等限制的範圍(由借款人真誠地確定)；(Ii)(X)在附屬公司首次成為附屬公司時對該附屬公司具有約束力，只要此等限制並非純粹為考慮該人成為附屬公司而訂立，及(Y)第(Ii)(X)條或任何證明該限制的協議所允許的任何更新、延長、修訂、修改或替換，只要該項更新或延長不會實質上擴大該等限制的範圍(如借款人真誠地決定)；(Iii)代表不是第6.01節所允許的貸款方的受限制附屬公司的債務；(4)在進行這種處置之前，與第6.05節允許的任何處置有關的慣例限制是否僅適用於受這種處置影響的資產；
145(V)是適用於第6.04節允許的合資企業的合資協議和其他類似協議中的習慣條款；(Vi)是第6.01節允許的有利於任何債務持有人的負面質押和對留置權的限制，但僅限於任何負面質押涉及由此類債務融資或擔保的財產(在任何情況下不包括構成任何初級融資的任何債務)；(****)法律規定，(W)任何貸款文件，(X)有擔保票據文件或任何管理增量等值債務的文件，以及與其有關的任何允許的再融資文件，(Y)管理信貸協議再融資債務的任何文件和(Z)任何允許的第一優先再融資債務的文件，以及允許的次級留置權再融資債務、允許的無擔保再融資債務或允許對上文(Vw)至(Z)款所述的任何此類債務進行再融資的文件；(Viii)租賃、轉租、許可或資產出售協議中以其他方式允許的習慣限制，只要此類限制僅涉及受其約束的資產；(Ix)包括根據第6.01(A)(V)節允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制，僅限於擔保此類債務的財產或資產；(X)是限制轉租或轉讓任何租賃的習慣規定，管轄控股公司、任何中間母公司、借款人或任何受限制的子公司的租賃權益；(Xi)是限制轉讓任何許可、租賃或其他協議的習慣規定；(Xii)是對客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金(或準許投資)或存款施加的限制(或以其他方式構成對該等現金或準許投資或存款的準許產權負擔)；(Xiii)是借款人或其附屬公司簽訂的不動產租約或知識產權許可證中所載的慣常淨值撥備，只要借款人善意地確定此類淨值撥備不能合理地預期會損害借款人及其受限制附屬公司履行貸款文件規定的持續義務的能力；(Xv)依據出售或處置附屬公司所有股權或出售或處置該附屬公司全部或實質所有資產而訂立的協議而對該附屬公司施加的任何限制；(Xvii)文件所載有關本協議所準許的任何留置權的慣常限制及條件，只要(1)該等限制或條件只涉及受該等留置權所限制的特定資產，及(2)該等限制及條件並非為避免本條第6.10節所施加的限制而訂立；(Xviii)租賃、轉租、許可或股權或資產出售協議中包含的習慣限制，只要該等限制與股權和受其約束的資產有關；或
146(XIX)就適用的特殊目的證券化附屬公司的資產及股權進行許可證券化融資而產生。第6.11節。《初級融資修正案》。控股公司和借款人都不會，也不會允許任何受限制的子公司或任何中間母公司修改、修改、放棄、終止或發佈管理任何初級融資的文件，在每種情況下，如果此類修改、修改、放棄、終止或發佈對貸款人造成重大不利影響。第6.12節。淨第一留置權槓桿率。借款人不得允許截至任何財務業績公約測試期最後一天的淨第一留置權槓桿率超過3.253.75至1.00。第6.13節。財務期的變化。控股公司和借款人都不會在財政年度做出任何改變；但是，在向行政代理髮出書面通知後，控股公司和借款人可以將其財政年度更改為行政代理合理接受的任何其他財政年度，在這種情況下，控股公司、借款人和行政代理將在此授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的這種變化。第7條違約事件第7.01節。違約事件。如果發生下列任何事件(任何此類事件，“違約事件”)：(A)任何貸款方在任何貸款本金或任何信用證付款到期並應支付的償還義務時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他日期，都不能支付任何貸款的本金或任何償還義務；(B)任何貸款方在任何貸款文件到期應付時，不得支付任何貸款的利息、任何費用或根據任何貸款文件應支付的任何其他款項(本節(A)段所指的款額除外)，並且該等欠款將在五個工作日內繼續不予補救；(C)由控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司或其代表在任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂或修改或豁免，或在依據或與任何貸款文件或根據該等文件作出的任何修訂、修改或放棄而提交的任何報告、證明書、財務報表或其他文件內作出或視為作出的任何申述或擔保，如在行政代理人向借款人發出有關通知後30天內作出或視為在任何要項上是不正確的，均須證明在任何要項上是不正確的；(D)控股、借款人或其任何受限附屬公司不得遵守或履行第5.02、5.04節(關於控股公司、借款人或此類受限附屬公司的存在)、第5.10條或第6條(第6.09節除外)所載的任何契諾、條件或協議；但《財務業績公約》下的任何違約事件須遵守第7.02節規定的補救期限；此外，除非所需的循環貸款人終止循環承諾並要求支付循環貸款或以其他方式加速支付循環貸款和與循環承諾有關的任何其他債務，否則不遵守《財務業績公約》將不構成任何定期貸款的違約事件
(E)控股、借款人或其任何受限制的子公司不得遵守或履行任何貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議(本節(A)、(B)或(D)項所述者除外)，並且在行政代理人向借款人發出通知後30天內繼續不予補救；(F)控股公司，借款人或其任何受限制附屬公司不得就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額為何)，而該等債務在到期並(在任何適用的寬限期生效後)須予支付時，須予支付；(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債項在預定到期日之前到期到期，或任何重大債項的持有人或代表該等持有人或代理人的任何受託人或代理人能夠或準許(在所有適用寬限期屆滿的情況下)導致任何重大債項在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或作廢，但本段(G)不適用於(I)因出售而到期的有抵押債項，轉移或以其他方式處置(包括因傷亡或譴責事件而產生的)擔保此類債務的財產或資產(在本協議不禁止此類出售、轉移或其他處置的範圍內)，(Ii)營業債務(有一項理解，即本節(F)段將適用於任何未能就任何營業債務付款的情況)，(3)根據構成重大債務的任何互換協議發生的終止事件或類似事件(應理解，本節(F)段將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付所需的任何款項)或(4)與允許的證券化融資有關的債務；(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，就控股公司、借款人或任何重要子公司或其債務或其重要資產的其他清盤、法院保護、重組或其他救濟，或(Ii)為控股公司、借款人或任何重要子公司或其資產的重要部分指定接管人、受託人、託管人、審查員、扣押人、保管人或類似的官員，在任何此類情況下，該法律程序或請願書應繼續進行，不得被駁回或擱置60天，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；(I)借款人或任何其他重要附屬公司應(I)自願展開任何法律程序或提交任何請願書，以根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律尋求清算、法院保護、重組或其他濟助，(Ii)同意提起本節(H)段(H)所述的任何法律程序或請願書，或不及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為控股公司委任接管人、受託人、審訊人、保管人、扣押人、財產管理人或類似的官員，借款人或任何重要附屬公司或其資產的重要部分，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，或(5)為債權人的利益進行一般轉讓；(J)就支付總額超過$50,000,000的款項作出一項或多於一項可強制執行的判決(但以保險人已獲通知該判決或命令且並未拒絕承保的保險所涵蓋的範圍為限)，該判決須針對Holdings、借款人及其任何受限制附屬公司或其任何組合作出，而該等判決須在連續60天內保持不解除，期間不得有效地暫停執行，或任何判定債權人須合法地扣押或徵收任何該等貸款方對業務有重大意義的資產
148將控股公司、借款人及其受限制子公司的經營作為一個整體來執行任何此類判決；(K)(I)ERISA事件已經導致或可以合理地預期導致任何貸款方的總金額導致重大不利影響，或(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後未能在任何適用的寬限期到期後就其在多僱主計劃下根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款，而該分期付款已經導致或可能合理地預期導致任何貸款方的總金額可導致重大不利影響；(L)任何聲稱根據任何擔保文件設定的留置權，應不再是或應由任何借款方主張不是對抵押品的任何實質性部分的有效和完善的留置權，具有適用的擔保文件所要求的優先權，但下列情況除外：(I)在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用的抵押品，(Ii)由於(A)行政代理人不再擁有任何股票，根據證券文件向其交付的本票或其他票據，或(B)由於未及時提交統一商法典延續聲明而導致統一商法備案失效，(Iii)由不動產組成的抵押品，只要此類損失由貸款人的所有權保險單承保，且該保險人沒有拒絕承保，或(Iv)由於行政代理或其唯一控制範圍內的任何貸款人的行為或不作為的直接排他性結果；(M)任何貸款方應以任何理由斷言，任何貸款文件的任何實質性規定或對貸款文件義務的任何擔保，不是任何貸款方的法律、有效和具有約束力的義務，除非根據本協議或根據本協議明確允許；(N)任何貸款方根據擔保協議對貸款文件義務的任何擔保應停止完全有效和有效(在每種情況下，除按照貸款文件的條款外)；。(O)控制權發生變化；(P)一家或多家受監管附屬公司因低於資本預警水平而須受監管機構對其業務的限制，而該等限制對控股公司、借款人及受限制附屬公司的整體業務是實質及不利的；或(Q)借款人或控股公司喪失擁有任何受監管附屬公司的資格，而取消資格自接獲借款人或控股公司的通知起計30天內仍有效且未獲豁免；但如借款人或控股公司在該30天期限內成為豁免申請的標的，則只要該豁免申請未被拒絕，該項取消資格並不構成失責事件；然後，在每次此類事件中(第7.01節(H)或(I)段所述的與控股或借款人有關的(X)事件或(Y)因未能遵守或履行《財務業績公約》而導致的任何違約事件除外)，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的請求，在相同或不同的時間採取下列任何行動：(I)終止循環承諾，該等承諾應立即終止；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期及須予支付(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈已到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，並隨即宣佈如此宣佈已到期及須予支付的貸款本金，連同其應累算利息及所有費用及其他貸款
149借款人在本合同項下應計的單據債務應立即到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此免除所有這些債務，並(Iii)要求借款人按開證行合理要求將當時未償還的信用證風險敞口(減去當時存放在LC現金抵押品賬户的金額)的額外現金金額存入LC現金抵押品賬户(不得超過相關面值的105%)；以及(A)在本第7.01節(H)或(I)段所述與控股公司或借款人有關的任何事件中，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本條款應計的所有費用和其他貸款單據義務，應自動成為到期和應付的，借款人無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除，借款人以上述未償還信用證作抵押的義務應自動生效，在每一種情況下，行政代理人或任何貸款人在不採取進一步行動的情況下，以及(B)在因未能遵守或履行財務業績公約而導致的任何違約事件持續期間，(X)在所需的循環貸款人(但不是所需的貸款人或任何其他貸款人或貸款人團體)的要求下，行政代理人應向借款人發出通知，(1)終止循環承諾，並隨即立即終止循環承諾，(2)宣佈當時未償還的循環貸款到期並全部(或部分，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及應付的本金，其後可宣佈為到期及須予支付)，而經如此宣佈為到期及須予支付的循環貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他貸款文件義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此免除所有這一切，並(3)要求借款人按開證行合理的要求將當時未償還的LC風險敞口(減去LC Cash抵押品賬户中的存款金額)的額外現金金額(不超過相關面值的105%)存入LC現金抵押品賬户，以及(Y)在財務契約停頓的情況下，行政代理可在所需貸款人的請求下，通過通知借款人，宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付。在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息及借款人根據本協議應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此免除所有該等款項。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法下提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。第7.02節。治療的權利。(A)即使第7.01節有任何相反規定，如果借款人和受限子公司在任何財務業績公約測試期的最後一天未能遵守財務業績公約的要求，則在該財政季度開始後的任何時間，直至下列兩者中較早者之後的第10天屆滿：(I)按照第5.01(D)節的規定交付關於該財政季度(或在該財政季度的最後一天結束的財政年度)的合規性證書的日期和(Ii)根據第5.01(A)或(B)節(以適用者為準)要求交付關於該財政季度(或在該財政季度的最後一天結束的財政年度)的財務報表的日期，控股公司有權以現金形式發行合格股權或以其他方式接受現金向控股公司資本的現金出資(控股公司應通過借款人作為其子公司的子公司以現金普通股形式向借款人出資)(統稱為“救濟權”)，並在借款人收到此類發行的淨收益後(該淨收益不得計入累計
150貸方)(“償還額”)根據控股公司行使該償還權，應重新計算該財務履約，以實施下列形式上的調整：(I)合併EBITDA僅為衡量財務履約而非本協議下的任何其他目的，就該適用的會計季度和包含該會計季度的任何四個會計季度增加，數額等於償還額；及(Ii)如在實施前述備考調整後(在不實施任何債務償還的情況下，借款人及其受限制附屬公司的資產負債表上的任何部分的償債金額或任何部分的受限制附屬公司，在每種情況下，僅就該財政季度而言)，借款人及其受限制附屬公司應符合財務業績公約的規定，借款人及其受限制附屬公司應被視為在有關釐定日期已符合財務業績公約的要求，其效力猶如在該日期並無未能遵守一樣。並就本協定而言，已發生的適用的違反或違約《財務履約》的行為應被視為已治癒；但借款人應在五(5)個營業日內通知行政代理行使該等補救權利(“補救通知”)，以換取現金的相關合格股權的發行或控股公司收到現金出資。(Iii)儘管有任何相反規定，(I)行政代理人或任何貸款人均不得行使任何加速貸款或終止循環承諾的權利，行政代理人、任何貸款人或有擔保的一方均不得僅因第7.01(D)節下的相關違約事件而行使任何權利來止贖或接管貸款文件下的抵押品或任何其他權利或補救辦法；和(Ii)任何循環貸款機構、擺動貸款機構或開證行在行政代理收到《解決通知》後及之後，不需要發放任何貸款或開立任何信用證，除非或直到在《解決截止日期》當日或之前實際收到解決金額；(B)儘管本協議有任何相反規定，(I)在借款人的每個連續四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度未行使補救權，(Ii)在本協議有效期內，補救權不得行使超過四次，以及(Iii)就本第7.02節而言，補貼額不得大於就適用的會計季度遵守財務業績公約所需的金額，超出的金額不得被視為補貼額。儘管本協議中有任何其他相反的規定，(X)在根據本協議第6條確定任何基於財務比率的條件或任何可用的籃子時，不得忽略根據任何行使救濟權而收到的救濟額，以及(Y)不得用任何救濟金的收益形式上減少債務，以確定行使救濟權的財政季度的財務維護契諾的遵守情況。第八條行政代理和抵押品代理第8.01條。將軍。每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取貸款文件條款所授予的行動和行使貸款文件條款所授予的權力，以及合理附帶的行動和權力
151號。行政代理人還應擔任貸款文件中的“抵押代理人”(就本條第8條而言，以其身份行事並以其抵押代理人身份行事的行政代理人應統稱為“代理人”或“代理人”)，各貸款人在此不可撤銷地指定並授權行政代理人擔任該貸款人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理人作為“抵押品代理人”，以及行政代理人為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救，應有權享有本條第8條和第9條的所有規定的利益(包括第9.03條，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。在不限制前述一般性的原則下，代理人被明確授權(I)按照本協議和證券文件的規定，簽署與抵押品及其擔保當事人的權利有關的任何和所有文件(包括放行)，以及(Ii)在所需貸款人的指示下，以貸款人的身份談判、強制執行或解決任何影響貸款人的索賠、訴訟或程序，這些談判、強制執行或和解將對每個貸款人具有約束力。如果根據本協議允許發生任何債務(擔保債務除外)，並以根據本協議允許對全部或部分抵押品產生的留置權作為擔保，則每個貸款人授權每個代理人簽訂債權人間協議、次要協議和對擔保文件的修訂，以反映該代理人可以接受的條款的此類安排。擔任本協議項下行政代理的機構應具有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是代理機構相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下代理人的人。該等銀行及其附屬公司可接受控股公司、借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、貸款及一般與其從事任何類型的業務，猶如該銀行並非本協議項下的代理人一樣。除貸款文件中明確規定的義務外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，(A)無論違約是否已經發生或仍在繼續，任何代理人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，(B)任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定的由所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面指示該代理人行使的酌情權和權力除外；但任何代理人均不須採取其認為或其律師認為可能使其承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；及(C)除貸款文件中明文規定外，任何代理人均無責任披露與控股公司、借款人或任何附屬公司有關的任何資料，或因未能披露該等資料而向擔任行政代理人的銀行或其附屬公司以任何身份傳達或取得該等資料。任何代理人均不對其在徵得所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或不採取的任何行動負責，也不對其自身存在嚴重疏忽或故意不當行為的情況承擔責任，該等過失或故意不當行為是由有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定的。除非控股公司、借款人或貸款人向該代理人發出關於違約的書面通知，否則任何一名代理人均不被視為知悉任何違約，且雙方代理人均無責任或責任
152確定或查究(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)聲稱由擔保文件設定的任何留置權的設定、完善或優先權，(Vi)任何抵押品的價值或充分性，(Vii)任何貸款方或任何其他有責任支付任何擔保債務或貸款收益用途的其他人士的財務狀況或商業事務，(Viii)任何貸款方的財產、賬簿或記錄，(Ix)是否存在或可能存在任何違約或違約事件，或(X)是否滿足第4條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的項目除外。每一代理商均有權信賴其認為真實且已由適當人士簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因此而招致任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定貸款人或開證行對該條件滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。每一代理人均可由其委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。每一代理人及任何該等附屬代理人均可由或透過其各自的關聯方履行其任何及所有職責及行使其權利及權力。上述免責條款應適用於上述任何一家分銷商及其關聯方，並應適用於他們各自與本協議規定的信貸便利銀團相關的活動以及作為代理商的活動。行政代理人可隨時辭職，但須提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知，不論是否已委任繼任行政代理人。如果行政代理人成為破產或破產程序的標的，或已為其指定了接管人、管理人、受託人或託管人，或已同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已有母公司成為破產程序或破產程序的標的，或已為其指定了接管人、管理人、受託人或託管人，或已同意、批准或默許任何此類程序或任命，而行政代理人未履行其在本協議項下作為行政代理人的職責，則應借款人和所需貸款人的請求，行政代理人可被免去行政代理人的職務。在收到任何此類辭職通知或被免職後，所要求的貸款人有權指定一名繼任行政代理人。如規定的貸款人並未如此委任任何繼任行政代理人，並在卸任的行政代理人發出辭職通知後30天內接受該項委任，則卸任的行政代理人可代表貸款人及開證行委任一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬銀行。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(批准不得被無理拒絕或推遲)(但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則無需借款人同意)。
153在繼任行政代理人接受任何委任為行政代理人後，該繼任行政代理人即繼承並被賦予卸任行政代理人的一切權利、權力、特權及責任。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任的行政代理人。儘管有本節前款的規定，如果沒有繼任的行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向的通知後30天內接受任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人發出辭職生效的通知，從而在通知中規定的辭職生效之日，(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何擔保文件為擔保當事人的利益授予行政代理的任何擔保權益的目的，退役的行政代理應繼續作為擔保當事人的擔保代理人而被授予該擔保權益，並繼續有權享有該擔保文件和貸款文件所規定的權利，如果是由該行政代理人所擁有的任何抵押品，則應繼續持有該抵押品。在每種情況下，直到按照本節的規定任命繼任行政代理人並接受該任命為止(雙方理解並同意，即將退休的行政代理人沒有責任或義務根據任何擔保文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動)，以及(Ii)所需的貸款人應繼承並被授予退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務；但(A)根據本條例或根據任何其他貸款文件須為行政代理人以外的任何人的賬户而向行政代理人作出的所有付款，須直接向該人作出；及(B)所有規定或預期須向行政代理人發出或作出的通知及其他通訊，須直接給予或作出予各貸款人及每間開證行。在行政代理人辭去行政代理人的職務後，本條和第8.01節的規定，以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定，應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益，使他們中任何一人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動，以及就上文第(I)款的但書所指的事項，繼續有效。各貸款人和各開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人和每家開證行同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)在不依賴行政代理的情況下，任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或前述任何相關方，根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人身份訂立本協議，並根據本協議作出、獲得或持有貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款和提供本協議所述其他便利的決定方面非常複雜，可能適用於該貸款人或開證行，或者是該貸款人或該開證行，或在作出決定時行使自由裁量權的人，取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資，在發放、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。每家貸款人和每家開證行也
154承認其將根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的有關借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，在不依賴於行政代理、任何其他貸款人或開證行、或上述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。無論是在最初還是在持續的基礎上，代理人均無義務或責任代表貸款人或任何開證行進行任何調查或評估，或向任何貸款人提供與此有關的任何信貸或其他信息，無論是在發放貸款之前或之後的任何時間或之後的任何時間，任何代理人均不對提供給貸款人的任何信息的準確性或完整性負任何責任。各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.01條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的貸款人那裏追回，行政代理應代位該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務，除非在每種情況下，該付款僅限於該付款的金額，即由收到的資金組成。
155由行政代理向借款人或任何其他貸款方支付此類款項。在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有擔保債務後，各方根據第8.01條承擔的義務應繼續有效。在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟或針對任何貸款方的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或未清償信用證的本金是否如本文所明示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理人是否應向借款人提出任何要求)有權並通過幹預或其他方式授權：(A)提出和證明關於貸款的全部本金和利息的索賠。未償信用證和所有其他未付擔保債務，並提交必要或適當的其他文件，以便在司法程序中允許貸款人和代理人的索賠(包括對貸款人和代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人和代理人根據第2.12條和第9.03節應支付的所有其他金額)；及(B)收取及收取就任何該等索償而應付或交付的任何款項或其他財產，並將該等款項或財產分發；而任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人授權向行政代理人支付該等款項，如行政代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向每名代理人支付因該代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款而應付的任何款項，以及根據第2.12條及第9.03節應付該代理人的任何其他款項。本協議所載任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納影響任何貸款人的擔保債務或授權行政代理就任何貸款人的債權進行表決的任何重組、安排、調整或重整計劃。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何款項中扣除或扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或其他司法管轄區的任何其他當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為沒有交付適當的表格或沒有執行財產，或因為該貸款人沒有通知行政代理機構使免税或預扣税減免無效的情況變化，或任何其他原因)沒有適當地從支付給任何貸款人的金額中扣繳税款或為貸款人的賬户扣繳税款，對於行政代理人直接或間接支付的所有税款，貸方應全額賠償行政代理人並使其不受損害(僅限於借款人尚未根據第2.15節償還行政代理人，且不限制借款人根據該節償還的任何義務)，以及所發生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類税款。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明應為
156個確鑿的缺席明顯錯誤。每一貸款人在此授權行政代理人在任何時候抵銷和使用本協議或任何其他貸款文件規定的應付給該行政代理人的任何款項，抵銷本條第8條規定的應付給行政代理人的任何款項。在行政代理人辭職和/或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、本協議終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，本條第8條的協議應繼續有效。儘管本協議的任何其他規定或任何其他貸款文件的任何規定，每名牽頭安排人的名稱僅為認可目的，以其身份不應對本協議或任何其他貸款文件承擔任何義務、責任或責任；雙方理解並同意，牽頭安排人應有權獲得本協議和其他貸款文件中提供的代理人的所有賠償和報銷權利。在不限制前述規定的情況下，牽頭安排人以其各自身份不得因本協議或任何其他貸款文件而與任何貸款人、任何貸款方或任何其他人有任何受託關係。第8.01節中的術語“貸款人”應包括任何開證行和Swingline貸款人。第8.02節。某些ERISA很重要。(A)每一貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理人、每一安排人及其各自的關聯方的利益，為借款人或任何其他貸款方的利益，而非向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，在該人成為本協議的貸款人之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向借款人或任何其他貸款方陳述和擔保。以下至少一項為真，且將為真：(I)該貸款人沒有就其進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條的含義)；(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行；(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合第I部分(A)分段的要求；或
157(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。第9條雜項第9.01條。通知。(A)除明確準許以電話發出的通知及其他通訊外，本協議所規定的所有通知及其他通訊均須以書面作出，並須以專人或通宵速遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真或其他電子傳輸方式送達：(I)如寄往Holdings、借款人、行政代理人、開證銀行或Swingline貸款人，請寄往附表9.01為該等人士指明的地址、傳真號碼、電郵地址或電話號碼；和(2)如果給任何貸款人，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼、電話號碼或電子郵件地址)向其發送(酌情包括僅向貸款人在當時有效的行政調查問卷上指定的人發送通知，以交付可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知)。以專人或隔夜快遞服務或以掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已經發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。(B)電子通訊。本條款項下向貸款人、開證行和Swingline貸款人發出的通知和其他通信可按照行政代理合理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第2條向任何貸款人、開證行或Swingline貸款人發出的通知，前提是該貸款人、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它無法接收該條款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信
158根據其核準的程序；但此種程序的核準可僅限於特定的通知或來文。除非行政代理另有規定(經借款人同意)，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收者的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。(C)平臺。(I)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。(2)儘管核準的電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(包括截至截止日期的用户身份/密碼授權系統)加以保護，並且核準的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、發證行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。(3)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“按可用”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因任何貸款方或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。
159(Iv)每一貸款人和每一開證行同意，就貸款文件而言，向其發出(如下一句所規定的)指明通信已張貼到經批准的電子平臺上的通知，應構成將通信有效交付給該貸款人。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。(V)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。(Vi)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。(D)公共貸款人。每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人在任何時候都在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分獲得的通信，並且該通信可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。(E)更改地址等Holdings、借款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人均可通過通知本協議的其他各方更改其地址、電子郵件地址、傳真或電話號碼、通知和其他通信或網站。每一貸款人可以通過通知借款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。(F)行政代理、開證行和貸款人的信任。行政代理、開證行和貸款人應有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並採取行動，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或前後沒有本合同規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)收款人所理解的通知條款與其任何確認書不同。借款人應賠償行政代理、各開證行、各貸款人及關聯方因依賴借款人發出或代表借款人發出的每份通知而產生的一切損失、費用、開支和債務，其程度符合第9.05節的要求。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何貸款文件項下的任何權利或權力，不得視為放棄該等權利或權力，亦不得單獨或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或中止該等權利或權力
160執行這種權利或權力的步驟，排除任何其他或進一步行使這種權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議的任何條款或任何貸款文件的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放或信用證的簽發、修改、續展或延期不得被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。在任何情況下，對借款人或控股公司的任何通知或要求均不使借款人或控股公司有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。(B)除第2.18節關於任何增量循環融資機制修正案或增量定期融資融資機制修正案(包括規定與信用證和擺動貸款的簽發有關的規定以及有關“違約貸款人”的規定)、第2.19節關於任何再融資修正案、第6.13節關於控股公司和借款人的會計年度變更或第2.12節關於替代利率的規定外，不得放棄、修改或修改本協議、任何貸款文件、本協議或其中的任何規定，但本協議的情況除外。根據Holdings、借款人和所需貸款人訂立的一項或多項書面協議，或在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，每項協議均徵得所需貸款人的同意；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節(A)和(B)段中規定的任何條件，或放棄任何違約、強制性預付款或強制性減少承諾，不構成任何貸款人任何承諾的延長或增加)，(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金金額，或減少借款人關於信用證風險的償還義務，或降低其利率，或降低本協議項下應支付的任何費用。未經受其直接和不利影響的每一貸款人的書面同意(應理解，首次留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、淨總槓桿率的定義或其組成部分的定義的任何變化均不構成利息或費用的減少)；但以下情況只需徵得所需貸款人的同意：(1)免除借款人根據第2.11(C)款支付違約利息的任何義務或修訂或免除最惠國保護；(3)推遲任何貸款的到期日，或根據第2.08節或適用的再融資修正案對任何定期貸款本金的任何預定攤銷日期，或任何信用證付款的償還日期，或支付本條款規定的任何利息或費用的任何日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾到期的預定日期，在任何情況下，未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，(4)(X)更改第2.16(B)或(C)款，從而改變第2.16(B)或(C)款，從而改變其所要求的付款比例，或(Y)更改抵押品協議第4.02條，(V)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定，或(Vi)更改“所需貸款人”定義中規定的百分比。未經每一貸款人(或每一類貸款人，視情況而定)書面同意，(Vii)未經每一貸款人(或每一類貸款人，視情況而定)書面同意，(Vii)未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，免除擔保協議項下所有或基本上所有擔保的價值(擔保協議中明確規定的除外)，或(Vii)免除擔保協議項下所有或基本上所有擔保的價值(擔保協議中明確規定的除外)，(Viii)在未經書面同意的情況下，解除擔保文件留置權的全部或基本上所有抵押品
161每個貸款人(違約貸款人除外)，(Ix)更改任何貸款文件的任何規定，使其條款對持有任何類別貸款的貸款人與持有任何其他類別貸款的貸款人的應付權利產生不利影響，而無需持有每個受影響類別的未償還貸款和未使用承諾的多數利息的貸款人(違約貸款人除外)的書面同意，或(X)更改定期貸款人拒絕第2.09節規定的強制性預付款的權利或任何類別的任何額外貸款人拒絕適用的再融資修正案規定的此類定期貸款的強制預付款的權利，而無需定期貸款人或適用的此類額外貸款人的多數利息的書面同意，或(Xi)合同上從屬於償付權義務，或合同上從屬於對所有或幾乎所有抵押品授予的留置權，在每種情況下均從屬於借款的任何其他債務。但下列情況除外：(A)任何“債務人佔有”貸款或在任何破產程序中使用現金抵押品，或(B)任何其他債務，只要這種債務是按比例向所有受不利影響的貸款人提供的(基於每一貸款人持有的債務的數額)，條件與向所有其他提供這種其他債務的人(或其關聯方)提供借款的條件相同(真實的後盾、代理費或安排費用以及與此類交易條款談判有關的律師費和其他費用的償還除外)，在每種情況下，均未得到每一貸款人的書面同意；此外，(A)未經行政代理行、Swingline貸款人或上述開證行(視屬何情況而定)事先書面同意，該等協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行、Swingline貸款人或任何開證行的權利或義務，以及(B)本協議或任何其他貸款文件的任何規定可通過Holdings、借款人和行政代理行簽訂的書面協議進行修訂，以消除任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要在每種情況下，貸款人應收到至少五個工作日的事先書面通知，行政代理應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改。儘管有上述規定，(A)經所需貸款人、行政代理、控股公司和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長協議項下未償還的信貸額度以及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益；以及(Ii)在所需貸款人的任何決定中適當包括持有此類信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在列入之前基本相同，以及(B)擔保，外國子公司簽署的與本協議相關的抵押品擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可應借款人的請求在行政代理的同意下進行修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，前提是此類修改或豁免的交付是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議，(Ii)消除歧義或缺陷，或(Iii)使該擔保、抵押品擔保文件或其他文件與本協議和其他貸款文件一致。即使有任何相反的規定，也只需徵得所需循環貸款人的同意，才能(1)放棄或同意放棄或同意放棄關於財務履約的違約事件，或放棄或修訂第4.02節規定的條件(未經所需循環貸款人同意，不得放棄或修訂第4.02節以影響進行任何循環借款的方式)，或(2)修改或修訂財務履約契約(且未經所需循環貸款人同意，不得修改或修改財務履約契約)或第7.02節(在每種情況下，包括：相關定義，僅限於此類定義在這些部分中使用(但不在其他方面))或本句。(C)就任何須徵得所有貸款人或所有受直接及不利影響的貸款人同意的建議修訂、修改、豁免或終止(“建議的更改”)而言，如須徵得所需貸款人的同意(如任何建議的更改須經
162根據本節(B)段第(Iv)、(Ix)或(X)款持有任何類別貸款的貸款人，如已取得該類別未償還貸款和未使用的承諾額的過半數利息同意，則該提議的變更未徵得其他貸款人的同意(未如本節(B)段所述取得同意的任何此類貸款人稱為“非同意貸款人”)，則只要擔任行政代理人的貸款人不是非同意的貸款人，借款人即可：在通知該未經同意的貸款人和行政代理人後，借款人應自行承擔費用和努力，要求該未經同意的貸款人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人，而不具有追索權(依照第9.04節所載的限制並受其約束)，但條件是：(A)借款人應事先獲得行政代理人的書面同意，條件是：(A)借款人應已獲得行政代理人的事先書面同意，條件是：(A)根據第9.04(B)節的規定，就貸款或承諾的轉讓而言，該項同意是必要的；(B)該非同意貸款人應已從符合資格的受讓人(在該未償還本金和應計利息及費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款及參與LC付款和Swingline貸款人的未償還面值本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項的款項，借款人或符合條件的受讓人應已向行政代理支付第9.04(B)節規定的處理和記錄費。本協議各方同意，根據本第9.02(C)條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且要求進行轉讓的非同意貸款人不必是其中一方。(D)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，(I)當時作為違約貸款人的任何貸款人的循環承諾和循環風險，在確定是否所有貸款人(或所有受影響的貸款人)、所有受影響的貸款人(或受影響的類別的貸款人)、任何類別的貸款人的多數權益、所需貸款人或所需循環貸款人已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括同意依照第9.02節進行的任何修訂或豁免)時，不應包括在貸款文件項下；但(X)未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾；及(Y)任何要求所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對任何違約貸款人造成比其他受影響貸款人更不利的影響，則須徵得該違約貸款人的同意；及(Ii)任何淨空頭貸款人無權批准或不批准本協議或任何貸款文件下的任何修訂、豁免或同意，或發出任何貸款文件下的任何違約通知，而應被視為擁有第9.02節所規定的有表決權權益。(E)即使本協議有任何相反規定，就所需貸款人是否已(A)同意(或未同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條文的任何修訂或豁免或任何貸款方的任何偏離，(B)以其他方式就與任何貸款文件有關的任何事宜採取行動，或(C)指示或要求行政代理人或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)的任何決定，任何貸款人(單獨或連同其聯屬公司(經道德審查的聯營公司除外)(但須符合以下第(Vi)款的規定))(不包括在《第一修正案》生效日期為循環貸款人的任何貸款人或任何屬受監管銀行的貸款人)，而由於其(或其聯屬公司(經道德篩選的聯屬公司除外))在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約互換或其他衍生合約(任何此等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約除外)中的權益，與貸款和/或承諾有關的淨空頭頭寸(每一項均為“淨空頭貸款人”)無權投票表決其任何貸款和
163並應被視為以貸款人的身份投票表決其作為貸款人的利益，而沒有酌處權，其比例與非淨空頭貸款人就此類事項分配投票權的比例相同(在每種情況下，除非借款人另有約定)。在任何此類決定中，每一貸款人(受監管銀行的任何貸款人除外)應立即以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，或應被視為已向借款人和行政代理陳述並保證其不是淨空頭貸款人(應理解並同意：(I)借款人和行政代理有權依賴每個此類陳述和被視為陳述，以及(Ii)行政代理人應有權享有第8.01節關於每個此類陳述和被視為陳述的免責條款)。就任何違約通知而言，該申述須視為時刻重複，直至所導致的違約事件治癒或以其他方式不復存在或貸款加速為止。為了確定貸款人(單獨或連同其附屬公司(經道德審查的附屬公司除外)，但須符合下文第(Vi)款)在任何確定日期是否有“淨空頭頭寸”：(I)與貸款和/或承諾有關的衍生合約以及與其功能等同的此類合約應按其名義金額以美元計算，(2)其他貨幣名義金額應由貸款人以符合普遍接受的金融慣例的商業合理方式，並根據確定之日的現行轉換率(以中間市場為基礎確定)換算為美元等值；。(3)與包括借款人或其他貸款方的任何指數或借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具有關的衍生合約，不得被視為就貸款和/或承諾建立空頭頭寸，只要(X)該指數不是創建、設計、(Y)借款人及其他貸款方及任何借款方或其他貸款方發行或擔保的任何票據，合計應佔該指數組成部分的5%以下，(Iv)如果貸款人(或其任何關聯公司(其被排除的關聯公司或經道德篩選的關聯公司除外)是此類衍生交易的保護買方或其等價物，且(X)貸款和/或承諾是此類衍生交易的條款下的“參考義務”(無論在相關文件中按名稱指定，作為Markit發佈的最新清單上的“標準參考義務”)，則使用ISDA定義記錄的衍生交易應被視為建立了有關貸款和/或承諾的空頭頭寸，如果在相關文件中或以任何其他方式指明“標準參考債務”適用)，(Y)貸款和/或承諾將是此類衍生品交易條款下的“可交付債務”，或(Z)任何借款人或其他貸款方(或其任何繼承人)根據此類衍生品交易條款被指定為“參考實體”，(V)未使用ISDA定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易，如果此類交易在功能上等同於為貸款人或其關聯公司(經道德審查的關聯公司除外)提供以下方面保護的交易：(1)貸款和/或承諾，或關於任何借款人或其他貸款方的信用質量，只要(X)該指數不是創建、設計、(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款方或其他貸款方發行或擔保的任何工具，其總和應佔該指數組成部分的5%以下；及(Vi)就任何該等釐定而言，每一貸款人應向行政代理和借款人提供一份證明或視為證明，證明該貸款人沒有與其任何關聯公司(任何經道德審查的關聯公司或該貸款人以書面指定的任何其他關聯公司除外，其在貸款和/或承諾和/或任何適用的總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生合同中的權益應包括在確定該貸款人在貸款和/或承諾和/或任何適用的總回報互換、總回報率互換和/或任何適用的總回報互換、總回報率互換和/或任何適用的總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或其他衍生合同，在這種情況下，該貸款人的關聯公司(任何指定關聯公司除外)在任何貸款和/或承諾中的利益
164及/或任何適用的總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約不得計入釐定該貸款人是否為淨空頭貸款人(其貸款及/或承諾及/或任何適用的總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約不包括於上文(A)或(B)項的任何該等聯營公司(任何指定聯營公司除外))。就任何此類決定而言，每一貸款人應迅速以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，否則應被視為已向借款人和行政代理陳述並保證其不是淨空頭貸款人(應理解並同意，借款人和行政代理有權依賴每一種此類陳述和被視為陳述)。儘管有上述規定，本第9.02(E)節不適用於自ClosingFirst修正案生效之日起為循環貸款人的任何貸款人，或為受監管銀行或其任何附屬公司的任何貸款人。第9.03節。開支；法律責任的限制；彌償等(A)借款人應支付(I)行政代理、牽頭安排人、每家開證行、Swingline貸款人、貸款人及其各自的關聯公司所發生的所有合理的、有文件記錄的或有發票的自付費用和開支(無重複)，包括CaHill Gordon&Reindel LLPLatham&Watkins LLP的合理費用、收費和支出，並在行政代理人合理決定的必要範圍內，為行政代理人支付每個適用司法管轄區的一名當地律師(不包括任何合理必要的特別律師)，如果發生實際或合理地認為存在利益衝突，則每受影響一方增加一名律師，以及經借款人同意而聘用的任何其他律師(同意不得被無理扣留或延遲)，與本合同規定的信貸便利的辛迪加，以及貸款文件的準備、籤立、交付和管理或對其規定的任何修訂、修改或豁免(無論是否成功)有關：(Ii)每一開證銀行因簽發、修改或開具發票而招致的所有合理和有文件記錄的或開具發票的實付費用和開支，任何信用證的續期或延期或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、各開證行或任何貸款人因執行或保護任何權利或補救措施(A)與貸款文件(包括在任何法律程序中發生的所有此類費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟)有關，或(B)與根據本條款作出的貸款或信用證的強制執行或保護有關而發生的一切合理的、有文件記錄的或開具發票的費用，包括(B)與執行或保護任何權利或補救措施有關的律師費用、收費和支出。包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用和支出；但這類律師只限於一名首席大律師和行政代理在每個相關司法管轄區合理地認為必要的當地律師(不包括任何合理必要的特別律師)，在實際或合理地認為存在利益衝突的情況下，每受影響一方增加一名律師，以及經借款人同意保留的任何其他律師(不得無理拒絕或拖延這種同意)。(B)在適用法律允許的範圍內，(I)借款人和任何貸款方不得主張，且借款人和每一貸款方特此放棄向上述任何人(每個此等人士被稱為“貸款人相關人士”)的行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何關聯方提出的任何索賠，索賠因非預期接收者使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任，以及(Ii)本合同的任何一方不得主張，根據任何責任理論，對於因本協議引起、與本協議相關或作為本協議結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，每一方特此免除對本協議任何其他方的任何責任，
165交易、任何貸款或信用證或其收益的使用的任何其他貸款文件或任何協議或文書；但第9.03(B)節的任何規定不得免除借款人和每一貸款方根據第9.03(C)節的規定就第三方對該受償方提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償的義務。(C)借款人應賠償行政代理、每一開證行、每一貸款人、牽頭安排人和上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受賠方”)，使每一受賠方不受任何和所有責任的損害，並使每一受賠方不受任何律師為任何受賠方支付的合理且有文件記錄或開具發票的自付費用和開支的損害(但此類律師應限於每一相關司法管轄區的一名首席大律師和當地大律師(不包括任何合理必要的特別律師)，在發生實際或被認為存在利益衝突的情況下，任何第三方或借款人、控股公司或任何附屬公司因(I)簽署或交付本協議、任何貸款文件或任何其他協議或文書，(Ii)貸款文件各方履行各自的義務或完成交易或由此預期的任何其他交易，(Iii)與本協議相關的任何行動，包括但不限於本金、利息和費用的支付，(Iv)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(V)在任何抵押財產或任何其他財產上、在其上、在其上或從其釋放有害物質的任何實際或指稱的存在或釋放；或在任何抵押財產或任何其他財產上、在其上或在其之前由控股公司、借款人或任何子公司擁有或經營，或以任何方式與控股公司、借款人或任何附屬公司有關的任何其他環境責任；或(Vi)與上述任何一項有關的任何實際或預期的法律程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人、控股公司或任何附屬公司提起的，也不論任何受賠人是否為當事人；但在下列情況下，上述彌償不得對任何獲彌償人造成：(X)該受彌償人或其關連各方(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為所導致的責任、費用或相關開支；(Y)因該受彌償人或其關連各方實質違反貸款文件而引起的(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的)；或(Z)因受彌償人或其關連各方之間並不涉及Holdings的作為或不作為而產生的糾紛，借款人或任何受限制的附屬公司，但行政代理和牽頭安排人、開證行和Swingline貸款人應以其身份就本條(Z)項下的任何爭議獲得賠償。(D)每個貸款人各自同意按照本條款第9.03條第(A)、(B)或(C)款要求借款人支付的任何款項支付給行政代理、每個開證行和每個Swingline貸款人，以及上述任何人的每個關聯方(每個人都是與代理有關的人)(在借款人未償還的範圍內，並且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，按各自適用的百分比按比例向行政代理、每個開證行和每個Swingline貸款人支付上述款項(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的適用百分比計算)，並同意賠償每個代理相關人，使其不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論在支付貸款之前或之後)強加於該代理相關人、由該代理相關人產生或由該承諾引起的任何形式的費用、收費和支出，本協議：任何其他貸款文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與下列任何一項相關而採取或遺漏的任何行動
166如上所述；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支出的任何部分主要是由於該代理人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人概不負責支付該等負債、費用、開支或付款的任何部分。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。(E)根據本節規定應支付的所有款項應不遲於書面索償要求後十(10)個工作日支付；但任何受賠方應立即退還根據本條款收到的賠款，前提是司法最終裁定該受賠方無權根據第9.03條獲得賠款。第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發信用證的任何開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)不得向任何違約貸款人或其任何子公司或成為本協議項下貸款人的任何人進行轉讓，將構成本條第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何前述人員。除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、受償方以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。(B)(I)在符合以下(B)(Ii)和(F)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個符合條件的受讓人，並事先徵得(A)借款人的書面同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；但(A)借款人應被視為已同意任何轉讓，除非借款人在收到書面同意請求後10個歷日內以書面通知向管理代理提出反對，以及(B)僅就向任何貸款人、任何貸款人的關聯方或核準基金的定期貸款而言，(W)僅就向任何貸款人、任何貸款人的關聯方或核準基金的轉讓而言，不需要借款人的同意；(X)僅就向任何循環貸款人、任何循環貸款人的關聯方或核準基金的轉讓而言；(Y)如果發生第7.01(A)條下的違約事件，(B)、(H)或(I)已經發生並正在繼續，或(Z)高盛隨時向高盛貸款夥伴有限責任公司轉讓；此外，如果任何這種據稱的轉讓是給競爭對手的(但為了便利向並非喪失資格的貸款人的實體進行定期貸款的善意交易而向牽頭安排人(或牽頭安排人的任何關聯公司)進行的任何此類轉讓除外)，借款人可以不合理地拒絕同意；此外，如果為了使轉讓遵守適用法律，借款人有權拒絕同意任何轉讓，如果為了遵守適用法律，借款人將被要求徵得任何政府當局的同意，或向任何政府當局(B)行政代理提出任何備案或登記；但(X)任何貸款人、任何貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓，以及(Y)高盛在任何時間轉讓給Goldman Sachs Lending Partners LLC的轉讓，均不需要行政代理人的同意；及(C)僅在以下情況下
167循環貸款和循環承諾；但為免生疑問，轉讓全部或部分定期貸款或定期承諾不需要任何開證行或Swingline貸款人的同意。即使第9.04節有任何相反的規定，如果本款要求借款人同意任何轉讓，而借款人在收到書面同意請求後10個歷日內沒有向行政代理髮出書面通知，表示反對該項轉讓，則借款人應被視為已同意該項轉讓。(Ii)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人、貸款人的聯營公司或核準基金，或轉讓貸款人的承諾或任何類別貸款的全部剩餘款額的轉讓，否則轉讓貸款人受每項該等轉讓所規限的承諾或貸款的款額(自就該項轉讓而在轉讓及假設中指明的交易日期起釐定，或如並無如此指明交易日期，則自該轉讓及假設所指明的交易日期起釐定，對於循環貸款，不少於5,000,000美元，如果是定期貸款，則不少於1,000,000美元，如果是定期貸款，則對每個貸款人及其附屬機構或核準資金(如有)合計不少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意(同意不得被無理扣留或拖延)；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意：(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下所有權利和義務的比例部分的轉讓；但第(B)款不得解釋為禁止就一類承諾或貸款按比例轉讓轉讓貸款人的所有權利和義務的比例部分，(C)每項轉讓的當事人應通過行政代理可接受的電子結算系統，或在行政代理事先同意的情況下，在每種情況下以人工方式(除非行政代理放棄)，簽署並向行政代理交付轉讓和承擔；但行政代理可根據其單獨裁量權選擇免除此類處理和記錄費用；此外，如果根據第2.17(B)節或第9.02(C)節進行的轉讓不需要轉讓貸款人的簽字即可生效，(D)受讓人如果不是貸款人，應將第2.15(E)節所要求的任何税務表格和受讓人指定一名或多名信用聯繫人的行政調查問卷提交給行政代理，其中受讓人將所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人的重要非公開信息，(E)除非借款人另有同意，否則不得轉讓作為Swingline貸款人或開證行的貸款人的全部或任何部分循環承諾，除非(1)受讓人應為或成為Swingline貸款人和/或開證行(視情況而定)，並承擔該受讓人的權利和義務或其作為Swingline貸款人和/或開證行(視情況而定)的可評級部分，或(2)轉讓人酌情同意保留其關於發放或簽發可轉賬貸款和信用證(視情況而定)的所有權利和義務，在這種情況下，轉讓人根據第2.22(A)節的規定，其適用的前期風險可超過轉讓人在轉讓前的循環承諾額與轉讓後轉讓人的循環承諾額之間的差額；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人的同意。(3)在依照本節(B)(V)段接受和記錄的前提下，自每項轉讓和假設所規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內
168假設下的貸款人具有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方，但應繼續享有第2.13、2.14、2.15和9.03，以及根據本協議應支付的貸款人賬户中已累計但尚未支付的任何費用)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，應視為出借人根據本第9.04節(C)(I)段的規定出售該權利和義務的參與權。(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾額、本金和利息金額(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有相反的通知，控股公司、借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。登記冊應可供借款人、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。(V)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設、受讓方填寫的行政調查表和第2.15(E)節要求的任何税務表格(除非受讓方已經是本條款規定的貸款人)、第9.04條第(B)款所指的處理和記錄費以及本第9.04條第(B)款要求的任何書面同意後，行政代理應接受此類轉讓和假設，並將其中包含的信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。(Vi)任何轉讓和假設中的“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律的範圍內和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)中規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性與人工簽署簽名或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力和效力。(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、開證行或Swingline貸款人同意或通知的情況下，將股份出售給一家或多家銀行或除自然人、任何VV持有人、文森特·維奧拉的任何關聯公司(包括為其配偶或子女的利益而設立的任何信託)、不符合資格的貸款人、控股公司、任何中間母公司、借款人或借款人的任何子公司(“參與者”)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(C)控股公司、借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接與該貸款人打交道，涉及該貸款人的權利和
169本協定項下的義務。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和任何其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議和任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；但此類協議或文件可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)條第一條但書第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Viii)條所述的任何直接和不利影響參與者的修訂、修改或豁免。在本節(C)(Iii)段的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有第2.13、2.14和2.15節的利益(受這些節的義務和限制的限制，包括第2.15(E)節，但任何參與者根據第2.15(E)節要求交付的任何表格應僅提供給參與貸款人)，其程度與參與者是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.16(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。(2)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在本協議項下的貸款或其他債務中的本金金額(及相關利息金額)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非在審計或其他程序中有必要披露此類信息，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。(Iii)參與者無權根據第2.13節或第2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。(D)任何貸款人在未經借款人或行政代理同意的情況下，可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或其他“中央”銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓，但擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。(E)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此種轉讓不得生效，除非且直到除本合同規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與、或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意，按比例資助先前申請但違約貸款人沒有資助的貸款中的適用比例份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)後，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理或任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)獲得(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額，以及
170根據其適用的百分比參加信用證和Swingline貸款。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。(F)即使本第9.04節或本協議的任何其他條款中包含任何相反的規定，每一貸款人都有權在任何時候通過一次或多次公開市場購買，將其全部或部分定期承諾或定期貸款按非比例出售、轉讓或轉讓給控股公司或其子公司之一；但(I)轉讓貸款人和買方應簽署並向行政代理交付借款人轉讓和假設(且不應根據第9.04(B)(V)節要求籤署和交付轉讓和假設)，其中應包括在轉讓時向轉讓貸款人陳述其不擁有重要的非公開信息(或，如果控股公司或控股公司的母公司當時不是公開報告公司，(I)有關Holdings及其附屬公司的重大資料(如Holdings或該母公司為公開申報公司，則不會合理地預期會公開的)尚未向轉讓貸款人或一般貸款人披露(已選擇不接收重大非公開資料的貸款人除外)，(Ii)任何如此購回的貸款應立即註銷，及(Iii)不得利用循環貸款所得款項進行該等購買。(G)儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款或承諾轉讓或參與(或由)(X)不符合第9.04節借款人同意要求的貸款人或(Y)個人持有，則：(I)借款人可(X)終止該人的任何承諾並預付任何適用的未償還貸款，其價格等於(I)面值和(Ii)該人為獲得此類貸款或承諾而支付的金額，在每種情況下，均不收取溢價、罰款、預付費或破損費，和/或(Y)要求該人以上述價格將其權利和義務轉讓給本協議允許的一個或多個受讓人(該轉讓不應受到任何處理和記錄費的限制)，如果該人沒有在受讓人貸款人簽署並向其交付該轉讓和承擔之日的三(3)個工作日內簽署並向行政代理交付反映該轉讓的正式籤立的轉讓和承擔，則該人應被視為在沒有采取任何行動的情況下籤署和交付了該轉讓和承擔，(Ii)該人不得收到借款人提供的任何信息或報告，行政代理人或任何貸款人，(Iii)為投票目的，該人所持有的任何貸款或承諾應被視為不是未償還的，並且該人對“所需貸款人”或類別投票或同意沒有投票權或同意權，(Iv)就任何需要受任何修訂或豁免影響的貸款人投票或同意的事項而言，如果受影響類別的多數人(使上文第(Iii)款生效)批准，則該人應被視為已投票或同意批准該修訂或豁免，(V)該人無權根據任何貸款文件(包括第9.03節)獲得任何費用補償或賠償權利，借款人明確保留根據合同、侵權或任何其他理論對該人的所有權利，該人應在所有其他方面被視為違約貸款人；應理解並同意，上述規定不適用於成為貸款人的喪失資格的貸款人的任何受讓人，只要該受讓人不是不符合資格的貸款人或其關聯方。第9.05節。生存。貸款當事人在貸款文件以及與任何貸款文件相關或根據任何貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本合同其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其調查如何。
171儘管行政代理、任何開證行或任何貸款人可能在信用證延期時已通知或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，並應繼續完全有效，直至終止日期為止。第2.13、2.14、2.15、9.03、9.08節和第8條的規定將繼續有效，無論本協議預期的交易是否完成，終止日期是否發生，均應繼續有效。第9.06節。對口單位；一體化；有效性；作業和某些其他文件的電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用或貸款和承諾的辛迪加有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時，本協議應生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後，本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或其他電子方式交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付本協議的原始簽署副本一樣有效。(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每個貸款人可根據其選擇創建本協議的一個或多個副本、任何其他
172以任何格式的影像電子記錄形式的任何貸款文件和/或任何附屬文件，應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄應被視為原始文件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利。該等其他貸款文件及/或該等附屬文件，包括有關文件的任何簽名頁，以及(Iv)放棄就行政代理及/或任何貸款人依賴或使用電子簽署及/或以傳真、電郵pdf傳送而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索償。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。第9.07節。可分割性。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。在不限制第9.07節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性受到債務人救濟法的限制，如行政代理、開證行或Swingline貸款人(視情況而定)真誠地確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。本協議雙方應本着善意進行協商，將任何無效、非法或不可執行的規定替換為有效、合法和可執行的規定，使其經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行的規定。第9.08節。抵銷權。如違約事件已經發生並仍在繼續，現授權各貸款人、各開證行及其各自的聯繫機構在法律允許的最大範圍內，隨時和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或活期、臨時或最終，不論以何種貨幣)以及該貸款人在任何時間欠下的任何其他債務(以任何貨幣計算)。任何該等開證行或任何該等附屬公司就借款人當時在本協議項下到期及所欠的任何及所有債務向借款人或為借款人的貸方或賬户付款，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議作出任何要求，且儘管(I)該等債務可能是或有或有或未到期的，以及(Ii)該等債務是欠該貸款人或開證行的分行或辦事處的，而該分行或辦事處不同於持有該存款或就該債務承擔債務的分行或辦事處；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的擔保債務。適用的貸款人和適用的開證行應將該抵銷和申請通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，不應影響根據本節提出的任何該等抵銷和申請的有效性。每一貸款人、每一開證行及其各自關聯公司在本節項下的權利是該貸款人、該開證行及其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。
173(A)本協議應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。(B)在因任何貸款文件而引起或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己和其財產接受位於紐約縣的紐約州最高法院和紐約南區的美國地區法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方都在此不可撤銷和無條件地同意，關於任何該等訴訟或法律程序的所有索賠均可在該紐約州進行聆訊和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行聆訊和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。任何貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院就任何貸款文件向控股公司或借款人或他們各自的財產提起訴訟或程序的任何權利。(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大程度上，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本節(B)段所述任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。任何貸款文件中的任何內容都不會影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。第9.10節。放棄陪審團審判。本合同的每一方在適用法律允許的最大範圍內，放棄其在任何直接或間接引起或關於任何貸款文件或擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認其和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響萬億.IS協議的構建或在解釋該協議時被考慮在內。第9.12節。保密協議。(A)每個行政代理、開證行和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員、受託人和代理人，包括會計師、法律顧問和其他代理人和顧問以及編號、管理和結算服務提供商披露(有一項諒解，即被告知此類信息的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密以及此類人員的任何失職
174代表行政代理、任何開證行或有關貸款人採取行動遵守本第9.12條，應構成行政代理、該開證行或相關貸款人違反本第9.12條)，(Ii)在適用法律或任何傳票或類似法律程序所要求的任何監管當局或自律當局要求的範圍內；但僅在法律允許的範圍內，除與監管和自律當局的例行審計和審查有關外，每一貸款人和行政代理應在可行的情況下儘快通知借款人與任何法律或監管程序有關的任何此類要求或要求的披露；此外，在任何情況下，任何貸款人或行政代理均無義務或要求將借款人或控股公司的任何子公司提供的任何材料退還(Iii)本協議的任何其他一方，(Iv)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(V)遵守包含與本節的保密承諾大體相似的保密承諾的協議，向(A)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(B)與任何貸款方或其子公司有關的任何互換協議或衍生品交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，或(C)第9.04(D)節所指的任何質權人(應理解，附表1.01(A)中被確定為“不合格貸款人”的每個人可依據本條第(V)款向任何受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者披露)，(Vi)如果任何評級機構提出要求；但在任何此類披露之前，評級機構應書面同意對此類信息保密，或(Vii)如果此類信息(X)變得公開，而不是由於違反本節的行為，或(Y)變得向行政代理、任何發行銀行、任何貸款人或其各自的任何附屬公司以非保密的方式從控股或借款人以外的來源獲得。此外，行政代理和首席安排人可在市場數據收集者或服務提供商合理需要的範圍內向市場數據收集者和類似服務提供商披露本協議的存在和關於本協議的信息(任何信息除外)，以使該方能夠因其在本協議和交易中所扮演的角色而獲得排行榜積分。在本協議中，“信息”是指從控股公司或借款人那裏收到的與控股公司、借款人、任何其他子公司或其業務有關的所有信息，但在控股公司、借款人或任何子公司披露之前，行政代理、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及安排方定期向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外；如果是從控股公司、借款人或任何子公司收到的信息，在本協議日期之後，此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。(B)每家貸款人承認，根據本協議向其提供的第9.12(A)節所定義的信息可能包括有關控股公司、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。(C)借款人或行政代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，將是
175銀團級別的信息，可能包含有關控股、借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。第9.13節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法》約束的每個貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別每一貸款方的其他信息。第9.14節。解除留置權和擔保。(A)附屬貸款方應自動解除其在貸款文件項下的義務，並且擔保文件在該附屬貸款方擁有的抵押品中產生的所有擔保權益應自動解除，(1)在完成本協議允許的任何交易後，該附屬貸款方不再是受限制附屬公司(包括根據與非貸款方的附屬公司的合併或指定為非受限制附屬公司)，(2)在借款人就本協議允許的交易提出請求時，因此，該附屬貸款方不再是全資附屬公司(有一項理解，即在不重複利用與此相關的任何其他投資能力的情況下，如果控股公司或任何受限制附屬公司繼續持有貸款方在非貸款方的受限制附屬公司的任何投資，金額相當於該等保留投資的公平市場價值)，(3)應借款人的請求，如果該附屬貸款方成為受監管的附屬公司或被排除的附屬公司(但不包括(I)任何因不再是全資附屬公司而成為被排除的附屬公司的附屬貸款方，以及(Ii)借款人自行決定作為擔保人保留的任何被排除的附屬公司)，或(4)應借款人向行政代理提出的書面請求，如果借款人選擇導致先前選擇使其成為或繼續成為附屬貸款方的借款人不再被指定為附屬貸款方的任何被排除的附屬公司(僅由於(I)是外國子公司和/或(Ii)不是全資附屬公司而不需要成為附屬貸款方的任何附屬貸款方除外)；但為免生疑問，(I)任何該等豁免應構成借款人於該豁免日期對該附屬公司的投資，及(Ii)任何該等附屬公司在該豁免日期存在的任何債務或留置權，應被視為由在該豁免日期並非附屬貸款方的受限制附屬公司所招致。當任何貸款方(除向控股公司、借款人或任何附屬貸款方)在本協議允許的交易中出售或以其他方式轉讓任何抵押品時，或在任何書面同意根據第9.02節解除在任何抵押品中的任何擔保文件下產生的擔保權益或解除控股公司或任何附屬貸款方在擔保協議下的擔保時，擔保文件或此類擔保所產生的擔保權益應自動解除。終止日期發生時，貸款文件項下的所有債務和擔保文件產生的所有擔保權益應自動解除。對於根據本節規定的任何終止或解除，或如果貸款方要求行政代理確認其根據擔保文件授予的留置權不附加於指定的除外資產，則管理代理應由該借款方承擔費用，返還其就任何如此解除的抵押品持有的任何佔有性抵押品，並籤立和交付
176向任何借款方提供該借款方合理要求的所有文件，並採取該借款方合理要求的其他行動，作為終止、解除或確認的證據，只要借款人或適用的借款方已向行政代理提供行政代理合理要求的證明或文件，以證明該等資產符合本協議，或該等資產構成排除資產。(B)控股公司可通知行政代理，其希望獲得擔保文件項下任何附屬貸款方(給予擔保的任何附屬公司，“獲解除的附屬公司”)的擔保和授予留置權，行政代理將根據向控股公司發出的書面通知，迅速解除該附屬貸款方的擔保和給予留置權，並在此獲授權；但條件是：(I)在該項要求提出之日，或在該項免除生效後，並無違約發生或持續，或在該項免除生效後，該行政代理人已獲提供一份財務主任的證明書，以確認該條件已獲滿足；(Ii)在該項免除生效後，該受限制附屬公司此後應被視為並非本協議所指的貸款方的受限制附屬公司；(Iii)該獲免除的附屬公司在緊接該項擔保解除後的公平市價，由財務主任合理釐定，在放行之日被視為貸款方對子公司的投資，該子公司不是第6.04(C)節或第6.04(M)節規定的借款方，由控股公司在放行前向行政代理指定，(Iv)在按形式實施交易後，根據第6.04(C)節或第6.04(M)節允許此類投資，在最近結束的測試期內，不超過10%的綜合EBITDA應歸於該受限制子公司以及根據本第9.14節的規定被解除貸款方資格的所有其他受限制子公司(或其任何繼承者)，且(Vi)借款人應已向行政代理提供行政代理合理要求的證明或文件，以證明其遵守了本協議。(C)行政代理人將在借款人自費的情況下，簽署並向適用的貸款方交付借款方可能合理要求的文件，以便將其根據貸款文件授予行政代理人的任何財產的留置權從屬於第6.02(Iv)節所允許類型的任何財產留置權的持有人。(D)每一貸款人和開證行均不可撤銷地授權行政代理提供本第9.14條所規定的任何解除或解除、終止或從屬關係的證據。應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或解除任何貸款方在任何貸款文件下的義務，在每種情況下，均根據貸款文件的條款和本第9.14節的規定。第9.15節。不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人和控股公司均承認並同意：(I)(A)行政代理、貸款人和牽頭安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人、控股公司及其各自的關聯公司與行政代理、貸款人和牽頭安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人和控股公司各自諮詢了自己的法律、會計、其認為適當的監管和税務顧問，以及(C)借款人和控股公司均有能力評估、瞭解並接受本協議及其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(2)(A)行政代理、貸款人和牽頭安排人中的每一人現在和一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方以書面明確約定，否則過去不是、現在不是、將來也不是
177擔任借款人、控股公司、其各自的任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，且(B)行政代理、貸款人和牽頭安排人均無對借款人、控股公司或其各自的關聯公司就本協議所擬進行的交易承擔任何義務，但本文和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)行政代理、貸款人及牽頭安排人及其各自聯營公司可能涉及涉及與借款人、控股公司及其各自聯營公司不同的權益的廣泛交易，且行政代理、貸款人及牽頭安排人概無責任向借款人、控股公司或其各自聯營公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和控股公司特此放棄並免除其可能對行政代理、貸款人和牽頭安排人就任何違反或被指控違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任的任何索賠。第9.16節。利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下債務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。第9.17節。貸款人行動。各貸款人和開證行同意，未經行政代理事先書面同意，不得就任何貸款方或任何其他債務人在任何貸款文件下的任何權利或補救措施(包括行使任何抵銷權、因任何銀行留置權或類似債權或其他自助權)而對任何貸款方或任何其他債務人提起任何訴訟或訴訟，或提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序，除非本協議或任何其他貸款文件中有明確規定。本第9.17節的規定僅為貸款人和開證行的利益而設，不得賦予任何貸款方任何權利，或構成任何貸款方的抗辯理由。第9.18節。編組；預留款項。行政代理或任何貸款人均無義務以任何借款方或任何其他人為受益人，或以任何或全部擔保債務為抵押品或為支付任何或全部擔保債務而調撥任何資產。如任何貸款方向一名或多名行政代理人(或代表貸款人向行政代理人)付款，或行政代理人或貸款人強制執行任何擔保權益或行使其抵銷權，而該等付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後在任何破產法、任何其他州或聯邦法律、普通法或任何衡平法訴訟中被宣佈無效、宣佈為欺詐性或優惠性、作廢及/或須償還予受託人、接管人或任何其他一方，則在該追討範圍內，原擬履行的債務或其部分，以及為此或與之有關的所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效，一如上述付款或付款未予履行或未發生強制執行或抵銷一樣。第9.19節。保證金股票；抵押品每個貸款人向管理代理和每個其他貸款人表示，它真誠地不依賴任何保證金股票(在
178)作為延長或維持本協議所提供信貸的抵押品。第9.20節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債可能受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，在適用的範圍內，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。第9.21節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述內容的情況下，
179雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。(B)如本第9.21節所用，下列術語具有以下含義：一方的“BHC法案附屬機構”是指該方的“附屬機構”(該術語根據美國法典第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。[簽名頁如下故意省略]