展品10.2

已擔保
期票

為了收到價值，PALO（以下簡稱“製造商”）——阿爾託清潔技術控股有限公司，一家英屬處女羣島免税公司，特此承諾支付給EDISON FUTURE，INC，或其繼任者或受讓人（連同其繼任者或受讓人，以下統稱為“持有人”），擔保維持保險單（如下所述）的本金總額為一千兩百萬美元（12,200,000美元），根據本保證金借款單擔保以後履行的未償還本金的利息（根據需要進行修改、修改、延長、重新制定、替換或補充，作為補充或補充文件的擔保保證金借款單替代或替代本注中的證明），根據本條款規定從時間到時間支付。在本注中使用但未定義的首字母縮寫詞在本注附件A中定義的含義。

1. 利息。本票未償還本金額應計息於年利率三 開多. 00% ,自發票日期起至支付該票據全部時止。按照一年的365天計算利息，並按實際過去的天數計 算收取利息。製造人承諾在本票的本金金額上每月的第一天或之前支付所應計的但未支付的利息，開始於發票日後 的第一個月的第一天。

2.違約利息。自兑付日或所有本票本息均應按照加速或其他方式到期的較早時間，或持票人選擇在發生違約事件並 在此期間持續期間內起息時間起，本票未償還本金餘額將按照每年五個百分點（基於實際天數計算的365天年）的 增加利率計息，高於每時每刻適用於本票的利率。

3.普通本金支付；強制還款。

製造人承諾並同意在每個日曆季度結束之前，在2023年12月31日開始，還給持有人本票本金數額的一部分，等於100萬美元。

此外，製造商保證並同意在2026年9月30日（“到期日”）償還任何未還清的本票本金金額。

4.支付。製造人應通過向持票人指定的帳户以即時可用資金的方式進行本票的所有支付。所有支付應以美元支付。如果製造人根據本票的規定應作出的任何支付不是營業日，則應在下一個營業日支付，這種時間的延長應反映在計算利息中。

5.預付。製造人可以隨時整體或部分預付本票的未償還本金金額，前提是隨着此類預付款的支付，必須支付截至預付款日的所有應計但未支付的利息。任何此類預付款應分別用於（a）首先支付截至預付款日為止的本票的應計但未支付利息，以及（b）按製造人指定的順序減少本票的本金還款分期內的預付款（如果製造人沒有進行此類指定，則根據本節第5款進行的本金還款預付款應按照到期日期的相反順序進行）。

6.記錄。製造人特此授權持有人將有關本票的本息支付的所有金額記錄在附表中（如附表所述，可以不時修訂、重申、補充、延長或以其他方式修改），或記錄在持有人的賬簿和記錄中，這些記錄在沒有明顯錯誤的情況下是具有決定性的；但是，未進行這種記錄不會限制或以其他方式影響製造人根據本票的義務。

7.擔保。本票按照抵押協議中規定的方式和程度得到擔保。

8.陳述和保證。製造人向持票人保證和承諾：

（a）法律地位。製造人是根據英屬維爾京羣島法律成立、有效存在並且處於良好狀態的英屬維爾京羣島豁免公司。基於其現有業務，製造人已在每個相關司法轄區中獲得合法資格並維持良好的地位；如果製造人未在某一司法轄區內獲得所需合法資格，則該失敗將對製造人的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響。

（b）授權和有效性。每個貸款文件均已得到製造人的充分授權，並且在執行和交付時，將構成製造人根據條款可執行的合法、有效和約束力的協議和義務。

（c）沒有違規。製造人執行、交付和履行每個貸款文件不會（i）違反任何法律或規定；（ii）違反制造人的設立證明文件或有限責任公司協議的任何規定；或（iii）導致任何合同、義務書、債券或其他製造人作為當事人或受其約束的文件存在違約或違反。

（d）許可證、特許經營權。製造人持有並將從此後持有所有許可證、同意、批准、特許經營權和許可證，以使其在所有重做有效法律方面的業務中符合適用法律。

9.契約。製造人契約，只要製造人根據貸款文件存在對持有人的任何負債（不論直接的還是間接的、清償的還是未清償的、明確的還是隱含的）或義務，並且在還款前滿足完全還款的條件，製造人將履行以下義務：

(a) 基本報表。製造方應當在每個財務季度結束後的四十五天內向持有人提供製造方的基本報表，該報表形式和細節應該能夠令持有人合理滿意。該基本報表應當由製造方編制，幷包括資產負債表、利潤表以及資金流量表，所有這些內容都應該是合理的詳細描述，並由製造方的首席執行官、首席財務官、財務主管或電機控制器進行認證，以便公正地展示製造方的財務狀況、業績、成員權益和現金流量。

(b) 違約通知。及時通知持有人違約事件的發生。

(c) 合規。維護和保持所有必要的許可證、執照、政府批准、權利、特權和特許經營權，以便開展業務;並遵守所有組織製造方的文件規定和/或管理製造方繼續存在的文件中，以及所有管轄制造方和/或其業務的任何政府權威適用的法律、規則、法規和命令的要求，但每種情況下的違規都不會合理預期地引起製造方業務、財務狀況、業績或前景的重大不利影響。

(d) 償還義務和税費。 （i）當其到期應付時，支付和清償其所有重要的債務和負債，包括其或其財產或資產身上的所有重要税務負債、評估和政府收費或徵税，除非正以適當程序訴訟進行爭議，並且製造方正在維持足夠的準備金; （ii）按時提交要求提交的所有重要税務申報。

(e) 分配。不向製造方的任何成員權益或其他股本權益進行任何形式的分紅或其他分配（無論是現金、證券還是其他財產）。

(f) 處置。 不得出售或以其他方式處置其資產，除了以下情況之一：（i）在業務的正常經營過程中處置過時的或已經磨損的財產或對製造方業務不再有用的財產，無論這些財產是現在擁有還是將來獲取的; （ii）處置設備或房地產，以換取類似替代品購買費用的信貸，或者處置所得資金合理地迅速應用於所購買的替代品、其他設備或可以對製造方業務有用的資本資產。

(g) 根本變化。 不得（i）與其他人或實體合併、解散、清算或整合，除非製造方是存續公司;或者（ii）出售（無論是在一次交易中還是在一系列交易中）其全部或幾乎所有的資產（現在擁有還是將來獲取），或*向任何人或實體處置其全部或幾乎全部資產。

10.修改。只有在製造方和持有人的手寫簽署的書面文件中，才能修改、修改和放棄本票所述事項。

11 違約和補救措施。

（a） 違約事件。 “違約事件”是指發生或存在以下任何一種或多種情況：

（i）製造方未能按照本票約定的方式和時間支付本票的本金或利息;

（ii）製造方根據本票或任何其他貸款文件所作的任何陳述或保證，在提供或發出時被證明是不正確、虛假或誤導性的，且在本票或其他貸款文件有效期內繼續如此。

（iii）（1）法院根據《美國破產法典》（“破產法典”）或任何後繼法律（在任何時候）在製造方的非自願破產案中作出裁定或命令，該裁定或命令未被暫停或根據適用的任何聯邦或州法律授予其他類似的救濟；或（2）以下任何一類事件繼續存在超過九十（90）天，除非解散、保釋或出具擔保：（A）根據任何適用的破產、破產或其他類似債務人救濟法案，自願或非自願地發起了針對製造商的破產案；或（B）發生了法院的裁定或命令，以任何形式任命了一名接管人、清算人、扣押人、受託人、保管人或擁有類似的權力的其他官員負責製造商或其全部或大部分財產；或（C）未經制造方同意，為製造方全部或大部分財產指定了臨時接管人、受託人或其他保管人。

（iv）（1）製造方在破產法典下自願提起訴訟，或同意在自願或非自願的情況下，根據該法律的任何法律或轉換非自願提起的訴訟，或同意由接管人、受託人或其他保管人接管或掌握其全部或大部分財產；或（2）製造方為建立債權人的利益而進行任何財產轉讓；或

(v) 製造方未能履行或遵守本票或任何其他貸款文件中包含的任何義務、協議或其他條款（本節11(a)中沒有特別描述為“違約事件”的內容），並且該違約事件在發生後連續持續了二十（20）天。

（b） 補救措施。如果發生違約事件，那麼（a）本票未償還的本金、應計利息以及本票項下到期支付的所有其他金額，將由持有人自行選擇並且無需通知即可立即到期支付，本票不需要出示、要求、抗議或不履行通知，製造方對此均予以明確的放棄；但是，如果發生根據破產法典對製造方進行實質性解除，本票未付款的本金和本票項下的所有利息和其他金額將自動到期支付；並且（b）持有人應有在貸款文件、權利衡量或法律法規賦予的所有權利、權力和補救措施，無論是在資產中還是通過法律或衡平法獲得。持有人的所有權利、權力和補救措施可以在任何時候由持有人行使，並且在違約事件發生後的任何時間依次行使，這些是累積的而不是排他的，而且應補充所有其他由法律或衡平法提供的權利、權力或補救措施。

12. 累積補救措施。沒有任何授予持有人的補救措施旨在排除任何其他補救措施，每一種補救措施都是累積的，而且是在其他貸款文件中，或者現在或將來基於法律、衡平法、法規或其他方式存在的任何其他補救措施之外。

13. 補救措施不得放棄。 借款人和持有人之間的交易方式或持有人在履行任何權利時的任何延遲，都不得作為放棄任何權利的放棄。

14. 成本、開支和律師費。製造方應當立即支付持有人在執行持有人的權利和/或根據本票應付的任何款項的全部支出、墊付、費用、費用和開支，包括合理的律師費，並在與本票相關聯的任何訴訟中及時產生或辯護，包括但不限於任何申報的爭議，無論在庭審或上訴程序，仲裁程序或其他方面產生的產品，包括任何與製造商或任何其他個人或實體有關的破產程序（包括但不限於，持有人或其他人提出的任何敵對程序、爭議事項或動議）。

15. 條款對繼任者和受讓人具有約束力。 本票中的所有契約、規定、承諾和協議都應對製造方和持有人的繼任者和被準許的受讓人具有約束力，並對其具有約束力。未經持有人事先書面同意，製造方無法分配其在此項下的義務。

16. 管轄法律。本票據應受特拉華州法律的管轄，並按照該法律進行解釋，而不考慮任何選擇法律或法律衝突規則或條款（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區的）會導致適用任何除特拉華州之外的司法管轄區的法律。

17. 地點和管轄權。簽發人同意任何針對持有人提起的因本票據而起的訴訟或訴訟應當在加利福尼亞州的聯邦法院或州法院提起。簽發人同意持有人不會因在加利福尼亞州以外的地點對製造商提起訴訟或訴訟而被視為放棄了執行本節的權利。如果持票人提起訴訟或訴訟與本票據有關，則製造商同意該案件可以在加利福尼亞州的聯邦法院或州法院提起。持票人保留在製造商或任何抵押品出現或所在的任何其他司法管轄區提起訴訟或訴訟的權利。發行人同意個人司法管轄和管轄權，並放棄任何爭議管轄權和管轄權以及任何此類論壇的方便性權利。本節的規定是持票人接受本票據的重大誘因。

18. 利率。如果本票據應支付的利息超過法律所允許的最高限額，則本票據下可收取的利息應減少到法律所允許的最高金額。

19. 標題。本票據中的標題僅為方便引用而設，不得限制或以其他方式影響此處的含義。

20. 分割。如果本票據中的任何一個或多個規定，或在任何一種情況下適用規定（無論是特定的情況還是一般性的情況），都被認為是無效，非法或不能執行的，以任何方式，因為任何理由，即使被視為無效，非法或不能執行的規定在其他各個方面和此處其餘規定的有效性，合法性和可執行性將不會受到任何方式的損害，除非被視為無效，非法或不能執行的規定將實質性地損害此處其餘規定的效益。

21. 通知。本協議規定或允許的所有通知，要求和其他通信均應以書面形式進行，並由註冊或認證的首選郵件，回執要求，電傳（確認收到） ，快遞服務或個人遞送，如下（或由製造商或持票人在本節21項規定的範圍內按書面方式向另一方提供的其他地址或傳真號碼）：

740 Mayview Avenue, Palo Alto, CA 94303

電話: 888-575-1940

注意: 彭曉峯

4803, Urbani Avenue, McClellan Park, California 95652

電話：888-575-1940

注意: 鄒裕洪

所有這些通知和通信應被視為已經得到適當給予：交付時，如果是親自交付；通過快遞發送時，如果通過商業夜間快遞服務發送；如果郵寄，則在收到相同金額之後；如果傳真，則在確認收到傳真時。

為了證明，製造商已經於上述日期和年份正式執行了這份協議。

帕洛阿爾託清潔科技控股有限公司，一家英屬維京豁免公司

簽名：/s/ Xiaofeng Peng                     

姓名：Xiaofeng Peng
職稱：董事

附件A

定義術語

“該”“工作日”是指除了加利福尼亞州的法律授權關閉或實際關閉的商業銀行所規定或實際關閉其他的週六、週日或日子。

“貸款文件”是指票據和安全協議的集體。

“安全協議”是指製造商與持有人在此日期簽署的某一安全協議，經過將來從時間到時間修改、更改、擴展、重述、取代或補充。