展品10.1
股份購買協議
本《股份購買協議》（以下簡稱“協議”）於2023年9月26日由Delaware公司EdisonFuture, Inc. (以下簡稱“賣方”) 與英屬維京羣島的公司Palo Alto Clean Tech Holding Limited(以下簡稱“買方”)簽署。
本公司鳳凰公司（以下簡稱“鳳凰”）是一家擁有21,291,924股股票的特拉華公司。
賣方希望向買方出售，買方希望購買賣方所擁有的公司鳳凰的所有12,000,000股普通股。交易條款和條件如下。
考慮到本協議陳述的內容和彼此陳述的互相協商的結果，並收到要約的保障和價值，賣方和買方在法律上擔保並同意以下內容：
1. 購買和銷售：在本協議規定的條款和條件下，賣方將向買方出售，買方將購買賣方所擁有的所有股票。
2. 購買價。根據每股1.02美元的購買價格，購買者應向賣方支付股份的總購買價款為一千二百四十萬美元（12,240,000美元）（“購買價”）。
3. 購買價款的支付。購買者應在此事項的日期（“完成”）向賣方交付購買價款：（a）以立即存入的方式向賣方支付4萬美元，（b）簽署的面額為12,200,000美元的贖回保證票據，日期為此處的同一日期，格式附於附件A，和（c）已簽署的股權質押協議，日期為此處的同一日期，並以附件b 的形式附於此處。
4. 交付股份。賣方應交付給購買者經過股權質押協議證明的經過正式簽名的股權證書。
5. 説明。代表股份的股權證書應以所有適用法律，規則和法規以及公司在其唯一和絕對的決定權下確定的協議所需要的標語為背書。
6. 賣方的陳述和保證。賣方特此向買方作出以下保證：
（a） 已註冊，依法存在並在特拉華州法律下處於良好境地的公司。
（b）已經授權和可執行。賣方有充分的權力和授權進入本協議，並且在賣方和買方簽署和交付本協議後，本協議應構成賣方的合法、有效和約束力的義務，根據其條款對賣方進行強制執行，但受適用破產、無力清償、重組、暫停債務償還或普遍影響債權人權利的適用法律的限制或約束。
（c） 股票的合法發行。股份已經得到合法、有效地發行，已經支付，並且不存在任何種類和性質的所有索賠、留置和抵押權益，除了文中規定的限制。
7. 購買者的陳述和保證。購買者特此向賣方作出以下保證：
（a）已註冊，依法存在，並在英屬維爾京羣島法律下處於良好境地的豁免公司。
（b）已經授權和可執行。購買者有充分的權力和授權進入本協議，並且在買方和賣方簽署和交付本協議後，本協議應構成購買者的合法、有效和約束力的義務，根據其條款對購買者進行強制執行，但受適用破產、無力清償、重組、暫停債務償還或普遍平等原則的適用法律所限制的限制或約束。
（c）僅作為買方自身賬户的直接投資。買方將獲得股份作為直接投資，不是代表或代理，也不是為了再銷售或分發其中的任何部分，並且買方目前沒有出售、授權任何參與或以其他方式分銷它們的意向。買方沒有與任何人或實體簽訂任何合同、承諾、協議或安排，以向該人或實體或任何第三人出售、轉讓或授權股份。
（d）信息披露。購買者已經收到了購買者認為有必要或適當的所有信息，以決定是否購買該股份。購買者已經有機會向賣方、公司及其官員就公司的業務、財產、前景和財務狀況提出問題並接受回答。購買者理解並承認，這些討論以及從賣方或公司收到的任何書面信息（i）旨在描述賣方和公司認為重要的公司業務和前景方面，但不一定是詳盡的描述；以及（ii）可能包含涉及已知和未知風險和不確定性的前瞻性陳述，這些風險和不確定性可能導致公司未來期間或未來期間計劃的實際結果與預期有很大不同，並且對於任何此類前瞻性聲明或在任何此類前瞻性聲明中展示任何預期結果的可能性，都未作任何陳述或保證。
（e）投資經驗。購買者是具有類似於公司的證券的公司的投資者，並承認購買者能夠保護自己，可以承擔購買者的經濟風險，並具備財務或業務事宜的知識、專業技能和經驗，使購買者能夠評估投資該股份的優點和風險。購買者有能力無限期承擔投資的經濟風險，並能夠承受完全損失。購買者是證券法規501號下的“合格投資者”。
（f）受限證券。購買者瞭解到購買者購買的股份被劃分為聯邦證券法下的“受限證券”，因為它們是從賣方那裏以非公開方式獲得的，在這些法律和適用法規下，只有在某些有限的情況下可以在1933年修改後的證券法案（“證券法”）下無需註冊出售。購買者承認，賣方和公司沒有任何註冊或許可的義務以便於重新銷售這些股份。如果沒有涵蓋股份的有效註冊聲明或證券法下可用的豁免，這些股份必須無限期持有。
（g）税務顧問。購買者已經審核了購買者本身的税務顧問，以瞭解適用的聯邦、州和地方税收後果（如果適用），以及本協議所預計的交易。購買者僅依靠此類顧問，而不是任何賣方、公司或其代理的聲明或陳述，並瞭解購買者將對由此投資或本協議所涉及的交易產生的個人税務責任負責。
（h）購買者的律師。購買者承認，購買者已經有機會與購買者自己的法律顧問就本協議以及所涉及的交易進行審查。購買者僅依靠購買者的法律顧問，而不是任何賣方、公司或其代理的聲明或陳述，以便就此次投資或本協議所涉及的交易尋求法律意見。
（i）資不抵債。在完成交易的情況下（包括支付購買價、有擔保的贖回保證票據的支付以及支付所有相關費用和支出後），購買者將是資不抵債的。
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8. 賠償。
（a）賣方的賠償。自本協議簽訂之日起，在任何時候，賣方應向購買者提供並保持賠償，以應對並防止：（i）由於賣方在本協議下發生的任何虛假陳述、保證違反或未履行協議而造成的任何損害或不足；或（ii）因任何上述情況而引起的所有訴訟、訴訟、訴訟、要求、評估、判決、成本和費用。
購買方應在本協議日期之後的任何時間賠償並使賣方免受任何因購買方在本協議項下有任何不實陳述、違約或未履行任何協議所導致的損害或不足以及所有與上述事項相關的行動、訴訟、訴訟程序、要求、評估、判決、成本和費用的侵害。
雜項。
（a）通知。本協議項下的任何通知均應採用書面形式，並且（i）如發給賣方，應發到公司的主要營業地點，或者（ii）如發給買方，應發到買方的主要住所，如果是親自交付，應在交付後即時發出，或者如果是通過以前所述的方式郵寄的掛號或認證郵件，應在郵寄後二十四（24）小時內送達，或發送到其他已通知的地址。
（b）分部。本協議可用於多個副本，每份副本均應視為原件，但所有副本合併在一起應構成一份相同的文件。
（c）修正。本協議只能由協議雙方簽署的書面文件進行修改、補充或修訂。
（d）完整協議。本協議（包括隨附於此並通過本文參照並納入的A和B展覽）構成協議雙方就本協議的主題達成的完整協議，並取代協議雙方先前就本協議的主題達成的所有口頭和書面協議和理解。
（e）適用法律。本協議及協議雙方之間的法律關係應適用特拉華州的法律，但不應考慮其法律衝突原則。
（f）標題。本文中的標題僅供參考，不得限制或影響本協議的任何條款或規定的含義或解釋。
（g）可分割性。如果本協議的任何條款在任何程度上是非法的、無效的或不可執行的，該條款或其部分應視為可分割的，不得以任何方式影響本協議其餘條款的有效性或可執行性。
（h）解釋。本協議各部分的語言在所有情況下應簡單地根據其公正的意思進行解釋，而不是嚴格地對待本協議或任何本協議的任何部分，即使是這樣的一方引起了本協議或任何協議的起草。
（i）進一步保證。本文雙方的任何一方都應執行任何和所有必要或有利於實現本協議意圖和目的的文件，並進行任何和所有其他必要的事情。
（j）約束力。本協議應對協議雙方及其各自的繼承人、繼任者、受讓人和法律和個人代表具有約束力。
（k）轉讓。未經對方事先書面同意，雙方均不得轉讓本協議。
（l）解釋。本協議各部分的語言在所有情況下應簡單地根據其公正的意思進行解釋，而不是嚴格地對待本協議或任何本協議的任何部分，即使是這樣的一方引起了本協議或任何協議的起草。
空白頁，敬請留意簽名。
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在此，雙方已於上述日期簽署本協議。
賣家：
愛迪生未來有限公司
簽名：/s/ Hoong Khoeng Cheong
姓名：Hoong Khoeng Cheong
職務：祕書兼財務主管
買方：
帕洛阿爾託清潔科技控股有限公司
簽名：/s/ Xiaofeng Peng
姓名：Xiaofeng Peng
職務：董事
附件A
擔保的應付票據格式
請參閲附件
展覽B
質押協議表格
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