美國
證券交易所
華盛頓特區20549
14A日程安排表
根據《證券交易法》第14(a)條，代理聲明
《1934年證券交易所法案》
由註冊人提交[X]
由非註冊者提交[ ]
請勾選適當的框:
[ ] 初步代理聲明。
[ ] 機密，僅用於委員會（根據14a-6(e)(2)規定）
[X] 確定性代理聲明。
[ ] 確定性附加材料。
[ ] 根據§240.14a-12頒發的徵求材料。
陽光動力有限公司。
（規約中指定的註冊者名稱）
（如果代理聲明的提交者名稱不同於註冊者名稱）
提交申報費（選擇適用的方框）：
| [X] | 不需要費用。 |
| [ ] | 根據《證券交易法》第14c-5(g)規則和0-11規則下的報表計算費用。 |
| (1) | 適用交易的每一類證券的名稱: |
| (2) | 適用交易的證券的總數: |
| (3) | 根據《證券交易法》規則0-11計算的交易單價或其他基礎價值（説明計算收費的金額和其確定方式）： |
| (4) | 擬議的最大交易總價值: |
| (5) | 總費用: |
| [ ] | 先前支付的費用與初步材料一起提交。 |
| [ ] | 如果收費的任何部分根據《證券交易法》第0-1 1(a)(2)規則被抵消，請勾選方框並確定已支付之前抵消費用的提交。通過註冊聲明編號、表格或時間表的先前提交確定上一個提交。 |
| (1) | 先前支付的金額: |
| (2) | 表格、計劃或註冊聲明號碼: |
| (3) | 提交方: |
| (4) | 提交日期: |
SPI Energy有限公司
4803 Urbani Ave.，
McClellan Park，CA 95652
每年 將於2023年12月9日舉行的通知
本通知特此給予，即 FSD Pharma Inc. (以下簡稱“公司”) 的股東（“股東”）將於 2024年7月22 日上午1:00（多倫多/紐約時間）在 Toronto Ontario M5C 2V9 的 Garfinkle Biderman 的辦公室，即 1 Adelaide Street East，801號套房舉行股東大會，除非此後提交或提供的文件或報告將其取代或中止（以下簡稱“會議”），其目的是：
將於2023年12月9日舉行的通知
尊敬的股東：
特此通知，上海翡翠能源股份有限公司（簡稱“公司”、“我們”或“我們”的開曼羣島公司及其子公司）股東大會將於2023年12月9日上午10:00（當地時間）在位於洛杉磯的McClellan Park的4803 Urbani Ave.公司辦公室舉行，將處理以下事項：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 選舉董事。公司董事會擬推薦以下候選人：(1)彭曉峯，（2）鍾雲強，（3）倪偉豐，（4）魯青，（5）張靜； | |
| 2. | 批准 Marcum Asia CPAs LLP（“MarcumAsia”，前身為Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）作為我們的獨立註冊會計師事務所審計截至2023年12月31日的財政年度；以及 | |
| 3。 | 處理年度大會和推遲或中止事項，以及任何其他事項。 |
上述事項 在附帶此通知的代理聲明中有更詳細的描述。
我們的董事會 一致建議您投票“支持”每位董事的提名，“支持”第二項建議，並允許我們的代表投票代表您提交的股份，如董事會所建議。
我們的董事會 已確定2023年10月31日為股東在年度股東大會上投票的股權登記日期，僅在那一天營業結束時的普通股持有人有權投票。公司的股票轉讓簿不會關閉。
只有公司股東和來賓可以參加和進入股東大會。如果你的股份以經紀人、信託、銀行或其他代名人的名義註冊，您需要攜帶委託書或來自該經紀人、信託、銀行或其他代名人的信函或最新的券商賬單，以確認您是這些股份的受益所有人。
所有股東都被邀請親自參加股東大會。不論您是否計劃出席股東大會，請在信中填寫、簽名並回復管理層提供的委託書。委託書可以撤銷，在股東大會上以親自出席的方式投票時不會受到影響。
| 董事會指示 | |
| SPI Energy有限公司 | |
| /s/ Xiaofeng Peng | |
| Xiaofeng Feng | |
| 首席執行官 | |
| 2023年11月1日 |
| 2 |
SPI Energy有限公司
4803 Urbani Ave.，
McClellan Park，CA 95652
代理聲明
股東大會
將於2023年12月9日舉行
董事會（“董事會”）已要求大家使用下發的委託書在股東大會上進行投票。年度股東大會將於2023年12月9日在公司辦公室（4803 Urbani Ave., McClellan Park, CA 95652）及其任何延期召開的會議上舉行，並正式任命侯選名單。董事會將2013年10月31日收盤為股東決定投票的記錄日期（“記錄日期”）。執行並返回委託書的股東可以隨時行使撤銷權，方式為向公司祕書提交晚於之前日期的委託書或其他通訊，或以親自出席股東大會並以當場投票的方式行使它。本委託書預計將於2023年11月8日左右寄給股東。相關表述“公司”、“我們”或“我們的”指SPI Energy Co., Ltd.
股東大會的主要目的是考慮和投票：
| 1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 選舉董事。我們的董事會打算推薦以下五名候選人：（1）Xiaofeng Peng，（2）HoongKhoeng Cheong，（3）Maurice Wai-fung Ngai，（4）Lu Qing和（5）Jing Zhang; | |
| 2. | 批准Marcum Asia CPAs LLP（“MarcumAsia”）擔任我們獨立註冊會計師事務所的會計師事務所，服務截至2023年12月31日的財政年度；以及 | |
| 3。 | 進行其他任何適當的業務，包括延期或休會等等。 |
如果年度股東大會沒有足夠的出席人數，您也可能被要求投票，以支持推遲或延期召開年度股東大會，以徵集更多的委託書。
股權登記日
只有記錄日期的股東才有權在年度股東大會以及響應延期召開的股東大會上投票。截至記錄日期，31,604,109股普通股，每股面值為$0.0001（“普通股”），已經發行並流通。每股普通股都有一票表決權。
投票權和法定人數
只有在記錄日期的業主才有權投票參加股東大會。為了在股東大會上表決事宜，每股普通股均有一票表決權。出席人數不少於所有已發行普通股表決權的三分之一即可視為有議案。對於普通提案，要通過需要在會議上出席人數或委託票中獲得多數表決。
只有被投票的普通股才被計算在確定每項決議贊成或反對的比例中。未被投票的股份不計入已投票數。除了確定經營事務的法定人數外，未佔表決權的經紀人不在任何目的上計入已批准的事項。
| 3 |
需要投票
股東大會上的每個案件都需要獲得到場或代理和有表決權的持有多數普通股的贊成票，以假定滿足法定人數以及視為已被代表的普通股的表決權。董事的當選需要獲得在股東大會上投票選舉的股東的多數贊成票，以無記名方式由股東選舉。針對一個或多個董事的選舉獲得“WITHHOLD”標記的經妥善執行的委託書不會針對所指示的董事進行投票，並且與該董事議題相關的“ABSTAIN”標記也將不被投票。
當經紀人、銀行或其他持股人沒有收到來自受益所有人的指令，並且沒有針對特定提案的自主表決權時，他們持有的股份不會投票，從而發生“經紀人不投票”的情況。
如果您是有利義比人，而您沒有向經紀人、銀行或其他記錄持有人提供指示，這樣的持有人僅有權針對“例行”事項投票，但不得針對“非例行”事項進行投票（這些股份被視為“經紀人不投票”）。如果您是有利義比人，則您的經紀人、銀行或其他持有人有權自行決定是否在沒有您對董事選舉的投票指示的情況下，在核實了您對MarcumAsia擔任我們獨立註冊會計師事務所的提案的投票指示後對您的股份進行投票。因此，在這些提案中，如果沒有您的投票指示，將發生經紀人不投票的情況。我們鼓勵您通過表決委託書向您的銀行、券商或其他代表提供指示。這將確保您的股票按照您的意願在年會上進行投票。
投票和撤銷代理
在仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息後，您可以親自參加年會並親自、通過電話或互聯網表決您的股份。您還可以通過簽署、日期及標記的委託書卡片向電話或互聯網委託票進行投票。
除非另有説明，否則您的所有表決權都將投票
| · | 支持所有董事候選人； |
| · | 支持任命MarcumAsia為我們獨立註冊的會計師事務所； |
您命名為代理人的人可以提議和投票進行一次或多次延期或推遲年度股東大會，包括延期或推遲以允許進一步徵集委託書。這些代理人也可以自行投票關於任何其他適當出現在年度股東大會上的事項。
| 4 |
直到年度股東大會行使前，您可以通過以下任一方式撤銷您的委託書並更改您的投票：
| · | 通過發送書面通知到我們的總部地址：4803 Urbani Ave.，McClellan Park，CA 95652，Attention: Corporate Secretary; | |
| · | 通過電話或互聯網更改您的投票或撤銷您的委託書； | |
| · | 如果您的股票是以您的名字持有的，則可以親自參加年度股東大會並進行投票（僅僅出席會議本身不會撤銷您的委託書；您必須親自在會議上進行投票）； | |
| · | 如果您已指示經紀人或銀行投票您的股票，則按照從經紀人或銀行接到的更改這些指示的指示進行更改；或者 | |
| · | 如果您是通過經紀人或提名人持有街頭名稱的股票，則可以從持有您的股票的機構獲得法定委託書，並在年度股東大會上親自投票（您親自出席會議本身不會撤銷您的委託書；您必須親自在會議上進行投票）。 |
如果您決定通過完成、簽署、日期和返回委託卡進行投票，您應保留在委託卡上找到的選民控制號的副本，以便以後決定更改或撤銷您的委託書。
委託書的徵集
隨附的委託書是由我們的董事會徵求的。所有徵集委託書的費用將由公司承擔。宣傳招股的費用將包括向經紀人、交易商、銀行、受託人及其提名人的名義股東提供必要的額外招股材料的成本，包括完成將這些材料郵寄給這些名義股東的材料的成本。徵集委託書的方式還可能包括董事、高管或公司員工通過電話、傳真、電子郵件或親自宣傳。任何這種服務都不會額外支付任何報酬。
| 5 |
某些實益股東和管理層的安防-半導體所有權
相關股東事宜
以下表格設置了有關於2023年10月31日的普通股的受益所有權的某些信息：(I) 我們知道受益所有的超過5%的普通股的股東；(ii) 每位董事；(iii) 每位被指定的高管；以及(iv) 我們所有高級管理人員和董事會成員，及其所持百分比及表決權。
上述有關我們表決證券的實際持有權的信息是根據美國證券交易委員會的規則呈現的，並不一定反映任何其他目的的所有權。根據這些規則，如果一個人擁有或分享投票或指導投票的權力或處理或指導證券的處理，該人將被視為該證券的“有益所有者”。如果該人有權通過轉換或行使任何可轉換證券、認股證、認購權或其他權利在60天內獲得獨立或共同的投票或投資權，該人被視為有權益地擁有任何證券。超過一個人可以被視為相同證券的有益所有者。任何人在特定日期作為利益所有者持有的百分比計算方法是將公司所持有的股票數量，包括該人有權通過轉換或行使任何可轉換證券、認股證、認購權或任何其他權利在60天內獲得獨立或共同的投票或投資權所持有的數量，除以該日期的有權股份總數的總和。因此，對於每個有益所有者計算此百分比使用的分母可能是不同的。除非另有説明，並符合適用的社區財產法規，我們認為以下列出的普通股的實際所有者對這些股份擁有獨立的投票權和投資權。
| 董事和高管 |
股份 實際控制權 擁有股份 |
百分比 擁有股份 |
||||||
| 董事長Xiaofeng Peng(1) | 6,298,433 | 19.93% | ||||||
| 董事兼首席運營官HoongKhoeng Cheong | * | * | ||||||
| 首席財務官Janet Chen | * | * | ||||||
| 董事Maurice Wai-fung Ngai | * | * | ||||||
| 董事Qing Lu | * | * | ||||||
| 董事Jing Zhang | * | * | ||||||
| 所有董事和執行官集體(2) | 7,769,133 | 24.58% | ||||||
__________________
| (1) | 包括（i）夏峯鵬先生持有的242,701股普通股；（ii）周珊女士持有的1,248,163股公司普通股，可能被視為鵬先生的利益所有；（iii）Palo Alto Clean Tech Holding Limited（以前稱為LDk New Energy Holding Limited或PACT）擁有的4,687,569股公司普通股和購買120,000股公司普通股的期權，可能被視為鵬先生的利益所有。周女士是PACt的董事，在PACt擁有的公司的4,687,569股普通股上具有投資權力。 |
| (2) | 由7,395,733股公司普通股和購買373,400股普通股的期權組成。 |
| * | 不到5.0%。 |
| 主要股東 |
普通股 受益所有 |
百分比 受益所有 |
||||||
| 周珊（1） | 6,298,433 | 19.93% | ||||||
| Invesco Ltd.（2） | 1,958,182 | 6.2% | ||||||
_____________________
| (1) | 包括周珊女士持有的1,248,163股公司普通股和PACt擁有的4,687,569股公司普通股和購買120,000股公司普通股的期權，可能被視為周女士的利益所有。作為鵬先生的配偶，周珊女士還可能被視為持有242,701股公司普通股。 |
| (2) | 根據報告人於2022年2月14日向SEC提交的13f表格，報告人的地址為1555 Peachtree Street NE，Suite 1800，Atlanta，GA 30309。 |
截至2023年10月31日，我們的普通股中有24,150,762股由47名美國股東持有。我們不知道是否有任何安排，可能在以後的某個日期導致我們公司控制權的變更。
| 6 |
提案1
董事會選舉
我們的董事會已批准下文中提名的人員擔任我們的董事會委員會。所有提名人目前均擔任董事。代理人將投票選舉以下人士為董事會委員會，為後續的一年（或由於任何原因不可用，由我們的董事會指定的這樣的替代人）我們的董事會無理由相信，任何被提名人將不可用於服務。
|
姓名 |
年齡 |
職位 |
| Xiaofeng Peng | 48 | 董事，執行董事會主席和首席執行官 |
| 張洪強 | 58 | 董事兼首席營運官 |
| 陳珍妮 | 52 | 致富金融(臨時代碼) |
| 倪偉峯（1）（2）（3） | 61 | 獨立非執行董事 |
| 魯青（1）（2）（3） | 52 | 獨立非執行董事 |
| 張靜（1）（2）（3） | 68 | 獨立非執行董事 |
___________________
| (1) | 審計委員會成員 |
| (2) | 薪酬委員會成員。 |
| (3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
夏峯鵬先生自2011年1月10日以來，鵬先生一直擔任我們董事會的董事和執行主席，自2016年3月25日起擔任我們的首席執行官。鵬先生自2020年12月起擔任鳳凰汽車股份有限公司的董事長（納斯達克：PEV）。鵬先生是根據我們和LDk之間於2011年1月5日簽訂的股權購買協議被任命為董事長。鵬先生於2005年7月創立了LDk，並擔任其董事長和首席執行官。在創立LDk之前，鵬先生於1997年3月創辦了蘇州留馨有限公司或蘇州留馨，並擔任其首席執行官，直到2006年2月。蘇州留馨是亞洲個人防護設備領域的領先製造商。鵬先生1993年在江西對外貿易學校獲得國際商務文憑，並於2002年在北京大學光華管理學院獲得高管MBA學位。
HoongKhoeng Cheong先生 自2014年5月以來，Mr. Cheong擔任我們的首席運營官，並自2017年9月以來擔任我們的董事。自2020年12月以來，Cheong先生一直任職於Phoenix Motor Inc. (NASDAQ: PEV)的董事會。Cheong先生在太陽能和電子行業擁有超過20年的工程和運營經驗。他曾在2011年至2014年期間在LDk擔任各種管理職務，並被任命為Sunways AG的董事會主席和首席執行官，這是一家德國上市公司。在加入LDk之前，他曾於2007年至2011年擔任我們的總經理，並負責光伏系統設計和開發，以及光伏模塊和支架系統的重要組件的製造。在2007年加入太陽能行業之前，Cheong先生在電子行業工作了16年，負責液晶顯示產品的工程開發和製造，並擔任Flex公司附屬公司的工程副總裁。Cheong先生擁有路易斯安那大學的機械工程學士學位，並於1997年在新加坡南洋理工大學獲得計算機集成製造碩士學位。
| 7 |
Maurice Wai-fung Ngai博士自2016年5月9日以來擔任我們的董事。他目前是香港上市公司商會的總委員會和會員服務副委員會的主席。他曾擔任香港特別行政區經濟發展委員會職業服務工作組的非官方成員（2013年至2018年），香港特許祕書公會（現為香港特許治理學會）主席（2014年至2015年），香港特許公認會計師公會資格和考試委員會成員（2013年至2018年）以及中華人民共和國財政部第一批金融專家顧問（2016年至2021年）。Ngai博士是英國特許公認會計師公會的會士，香港特許公認會計師公會的會員，特許治理學會的會士，香港特許治理學會的會士，香港董事學會的會士，香港證券投資學會的會員以及仲裁員特許學會的會員。Ngai博士在上海財經大學獲得了金融博士學位，在香港理工大學獲得了公司財務碩士學位，在裘盧斯米歇爾大學獲得了工商管理碩士學位，並在英國狼爾弗漢普頓大學獲得了法律學士學位。他目前擔任多家知名上市公司的獨立非執行董事。盧青女士自2017年5月以來擔任我們的董事。她目前擔任睿思公共資產管理有限公司的首席運營官，管理日常業務。盧青女士在財務、會計、税務和法律領域擁有資深經驗。她於2013年1月至2015年10月擔任中國再生醫學國際有限公司（8158 HK）內部審計負責人。盧青女士還於2002年5月至2008年5月擔任星島新聞集團有限公司（1105 HK）內地地區的財務總監。從1992年2月至2002年3月，盧青女士曾是北京註冊會計師事務所的主要商業合作伙伴和副總經理之一。盧青女士於1993年6月獲得中央財經大學會計學專業的經濟學學士學位，並於2001年1月獲得北京大學法學碩士學位。她還是中國的一名註冊税務師、註冊公估師和註冊會計師。
張京先生自2020年3月30日以來擔任我們的董事。張京先生自2012年以來一直擔任中國東營金融集團有限公司的董事，管理該集團的股權投資業務。他還自2012年以來擔任新城建設發展集團股份有限公司和中國國際金融股份有限公司的獨立董事。他曾擔任中國一拖集團有限公司的副總經理、第一拖拉機股份有限公司的董事和首席財務官，任職時間為1997年至2007年。張京先生在江蘇大學獲得管理工程碩士學位。本公司董事會採用納斯達克獨立性標準審查了董事會獨立性。根據此審查，董事會認定Maurice Wai-fung Ngai、Qing Lu和Jing Zhang每個人都符合納斯達克規則中獨立性的含義。在做出這一決定時，我們的董事會考慮了每個非僱員董事與我們以及所有其他與他們獨立性有關的事實和情況。根據適用的納斯達克規則，我們預計我們的獨立董事將定期舉行會議，必要時會與非獨立董事和管理層分別在執行會議中至少每年舉行一次，並且沒有非獨立董事和管理層的情況下。
董事長兼首席執行官職位由一人擔任。董事會未指定領導董事。考慮到董事會成員數量有限，獨立董事協作召開和規劃執行會議，並在董事會會議之間直接與管理層和其他董事進行溝通。在這種情況下，董事們認為形式化為他們所有人蔘與的領導董事職能可能會減少而不是提高他們作為董事的責任履行。董事長主持董事會和股東會議，並參與準備其議程。董事長也是管理層和董事會之間溝通的焦點，儘管沒有限制董事和管理層之間的溝通。公司認為這些安排為董事們提供了足夠的資源，以有效監督管理層，而不過度參與日常業務。董事會和獨立委員會都在監督公司風險管理方面發揮了積極作用。董事會定期審查高級管理人員和委員會提交的有關公司重大風險（包括運營、財務、法律、戰略和監管風險）的報告。
| 8 |
公司治理
董事獨立性
在2022年度，我們的董事會共召開了十（10）次會議。在2022年，無論是哪個董事，都沒有出席少於所屬董事會和委員會會議的75%。公司董事的工作不僅在董事會會議上進行，還通過審閲文件和在董事之間以及與其他人進行的眾多交流的方式開展。
董事會會議
我們尚未制定有關董事出席股東年度會議的政策。我們期望我們的所有董事都出席我們的2023年股東年度會議。
董事會和獨立委員會在監督公司風險管理方面發揮着積極作用。董事會定期審查高級管理人員和委員會提交的有關公司重大風險（包括運營、財務、法律、戰略和監管風險）的報告。
在2022年，我們的董事會共召開了十（10）次會議。在2022年，無論是哪個董事，都沒有出席少於所屬董事會和委員會會議的75%。公司董事的工作不僅在董事會會議上進行，還通過審閲文件和在董事之間以及與其他人進行的眾多交流的方式開展。
董事出席年度股東大會
我們尚未制定董事出席股東年度大會的政策。我們期望我們的所有董事都出席我們的2023年股東年度會議。
| 9 |
董事會委員會
董事會設有審計、薪酬、提名和治理委員會，並且每個委員會都有章程，該章程可在公司網站www.spigroups.com上獲得。
| 審計 審計委員會 |
補償 審計委員會 |
公司 提名和治理 審計委員會 | ||||
| Maurice Wai-fung Ngai | C | M | M | |||
| Qing Lu | M | C | M | |||
| Jing Zhang | M | M | C |
______________________
C委員會主席 m委員會成員
審計委員會。
我們的審計委員會成立於2016年1月19日，目前由我們的獨立董事組成：Maurice Wai-fung Ngai，Qing Lu和Jing Zhang。Maurice Wai-fung Ngai是審計委員會主席，他符合在證券法規S-k項下頒佈的第407(d)(5)條中定義的審計委員會財務專家要求。審計委員會在2022年舉行了三（3）次會議。
根據其章程，審計委員會由至少三名成員組成，每個成員都應是非僱員董事，經董事會確認符合納斯達克的獨立要求及SEC的10A-3(b)(1)規則要求，但受10A-3(c)規則的豁免條款所規定的限制。審計委員會章程的副本可在我們的網站www.spigroups.com上獲取。審計委員會章程描述了審計委員會的主要職能，包括審計委員會協助董事會監督：（1）我們財務報表和相關披露的質量和完整性，（2）我們合規性與法規要求，（3）獨立審計師的資格和獨立性，（4）我們內部審計職能和獨立審計師的績效和（5）關聯方交易。審計委員會負責的事項包括但不限於：
| · | 任命獨立審計師並預先批准獨立審計師執行的任何非審計服務； |
| · | 審查和批准所有擬議的關聯交易； |
| · | 審查與獨立審計師有關的任何審計問題或困難以及管理層的反應； |
| · | 與管理層和獨立審計師討論已審核的財務報表； |
| · | 審查關於內部控制的適當性的重大問題和任何重大缺陷或內部控制的實質性弱點； |
| · | 與管理層和獨立審計師定期現場會議； |
| · | 與總法律顧問審查確保法律和監管責任的程序的充分性；以及 |
| · | 定期向整個董事會報告。 |
| 10 |
審計委員會報告
審計委員會已審查與管理層一起的審計財務報表，並就200多萬億規則下證券保薦機構監管委員會頒佈的審計準則第61號的有關事項與獨立審計師進行了討論。它已收到獨立會計師的書面披露和信函，這是適用於公共公司會計監督委員會相關要求的，有關獨立會計師與審計委員會的溝通的獨立會計師的通信，並與獨立會計師一起討論獨立會計師的獨立性。基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將審計的合併財務報表作為公司截至2022年12月31日的年度報告在10-k表格中包括。我們的形式10-k年度報告於2023年4月14日已向SEC提交。
審計委員會的成員：
Maurice Wai-fung Ngai（主席）
Qing Lu
Jing Zhang
薪酬委員會
我們的薪酬委員會於2016年1月19日成立，目前由Maurice Wai-fung Ngai、Qing Lu和Jing Zhang組成。Qing Lu擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會在2022年舉行了1次會議。薪酬委員會負責評估和向董事會推薦我們的董事和高管的薪酬以及我們的股權和激勵酬金計劃、政策和方案。審計委員會章程的副本可在我們的網站www.spigroups.com上獲取。薪酬委員會章程規定了薪酬委員會的以下職責，包括但不限於：
| · | 批准和監督我們高管員工的總體薪酬計劃； |
| · | 審查並推薦給董事會我們的董事的薪酬； |
| · | 審查和批准與高管薪酬相關的企業目標和目標，根據這些目標和目標評估我們首席執行官的績效，並設置我們首席執行官的薪酬水平； |
| · | 定期審查並向董事會推薦和管理任何長期激勵酬金或股權計劃、方案或類似安排；和 |
| · | 定期向整個董事會報告。 |
薪酬委員會已審查並與管理層討論了在第[15]頁上列出的高管薪酬，並根據審查和討論向董事會推薦將高管薪酬包含在此董事會議案中。
薪酬委員會的成員：
座上客清陸
魏惠峯
張靜
| 11 |
董事會規章及提名委員會
我們的董事會規章及提名委員會於2016年1月19日成立，目前成員包括張靜、魏惠峯和座上客清陸，其中張靜擔任董事會規章及提名委員會主席。 該委員會於2022年未召開任何會議。 提名和董事會規章委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的人士，並決定董事會及其委員會的組成。 董事會規章及提名委員會章程規定了董事會規章委員會和提名委員會的以下責任等任務：
| · | 確定提名資格，推薦董事會選舉的候選人或任命填補董事會的任何空缺。 |
| · | 根據獨立性、年齡、技能、經驗和服務可行性等成員特徵及預期需求，與董事會年度審議董事會的現有構成。 |
| · | 確定並向董事會推薦擔任董事會委員的董事; |
| · | 定期向董事會通報有關公司治理法律和實踐的重大發展，並對所有公司治理事項向董事會提出建議。 |
| · | 監督我們的商業行為和道德準則的合規性，包括審查保證適當合規的程序的充分性和有效性。 |
| · | 定期向整個董事會報告。 |
確定和評估候選人
考慮作為董事會成員候選人的候選人時，董事會規章及提名委員會將考慮董事會的需求和候選人的資格。 董事會規章及提名委員會將要求提供以下信息：
| · | 擬議董事的姓名和地址； | |
| · | 擬議董事的簡歷或其成為公司董事的資格的清單； | |
| · | 可以影響該人作為獨立董事的資格的任何關係的説明，包括確定所有其他公眾公司董事會和委員會的成員； | |
| · | 確認此人是否願意在董事會選定後擔任董事；以及 | |
| · | 如果此人是提名人，則根據聯邦代理規則所要求的任何關於擬議候選人的信息都應包括在公司的代理聲明中。 |
一旦董事會規章及提名委員會確定某人為潛在候選人，董事會規章及提名委員會可能會收集和審查公開的有關此人的信息，以評估是否應進一步考慮該人選。 一般來説，如果該人表達了願意被考慮並擔任董事會成員的意願，董事會規章及提名委員會相信該候選人有潛力成為優秀的候選人，則董事會規章及提名委員會將尋求從候選人或關於候選人的信息中獲取信息，包括根據適當的情況通過一個或多個面試來審查其成就和一般資格，其中包括考慮董事會規章及提名委員會可能考慮的任何其他候選人。 董事會規章及提名委員會的評估過程不會因候選人是否由股東推薦而有所不同。
| 12 |
董事會規章及提名委員會將不時尋求確定董事候選人的潛在候選人，並考慮由董事會和公司管理層提出的潛在候選人。 目前沒有特定的董事會多樣性政策。
道德準則。
我們的董事會相信，應嚴格遵守最高的商業道德和責任標準。 我們因此制定了適用於我們及我們的董事、高管、員工和顧問的商業行為和道德準則。 準則的某些規定特別適用於我們的首席執行官、致富金融、高級運營官和任何其他履行類似職能的人員。 我們已將此商業行為和道德準則提交為10-k表格的附件。 商業行為和道德準則也可在我們的網站（www.spigroups.com）上獲得。
與董事會的溝通
股東和感興趣的各方欲與我們的董事會，董事會委員會，主席非管理層董事進行聯繫，或任何一位獨立董事，都可以通過以下方式與我們取得聯繫:
SPI能源有限公司董事會
公司祕書
4803 Urbani Ave.，
McClellan Park，CA 95652
所有通訊事項將會轉交到對應的董事會成員，委員會或董事處。
董事會領導結構和風險監督職責
彭小峯先生目前擔任公司的首席執行官兼董事會主席。董事會認為彭先生在兩個職位上服務既符合公司和股東的利益。彭先生對公司業務方面的問題、機遇和挑戰有着詳細深入的瞭解，因而最適合制定確保董事會時間和注意力集中在公司業務中最為關鍵性的問題議程。他在兩個職位上的領導力，有利於確保明確的賬户責任和能夠增強公司對公司股東、員工、客户的信息和戰略進行清晰、一致的溝通。
董事會沒有專門的領導人。鑑於董事會成員數量有限，獨立董事就喊並計劃他們的執行會議並定期與管理層和其他董事直接溝通。在上述情況下，董事會認為指定一個領導人來處理目前所有董事都參與的職責可能會削弱而不是增強他們作為董事的職責履行。董事會主席主持董事會和股東會議，並參與籌備他們的議程。董事會主席還在董事會會議之間作為管理層和董事之間的溝通協調員，雖然沒有限制董事與管理層之間的溝通。公司認為這些安排為董事們提供了足夠的資源，有效監督管理而不過度參與日常運營。
| 13 |
管理層負責評估和管理風險，並受董事會監督。董事會在各自的專業領域中協助董事會履行管理風險政策和風險偏好的監管職責，包括操作風險和業務戰略風險和交易風險。
| · | 審計委員會協助董事會監督我們的財務報告，獨立審計師和內部控制。其負責檢測經營管理中的任何缺陷並推薦糾正措施，檢測欺詐風險並實施反欺詐措施。審計委員會還與財務報告的風險評估和管理政策進行討論。 | |
| · | 薪酬委員會負責監督薪酬、保留、繼任以及其他與人力資源相關的問題和風險。 | |
| · | 公司治理和提名委員會審查與我們的治理政策和倡議相關的風險。 |
家族關係
我們的董事或高管之間沒有家族關係。
涉及某些法律訴訟
沒有任何高管或董事與我們或我們的任何子公司存在無利益關聯的訴訟或利益衝突。
在過去10年內，沒有任何高管或董事參與以下任何一種情況:
| · | 或在該人的企業或財產中以及在時段內或兩年內曾經擔任該財產的普通合夥人或高管時，該企業或財產申請破產保護的破產申請; |
| · | 處於刑事訴訟中或正在接受刑事訴訟（不包括交通違章和其他輕微違法行為）; | |
| · | 被有管轄權的法院下令，永久或暫時地禁止、剝奪、暫停或其他限制他在任何類型的商業、證券或銀行活動中的參與的任何令狀、裁定或判決; | |
| · | 法院或SEC或商品期貨交易委員會在民事訴訟中認定他違反聯邦或州證券或商品法的裁決；且該判決沒有被撤銷、暫停或取消; | |
| · | 是任何聯邦或州證券或商品法規定的金融機構或保險公司的違規指責，並且被認定或判決為違反任何聯邦或州證券或商品法規定，或者是任何金融機構或保險公司的法規，包括但不限於臨時或永久禁令、追回或賠償令、民事罰款或臨時或永久停止和追討令、或任何法規禁止郵件、欺詐、電線欺詐或與任何商業實體有關的欺詐。 | |
| · | 任何監管機構（根據證券交易法第3（a）（26）條、商品交易法第1（a）（29）條定義的自我調控組織或任何具有監管委員會職權的註冊實體，或任何等效的證券交易所、協會、實體或組織），針對任何自我調控組織的認可、任何註冊實體的認可或任何等效交易所、協會、實體或組織，其對成員或與成員相關的人員有紀律責任。 |
| 14 |
某些關係和相關交易
自2021年1月1日以來，除下文所列情況外，我們沒有參與任何交易，交易金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度的year-end時的總資產的1%或120,000美元中的較低額度，也沒有任何董事、高管或持有我們資本股票超過5%的受益人，或任何與這些個人有直接或間接利益關聯的直系親屬或同住者參與。
我們的董事會審查了下列全部關聯交易，並得出結論：在已知情況下，每項交易都符合我們最大利益及股東利益, 且一致的。
截至2022年12月31日和2021年，應收關聯方款項分別為332000元和230000元，代表公司代表關聯方支付的費用。
關聯方政策
我們的審計委員會已採納內部政策，有關任何交易、安排或關係（或任何類似交易、安排或關係的系列）的識別、審查、考慮和監督，我們和任何“相關方”都是參與者。牽扯到作為僱員、董事、顧問或類似能力由有關人士提供服務的補償的交易不在範圍內。相關方是指任何執行官、董事或持有我們普通股五個百分點以上的股東，包括他們的直系家屬和由這些人控制或擁有的任何實體。
根據我們的政策，如果識別到關聯方交易，管理層必須向我們董事會的審計委員會提供有關建議的資料。提議必須包括重要事實、相關方的直接和間接利益、交易對我們的收益以及是否有其他可替代方案的描述。我們依賴我們的執行官、董事和某些重要股東提供的信息來預先確定關聯方交易。在考慮關聯方交易時，我們董事會的審計委員會考慮相關的可用事實和環境，包括但不限於對我們的風險、成本和效益、在相關人士是董事、董事的直系家屬或與董事有關聯的實體的情況下對董事獨立性的影響、交易條款、可用的與非相關第三方交易相媲美的服務或產品的來源以及與我們的員工普遍相比的條款。在董事參與的提議交易中，董事必須退出討論和批准的程序。
16(a)節制益所有權報告合規
證券交易法第16(a)條要求我們的高級職員和董事，以及持有我們普通股超過10%的人，向證券交易委員會提交有關持有和交易我們證券的報告，並向我們提供該類報告的副本。僅根據我們查看的這些形式的副本和我們的高管和董事對其遵守適用報告要求的第16(a)條的書面聲明，我們認為以下報告人未及時遵守第16(a)條報告要求:
| 姓名 | 延遲報告 | 交易涵蓋的範圍 | 普通股數量 | |||||
| Shan Zhou | 表格4 | 股票收購 | 6,298,433 | |||||
| HOONG KHOENG CHEONG | 表格4 | 股票收購 | 1,147,395 | |||||
| 15 |
董事報酬
下表列出了董事委員會成員（不包括我們的執行董事彭小峯和HoongKhoeng Cheong) 2022財年的薪酬情況。
| 2022財年董事薪酬 | |||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 以現金支付的費用（美元） | 股票獎勵($) | 期權獎勵 $(1) |
非股權激勵計劃報酬 ($) |
非合格選擇性遞延補償收入（美元） | 其他所有報酬 ($) |
總 ($) |
||||||||||||||||||||
| Maurice Ngai | 0 | 10,000 | (1) | – | – | – | – | 10,000 | |||||||||||||||||||
| Qing Lu | 0 | 10,000 | (2) | – | – | – | 10,000 | ||||||||||||||||||||
| Jing Zhang | 0 | 10,000 | （3） | – | – | – | – | 10,000 | |||||||||||||||||||
____________________
| (1) | 2022年1月23日歸併了3,690 Restricted股份，每股公允價值為2.71美元。 |
| (2) | 2022年1月23日歸併了3,690 Restricted股份，每股公允價值為2.71美元。 |
| (3) | 2022年1月23日歸併了3,690 Restricted股份，每股公允價值為2.71美元。 |
高管
下列是我們現任的重要高管的姓名、年齡、職位、所在地以及主要職業或工作經歷的介紹。
|
姓名 |
年齡 |
職位 |
| Xiaofeng Peng | 48 | 董事、董事會執行主席兼首席執行官 |
| 張洪強 | 58 | 董事兼首席營運官 |
| Janet Chen | 52 | 致富金融(臨時代碼) |
關於彭曉峯先生和張光強先生的詳情，請參見“董事選舉”章節。
Janet Chen女士自2021年6月起擔任致富金融的首席財務官。Chen女士在會計、審計和金融諮詢業務方面擁有超過20年的經驗。在加入公司之前，Chen女士自2007年7月起擔任Brainzoom Business Consulting Co., Ltd.的執行董事。Chen女士曾在Cellon International Holdings Corporation擔任副總裁和財務總監，時間為2006年1月至2007年5月。此前，Chen女士在安達信（Arthur Andersen）擔任審計經理，時間為1993年6月至2000年6月。Chen女士於1993年畢業於深圳大學會計專業，擁有中國註冊會計師（CICPA）和英國特許公認會計師公會（FCCA）的稱號。
| 16 |
執行薪酬
薪酬摘要表
以下是關於為期2022年和2021年績效期間向我們的首席執行官和首席財務官支付的薪酬詳細信息，這兩位重要高管在本次股東代表大會的其他地方被稱為“指定高管”的介紹。
| 財年截至2021年12月31日 | 薪資 ($) | 獎金 ($) | 股票和期權獎勵 ($) | 其他所有報酬 ($) | 總費用 ($) | |||||||||||||||||||
| Xiaofeng Peng | 2022 | 196,667 | – | 300,000 | (1) | – | 496,667 | |||||||||||||||||
| （董事、董事會執行主席兼首席執行官） | 2021 | 196,667 | – | 2,457,300 | (2) | – | 2,653,967 | |||||||||||||||||
| 張洪強 | 2022 | 290,140 | – | 120,000 | （3） | – | 410,140 | |||||||||||||||||
| （董事、首席運營官） | 2021 | 290,140 | – | 975,450 | (4) | – | 1,265,590 | |||||||||||||||||
| 詹妮特·陳 | 2022 | 244,524 | – | 30,000 | （5） | – | 274,524 | |||||||||||||||||
| （首席財務官） | 2021 | 122,262 | – | 200,000 | (6) | – | 261,181 | |||||||||||||||||
____________________
| (1) | 2022年1月23日已解除了110,701個限制性股票，每股的公允價值為2.71美元。 |
| (2) | 由2021年3月6日(“授予日期”)授予的240,000個行權價格為6.81美元的期權組成。該期權初始覆蓋的股票的25%將於授予日期的第一、第二、第三和第四個週年到期並可行使。2021年7月6日已解除了130000限制性股票，每股的公允價值為6.33美元。 |
| (3) | 2022年1月23日已解除了44,280個限制性股票，每股的公允價值為2.71美元。 |
| (4) | 由2021年3月6日(“授予日期”)授予的120,000個行權價格為6.81美元的期權組成。該期權初始覆蓋的股票的25%將於授予日期的第一、第二、第三和第四個週年到期並可行使。2021年7月6日已解除了25,000限制性股票，每股的公允價值為6.33美元。 |
| (5) | 2022年1月23日已解除了11,070個限制性股票，每股的公允價值為2.71美元。 |
| (6) | 2021年6月23日，詹妮特·陳獲得了行權價格為6.83美元的200,000個期權。該期權初始覆蓋的股票的25%將於授予日期的第一、第二、第三和第四個週年到期並可行使。 |
| 17 |
就業協議
我們已與各自的高管簽訂了就業協議。這些就業協議自簽署日期起生效，將持續有效到2023年。我們可以因高管的某些行為(包括但不限於重罪定罪、任何涉及道德敗壞、或被判監禁的輕罪行為；任何盜竊、欺詐、不誠實或篡改任何僱傭或公司記錄的行為；對公司的保密或專有信息進行不當披露；任何對公司聲譽或業務產生不利影響的行為；或未能履行協議約定的職責)出於某種原因終止高管的僱傭關係。我們也可以無原因終止高管的僱傭關係。我們或相關的高管都可以通過提前書面通知終止僱傭關係。我們可以與我們的高管續訂就業協議。
年末未行使的股權獎勵
下表列出了每個命名高管的未行使期權、未解除的股票獎勵和權益激勵計劃獎勵的信息，截至2022年12月31日。
| 未行使股權 在2022財年末 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 未行使期權的證券數量(#)，可行使 | 未行使期權的證券數量(#)，不可行使 | 股權激勵計劃獎勵： 未行使的未獲得期權數量(#) | 期權的行使價格（美元） | 選項 到期日 |
未授予的股票或股票單位數量 (#) | 未授予的股票或股票單位市值 ($) | 權益激勵計劃獎勵：未授予的股份、單位或其他權利數量 (#) | 權益激勵計劃獎勵：未授予的股份、單位或其他權利的市場或付款價值 ($) | |||||||||||||||||||||||
| 彭小峯, CEO | – | 60,000 | 180,000 | 6.81 | 2031年3月6日 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
| HoongKhoeng Cheong, COO | 76,000 | – | 90,000 | 3.63-6.81 | 2027年9月6日-2031年3月6日 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
| 珍妮特·陳, CFO | 50,000 | – | 150,000 | 6.83 | 2031年6月23日 | – | – | – | – | |||||||||||||||||||||||
報酬委員會的內部關係和內部人士參與
我們是根據1934年證券交易法規則120億.2定義的較小的報告公司，不需要根據此項目提供信息。
| 18 |
養老金福利
SPI的任何董事高管均不參與或持有SPI資助的有資格或非有資格的定義受益計劃的賬户餘額。
非合格的遞延補償
SPI的任何董事高管均不參與或持有SPI維護的非有資格的定義貢獻計劃或其他推遲支付計劃的賬户餘額。
公司的2017年股權激勵計劃（2017計劃），於2018年2月修改，允許授予期權、限制股票獎勵、股票增值權和限制股票單位。
2006年權益激勵計劃
2006年11月15日，SPI董事會通過了2006年權益激勵計劃，併為該計劃保留了9%的SPI普通股份，此計劃已於2007年2月7日得到SPI股東的批准。在完成歸屬地合併後，我們公司承擔了SPI現有的2006年權益激勵計劃的義務，該計劃行權時，我們公司的普通股份，而不是SPI普通股，將被髮行。
2015年股權激勵計劃，2022年修訂
2015年5月8日，我們的董事會通過了2015年股權激勵計劃。我們的股東在同一日期批准了該計劃。該計劃在Solar Power, Inc.完成總部遷往開曼羣島的過程中生效，Solar Power, Inc.是一家根據加州法律成立的公司，並於2016年1月4日通過與SPI Energy Co.，Ltd.旗下的全資子公司合併實現了上述總部遷移。根據該計劃，可以發行的股票總數為公司已發行和未發行的普通股的9％。管理員可以自行決定在此計劃下進行授予，或者替代由公司或其附屬公司或公司收購的已授予的未執行獎勵。在此類替代獎勵下的股票數量將計入計劃授予獎項的可用股票總數。
我們的股東投票並批准了修改2015年股權激勵計劃的提案，將授權發行的普通股數量增加到433萬2618股，於2022年12月9日召開的股東大會上。
除非提前終止，否則該計劃將自動於2025年終止。我們的董事會可以按照計劃的條款和條件修改、更改或停止該計劃。當計劃終止後，不得在該計劃下授予獎項，但在終止前授予的獎項將繼續有效。
菲尼克斯汽車的股權激勵計劃 員工
2021年1月24日，我們的董事會制定了菲尼克斯汽車員工的股權激勵計劃。此計劃的目的是為了向菲尼克斯汽車LLC，一家德拉華有限責任公司（“汽車”），以及菲尼克斯汽車租賃LLC，一家加利福尼亞有限責任公司（“租賃”和汽車一起，稱為“LLC”），提供實質性誘因，這些公司於2020年11月12日生效日期（“生效日期”）前後，並被愛迪生未來公司（“EFI”），一家完全擁有公司的德拉華公司全資擁有，繼續從事LLC分別僱傭他們的工作，為這些員工提供參與公司未來業績的機會。
我們的董事會一致建議您投票“支持”所有上述被提名人。
| 19 |
提議2
審計師選擇的批准
董事會已任命馬凱安華會計師事務所（“馬凱安亞洲”）審計我們2023年12月31日結束的財政年度合併財務報表。自2018年以來，馬凱安亞洲一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。我們預計馬凱安亞洲的代表不會出席我們的股東年會。
我們無需提交獨立註冊會計師事務所的選擇以獲得股東批准。如果股東未批准馬凱安亞洲成為我們2023年12月31日結束的財政年度的獨立審計師，我們的董事會將評估根據公司和股東的最大利益並考慮是否在當前財政年度內選擇新的獨立審計師或等待完成當前財政年度審計後再更改獨立審計師。
審計費用
下表列出了馬凱安亞洲獨立註冊會計師公司在指定類別中提供的某些專業服務相關的累計費用。
| 2021 | 2022 | |||||||
| 審計費用 | $ | 968,200 | $ | 576,800 | ||||
| 審計相關費用 | – | – | ||||||
| 税費 | – | – | ||||||
| 所有其他費用 | – | – | ||||||
| 總費用 | $ | 968,200 | $ | 576,800 | ||||
_________________
| (1) | 審計費用包括為審計我們的財務報表以及通常與法定和監管填報或承諾相關的服務而開具的費用。 |
| (2) | 與審計有關的費用包括對我們的SEC申報文件相關的財務報表的審計或審核的保證和相關服務。 |
遵循針對審計師獨立性的SEC規則，我們的董事會負責任命、薪酬和監督我們獨立註冊會計師事務所的工作。我們的董事會要求我們獨立註冊會計師事務所每年提供其服務的詳細説明作為決策的基礎。董事會基於四個類別評估提案：審計服務、與審計有關的服務、税務服務和其他服務。根據其判斷，決定每項服務的適當安排。我們的董事會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和非審計服務。董事會在2022年和2021年的財政年度中預先批准了獨立註冊會計師事務所完成的100%的審計和與審計有關的服務。
| 20 |
服務預先批准
根據SEC的審計師獨立性規則，審計委員會制定了以下政策和程序，以預先批准由獨立審計師為公司提供的任何審計或允許的非審計服務。
在任何財政年度的審計師之前，管理層向審計委員會提交預計在該財政年度期間由審計師提供的頻繁審計、審計相關、税務和其他服務的列表以供批准。審計委員會採用預審批准表，描述其預先批准的重複服務，並及時知曉獨立審計師提供的任何此類服務及相關費用，最遲在下一次定期會議前告知審計委員會。
預審批准表中列出的任何服務的費用都是預算的，審計委員會要求獨立審計師和管理層在全年週期內定期報告實際費用與預算之間的差異。如果出現必要在超過預先批准費用的情況下與獨立審計師接洽，審計委員會將需要額外的預先批准。任何未在預先批准表中列出的審計或非審計服務必須在基於特定案例的情況下由審計委員會分別預先批准。每個採用或修改預審批准表的請求，或者提供未在預審批准表中列出的服務都必須包括獨立審計師的陳述，説明其觀點是否符合SEC關於審計師獨立性的規定。
審計委員會不會批准：
| · | 適用法律、SEC或其他適用於公司的監管機構制定的任何規則或法規禁止的服務; |
| · | 獨立審計師向公司提供通常由管理諮詢公司提供的戰略諮詢服務類型; |
| · | 獨立審計師的保留與公司交易有關的建議，這些交易在內部收入法和相關法規下的税務處理可能不清晰，合理地認為在公司財務報表的審計過程中將受到審計程序的審計。 |
審計師擬為任何擔任會計或財務報告監督職務的公司董事、高管或僱員提供的税務服務必須由審計委員會在情況分案的基礎上逐案批准，如果這種服務由公司支付，審計委員會將被告知任何不必由公司支付的服務。
審議是否授予“其他所有”板塊的非審計服務的預先批准時，審計委員會將考慮所有相關的事實和情況，包括以下四項基本準則：
| · | 該服務是否在審計師和公司之間建立互惠或衝突的利益關係； |
| · | 該服務是否使審計師處於審核自己工作的位置； |
| · | 服務是否導致審計師充當公司管理層或員工；並 |
| · | 該服務是否使審計師成為公司的支持者。 |
我們的董事會一致建議您投票“贊成”將Marcum Asia CPAs LLP（“MarcumAsia”）任命為我們的獨立註冊公共會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日的財政年度。
| 21 |
股東提案
股東提案，旨在納入下一次年度股東大會的代理人聲明，必須在2024年7月12日之前由公司收到。授權代表公司董事會為明年的股東大會在行使酌情權方面投票，有關任何公司未收到通知的事項，截至2024年7月12日之前，公司授權代表有權酌情投票。這些提案的形式和實質必須符合公司章程和SEC制定的要求，任何此類提案的提交時間可能會受到SEC規則和法規變化的影響。
提供委託材料
我們的股東年報涵蓋了截至2022年12月31日的財政年度的審計財務報表，並附在本代理聲明中。如果股東書面要求，對於2022年度的年度報告10-k，公司可以免費提供副本。這些材料也可通過證券交易委員會的網站在線獲取。www.sec.gov公司可以通過向兩個或更多公司股東共享的地址發送單個代理聲明和年度報告來滿足SEC有關代理聲明和年度報告投遞的規定要求。這種投遞方式可以節省公司大量成本。為了利用這個機會，公司可能只向共享地址的多個股東發送一個代理聲明和年度報告，除非在郵寄日期之前收到相反的指示。同樣，如果您與另一個股東共享地址，並收到了我們的代理材料的多個副本，您可以寫信或致電下面的地址和電話號碼，要求在未來交付這些材料的單個副本。我們承諾在書面或口頭請求時立即向共享地址的股東分別交付代理聲明和/或年度報告。如果您持有存檔記錄股東的股份，並希望立即或將來收到代理聲明或年度報告的單獨副本，請聯繫公司的祕書，地址為：4803 Urbani Ave., McClellan Park, CA 95652，電話為(408)919-8000。如果您的股份通過券商公司或銀行持有，並且您希望立即或在將來收到代理聲明或年度報告的單獨副本，請聯繫您的券商公司或銀行。
前瞻性聲明
本代理聲明可能包含某些“前瞻性”聲明（按1995年《私人證券訴訟改革法》或美國證券交易委員會的規則、法規和公告定義），代表我們對公司的期望或信念。這些前瞻性聲明包括但不限於關於我們業務、預期的財務或運營結果和目標的聲明。為此，本文件中的任何非歷史事實聲明均可能被視為前瞻性聲明。不限制前述的一般性聲明，旨在識別前瞻性聲明的詞語包括但不限於“可能”、“將”、“預計”、“相信”、“預測”、“意圖”、“可能”，“估計”、“可能”或“繼續”或其負面或其他變化或類似術語。這些陳述本質上涉及重大的風險和不確定性，其中某些風險和不確定性超出了我們的控制範圍，實際結果可能因多種重要因素而有所不同，包括本申報文件和我們的其他申報文件中討論的因素。
可用信息
公司受《1934年證券交易法》修訂版的信息需求規定，並依據此規定向證券交易委員會（“SEC”）提交報告和其他信息。SEC維護一個網站，包含在此提交電子報告，代理和信息聲明及其他有關公司和其他各註冊人的信息。
公司的普通股在納斯達克全球精選市場上上市，交易代碼為“SPI”。
| 22 |
此委託書代表董事會徵求
在公司成為股東大會股東名冊的股東和ADS所代表的普通Z級股票上的股東被誠摯地邀請在人員出席股東大會。您的投票非常重要。如果您希望行使您的投票權，則請儘快並於截止日期前完成，簽署，日期和將代理表格返回公司香港分公司的股份註冊機構Computershare Hong Kong Investor Services Limited（適用於股票持有人）或德意志銀行集團美洲信託公司（適用於ADS持有人）。股份註冊機構Computershare必須在2023年6月28日香港時間下午4:30之前收到代理表格，德意志銀行集團美洲信託公司必須在2023年6月21日紐約時間上午10:00之前收到您的投票指示，以確保您在股東大會上得到代表。
為公司股東年度大會
SPI ENERGY CO.，LTD。
將於2023年12月9日舉行
除非另有規定，否則本代理將投票支持提案1和提案2。董事會建議支持提案1和提案2。
1.董事選舉
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o 全部提名 o 對以下列出的所有提名人 |
o 不授權 o 對以下列出的所有提名人 |
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1) 彭曉峯 2) 鍾雄杏 3) Mauirce Wai-fung Ngai 4) 魯青 5) 靖張 |
|||
説明：如果您不想授權給任何被提名人投票，請在下面的空格處寫下被提名人的名字。
__________________________________________________________________________________________
2. 獨立會計師的確認
| o支持 | o反對 | o棄權 |
請按照您的姓名簽名。在股份為聯合所有人持有時，每位所有人需簽名。作為代理人、執行人、管理員、受託人、監護人、公司管理人員或合夥人簽名時，請標明所擔任的頭銜。
| 日期：__________，2023年 |
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Signature if held jointly
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請在附上的信封中標明、簽名、日期並儘快返回委託卡。
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SPI Energy有限公司
股東年會
2023年12月9日
有關股東大會代理材料的重要通知
將於2023年12月9日舉行
本人在此任命彭曉峯，首席執行官為代理，代表及投票所有中國綠色能源有限公司（以下簡稱“公司”）普通股的所有股份，每股普通股的面值為$0.0001，該股份持有人如能親自出席於2023年12月9日上午10:00時在CALIFORNIA州MCLELLAN PARK市4803 Urbani Ave.的辦公室舉行的公司股東大會，該持有人將有權行使該公司股東所擁有的所有投票權，並就發佈的股東大會通告和委託書中所述的事項表決，每股普通股有一票。代理人還授權自行決定對來會合法的其他事項進行投票。
此委託書如被恰當簽署，將按照指示進行投票。如果沒有指示，投票將將被用於選舉列出的董事候選人，贊成委託馬科姆亞洲有限合夥公司 (“MarcumAsia”) 作為我們的獨立註冊公共會計事務所認證2023年財政年度，並支持法律下出現的其他事項，代理即可授權其他事項。
請在此處打勾，如果您計劃於2023年12月9日上午10:00時（當地時間）參加公司股東大會。 o
(續並將在背面簽署)
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