僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）自2024年6月5日起由特拉華州的一家公司CNA金融公司（“公司”）與道格拉斯·沃曼（“高管”）簽訂；
W IT N E S S S E T H：
鑑於 Executive 目前擔任公司和公司全資保險子公司（“CNA 保險公司”）（公司和 CNA 保險公司統稱為 “CNA 公司”）的執行副總裁兼全球承保主管；以及
鑑於自2025年1月1日起，公司希望繼續僱用高管，並任命他擔任公司和CNA保險公司的總裁兼首席執行官一職，高管希望接受並同意這種聘用，雙方現在希望簽訂本協議，規定他在2025年1月1日及以後的僱用條款和條件。
因此，現在，考慮到上述前提以及此處的承諾和契約，本協議雙方達成以下協議：
1。僱用期限。公司和高管同意，公司應聘請高管在2025年1月1日起至2028年12月31日止期間履行公司和CNA保險公司總裁兼首席執行官的職責，前提是可以根據本協議第6條（上述期限，“任期”）終止高管的聘用。本協議將取代自2025年1月1日起高管的現行僱用條款和條件；前提是，如果出於任何原因在2025年1月1日之前終止高管在CNA公司的工作，則本協議無效，高管與終止此類僱傭有關的權利和義務應視同本協議未執行一樣確定；前提是如果公司終止高管的聘用原因或執行官沒有正當理由根據第 6.2 節（解釋為第 6.2 節在 2025 年 1 月 1 日之前生效，好像 “原因” 和 “正當理由” 的定義是指高管在該日期之前的僱用條款），高管應在解僱之日之後，在上述各節規定的期限內繼續受第 7 至第 15 節中規定的契約的約束。
2。行政職責和營業地點。
學期內：
(a) 高管應擔任公司和CNA保險公司的總裁兼首席執行官。應提名行政人員
當選為公司董事會（“董事會”）成員，如果當選，則應擔任董事會成員。作為公司的總裁兼首席執行官，高管應負責CNA公司的日常運營以及CNA保險公司業務計劃和戰略的制定和實施。執行官應向理事會報告。如果由董事會決定，高管應當選並擔任CNA保險公司董事會以及董事會可能確定的公司其他子公司的董事會成員和主席，如果當選，高管同意以這種身份在這些董事會任職，不提供額外報酬。
(b) 高管應盡其所能，努力承擔、履行和履行公司和CNA保險公司總裁兼首席執行官的職責和責任，如果當選為董事會成員，以及與董事會不時分配或指定給高管的職稱、職務、地位和職責不一致的其他具體職責和責任。高管應將大部分工作時間用於履行本協議規定的職責，前提是不得阻止高管從事公民、慈善或社區服務，也不得阻止其將合理的時間用於私人投資和個人事務，或經董事會批准不得在營利性實體董事會任職，前提是此類活動或服務不幹擾高管對CNA公司的責任。
3.補償。
(a) 在任期內，公司應向高管支付本公司僱用期間的年基本工資為一百萬十萬美元（合1,100,000.00美元）（“基本薪酬”）。基本薪酬應根據公司對高級管理人員的薪資慣例支付。董事會可根據市場考慮以及高管的職責和績效，在協議期限內每年提高此類年基本工資標準。在任何情況下，未經高管事先書面同意，都不得將高管的年基本工資率降至低於一百萬一百萬美元（合1,100,000.00美元）的金額；未經高管事先書面同意，不得將高管的年基本工資降低到低於他之前獲得的最近增加的金額。
(b) 根據可能不時修訂的公司激勵薪酬計劃（“獎金計劃”），在任期內的每個完整日曆年度，高管都有資格獲得年度激勵現金獎勵（“年度獎金”）。高管的目標年度獎金應為四百萬美元（合4,000,000.00美元），其每十二個月的獎金期限的最高年度獎金不得超過六百萬美元（6,000,000.00美元）。金額
高管的年度獎金應基於董事會薪酬委員會（“委員會”）根據任期內每年的獎金計劃制定的績效標準（“績效標準”）。高管年度獎金的支付應符合獎金計劃的規定，包括委員會根據該計劃對獎勵進行年度審查和批准的任何要求。委員會可以根據獎金計劃行使100％的否定自由裁量權，以減少或取消高管年度獎金中超過其目標年度獎金50％的任何部分。年度獎金通常應在向公司高級執行官支付獎金時支付，但在任何情況下都不得遲於相關日曆年度的下一個日曆年的3月15日，前提是高管選擇按照第3（d）節的規定推遲此類付款。
(c) 在任期內的每個日曆年，高管都有資格根據公司的長期激勵計劃（“LTI計劃”）獲得長期激勵獎勵（“LTI獎勵”），該計劃可能會不時修訂。高管的目標LTI獎金應為500萬美元（合5,000,000.00美元）（“目標LTI”）。高管的LTI獎金的支付應符合LTI計劃的規定。LTI獎勵的現金部分（如果有）應支付，股份部分（如果有）應不遲於包括適用績效期最後一天的日曆年度的下一個日曆年的3月15日發行，但須遵守LTI計劃中規定的任何歸屬期。
(d) CNA 401（k）計劃和CNA不合格儲蓄計劃下的高管薪酬和應計養老金收入將按照適用於每項此類計劃的相應文件中的規定進行計算和支付，並受公司解釋的任何其他適用法律或法規的要求的約束；但是，前提是此類薪酬和應計養老金收入（視情況而定）應用於CNA非合格儲蓄計劃的要求包括高管基本薪酬和年度獎金的總和每年支付給行政長官，在行政部門沒有選擇性延期的情況下，這些款項應包括在原本支付給行政部門時支付給行政長官。
(e) 根據本協議 (i) 應按照公司解釋的法律要求或授權預扣本協議項下的所有款項，以及 (ii) 應根據公司採用的任何 “回扣” 或類似政策的條款進行抵消、補償或還款，無論這些政策是在本協議發佈之日生效的還是隨後通過或修訂的，包括但不限於12月1日生效的CNA金融公司回扣政策，2023 年，不時修訂。
4。其他好處。在任期內，高管有權參與公司不時制定和維護的各種福利和津貼計劃、計劃或安排，這些計劃或安排適用於公司高級管理人員，在每種情況下，其條款和條件對高管的優惠程度都不亞於對其他高級管理人員的有利程度。在任何情況下，高管參與任何此類計劃、計劃或安排的權利均應受CNA公司有關此類計劃、計劃或安排的政策條款和條件的約束。如果用於商務目的，行政人員有權參與Executive Club會員計劃，併成為一個商務午餐俱樂部的會員。在任期內，Executive將有權將公司飛機用於個人用途，這符合公司首席執行官在任期內生效的慣例，每年最多15,000英里（部分年度按比例分配），高管將此類個人使用公司飛機的應納税所得額歸咎於高管。如果終止僱用，高管的遣散費應完全根據本協議第6節確定。
5。費用報銷。
(a) 在任期內，根據公司為其高級管理人員採用的一般差旅和商務報銷政策，高管有權要求公司報銷高管在履行本協議規定的職責時發生的所有合理和慣常的差旅和其他業務費用。在任期內，行政部門應不少於每月報告所有此類支出，並附上公司或聯邦或州税收法規或有關證實此類支出的法規所要求的適當記錄和其他書面證據。
(b) 在本協議執行之日後，公司將在切實可行的情況下儘快向高管償還談判和簽訂本協議所產生的律師費，前提是該金額不得超過25,000美元，而且前提是高管提供合理的此類費用文件。
6。終止僱用。如果高管在公司的僱用終止，則此處規定的以下條件將適用於高管在本協議下的薪酬和福利。任一方均可在任期內通過向另一方發出書面通知終止高管在公司的工作，自該通知中規定的日期起生效，如果高管去世，高管的聘用將自動終止。根據本第6節的任何規定，高管特此辭去總裁兼首席執行官的職務，如適用，辭去董事會成員的職務，並辭去在任何CNA公司和公司其他子公司擔任的所有其他職務，自高管的僱用之日起生效。在任期內或任期結束時終止高管的聘用時，雙方根據本協議享有的權利為
僅根據本第 6 節確定。如果高管在任期內終止僱用，除非本協議中另有規定，否則高管在公司任何性質的固定繳款、福利、激勵或其他計劃下的權利（如果有）應受此類計劃的相應條款管轄。在不限制前一句概括性的前提下，如果高管的解僱構成任何此類計劃中定義的 “退休”，則高管有權在退休時獲得該計劃中提供的福利（以金額或付款形式而言）或本協議中規定的福利（包括第6.1、6.3和6.4節，視情況而定），以較高者為準。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非高管的解僱構成第40條所指的 “離職”，否則本協議項下構成遞延薪酬（經修訂的1986年《美國國税法》第409A條或任何後續條款（“第409A條”），且因高管終止與公司的僱傭關係而需要支付的款項或分配，均不向高管支付或分配 9A。此外，在 (a) 自高管 “離職” 之日起的六 (6) 個月期限到期之前，或 (b) 高管去世之日之前，不得向高管支付此類款項或分配，前提是為了避免第409A條規定的額外税收而需要延遲開工。根據前一句話推遲的所有款項和福利應在這六 (6) 個月期限屆滿時（或者如果在高管去世之前的話）一次性支付給高管。就第 409A 條而言，本協議下應支付的每筆款項或提供的每筆福利均應解釋為單獨確定的付款。本協議中規定的任何費用的報銷均應根據公司不時生效的相關政策（如適用）支付（但在任何情況下都不得遲於發生此類費用的下一個日曆年年底），並且在任何情況下，(i) 在應納税年度內符合報銷條件的費用金額不影響任何其他應納税年度符合報銷條件的費用或 (ii) 權利補償金有待清算或換成其他福利。本協議下的付款和福利旨在免於遵守第 409A 條，或在受其約束的範圍內，免於遵守第 409A 條，因此，在允許的最大範圍內，應根據該條款解釋本協議。
6.1 死亡和殘疾。如果高管去世或永久殘疾（定義見下文），任期和高管在公司的僱用將立即終止。在此類終止後：
(a) 公司應視情況向高管或其個人代表、繼承人或受益人支付款項，具體情況如下：
(i) 在此類終止後的三十天內：
(1) 未付基本薪酬，按當時的實際比率按比例計算至解僱之日；(2) 任何上一年度已賺取但未付的年度獎金；以及
任何已賺取但未支付的長期激勵性現金獎勵；以及 (3) 根據任何適用的公司計劃或計劃的條款，截至終止之日賺取和應計的未付費用報銷和其他未付現金權益（如果有）；以及
(ii) 績效期（定義見激勵性薪酬計劃）的年度獎金，其中解僱是根據該績效期的業績進行的，並按比例計算至終止之日。此類年度獎金應根據第 3 (b) 節的規定支付。
(b) 高管在解僱時持有的任何未歸股權獎勵（無論是在本協議發佈之日起還是在其後發放的）應繼續根據適用業績期內的業績歸屬，就好像高管的僱用沒有終止一樣。儘管與行政部門簽訂的管理此類股權獎勵的任何協議中有任何相反的規定，但本第6.1 (b) 小節的規定仍應適用。
(c) 如果是永久殘疾，高管應繼續參與其在解僱後的12個月內加入的醫療福利、牙科福利、人壽保險和長期殘疾計劃，就好像他仍在公司工作一樣，包括公司支付的適用款項，在這12個月期限到期時，高管有權獲得COBRA保險。儘管如此，如果高管繼續參與任何此類福利計劃將違反任何適用法律或導致不利的税收待遇，則公司可以根據該福利計劃的規定規定在高管的COBRA保險終止時開始承保，並一次性向高管支付相當於公司在12個月的保險費用中所佔份額的款項。
(d) 就本協議而言，“永久殘疾” 一詞是指高管由於身體或精神上的無能為力，無論有沒有合理的便利，都無法在任何連續270天中的180天內實質性履行其在本協議下的職責和責任，這由董事會根據其真誠的自由裁量決定。
(e) 如果由於高管永久殘疾而終止僱用，高管同意在上述各節分別規定的期限內，在解僱之日後繼續受本協議第7至15節中規定的契約的約束。
6.2 因公司原因而解僱/非出於正當理由的高管解僱。
(a) 如果高管從事任何構成本文定義的事業的行為，董事會應有權立即終止高管在公司的工作。的任何終止
高管因故聘用必須得到當時在職的董事會成員（行政人員除外）的三分之二（2/3）的贊成票的批准。高管有權在董事會舉行聽證會，並有法律顧問陪同，要求審查董事會的決定。就本協議而言，“原因” 是指以下行為：(i) 導致高管被定罪、認罪或不參與重罪，(ii) 嚴重違反《僱傭協議》，(iii) 構成高管履行職責時故意或魯莽的不當行為，或 (iv) 構成行政人員慣常疏忽職責（身體或精神上的無行為能力除外）實質性地履行其職責和責任）；但是，就第 (iii) 和 (iv) 條而言，原因不得包括任何人或以下更多內容：
錯誤的判斷力、疏忽或高管善意認為符合或不違背CNA公司利益的任何作為或不作為（高管無意直接或間接地獲得其在法律上無權獲得的利潤）。
(b) 公司出於正當理由或高管出於正當理由解僱高管時，除了在解僱後的30天內向高管支付外，他的：（i）按當時實際按比例計算至解僱之日的未付基本薪酬，（ii）上一年度已賺但未支付的年度獎金和任何已賺取但未支付的長期激勵現金獎勵，以及（iii）未付費用報銷和其他未付現金應享待遇（如果有）並根據任何適用的條款自終止之日起累計公司計劃或計劃，根據本協議，公司不對高管承擔任何其他義務。如果發生任何此類解僱，高管應繼續受本協議第 7 至第 15 節中規定的契約的約束，自解僱之日起，期限分別如上述各節所規定的期限。
6.3 公司無故解僱/高管有正當理由解僱。如果公司出於第6.1和6.2小節中未述及的任何原因終止了高管的聘用，或者如果高管出於正當理由（見本文的定義）終止其工作：
(a) 公司應向高管支付：
(i) 在此類終止後的30天內，(1) 按當時有效的比例分攤至終止之日的未付基本薪酬；(2) 任何上一年度已賺取但未付的年度獎金和任何已賺取但未付的長期激勵現金獎勵；(3) 根據任何適用的公司計劃或計劃的條款，截至終止之日賺取和應計的未付費用報銷和其他未付現金應享待遇（如果有）；
(ii) 解僱補助金的年費率等於基本薪酬和高管的目標年度獎金，此類解僱補助金將在剩餘任期內分期支付，頻率不少於每月一次，前提是此類補助金應在解僱之日起不少於一 (1) 年內支付；以及
(iii) 解僱的績效期內的年度獎金基於該績效期的表現，按比例計算至解僱之日。此類年度獎金應根據第 3 (b) 節的規定支付。
(b) 高管在解僱時持有的任何未歸股權獎勵（無論是在本協議發佈之日起還是在其後發放的）應繼續根據適用業績期內的業績歸屬，就好像高管的聘用沒有終止一樣。儘管與行政部門簽訂的管理任何此類股權獎勵的協議中有任何相反的規定，但本第6.3 (b) 小節的規定仍應適用。
(c) 高管應在剩餘任期內繼續參與其所參加的醫療福利、牙科福利、人壽保險和長期殘疾計劃，但自解僱之日起不少於一 (1) 年，就好像他仍在公司工作一樣，包括公司的適用款項，在此期限到期時，高管有權獲得COBRA保險。儘管如此，如果高管繼續參與任何此類福利計劃將違反任何適用法律或導致不利的税收待遇，則公司可以根據該福利計劃的規定規定在高管的COBRA保險終止時開始承保，並一次性向高管支付相當於公司保險成本份額的款項，期限為本任期剩餘部分或一年的較大值。
(d) “正當理由” 是指未經高管同意：(i) 大幅降低高管基本薪酬率或公司嚴重違反第3 (b)、(c) 和 (d) 條的行為；(ii) 向高管分配任何與其職位（包括地位、職務、頭銜和報告關係）、權力、職責或責任嚴重不一致的職責，所有這些職責均自2025年1月1日起生效，或本公司或其關聯公司採取的任何其他導致該職位、權限、職責大幅減少的行動，或責任；(iii) 根據公司費用報銷政策提供的福利大幅減少或大幅減少，這通常不適用於公司其他高級管理人員；(iv) 公司或其關聯公司嚴重違反對高管的任何實質性義務（例如，嚴重未履行任何實質性股權或長期激勵補助金的條款）；(v) 公司要求高管駐紮在任何更大的辦公室或地點
距離公司位於伊利諾伊州芝加哥或紐約州紐約的辦事處不超過50英里；（vi）未能連任或以其他方式繼續擔任董事會高管；或（vii）公司未能在合併、合併、出售或類似交易後的十五（15）個日曆日內讓公司全部或幾乎所有資產的任何繼任者以書面形式承擔履行本協議的義務；前提是但是，就本第 6.3 (d) 節第 (i) 至 (vii) 條而言，公司應自高管向公司發出書面通知後三十 (30) 個日曆日，説明糾正此類行為的正當理由。
(e) 如果出現本第 6.3 節所述的終止僱傭關係，高管同意在解僱之日後繼續受本協議第 7 至 15 節中規定的契約的約束，期限分別如上述各節所規定的期限。
6.4 期限到期。
除非公司和高管簽訂了新的僱傭協議（或同意****），否則高管的聘用將在任期的最後一天自動終止，恕不另行通知。如果此類終止，公司應根據本協議的條款向高管支付以下款項：
(a) 公司應按任期結束時的有效費率向高管 (1) 支付未付的基本薪酬，該薪酬應在任期結束後的三十 (30) 天內支付；(2) 截至任期最後一天的年度已賺取但未付的年度獎金以及任何已賺取但未支付的長期激勵現金獎勵，應根據第3 (b) 和3 (c) 節的規定支付）（視情況而定）；以及（3）截至本學期結束時賺取和應計的未付費用報銷和其他未付現金應享待遇（如果有）應根據任何適用的公司計劃或計劃的條款支付。
(b) 高管在解僱時持有的任何未歸股權獎勵（無論是在本協議發佈之日起還是在其後發放的）應繼續根據適用業績期內的業績歸屬，就好像高管的聘用沒有終止一樣。儘管與行政部門簽訂的管理任何此類股權獎勵的協議中有任何相反的規定，但本第6.4 (b) 小節的規定仍應適用。
如果出現本第 6.4 節所述的終止僱傭關係，高管同意在解僱之日之後分別在上述各節規定的期限內繼續受本協議第 7 至 15 條中規定的契約的約束。
6.5 適用於終止後付款的某些條款。
(a) 根據第 6.1 節（第 6.1 (a) (i) 條除外）、第 6.3 節（第 6.3 (a) (i) 節除外）或第 6.4 節（第 6.4 (a) 節除外）向高管或其遺產支付或提供的款項和福利明確取決於 (i) 高管繼續遵守第 7 至 15 條中所載的契約，以及 (ii) 行政部門（或其遺產）的執行) 按照公司的要求解除索賠，基本上以本協議附錄A所附的形式解除索賠，以及解除索賠期限的到期可在終止之日後的第六十天內撤銷釋放。在執行解除協議且撤銷期限到期之前，不得向高管或其遺產支付或提供此類款項、福利或款項；如果解僱之日後的第六十天是包括解僱日期在內的下一年的日曆年，則在撤銷期到期後或該日曆年度的第一天之前，不得支付或提供受第 409A 條約束的此類款項或福利。儘管本協議中有任何相反的條款或規定，但根據本協議支付的任何遣散費或其他付款的時間和其他條件均應遵守所有適用法律和法規的要求，無論這些法律和法規在協議各方執行本協議時是否存在或生效。
(b) 公司支付本協議中規定的款項以及以其他方式履行本協議義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於公司對高管或其他人可能擁有的任何抵消、反訴、補償、辯護或其他權利。在任何情況下，行政部門都沒有義務尋求其他工作或採取任何其他行動來減免根據本協議任何條款應支付給高管的款項，並且無論行政部門是否獲得其他工作，只要此類工作符合本協議的規定，均不得減少此類金額。
(c) 第6.1、6.2、6.3或6.4節中規定的任何款項、權利或福利應代替高管根據任何公司遣散費計劃、政策或安排可能有資格獲得的任何款項，但不能補充這些款項。
(d) 如果高管在根據本第6節支付所有款項之前死亡，則所有剩餘款項應支付給高管在去世前以書面形式特別指定的受益人，如果沒有指定此類受益人（或公司無法真誠地確定指定的受益人），則支付給其個人代表或遺產。
7。保密性。
(a) 高管同意，高管在任何時候都不得泄露或使用與 (a) CNA公司和/或公司在高管任職期間直接或間接持有超過10％的股權的任何其他企業或實體有關的機密信息（定義見本協議）；或（b）CNA公司的任何客户、員工、代理人、經紀人或供應商。高管承認，所有這些機密信息都具有商業價值，是CNA公司的財產。解僱後，高管應將所有機密信息返還給公司，無論這些信息是以書面、電子、計算機化還是其他形式存在的。儘管本第7節有上述規定，但高管仍可披露或使用任何此類機密信息（i）他在公司工作期間可能需要披露或使用任何此類機密信息，以履行本協議規定的高管職責；（ii）根據法院、對公司業務具有監督權的任何政府機構或具有明顯管轄權的任何行政或立法機構（包括其委員會）的要求，前提是在這種情況下高管認為他必須這樣做進行此類披露或使用他將在實際進行此類披露或使用之前以書面形式將這種信念的依據通知公司，以允許公司採取措施保護公司的利益，並將在所有合理方面與公司合作，允許公司反對此類披露或使用；或（iii）經公司事先書面同意，不得無理地拒絕此類同意。就本協議而言，“機密信息” 包括與公司或其任何子公司或關聯公司的業務或技術信息有關的所有信息、知識或數據（無論是否為商業祕密或受知識產權相關法律保護），除非因違反本協議規定的任何義務而在公司外部廣為人知（除非因違反本協議規定的任何義務而導致的）。此類信息可能包括但不限於與數據、財務、營銷、定價、利潤率、承保、索賠、損失控制、營銷和商業計劃、續約、軟件、處理、供應商、管理員、客户或潛在客户、產品、經紀人、代理和員工相關的信息。
(b) 高管承認並同意，公司已向高管提供以下書面通知，即《捍衞商業祕密法》（《美國法典》第18編第1833（b）節）為舉報涉嫌違法和/或反報復訴訟的商業祕密提供了豁免權，如下所示：
(1) 豁免：根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：
(A) 是這樣做的——
(i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員保密，或向律師保密；以及
(ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或
(B) 是在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，前提是此類文件是密封提交的。
(2) 在反報復訴訟中使用商業祕密信息：如果個人因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復，則個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人：
(A) 密封存檔任何包含商業祕密的文件；以及
(B) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。
8。競爭。高管特此同意，在他受僱於公司期間，自因任何原因終止在公司的僱用之日起 24 個月內（“限制期”），未經董事會事先書面批准，他不得直接或間接地與任何企業或其他實體建立任何業務關係（無論是作為委託人、代理人、董事會成員、高級職員、顧問、股東、員工或以任何其他身份）在任何相關時間從事財產和意外傷害或擔保業務的人在高管終止僱傭關係時，公司參與的保險或任何其他重要保險項目，與公司或其任何關聯公司在美國、加拿大或其任何關聯公司在解僱時開展業務（或為開始業務做了重大準備）（“競爭對手”）的任何其他地區的直接或間接競爭；但是，前提是此類違禁活動應不包括少於 5% 的所有權任何上市公司的未償還證券（由投票或價值決定），無論該公司的業務如何。應高管的書面要求，董事會將合理地確定企業或其他實體是否構成 “競爭對手”，前提是董事會可以要求高管提供董事會認為做出此類決定所必需的信息；此外，前提是此類決定的當前和持續有效性可能取決於此類信息的準確性以及董事會可能確定的其他因素。
9。招標。高管同意，在他受僱於公司期間，以及在因任何原因終止與公司的僱傭關係後的24個月內，他不會僱用、提議僱用、聘用顧問或組建顧問或組建
與當時或在前一年內曾是公司或公司任何子公司或關聯公司的僱員或其任何部分的繼任者或購買者的任何人有關聯，他也不會招攬或協助任何其他個人或實體招聘或諮詢當時或在前一年期間曾是公司或公司任何子公司或關聯公司僱員或任何繼任者的任何人或其任何部分的購買者。
10。不幹擾。高管同意，在他受僱於公司期間，以及在因任何原因終止與公司的僱傭關係後的24個月內，他不會打擾、企圖幹擾或導致他人幹擾公司、公司的任何子公司或關聯公司或其任何部分的繼任者或購買者與任何其他個人或實體之間的任何業務關係或協議。
11。索賠援助。高管同意，在他受僱於本公司期間，自此後因任何原因被解僱之日起的合理期限（不少於36個月）內，他將在合理的基礎上協助公司及其子公司和關聯公司起訴或辯護任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調查或其他訴訟，無論是待處理的還是威脅的（統稱為 “索賠”）（統稱為 “索賠”）公司或其任何子公司或關聯公司通過與以下人員會面公司的代表（包括律師），並提供真實和準確的信息。除非法律禁止，否則高管同意，如果要求他 (i) 作證或以其他方式參與任何針對公司或任何子公司或關聯公司利益的索賠，或 (ii) 協助或參與對公司或任何子公司或關聯公司的任何調查（無論是政府還是私人）或其任何行動，無論是否已對公司或其任何子公司或關聯公司提起訴訟，均應立即通知公司此。如果高管在解僱後需要提供此類服務，則公司同意按小時費率向高管支付其在這些活動上所花費的時間，等於其終止僱用之日的有效基本薪酬除以2,000美元，並向高管償還高管產生的任何合理費用，包括但不限於交通費用（為此，如果有公司飛機，則允許高管免費乘坐公司飛機）行政人員）、住宿、膳食費用，以及高管因本第 11 節規定的義務而產生的合理的律師費。本第 11 節中的任何內容均不得或不應被解釋為阻止行政部門按照適用法律或法規的要求充分配合任何政府調查或審查。
12。退回材料。高管應公司的要求隨時應公司的要求，無論如何，在因任何原因終止其在公司的僱用關係後，應立即向公司歸還並交出所有財產，包括但不限於高管因或在該過程中創建或獲得的屬於公司的財產的原件和所有副本，無論採用何種媒介
無論這些信息是否構成專有信息，也無論這些信息是否構成專有信息，前提是高管沒有義務歸還從第三方獲得的向公眾公開的書面材料。高管承認，所有此類材料是並將繼續是公司的專有財產。本條款不適用於本協議或行政部門單獨簽署的任何其他協議的對應協議或公司公開發布的文件的副本。
13。不貶低。在任期內及其後的任何時候，Executive同意不從事任何形式的行為或發表任何貶損、負面描述或以其他方式損害任何CNA公司或其過去、現在和未來的子公司、部門、關聯公司、繼任者或其高管、董事、律師、客户、代理人和員工的聲譽、商譽或商業利益的聲明或陳述。在任期內及之後的任何時候，公司同意，公司（通過任何授權的公開聲明）及其執行官和董事會成員不得從事任何形式的行為或發表任何貶損、負面描繪或以其他方式損害高管聲譽、商譽或商業利益的聲明或陳述。本第 13 節中的任何內容均不得解釋為阻止任何一方充分配合適用法律或法規要求的任何政府調查或審查，或在任何行政或司法論壇上提供真實的證據和證詞。
14。盟約的範圍。
(a) 高管承認：（i）作為公司的高級管理人員，他已經開發並有機會獲得並將開發和獲取有關CNA公司過去和正在從事的所有業務的機密信息；（ii）CNA公司的業務在全球範圍內開展；（iii）CNA公司的機密信息，如果未經其授權披露或使用，將對CNA公司造成不可挽回的損害：（1）續訂現有客户；（2）銷售新業務；（3）維護和與員工、代理商、經紀人、供應商建立現有和新的關係；以及（4）CNA公司從事的業務所產生的其他方式。
(b) 為了保護此類信息以及此類現有和潛在的關係，以及出於其他重大業務原因，Executive 同意：（i）本協議的範圍遍及全球；（ii）其範圍包括整個保險行業中CNA公司開展業務的細分市場；（iii）對高管的限制期限應如協議中所述。
(c) 高管承認，CNA公司的客户、員工和業務關係是長期的，實際上是近乎永久的，因此對CNA公司具有巨大的價值。高管同意，兩者都不是
本協議中的條款以及公司對本協議的執行會改變或將改變他為自己和家人謀生的能力，而且兩者對於保護CNA公司的合法商業和財產利益和關係，尤其是他負責發展或維護的商業和財產利益和關係，都是合理必要的。高管同意，他實際或威脅違反本協議第7至15節規定的契約將對CNA公司造成無法彌補的損害，除了可能存在的任何其他補救措施外，公司有權獲得禁令，以限制此類實際或威脅的違約行為。高管同意，如果公司需要債券才能獲得此類救濟，則只需按名義金額支付即可。行政部門同意在任期結束後在特拉華州或其可能居住的任何其他州的州或聯邦法院對他提起任何此類訴訟。他還同意，如果因本協議引起或與本協議相關的此類訴訟或任何其他訴訟，雙方均應受特拉華州內部法律的約束，且法院應適用該州的內部法律，無論有關法律選擇或法律衝突的規則如何。
(d) 高管同意繼續受不時生效的公司保密、計算機責任和專業認證協議的約束並執行該協議。
(e) 就本協議第7至15節而言，“公司” 應包括 “CNA保險公司” 以及公司的所有其他子公司和關聯公司。
15。契約的效力。第 7 至第 14 節中的任何內容均不得解釋為限制或以其他方式對公司在沒有此類條款規定的情況下將擁有的任何權利、補救措施或選擇產生不利影響。
16。陳述。高管向公司陳述並保證，Executive擁有簽訂本協議和履行高管根據本協議條款履行本協議下的所有義務的合法權利，並且該高管不是任何書面或口頭協議或諒解的當事方，這些協議或諒解可能阻止高管簽訂本協議或履行高管在本協議下的所有義務。高管向公司陳述並保證，Executive不對任何前僱主或其關聯公司承擔任何競爭、不招攬和其他義務。
17。賠償、預付訴訟費、D&O。
(a) 公司同意，對於因高管作為公司高管和董事的行為或不作為而產生的責任，高管有權在法律允許的最大範圍內迅速獲得賠償。此外，在法律允許的範圍內，公司應立即向高管預付所有訴訟費用，以為任何此類民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，
前提是，如果最終確定高管無權獲得公司的賠償，則應立即償還此類款項。
(b) 公司應自費維持董事和高級職員（“D&O”）保險，以保障高管在公司任職期間以及此後的六（6）年內因高管作為公司高管和董事的行為或不作為而產生的責任，前提是向公司任何其他現任或前任董事或執行官提供此類保險。公司還應支付可向高管收取的免賠額（如果有）。
18。修訂。本協議雙方明確同意，如果本協議中的任何條款、契約、擔保或協議在任何方面被認為是對行政部門的不合理限制或因其他原因無效，則特此授權法院或仲裁員 (a) 縮小上述契約、擔保或協議的適用範圍、該契約、擔保或協議的運作期限或活動範圍與上述契約、擔保或協議相關的內容，或 (b) 效力為使本協議中包含的任何限制可強制執行所必需的任何其他更改。
19。可分割性。本協議的每項條款和規定均應被視為全部或部分可分割，如果本協議的任何條款或規定在任何情況下無效、非法或不可執行，則其餘條款和規定或其對被認定無效、非法或不可執行的情況以外的情形的適用不受影響，並將保持完全的效力和效力。
20。具有約束力的協議；轉讓。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。公司有權將本協議轉讓給本公司業務或其任何大部分權益的任何繼承者，或本公司作為合資企業或普通合夥人經營公司幾乎所有業務的任何合資企業或合夥企業。高管不得分配其在本協議下的任何義務或職責，任何此類企圖的分配均無效。
21。控制法；管轄權。本協議受特拉華州法律管轄、解釋和解釋（不考慮法律選擇或法律衝突原則）。
22。完整協議。除非本協議另有明確規定，否則本協議包含雙方就本協議標的達成的全部協議，取代先前的所有書面或口頭協議和諒解，並且只能通過協議各方簽署的書面協議進行修改。如果任何公司政策或計劃與本協議的條款不一致，則以本協議為準。
23。其他文件。本協議各方應不時應另一方的要求，執行實現本協議目的所需的合理要求的任何其他文件。
24。公司成立。本協議的介紹性敍述已納入本協議，對本協議各方具有約束力。
25。未能執行。任何一方未能執行本協議的任何條款均不得解釋為對此類條款的放棄。此外，任何一方對另一方違反本協議任何條款的任何明示放棄均不構成對該方此後全面執行本協議各項條款的權利的放棄。
26。生存。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中包含的義務，包括但不限於第 7 至第 15 節中規定的承諾，應在本期限到期後繼續有效。
27。標題。此處包含的所有章節編號和標題僅供參考，無意限定、限制或以其他方式影響此處包含的任何條款的含義或解釋。
28。通知。本協議中規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，應親自交付或通過預付費隔夜快遞發送給各方，地址如下（或雙方應通過類似通知指定的其他地址），或通過電子郵件發送，如上所述，附有確認信函。此類通知、要求、索賠和其他通信應被視為已送達：
(a) 如果是隔夜送達並保證次日送達，則次日或指定送貨日期；或
(b) 就電子郵件而言，是發送方通過電子郵件收到收到確認的日期；但是，在任何情況下，任何此類通信都不應被視為遲於實際收到之日的送達。
通過隔夜服務傳送的通信將傳送到以下地址：
如果是給公司：
CNA 金融公司
北富蘭克林街 151 號
伊利諾伊州芝加哥 60606
收件人：執行副總裁兼總法律顧問
電子郵件：Susan.Stone@cna.com
如果是高管：
公司記錄中存檔的最後一個家庭住址，副本寄至：
約翰 ·D. Geelan，Esq。
Arnold & Porter Kaye Scholer LLP
西 55 街 250 號
紐約，紐約州 10019-9710
電子郵件：John.Geelan@arnoldporter.com
或者發送到任何一方根據本第 28 節的規定以書面形式向另一方提供的其他地址。
29。性別。此處使用的陽性、陰性或中性代詞在解釋時應不考慮性別，並且在上下文需要時，應將單數或複數的使用視為包括其他代詞。
30。對所有爭議進行仲裁。除非本協議另有規定，否則由本協議（或違反本協議）引起或與之相關的任何爭議或索賠，應由三名仲裁員在紐約州紐約通過最終的、具有約束力且不可上訴的仲裁來解決。除非本第 30 節中另有明確規定，否則仲裁應根據當時有效的美國仲裁協會（“協會”）的勞動爭議解決規則進行。其中一名仲裁員應由公司任命，一名應由高管任命，第三名應由前兩名仲裁員任命。如果前兩名仲裁員在任命第二名仲裁員後的30天內無法就第三名仲裁員達成協議，則第三名仲裁員應由協會指定，但前提是任何一方均可在仲裁之外向特拉華州威爾明頓的任何法院尋求禁令救濟，包括與本協議第7至第15節有關的任何主題或爭議，並且各方特此服從此類法院的管轄。
31。同行。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方應被視為本協議的原始副本，所有對應方合起來應被視為構成同一個協議。簽名可以通過電子方式交換，包括通過傳真或PDF。
[關注簽名頁]
為此，本協議雙方在下述日期簽署了本協議，以昭信守。
CNA 金融公司
姓名：蘇珊·斯通
職位：執行副總裁兼總法律顧問
日期：2024 年 6 月 5 日
道格拉斯 m. WORMAN
日期：2024 年 6 月 5 日
附錄 A
釋放形式
本索賠聲明（本 “新聞稿”）於___________（高管執行本新聞稿的日期）（“發佈日期”）由道格拉斯·沃曼（“高管”）和CNA金融公司（“公司”）簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有公司與高管之間於2024年6月5日簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）中賦予此類術語的含義。
1。由行政人員發佈。
(a) 高管代表其本人及其受益人、遺產和法定代表人（以下統稱為 “執行發佈人”）特此免除公司、其關聯公司及其各自的繼任者、受讓人、高級職員、董事和員工（統稱 “公司免責方”）免除其任何和所有索賠、訴訟原因、要求、訴訟、費用、費用和任何性質的損害賠償以及種類, 無論是已知還是未知, 無論是現在存在還是將來出現, 無論是法律上還是衡平法上,任何高管發佈人可能擁有或可能擁有或今後可能擁有的事實，這些事實的全部或部分依據的是發佈日期之前存在的事實，無論現在是否為人所知，這些事實源於高管在公司或其關聯公司工作或為其關聯公司提供服務，或終止此類僱傭或服務，但僱傭協議第6節引起或保留的索賠除外。高管同意立即就根據本第 1 (a) 節提出的任何索賠向公司和其他公司被釋放方提供賠償，並使他們免受損害。
(b) 在第1（a）條規定的範圍內，行政部門發佈的索賠包括根據聯邦、州或地方法提出的與就業有關的任何和所有索賠，包括1964年《民權法》第七章、《公平勞動標準法》、《美國殘疾人法》、《重建時代民權法》、1973年《康復法》、1992年《家庭和病假法》、1990年《老年工人福利保護法》、《家庭和醫療》休假法、國家勞動關係法、僱員退休收入保障法、《工人調整和再培訓通知法》、《伊利諾伊州人權法》、《受害者經濟保障和安全法》、《伊利諾伊州工資支付和徵收法》、《伊利諾伊州工作場所隱私權法》、2003年《伊利諾伊州同工同酬法》、《伊利諾伊州婦女和未成年人工資法》、《伊利諾伊州宗教自由恢復法》、《伊利諾伊州最低工資法》、《伊利諾伊州舉報人法》、《伊利諾伊州警告法》，包括對每項提及的所有修正案法案，以及與之相關的任何州或地方法律就業歧視和/或任何類型或描述的美國聯邦、州或地方法律，包括但不限於因Executive受僱於公司或其任何關聯公司或終止此類僱傭而產生或衍生的任何索賠，以及根據州合同法或侵權法或其他原因提出的任何索賠。
2。由公司發佈。本公司代表自己和其他公司獲釋方，特此釋放、宣告其無罪並永久解除任何執行發佈人的職務
以及任何公司被解除方可能提出、可能曾經或今後可能擁有的所有索賠、訴訟原因、要求、訴訟、費用、費用和損害賠償，無論是已知還是未知，無論現在存在還是將來出現，無論是現在存在還是以後產生的，源於高管或與高管有關的事實，無論現在是否為人所知受僱於本公司或其任何關聯公司或為其提供服務，或終止此類僱傭或服務，其他而不是基於故意不當行為、故意欺詐或嚴重疏忽提出的索賠以及根據僱傭協議第7、8、9、10、12或13條提出的索賠。公司特此同意立即向高管和其他高管發佈人賠償根據本第 2 節提出的任何索賠，並使高管和其他執行發佈人免受損害。
3.承諾不起訴。“不起訴承諾” 是一個法律術語，意思是承諾不向法院提起訴訟。它不同於上文第1和2節中規定的索賠釋放。除了放棄和免除上文第 1 和第 2 節規定的索賠外，考慮到本新聞稿中規定的承諾，在法律允許的範圍內，各方承諾不會自行或集體向任何州或聯邦法院提起、啟動、提起或起訴任何訴訟、集體訴訟、集體訴訟、投訴，視情況而定，基於、由該當事方發佈的任何索賠或與之相關的任何索賠此版本。如果高管違反本第3節中包含的契約，則遣散費（定義見第5節）將停止，並且公司在任何時候都沒有進一步的義務支付任何遣散費。此外，如果任何一方違反本第 3 節中包含的契約，則該方將向公司被釋放方或執行發佈人（如適用）賠償該人員在辯護、參與或調查本第 3 節所涵蓋的任何事項或程序時產生的所有損失、費用和開支，包括但不限於律師費。或者，如果高管違反了本第3節中包含的契約，則可以根據公司的選擇，要求高管退還高管根據僱傭協議獲得的遣散費中除100美元以外的所有遣散費。儘管有不起訴的承諾，但各方保留以下權利：（一）參與有關聯邦、州或地方政府機構或法院的任何訴訟；（二）就涉嫌的非法僱用行為作出真實陳述或披露；（三）在任何政府機構或法院訴訟中作出真實陳述和如實作證；此外，行政部門保留向適當的政府機構提出指控的權利。但是，根據該不起訴協議，行政部門將無權以任何理由向公司追回任何款項或利益，包括但不限於追回與僱員或任何其他個人在集體訴訟或集體訴訟中或平等就業機會委員會或任何其他聯邦或州機構提出的指控或索賠有關的任何金錢或福利。第3節中的任何內容均不禁止高管提起訴訟以執行本新聞稿，也沒有禁止公司提起訴訟以執行僱傭協議第7、8、9、10、12或13條。
4。納入具體條款。《僱傭協議》的以下部分應視為本新聞稿中以引用方式納入本新聞稿中，並應視作為
本協議全文列出，但其中提及本 “協議” 的內容應視為對本 “新聞稿” 的引用：第 19、20、21、22、25、27、28、29、30 和 31 節。
5。審查和撤銷期。高管特此表示，他已仔細閲讀本新聞稿並完全理解本新聞稿的條款，並建議他在簽署本新聞稿之前諮詢律師，並有機會與律師協商。高管承認，他在沒有脅迫或脅迫的情況下自願和有意地執行本新聞稿，並且除了本新聞稿中規定的陳述、承諾或協議外，他沒有依賴任何形式的陳述、承諾或協議。高管進一步表示，他有21 [45] 天的時間來審查本新聞稿。如果高管在發佈本新聞稿後不到21 [45] 天內執行了本新聞稿，則高管特此承認，他在本 21 [45] 天期限到期之前執行本新聞稿的決定完全是自願的。雙方商定的對本新聞稿條款的任何變更均不具有重啟該21 [45] 天期限的效力。高管可以在簽署本新聞稿並將其交付給公司後的七天內（“撤銷期”），向公司發送書面通知，表示高管希望撤銷對本新聞稿的接受，不受本新聞稿的約束。如果高管及時撤銷本新聞稿，則公司沒有義務向高管提供僱傭協議第6.1（a）（ii）、6.1（b）、6.1（c）、6.3（a）（ii）、6.3（a）（iii）、6.3（a）（iii）、6.3（b）、6.3（c）或6.4（b）（如適用）中描述的福利（統稱為 “遣散費”）。除非根據前一句中規定的程序予以撤銷，否則本新聞稿應在行政部門簽署後的第7天生效。如果本新聞稿未經公司會籤並在撤銷期到期後的七 (7) 天內交付給高管，則本新聞稿將無效。
為此，雙方於上述第一天撰寫的日期和年份執行了本新聞稿，以昭信守。
CNA 金融公司
作者：_________________________________ 姓名：_________________________ 標題：__________________
道格拉斯 m. WORMAN
_____________________
日期：____________________