約翰·馬歇爾·班科普有限公司

1943 艾薩克·牛頓廣場東側，100 號套房

弗吉尼亞州雷斯頓 20190

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 18 日舉行

致約翰·馬歇爾·班科普公司股東的通知:

約翰·馬歇爾·班科普公司（以下簡稱 “公司”）的2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年6月18日星期二上午10點在位於弗吉尼亞州雷斯頓地鐵中心大道1886號150套房的大雷斯頓商會會議室舉行，目的如下：


	1。	董事選舉。選舉九名董事任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；


	2。	批准獨立註冊會計師事務所的任命。批准任命Yount、Hyde & Barbour, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所；以及


	3.	其他業務。處理在會議或任何休會或延期之前適當處理其他事項。

我們的董事會建議您對我們董事會委託書中提名的所有九名被提名人的選舉投贊成票，並以 “贊成” 批准任命Yount、Hyde & Barbour, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

只有在2024年4月18日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年會或任何休會或延期的通知和投票。

關於代理材料可用性的重要通知

年度股東大會

將於 2024 年 6 月 18 日舉行。

委託書和公司10-k表年度報告可在以下網址在線獲取

http://www.viewproxy.com/JMSB/2024

你的投票非常重要。即使您計劃參加年會，也請立即通過互聯網、電話或郵件提交您的代理人，所有內容在委託聲明中都有更詳細的描述。



		根據董事會的命令

2024年4月29日

		喬納森 ·C· 金尼
		董事會主席

如果您在2024年4月18日營業結束時（“記錄日期”）是公司記錄中的普通股的持有人，則您有權獲得年度會議通知並可以在年會上投票。

我有多少票？

在記錄日營業結束時已發行的每股普通股有權就年會表決的每項事項進行一票表決。股東無權在董事選舉中累積選票。

在記錄日期，有14,220,856股普通股已流通，有權在年會上投票。

我該如何投票？

年會期間投票。如果您的股票在記錄日營業結束時直接以您的名義向我們的過户代理機構美國股票轉讓與信託公司有限責任公司註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且您有權在年會上親自對您的股票進行投票。如果您的股票在記錄日營業結束時通過經紀商、銀行或其他被提名人（即 “街道名稱”）持有，則您被視為這些股份的 “受益所有人”，只有在獲得持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人的 “法定代理人” 時，您才可以在年會上親自對股票進行投票，這使您有權在年會上對股票進行在線投票。

由代理人對登記股東持有的股份進行投票。 如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一指導股票的投票方式，而無需參加年會：


	•		在互聯網上投票。您可以通過訪問網站地址並按照代理卡上打印的説明在互聯網上投票。互聯網投票的截止日期是美國東部時間2024年6月17日晚上 11:59。如果您在互聯網上投票，則無需退還代理卡。
	•		電話投票。您可以撥打免費電話號碼並按照代理卡上打印的説明進行投票。電話投票的截止日期是美國東部時間2024年6月17日晚上 11:59。如果您通過電話投票，則無需退還代理卡。
	•		通過郵件投票。您可以通過填寫、簽署並通過郵件歸還代理卡來投票。要以這種方式投票，請在代理卡上標記、註明日期並簽名，然後將其郵寄到隨附的預付郵資信封中。為了確保您的股票獲得投票權，您應在足夠的時間內郵寄簽名的代理卡，以便在年會之前收到。如果您的股票以不同的名稱註冊，或者您以多種身份持有股份，您將獲得多張代理卡。在這種情況下，如果您選擇通過郵寄方式投票，並希望對所有股票進行投票，請填寫您收到的每張代理卡，然後將其放入自己的預付郵資信封中退回。

即使您計劃參加年會，我們也建議您按照上述方式在會議之前提交代理人，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。通過互聯網、電話或郵件提交代理不會影響您在年會期間的投票權。如果您確實在年會期間出席並對股票進行了投票，則在通過上述任何方法進行投票後，只有您的最後一次投票才會被計算在內。

由代理人對以街道名稱持有的股份進行投票。 如果您是以街道名義持有的股票的受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的指示，您必須遵循這些指示，才能指示如何在年會上投票表決您的股票。

董事會將如何投票給我的代理人？

如果您授予我們您的代理人來對您的股票進行投票（無論是通過互聯網還是通過電話或通過郵寄方式填寫、簽署並歸還代理卡），並且您沒有在年會之前撤銷該代理權，則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有就如何投票給我們提供任何具體指示的情況下授予我們的代理權，則您的股票將被投票：“贊成” 本委託書中提名的董事會選舉（第1號提案）的所有九名董事候選人，並 “贊成” 批准任命Yount、Hyde & Barbour, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（提案編號 2)。

如果在可以進行表決的年會上正確提出任何其他事項，則您的代理人所代表的股份將根據代理持有人的判斷進行投票。這樣的人

也有投票決定延期年會的自由裁量權，包括根據董事會對上述任何項目的建議徵集代理人進行表決。但是，如果您的股票存放在經紀賬户中，請閲讀以下 “經紀商、銀行和其他被提名人持有的有表決權的股票” 標題下的信息，瞭解如何對您的股票進行投票。

經紀商、銀行和其他被提名人持有的有表決權的股票

我們要求經紀商、銀行和其他提名持有人從我們普通股的受益所有人那裏獲得投票指示。經紀商、銀行或其他代理持有人代表您退還給我們的代理將計入法定人數，並將根據您發送給經紀商、銀行或其他被提名持有人的投票指示進行投票。但是，如果您想在年會期間對股票進行投票，則需要從經紀商、銀行或其他被提名人持有人那裏獲得合法代理人或經紀人的代理卡，並隨身攜帶該卡參加年會。如果您未能向您的經紀商、銀行或其他被提名人提供投票指示，或者您出席了年會，也沒有從您的經紀商、銀行或其他被提名人那裏獲得合法代理人或經紀人的代理人，則您的股票將不會被投票，除非下文就某些 “常規” 事項另有規定。

根據適用於證券經紀公司的規則，為客户以 “街道名稱” 持有股票的經紀人通常可以自行決定對 “常規” 提案進行投票，但無權對任何 “非常規” 提案對這些股票進行投票，除非按照您的投票指示。根據紐約證券交易所（“NYSE”）的規則，如果您的股票由成員組織持有，正如紐約證券交易所規則所定義的那樣，則該組織或代表其行事的第三方有責任就具體提案是否構成例行事項或非常規事項做出最終決定。如果您的經紀人沒有收到您的投票指示，但選擇就例行事項對您的股票進行投票，則您的股票將被視為通過代理人出席，並將計入年會的法定人數，但不會被視為已投票，因此將被視為對非常規提案的 “經紀人不投票”。

需要投票

法定人數要求。我們的章程要求在年度會議上處理任何業務之前，必須通過出席年會或通過代理人達到法定人數（即有權在年會上投票的所有股份的持有人）（將年會延期到以後以便有時間獲得額外的代理人以滿足法定人數要求除外）。

第1號提案（董事選舉）。理事會選舉的九名被提名人應由會議上的多數票選出。因此，在決定選舉結果時，被投票為 “扣押” 的股票和經紀商的無票將不計算在內。但是，被投票為 “扣押” 的股票和經紀人未投票的股票將被視為出席年會，以確定是否達到法定人數。

第2號提案（批准獨立註冊會計師事務所的任命）。如果達到法定人數，則批准公司獨立註冊會計師事務所需要就此事投的多數票的贊成票。可以投贊成票或反對票，股東可以投棄權票。棄權票將不算作對該提案的投票，也不會影響該事項是否獲得批准。不應有經紀人不投票的情況，因為根據紐約證券交易所的規定，此事被視為 “例行公事”。

如何撤銷代理或投票指示並更改投票

如果您是股票的記錄所有者，則可以在代理人投票之前的任何時候，採取以下行動之一，撤銷您可能通過互聯網、電話或通過郵寄方式退回的任何代理人：


	•		通過授予相同股份的晚期委託書；
	•		通過向位於弗吉尼亞州雷斯頓市艾薩克·牛頓廣場東1943號100套房的公司祕書發送書面通知，以便在代理人投票之前收到該通知；或
	•		通過在會議上親自投票。

但是，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名持有人持有，則如果您想更改或撤銷先前向經紀商、銀行或其他被提名持有人發出的任何投票指示，則需要聯繫您的經紀商、銀行或被提名持有人。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年4月18日的某些信息，這些信息涉及公司董事、指定執行官以及董事和所有執行官作為一個整體實益擁有的公司普通股的數量和百分比。除非另有説明，否則所有股份均直接擁有，且被提名人對所有此類股份擁有唯一投票權和唯一投資權。


				可行使期權
				包含在
		普通股		普通股
姓名	位置	受益人擁有⁽¹⁾		受益人擁有	百分比⁽²⁾
導演
菲利普·W·艾林	董事	183,702	⁽³⁾	11,250	1.29%
克里斯托弗·W·伯格斯特羅姆	董事、總裁兼首席執行官	60,767	⁽³⁾	—	*
菲利普 R. 蔡斯	董事	103,684	⁽³⁾	11,250	*
邁克爾·福斯特	董事	334,062	⁽³⁾	11,250	2.35%
邁克爾·A·加西亞	董事	19,577	⁽³⁾	—	*
Subhash k. Garg	董事	247,932	^{(3), (4)}	—	1.74%
喬納森 ·C· 金尼	董事會主席	615,747	^{(3), (5)}	11,250	4.33%
O. Leland Mahan	董事	117,795	⁽³⁾	10,250	*
林恩古裏	董事	73,527	^{(3), (6)}	—	*

被任命為非董事的執行官
肯特·D·卡斯塔特	高級執行副總裁-首席財務官	40,528	⁽³⁾	—	*
安德魯·J·佩登	高級執行副總裁—首席銀行官	20,378	⁽³⁾	—	*

本公司集團的所有董事和執行官（11人）		1,817,699	⁽⁷⁾	55,250	12.73%

* 所有權百分比不到公司已發行普通股的百分之一。


	(1)	就本表而言，受益所有權是根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13d-3條的規定確定的，根據該條款，一般而言，如果一個人擁有或共享對證券進行投票或指導表決的權力，或處置或指導證券處置的權力，或者他或她是否擁有證券的受益所有人，或者他或她如果擁有或共享證券的投票權或處置證券的權力，則被視為證券的受益所有人有權在60天內獲得該證券的實益所有權。
	(2)	代表截至2024年4月18日已發行和流通的14,220,856股股票的百分比，但持有自上述日期起60天內可行使的期權的個人除外，在這種情況下，代表已發行和流通股票的百分比加上該人持有自2024年4月18日起60天內可行使的期權的股票數量，以及公司作為一個整體的所有董事和執行官除外，後者代表已發行股份的百分比和已發行股票數量加上相對於以下各項的股數所有這些人均持有可在2024年4月18日起60天內行使的期權。
	(3)	包括艾林先生、蔡斯先生、福斯特先生、加西亞先生、加爾格先生、馬漢先生和恩古尼先生各持有的2,261股未歸屬限制性股票。分別包括伯格斯特羅姆、卡斯塔特、金尼和佩登先生的4,637股、7,054股、2599股和4,209股未歸屬限制性股票。這些股票受歸屬時間表、沒收風險和其他限制的約束。它們可以在公司股東大會上投票。
	(4)	包括為加爾格先生作為共同受託人的401（k）計劃持有的89,940股股份，以及股份表決權和/或投資權；與加爾格先生作為共同受託人的關聯公司的員工計劃持有的3,610股股份，以及股份表決權和/或投資權；由加爾格先生作為唯一受益人的信託持有的28,125股股份，作為共同受託人和有表決權的股份和/或投資權；一家公司持有的32,000股股票，Garg先生擁有表決權和/或投資權；以及該公司持有的85,555股股票Garg 先生的附屬公司。還包括加爾格先生與其配偶共享投票權和/或投資權的14,625股股票。

	(5)	包括金尼先生的關聯公司持有的427,275股股份。還包括其配偶擁有的5,624股股份。
	(6)	包括Nguonly先生與其配偶共享投票權和/或投資權的44,565股股票。還包括其配偶擁有的762股股份。
	(7)	包括34,326股未歸屬限制性股票。這些股票受歸屬時間表、沒收風險和其他限制的約束。它們可以在公司股東大會上投票。

下文列出了截至2024年4月18日（註明其他日期的除外）的某些信息，這些信息涉及我們已知實益擁有普通股5％以上的已發行普通股的每個人（或一組關聯人員）持有的普通股。


	股份
	受益地
受益所有人姓名	已擁有	百分比
T. Rowe Price 投資管理公司⁽¹⁾	1,560,214	10.97	%
貝萊德公司⁽²⁾	880,055	6.19	%


	(1)	僅根據t.Rowe Price Investment Management Inc.於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G第2號修正案中包含的信息，申報人報告了486,468股股票的唯一投票權和處置或指導處置1,560,214股股票的唯一權力。t. Rowe Price Group, Inc.的地址是馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街101號21202。
	(2)	僅根據貝萊德公司於2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的附表13G中包含的信息，申報人報告了對863,660股股票進行投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指導處置880,055股股票的唯一權力。這些股份可能由貝萊德公司控制的以下一個或多個實體擁有：貝萊德顧問有限責任公司；貝萊德資產管理加拿大有限公司；貝萊德基金顧問；貝萊德機構信託公司，全國協會；貝萊德金融管理公司；貝萊德投資管理有限責任公司。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。

董事選舉

（第1號提案）

在年會上，股東將選出九名董事，任期至我們的下一次年度股東大會。我們的章程規定，董事的授權人數應由不少於五人或十五人組成，最低和最高限額內的確切人數將由公司章程、全體董事會多數成員的決議或股東在任何會議上的決議不時確定。董事的授權人數目前固定為九名。

需要投票和董事會推薦

根據弗吉尼亞州法律和我們的章程，九名被提名人將通過會議上的多數票當選為公司董事。因此，任何被投票為 “扣押” 的股票和經紀人未投票的股票都將不計入選舉結果的決定。

除非另有指示，否則所附代理卡上被指定為代理持有人的人打算對他們收到的代理人進行投票，以選舉所有九名被提名人。如果在年會之前，任何被提名人出於正當理由無法或不願擔任董事，則代理持有人將對他們收到的代理人進行投票，以選舉董事會選出的任何替代被提名人。公司沒有理由相信任何被提名人將無法或不願任職。

董事會一致建議您為以下九位董事會選舉候選人投票 “投贊成票”

被提名人

我們的董事會已提名下述九人入選董事會，任期一年，至2025年年度股東大會結束，直到他們各自的繼任者當選並有資格任職為止。以下九名被提名者均由董事會提名。每位被提名人目前都是公司的董事以及公司子公司約翰·馬歇爾銀行（“銀行”）的董事，如果在即將舉行的年會上當選，他們已同意擔任董事。下表列出了有關我們董事的某些信息，包括他們的姓名、年齡和開始擔任董事的年份（包括在公司於2017年成為該銀行的銀行控股公司之前在銀行董事會任職）。


			董事
姓名	年齡	位置	由於
菲利普·W·艾林	66	董事	2006
克里斯托弗·W·伯格斯特羅姆	64	董事、總裁兼首席執行官	2018
菲利普 R. 蔡斯	67	董事	2006
邁克爾·福斯特	62	董事	2008
邁克爾·A·加西亞	64	董事	2018
Subhash k. Garg	73	董事	2008
喬納森 ·C· 金尼	77	董事會主席	2008
O. Leland Mahan	85	董事	2008
林恩古裏	63	董事	2008

下文列出了每位董事的業務經驗。根據第S-k條例第401項的定義，任何董事都與任何其他董事或我們的任何執行官有任何家庭關係。任何董事與其被選為董事所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

菲利普·W·艾林 是根西島室內設計執行副總裁，根西島是根西島公司旗下專注於家具的部門，根西島是中大西洋的傢俱和辦公產品供應商。在2017年合併公司創立根西島室內設計之前，艾林先生擁有Systems Furniture Gallery, Inc.、SEI Furniture and Design ~ Supplies Express, Inc.和Office Outfitters, Inc.。。艾林先生是Barrel Oak Winery的所有者、財務主管和負責人。Allin 先生擁有馬裏蘭大學帕克分校工商管理和金融理學學士學位。自2006年以來，艾林先生一直擔任費爾法克斯水務董事會主席，為北弗吉尼亞州的2,000,000多名居民和企業提供優質的水。他曾在費爾法克斯水務委員會任職

自1992年起，曾擔任副主席兼財務主管。艾林先生曾在北弗吉尼亞地區的幾家新銀行工作。他是該銀行的組織者和創始股東。艾林先生作為董事會成員的職位得到了他在工商管理和金融領域的教育背景以及他擔任多家當地小型企業負責人和高級管理人員的專業經驗的支持。

克里斯托弗·W·伯格斯特羅姆 自2018年4月起擔任該銀行總裁兼首席執行官兼公司首席執行官。他在銀行業擁有近42年的經驗。在加入約翰·馬歇爾銀行之前，伯格斯特羅姆先生在紅衣金融公司和紅衣主教銀行（統稱為 “紅衣主教”）的19年中擔任過各種高管職務，最近從2015年10月起擔任總裁兼首席執行官，直到聯合銀行股份公司於2017年4月收購Cardinal為止。2017年4月至2018年4月，他還擔任聯合銀行行長。伯格斯特羅姆先生最近擔任弗吉尼亞銀行家協會董事會主席。Bergstrom 先生擁有弗吉尼亞聯邦大學金融學理學碩士學位和詹姆斯麥迪遜大學工商管理學士學位。伯格斯特羅姆先生作為董事會成員的職位得到了他在銀行業近42年的專業經驗的支持，包括他之前作為總裁兼首席執行官組織和領導紅衣主教銀行的經驗。

菲利普 R. 蔡斯 2019年12月從Nt Concepts首席財務官的職位上退休。Nt Concepts是一家領先的科技公司，為美國政府提供軟件工程、地理空間、數據分析和調查服務解決方案。他領導董事會的財務和風險委員會。他之前的任職包括擔任一家為武裝部隊和聯邦政府提供關鍵任務情報和網絡安全服務的領先供應商的高級副總裁/首席財務官、一家主要為人事管理辦公室提供支持的電子學習公司的財務副總裁兼首席財務官，以及一家信息技術和專業服務公司的企業運營總監。在此之前，蔡斯先生是CCI, Incorporated的所有者、副總裁兼首席財務官。CCI, Incorporated是一家專業服務政府承包商，於2002年被斯坦利協會收購。在他的整個職業生涯中，目前，他曾在Synergis LLC擔任所有者/負責人提供諮詢。Synergis LLC是一家管理和商業諮詢公司，專注於政府承包行業的戰略規劃和首席財務官諮詢支持。他之前還在銀行業從事貸款和風險管理工作了大約八年。蔡斯先生作為董事會成員的職位得到了他在銀行業的專業經驗的支持，他還是一家專注於政府承包行業（該銀行的目標市場之一）的當地小型企業的負責人。

邁克爾·福斯特，美國建築師學會會員，是屢獲殊榮的建築、室內設計、歷史保護和城市規劃公司MTFA Architecture, Inc. 的創始人兼總裁。MTFA Architecture是機構、商業、教育和政府建築可持續設計和開發領域的區域領導者。福斯特先生活躍於社區，曾在阿靈頓經濟發展委員會任職，曾任阿靈頓計劃委員會主席和阿靈頓商會主席。他目前被任命為阿靈頓法規上訴委員會成員，在弗吉尼亞醫院中心基金會董事會、弗吉尼亞理工大學建築學院董事會任職，並且是城市土地研究所的導師。他活躍於眾多為社區和該地區服務的專業、公民、慈善和藝術組織。福斯特先生作為一家成功的本地企業的創始人和負責人的專業經驗以及他在社區中廣泛的公民和商業聯繫為他提供了支持，他作為董事會成員的地位得到了支持。

邁克爾·A·加西亞 是家族企業邁克·加西亞建築公司的總裁。他於 1981 年在威廉王子縣成立了自己的公司。加西亞先生從 1999 年起擔任紅衣主教銀行的董事，並在董事會貸款委員會任職，直到 2017 年聯合銀行收購紅衣主教。加西亞先生目前是威廉王子縣商業開發委員會主席，他利用他在住宅和商業房地產開發方面的知識和經驗，支持和指導企業主完成商業房地產開發項目的整個過程。加西亞先生通過在威廉王子縣專門招聘人才以及支持多個社區項目和青年組織來支持社區。多年來，他的社區服務獲得了無數獎項。加西亞先生作為董事會成員的職位得到了他在當地小型企業的專業經驗以及他在當地商界的廣泛聯繫的支持。

Subhash k. Garg 是位於馬裏蘭州羅克維爾的註冊會計師事務所Wiener & Garg LLC的聯合創始人兼管理成員。自1978年6月以來，Garg先生一直是美國註冊會計師協會和弗吉尼亞註冊會計師協會的成員。Garg先生參與了華盛頓特區大都市區的幾家非營利組織，這些組織正在幫助印度次大陸的發展和擴張

董事會

董事會的作用

根據我們的章程和弗吉尼亞州法律，董事會監督公司業務和事務的管理。董事會成員也是銀行董事會成員，該銀行幾乎佔公司合併經營業績的全部比例。董事會成員通過與公司和銀行的高級管理層和其他高級管理人員和經理進行討論，通過審查管理層和外部顧問發送給他們的分析和報告，以及參加董事會和董事會委員會會議，隨時瞭解我們的業務。

2023 年，我們的董事會共舉行了 14 次會議。每位被提名人至少出席了這些會議總數的75％，以及他們在2023年擔任董事期間任職的董事會委員會的會議。我們鼓勵我們的董事參加我們的年度股東大會。當時的九位現任董事中有七位出席了我們的2023年年度股東大會。

公司治理原則和董事會事項

我們的董事會認為，健全的治理政策和做法為協助其履行對股東的職責提供了重要的框架。我們的董事會採用了一段時間以來一直遵循的許多政策和慣例，其概念基於公司治理各機構的建議和適用的納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則的要求。我們的董事會成員認為，這些政策和做法對於履行董事會的監督職責和維護公司在市場上的誠信至關重要。除其他外，這些政策和做法包括以下內容：

商業和道德行為準則。我們通過了適用於公司所有代表的《商業和道德行為準則》（“行為準則”），其中包含適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和其他主要會計和財務人員的具體道德政策和原則。《行為準則》構成了我們的 “道德準則”，旨在滿足納斯達克的上市標準。

《行為準則》可在我們網站的 “投資者關係” 部分獲得，網址為 www.johnmarshallban。在適用的美國證券交易委員會規則、納斯達克上市標準或我們的《行為準則》要求的範圍內，我們將披露可能授予執行官（包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或在我們網站上履行類似職能的人員）對《行為準則》要求的任何豁免。

關聯方交易程序。公司已制定程序，可在必要時識別、審查、批准和披露公司與公司及其子公司的執行官和董事、執行官和董事的直系親屬、由董事或執行官直接或間接控制的實體以及公司已知的公司5％以上普通股的受益所有人之間的交易。作為管理層關聯方交易監控的一部分，每位董事和執行官每年都要填寫一份問卷，旨在獲取有關任何潛在關聯方交易的信息。

董事會領導結構。 我們的董事會主席是喬納森·金尼。我們的董事會目前已將董事長和首席執行官的職位分開，因為我們的董事會認為這樣做為我們提供了適當的領導結構，特別是因為這兩個職位的分離使我們的首席執行官能夠專注於業務管理以及戰略舉措的制定和實施，而主席則領導董事會履行管理監督和其他職責。

董事獨立性。董事會每年根據納斯達克規則5605（a）（2）中規定的標準評估其成員的獨立性。此外，董事會每年分別根據納斯達克規則5605（c）（2）和（d）（2）中規定的標準評估其審計委員會和薪酬委員會成員的獨立性。董事會得出結論，除公司總裁兼首席執行官克里斯托弗·伯格斯特羅姆外，根據納斯達克規則5605（a）（2）中規定的標準，公司董事會的所有成員都是獨立的。董事會還得出結論，（i）審計委員會成員符合納斯達克規則5605（c）（2）和美國證券交易委員會第10A-3條中規定的獨立標準，（ii）薪酬委員會成員符合納斯達克規定的獨立標準

規則5605（d）（2）和（iii）根據納斯達克規則5605（a）（2）中規定的標準，提名委員會的成員是獨立的。

反套期保值政策。根據公司的內幕交易政策，禁止董事和執行官進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股票證券市值的任何下降的套期保值交易。

我們董事會的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。董事會已經通過了所有三個委員會的書面章程，這些章程的副本可在我們網站的投資者關係部分查閲，網址為 www.johnmarshallban。此外，我們的董事會可能會不時成立特別委員會，以在必要時解決特定問題。

審計委員會。 我們的董事會成立了常設審計委員會，其現任成員是蘇巴什·加爾格及其主席菲利普·艾林和菲利普·蔡斯。我們的董事會還確定，加爾格先生符合美國證券交易委員會發布的S-k法規第407（d）（5）（ii）項中定義的 “審計委員會財務專家” 的定義，並滿足納斯達克股票市場適用規則的財務複雜性要求。

審計委員會的職責包括：

	•	監督我們和子公司財務報表的完整性，包括財務報告流程和內部控制體系；
	•	監督我們的獨立審計師和內部審計職能的獨立性、資格和績效；
	•	監督獨立審計師、管理層、內部審計職能部門和董事會之間的公開溝通；
	•	對公司的風險管理職能進行全面監督，並酌情與管理層成員、獨立審計師或內部審計師討論重大風險或風險敞口，並評估管理層為最大限度地減少公司面臨的此類風險而採取的措施；
	•	委員會自行決定保留和徵求獨立外部法律顧問以及其認為履行章程規定的職責和責任所必需的其他顧問的建議和協助；委員會確定薪酬，並監督任何外部法律顧問和其他顧問的工作；
	•	每年審查和評估其正式書面章程的充分性；以及
	•	向董事會報告委員會考慮的事項和採取的行動。

審計委員會在2023年舉行了五次會議。

薪酬委員會。 我們的董事會已經成立了一個常設薪酬委員會，該委員會目前由邁克爾·福斯特及其主席 O. Leland Mahan 和 Lim P. Nguonly 組成。

薪酬委員會的職責包括：


	•	根據董事會設定的目標和目的，包括公司的財務業績和股東回報，審查和評估首席執行官和其他執行官的業績；
	•	確定首席執行官的薪酬；
	•	根據首席執行官的建議審查其他執行官的薪酬；

	•	就僱傭和控制權變更協議、年度激勵薪酬計劃、遞延薪酬計劃、高管退休計劃和股權計劃向董事會提出建議；
	•	根據公司政策和程序，持續審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易以及任何其他潛在的利益衝突情況；
	•	就與董事會薪酬有關的事項進行審議並向董事會提出建議；
	•	審查公司的激勵性薪酬計劃、做法和政策，以確定它們是否鼓勵過度或不當的風險承擔；
	•	每年審查和評估其正式書面章程的充分性；以及
	•	向董事會報告委員會考慮的事項和採取的行動。

薪酬委員會在 2023 年舉行過一次會議。

提名委員會。 我們的董事會已經成立了一個常設提名委員會，該委員會的現任成員是菲利普·艾林、其主席菲利普·蔡斯和林·恩古利。

提名委員會的職責包括：


	•	確定選擇董事會成員、董事會主席和董事會委員會成員所需的資格、素質、技能、專業知識和其他標準；
	•	確定、評估並向董事會推薦擬任命或競選董事會的人員；
	•	審查董事會的董事獨立性標準，如果適用，除了納斯達克股票市場為確定董事與公司是否存在會損害董事獨立性的關係而要求的獨立標準外，還制定獨立標準並向董事會提出建議，以供其批准；
	•	考慮有關董事會及其委員會績效評估的政策和程序；
	•	不時評估董事會及其委員會，包括董事會及其委員會的組成、組織和規模、董事會和委員會成員的貢獻和效力以及董事和委員會成員的任期和定期輪換；
	•	就董事會各常設委員會的規模和組成向董事會提出建議，包括確定有資格擔任委員會（包括提名委員會）成員的人員，並推薦個別董事填補包括提名委員會在內的委員會可能出現的任何空缺；
	•	每年審查和評估其正式書面章程的充分性；以及
	•	向董事會報告委員會考慮的事項和採取的行動。

提名委員會在 2023 年舉行過一次會議。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會了解其在風險監督中的關鍵作用。作為一家金融機構，我們業務的本質涉及監督公司對資本、合規、信貸、金融、信息技術（包括網絡風險）、法律、流動性、運營、市場、模式、聲譽、戰略和其他風險的管理。董事會監督我們的管理和業務的責任包括監督公司的關鍵風險和管理流程和控制措施。反過來，管理層負責風險的日常管理以及適當的風險管理控制和程序的實施。

貸款蒙受損失的風險是銀行業務的固有特徵，如果管理不力，此類風險可能會對我們的經營業績產生重大影響。因此，整個董事會對我們的管理層為管理這種風險而採用的流程行使監督責任。董事會通過以下方式履行監督責任：


	•	監控我們的貸款組合趨勢和信貸損失備抵額；
	•	批准銀行提供的所有貸款產品的承保準則；
	•	監督獨立審計師、管理層、內部審計職能部門和董事會之間的公開溝通；
	•	監督我們的重大風險管理活動；
	•	審查和討論銀行首席信貸官的報告，至少每季度一次，並在董事會認為必要時更頻繁地審查和討論與以下事項相關的報告：（i）我們貸款組合的風險，（ii）可以合理預期會影響（正面或負面）貸款組合表現或需要增加或減少信貸損失備抵金的經濟狀況或趨勢，以及（iii）被歸類為 “特別提及”、“不合格” 的特定貸款或 “值得懷疑”，因此需要更多地關注管理；
	•	至少每季度審查管理層關於信貸損失備抵金是否充足的決定，以及為補充或增加信貸損失準備金所需的任何準備金；以及
	•	審查有關不良貸款收款工作的管理報告。

儘管風險監督滲透到整個董事會及其委員會工作的許多要素，但審計委員會負責監督任何其他重大風險管理流程。審計委員會監督這些風險管理流程，定期報告其調查結果，並向董事會全體成員提出政策和其他建議。

審計委員會監督職責。審計委員會監督風險管理流程的職責包括：


	•	監督內部審計職能，內部審計師直接向審計委員會報告；
	•	對公司獨立註冊會計師事務所的監督；以及
	•	審查管理層和內部審計師關於各種內部控制的充分性和有效性的報告。

甄選和提名董事會選舉候選人

我們的董事會委託提名委員會負責制定其認為必要或可取的潛在董事候選人的具體資格和標準，並將其推薦給董事會，供其考慮和批准。提名委員會還負責向我們的董事會推薦特定的董事候選人。提名委員會考慮董事推薦的候選人，

高管、員工、股東和其他人使用相同的標準來評估所有候選人。在確定潛在的董事候選人時，提名委員會章程規定了以下最低資格：誠實、正直、良好的判斷力、在社區中享有積極的聲譽和對社區表現出的承諾、願意投入必要的時間來服務、願意投資公司；以及就公司問題進行有意義和建設性討論的意願和能力。提名委員會還考慮以下素質、技能、專業知識和其他標準：個性和思維風格；居住地點；潛在的利益衝突和獨立性；對財務報表和問題的理解；特定地理或業務目標市場的成員資格或影響力，或其他相關業務經驗；過去擔任公司董事的記錄（如果有），包括對社區和業務發展計劃的總體參與和貢獻；董事會的整體多元化，鼓勵新的視角，並考慮到納斯達克、美國證券交易委員會和銀行監管機構的規則和指導；以及它認為適當的其他因素。提名委員會有權聘請顧問或第三方搜索公司來協助識別和評估潛在的提名人，費用由我們承擔。

任何股東均可按照通知程序並提供我們的章程所要求的信息，在公司任何年度股東大會上提交任何候選人或候選人以供提名委員會審議和提名。要提名候選人蔘加年度股東大會的董事選舉，我們的章程要求股東在不遲於上一次年會的週年紀念日前90天向我們提供書面通知。如果本年度年會的日期不在上一年度年會週年紀念日的30天內，則必須在首次公開宣佈年會日期之後的10天內收到通知。我們的章程要求提名股東的通知中包括有關董事候選人的信息，包括 (i) 每位被提名人的姓名、年齡、營業地址以及（如果已知）的居住地址，(ii) 每位此類被提名人的主要職業或就業，(iii) 每位此類被提名人實益擁有或直接或間接控制的公司每類股票的數量，(iv) 其他有關信息每位被要求包含在委託書中的被提名人根據《交易法》第14A條為選舉擬議的被提名人徵集代理人，（v）描述股東與每位被提名人以及股東提名或提名所依據的任何其他人或個人（點名這些人）之間的所有安排或諒解，（vi）關於提名的股東（y）其在股票轉讓賬簿上顯示的姓名和地址公司，以及 (z) 公司每類股票的股份數量由該股東實益擁有或直接或間接控制。建議股東仔細閲讀我們的章程，其中包含對所需提交信息的描述，以及適用於股東提名董事會候選人的預先通知和其他要求。

某些關係和相關交易

在正常業務過程中，該銀行向公司的董事和執行官發放了貸款並提供了其他銀行服務，包括他們的家族成員以及與他們有聯繫的企業和專業組織，管理層預計該銀行將來將繼續參與此類銀行交易。此類貸款和其他銀行服務是在正常業務過程中發放的，其發放條件包括利率和抵押品，與當時向與公司或銀行無關的人提供的類似貸款和銀行服務的條件基本相同，所涉及的收款風險不超過正常的可收款風險或不利於銀行的其他特徵。在S-k法規規定的期限內，公司和銀行均未進行任何根據S-k法規第404（d）項應申報的交易。

2023年12月31日，向在2023年期間擔任公司執行官、董事或關聯公司的個人未償還了1,290萬美元的貸款。此類貸款均未被歸類為不合格貸款、可疑貸款或虧損貸款。此外，截至2023年12月31日，該公司的執行官、董事和關聯公司在銀行的存款總額為2410萬美元。

董事會多元化

下表詳細介紹了董事會的多元化：


董事會多元化矩陣（截至 2024 年 4 月 29 日）
	女	男性	沒有透露
第一部分：性別認同
導演		7	2
董事總人數	9
第二部分：人口背景
亞洲的		2
西班牙裔		1
白色		2
兩個或更多種族或民族		2
沒有透露人口統計背景			2

董事薪酬

我們的非僱員董事可能會獲得現金和股權薪酬。伯格斯特羅姆先生沒有因在董事會任職而獲得額外報酬。在截至2023年12月31日的年度中，董事每次參加董事會會議可獲得3,300美元（主席為6,600美元），出席的每一次委員會會議將獲得700美元（每位委員會主席1,000美元）。此外，如下表所示，根據公司的業績，2023年向董事發放了限制性股票獎勵，我們的董事會主席獲得1,691股股票，所有其他非僱員董事獲得1,480股。

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向非僱員董事支付的薪酬的相關信息。


		賺取的費用或		股票		選項		不合格延期		所有其他
姓名		以現金支付		獎項⁽¹⁾		獎項		補償收入		補償		總計
導演
喬納森·金尼（主席）	$	111,400	$	40,009	$	—	$	—	$	—	$	151,409
菲利普·W·艾林	$	49,300	$	35,017	$	—	$	—	$	—	$	84,317
菲利普 R. 蔡斯	$	63,000	$	35,017	$	—	$	—	$	—	$	98,017
邁克爾·福斯特	$	47,200	$	35,017	$	—	$	—	$	—	$	82,217
邁克爾·A·加西亞	$	60,200	$	35,017	$	—	$	—	$	—	$	95,217
Subhash k. Garg	$	50,200	$	35,017	$	—	$	—	$	—	$	85,217
羅納德·J·戈登⁽²⁾	$	3,300	$	-	$	—	$	—	$	—	$	3,300
O. Leland Mahan	$	60,200	$	35,017	$	—	$	—	$	—	$	95,217
林恩古裏	$	46,900	$	35,017	$	—	$	—	$	—	$	81,917

(1)	根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“FasB ASC主題718”），反映了根據授予之日的股票價格在2023年提供的股票獎勵的總授予日公允價值。從授予之日一週年開始，每年頒發的獎項分兩次發放，基本相等。截至2023年12月31日，我們的董事會主席的未歸屬股票獎勵為2,599股，所有其他非僱員董事的未歸屬股票獎勵為2,261股。

(2)	羅納德·戈登在公司董事會任職，直至2023年2月20日去世。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023 年，薪酬委員會由包括主席在內的三名獨立董事組成。薪酬委員會中沒有任何成員是公司或其任何子公司的現任執行官或員工，也沒有在2023年期間曾任執行官或員工。2023年，薪酬委員會中沒有任何成員的關係必須根據美國證券交易委員會有關披露關聯人交易的規定進行描述。2023 年，我們沒有任何執行官在任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會任職。

執行官員

執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。下表列出了有關我們執行官的某些信息，包括截至2024年4月29日的姓名、年齡和職位。


姓名	年齡	位置
克里斯托弗·W·伯格斯特羅姆	64	總裁兼首席執行官
肯特·D·卡斯塔特	56	高級執行副總裁兼首席財務官
安德魯·J·佩登	46	高級執行副總裁—首席銀行官

下文列出了除伯格斯特羅姆先生以外的每位執行官的業務經歷。根據第S-k條例第401項的定義，任何執行官都與任何其他執行官或我們的任何董事有任何家庭關係。任何官員與他被選為軍官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。

肯特·D·卡斯塔特 是公司的高級執行副總裁兼首席財務官，自2017年6月起任職。他負責會計、行政、財務、人力資源、信息技術和風險管理業務。卡斯塔特先生還擔任公司資產/負債管理委員會主席。他擁有超過25年的金融服務經驗。他於2016年7月加入約翰·馬歇爾銀行，擔任市場風險管理高級副總裁，負責監督該銀行的流動性、資產/負債、投資、資本規劃和戰略規劃職能。從2012年到2016年，卡斯塔特先生在喬治敦銀行擔任高級副行長兼財務主管。在該職位上，他負責財務和風險管理、投資者關係、資本市場活動和戰略規劃。在2012年成為商業銀行家之前，他以投資銀行家的身份為社區銀行高管提供戰略事務方面的建議，並創立了一家專注於投資金融機構的私募股權公司。Carstater 先生擁有弗吉尼亞理工大學金融學理學學士學位和弗吉尼亞大學達登商學院工商管理碩士學位。

安德魯·J·佩登 是公司的高級執行副總裁兼首席銀行官，自2022年6月起任職。此前，佩登先生自2018年5月起擔任執行副總裁兼首席貸款官。他擁有超過23年的銀行從業經驗。在加入公司之前，Peden先生在聯合銀行工作了一年，擔任市場主管。在此之前，佩登先生在紅衣主教銀行工作了17年，最近擔任商業房地產貸款執行副總裁。他還擔任弗吉尼亞銀行家協會子公司VBA管理服務公司的董事會成員。Peden 先生擁有裏士滿大學羅賓斯商學院的理學學士學位。佩登先生還積極參與社區活動，曾在伊諾瓦·凱拉中心籌款活動的指導委員會任職15年，並擔任過青年體育教練。

執行官薪酬

向指定執行官支付的薪酬

下表概述了總裁兼首席執行官克里斯托弗·伯格斯特羅姆、高級執行副總裁兼首席財務官肯特·卡斯塔特和高級執行副總裁兼首席銀行官安德魯·佩登的薪酬。伯格斯特羅姆、卡斯塔特和佩登先生共同構成截至2023年12月31日止年度的指定執行官。指定執行官的薪酬不一定表示我們將來將如何補償指定執行官。根據需要對我們的薪酬結構進行評估和更改，以確保薪酬待遇保持競爭力並與我們的薪酬理念保持一致。

薪酬摘要表


											不合格
											已推遲
							股票		選項		補償		所有其他
姓名和主要職位	年		工資		獎金		獎項⁽¹⁾		獎項		收益		補償⁽²⁾		總計
克里斯托弗·伯格斯特羅姆，總裁兼首席執行官	2023	$	740,000	$	500,000	$	-	$	—	$	—	$	170,062	$	1,410,062
	2022	$	685,000	$	765,000	$	150,010	$	—	$	—	$	345,897	$	1,945,907

肯特·卡斯塔特，高級執行副總裁兼首席財務官	2023	$	345,000	$	180,000	$	47,692	$	—	$	—	$	18,760	$	591,452
	2022	$	320,417	$	235,000	$	50,003	$	—	$	—	$	19,933	$	625,353

安德魯·佩登，高級執行副總裁兼首席銀行官	2023	$	345,000	$	165,000	$	38,149	$	—	$	—	$	34,378	$	582,527
	2022	$	324,583	$	235,000	$	40,003	$	—	$	—	$	33,273	$	632,859

(1)	這些金額代表根據FasB ASC主題718計算的限制性股票獎勵的總授予日公允價值。有關公司股票薪酬計劃的更多信息，包括限制性股票獎勵估值中的假設，請參閲2023年12月31日合併財務報表附註的附註14。伯格斯特羅姆先生的2022年獎勵按比例歸屬，包括授予日期和授予日期之後的三年。剩餘的獎勵從撥款之日一週年起每年分五次發放，基本相等。

(2)	這些金額包括公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中分別向伯格斯特羅姆先生的非合格遞延薪酬計劃繳納的全權繳款，金額分別為12.5萬美元和30萬美元。該官員收到的每對方津貼和個人補助金均低於25,000美元。有關遞延薪酬計劃和津貼以及其他個人福利的更多信息，請參閲下面的 “—遞延薪酬計劃” 和 “—僱傭協議”。

薪酬計劃的重要組成部分摘要

基本工資

我們通常根據高管的經驗、上一年的個人業績和上一年的財務業績來設定執行官的年基本工資。我們還會考慮比較同行薪資數據，並認為基本工資的設定水平使我們能夠僱用和留住銀行/金融行業的個人，從而推動公司總體目標的實現。

薪酬委員會（以下簡稱 “委員會”）每年根據我們的財務業績、長期戰略的實施成就以及委員會和董事會成員對首席執行官業績的個人觀察來評估首席執行官的業績。對於其他執行官，委員會與首席執行官一起審查這些執行官的績效評估，以及公司同行的有競爭力的薪資數據。

自2024年1月1日起，伯格斯特羅姆、卡斯塔特和佩登先生分別有權獲得77.5萬美元、36萬美元和36萬美元的年基本工資。

短期激勵補償

我們每年審查公司與內部目標相關的業績以及每位執行官的個人績效和責任，以評估短期激勵性薪酬的支付情況。與預算和非財務績效指標相比，委員會對實際財務業績進行全權評估，這些指標涉及戰略目標、安全性和穩健性、風險管理的有效性以及我們與銀行的關係狀況

監管機構。考慮了平均資產回報率、平均股本回報率、效率比率、信貸質量、預算淨收入和股東總回報率等財務衡量標準，但與其他衡量標準相比，每項衡量標準都沒有具體的權重，也沒有被賦予更高或更低的重要地位。委員會認為，執行官的總薪酬（基本工資、短期和長期薪酬）應根據公司的業績和股東回報率而有所不同，並且應與公司同行的業績基本保持一致。在確定每位執行官的現金獎勵（如果有）時會考慮這些因素。

根據業績評估，委員會每年年底批准向所有幹事發放全額全權現金獎金。委員會決定首席執行官的年度現金獎勵。首席執行官根據公司和個人的實際業績與目標業績的比較，確定並與委員會一起審查首席執行官以外的其他執行官的年度現金獎勵。然後，執行管理團隊的某些成員以及首席執行官將全權獎金分配給所有其他員工，不包括執行官。

長期激勵薪酬 — 股權激勵計劃

每年，委員會還會考慮根據我們的2015年股票激勵計劃（“2015年計劃”）發放長期激勵股權獎勵的可取性。2015年計劃經銀行股東批准，由公司承擔，與控股公司的成立有關，旨在吸引、留住和激勵關鍵員工和董事。我們認為，股權獎勵使我們的執行管理層專注於通過將管理層的利益與股東的利益緊密結合來建立長期盈利能力和股東價值。因此，我們認為股權獎勵提供了理想的長期薪酬方法。

根據2015年計劃，激勵性股票期權、非合格股票期權、限制性股票和限制性股票單位的股份可以授予薪酬委員會可能指定的高管和員工，非合格股票期權、限制性股票和限制性股票單位的股份可以授予董事。公司先前的股票薪酬計劃，即2006年股票期權計劃（“2006年計劃”），規定以激勵性股票期權和非合格股票期權的形式向董事和員工發放基於股票的獎勵。2015年4月，2006年計劃終止，取而代之的是2015年的計劃。

2015 年計劃由委員會管理，委員會的每位成員都符合納斯達克股票市場上市標準下的 “獨立董事” 定義。在遵守2015年計劃條款的前提下，委員會有權選擇參與者，授予期權、限制性股票和限制性股票單位，決定這些獎勵的條款，並以其他方式管理和解釋2015年計劃。除非公司股東事先批准重新定價，否則委員會和董事會均不得對任何期權進行重新定價。公司 “控制權變更”（定義見2015年計劃）後，所有獎勵均可立即行使並全部歸屬。在控制權變更時，委員會可以取消未兑現的期權，並賦予持有人獲得現金支付的權利，金額等於期權所涉股票市值超過期權行使價的部分。

根據2015年計劃，截至2023年12月31日，在批准的976,211股股票中，有278,529股可供授予。

2023年，委員會決定向卡斯塔特先生和佩登先生授予基於時間的限制性股票獎勵，總額分別為2,114股和1,691股，兩者均在授予日的每個週年紀念日按比例分配五年。

遞延補償計劃

我們目前制定了John Marshall Bancorp, Inc.遞延薪酬計劃（“不合格計劃”），該計劃為某些執行官和董事提供了自願推遲本人、其家庭和其他受撫養人退休收入和其他重大未來財務需求的當前薪酬的機會。不合格計劃還旨在為公司提供一種工具，以解決我們在任何符合納税條件的固定繳款計劃下的繳款限制。我們的任何擔任高級副總裁或以上職位的官員都有資格參與不合格計劃。

根據不合格計劃，符合條件的執行官每年最多可以延遲25％的基本工資和100％的現金獎勵，而我們的董事每年最多可以延遲100％的董事費。參與者將100％歸屬於此類延期金額，可以從各種投資基金中進行選擇，以獲得延期補償金額的回報。公司還可能向指定高管提供全權出資

高管，但須遵守某些歸屬標準，包括年齡、在銀行的服務年限和參與不合格計劃的時間。2023年，公司為伯格斯特羅姆先生的計劃全權繳納了12.5萬美元的款項，這筆款項包含在上面薪酬彙總表中 “所有其他薪酬” 列下的金額中。

401 (k) Plan

我們的401（k）計劃旨在為所有符合條件的全職員工提供退休金。401（k）計劃為員工提供了在延期納税的基礎上為退休儲蓄的機會。我們的指定執行官均有資格在2023年參與401（k）計劃，他們可以選擇在與所有其他符合條件的員工相同的基礎上參與401（k）計劃。我們選擇了安全港401（k）計劃，因此按員工工資延期繳款的100％進行配套繳款，最高為工資的3％，以及超過3％但不超過工資5％的員工工資繳款的50％，2023年任何員工的上限為66,000美元。員工必須繳款才能獲得相應的繳款。

此外，我們可能會向所有符合條件的員工全權支付僱主利潤分享繳款。利潤分享繳款（如果有）每年繳納，除其他因素外，是公司淨收入的函數。如果公司繳納利潤分享捐款，則每位符合條件的員工將獲得相同的金額。利潤分享捐款受歸屬時間表的約束。

健康和福利福利

我們的指定執行官有資格在與其他參與者相同的基礎上參與為所有符合條件的全職和兼職員工設計的相同福利計劃，包括健康、牙科、視力、殘疾和基本團體人壽保險。我們的員工福利計劃的目的是通過提供與競爭對手通常提供的福利計劃相似的福利計劃，幫助我們吸引和留住包括高管在內的高素質員工。

額外津貼

我們為指定執行官提供數量有限的津貼，我們認為這些津貼是合理的，符合我們的整體薪酬計劃，可以更好地吸引和留住優秀員工擔任關鍵職位。有關提供給我們指定執行官的津貼類型的一般説明，請參閲下面的 “—僱傭協議”。

財年年末傑出股權獎勵

下表按獎勵列出了有關指定執行官截至2023年12月31日持有的所有限制性股票獎勵的信息。截至2023年12月31日，指定執行官沒有持有任何期權。


							股權激勵
	的數量				股權激勵		計劃獎勵：
	股份或				計劃獎勵：		市場或支出
	的單位		的市場價值		未賺取的數量		未賺取的價值
	存放那個		的股份或單位		股份、單位或其他		股份、單位或其他
	還沒有		還沒有的股票		那種權利		那種權利
姓名	既得		既得 ⁽¹⁾		沒有歸屬		沒有歸屬
克里斯托弗·W·伯格斯特羅姆	1,914	$	43,180	⁽²⁾	—	$	—
	2,723	$	61,431	⁽³⁾	—	$	—
肯特·D·卡斯塔特	1,200	$	27,072	⁽⁴⁾	—	$	—
	2,034	$	45,887	⁽⁵⁾	—	$	—
	1,532	$	34,562	⁽⁶⁾	—	$	—
	1,452	$	32,757	⁽⁷⁾	—	$	—
	2,114	$	47,692	⁽⁸⁾	—	$	—
安德魯·J·佩登	400	$	9,024	⁽⁴⁾	—	$	—
	814	$	18,364	⁽⁵⁾	—	$	—
	613	$	13,829	⁽⁶⁾	—	$	—
	1,162	$	26,215	⁽⁷⁾	—	$	—
	1,691	$	38,149	⁽⁸⁾	—	$	—

(1)	基於2023年12月31日我們普通股的收盤價22.56美元。

(2)	代表2021年12月21日授予的限制性股票的獎勵。該獎勵按比例授予，包括授予日期和授予日期之後的三年。

(3)	代表2022年12月20日授予的限制性股票的獎勵。該獎勵按比例授予，包括授予日期和授予日期之後的三年。

(4)	代表2020年1月21日授予的限制性股票的獎勵。從授予之日一週年開始，該獎項每年分五次發放基本相等的分期付款。

(5)	代表2021年1月19日授予的限制性股票的獎勵。從授予之日一週年開始，該獎項每年分五次發放基本相等的分期付款。

(6)	代表2021年12月21日授予的限制性股票的獎勵。從授予之日一週年開始，該獎項每年分五次發放基本相等的分期付款。

(7)	代表2022年12月20日授予的限制性股票的獎勵。從授予之日一週年開始，該獎項每年分五次發放基本相等的分期付款。

(8)	代表 2023 年 12 月 19 日授予的限制性股票的獎勵。從授予之日一週年開始，該獎項每年分五次發放基本相等的分期付款。

僱傭協議

以下簡要描述了我們與每位指定執行官簽訂的僱傭協議。

克里斯托弗·伯格斯特羅姆。 公司和銀行與克里斯托弗·伯格斯特羅姆簽訂了僱傭協議，該協議自2018年4月30日起生效，根據該協議，他擔任總裁兼首席執行官。僱傭協議在伯格斯特羅姆先生在公司和銀行的僱用終止之前一直有效。僱傭協議規定了公司可以自行決定增加的基本工資，以及獲得公司可能發放的年度獎金的資格。伯格斯特羅姆先生有資格從公司獲得股權獎勵，其金額和條款與條件由董事會自行決定，並有資格參與該銀行的拆分美元人壽保險計劃。他有權購買公司擁有的汽車，由公司支付汽車的相關保險、税款、維護、燃料和通行費。公司代表伯格斯特羅姆先生支付禮賓醫療服務的年度會員費，他一般有資格獲得向公司員工提供的任何其他福利。

如果伯格斯特羅姆先生在協議期限內死亡，則伯格斯特羅姆先生的配偶或其遺產將有權獲得伯格斯特羅姆先生在協議終止之日之前有權獲得的所有補償和福利。此外，如果伯格斯特羅姆先生的配偶或其他家庭成員在去世時受到公司的健康計劃的保障，則公司將根據經修訂的1986年《美國國税法》（“COBRA”）第49800條向其支付在他去世後的12個月內的健康保險費。如果Bergstrom先生因 “喪失工作能力”（定義見協議）而被解僱，他將有權獲得截至解僱之日所獲得的所有薪酬和福利。

如果公司或銀行無緣無故解僱伯格斯特羅姆先生或伯格斯特羅姆先生出於 “正當理由”（協議中定義的條款）終止對伯格斯特羅姆先生的聘用，則伯格斯特羅姆先生將有權獲得截至解僱之日所獲得的所有薪酬和福利，前提是他及時執行和交付一份生效且不可撤銷的一般性解除令，並繼續遵守某些不競爭規定以及協議中的不招攬條款，為期12個月，他的基本工資為在解僱前立即生效，並根據COBRA向其支付為期兩年的健康保險費，但以他有資格獲得此類福利為限。如果公司或銀行因 “原因” 解僱伯格斯特羅姆先生，他將有權獲得在解僱之日之前獲得的所有薪酬和福利。

如果公司在協議期限內發生 “控制權變更”（定義見協議），那麼，在他及時執行和交付生效且不可撤銷的一般性釋放的前提下，伯格斯特羅姆先生將有權獲得 (i) 一次性現金付款，金額相當於控制權變更發生時其 (a) 基本工資總額的2.99倍，外加 (b) 平均工資的2.99倍與變更年份之前的五個完整財政年度相比，獲得的最高三年年度現金獎勵控制權發生變化，此類一次性付款應在控制權變更之日支付。此外，如果Bergstrom先生在控制權變更後的兩年內被公司無故解僱，他還有權獲得截至解僱之日所獲得的所有薪酬和福利，前提是他能及時執行和交付

在解僱之日起兩年內根據COBRA支付的健康保險費，該免責聲明生效且不可撤銷。

伯格斯特羅姆先生的協議包含離職後的禁止競爭和禁止招攬限制。根據此類條款，在解僱後的12個月內，禁止伯格斯特羅姆先生在銀行（或繼任者）總部25英里半徑範圍內為公司和銀行履行的職責，與其在銀行總部25英里半徑範圍內為公司和銀行履行的職責相同或基本相似的職責，該銀行提供的產品或服務與任何銀行或服務具有競爭力本行在以下地點提供的產品或服務定時工作停止。伯格斯特羅姆先生還同意，在此期間，他不會為了任何其他競爭性業務的利益而直接或間接地招攬與他有 “重要接觸”（定義見協議）的公司或銀行的客户，也不會在離職前的六個月內僱用公司或銀行僱用的任何人員，也不會招聘或鼓勵任何此類人員終止在公司或銀行的僱用，如果目的是與公司或銀行競爭。

該協議規定，伯格斯特羅姆先生獲得的任何基於績效的激勵性薪酬都必須在法律要求的範圍內或公司採用的回扣政策的範圍內向公司償還（“回扣”）。

肯特·D·卡斯塔特。 公司和銀行與肯特·卡斯塔特簽訂了經修訂和重述的僱傭協議，該協議自2022年8月22日起生效，根據該協議，他擔任高級執行副總裁兼首席財務官。僱傭協議規定了公司可以自行決定增加的基本工資，以及獲得公司可能發放的年度獎金的資格。Carstater先生有資格從公司獲得股權獎勵，其金額和條款與條件由董事會自行決定。公司代表Carstater先生支付禮賓醫療服務的年度會員費，他通常有資格獲得向公司員工提供的任何其他福利。

如果卡斯塔特先生在協議期限內死亡，則卡斯塔特先生的配偶或其遺產將有權獲得卡斯塔特先生在去世之日之前有權獲得的所有補償和福利。如果Carstater先生因 “喪失工作能力”（定義見協議）而被解僱，他將有權獲得截至解僱之日所獲得的所有薪酬和福利。

如果公司或銀行無緣無故解僱卡斯塔特先生或卡斯塔特先生出於 “正當理由”（協議中定義的條款）終止對卡斯塔特先生的聘用，則卡斯塔特先生將有權獲得自解僱之日起獲得的所有薪酬和福利，前提是他及時執行和交付一份生效且不可撤銷的一般性解除令，並繼續遵守某些非競爭和不招標協議中的激勵條款，為期12個月，他的基本工資為在解僱前立即生效，並根據COBRA支付其健康保險費，為期兩年，但以他有資格獲得此類福利為限。

如果公司或銀行無緣無故終止了卡斯塔特先生的聘用，或者卡斯塔特先生出於 “正當理由” 終止了對卡斯塔特先生的聘用，則每種情況均在 “控制權變更” 之日或協議之後的兩年內，則Carstater先生將有權獲得截至解僱之日所獲得的所有薪酬和福利，前提是他及時執行並交付生效的一般性解除令不可撤銷，而且他繼續遵守某些禁止競爭和不招攬的規定協議規定，卡斯塔特先生將有權獲得 (i) 一次性現金補助金，相當於控制權變更時其 (a) 基本工資總額的2.5倍，以及 (b) 在控制權變更年度之前的五個完整財政年度中獲得的最高三年年度現金獎勵的平均值，此類一次性付款將在高管下臺後的60天內支付終止僱用，以及（ii）根據COBRA支付為期兩年的健康保險費在他解僱之日後的幾年

卡斯塔特先生的協議包含離職後的禁止競爭和禁止招攬限制。根據此類規定，禁止Carstater先生在解僱後的12個月內履行與其為公司履行的職責相同或基本相似的職責，以及

該銀行在銀行總部（或繼任者）總部25英里半徑範圍內工作的最近12個月中，該銀行提供的產品或服務與本行停止僱用時提供的任何產品或服務相同或基本相似並具有競爭力。卡斯塔特先生還同意，在此期間，他不會為了任何其他競爭性業務的利益而直接或間接地招攬與他有 “重要接觸”（定義見協議）的公司或銀行的客户，也不會在離職前的12個月內僱用公司或銀行僱用的任何人員，也不會招聘或鼓勵任何此類人員終止在公司或銀行的僱用，如果目的是與公司或銀行競爭。

該協議規定，Carstater先生獲得的任何基於績效的激勵性薪酬都必須在法律要求的範圍內或公司採用的回扣政策向公司償還。

安德魯·J·佩登。公司和銀行與安德魯·佩登簽訂了僱傭協議，該協議自2022年8月22日起生效，根據該協議，他擔任高級執行副總裁兼首席銀行官。僱傭協議規定了公司可以自行決定增加的基本工資，以及獲得公司可能發放的年度獎金的資格。佩登先生有資格從公司獲得股權獎勵，其金額和條款與條件由董事會自行決定。他有權報銷每月產生的鄉村俱樂部會費，每月不超過1,575美元，並且他有資格獲得向公司員工提供的任何其他福利。

如果Peden先生在協議期限內死亡，則Peden先生的配偶或其遺產將有權獲得Peden先生在去世之日之前有權獲得的所有補償和福利。如果佩登先生因 “喪失工作能力”（定義見協議）而被解僱，他將有權獲得截至解僱之日所獲得的所有薪酬和福利。

如果公司或銀行無緣無故解僱佩登先生或佩登先生出於 “正當理由”（協議中定義的條款）終止對佩登先生的聘用，則佩登先生將有權獲得截至解僱之日所獲得的所有薪酬和福利，前提是他及時執行和交付一份生效且不可撤銷的一般性解除令，並繼續遵守某些非競爭和不招標協議中的激勵條款，有效期為12個月，其基本工資有效在他有資格獲得此類福利之前，立即在解僱之前根據COBRA支付其健康保險費，為期兩年。

如果公司或銀行無緣無故終止佩登先生的聘用，或者佩登先生出於 “正當理由” 終止對佩登先生的聘用，則每種情況均在 “控制權變更” 之日或協議之後的兩年內，則佩登先生將有權獲得截至解僱之日所獲得的所有薪酬和福利，前提是他及時執行並交付生效的一般性解除令不可撤銷，而且他繼續遵守該法中的某些禁止競爭和禁止招攬條款同意，佩登先生將有權獲得 (i) 一次性現金補助金，相當於控制權變更時其 (a) 基本工資總額的2.5倍，以及 (b) 在控制權變更年度之前的五個完整財政年度內獲得的最高三年年度現金獎勵的平均值，此類一次性付款將在高管終止僱用後的60天內支付，以及（ii）根據COBRA向其支付為期兩年的健康保險費終止日期。

佩登先生的協議包含離職後的禁止競爭和禁止招攬限制。根據此類規定，Peden先生在離職後的12個月內，禁止在提供與任何一家銀行或服務相同或實質上相似並具有競爭力的銀行或其他金融機構的總部（或繼任者）總部25英里半徑範圍內為公司和銀行履行的職責相同或基本相似的職責銀行當時提供的產品或服務就業停止。佩登先生還同意，在此期間，他不會為了任何其他競爭性業務的利益而直接或間接地招攬與他有 “實質性接觸”（定義見協議）的公司或銀行的客户，也不會在停職前的12個月內僱用公司或銀行僱用的任何人員

獨立註冊會計師事務所

自2017年以來，YhB一直是公司的獨立註冊會計師事務所，並以此身份審計了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的合併財務報表。自2008年以來，YHb一直擔任我們的子公司約翰·馬歇爾銀行的審計師，直到我們在2017年完成銀行控股公司的重組。

審計和非審計服務預批准政策

審計委員會章程規定，審計委員會必須預先批准由公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。根據該要求，審計委員會預先批准了YHb的聘用，根據該聘請，該公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供下述服務。

此外，YHb在2023和2022財年提供的所有審計和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。

在 2023 和 2022 財年支付的審計和其他費用

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，YhB為公司提供了以下服務：

由 YHb 提供的審計服務。 2023年和2022年的服務包括根據《聯邦存款保險公司改善法》對公司的合併財務報表進行審計和對財務報告的內部控制的審計，以及有關會計和審計事項的相關諮詢。

由YHb提供的審計相關服務 2023年和2022年的服務包括對公司員工福利計劃的審計。

税務相關服務。 2023年和2022年的服務包括準備聯邦和州所得税申報表以及相關的税收合規事宜。

其他服務。 在2023年或2022年期間，YHb沒有向我們提供任何其他服務。

下表包含有關YhB在2023年和2022年向我們提供的服務收取的費用的信息。


	2023		2022
審計費	$	191,200	$	201,750
與審計相關的費用	$	11,200	$	10,800
税費	$	11,565	$	11,600
其他費用	$	—	$	—

圖形的

請沿着有孔的線路分開，然後郵寄到提供的信封中。（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）代理約翰·馬歇爾·班科普有限公司將於2024年6月18日舉行的年度股東大會的代理人該代理是代表董事會徵集的此代理卡僅在簽名並註明日期後才有效下列簽署人特此任命菲利普·蔡斯和邁克爾·加西亞，他們各自擁有全部權力替代品，作為對所有普通股進行投票的代理人，在以下情況下，下列簽署人有權投票出席將在紐約舉行的約翰·馬歇爾·Bancorp, Inc.年度股東大會並行事大雷斯頓商會會議室，位於地鐵中心大道1886號，美國東部時間 2024 年 6 月 18 日上午 10:00，弗吉尼亞州雷斯頓 150 號套房，任何休會或延期，具體如下：該代理將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，將被投贊成票根據提案一和二。如果此代理未標記為暫停投票權對於任何被提名人，將投票給提案一下的所有被提名人。代理人是有權自行決定對其他不為人知的事務進行投票應在年會或其任何休會之前舉行。關於代理材料可用性的重要通知年度股東大會將於2024年6月18日舉行會議通知、委託書和我們 2023 年 10-K 表年度報告可在以下網址找到：http://www.viewproxy.com/JMSB/2024

圖形的

請沿着有孔的線路分開，然後郵寄到提供的信封中。請勿在此區域打印（股東姓名和地址數據）董事會建議對提案 I 和 II 進行 “贊成” 投票：提案一：選舉九名董事任期至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。被提名者：針對所有人 ☐ 全部隱藏 ☐ 除外的所有人 (1) Philip W. Allin ☐ (2) 克里斯托弗·伯格斯特羅姆 ☐ (3) Philip R. Chase ☐ (4) 邁克爾·福斯特 ☐ (5) 邁克爾·加西亞 ☐ (6) Subhash k. Garg ☐ (7) 喬納森 ·C· 金尼 ☐ (8) O. Leland Mahan ☐ (9) Lim P. Nguonly ☐ 地址變更/評論：（如果您注意到任何地址變更和/或上面的評論，請在方框中標記。) ☐ 控制號碼指示：剝奪對任何個人投票 “支持” 的權力被提名人，在 “除所有人外” 框中標記，然後寫下以下一行中的被提名人號碼：提案二。批准對楊特、海德和巴伯的任命，P.C. 作為公司的獨立註冊公眾截至12月31日的財政年度的會計師事務所， 2024。對於 ☐ 反對 ☐ 棄權 ☐ 注意：按規定進行其他業務的交易在會議或任何休會或延期之前其中。日期簽名簽名（共同所有者）注意：請嚴格按照此卡上顯示的一個或多個姓名進行簽名。共同所有者應各自親自簽名。如果以信託人身份簽字或律師，請提供您的確切標題。作為 John Marshall Bancorp, Inc. 的股東，您可以選擇通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票，無需退回代理卡。你的電子投票授權指定代理以相同的方式對您的股票進行投票如果您標記、簽名、註明日期並歸還了代理卡。選票通過互聯網或電話以電子方式提交的必須是在 2024 年 6 月 17 日美國東部標準時間晚上 11:59 之前收到。控制號碼代理投票説明通過互聯網或電話投票時，請準備好您的 11 位控制號碼。互聯網電話郵件在互聯網上為您的代理投票：前往 www.fcrvote.com/JMSB 通過電話為您的代理投票：致電 1 (866) 402-3905 通過郵件為您的代理投票：準備好您的代理卡當你訪問上述內容時網站。按照提示操作為你的股票投票。使用任何按鍵式電話為你的代理投票。有你的代理打電話時卡可用。按照投票説明進行操作為你的股票投票。在代理人上標記、簽名並註明日期卡片，然後將其拆下，然後退回已付郵資的信封提供的。請這樣標記你的投票 ☒



☐		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒		最終委託書

☐		權威附加材料

☐		根據第 14a-12 條徵集材料


☒		無需付費
☐		事先用初步材料支付的費用。
☐		根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。



喬納森 ·C· 金尼		克里斯托弗·W·伯格斯特羅姆
董事會主席		總裁兼首席執行官