展品10.1

世平能源股份有限公司

可轉換應收票據購買協議。

本此可轉換應收票據購買協議（以下簡稱“協議”），於2023年11月27日簽署，由Cayman Islands的SPI Energy Co.，Ltd.（以下簡稱“公司”）和British Virgin Islands 的Palo Alto Clean Tech Holding Limited（以下簡稱“投資者”）之間簽署。公司和投資者共同稱為“各方”，單個稱為“一方”。

鑑於投資者願意以本協議規定的條款和條件購買公司的可轉換應收票據，公司願意向投資者出售本金為US $ 2,100,000的可轉換應收票據（以下簡稱“本金金額”） ，本協議特訂立。

鑑於各方的前述陳述、保證和條件，為了獲得雙方的法律約束力，各方特此同意以下內容：

1.常規定義： 本協議中使用的以下大寫字母縮略語有以下含義：

“附屬公司”指任何與任何人直接或間接相互控制的其他人;“控制”、“被控制”、“與之共同控制”或“受到共同控制的” 相對於任何人時，表示有能力指揮該人的管理和事務，無論通過擁有表決權金融證券擁有表決權的經濟權益或其他方式，並且當任何人持有該人的絕大部分的表決權金融證券或經濟權益和利益時，被視為擁有此類能力。

“法案”指《1933年證券法》修訂版。

“協議”指前言中所述的含義。

“營業日”指除美國公共假期，星期六和星期天之外的任何一天。

“交割日”具有本協議第2（b）節中所述的含義。

“交割證明”具有本協議第2（d）節中所述的含義。

“公司”指前言中所述的公司。

“Conversion”在本協議5(b)(i)項下具有的含義。

“Conversion Price”指每股股票1.1美元。

“Conversion Shares”指根據本協議第5條規定可轉換為股票的股份。

“Encumbrance”指（i）任何抵押、收費（無論是固定的還是浮動的）、質押、留置權、抵押、信託契約、持有權、所有權保留、擔保權或其他任何擔保物或任何人的任何利益，包括但不限於根據適用法律未授予擔保的交易授予的任何權利，但其在經濟或財務方面具有類似於根據適用法律授予擔保的影響；（ii）任何租約、承租、佔用協議、地役權或授予任何人使用或佔有權利的契約；（iii）任何代理、授權委託、表決信託協議、權益、選擇權、優先購買權、談判權、拒絕權或轉讓限制有利於任何人；（iv）任何關於所有權、佔有權或使用權的不利主張。

“Governmental Authority”指（a）任何國家或政府或任何省份或州或該等行政區劃的其他政治實體；（b）任何執行、立法、司法、監管或行政職能的機構、權力或機構；（c）任何法院、仲裁機構或仲裁員；（d）任何證券交易所或自律組織。

“投資者”指前言中所述的投資者。

“Issuance Date”指發行票據的日期。

“Maturity Date”指自發行日期起12個月後的日期。

“Note”在本協議第2(a)條下具有的含義。

“Party”和“Parties”在本前言中所定義。

“Person”指包括但不限於個人、合夥企業、公司（包括商業信託）、股份制公司、有限責任公司、非法人組織、合資企業或其他（無論是否具有獨立法律人格）或政府機構。

“Principal Amount”在本前言中所定義。

“Purchase Option”指第12(m)條中所定義的該等條款。

“Shares”指公司普通股的股份，每股股票面值為0.0001美元。

“Subsidiary”指在任何時候，任何公司直接或間接控制的除外，該公司以外的任何人（非自然人）。

“US$”指美國合法貨幣美元。

2.票據。

（a）票據的發行在結算日，經雙方協商同意，本公司同意向投資者出售2,100,000美元本金（“票據”）的可轉換債券表格，而投資者同意購買上述票據。

（b）結盤票據的銷售和購買應在以本公司確定的場所，在結算日當天紐約時間上午9點（或雙方書面協議的其他時間）進行，必須滿足第11條中列明的每一項結算條件所要求的。（各項資料必須同時滿足），且雙方協議，所有交易都將同時進行，直到結算結束前任何一方都不能單方面結束任何交易。

（c）投資者應履行以下交付義務。在結束日期之前，投資者應該通過銀行轉賬方式支付2,100,000美元到公司指定的銀行賬户，公司將以書面通知投資者。

(d)公司提供的交付方式在交割時，公司應交付對投資者的（i）等額本金的票據，和（ii）由董事會成員或公司授權人簽署並標明日期的交割證明（“交割證明”），證明第11條款中列出的條款均已滿足。

3.利息。此票據未支付的本金項應按年利率5%計算利息（5.00％），從結束日期開始計算，幷包括此票據全額支付的日期。年整天按實際發生的天數計算。利息應在到期日之前支付。

4.贖回權利。該票據的贖回權如下：

（a）到期日贖回如果本票據未在本章第5條提供的轉換股票之前轉換，則公司應在到期日贖回本票據，支付等額本金給投資者。

（b）交還本票據公司應在到期日支付等額本金以根據第4（a）條款贖回票據，並同時將該票據交還給由公司指定的地點。

5.轉換。

（a）轉換在到期日之前，投資者有權選擇將票據轉化為由主要金額除以轉換價錢或1,909,091股構成的充分支付且無須補繳的轉換股票。轉換價錢將按比例減少，轉換股票的數量將按比例增加以反映股票的分割。轉換價錢將按比例增加，轉換股票的數量將按比例減少以反映股票的合併。轉換股票屬於股票，投資者將享有公司章程和業務章程所規定的股票持有人權利，這些權利與其他股票持有人權利相同。公司應採取所有必要措施授權和生效發行這些轉換股票。

（b）轉化程序.

(i)轉化。

在根據上述第5（a）條款進行轉化後，投資者應在公司的辦公室交還背書票據，公司應儘快在股份名冊中作出相應記錄，併發行並交付給投資者以下物品：

(1) 股票證書（x）代表投資者應在轉化時持有的股票的數量和（y）作為公司的股票持有人享有章程和公司的業務章程規定的持股人的權利，這些權利與其他持股人權利相同。

(2) 新股份登記簿的副本，證明投資者在轉換時持有的股票的數量；以及

(3) 公司董事簽署的完整並確切的決議副本，證明公司已經批准向投資者發行和配售轉換股票。

根據第5（a）條款轉換應視為在被轉換日營業結束前完成，為此，投資者應視為自該日期起所有目的上的該轉換股份的持有者。. 不會因為轉換而產生部分股票。不發行任何部分股票給投資者進行轉換，相應的轉換股票數量應上舍入。

（c）轉換不計息。如果債券在上述第 5(a) 節下轉換為轉換股，則投資者不得享有任何利息。

6.公司的陳述和保證。 本公司在此作出如下陳述和保證，如本日，封閉時和轉換日：

（a）組織和授權。 本公司及其附屬公司均為依法成立或組織的實體，在其成立所在的管轄區域依法存在並處於良好地位，具有擁有和使用其財產和資產以及進行業務操作所必需的全部權限和授權。既不本公司，也不其任何附屬公司違反或違反其各自的證書或章程、公司規約或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均已合法取得經營資格，並作為外國公司或其他實體在其經營業務或擁有財產的各個管轄區域內處於良好狀態，如所進行的業務性質或所擁有的財產所必需，並且在任何此類管轄區域中均沒有啟動訴訟，廢止，限制或縮小其權力和授權或資格，除非在這樣的情況下，未經合格和註冊會導致公司的業務、財務狀況或條件出現任何重大不利影響，或不會對公司履行其在此項下的義務和完成所預計的交易產生負面影響。本公司及其附屬公司均為依法成立或組織的實體，在其成立所在的管轄區域依法存在並處於良好地位，具有擁有和使用其財產和資產以及進行業務操作所必需的全部權限和授權。既不本公司，也不其任何附屬公司違反或違反其各自的證書或章程、公司規約或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均已合法取得經營資格，並作為外國公司或其他實體在其經營業務或擁有財產的各個管轄區域內處於良好狀態，如所進行的業務性質或所擁有的財產所必需，並且在任何此類管轄區域中均沒有啟動訴訟，廢止，限制或縮小其權力和授權或資格，除非在這樣的情況下，未經合格和註冊會導致公司的業務、財務狀況或條件出現任何重大不利影響，或不會對公司履行其在此項下的義務和完成所預計的交易產生負面影響。本公司及其附屬公司沒有違反或違反與其財產或資產有關的任何合同、文件或承諾，或依法適用的任何法律、法規、規則或條例。

（b）債券的發行。債券已得到充分授權，並在根據本協議發行並交付給投資者並由投資者支付款項後，將被有效發行，完全支付，不可評估，並且沒有任何留置權或壓押，並遵守所有適用的聯邦證券法和公司章程和公司章程。股票在符合協議條款的情況下發行，將被有效發行，完全支付，在適用法律要求的情況下不可評估也沒有任何留置權或抵押品，遵守所有適用的聯邦證券法和公司章程和公司章程。根據協議對投資者的轉換權利將是有效的、不可評估的並且不受任何留置權或抵押品的約束，並且符合所有適用的聯邦證券法和公司章程和公司章程。債券的發行。債券已得到充分授權，並在根據本協議發行並交付給投資者並由投資者支付款項後，將被有效發行，完全支付，不可評估，並且沒有任何留置權或壓押，並遵守所有適用的聯邦證券法和公司章程和公司章程。股票在符合協議條款的情況下發行，將被有效發行，完全支付，在適用法律要求的情況下不可評估也沒有任何留置權或抵押品，遵守所有適用的聯邦證券法和公司章程和公司章程。根據協議對投資者的轉換權利將是有效的、不可評估的並且不受任何留置權或抵押品的約束，並且符合所有適用的聯邦證券法和公司章程和公司章程。

（c）授權它擁有進入、執行並交付本協議和根據本協議需要執行和交付的每個協議、證書、文件和工具的全部權力和授權，並履行其在此項下的義務。其執行和交付本協議並履行其在此項下的義務已獲得其所有必要的行動的充分授權。

(d)有 效協議。本協議已得到合法有效地簽署和交付，並構成其合法、有效和具有約束力的義務，可依據其條款進行執行。

(e)非違反本公司簽署和交付本協議，以及公司根據本協議進行的任何交易的實現，或本公司根據本協議的條款和條件履行本協議的義務，不會違反任何現有的協議，該公司或其子公司會受到聯邦、州、縣或地方法律、憲法、法規、規定、法規、禁令、判決、令狀、裁定、裁決、控訴或其它政府、政府實體或法院的限制，而該公司或其任何子公司受到限制，除了那些不會對公司和其全部子公司的業務、財務狀況或狀況產生重大不利影響，或者不會影響公司履行其在本協議項下的義務和完成所預計的交易的能力。

(f)申報、同意和批准。 本公司簽署和交付本協議，以及公司根據本協議進行的任何交易的實現，或本公司根據本協議的條款和條件履行其協議的義務，不需要進行申報、獲得同意、批准、命令或授權，或向任何政府或公共機構或當局通知，除非已獲得、進行、給出或將會迅速進行，並且任何向證券和交易委員會的提交或通知必須進行。申報、同意和批准。 本公司簽署和交付本協議，以及公司根據本協議進行的任何交易的實現，或本公司根據本協議的條款和條件履行其協議的義務，不需要進行申報、獲得同意、批准、命令或授權，或向任何政府或公共機構或當局通知，除非已獲得、進行、給出或將會迅速進行，並且任何向證券和交易委員會的提交或通知必須進行。

(g)遵守適用法律法規。 就本協議、所預計的交易、債券或轉換股涉及到的任何事物，現就任何國家、省、聯邦、州、市、外國或其他法院或政府或管理機構或機關的所有現有或潛在的索賠、訴訟、訴訟、仲裁、調查或問題，以及任何涉及公司或其附屬公司的法律、法規、憲法、條例、規則或限制作以下陳述：目前不存在。

(h)披露。 本公司對本協議中包含的任何具體陳述或保證未作出任何虛假陳述，也沒有“遺漏”。

7.投資者的陳述和保證。 投資者在此向本公司作出如下陳述和保證，本日和封閉日：

（a）有效成立。 投資者是一家有限責任公司，已依法成立為一家有限責任公司，在其所在管轄區域內依法存在並處於良好地位，並具有完全的權利和授權以及在目前的方式和地點擁有和營運並開展業務。它擁有進入、執行並交付本協議和根據本協議需要執行和交付的每個協議、證書、文件和工具的全部權力和授權，並履行其在此項下的義務。其執行和交付本協議並履行其在此項下的義務已獲得其所有必要的行動的充分授權。

（b）授權它擁有進入、執行並交付本協議和根據本協議需要執行和交付的每個協議、證書、文件和工具的全部權力和授權，並履行其在此項下的義務。其執行和交付本協議並履行其在此項下的義務已獲得其所有必要的行動的充分授權。

（c）有效協議。 本協議已得到投資者的合法有效簽署和交付，並構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可依據其條款進行執行，除（i）受限於普遍適用的影響債權人權利強制執行的破產、無力償還、重組、暫停和其他法律，以及（ii）有限的，受到特定履行、禁止性裁定或其他衡平救濟措施的法律的限制。有效協議。 本協議已得到投資者的合法有效簽署和交付，並構成投資者的合法、有效和具有約束力的義務，可依據其條款進行執行，除（i）受限於普遍適用的影響債權人權利強制執行的破產、無力償還、重組、暫停和其他法律，以及（ii）有限的，受到特定履行、禁止性裁定或其他衡平救濟措施的法律的限制。

(d)同意投資者簽署本協議，進行本協議中所規定的任何交易，以及根據本協議條款履行協議，均不需要任何政府或公共機構、任何第三方的同意、批准、命令、授權或登記等，除非已經獲得了相應的同意、批准或登記等。

(e)無衝突。投資者簽署本協議，進行本協議中所規定的任何交易，以及根據本協議條款履行協議，不會違反任何現有的協議、聯邦、州、縣或本地法律、規則或條例，或適用於投資者的任何判決、裁定或命令。

(f)投資者購買本票據是出於投資目的，並不想進行轉售、分銷或其他處置。投資者沒有與任何其他人訂立直接或間接的協議或理解，以違反《美國證券法》或其他適用法律的有關分銷的規定。.

不是美國人。投資者不是“美國人”（如《證券法》的規定）並且不會為任何“美國人”的帳户或利益購買本票據。

分銷合規期間。投資者認識到，本票據和轉換股票的所有報價和銷售，應在“分銷合規期間”（如《證券法》的規定）結束之前，僅根據《證券法》的規定在合規條件下進行，在《證券法》規定的基礎上，通過證券登記或根據豁免進行。

限制性條款。投資者知道本票據證明書和相應的轉換股份證明書上會有以下限制性條款或限制性聲明： “本票據以及根據其轉換而發行的證券未經修訂的1933年美國證券法（“證券法”）登記，不得進行出售、質押、抵押擔保、轉讓或其他處置，除非（A）根據證券法的有效註冊説明，或者（B）根據證券法登記規定的可用豁免性質，無論哪種情況，都需要獲得美國律師的意見。”

投資者有足夠的資金購買本票據。

投資者已被提供了與公司及其子公司相關的所有材料以及其他盡職調查信息和文件的訪問權，並已經得到公司代表有關這些信息的問答，包括本協議的條款和條件，以及進行了對公司的財務、税務、法律和相關事項的諮詢，以便進行投資的決策。

(g)融資情況沒有經紀人。沒有經紀人、投資銀行或其他人可以在投資者或其代表安排下，就本協議的簽署和履行或有關本協議的任何交易的完成而獲得任何經紀費、查找費或類似費用。

(h)信息投資者具備足夠的財務和商業知識和經驗，以便評估其對本票據的投資的優點和風險。投資者能夠承擔這種投資的經濟風險，包括完全損失其投資的風險。

（i）沒有經紀人沒有經紀人、投資銀行或其他人可以在投資者或其代表安排下，就本協議的簽署和履行或有關本協議的任何交易的完成而獲得任何經紀費、查找費或類似費用。

“Closing”在第2.8條中所指；經驗投資者對財務和商業事務具有足夠的知識和經驗，能夠評估其對本票據的投資的優點和風險。投資者能夠承擔這種投資的經濟風險，包括完全損失其投資的風險。

級別。本票據在償還權方面優先於公司的其他無擔保債務（如果有），無論是在支付利息方面、還是在清算或解散方面。

未轉換前無權益。除本協議或本票據約定的內容外，在沒有進行轉換之前，投資者無權投票，不得認為持有公司股權或者在任何情況下都無權投票決定公司股東會議上的任何事項，或者行使任何公司股東的權利，在任何股東會議上無權發表意見（無論是在任何資本重組、股票發行、股票重新分類、股票增加、合併、安排計劃、轉讓或其他方面），也不應該收到通知，也不能收到實物股利或認購權等，直到本票據依據協議被轉換並依照協議規定發行了轉換股份。

更換票據。如果本票據丟失、被盜、損壞或毀壞，（a）在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到投資者提供的合理證明文件並對其進行合理補償，或(b)在損壞的情況下，投資者將其交回，公司將按其自己的費用，以與被替換的票據相同的方式簽署並交付一張新票據，金額與未償還的本金金額相同。

結算條件。公司根據本協議予以發行和銷售本票據，投資者根據本協議支付本金金額，須在結算之前滿足下列各項條件，只要投資者單方面以書面形式放棄任何條件：

（a）公司作為發行和銷售本票據所要求的所有公司和其他必要行動已經完成，投資者作為購買本票據所要求的所有公司和其他必要行動已經完成。

（b）公司在本協議第6條中陳述和保證的全部內容，均為本協議的簽署的當日屬實和正確，並且在結算時應當為真實、完整、準確、沒有遺漏和欺詐性，公司應已在本協議規定的任何協議、契約、限制和義務之下完全履行和遵守，在結算時沒有任何重大違約或缺省。

協議7條款中投資者所作的陳述和保證應當自協議簽署之日起是真實和準確的，並於交割日前在所有主要方面是真實和準確的；投資者應當在所有主要方面履行並遵守本協議中規定的所有協議、契約、條件和義務，或至少不會在交割之前在任何主要方面違約或違反。

沒有任何主管機關頒佈、發佈、實施或錄入任何法律（無論是臨時的，初步的還是永久的），該法律有效地限制、禁令、防止、禁止或以其他方式使本協議所涉交易不合法，或在實質上和不利地更改這些交易；沒有任何政府主管機關提起或威脅提起任何訴訟、訴訟程序或調查，試圖限制、禁止、防止、禁止或以其他方式使本協議所涉交易不合法，或在實質上和不利地更改這些交易，或者對公司造成實質性的損害或懲罰。

12.雜項。

（a）鎖定期在未經公司事先書面同意的情況下，投資者不得在交割日之前的六（6）個月內出售、贈送、轉讓、抵押、質押、產生抵押權、授予擔保權或以其他方式處置或允許存在於任何可轉換的票據或轉換股票上的任何負擔，或其上的任何權利、所有權或利益，除非對投資者的附屬公司進行銷售或轉讓，前提是該投資者的附屬公司同意受本協議（包括本第12(a)節）的條款約束。

（b）終止本協議可在交割前任何時間被終止，（i）經各方協議；（ii）公司在本協議簽訂之日起120天內交割尚未發生的情況下。本第12(b)節的任何內容均不應視為釋放任何一方就本協議生效日期之前的任何違約對其承擔的任何責任。

（c）管轄法。本協議應根據紐約州法律進行解釋和適用，但不適用衝突法原則。

(d)決議案。如發生與本協議有關的爭議、糾紛或索賠（統稱“爭議”），包括但不限於本協議的解釋、履行、違約、終止或效力無效性，任何一方均可在提出仲裁通知（“仲裁通知”）並通知給另一方後要求進行仲裁。

（i）仲裁程序應由三名（3）來自香港國際仲裁中心（“HKIAC”）的仲裁員使用英文和中文在香港進行。此類糾紛的提起人和被告各選擇一名仲裁員。第三名仲裁員，作為主席仲裁員的人，應根據提交仲裁通知時生效的香港國際仲裁中心管理的仲裁規則（“HKIAC規則”）進行任命。

（ii）每一方在仲裁中應相互配合，向請求合理提供所有信息和文件的任何其他方提供完整的披露和全面的訪問權，除非受該方所受的保密義務的限制。

（iii）仲裁裁決應對當事方具有最終和約束力，勝訴方可以向有管轄權的法院申請執行這種仲裁裁決。

（iv）在仲裁庭審理爭議的過程中，除爭議部分並處於調解之中外，本協議應繼續執行。

(e)修改。本協議不得被修改、更改或變更，除非另有書面協議由各方簽署。

(f)具約束力。本協議應對各方及其各自的繼承人、受讓人和允許的受讓人具有約束力，並對其具有利益。

(g)作業。未經公司或投資者事先書面同意，本協議或其下的任何權利、義務或責任均不得由任何一方進行轉讓。違反上述規定的任何目的性轉讓均無效，但針對投資者的附屬公司的轉讓除外，前提是該投資者的附屬公司同意受本協議條款的約束。

(h)通知。本協議中的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並應視為已在通知應當發出的日期予以送達，如果直接交付給應當收到通知的各方，則應在實際交付日予以送達；如果採用傳真、測試電報或預付電報，則應發送的日期予以送達；如果採用快遞，則應在下一個營業日送達；如果採用郵寄方式，則應以掛號郵件或認證信件的形式，郵資預付並妥善寄出，如下列地址所示：

如果通知投資者，請寫明：

4803烏爾班尼大道，注意：彭曉峯

McClellan Park，CA 95652

若聯繫公司，請至：

4803 Urbani Avenue

McClellan Park，CA 95652

收件人：Xiaofeng Peng

本第12（h）條款任一方可通過書面通知以上述方式向另一方變更其地址。

（i）全部協議本協議構成各方就所涵蓋事項的全部理解和協議，且任何事先的關於所涵蓋事項的口頭或書面協議和理解，如果有的話，均已併入且被本協議取代。

“Closing”在第2.8條中所指；可分割性如果本協議的某項條款、規定、契約或限制由有管轄權的法院認定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中所列明的其餘條款、規定、契約和限制仍應完全有效，不受影響、損害或作廢，並且各方應商業上合理地努力找到並採用替代方法來實現與此類條款、規定、契約或限制所設想的相同或基本相同的結果。各方特此聲明和確認，他們將在不包括任何此類被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約或限制的情況下執行其餘條款、規定、契約和限制。

(k)費用和支出除本協議另有規定外，各方將對其在聯繫、準備和簽署本協議方面發生的所有費用負責。

“commercially reasonable efforts”或“reasonable commercial efforts”，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；具體履行。各方同意，如果本協議的任何條款未按此處的條款履行，則將會發生不可彌補的損失。因此，除了法律或衡平法提供的其他救濟措施外，每一方均有權按照此處的條款要求具體表現。購買選擇。各方同意，在優先到期日期的第五個週年之前，投資者應具有附加參與權，該參與權允許投資者按照本協議中所規定的相同價格和條款購買另一項金額為2,100,000美元的可轉換應付票據（“購買選擇”）。

(米)購買選擇各方同意，在優先到期日期的第五個週年之前，投資者應具有附加參與權，該參與權允許投資者按照本協議中所規定的相同價格和條款購買另一項金額為2,100,000美元的可轉換應付票據（“購買選擇”）。

“j”標題不明確表示或暗示限制、定義或擴展所指定的部分的具體條款的各種文章和章節的標題僅插入便於方便起見的目的，不明確或暗示限制、定義或擴展所指定的部分的具體條款。

“l”對於各方來説是方便的，為了便於簽署，本協議可以在一個或多個副本中籤署，每個副本都被視為原件，但所有副本共同構成一個同一文件。分部執行。為了各方方便，本協議可以在一個或多個副本中籤署，每個副本都被視為一份原始文件，但所有副本共同構成一個同一文件。

謹此證明，各方已通過其適當的授權人按照以上日期和年份簽署和交付本協議。

附表 A

票據形式

本票據及其轉換證券未根據1933年修正的美國證券法（“證券法”）註冊。未經符合規定用於證券法的有效註冊聲明（A）或（B）之一的銷售、承諾、抵押、轉讓或其他處置這些證券對應的權益，除需要U.S.律師意見書外，都是不合法的。

世平能源股份有限公司
一個Cayman Islands公司

可轉換説明書條款

根據説明，SPI ENERGY CO., LTD.，一家開曼羣島公司（以下簡稱“公司”），無條件且不可撤銷地承諾支付給[***]（以下簡稱“投資者”）美國合法貨幣，本金[US $ ]加上《認股可轉換債券購買協議》（以下簡稱“協議”）中規定的利息（如有）。 這張票據是根據與投資者之間於[•]簽訂的《可轉換認股權債券購買協議》（以下簡稱“票據購買協議”）發行的“票據”。 除非另有定義，否則本處中使用的所有大寫字母都有《票據購買協議》中賦予這些術語的含義。 根據《票據購買協議》規定，本票據可以按照一定的條件轉換為公司的某些證券。•除非該票據提前按《票據購買協議》的條款由公司贖回或轉換為認股股份，否則所有未償還的本金以及利息（如有）都在到期日到期支付。 本金和利息（如有）的付款條款應按《票據購買協議》的條款和條件進行。

只有當要求履行此處的撤銷、終止、修改、補充或者其他修改時，方可通過簽署書面文件的方式對其進行履行。

投資者的任何違約行為，或未要求嚴格履行本處的任何條款，或未行使與此違約有關的任何權力或救濟行為，以及未針對已存在或今後可能發生的其他違約行為行使任何救濟措施，均不構成對任何條款或任何違約的放棄。 這裏申明的所有救濟都是累計的，並不排斥法律規定的任何救濟措施。 投資者接受任何未能在該付款時全部支付到位的付款的接受，沒有得到投資者的明示書面同意，不得：（i）構成放棄該時間或以後或任何時間實施投資者任何救濟權利的權利，（ii）構成和解和滿意性處理，或（iii）使任何先前實施過的救濟策略失效。

如法院有管轄權的裁定認為本票據的任何條款無效或不可執行，則此並不影響其他條款，並且本票據的其他條款應有效並繼續有效。

遵循芝加哥時間，遇到商業日，本票據應遵循《紐約州商法》在美國紐約州紐約市的適用法律，跨境法律爭議應遵循可適用的國際商業慣例。

作為附件可參考的“可轉換認股權債券購買協議”（以下簡稱“協議”）涉及的所有主題都受限於該協議，並將在該文件中以相同方式定義和解釋。 該協議為此處的組成部分，已被認為是對此處構成有效的、不可分割的一部分，如果與該協議中的部分或全部條款衝突，則以該協議為準，以該協議的全部和各個部分的描述為準。 協議的締約方容易與“公司”和“投資者”進行互換。

本票據的簽署和成立在合適的法律下，並按照適當的法律得到了陳述和保證，並對手簽字人具有合法的約束力和有約束力。