美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格40-F
|
x |
根據1934年《證券交易法》第12條所作的登記聲明 |
或
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告 |
| 截至本財政年度止 | 佣金文件編號 |
伊萊克特拉電池材料公司
（註冊人章程中指定的確切名稱 ）
| 加拿大 | 3330 | 不適用 | ||
|
(省或其他司法管轄區 指公司或組織) |
(主要標準工業 分類代碼編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
海灣街401號，6樓
加拿大安大略省多倫多
M5 H 2 Y4
(416) 900-3891
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）
Ct Corporation System
28 Liberty Street
紐約，紐約10005
(212) 894-8940
(Name、美國境內服務的代理人的地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括地區代碼））
複製到：
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瑞安·J·齊爾涅伊科（Ryan J. Dziernijko），Esq. Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP 曼哈頓西區一號 紐約，紐約10001 (212) 735-3000 |
薩姆·科爾，先生。 Cassel Brock&Blackwell LLP 西喬治亞州885號滙豐大廈2200室 聖 不列顛哥倫比亞省温哥華V6C 3E8 (604) 691-6100 |
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 普通股 | ELBM | 納斯達克資本市場 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無
對於年度報告，請用複選標記標明與本表格一起填寫的信息：
| ¨ 年度 信息表 | ？經審計的 年度財務報表 |
註明截至本年度報告所涉期間結束時，註冊人的每一類資本或普通股的流通股數量：
不適用
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了交易所法案第13或15(D)條要求提交的所有 報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
| 是-- | No x |
用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。
| 是-- | 不是¨ |
用複選標記表示註冊人是否為《交易法》第120億.2條所定義的新興成長型公司。
| 新興成長型公司。 | x |
如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨
†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
通過勾選 標記註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條（15 U.S.C. 7262（b））由編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所執行。 ¨
有關前瞻性陳述的警示説明
本註冊表40-F中的某些陳述及其附件(“註冊表”)中的某些陳述屬於前瞻性陳述，符合適用證券法的 含義。前瞻性陳述會受到風險、不確定性和或有事件的影響，這些風險、不確定性和意外事件可能會導致實際結果與明示或暗示的結果大相徑庭。告誡投資者不要過度依賴前瞻性陳述 。適用的風險和不確定性包括但不限於，在Electra電池材料公司(“註冊人”)截至2021年12月31日的年度信息表(“2021年AIF”)中“風險因素” 項下識別的風險和不確定因素，作為本註冊聲明的附件99.4附於本註冊聲明中並通過引用併入本文，以及在註冊人截至2021年12月31日的年度的管理層討論和分析(“2021年MD&A”)中的“金融工具和風險管理”及“業務風險和不確定因素”項下識別的風險和不確定性。作為附件99.6附於此，並以引用方式併入本文，幷包含在註冊人已經提交併可能在未來向適用證券管理機構提交的其他文件中。此外，1934年證券交易法第21E節(“交易法”)和1933年證券法第27A節經修訂(“證券法”)規定的安全港適用於根據本註冊聲明中的“資產負債表外安排”和“合同義務的表格披露”提供的前瞻性信息。另請參閲2021年AIF和2021年MD&A中的“關於前瞻性陳述的警示聲明”，這兩個聲明通過引用併入本文。除適用法律另有要求外，註冊人不打算也不承擔義務更新任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或其他情況。
作為本註冊聲明的一部分提交的文件
作為證據99.1至99.56提交的文件包含註冊人自2021年1月1日以來所作投資決定的所有信息材料：(I)根據任何加拿大司法管轄區的法律作出或被要求公佈；(Ii)向多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)提交或被要求提交併由多倫多證券交易所公佈；或(Iii)向其證券持有人分發或被要求分發給其證券持有人。註冊人已提交畢馬威有限責任公司的同意書作為證據99.53。
普通股説明
2021年AIF中的“資本結構-普通股”和“股息和分派”標題下包含了對將登記的證券的説明 的必要披露。
美國和加拿大的報告做法差異
根據美國採用的多司法管轄區披露制度，註冊人被允許根據加拿大的披露要求編寫本報告，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。註冊人根據國際會計準則理事會發布的《國際財務報告準則》編制其合併財務報表，並按照加拿大審計和審計師獨立性標準進行審計。
通貨
除非另有説明，本註冊聲明中的所有美元金額 均以加元表示。根據加拿大銀行公佈的日平均收盤價，2020年12月31日，加元兑換美元的匯率為1加元=1.2732加元。根據加拿大銀行引用的每日平均收盤價，2022年4月13日加元兑換美元的匯率為1加元=1.2607加元。
税務事宜
根據美國和加拿大的法律，購買、持有或處置註冊人的證券 可能會產生本註冊聲明中未描述的税收後果。
1
納斯達克的公司治理
境外私人發行人如果遵循母國做法，而不是遵循《納斯達克股票市場規則》(以下簡稱《納斯達克證券市場規則》)的某些規定，則必須披露其公司治理做法與國內公司遵循的公司治理做法的不同之處。根據納斯達克第5615(A)(3)條的規定，註冊人將於上市日在其網站(www.electrabmc.com)上披露其未遵守的《納斯達克證券市場規則》的各項要求，並説明為取代該等要求而遵循的 母國做法。
承諾及同意送達法律程序文件
A.承諾
登記人承諾親自或通過電話向代表提供答覆證監會工作人員提出的詢問，並在證監會工作人員提出要求時迅速提供以下方面的信息：根據Form 40-F登記的證券；有義務提交Form 40-F年度報告的與其有關的證券；或上述證券的交易。
B.同意送達法律程序文件
現將由登記人及其代理人 簽署的F-X表格與本登記聲明一併提交委員會。
2
展品索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 年度信息 | ||
| 99.1 | 註冊人截至2020年12月31日的年度資料表格 | |
| 99.2 | 截至2020年12月31日止年度經審計綜合財務報表 | |
| 99.3 | 管理層對截至2020年12月31日的年度的討論和分析 | |
| 99.4 | 註冊人截至2021年12月31日的年度資料表格 | |
| 99.5 | 截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表 | |
| 99.6 | 管理層對截至2021年12月31日的年度的討論和分析 | |
| 季度信息 | ||
| 99.7 | 截至2021年3月31日的三個月中期綜合財務報表 | |
| 99.8 | 管理層對截至2021年3月31日的三個月的討論和分析 | |
| 99.9 | 截至2021年6月30日止三個月及六個月中期合併財務報表 | |
| 99.10 | 管理層對截至2021年6月30日的三個月和六個月的討論和分析 | |
| 99.11 | 截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期合併財務報表 | |
| 99.12 | 管理層對截至2021年9月30日的三個月和九個月的討論和分析 | |
| 股東大會資料 | ||
| 99.13 | 2021年10月22日關於將於2021年12月2日舉行的年會的管理信息通告 | |
| 99.14 | 會議通知和記錄日期，日期為2021年9月13日 | |
| 99.15 | 會議通知和記錄日期(修訂)，日期為2021年10月6日 | |
| 99.16 | 2021年10月22日召開的股東周年大會和特別大會通知和訪問通知 | |
| 99.17 | 股東周年大會及特別大會公告，日期為2021年10月22日 | |
| 99.18 | 將於2021年12月2日舉行的股東周年大會及特別大會的代表委任表格 | |
材料變更報表 | ||
| 99.19 | 材料變更報告，日期為2021年1月29日 | |
| 展品編號 | 描述 |
| 99.20 | 材料變更報告，日期為2021年4月5日 |
| 99.21 | 材料變更報告，日期為2021年9月2日 |
| 99.22 | 材料變更報告，日期為2022年4月14日 |
| 證書 | |
| 99.23 | AB表格13-501F1，參與費管理認證，日期為2021年4月15日 |
| 99.24 | 表格13-502F1，參與費管理認證，日期為2021年4月15日 |
| 99.25 | 表格52-109F1，年度備案證明(CEO)，日期為2021年4月15日 |
| 99.26 | 表格52-109F1，年度備案證明(CFO)，日期為2021年4月15日 |
| 99.27 | 表格52-109F2，臨時備案證明(CEO)，日期為2021年5月26日 |
| 99.28 | 表格52-109F2，臨時備案證明(CFO)，日期為2021年5月26日 |
| 99.29 | 表格52-109F2，臨時備案證明(CEO)，日期為2021年8月27日 |
| 99.30 | 表格52-109F2，臨時備案證明(CFO)，日期為2021年8月27日 |
| 99.31 | 表格52-109F2，臨時備案證明(CEO)，日期為2021年11月29日 |
| 99.32 | 表格52-109F2，臨時備案證明(CFO)，日期為2021年11月29日 |
| 99.33 | AB表格13-501F1，參與費管理認證，日期為2022年4月8日 |
| 99.34 | 表格13-502F1，參與費管理認證，日期為2022年4月8日 |
| 99.35 | 表格52-109F1，年度備案證明(CEO)，日期為2022年4月8日 |
| 99.36 | 表格52-109F1，年度備案證明(CFO)，日期為2022年4月8日 |
| 其他材料文件 | |
| 99.37 | 條款説明書，日期為2021年1月14日 |
| 99.38 | 註冊人、Eight Capital、CIBC World Markets Inc.、Canaccel Genuity Corp.、Red Cloud Securities Inc.和Mackie Research Capital Corporation之間的承銷協議，日期為2021年1月18日 |
| 99.39 | 招股説明書補編，日期為2021年1月18日 |
| 99.40 | 註冊人和AST信託公司(加拿大)之間的普通股認購權證，日期為2021年1月22日 |
| 99.41 | 招股説明書補編，日期為2021年2月22日 |
| 99.42 | 註冊人與Cantor Fitzgerald加拿大公司於2021年2月22日簽訂的股權分配協議 |
| 99.43 | 指示性條款説明書，日期為2021年8月23日 |
| 展品編號 | 描述 |
| 99.44 | 最終條款説明書，日期為2021年8月24日 |
| 99.45 | 註冊人與蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.於2021年8月26日簽署的代理協議。 |
| 99.46 | 招股説明書補編，日期為2021年8月26日 |
| 99.47 | 登記人、擔保方和格拉斯信託有限責任公司之間的契約，日期為2021年9月2日 |
| 99.48 | 日期為2021年11月30日的簡寫《基本大陸架章程》第1號修正案 |
| 99.49 | 決定文件，日期為2021年11月30日 |
| 99.50 | 證書和修正案，日期：2021年12月6日 |
| 99.51 | 招股説明書補充，日期：2022年1月13日 |
| 99.52 | 註冊人與CIBC World Markets Inc.之間日期為2022年1月13日的股權分配協議 |
| 同意 | |
| 99.53 | 畢馬威有限責任公司同意 |
| 99.54 | 丹尼爾·佩斯的同意 |
| 99.55 | W的同意約瑟夫·施利特 |
| 99.56 | Steven J. Ristorcelli的同意 |
簽名
根據《交易法》的要求，註冊人證明 其符合表格40-F提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明 ，並獲得正式授權。
| 日期：2022年4月14日 | 伊萊克拉電池材料公司 | ||
| 作者： | /s/特倫特·梅爾 | ||
| 姓名： | 特倫特·梅爾 | ||
| 標題： | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||