INTEGRA RESOURCES 宣佈與佛羅裏達州進行轉型
峽谷黃金創造了以增長為重點的領先黃金和白銀
大盆地的製片人

不列顛哥倫比亞省温哥華和安大略省多倫多——2024年7月29日——Integra Resources Corp.（“Integra” 或 “公司”）（多倫多證券交易所股票代碼：ITR；紐約證券交易所美國股票代碼：ITRG）和佛羅裏達峽谷黃金公司（“FCGI”）（多倫多證券交易所股票代碼：FCGV）（合稱 “公司”）欣然宣佈，他們已經簽訂了最終安排協議（“安排協議”），日期為2024年7月28日，Integra已同意根據法院批准的安排計劃（“交易”）收購FCGI的所有已發行和流通股份。該交易將創建一個以大盆地為重點的多元化黃金（“Au”）和白銀（“Ag”）生產商，即時黃金產量約為7萬盎司（“kozs”）的黃金當量（“auEQ”）⁽¹⁾ 每年來自佛羅裏達峽谷金礦（“佛羅裏達峽谷”），以及包括DelaMar項目（“DeLamar”）和內華達北部項目（“內華達北部”）在內的高質量開發階段資產的內置增長管道。

根據交易條款，每持有FCGI普通股（“FCGI股份”），FCGI股東將獲得Integra0.467股普通股（每股整股，“Integra股份”）（“交換比率”）。按全面攤薄後的價內計算，Integra和FCGI的現有股東將在交易結束時（但在下文所述股權融資完成之前）分別擁有約60％和40％的已發行Integra股份。交換比率意味着每股FCGI股票的對價為0.69加元，以2024年7月26日多倫多證券交易所風險交易所（“多倫多證券交易所”）Integra股票的收盤價為每股0.69加元，總對價約為9,500萬加元。

FCGI和Integra的合併在大盆地創建了一家以增長為重點的黃金和白銀生產商，為Integra和FCGI的股東提供了平衡和變革性的收益。該交易在戰略上符合Integra的長期願景，即成為美國領先的中端金銀生產商，為所有股東和利益相關者創造可觀的價值。交易完成後，Integra將持有多元化且按戰術順序排列的金銀生產和開發資產組合，全部位於大盆地的頂級礦業管轄區內。目前，流動的佛羅裏達峽谷將作為基礎生產資產，由德拉瑪和內華達北部的兩個高質量開發項目提供支持。合併後的產品組合為Integra提供了大幅增長其產量併成為能夠交付超過250kozs auEQ的中端生產商的途徑⁽¹⁾ 每年從頂級礦業司法管轄區以具有競爭力的總維持成本（“AISC”）獲得。

交易的戰略理由

• 2023年Aueq的產量約為71kozs，淨現金成本和AISC分別為每盎司1,368美元和每盎司1,654美元。⁽¹⁾⁽²⁾

• 佛羅裏達峽谷的2024 NI 43-101技術報告顯示，礦山壽命為7年（不包括三年的剩餘浸出），平均年產量約為70kozs Aueq，税後淨現值（“淨現值”）為1.28億美元（使用2024年為2200美元/盎司的Base Case黃金，2025/2026年為2,150美元/盎司，之後為1,900美元/盎司）。⁽¹⁾

• 穩健的管道支持行業領先的增長：由強大的、有戰略順序的氧化物堆浸出項目組成的互補組合，為提高產量和成為中級貴金屬生產商鋪平了道路。

  • DeLamar：

    • DeLamar是一個先進的金銀堆浸項目，位於愛達荷州西南部。礦山運營計劃已於2024年6月提交併被美國土地管理局視為已完成。DeLamar是美國西部為數不多的將通過國家環境保護署（“NEPA”）礦山許可程序積極推進的金銀開發項目之一，這表明了該項目的巨大稀缺價值。
    • 2022年德拉瑪的預可行性研究（“PFS”）顯示，礦山壽命為8年，平均年產量為136kozs Aueq，税後淨現值為4.7億美元，內部回報率（“IRR”）為33％（使用每盎司2,000美元的澳元和23美元/盎司銀元）。⁽²⁾
      • 2022年PFS的礦山研究計劃不包括歷史庫存中發現的約500kozs auEq的測量和指示（“M＆I”）資源。這些庫存位於地表，由以前的運營商開採。庫存資源由 Integra 於 2023 年發佈。可行性研究工作正在進行中，將把庫存納入排雷計劃。⁽²⁾

  • 內華達州北部：

    • 內華達北部由野貓和山景城礦牀組成，位於內華達州西北部。野貓礦牀距離佛羅裏達峽谷約40英里。
    • 2023年內華達北部的初步經濟評估顯示，礦山壽命為13年，平均年產量為80kozs aUeq，税後淨現值為4.9億美元，IRR為37％（使用每盎司2,000美元的金和23美元/盎司的Ag）⁽¹⁾。內華達州北部的上述礦產資源中約有80％屬於指定類別。
    • Wildcat 礦牀目前正在進行鑽探，以增加現有資源附近的氧化物礦化，同時測試用於氧化物資源擴張的高品位角礫巖目標，併為進一步的冶金和巖土工程測試收集材料。

• 重要的資源儲備：大盆地內三個高質量氧化物堆浸金銀項目的投資組合以及同行領先的資源庫存，其中M&I類別為52萬盎司（“莫茲”）金和152.5Mozs銀，推斷類別為2.9Mozs Au 17.2Mozs Ag。基於氧化物和混合礦石的已探明和可能類別的總礦產儲量為2.0Mozs Au和51.3Mozs Ag。 ^{（1），（2），（3)}

Integra總裁兼首席執行官傑森·科塞克表示：“Integra與FCGI之間的交易是一個難得的機會，可以將生產和現金流與位於全球最佳礦業司法管轄區之一大盆地的兩個互補的高質量增長項目相結合。交易後Integra將受益於目前流動的佛羅裏達峽谷礦山，該礦為投資者提供了立即暴露於強勁的金屬價格的機會。DeLamar和內華達北部提供了無與倫比的增長渠道，為Integra在未來幾年從初級生產商發展到中端生產商開闢了道路。隨着 DelaMar 通過許可和進入生產階段，它將極大地受益於運營佛羅裏達峽谷的團隊現有的運營和技術能力。此外，佛羅裏達峽谷毗鄰內華達州北部，將形成一個為期20多年的採礦綜合體，該綜合體將受益於切實的協同效應，還將為股東和當地社區帶來巨大價值。該交易代表着Integra朝着建立行業領先的專注於美國的中級黃金生產商的長期願景邁出了具有里程碑意義的一步。”

FCGI臨時首席執行官奧德拉·沃爾什表示：“我們很高興地宣佈FCGI與Integra合併，這一戰略舉措將顯著提高合併後的公司作為具有強勁增長前景的美國領先初級黃金生產商的地位。該交易為FCGI股東提供了這家新公司的實質性持續所有權，從而有機會隨着Delamar的生產進展參與預期的未來重新評級。佛羅裏達峽谷、德拉瑪和內華達北部緊鄰有可能產生實質性的協同效應，為加速增長和運營效率鋪平道路。”

給Integra股東帶來的好處

為FCGI股東帶來的好處

交易詳情

根據該交易，每持有FCGI股份，FCGI股東將獲得0.467股Integra股份（“對價”）。該對價意味着每股FCGI股票0.69加元，根據2024年7月26日Integra股票的收盤價，股票估值約為9500萬加元。在任何並行融資生效之前，Integra和FCGI的現有股東將按全面攤薄後的價內基礎分別擁有合併後公司約60％和40％的股份。

該交易將通過法院批准的安排計劃進行 《加拿大商業公司法》，要求批准 (i) 親自投票或由代理人代表的FCGI股東投票的至少 66% 的選票，(ii) 如適用，FCGI股東投票的簡單多數票除外，為此目的不包括 “關聯方” 和 “利益相關方” 的選票以及根據第61-101號多邊文書在特別交易中保護少數證券持有人需要排除的其他投票，所有這些都是在FCGI特別會議上進行的 GI的股東將考慮該交易，以及（iii）安大略省高等法院的批准正義的。

FCGI的董事和高級管理人員已經簽訂了投票支持協議，根據該協議，除其他外，他們同意將其FCGI普通股投票支持該交易。還收到了某些FCGI股東的投票支持協議。

在交易生效之日，Integra的董事會（“董事會”）將進行重組，使Integra的六名現任董事將繼續在董事會任職，Integra將從FCGI提供的提名人中再任命兩名董事。

除了股東和法院的批准外，該交易還需獲得適用的監管部門批准，包括多倫多證券交易所的批准和滿足此類性質交易中常見的某些其他成交條件以及有關公司各自業務運營的慣常過渡期契約。如先前宣佈的那樣，該交易必須事先完成對FCGI墨西哥資產的出售，並根據聯邦經濟競爭法獲得聯邦經濟競爭委員會（COFECE）的批准。該交易還以達成具有約束力的安排為條件，以更換支持FCGI擔保債券的抵押品和發行阿拉莫斯擔保債券擔保。該安排協議包含習慣條款，包括有利於FCGI的信託條款、不招標和匹配上級建議以支持Integra的權利，以及在某些情況下應支付給Integra的225萬美元終止費。在滿足這些條件的前提下，Integra和FCGI預計該交易將在2024年第四季度完成。有關這些條款和其他交易條款的詳細信息載於安排協議，該協議將在Integra和FCGI的SEDAR+簡介下公佈，網址為www.sedarplus.ca。

該交易的全部細節將包含在FCGI的管理信息通告中，預計將於2024年9月郵寄給股東。FCGI股東大會預計將於2024年10月舉行，交易預計於2024年11月完成。

根據該交易發行的任何證券都沒有或將要根據經修訂的1933年《美國證券法》（“美國證券法”）或美國任何州的任何證券法（定義見美國證券法第S條）進行註冊，交易中可發行的任何證券預計將根據第3 (a) (10) 條規定的此類註冊要求的豁免來發行）《美國證券法》以及任何適用證券法下的類似豁免美國的州。本新聞稿不構成賣出要約或徵求購買任何證券的要約。

董事會推薦和投票支持

安排協議和交易已獲得Integra和FCGI董事會的一致批准，FCGI董事會已建議FCGI股東對該交易投贊成票。Stifel已向Integra董事會提供了公平意見，並表示，截至其發表意見之日，根據該意見中提出的假設、限制和條件，從財務角度來看，根據該交易向Integra支付的對價是公平的。

Cormark Securities Inc.已向FCGI董事會提供了公平意見，稱截至其發表意見之日，根據該意見中提出的假設、限制和條件，從財務角度來看，根據該交易支付的對價對FCGI股東是公平的。公平意見的全文將包含在FCGI的管理信息通報中，該意見除其他外描述了所做的假設、遵循的程序、考慮的因素和對所進行的審查的限制和資格以及交易的條款和條件。

交易完成後，Integra股票將繼續在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所交易，FCGI股票將從多倫多證券交易所退市。目前，約有8900萬股Integra股票在未攤薄的基礎上流通，約有13800萬股FCGI股票目前在未攤薄的基礎上流通。交易完成後（假設沒有額外發行Integra股票或FCGI股票，除了在轉換認購收據時發行Integra股票外），未攤薄後將有大約16800萬股Integra股票在未攤薄的基礎上流通，大約有17900萬股Integra股票按全面攤薄後的價內基礎上流通。

Beedie Capital 同意交易和資本信貸額度

關於交易的完成，Integra欣然宣佈，它已與Beedie Capital簽訂了第四份補充信貸協議（“第四份補充信貸協議”），以修改2022年7月28日的可轉換貸款協議，經2023年2月26日的第一份補充信貸協議、截至2023年5月4日的第二份補充信貸協議以及截至2024年2月20日的第三份補充協議修訂（經第四補充信貸協議（“信貸協議”）修訂，依據Beedie Capital同意向其提供高達2,000萬美元的貸款（“可轉換貸款”）。Beedie Capital同意第二筆500萬美元的預付款，前提是滿足第四份補充信貸協議中的某些條件，並進一步修改可轉換貸款以容納FCGI及其子公司的資產。交易完成後，每家子公司都將成為貸款方，為信貸協議規定的義務提供擔保和擔保。

Beedie Capital和Integra進一步同意，以交易完成為條件，修改信貸協議的條款，規定以下內容：（i）在獲得多倫多證券交易所批准的前提下，將1,000萬美元初始預付款（“初始預付款”）的轉換價格從Integra普通股每股0.945加元（或合併後的每股普通股2.3625加元）修改為25％ 發行價的溢價為1.6875加元；（ii）將信貸協議的到期日從2025年7月28日延長至2027年7月31日；（iii）延期從當前到期日（2023年10月31日）至2024年12月31日，定期利息支付將資本化為本金的期限；（iv）如果可轉換貸款從初始預付款持續36個月至初始預付款後的48個月，則將整付利息從Integra本應支付的利息金額中修改為本金的期限；（v）修改要求Integra保持不少於200萬美元的非限制性現金餘額的契約到 500 萬美元。Integra還將要求在交易完成後立即提取本金為500萬美元的可轉換融資的第二筆預付款（“後續預付款”），轉換價格等於發行價的25％溢價。如果初始預付款轉換價格的修正案未獲得監管部門的批准，Integra和Beedie Capital已同意向下調整上述溢價，即後續預付款的轉換價格，這將使Beedie Capital獲得的Integra股票總數不超過與Beedie Capital在轉換時有權獲得的初始預付款全額的Integra股票總數相同，如果轉換價格為初始預付款已修改為等於發行價格的25％溢價。

Beedie Capital已根據安排協議的條款對該交易表示同意，但除其他外，前提是Integra滿足（或Beedie Capital的豁免）先決條件，包括根據各自條款完成並行融資，多倫多證券交易所批准初始預付款和後續預付款的修訂轉換價格，以及信貸協議下沒有其他違約或違約事件。

顧問和法律顧問

Stifel和Trinity Advisors Corporation擔任Integra的財務顧問。Cassels Brock & Blackwell LLP擔任Integra與該交易有關的法律顧問。

Cormark Securities Inc.擔任FCGI的財務顧問。Bennett Jones LLP和HBH Strategic Advisors擔任FCGI與該交易有關的法律顧問。

電話會議和網絡直播

Integra和FCGI將於太平洋標準時間2024年7月29日上午8點/美國東部時間上午11點聯合舉辦網絡研討會，討論該交易。參與者可以通過以下鏈接註冊參加網絡研討會：

https://us02web.zoom.us/webinar/register/WN_aaUjBw4BTeu2Nhazn9GBEQ

本次網絡研討會的重播將在Integra的網站上公佈。

技術披露和合格人員

本新聞稿中包含的有關Integra的科學和技術信息已由Integra地質與礦業副總裁Raphael Dutaut博士和P.Geo進行審查和批准，他是國家儀器43-101中定義的 “合格人員”（“QP”）- 礦產項目披露標準s（“NI 43-101”）。本新聞稿中包含的有關FCGI的科學和技術信息基於全球資源工程首席採礦工程師Terre Lane準備或監督的信息，Terre Lane是NI 43-101定義的QP。

非國際財務報告準則指標

“淨現金成本” 和AISC是非國際財務報告準則的衡量標準。“淨現金成本” 是金礦開採業中常見的財務業績指標，但在《國際財務報告準則》中沒有標準含義。該公司按銷售額報告每盎司的現金成本。我們認為，除了根據國際財務報告準則制定的傳統指標外，某些投資者還使用這些信息來評估公司的業績和產生現金流的能力。因此，它旨在提供額外信息，不應孤立地考慮，也不應作為根據《國際財務報告準則》編制的業績衡量標準的替代品。該指標以及銷售額被認為是衡量公司從採礦業務中產生營業利潤和現金流能力的關鍵指標。

現金成本數字是根據黃金協會制定的標準計算的，該協會是一個由黃金和黃金產品供應商組成的全球協會，包括北美領先的黃金生產商。黃金協會於2002年停止運營，但該標準被認為是北美報告現金生產成本的公認標準。該標準的採用是自願的，所提出的成本衡量標準可能無法與其他公司的其他類似標題的衡量標準相提並論。

世界黃金協會對AISC的定義旨在通過增加公司和場地的一般和管理成本、回收和修復成本（包括增產和攤銷）、勘探和研究成本（資本和支出）、資本化開採成本和維持資本支出來擴展現金成本的定義，並代表當前業務生產黃金的總成本。AISC不包括所得税支付、利息成本、與企業收購相關的成本以及實現利潤正常化所需的項目。因此，該衡量標準並不能代表公司的所有現金支出。此外，AISC的計算不包括折舊費用，因為它沒有反映前期支出的影響。因此，這並不表示公司的整體盈利能力。在截至2023年12月31日的年度中，連同比較期，公司將墨西哥的區域一般和管理費用以及先前歸入公司集團的增員費用重新歸類為每個礦山集團。管理層認為，這可以更好地歸因於區域一般和管理費用以及招聘費用，也提高了同行公司之間的可比性。

該公司認為，這些衡量標準為投資者提供了評估公司業績的另一種視角。非國際財務報告準則指標不具有《國際財務報告準則》規定的任何標準化含義。因此，它們可能無法與其他公司採用的類似措施相提並論。這些數據旨在提供額外信息，不應孤立地考慮，也不應作為根據《國際財務報告準則》編制的業績衡量標準的替代品。

有關非國際財務報告準則指標的全面披露，請參閲最新的管理層討論和分析（“MD&A”）。

礦產儲量和資源信息

表 1：佛羅裏達峽谷礦產儲量和資源估算

表 2：DeLamar 項目礦產資源估算

注意事項：

表 3：內華達州北部礦產資源估算

注意事項：

關於 Integra 資源

Integra是美國西部大盆地最大的貴金屬勘探和開發公司之一。Integra目前專注於推進其兩個旗艦氧化物堆浸項目：過去生產的位於愛達荷州西南部的DelaMar項目和位於內華達州西北部的由野貓和山景礦牀組成的內華達北部項目。該公司還在愛達荷州、內華達州和亞利桑那州擁有一系列極具前景的早期勘探項目。Integra的長期願景是成為一家專注於美國的領先中端黃金和白銀生產商。

關於佛羅裏達峽谷黃金

FCGI是一家總部位於加拿大的初級黃金生產商，在美國和墨西哥擁有資產。FCGI的主要運營資產是內華達州的佛羅裏達峽谷礦和墨西哥的聖奧古斯丁礦。該公司還持有位於墨西哥的埃爾卡斯蒂略礦、拉科羅拉達礦、塞羅德爾加洛項目和聖安東尼奧項目（受與Heliostar Metals Limited的期權協議約束）。FCGI已簽訂一項具有約束力的協議，將其在聖奧古斯丁礦、埃爾卡斯蒂略礦、拉科羅拉達礦、塞羅德爾加洛項目和聖安東尼奧項目的權益出售給Heliostar Metals Ltd。

INTEGRA 聯繫信息

查詢：ir@integraresources.com 網站：www.integraresources.com
電話：604-416-0576

佛羅裏達峽谷黃金聯繫信息

查詢：info@floridacanyon.com

網站：www.floridacanyongold.com

電話：705-980-2450

前瞻性聲明和其他警示性聲明

本新聞稿中列出的某些信息包含適用的加拿大證券立法和適用的美國證券法（此處稱為前瞻性陳述）所指的 “前瞻性陳述” 和 “前瞻性信息”。除歷史事實陳述外，此處包含的某些信息構成前瞻性陳述，包括但不限於以下方面的陳述：擬議交易的完成，包括收到所有必要的法院、股東和監管機構的批准及其時間；交易可能帶來的潛在收益，包括但不限於Integra在交易後的未來財務或經營業績，包括Wildcat、Mountain View 佛羅裏達州佛羅裏達州山區Canyon 和 DeLamar 項目，包括但不限於由此產生的收益、目標、協同效應、機會、概況、礦產資源、項目和生產優化及潛在產量、項目時間表、潛在股權和整合、公司礦產和項目組合的未來財務或經營業績；迄今為止所做工作的結果；對未來運營現金流的預期、淨負債和財務業績；金屬或礦產回收是；的實現礦產資源和儲量估算；此處提及的礦產特性技術報告的開發、運營和經濟成果；公司和佛羅裏達峽谷地產開發潛力的好處；金、銅和白銀的未來價格；未來產量估算的時間和金額；生產成本；勘探活動的成功；提交礦山運營計劃的時間；迄今所做工作的結果；開發、運營和經濟成果技術的此處提及的礦物特性報告；礦牀的規模或質量；礦產特性的預期進展；勘探支出、成本和開發新礦牀的時機；地下勘探潛力；未來勘探的成本和時機；未來開發研究的完成和時間；冶金回收率的估計；礦產特性的勘探前景；對額外資本的要求；金屬的未來價格；政府對採礦業務的監管；環境風險；實現礦產地產的預期經濟效益；礦產地產的未來增長潛力；以及未來的發展計劃。

前瞻性陳述通常使用諸如 “可能”、“將”、“可能”、“將”、“預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“潛在”、“估計”、“預算”、“計劃”、“計劃”、“計劃”、“預測”、“目標” 等詞語來識別。前瞻性陳述基於管理層做出的許多因素和假設，在提供此類信息時被認為是合理的。假設和因素包括：成功完成交易（包括獲得所有監管部門的批准、股東和第三方的同意）、公司的整合以及由此實現的收益；公司完成計劃勘探計劃的能力；礦產沒有不利條件；沒有不可預見的運營延誤；在獲得必要許可證方面沒有重大延誤；金價保持在使礦產經濟的水平；公司繼續籌集資金的能力為運營提供資金所需的資本; 以及實現礦產資源和儲量估算的能力.前瞻性陳述必然涉及已知和未知的風險和不確定性，這可能導致未來時期的實際業績和財務業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的對未來業績或結果的任何預測存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：與交易相關的風險，包括但不限於獲得交易必要批准和完成交易的能力；整合風險；一般業務、經濟和競爭的不確定性；當前和未來勘探活動的實際結果；經濟評估的結論；滿足各種預期成本估算；某些技術使用的收益；隨着計劃的繼續，項目參數和/或經濟評估的變化待提煉；金屬的未來價格；礦物等級或回收率的可能變化；實際成本可能超過估計成本的風險；地質、採礦和勘探技術問題；工廠、設備或工藝未能按預期運行；採礦業的事故、勞資糾紛和其他風險；延遲獲得政府批准或融資；礦產勘探和開發的投機性質（包括從政府當局獲得必要許可、許可證和批准的風險）;財產所有權；以及管理層預測和管理上述因素和風險的能力。儘管兩家公司試圖確定可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致行動、事件或結果不符合預期、估計或預期。建議讀者研究和考慮Integra於2024年3月28日發佈的截至2023年12月31日財年的20-F表格中披露的風險因素，以及2024年7月12日在多倫多證券交易所20號表格上披露的FCGI上市申請中披露的風險因素。

無法保證前瞻性陳述會被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。除非適用的證券法要求，否則如果情況或管理層的估計或意見發生變化，公司沒有義務更新前瞻性陳述。此處包含的前瞻性陳述旨在幫助投資者瞭解公司的計劃、目的和目標，包括與交易有關的計劃、目的和目標，可能不適用於其他目的。前瞻性陳述並不能保證未來的表現，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。本新聞稿還包含或引用了某些市場、行業和同行羣體數據，這些數據基於來自獨立行業出版物、市場研究、分析師報告、調查、持續披露文件和其他公開來源的信息。儘管兩家公司認為這些來源總體上是可靠的，但由於原始數據可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性質以及其他固有的侷限性和不確定性，此類信息有待解釋，無法完全確定地進行驗證。兩家公司尚未獨立驗證本新聞稿中提及的來自第三方來源的任何數據，因此，無法保證此類數據的準確性和完整性。

美國投資者有關礦產資源和儲量的警示説明

NI 43-101是加拿大證券管理局的一項規則，它為發行人公開披露與礦業項目有關的科學和技術信息制定了標準。本新聞稿中包含的技術披露是根據NI 43-101和加拿大礦業、冶金和石油學會分類系統編制的。這些標準不同於美國證券交易委員會（“SEC”）的要求，本新聞稿中包含的資源信息可能無法與受美國證券交易委員會報告和披露要求約束的美國國內公司披露的類似信息相提並論。

多倫多證券交易所風險投資交易所及其監管服務提供商（該術語在多倫多證券交易所風險投資交易所的政策中定義）均不對本新聞稿的充分性或準確性承擔責任。