美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

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附表14A

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根據第14(A)條作出的委託書
1934年頒佈的《證券交易法》

選中相應的框：

Acri資本收購公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)

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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

的特別會議的委託書
ACRI資本收購公司
和
25,767,259股普通股和12,552,500股認股權證的招股説明書
的
ACRI資本合併子公司I Inc.

Acri Capital Acquisition Corporation，一家特拉華州的公司(“Acac”)的董事會(“董事會”)一致通過了：(I)由Acac、Acri Capital Merger Sub I Inc.和Aac的全資子公司Acri Capital Merger Sub Inc.(“買方”或“pubco”)、Acri Capital Merge Sub II Inc.和Foxx Development Inc.之間的業務合併協議，該協議日期為2024年2月18日(經不時修訂，“業務合併協議”)。一家德克薩斯公司(“Foxx”)，根據該公司，(X)Aacac將與買方合併並併入買方(“再公司合併”)，以及(Y)Foxx將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub作為買方的全資子公司繼續存在(“收購合併”)；(Ii)每項額外協議(定義見業務合併協議)；及(Iii)其中擬進行的再註冊合併、收購合併及其他交易(統稱為“業務合併”)。

業務合併的完成取決於各自當事人對若干條件的滿足或放棄，包括ACAC股東批准業務合併協議和業務合併。除其他事項外，各方義務的其他條件包括：(I)各方各自的陳述和擔保是真實和正確的；(Ii)分別適用於各方的《企業合併協議》在所有實質性方面的履行和遵守；(Iii)交付高級人員證書，證明(I)和(Ii)本協議適用；(Iv)沒有制定或頒佈任何政府命令、法規、規則或法規，以禁止或禁止完成企業合併；(V)完成業務合併後Pubco的有形資產淨值不少於5,000,001美元；及(Vii)將就擬進行的交易而發行的買方普通股(定義見下文)(包括已獲批准於納斯達克上市的截止付款股份(定義見下文)及溢價股份(定義見下文)，惟須受有關發行的正式通知規限)。

在緊接重新合併的生效時間之前，acac將擁有(I)acac A類普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)acac b類普通股，每股面值0.0001美元(aac b類普通股，統稱為acac A類普通股，aacac普通股)的已發行和已發行證券，(Iii)單位(aac單位)，每份包括一股ACAC A類普通股和一份AACAC認股權證(定義見下文)的一半(1/2)，及(Iv)一份可贖回認股權證(“AACAC認股權證”)，其中一半(1/2)作為AACAC單位的一部分，每份AACC認股權證持有人有權按每股11.50美元的收購價購買一(1)股AACAC A類普通股。

緊接於重新合併生效時間(“重新合併生效時間”)前，(I)每一已發行及已發行的ACAC單位將自動分拆為一(1)股ACAC A類普通股及一份AACAC認股權證的一半(1/2)股份，及(Ii)由AACAC股東有效贖回其A類普通股的AACAC A類普通股(每股“AACAC贖回股份”)將自動註銷及不再存在，其後只代表按股份贖回價格獲支付的權利。

於再註冊合併生效時，(I)每股已發行及已發行普通股(ACEC贖回股份除外)將自動轉換為一(1)股買方普通股，每股面值0.0001美元(“買方普通股”)，及(Ii)每股已發行及尚未發行之AACAC認股權證將自動轉換為一(1)股買方可贖回認股權證，可按行使價11.5美元行使。

根據業務合併協議，收購合併將於收購合併完成之日(“結束”)合併證書正式提交給特拉華州州務卿的時間或合併證書中規定的其他時間(“生效時間”)生效。在生效時，根據收購合併和業務合併協議，在緊接生效之前，ACAC、買方、合併子公司、Foxx或Foxx的股東沒有采取任何行動

於生效時間(“福克斯股東”)生效前已發行及已發行的福克斯普通股(“福克斯普通股”)(包括於交易融資中發行的福克斯本票的本金及應計利息轉換後可發行的福克斯普通股)將註銷，並自動轉換為(I)有權收取結賬付款股份的適用部分，及(Ii)如根據業務合併協議的溢利條款支付，或有權收取適用部分的福克斯普通股；為免生任何疑問，各福克斯股東將不再擁有該福克斯股東所持有的福克斯普通股的任何權利，但收取收款股票及溢價股份的權利除外。“結賬支付股票”指價值等於或等於50,000,000美元除以每股10.00美元的5,000,000股買方普通股，其中總計500,000股將存入單獨的託管賬户並釋放給Foxx股東，前提是在企業合併協議一週年之前或之後，由美國聯邦通信委員會管理的可負擔得起的連接計劃(ACP)得到美國國會的重新授權，在重新授權期間總共不少於40億；否則將被pubco(定義如下)取消並在重新授權期間不加考慮地沒收。

此外，FOXX股東可能有權獲得“溢價股份”，即4200,000股買方普通股，其價值等於或等於42,000,000美元除以每股10.00美元的總和，但受制於以下歸屬時間表：

(一)關於截至2024年6月30日的財政年度財務業績的報告

(A)如果且僅當Pubco截至2024年6月30日的財政年度的經審計綜合財務報表(“2024年Pubco經審計財務報表”)反映公共公司在截至2024年6月30日的財政年度的收入不少於67,000,000美元(包括67,000,000美元)(包括67,000,000美元)且不少於84,000,000美元(不包括84,000,000美元)，並在交易結束後由Pubco以10-k表格向美國證券交易委員會提交，則將按比例向Foxx股東發行約700,000股溢價股票；

(B)如果且僅當pubco 2024年的收入不低於84,000,000美元(包括84,000,000美元)且少於100,000,000美元(不包括100,000,000美元)時，將按比例向Foxx股東發行至少1,400,000股溢價股票；

(C)如果且僅當pubco 2024收入不低於100,000,000美元時，將按比例向Foxx股東發行至少2,100,000股溢價股票；

但溢價股份只能按照上文(I)(A)至(1)(C)段中的一項規定發行和交付一次；以及

(二)與截至2025年6月30日的財政年度財務業績有關的報告：

(A)如果且僅當Pubco根據美國公認會計原則編制並在交易結束後由Pubco以Form 10-k格式提交給美國證券交易委員會的截至2025年6月30日的財政年度的經審計綜合財務報表(“2025年Pubco經審計財務報表”)反映Pubco截至2025年6月30日的財政年度的收入不少於77,050,000美元(包括77,050,000美元)和不少於96,600,000美元(不包括96,600,000美元)，則將按比例向Foxx股東發行約700,000股收益股票(“pubco 2025收入”)；

(B)如果且僅當pubco 2024年的收入不低於96,600,000美元(包括96,600,000美元)且少於115,000,000美元(不包括115,000,000美元)時，將按比例向Foxx股東發行至少1,400,000股溢價股票；

(C)如果且僅當2024年pubco審計財務報表中反映的pubco 2024年收入不低於1.15億美元(115,000,000美元)(包括115,000,000美元)時，將按比例向Foxx股東發行至少2,100,000股溢價股票；

然而，溢價股份只能按照上文第(Ii)(A)至(Ii)(C)段中的一項規定發行和交付一次。

從交易結束起，買方將更名為“Foxx Development Holdings Inc.”。在本委託書/招股説明書中，當我們提到“Foxx”時，我們指的是業務合併完成之前的Foxx Development Inc.，當我們提到“pubco”時，我們指的是在業務合併完成後，以其新的公司名稱Foxx Development Holdings Inc.合併後的買方。

根據業務合併的假設成交日期，假設在成交前或成交後並無發行額外的買方普通股，則結清付款股票股份預計將佔買方普通股已發行及已發行股份(將在企業合併完成後為pubco的普通股)的約55.5%至69.4%，並在緊接企業合併完成後於pubco的投票權。這些百分比在範圍的低端假設信託賬户沒有贖回，在區間的高端假設信託賬户的最大贖回發生在本委託書聲明/招股説明書的日期。請參閲本委託書/招股説明書中題為“未經審計的備考簡明綜合財務信息”一節，瞭解有關什麼構成“最大贖回”情況的更多信息。

在符合上一段中提出的相同假設的情況下，ACAC的公眾股東預計將持有已發行和已發行普通股的20.1%至0%，以及Pubco的投票權。這些百分比假設在該範圍的低端沒有從信託帳户贖回，而在該範圍的高端假設從信託帳户發生最大贖回。有關“最大贖回”情況的詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“未經審計的形式簡明綜合財務信息”一節。

批准業務合併協議的建議和本委託書/招股説明書中討論的其他事項將以虛擬格式提交給定於2024年8月27日東部時間上午9點舉行的ACAC股東特別會議(“特別會議”)，供ACAC股東批准。要通過互聯網虛擬參加特別會議，您必須在特別會議之前提前在：https://robinsoncole.zoom.us/webinar/register/WN_DfzP3fIwS2yBGkCiw5XwXA，註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問特別會議的鏈接。你將不能親自出席特別會議。董事會建議公眾股東投票支持本委託書/招股説明書中描述的建議。

如本委託書/招股説明書所述，經審慎考慮，AAC、買方、合併附屬公司及福克斯的董事會已一致通過業務合併協議及每項附加協議，並決定完成業務合併是可取的。此外，持有所需數量的福克斯普通股流通股的某些持有人已提交了一份書面同意書，足以批准和採納業務合併協議、每一項附加協議和業務合併。作為買方和合並子公司的唯一股東，AAC已向Foxx提交了一份書面同意，足以批准和通過業務合併協議、每一項附加協議和業務合併。因此，Foxx、買方或合併子公司的任何類別或系列股票的任何持有者無需額外批准或投票即可批准業務合併。

ACAC單位、ACAC A類普通股和ACAC認股權證目前在納斯達克資本市場上市，代碼分別為“ACACU”、“ACAC”和“ACACW”。中金公司擬申請於納斯達克資本市場(“納斯達克”)完成業務合併後生效，上市公司普通股(“公司普通股”)及公司認股權證(“公司認股權證”)，擬分別以“FOXX”及“FOXXW”的擬議號上市。ACAC單位將自動分離為相關的Pubco普通股和Pubco認股權證，並將在業務合併完成後不再在公開市場上交易。完成業務合併後，納斯達克(或納斯達克資本市場)上不會有任何證券以“ACACU”、“ACAC”或“ACACW”的代碼進行交易。完成業務合併的一個條件是PUBCO普通股(包括截止付款股票和溢價股票)獲準在納斯達克上市(僅以其發行的正式通知為準)，但不能保證該上市條件會得到滿足。如不符合該上市條件，則除非業務合併協議訂約方豁免業務合併協議所載的上市條件，否則業務合併將不會完成。

ACAC是2012年前修訂的JumpStart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”，並已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

本委託書/招股説明書通過引用結合了本委託書/招股説明書中未包括或未隨本委託書/招股説明書一起交付的文件中有關AAC的重要業務和財務信息。您可以通過訪問ACAC的網站www.sec.gov或使用以下詳細信息通過電話從ACAC獲取包含在本委託書/招股説明書中的文件以及ACAC提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件：

Acri資本收購公司
池泉路13284號，第405街
德克薩斯州奧斯汀，郵編78729
電話：28512-666-1277

對於您所要求的任何這些文件，您都不會被收費。要求提供文件的股東應在8月前提交文件 2、2024年(特別會議日期前五個工作日)，以便在特別會議之前收到。

本委託書/招股説明書向閣下提供有關業務合併及將於特別會議上考慮的其他事項的詳細資料。我們敦促您仔細閲讀整個文檔以及通過引用併入本文的文檔。特別是，您應查看本委託書/招股説明書第22頁開始的“風險因素”標題下討論的事項。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准本委託書/招股説明書中描述的交易或本委託書/招股説明書中提及的證券，未提及企業合併或關聯交易的優點或公平性，也未提及本委託書/招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份委託書/招股説明書的日期為2024年7月29日，並於2024年7月29日左右首次郵寄給ACAC的股東。

關於股東特別大會的通知
ACRI資本收購公司的

將於2024年8月27日東部時間上午9點舉行

致Acri Capital Acquisition Corporation的股東：

我們謹代表特拉華州Acri Capital Acquisition Corporation(“ACAC”、“我們”、“我們”或“我們”)董事會，根據日期為2024年2月18日的“業務合併協議”(經不時修訂或補充的“業務合併協議”)，附上與擬議的業務合併(定義見下文)有關的委託書/招股説明書，該協議由ACAC、Acri Capital Merger Sub I Inc.、Acac(“買方”)、Acri Capital Merge Sub II Inc.一家特拉華州的公司和買方(“合併子”)的全資子公司，以及德克薩斯州的福克斯發展公司(“福克斯”)。根據業務合併協議，(I)華潤置業將與買方合併(“再註冊合併”)，及(Ii)福克斯將與合併附屬公司合併，合併附屬公司將作為買方的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”，連同業務合併協議中擬進行的再註冊合併及其他交易，稱為“業務合併”)。在收購合併完成時(“結束”)，買方將更名為“Foxx Development Holdings Inc.”。在本委託書/招股説明書中，當我們指“福克斯”時，我們指的是在業務合併完成之前的福克斯發展控股公司，而當我們提到“pubco”時，我們指的是在業務合併完成後，以其新的公司名稱福克斯發展控股有限公司的買方。

ACAC股東特別會議(“特別會議”)將於2024年8月27日東部時間上午9：00以虛擬形式召開，特此通知。要通過互聯網虛擬參加特別會議，您必須在特別會議之前提前在：https://robinsoncole.zoom.us/webinar/register/WN_DfzP3fIwS2yBGkCiw5XwXA，註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問特別會議的鏈接。你將不能親自出席特別會議。您需要打印在代理卡上的會議控制號碼才能進入特別會議。ACAC建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄，以確保您在特別會議開始時已登錄。請注意，您將不能親自出席特別會議。誠邀閣下出席特別會議，審議以下建議(以下簡稱“建議”)：

1號建議--企業合併建議--審議及表決一項建議，該建議在本文中稱為“企業合併建議”，以(I)採納及批准企業合併協議及其他交易文件(定義見企業合併協議)，(Ii)批准業務合併，其中包括(X)ACAC與買方之間的再註冊合併，而買方在再合併合併中倖存；(Y)Foxx與Merge Sub之間的收購合併，合併Sub在收購合併後仍繼續存在，併成為買方的全資附屬公司，及(Iii)當中擬進行的其他交易。《企業合併協議》作為附件A附在本委託書/招股説明書之後；

2號提案--《章程修訂建議》--審議並表決一項提案，以批准一份擬議的經修訂並重述的上市公司(作為收購合併中的倖存公司)在收購合併完成後的註冊證書(“章程修訂提案”)(“章程修訂提案”)，假設業務合併提案獲得批准和通過。修訂後的PUBCO憲章的格式作為附件B附在本委託書/招股説明書之後：

第3號提案--《諮詢憲章修正案建議》--在企業合併提案獲得批准和通過的情況下，根據一項提案，在不具約束力的基礎上審議和表決修訂後的《公共憲章》與現行《憲章》之間的以下實質性差異，這些差異是根據《美國證券交易委員會》的指導作為四個不同的子提案提出的(《諮詢憲章修正案提案》)：

(A)批准《諮詢憲章修正案》建議--將pubco的名稱改為“Foxx Development Holdings Inc.”。從企業合併之日起

(B)《諮詢憲章修正案》建議B委員會將授權股份總數從23,000,000股改為50,000,000股普通股，其中包括(A)22,500,000股普通股，包括(1)20,000,000股A類普通股，(2)2,500,000股B類普通股，(B)500,000股優先股，每股面值0.0001美元。

（c） 諮詢章程修正案提案C -將所有b類普通股股份重新指定為A類普通股股份;以及

(D)提出《諮詢章程修正案》建議，允許公共部門的官員就其服務獲得合理的補償和補償，這應由公共部門董事會(“公共部門董事會”)或公共部門董事會的指定委員會確定；

第四號提案

只有在2024年7月19日(“記錄日期”)收盤時持有ACAC普通股記錄的股東才有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議以及特別會議的任何延期或延期上投票。有權在特別會議上投票的登記在冊公眾股東的完整名單將在特別會議召開前10天內在ACAC的主要執行辦公室供股東查閲，供股東在與特別會議相關的任何目的的正常營業時間內查閲。

根據本公司經修訂及重述的現行公司註冊證書(“現行章程”)，本公司的公眾股東(“公眾股東”)有機會在完成業務合併時贖回於2022年6月14日完成的首次公開發售(“首次公開發售”)(統稱“首次公開發售”)發行的ACAC普通股股份。該等股份(“公眾股份”)隨後由彼等持有，其現金相等於其於首次公開發售的信託户口(“信託户口”)持有首次公開發售的收益(包括利息但減去應付税項)及於首次公開發售結束時私募若干私人配售股份的若干收益所佔按比例的總存款額(於截止日期前兩個營業日)。出於説明的目的，根據記錄日期信託賬户中2,130美元萬的資金，估計每股贖回價格約為11.58美元。公眾股東可以選擇贖回公開發行的股票，無論他們對企業合併提案投贊成票、反對票還是棄權票。公共股東及其任何附屬公司或與他或她或其一致行動的任何其他人或作為一個“集團”(根據1934年修訂的《證券交易法》第13節定義)，將被限制贖回他、她或其股份的總額，或者，如果是這樣一個集團的一部分，則不得贖回超過15%的公開股份。就首次公開發售而言，Acri Capital保薦人有限責任公司(下稱“保薦人”)、高級管理人員、董事及/或其指定人士(統稱為“創辦人”)已同意放棄對其可能持有的任何ACAC普通股股份的贖回權利，而該等股份將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。根據保薦人ACAC、保薦人和福克斯於2024年2月18日簽訂的保薦人支持協議，保薦人已同意將他們擁有的任何ACAC普通股股份(截至記錄日期約佔ACAC投票權的54.3%)投票支持企業合併提案。發起人還同意投票贊成在特別會議上提出的所有其他建議，並盡其合理的最大努力採取一切合理必要的行動來完成業務合併，並放棄本章程中關於業務合併的本章程所規定的關於ACAC B類普通股的反稀釋權利。

根據ACAC的章程，有權在特別會議上投票或由受委代表投票的AACAC普通股的大多數已發行和已發行普通股的持有人出席將構成特別會議上處理事務的法定人數。根據特拉華州一般公司法，投票表決“棄權”或“被扣留”的股份被算作出席，以確定特別會議是否有法定人數出席。由於這些提議是“非可自由支配的”項目，你的經紀人將不能投票支持任何提議的無指示股票。因此，如果您不向您的經紀人提供投票指示，經紀人將被視為對每一份提案都發生了“不投票”。經紀人“無票”將不會被算作出席，以確定是否達到法定人數。

企業合併建議的批准需要獲得就企業合併建議投下的ACAC普通股多數股份持有人的贊成票，並有權在特別會議上就此投票。章程修正案建議和諮詢章程修正案建議的批准需要有權投票的ACAC普通股流通股的多數票。休會建議的批准還需要有權投票的ACAC普通股已發行股票的多數表決權的持有者投贊成票。

企業合併的完善以企業合併方案的批准為條件。章程修訂建議和諮詢章程修訂建議的批准以批准和採用企業合併批准為條件。根據《美國證券交易委員會》指導意見，《諮詢憲章修正案》提案將單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

截至記錄日期，信託賬户中有2130萬美元。公眾股東每次贖回公眾股份都會減少信託賬户中的金額。ACAC在業務合併之前或完成之際，不會贖回導致其淨有形資產低於5，000，001美元的公開股票。

您請注意本通知隨附的委託聲明/招股説明書（包括其附件），以獲取對擬議的業務合併和相關交易以及各項提案的更完整描述。我們鼓勵您仔細閲讀委託書/招股説明書。如果您有任何問題或需要幫助投票您的股票，請致電我們的代理律師，Advantage Proxy，Inc.，免費電話：（877）870-8565，或發送電子郵件至ksmith@guardeproxy.com。

目錄

市場和行業數據

本文件中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據以及ACAC自己的內部估計和研究。雖然我們不知道本委託書/招股説明書中有關此類第三方信息和數據的任何錯誤陳述，但此類信息和數據包含風險和不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，這些因素可能包括在本委託書/招股説明書題為“風險因素”的章節中討論的那些因素。此外，由於原始數據的可獲得性和可靠性受到限制、數據收集過程的自願性以及任何統計調查固有的其他限制和不確定性，此類信息和數據不能總是完全確定地核實。最後，雖然我們相信我們自己的內部估計和研究是可靠的，並且不知道關於本委託書聲明/招股説明書中提供的此類信息和數據的任何錯誤陳述，但此類研究尚未得到任何獨立來源的核實。儘管本委託書/招股説明書中有任何相反的規定，ACAC仍對本委託書/招股説明書中的所有披露負責。

商標

本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本代理聲明/招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可能不帶®或™符號，但此類引用並不意味着適用許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他實體的關係，或由任何其他實體背書或贊助我們。

常用術語

如本委託書/招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及：

《2024年pubco經審計財務報表》是指pubco截至2024年6月30日的會計年度經審計的合併財務報表。

“acac”是指特拉華州的Acri Capital Acquisition Corporation。

“AAC A類普通股”是指AAC A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“ACAC B類普通股”是指ACAC的B類普通股，每股面值0.0001美元。

“ACAC普通股”，統稱為ACAC A類普通股和ACAC B類普通股。

“AACC單位”是指與首次公開發行相關的AACC單位，每個單位包括一股AACAC A類普通股和二分之一AACC認股權證。

“AACC贖回股份”是指AACC股東有效贖回其AACC A類普通股所持有的每股AACC A類普通股，這些A類普通股將自動註銷並不復存在，此後僅代表獲得按股份贖回價格支付的權利。

“AACC認股權證”指首次公開發售時作為單位單位一部分出售的AACC可贖回認股權證(不論是在首次公開發售時購買或其後在公開市場購買)。

“收購合併”是指福克斯與合併子公司合併，合併子公司作為買方的全資子公司繼續存在。

“休會提案”是指公眾股東將被要求在特別會議休會特別會議上審議和表決的提案。

“董事會”是指ACAC的董事會。

“企業合併”是指“企業合併協議”所設想的交易，包括再公司合併、收購合併和協議中預期的其他交易。

“企業合併提案”是指要求公眾股東在特別會議上審議和表決通過企業合併協議和批准企業合併的提案。

“憲章修正案提案”是指公眾股東將被要求在特別會議上審議和表決以通過擬議的憲章的提案。

“現行規章制度”是指ACAC的現行規章制度。

“現行章程”是指經修訂和重述的現行有效的公司註冊證書。

“結案”是指企業合併的結案。

“收盤價股票”是指500,000,000股買方普通股，其價值等於或等於50,000,000美元除以每股10美元。

收盤價是指ACAC A類普通股在收盤日的贖回價格。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“同時私募”指與首次公開發售同時完成的5,240,000股華達認股權證的私募。

“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。

“美元”或“$”是指美元。

“增發股份”指4200,000股買方普通股，其價值等於或等於42,000,000美元除以每股10.00美元，符合企業合併協議中規定的歸屬時間表

“生效時間”是指收購合併的生效時間，即收購合併的合併證書正式提交給特拉華州州務卿時或合併證書中規定的其他時間。

“聯邦通信委員會”係指美國聯邦通信委員會。

“Foxx”指的是德克薩斯州的Foxx開發公司。

“福克斯普通股”是指福克斯的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“福克斯股東”是指福克斯普通股的持有者。

《證券交易法》是指1934年修訂的《證券交易法》。

“創辦人股份”是指創辦人最初購買的ACAC B類普通股的股份。

“發起人”是指發起人、我們的高級管理人員和董事，和/或他們指定的人。

“高鐵法案”是指1976年修訂的“哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案”。

首次公開發行是指AAC的首次公開募股，於2022年6月14日截止。

“IPO函件協議”是指由ACAC創辦人和創辦人之間於2022年6月9日就首次公開募股訂立的函件協議。

“就業法案”是指修訂後的2012年的JumpStart Our Business Startups Act。

“企業合併協議”是指由ACAC、買方、合併子公司和FOXX之間不時修訂或修改的企業合併協議，日期為2024年2月18日。

“合併子公司”是指Acri Capital Merger Sub II Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是買方於2023年11月13日成立的全資子公司。

“納斯達克”係指納斯達克股票市場有限責任公司，並根據上下文可能需要，指其運營的任何資本市場。

“Pubco普通股”是指Pubco每股普通股，每股票面價值0.0001美元(本文也稱為“買方普通股”)。

“買方”指Acri Capital合併子公司，該公司是特拉華州的一家公司，也是ACAC於2023年11月13日成立的全資子公司。收盤時，買方將更名為“Foxx Development Holdings Inc.”。

“pubco”指企業合併後的買方。

“pubco 2024收入”是指pubco在截至2024年6月30日的財年的收入。

“Pubco董事會”是指Pubco董事會。

“買方普通股”是指買方的每股普通股，每股票面價值0.0001美元(本文也稱為“公共普通股”)。

“買方認股權證”指買方的可贖回認股權證，可按一股買方普通股行使，行使價為11.50美元。

“私募認股權證”是指在同時定向增發中出售給保薦人的AACC權證。

“提案”是指將在特別會議上審議批准的每一項提案，如下文題為“概要術語表”一節所述。

“擬議章程”是指買方擬修訂和重述的章程，作為附件C附於本委託書/招股説明書之後。

“建議章程”指買方建議修訂及重述的公司註冊證書，作為附件B附於本委託書/招股章程後。

“公開發行股份”是指在首次公開發行中發行的AAC A類普通股。

“公眾股東”是指公眾股票的持有者。

“記錄日期”是指2024年7月19日。

“重新合併”是指ACAC與買方合併並併入買方的合併。

“重新合併生效時間”是指重新合併的生效時間，即重新合併的合併證書正式提交給特拉華州州務卿時或合併證書中規定的其他時間。

“代表”是指首次公開發行的承銷商的代表，即EF Hutton LLC(以前稱為EF Hutton，Benchmark Investments，Inc.的部門)。

“S-1指ACAC在向美國證券交易委員會提交的S-1表格(檔號：C333-263477)中關於首次公開募股的登記聲明，首次公開募股於2022年6月9日宣佈生效。

“薩班斯--奧克斯利法案“是指2002年通過的薩班斯-奧克斯利法案，經修訂。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年頒佈的證券法。

“賣方”是指在生效時間之前持有福克斯普通股和福克斯優先股的持有者。

“特別會議”是指定於美國東部時間2024年8月27日上午9時召開的ACAC股東特別會議。

“贊助商”是指Acri Capital贊助商有限責任公司，一家特拉華州的有限責任公司。

“交易融資”指AACC或Foxx為支持業務合併而實際籌集的現金交易融資，目前擬由Foxx發行可轉換本票，該等票據的本金和應計利息將在緊接生效時間前以每股30.00美元的價格自動轉換為Foxx普通股。

“信託賬户”是指由全國信託協會威爾明頓信託公司作為受託人，為公眾股東的利益而設立的與首次公開募股相關的信託賬户。

“信託協議”是指ACAC和全國協會威爾明頓信託公司之間於2022年6月16日簽訂的投資管理信託賬户協議。

“美國公認會計原則”是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

摘要條款表

本摘要條款説明書和“有關建議的問答”和“委託書/招股説明書摘要”部分概述了本委託書/招股説明書中包含的某些信息，但不包含對您很重要的所有信息。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文，包括所有隨附的財務報表及附件，以便更全面地瞭解將於特別會議上審議的事項。

•        ACAC是一家特殊目的的收購公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

•        2022年6月14日，ACAC完成了其首次公開募股，發行了8,625,000個AAC單位(包括充分行使超額配售選擇權後發行的1,125,000個AAC單位)。每個單位由一股ACEC A類普通股和一股AACC認股權證的一半組成，每一份完整的AACC認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股AACAC A類普通股。AAC單位以每AAC單位10.00美元的發行價出售，產生了86,250,000美元的毛收入。在首次公開發售完成的同時，我們完成了向保薦人出售5,240,000份私募認股權證，收購價為每份私募認股權證1美元，為我們帶來了5,240,000美元的總收益。在首次公開發售和同時進行的私募完成後，出售ACAC單位和私募認股權證所得的87,975,000美元(每個AACAC單位10.20美元)被存入作為受託人的全國協會威爾明頓信託的信託賬户。

•        2023年2月8日，中航工業股份有限公司召開股東特別會議(下稱“股東特別會議”)，會上中航工業股份有限公司股東通過了修改當時經修訂和重述的公司註冊證書的建議，允許中航工業股份有限公司將每月存入信託賬户的存款金額從每股公開發行股票0.0333美元修改為每股公開發行股票0.0625美元，如果中金公司在2023年3月14日前仍未完成初始業務合併，則將完成初始業務合併的截止日期延長至多九(9)次。2023年(首次公開募股結束九(9)個月)。經股東批准後，ACAC於2023年2月9日提交了對其當時修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，該證書於提交時生效(“第一次修訂憲章”)。與第一次特別會議有關，本公司4,981,306股ACAC A類普通股被贖回及註銷。

根據第一次修訂章程，ACAC可將完成初始業務合併的截止日期(“合併截止日期”)從2023年3月14日延長至多9次，至2023年12月14日，方法是每月向信託賬户存入227,730.87美元，相當於每股公眾股票0.0625美元。在第一次特別會議之後，發起人將四個月的付款存入信託賬户，將合併截止日期延長至2023年7月14日。ACAC向發起人開出的四張本票證明瞭這四個月的付款，每張本金為227,730.87美元。

•        2023年7月11日，ACAC召開了另一次股東特別會議(“第二次特別會議”)，會上，ACAC的股東批准了修訂第一次修訂章程的建議，允許公司在2023年7月14日之前完成初步業務合併，並在沒有股東投票的情況下，選擇將合併截止日期每月延長至多九(9)次，至2024年4月14日，方法是將75,000美元存入信託賬户。經股東批准後，ACAC於2023年7月12日提交了對其當時修訂和重述的公司註冊證書的修正證書，該證書於提交時生效(“第二次修訂憲章”)。與第二次特別會議有關，本公司388,644股ACAC A類普通股被贖回及註銷。

根據第二次修訂的憲章，ACAC可以每月向信託賬户存入75,000美元，將合併截止日期從2023年7月14日延長至最多9次。在第二次特別會議之後，贊助商將9個月的付款存入信託賬户，將合併截止日期延長至2024年4月14日。公司向贊助人發行了9張本票，每張本金為75 000美元，證明瞭這9個月的付款。

•        2024年4月9日，ACAC召開股東特別會議(簡稱第三次特別會議)。在第三次特別會議上，ACAC的股東批准了修改第二次修訂章程的建議，允許ACAC在2024年4月14日之前完成初步業務合併，並且在沒有另一次股東投票的情況下，選擇將ACAC必須每月完成業務合併的日期延長至多九(9)次，至2025年1月14日，方法是將5萬美元存入信託賬户。經股東批准後，2024年4月10日，ACAC提交了經修訂的第二份憲章修正案證書，該修正案自提交之日起生效(“經修訂的憲章第三章”)。與第三次特別會議有關，1,439,666股ACAC A類普通股被贖回。在第二次特別會議之後，截至本招股説明書/委託書的日期，保薦人將四個月的付款存入信託賬户，將合併截止日期延長至2024年8月14日。ACAC向發起人開出的四張本票證明瞭這四個月的付款，每張本金為50,000美元。

•        2024年2月18日，ACAC、買方、Merge Sub和Foxx簽訂了業務合併協議，根據該協議，除其他事項外，(I)Aacac將與買方合併並併入買方，(Ii)Foxx將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merger Sub將作為買方的全資子公司繼續存在。在收購合併完成時(“結束”)，買方將更名為“福克斯發展控股公司”。

•        根據業務合併協議，緊接再註冊合併生效時間前，(I)每一已發行及已發行的AAC單位將自動分拆為一股ACAC A類普通股及一份ACAC認股權證的一半，及(Ii)由AACAC股東有效贖回其A股A類普通股(每股“AACAC贖回股份”)所持有的每股ACAC A類普通股將自動註銷及不再存在，其後只代表獲支付優先股份贖回價格的權利。於再註冊合併生效時，(I)每股已發行及已發行普通股(ACEC贖回股份除外)將自動轉換為一股買方普通股，及(Ii)每股已發行及尚未發行之AACAC認股權證將自動轉換為一份買方認股權證。

•        根據企業合併協議，於生效時間，根據收購合併及企業合併協議，在不涉及AAC、買方、合併附屬公司、福克斯、福克斯股東任何行動的情況下，在緊接生效時間前已發行及已發行的福克斯普通股(包括在交易融資中發行的福克斯已發行本票的本金及應計利息轉換後可發行的福克斯普通股)將於生效時間註銷，並自動轉換為(I)收取結賬付款股票的適用部分的權利，以及(Ii)在按照企業合併協議的溢價條款支付的情況下，獲得或有權獲得溢價股份的適用部分；為免生任何疑問，各福克斯股東將不再擁有該福克斯股東所持有的福克斯普通股的任何權利，但收取收款股票及溢價股份的權利除外。“收盤價股票”是指500,000,000股買方普通股，其價值等於或等於50,000,000美元除以每股10美元。“增發股份”指4,200,000股買方普通股，其價值等於或相等於42,000,000美元除以每股10.00美元，受企業合併協議所載歸屬時間表的規限。有關與企業合併相關的對價的更多信息，請參閲標題為“提案1：企業合併提案”的章節。

•        關於ACAC簽訂企業合併協議，保薦人簽訂了保薦人支持協議，保薦人支持協議的副本與本委託書/招股説明書一起存檔，並於完成交易時生效，該協議在題為《建議1：企業合併建議書》-《企業合併協議》-《企業合併協議-相關協議-保薦人支持協議》一節中進一步描述。

•        業務合併的完成取決於各自當事人對若干條件的滿足或放棄，包括ACAC股東批准業務合併協議和業務合併。除其他事項外，各方義務的其他條件包括：(I)各方各自的陳述和擔保真實無誤；(Ii)分別適用於每一方的履行和遵守企業合併協議的所有實質性方面；(Iii)交付證明(I)和(Ii)本協議適用的高級人員證書；(Iv)不得

關於提案的問答

以下問答僅重點介紹本委託書/招股説明書中的精選信息，並僅簡要回答有關特別會議和將於特別會議上提交的建議的一些常見問題，包括與建議的業務合併有關的問題。以下問答並不包括可能對公眾股東重要的所有信息。敦促公眾股東閲讀完整的委託書/招股説明書，包括附件和本文提到的其他文件。

關於業務合併的問答

Q:記者問：什麼是合併和業務合併？

A:     AACAC、買方、Merge Sub及Foxx已訂立業務合併協議，根據該協議，(I)Aacac將與買方合併並併入買方(“再註冊合併”)，及(Ii)Foxx將與Merge Sub合併並併入Merge Sub，而Merger Sub將作為買方的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”)。從交易結束起，買方將更名為“Foxx Development Holdings Inc.”。《企業合併協議》中設想的再設公司合併和收購合併以及其他交易被稱為企業合併。

Q:我為什麼會收到這份委託書？/招股説明書？

A:     AAC和Foxx已根據本委託書/招股説明書中描述的業務合併協議的條款同意業務合併。本委託書/招股説明書以附件A的形式附於本委託書/招股説明書的副本，ACAC鼓勵其股東閲讀全文。AAC的股東正被要求考慮和表決批准業務合併協議、任何附加協議(如業務合併協議中所定義)和業務合併的提案。有關進一步信息，請參閲題為“提案1：企業合併提案”的章節。

本文件是一份委託書，因為董事會正在使用這份委託書/招股説明書向公眾股東徵集委託書。這是一份招股説明書，因為買方就業務合併提供買方普通股，以換取福克斯普通股的流通股。有關進一步信息，請參閲題為“提案1：企業合併提案”的章節。

Q:問：什麼是收盤付款股票，福克斯股東在業務合併中將獲得什麼？

A:     於生效時間，根據收購合併及業務合併協議，在緊接生效時間前ACAC、買方、合併附屬公司、福克斯或福克斯股東(“福克斯股東”)方面，於緊接生效時間前已發行及尚未發行之福克斯普通股(“福克斯普通股”)(包括福克斯於交易融資中發行的本金及應計利息轉換後可發行的福克斯普通股股份)將被註銷，並自動轉換為(I)收取本金及應計利息的權利，期末付款股份的適用部分(定義見下文)，以及(Ii)在根據企業合併協議的溢價條款支付的情況下，獲得溢價股份的適用部分的或有權利；為免生任何疑問，各福克斯股東將不再擁有該福克斯股東所持有的福克斯普通股的任何權利，但收取收款股票及溢價股份的權利除外。“結賬支付股票”是指5,000,000股PUBCO普通股，其價值等於或等於50,000,000美元除以每股10美元，其中500,000股將存入單獨的託管賬户並釋放給Foxx股東，前提是在商業合併協議一週年之前或之後，由美國聯邦通信委員會管理的可負擔得起的連接計劃(ACP)得到美國國會的重新授權，在重新授權期間總共不少於40美元億；否則將被PUBCO取消並在重新授權期間不加考慮地沒收。“增發股份”指4,200,000股買方普通股，其價值等於或相等於42,000,000美元除以每股10.00美元，受企業合併協議所載歸屬時間表的規限。

福克斯股東可能有權獲得如下溢價股份：

(一)關於截至2024年6月30日的財政年度財務業績的報告

(A)如果且僅當Pubco截至2024年6月30日的財政年度的經審計綜合財務報表(“2024年Pubco經審計財務報表”)反映了Pubco截至2024年6月30日的財政年度的收入(包括67,000,000美元)和不少於84,000,000美元(不包括84,000,000美元)，並在交易完成後由pubco以10-k表格提交給美國證券交易委員會，則將按比例向Foxx股東發行約700,000股溢價股票；或

(B)如果且僅當pubco 2024年的收入不低於84,000,000美元(包括84,000,000美元)且少於100,000,000美元(不包括100,000,000美元)時，將按比例向Foxx股東發行至少1,400,000股溢價股票；或

(C)如果且僅當pubco 2024收入不低於100,000,000美元時，將按比例向Foxx股東發行至少2,100,000股溢價股票；以及

(D)根據上文第(I)(A)至(1)(C)段中的一段規定，只能發行和交付一次溢價股份。

(二)與截至2025年6月30日的財政年度財務業績有關的報告：

（A） 當且僅當PubCo截至2025年6月30日的財年已審計合併財務報表時，將按比例向Foxx股東發行700，000股盈利股票（“2025年PubCo已審計財務報表”），根據美國公認會計準則編制，並在收盤後由PubCo以10-k表格向SEC提交，反映PubCo截至2025年6月30日財年的收入（“PubCo 2025年收入”）不低於77，050，000美元（包括77，050，000美元）且低於96，600，000美元（不包括96，600，000美元）;或

（B） 當且僅當PubCo 2024年收入不低於96，600，000美元（包括96，600，000美元）且低於115，000，000美元（不包括115，000，000美元）時，將按比例向Foxx股東發行1，400，000股盈利股份;或

(C)如果且僅當2024年pubco審計財務報表中反映的pubco 2024年收入不低於1.15億美元(115,000,000美元)(包括115,000,000美元)時，將按比例向Foxx股東發行至少2,100,000股溢價股票；以及

(D)根據上文第(Ii)(A)至(Ii)(C)段中的一段規定，只能發行及交付一次溢價股份。

Q:*股權將是什麼？非-贖回在企業合併完成後，公眾股東、福克斯股東和創始人持有pubco，預計pubco在交易結束時的形式股權價值是多少？

A:     在業務合併完成後，我們的非贖回公眾股東、Foxx股東和創始人在pubco持有的股權將取決於公眾股東在交易結束時從信託賬户贖回的次數以及各種其他因素，如下文所述假設所述。在三種贖回情況下，下表列出了完成業務合併後每個股東集團的大約股權及其在pubco中相應的大約集體投票權：(1)“情景A”，其中沒有贖回我們的公開股份；(2)“情景b”，其中贖回了截至本委託書/招股説明書日期的25%的公開股份；(3)“情景C”，其中贖回了截至本委託書/招股説明書日期的75%的公開股份；以及(4)“情景D”，即信託賬户的最大贖回金額。有關“最大贖回”情形的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“未經審計的形式簡明綜合財務信息”一節。在其他條件相同的情況下，如果有任何公共股東行使他們的贖回

在這兩種情況下，所有非贖回的公眾股東共同持有的pubco普通股的百分比將會減少，而FOXX股東持有的pubco普通股的百分比將會減少，而創辦人在每種情況下所持的pubco普通股的百分比都將相對於沒有贖回的公眾股票的百分比有所增加。

下面介紹的每種情況(I)均假設在交易結束前沒有發行額外的acac普通股，以及(Ii)假設沒有行使任何購買緊隨業務合併後將發行的acac普通股的期權，無論該等期權是否根據激勵計劃發行，

下表還説明瞭Pubco在上述每種情況下的預計權益價值。這些預計股本價值反映了Pubco普通股的假設價格為每股10.0美元，這是與Foxx談判並在業務合併協議中規定的每股價格，買方普通股將作為收盤付款股票發行(如上一個題為“收盤付款股票是什麼以及Foxx股東在業務合併中將獲得什麼？”的問題中所述)。預計權益價值包括將於成交時向Foxx股東發行的股權代價(約為5,000,000股A類買家普通股，或50,000,000美元的合併代價，基於每股10.0美元的假設價格)。公眾股東在收市時用信託賬户現金贖回的公開股票數量，在其他條件相同的情況下，預計不會對非贖回公眾股東持有的購買者A類普通股的每股股本價值產生重大影響。在緊接交易結束後的時間，每次贖回將導致(X)註銷一股公開股票，以及(Y)向贖回公眾股東支付每股約11.58美元(鑑於根據記錄日期信託賬户中21.3美元的資金，估計每股贖回價格約為11.58美元)，這些資金將不會提供給公共部門，也不會反映在關閉後的財務報表中。然而，您應該注意到，從我們的信託賬户贖回公開股票的水平可能會以我們無法預測的方式影響收盤後A類普通股的股票市場價格。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“風險因素--公眾股東贖回公開股票可能影響PUBCO普通股市場價格”的章節。

____________

(1)截至本委託書/招股説明書日期，共有1,815,384股已發行及流通股須贖回。

(2)根據本欄列出的數字，假設截至本委託書/招股説明書的日期，沒有任何公開股份被贖回。

(3)根據本專欄中列出的數字，假設截至本委託書/招股説明書日期的1,815,384股公開發行股票中，453,846股公開發行，約佔25%，按每股11.30美元贖回。

(4)根據本專欄中列出的數字，假設截至本委託書/招股説明書日期的1,361,538股公開股份，或約75%，以每股11.30美元贖回1,815,384股公開股份。

(5)根據本專欄中列出的數字，假設所有已發行和已發行的公開發行股票以每股11.30美元的價格贖回。

(六)表中所有投票權百分比均為近似值，並已四捨五入至一位小數點。

(7)截至本委託書/招股説明書日期，創辦人持有2,156,250股ACAC B類普通股，這些股份將在再註冊合併生效時轉換為2,156,250股買方普通股。

(8)持有相當於5,000,000股收款股票的股份。

(9)根據日期為2024年2月20日的承銷協議的某些修訂，發行相當於43,125股買方普通股的股票給EF Hutton LLC。

在其他條件相同的情況下，以下為非贖回公共股東和所有其他公共股東規定的所有權百分比可能會被稀釋，如果行使所有AACC認股權證，每個認股權證可以每股11.50美元的價格行使一股A類普通股。在業務合併後發行與激勵計劃相關的任何股份或其他獎勵也將對pubco股東的持股百分比產生稀釋效應，但在其他條件相同的情況下，任何此類潛在發行的規模在本委託書/招股説明書日期尚不清楚。

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(1)認購1,815,384股截至本委託書/招股説明書日期已發行和已發行的公開股份，須予贖回，以及4,312,500股Pubco普通股相關認股權證4,312,500股，這些認股權證在成交時由4,312,500股acac公開認股權證轉換而成。

(2)根據本欄列出的數字，假設截至本委託書/招股説明書的日期，沒有任何公開股份被贖回。

(3)根據本專欄中列出的數字，假設截至本委託書/招股説明書日期的1,815,384股公開發行股票中，453,846股公開發行，約佔25%，按每股11.30美元贖回。

(4)根據本專欄中列出的數字，假設截至本委託書/招股説明書日期的1,361,538股公開股份，或約75%，以每股11.30美元贖回1,815,384股公開股份。

(5)根據本專欄中列出的數字，假設所有已發行和已發行的公開發行股票以每股11.30美元的價格贖回。

(六)表中所有投票權百分比均為近似值，並已四捨五入至一位小數點。

(7)發行相當於2,156,250股acac b類普通股的股份(在重新註冊合併生效時將轉換為2,156,250股買方普通股)、5,240,000股pubco認股權證(在成交時從5,240,000股acac私募認股權證轉換而來)以及最多3,000,000股pubco普通股相關認股權證(在交易結束時從創辦人向acac提供的營運資金貸款轉換為最多3,000,000股acac私募認股權證)。

(8)出售相當於5,000,000股結清付款股份及4,200,000股溢利股份的股份，惟須受業務合併協議所載歸屬時間表規限。

(9)根據日期為2024年2月20日的承銷協議的某些修訂，發行相當於43,125股買方普通股的股票給EF Hutton LLC。

(10)代表這些數字的股東佔收盤時買方普通股已發行和已發行股份的20%。有關激勵計劃的條款，請參閲本委託書/招股説明書中題為“按照企業合併股權激勵計劃對pubco的管理”一節。

上述Pubco證券的預期所有權，包括任何稀釋事件的潛在影響，在上述假設和排除的前提下，在提交本委託書/招股説明書之日是準確的，除非上文明確規定，否則不考慮在本委託書/招股説明書提交之日之後可能進行的任何交易。如果實際情況與我們的假設不同，上述規定的股份數量和所有權百分比，包括企業合併和交易融資後非贖回公眾股東在pubco的預期股權，將有所不同。儘管如此，由於交易融資目前是以福克斯發行的本票的形式進行的，而本票的本金和應計利息將在緊接生效時間之前以每股30.00美元的價格自動轉換為福克斯普通股，交易融資的投資者將獲得結算付款股票的適用部分，固定為5,000,000股買方普通股。因此，除發行期末付款股所造成的攤薄外，交易融資單獨考慮時不會對非贖回股東造成額外攤薄。

您應閲讀本委託書/招股説明書中題為“未經審計的備考簡明綜合財務信息”一節，以瞭解更多信息。

Q:問：《企業合併協議》對有形資產淨值的要求是什麼？

A:     根據業務合併協議，其中一項成交條件是，Pubco於結業時(在實施ACAC股份贖回及交易融資(如有)後)合理預期將擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易所法令第3a51 1(G)(1)條釐定)(“有形資產淨值要求”)。根據《企業合併協議》的規定，AAC和Foxx可通過雙方協議免除此類條件。

儘管有上述規定，根據吾等現行章程的規定，吾等不會贖回會導致吾等在緊接業務合併完成前或完成後未能滿足有形資產淨額要求的公眾股份。鑑於Foxx已就交易融資訂立協議，而交易融資將在緊接生效時間前轉換為Foxx普通股，我們預計無論贖回公眾股份如何，Pubco都將在收盤時滿足有形資產淨額的要求。

Q: 您預計業務合併何時完成？

A:     目前預計，業務合併將在定於2024年8月27日舉行的特別會議之後迅速完成；然而，特別會議可能會休會，如本文所述。ACAC無法向您保證業務合併將於何時或是否完成，ACAC和Foxx控制之外的因素可能會導致業務合併在不同的時間完成或根本不完成。在完成業務合併之前，ACAC必須首先獲得股東對本委託書/招股説明書中提出的某些建議的批准。

Q:他説，如果業務合併沒有完善會發生什麼？

A:     如果AAC沒有完成與Foxx的業務合併，無論出於什麼原因，ACAC將尋找另一家目標企業來完成業務合併。如果AACC未能在2025年1月14日(或公眾股東在其現行章程修正案中批准的較晚日期)之前完成與Foxx或其他業務合併的業務合併，ACAC必須贖回100%的公開股票，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給AACAC以支付其特許經營權和所得税(減少用於支付解散費用的利息)的金額，除以當時已發行的公共股票數量，受適用法律和某些條件的限制。創辦人已放棄對因ACEC就創辦人股份及私募認股權證進行任何清算而於ACEC信託户口內持有的任何款項或任何其他資產所擁有的任何權利，因此，倘若ACEC未能在規定時間內完成業務合併，創辦人持有的創辦人股份及私人認股權證將一文不值。如果acac無法完成初始業務合併並被迫清算，所有acac認股權證都將一文不值。

Q:問：在業務合併完成後，是否有任何ACAC證券擁有註冊權？

A:     是。根據與首次公開發售相關訂立的登記權協議，業務合併完成後，方正股份以及私募認股權證及營運資金認股權證項下的股份將擁有登記權。總而言之，將登記總計10,396,250股pubco普通股，包括5,240,000股相關私募認股權證，2,156,250股方正股票，以及營運資金認股權證項下最多3,000,000股，前提是營運資金本票持有人選擇將營運資金本票轉換為營運資金股份。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“ACAC管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”的章節。

Q:     與福克斯的業務合併，而不是PUBCO證券的承銷首次公開募股，對公眾股東來説有什麼風險？

A:     交易完成後，我們打算在納斯達克上掛牌買方A類普通股(將是PUBCO普通股)和買方權證(將是PUBCO的權證)，代碼分別為“FOXX”和“FOXXW”。分別進行了分析。與Pubco證券的承銷首次公開發行不同，作為業務合併結果的Pubco證券的上市將不會受益於(I)承銷商進行的詢價過程，這有助於有效地發現價格

對於新上市證券的開市交易；(Ii)承銷商的支持，以幫助證券上市後立即穩定、維持或影響公開價格；以及(Iii)承銷商對發行進行的盡職審查，以及對與所發行證券相關的招股説明書中的重大錯報或遺漏，或其證券分析師或其他人員的陳述可能承擔的責任。有關更多信息，請參見“風險因素

Q:     誰將成為Pubco的高管和董事？

A:     預計在完成交易後，pubco的管理團隊將由Greg Foley先生、女士現任ACAC董事長、首席執行官兼首席財務官的喜悦易華先生、崔海濤先生、廖添丁先生。PUBCO董事會將由華女士、崔健先生、ACAC現任董事之一埃德蒙·米勒先生和王雪紅女士組成。“伊娃”苗一青，和“Jeff”馮江先生。有關Pubco的管理團隊和Pubco董事會在關閉後的更多信息，請參見Pubco的管理。

關於特別會議的問答

Q:他説，特別會議在何時何地舉行？

A:     特別會議將於2024年8月27日舉行，除非被推遲或推遲到以後的日期。特別會議將以虛擬方式舉行。截至記錄日期的所有公眾股東或其正式指定的代理人均可出席特別會議。您可以從東部時間上午8：50開始登錄。

Q:問：為什麼特別會議是虛擬的在線會議？

A:     特別會議將是股東的虛擬會議，股東將通過使用因特網訪問網站參加會議。將不會有一個實際的會議地點。我們認為，主辦一次虛擬會議將使股東能夠從世界各地遠程參加特別會議，從而便利股東出席和參與特別會議。我們將特別會議設計為提供與股東在面對面會議上相同的參與權利和機會，包括通過虛擬會議平臺投票和提交問題的權利。

Q:我不知道我如何參加虛擬會議？

A:     我們很高興使用虛擬會議形式，通過利用技術更有效和高效地與我們的股東溝通，促進股東出席、投票和提問。這種形式允許股東從任何地點充分參與，而不需要差旅成本。作為註冊股東，連同這份委託書/招股説明書，您從我們的轉讓代理公司VStock Transfer，LLC收到了一張代理卡，其中包含如何參加虛擬特別會議的説明，以及您的控制號碼。

要通過互聯網虛擬參加特別會議，您必須在特別會議之前提前在：https://robinsoncole.zoom.us/webinar/register/WN_DfzP3fIwS2yBGkCiw5XwXA，註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問特別會議的鏈接。你將不能親自出席特別會議。

通過銀行、經紀商或其他被提名人擁有其ACAC A類普通股的受益者有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加這次特別會議。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書，否則您不能在特別會議上親自投票。

Q:我的問題是，在虛擬專場會議期間，我如何提問？

A:     股東可以在特別會議期間使用虛擬會議網站上的“提問”欄提交問題。已經在議程上分配了時間來答覆特別會議期間提出的問題。

Q:我問道，我被要求就什麼進行投票，為什麼需要這一批准？

A:     公眾股東被要求對以下提案進行投票：

1、批准《企業合併倡議書》；

2.反對憲章修正案建議；

3.支持《諮詢約章》的建議；

4.委員會同意休會建議。

企業合併的完善以企業合併方案的批准為條件。章程修訂建議和諮詢章程修訂建議的批准以批准和採用企業合併批准為條件。根據《美國證券交易委員會》指導意見，《諮詢憲章修正案》提案將單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。休會提案不以批准任何其他提案為條件。

Q:**在特別會議上，是否還有其他事項提交給公眾股東？

A:     除了對企業合併提案進行表決外，如果該提案獲得批准和通過，ACAC的股東還將對上文題為“摘要條款説明書”一節中所述的其他提案進行投票。

ACAC將舉行特別會議，審議和表決這些提案。本委託書/招股説明書載有有關建議業務合併及將於特別會議上考慮的其他事項的重要資料。股東應該仔細閲讀這份報告。

企業合併的完善以企業合併方案的批准為條件。章程修訂建議和諮詢章程修訂建議的批准以批准和採用企業合併批准為條件。根據《美國證券交易委員會》指導意見，《諮詢憲章修正案》提案將單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。休會提案不以批准任何其他提案為條件。股東的投票很重要。鼓勵公眾股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。

Q:*業務合併完成後，ACAC的證券將會發生什麼？

A:     ACAC單位、ACAC A類普通股和ACAC認股權證目前分別在納斯達克上市，代碼分別為“ACACU”、“ACAC”和“ACACW”。根據業務合併協議，於緊接合並生效時間前，(I)每一已發行及已發行的AAC單位將自動分拆為一股ACAC A類普通股及一份ACAC認股權證的二分之一，及(Ii)每股ACAC贖回股份將自動註銷及不再存在，其後只代表可獲支付按股份贖回價格的權利。於再註冊合併生效時，(I)每股已發行及已發行普通股(ACEC贖回股份除外)將自動轉換為一股買方普通股，及(Ii)每股已發行及尚未發行之AACAC認股權證將自動轉換為一份買方認股權證。交易完成後，買方將更名為“Foxx Development Holdings Inc.”。並將申請與業務合併的結束相關的普布科普通股和普布科認股權證在納斯達克證券市場上市，代碼分別為“FOXX”和“FOXXW”。

Q:問：ACAC為什麼要提出業務合併？

A:     ACAC的成立是為了實現與一個或多個企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務組合。

2022年6月10日，ACAC完成了8,625,000個單位的首次公開募股。每個單位由一股ACAC A類普通股，一股ACAC認股權證的一半組成。AAC單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了86,250,000美元的毛收入。

在首次公開發售結束的同時，ACAC在同時進行的私募配售中向保薦人出售了5,240,000份私募認股權證，每份私募認股權證使保薦人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股，以每股私募認股權證1美元的收購價購買普通股，為ACAC帶來5,240,000美元的毛收入。私人認股權證與

除保薦人作為私募認股權證持有人已同意不會轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(向若干獲許可受讓人除外)外，華達基金單位內所包括的認股權證均於首次公開發售中出售，惟保薦人作為私募認股權證持有人已同意在完成華潤國際的初步業務合併後30天內不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證。

Foxx於2017年在德克薩斯州成立，是一家通信領域的技術創新公司，目標是進軍物聯網市場並擴大其國際業務。自成立以來，福克斯已經與著名的電信運營商、分銷商和供應商建立了合作關係，以具有競爭力的價格提供高質量的消費電子產品。福克斯致力於擴大其產品供應，並繼續提供更多樣化的端到端通信終端和物聯網解決方案組合。根據ACAC對Foxx及Foxx所在行業的盡職調查，包括Foxx在與業務合併協議有關的談判過程中提供的財務及其他資料，ACAC相信Foxx擁有誘人的市場機會和增長概況，以及令人信服的估值。因此，ACAC相信，與Foxx的業務合併將為公眾股東提供參與擁有一傢俱有增長潛力和重大價值的公司的機會。見題為“提案1：企業合併提案--董事會批准企業合併的理由”一節。

Q:我可以有贖回權嗎？

A:     如果您是公開股票持有人，您有權要求ACAC贖回您的公開股票，按比例贖回信託賬户中持有的現金部分，信託賬户持有首次公開募股的收益(包括在交易結束時支付給承銷商的總費用2,156,250美元作為遞延業務合併費用)和並行私募的某些收益，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(扣除應付税款)。我們有時將這些要求贖回公開發行股票的權利稱為“贖回權”。

儘管如此，ACAC股東及其任何聯屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的人士，將被限制就合計超過15%的公開股份行使贖回權。因此，公眾股東持有的所有超過15%的公開股票，連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回。

未到期認股權證的持有人對與業務合併建議擬進行的交易有關的該等認股權證並無贖回權。

遞延業務合併費用的金額是固定的，無論與業務合併相關的我們信託賬户的贖回程度如何。詳情請參閲本委託書/招股説明書標題為“委託書/招股章程摘要--承銷費佔首次公開招股所得款項扣除贖回後的百分比”一節。

Q:     如果我是AACC單位的持有人，我是否可以對我的單位行使贖回權？

A:     不是的。您只能對您的公開股票行使贖回權。已發行AAC單位的持有者必須在對公共股票行使贖回權之前分離相關的公共股份、AACC認股權證。

如果您持有以您個人名義登記的ACAC單位，您必須將此類單位的證書交付給我們的轉讓代理VStock Transfer，LLC，並附上將此類單位分為公開股份和AACC認股權證的書面指示。

這必須提前足夠長的時間完成，以便允許將公共股票寄回給您，以便您可以在分離AAC單位時行使您的贖回權，請參閲“如何行使我的贖回權？”下面。VStock Transfer，LLC的地址列在問題“誰能幫助回答我的問題？”下面。下面。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的AAC單位，您必須指示該被指定人將您的AAC單位分開。您的被提名人必須通過傳真將書面指示發送到我們的轉讓代理VStock Transfer，LLC。這樣的書面指示必須包括需要分開的ACAC單位的數量和持有該等ACAC單位的被提名人。您的被提名人還必須以電子方式啟動，使用

DTC在託管人(DWAC)系統的存取款，提取相關的AACC單位，以及存放同等數量的公開股票和ACAC權證。此表格必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被指定人在AAC單元分離時行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該允許至少一個完整的工作日完成分離。如果您未能及時將您的公開股票與您的ACAC單位分開，您很可能無法行使您的贖回權。

Q:     如果我是AACC認股權證的持有人，ACAC是否、何時以及如何就我的AACC認股權證行使其贖回權？

A:     AACAC有能力在可行使的AACC認股權證到期前的任何時間贖回已發行的AACAC認股權證，價格為每權證0.01美元，前提是AACAC A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至AACC發出贖回通知之日前第三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。雖然自宣佈業務合併以來，ACAC A類普通股尚未超過每股18.00美元的門檻，達到該門檻時，AACC認股權證將成為可贖回的，但不能保證AACC A類普通股的價格不會超過這一門檻。如果及當acac認股權證可由acac贖回時，acac可行使其贖回權，即使acac無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

贖回通知須於Acac為贖回認股權證指定的贖回日期前不少於30天，以預付郵資的頭等郵件郵寄給Acac認股權證的登記持有人，該等持有人須按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。AACAC不會贖回AACC認股權證，除非根據證券法就AACC認股權證行使時可發行的AACAC普通股股份發出的登記聲明有效，且有關該等股份的現行招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲，但如AACAC認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使行為獲豁免根據證券法註冊，則屬例外。如果及當acac認股權證可由acac贖回時，acac可行使其贖回權，即使acac無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如果acac選擇在無現金基礎上贖回acac認股權證，則acac將不會從行使該等認股權證中獲得任何現金收益。風險因素-AACAC可能會在對您不利的時間贖回未到期的AACC認股權證，從而使您的AACC認股權證一文不值。

Q:     我的投票將如何影響我行使贖回權的能力？

A:     不是的。您可以行使您的贖回權，無論您投票贊成或反對ACAC A類普通股，或者您是否對企業合併提案或本委託書/招股説明書中描述的任何其他提案投棄權票。因此，將贖回其AACC A類普通股並不再是公共股東的股東可以批准業務合併建議，即使信託賬户的可用資金和公共股東的數量由於公共股東的贖回而大幅減少，業務合併也可能得到完善。由於ACAC A類普通股流通股較少，公眾股東較少，AACC A類普通股或PUBCO普通股(視情況而定)的交易市場流動性可能低於業務合併前此類股票的市場，AACAC或PUBCO(若適用)可能無法滿足國家證券交易所的上市標準。此外，由於公眾股東贖回導致信託賬户的可用資金減少，信託賬户注入Pubco業務的資金將減少，業務合併後Pubco可用的營運資金量可能會減少。您對AACC A類普通股行使贖回權的決定不會對您可能持有的AACC認股權證產生任何影響。

Q:問：我應該如何行使我的贖回權？

A:     如果您是公共股東，並希望對您的公共股票行使贖回權，您必須在下午5：00之前。東部時間(特別會議前兩個工作日)，(I)向我們的轉讓代理提交書面請求，要求我們贖回您的公開股票以換取現金，以及(Ii)通過存託信託公司(DTC)以實物或電子方式將您的股票交付給我們的轉讓代理。VStock Transfer，LLC，我們的轉讓代理的地址列在問題“誰能幫助回答我的問題？”下面。贖回權包括要求實益持有人必須以書面形式表明自己是實益持有人，並向我們的轉讓代理提供其法定名稱、電話號碼和地址，以便有效贖回其股份。任何公共股東將有權要求按信託賬户中當時的金額按比例贖回該股東的公共股票(出於説明的目的，截至記錄日期，約為2,130美元萬，或每股11.58美元)。這筆款項，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及以前沒有發放給ACAC用於支付税款的利息(減去用於支付解散費用的高達50,000美元的利息)，將在業務合併完成後立即支付。然而，根據特拉華州的法律，信託賬户中持有的收益可以優先於行使贖回權的公共股東的收益，無論這些公共股東對企業合併提案投贊成票或反對票，還是投棄權票。因此，由於這種索賠，信託賬户在這種情況下的每股分配可能比最初預期的要少。您對任何建議的投票不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。

任何贖回請求，一旦由公眾股東提出，可隨時撤回，直至對企業合併提案進行表決時為止(“撤回截止日期”)。如果您將您的股票贖回證書交付給AAC的轉讓代理，並在提款截止日期之前決定不選擇贖回，您可以要求AAC的轉讓代理返還股票(以實物或電子方式)。

任何更正或更改的行使贖回權的書面要求必須在提取截止日期之前由AAC的轉讓代理收到。除非在適用日期之前已將公開股東的公開股票(實物或電子形式)交付給ACAC的轉讓代理，否則贖回要求將不會得到滿足。

如果公眾股東適當地提出贖回請求，並且該等公眾股東的公開股份已按本文所述交付給AACC的轉讓代理，則如果完成業務合併，AACC將按比例贖回該等公眾股份，並按比例將存入信託賬户的資金用於贖回。如果你行使贖回權，那麼你將用你的公開股票換取現金。有關行使贖回權的更多信息，請參看《公眾股東特別會議--贖回權》。

如果您是公開股份持有人，並行使您的贖回權，則不會導致您可能持有的任何ACAC認股權證(包括您所持有的任何ACAC單位所包含的認股權證)的損失。在業務合併完成30天后，您的整個AACC認股權證將可以購買一股買方A類普通股(在交易完成後將成為pubco普通股)。

有關ACAC A類普通股持有人在行使這些贖回權方面的重大美國聯邦所得税考慮事項的討論，請參閲第80頁開始的“美國聯邦所得税重大考慮事項--與ACAC A類普通股贖回相關的重大税收考慮事項”。對任何特定公共股東的贖回的後果將取決於該股東的特定事實和情況。因此，建議您諮詢您的税務顧問，以確定您因行使贖回權而產生的税收後果，包括美國聯邦、州、地方和非-U.S.根據您的特定情況制定所得税和其他税法。

Q:如果我反對擬議的業務合併，我是否有評估權？

A:     不是的。根據特拉華州的法律，公眾股東沒有與擬議的企業合併相關的評估權。

Q:他説，如果有相當多的股東投票贊成企業合併提案並行使贖回權，會發生什麼？

A:     公眾股東可以投票贊成企業合併，但仍可行使贖回權，不需要以任何方式投票來行使贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股票的數量因公眾股東的贖回而大幅減少，業務合併仍可能完成。此外，隨着公眾股份和公眾股東的減少，將更難滿足ACAC擁有至少5,000,001美元有形資產淨值的要求，除非各方隨後免除該關閉條件，並且AACAC A類普通股(將是PUBCO普通股)在關閉後的交易市場的流動性可能低於AACAC A類普通股在企業合併前的市場，PUBCO可能無法滿足包括納斯達克在內的全國性證券交易所的上市標準。此外，由於信託賬户的可用資金減少，信託賬户對Pubco業務的資金注入將減少，Pubco可能無法實現其業務計劃。儘管有上述規定，根據吾等現行章程的規定，吾等不會贖回會導致吾等在緊接業務合併完成前或完成後未能滿足有形資產淨額要求的公眾股份。鑑於Foxx已就交易融資訂立協議，而交易融資將在緊接生效時間前轉換為Foxx普通股，我們預計無論贖回公眾股份如何，Pubco都將在收盤時滿足有形資產淨額的要求。

Q:     企業合併完成後，存入信託賬户的資金如何處理？

A:     完成業務合併後，信託賬户中的資金將用於支付對其贖回的公開股票行使贖回權的公眾股東，支付與業務合併相關的費用和支出(包括遞延業務合併費用的總計約260萬美元)，然後釋放給公共部門用於營運資金和一般公司用途。

Q:他問道，創建者打算如何投票表決這些提案？

A:     截至記錄日期，創辦人實益擁有AACAC已發行普通股總數約54.3%的股份，並有權投票。創始人已同意投票支持企業合併提案。創辦人還同意投票支持特別會議上提出的所有其他建議。

Q:我想知道，我現在需要做什麼？

A:     ACAC敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息，包括附件，並考慮業務合併將對您作為ACAC股東的影響。公眾股東隨後應按照本委託書/招股説明書和所附委託書卡片上的指示儘快投票。

Q:     我在特別會議上有多少票？

A:     公眾股東有權在特別會議上就特別會議記錄日期結束時持有的每股ACAC A類普通股投一票。

Q:     什麼構成特別會議的法定人數？

A:     親身(包括虛擬出席)或委派代表出席有權於特別會議上投票的已發行AACAC普通股股份持有人特別會議(相當於AACAC普通股所有已發行普通股的多數投票權)將構成特別會議的法定人數。創建者目前擁有ACAC普通股已發行和已發行股票約54.3%的投票權，他們將計入這個法定人數。如果法定人數不足，特別會議主席有權宣佈特別會議休會。截至記錄日期，需要1,985,817股AAC普通股才能達到法定人數。創辦人目前擁有2,156,250股ACAC普通股，約佔計入法定人數的ACAC普通股已發行和已發行普通股投票權的54.3%。

Q:     在特別會議上需要什麼投票才能批准每項提案？

A:     企業合併提案：在有法定人數的會議上，需要獲得出席或由委託書代表出席並有權就此投票的AACAC普通股持有人的多數贊成票，才能批准企業合併提案。公眾股東必須批准企業合併提案，才能進行企業合併。企業合併方案的批准不以其他批准為條件。章程修訂建議和諮詢章程修訂建議以企業合併建議的批准為條件。休會提案不以批准任何其他提案為條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外)將不會提交給公眾股東進行表決。

憲章修正案建議：    有權親自出席(包括虛擬出席)或由受委代表在有法定人數出席的會議上投票的已發行ACAC普通股，需要獲得多數票才能批准憲章修正案建議。企業合併須根據《企業合併協議》的條款，批准《憲章修正案》。儘管約章修訂建議已獲批准，但如因任何原因未能完成業務合併，約章修訂建議所擬採取的行動將不受影響。

《諮詢約章修正案》建議：    在有法定人數的會議上，由親自出席(包括虛擬出席)或由代表代表並有權就此投票的ACAC普通股持有人所投的多數贊成票，才能批准諮詢憲章修正案的建議。根據美國證券交易委員會指導意見，諮詢憲章修正案提案將單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。業務合併和約章修訂建議不以諮詢約章修訂建議的批准為條件。

休會建議：    在有法定人數出席的會議上，需要親自出席(包括虛擬出席)或由代表代表並有權就此投票的ACAC普通股持有人所投的多數贊成票，才能批准休會提議。企業合併不以休會提案的批准為條件。

Q:**ACAC的任何董事或高級管理人員在業務合併中是否有可能與公眾股東的利益不同或不同於公眾股東的利益？

A:     ACAC的高管和董事可能在業務合併中擁有與貴公司不同、與貴公司不同或與貴公司存在衝突的利益。這些利益包括，其中包括：

•        創辦人同意，作為首次公開募股的一部分，在沒有ACAC為此類協議規定的任何單獨對價的情況下，不贖回與股東投票批准擬議的企業合併相關的任何ACAC普通股；

•        保薦人合共2,156,250股方正股份及5,240,000股私募認股權證的實益擁有權，如果AAC未能在適用的時間內完成業務合併，這些股份將變得一文不值，因為保薦人已同意(A)投票支持任何擬議的業務合併，以及(B)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。創辦人的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。保薦人為創辦人股份支付了總計25,000美元，為私募認股權證支付了5,240,000美元；

•        截至本文件之日，ACAC向發起人和/或其指定人簽發了17張與每月延期付款有關的期票，總額為1,735,923美元。保薦人有權但無義務將全部或部分本票轉換為私募認股權證。如果保薦人在交易結束時沒有將本票轉換為ACAC普通股，該本票在交易結束時將成為ACAC與保薦人之間的公司間票據。如果企業合併根據《企業合併協議》終止，ACAC有義務向保薦人支付相當於本票本金的資金。ACAC可使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還該等資金

本票的本金數額，但信託賬户的任何收益都不會用來償還這筆貸款。如果ACAC未能在合併截止日期前完成業務合併，ACAC在信託賬户之外是否有足夠的營運資金全額償還本票是不確定的；

•        女士。ACAC首席執行官、首席財務官兼董事長喜悦易華是發起人的唯一經理和成員，因此可以被視為對發起人持有的ACAC普通股擁有唯一投票權和投資自由裁量權，包括上文所述的2,156,250股方正股票，如果AACAC沒有在合併期間完成企業合併，這些股票將變得一文不值，因為發起人已經放棄了對這些股票的任何贖回權；

•        ACAC的三名獨立董事每人將獲得20,000美元的現金補償，將在我們最初的業務合併完成時支付；

•        創始人在評估業務合併和融資安排方面可能存在利益衝突，因為ACAC可能會從創始人、創始人的附屬公司或我們的任何高級職員和董事獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。貸方可以選擇將高達3，000，000美元的此類貸款轉換為營運資本證，價格為每份擔保證1.00美元。ACAC分別於2023年12月5日和2024年6月11日向發起人發行了500，000美元的期票作為流動資金貸款，發起人有權但無義務將期票全部或部分轉換為流動資金憑證。該等流動資金證將與同期私募中出售的私募股權證相同。

•        創辦人或其任何附屬公司將獲得與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用的報銷，前提是，如果ACAC沒有完成業務合併，只要信託賬户的收益不用於償還此類償還，ACAC可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類報銷。

•        繼續對ACAC現任董事和高級管理人員進行賠償，並在企業合併後繼續提供董事和高級管理人員責任保險；

•        創辦人可能會被激勵完成業務合併，或與不太有利的公司或按對股東不太有利的條款進行替代的初始業務合併，而不是清算，在這種情況下，創辦人將失去他們的全部投資。因此，創辦人在確定福克斯是否是與之達成業務合併的合適企業和/或評估業務合併的條款時可能存在利益衝突；

•        創辦人合共收購了2,156,250股方正股票，收購價約為每股0.01美元，以及5,240,000份私募認股權證，收購價為每份認股權證1.00美元。然而，收盤付款股票的數量是基於每股10.00美元的推定價格。因此，創辦人在上述通過收購方正股份和/pr私募認股權證進行業務合併後，即使業務合併後價值下降或對公眾股東無利可圖，或公眾股東在Pubco的投資遭受重大損失，也可以獲得可觀的利潤；

•        除了創辦人的這些利益外，在適用法律允許的最大範圍內，在某些情況下，如果任何此類原則的適用與他們在本憲章之日或未來可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突，則本憲章免除了此類原則的某些適用，ACAC將放棄任何預期，即ACAC的任何董事或高級管理人員將提供他或她可能意識到的任何此類公司機會。AACAC不認為其高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同義務對其尋找收購目標產生重大影響。此外，ACAC認為，放棄適用現行《憲章》中的公司機會原則對其尋找潛在的企業合併目標沒有任何影響。

Q:我不知道我該怎麼投票？

A:     如果您在記錄日期持有AACAC A類普通股的記錄，您可以在特別會議上進行虛擬投票或提交特別會議的委託書。

您可以通過以下任何一種方式在特別會議之前提交您的委託書（如果可用）：

•        使用您的代理卡上顯示的免費電話號碼；

•        通過互聯網訪問您的代理卡上顯示的網站進行投票；或

•        填寫、簽署、註明日期，並將隨附的已付郵資信封內的委託書寄回。作為註冊股東，連同這份委託書/招股説明書，您從我們的轉讓代理公司VStock Transfer，LLC收到了一張代理卡，其中包含如何參加虛擬特別會議的説明，以及您的控制號碼。通過銀行、經紀人或其他被提名者擁有其AACC A類普通股的受益人有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。您也被邀請參加這次特別會議。然而，由於您不是記錄在案的股東，除非您要求並從您的經紀人或其他代理人那裏獲得有效的委託書，否則您不能在特別會議上親自投票。

如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或代理人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望親自出席會議並投票(這將包括出席虛擬會議)，請從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法代表。

如果您不向您的經紀公司發出指示，經紀公司將不被允許就提案投票您的股票。這些提案是“非可自由支配的”項目。您的經紀人不能投票給非可自由支配的項目，這些投票將被算作經紀人的“非投票”。

Q:我想知道，如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

A:     不是的。除非您根據您的經紀人、銀行或代名人提供的信息和程序提供如何投票的説明，否則您的經紀人、銀行或代名人不能為您的股票投票。

Q:     如果我在特別會議之前出售我持有的ACAC A類普通股，會發生什麼？

A:     特別會議的記錄日期將早於特別會議的日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您持有的ACAC A類普通股股份，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的委託書，否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而，您將無法尋求贖回您持有的ACAC A類普通股，因為您將不再能夠在根據本文所述條款完成業務合併後交付註銷這些股份。

如果您在記錄日期之前轉讓您持有的ACAC A類普通股，您將無權在特別會議上投票或按比例贖回信託賬户中所持收益的一部分。

Q:     如果我出席特別會議並投棄權票或不投票怎麼辦？

A:     就特別會議而言，當股東實際上在線出席特別會議而沒有投票或以“棄權”票退回委託書時，即為棄權。

如果您是實際出席特別會議的ACAC股東，並且未能就企業合併提案和憲章修正案提案進行投票，您的投票失敗將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果，但不會對此類其他特別提案的計票產生任何影響。如果您是出席特別會議的ACAC股東，並且您對此類提案投了“棄權票”(或如果您以“棄權票”返回委託書)，則您的“棄權票”將與“反對”憲章修正案提案的投票具有相同的效果，但不會對任何其他提案產生任何影響。

Q:     如果我退還委託卡而沒有指明如何投票，會發生什麼？

A:     如果您簽署並退還委託書，但沒有説明如何對任何特定提案進行投票，則您的委託書所代表的ACAC A類普通股將按照董事會就該提案所建議的方式進行投票。

Q:在我郵寄了我的簽名代理卡後，我是否可以更改我的投票？

A:     是。你可以在你的委託書在特別會議上投票之前的任何時間改變你的投票。您可以通過以下三種方式之一完成此操作：

•        向反興奮劑機構提交通知；

•        郵寄新的、註明日期的代理卡，或通過在線或電話提交新的委託書；或

•        通過虛擬方式出席特別會議，並選擇在線投票您的股票。

如果您是ACAC記錄的股東，並且您選擇發送書面通知或郵寄新的委託書，您必須將您的撤銷通知或您的新委託書提交給Acri Capital Acquisition Corporation，地址為13284 Pond Springs Rd，Ste 405，Austin，Texas 78729，並且必須在特別會議進行投票之前的任何時間收到。您提交的任何委託書也可以通過在線提交新的委託書或在晚上11：59之前通過電話撤回。東部時間2024年8月26日。如果您已指示經紀商、銀行或其他被提名人投票您持有的ACAC A類普通股，您必須按照您從您的經紀商、銀行或其他被提名人處收到的指示來更改或撤銷您的投票。

Q: 如果我未能對特別會議採取任何行動，會發生什麼？

A:     如果您未能就特別會議採取任何行動，而業務合併得到ACAC股東的批准並完成，您將繼續是ACAC A類普通股(在交易結束時將是PUBCO普通股)的持有人。作為必然結果，未能在特別會議前兩個工作日內(以實物或電子方式)將您的股票證書(S)交付給AAC的轉讓代理VStock Transfer，LLC，意味着您將沒有任何權利就業務合併交換您的公開股票以按比例分享信託賬户中的資金。如果您未能就特別會議採取任何行動，且業務合併未獲批准，您將繼續作為ACAC的股東。

Q: 我應該如何處理我的股票？

A:     那些不選擇按比例贖回其公開發行的股票的公眾股東無需提交他們的證書(S)。行使贖回權的公眾股東必須在下午5：00前將他們的股票(S)送交AAC的轉讓代理VStock Transfer，LLC，地址為18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。東部時間2024年8月23日，也就是特別會議前兩個工作日，或者使用存託信託公司的DWAC系統以電子方式將您的股票交付給轉讓代理，這一選擇可能會根據您持有股票的方式來確定。

Q:問：如果我收到一套以上的投票材料，我該怎麼辦？

A:     公眾股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有ACAC A類普通股的股票，您將收到您持有此類股票的每個經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有者，並且您持有的AACAC A類普通股的股票登記在一個以上的名稱下，您將收到不止一個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指導卡，以便對您持有的AAC A類普通股的所有股份進行投票。

前瞻性陳述

本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於關於財務狀況、業務戰略以及未來業務的管理計劃和目標的陳述，包括與潛在業務合併有關的陳述。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。當在本委託書/招股説明書中使用時，諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“計劃”、“應該”、“努力”、“將會”等詞語以及類似的表述可標識前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。當ACAC討論其戰略或計劃時，包括與潛在業務合併相關的戰略或計劃時，它就是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於ACAC管理層的信念、假設和目前可獲得的信息。

本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•        ACAC完成業務合併的能力，如果ACAC沒有完成該業務合併，則完成任何其他初始業務合併的能力；

•        滿足或放棄(如果適用)企業合併協議的條件；

•        發生可能導致企業合併協議終止的事件、變更或其他情況；

•        上市公司的預計財務信息、預期增長率和市場機會；

•        在企業合併後獲得或維持普華永道普通股在納斯達克上市的能力；

•        公募證券的潛在流動性和交易性；

•        PUBCO未來籌集資金的能力；

•        PUBCO在完成業務合併後成功留住或招聘高級管理人員、主要員工或董事，或需要更換的情況；

•        ACAC的高級管理人員和董事將他們的時間分配到其他業務上，並且可能與ACAC的業務或在批准業務合併時存在利益衝突；

•        使用信託賬户餘額利息收入中不在信託賬户內或可供ACAC使用的收益；

•        廣泛的政府監管的潛在影響；

•        PUBCO未來的財務業績和資本要求；

•        供應鏈中斷的影響；

•        高通貨膨脹率和高利率；

•        與Pubco的業務、運營和財務業績相關的因素，包括：

ACAC提醒您，上述列表可能不包含本委託書/招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述僅是基於ACAC和Foxx對未來事件的當前預期和預測，會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”一節和本委託書/招股説明書中其他部分所描述的風險、不確定性和假設。此外，福克斯在一個競爭激烈的行業運營，新的風險不時出現。Aac或Foxx的管理層不可能預測所有風險，也無法評估所有因素對各自業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與Aac可能在本委託書/招股説明書中作出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

鑑於這些風險、不確定性和假設，本委託書/招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與本委託書/招股説明書中的前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

本委託書/招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本委託書發佈之日作出。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管ACAC認為其前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但ACAC和Foxx都不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。除法律要求外，AAC和Foxx均無義務在本委託書/招股説明書發佈之日後，出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或預期的變化。

您應閲讀本委託書/招股説明書以及作為附件和附件提交的文件，並瞭解ACAC和Foxx的實際未來結果、活動水平、業績或事件和情況可能與預期的大不相同。

風險因素

股東在決定是否投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中所述的提議之前，應考慮並仔細閲讀下文所述的所有風險和不確定性以及本委託書/招股説明書中包含的其他信息。在完成業務合併後，您在pubco的投資價值將受到影響pubco的重大風險的影響，以及它將在其中運營的行業固有的風險。如果發生以下任何事件，則帖子-收購商業和財務結果可能會受到實質性的不利影響。這可能會導致Pubco普通股的交易價格下跌，可能會很明顯，因此您可能會損失全部或部分投資。除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指福克斯在業務合併完成前的業務，業務合併完成後將是Pubco的業務。

如果業務合併完成，Foxx將在一個難以預測、涉及重大風險的市場環境中運營，其中許多風險將超出其控制範圍。在投票之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。Foxx和Acri目前不知道的或他們目前認為對投資者不重要的其他風險和不確定因素，如果它們成為現實，也可能對業務合併產生不利影響。如果下列風險中描述的任何事件、或有事件、情況或條件實際發生，福克斯的業務、財務狀況或經營結果可能會受到嚴重損害。如果發生這種情況，pubco普通股的交易價格或(如果業務合併未完成)pubco普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失任何pubco普通股的部分或全部價值，或者，如果業務合併未完成，您可能會損失您持有的pubco普通股的部分或全部價值。

與福克斯的業務和運營相關的風險

除文意另有所指外，本部分所提及的任何風險因素“吾等”、“吾等”或“吾等”，均指業務合併完成前的福克斯，以及業務合併後的PUBCO及其合併子公司。他説，以下任何風險因素都可能導致福克斯的實際結果與預期結果大相徑庭。這些風險和不確定性並不是福克斯面臨的唯一風險和不確定性。

我們參與了一個競爭激烈的行業。在大批量產品製造方面擁有更多資源和豐富經驗的競爭對手，或許能夠比我們更快、更具成本效益地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應。

我們在通信領域開發和銷售消費電子產品和物聯網解決方案方面面臨着激烈的競爭。我們在智能手機和平板電腦產品方面的主要競爭對手包括摩托羅拉、Inseego、HMD、TCL、Vortex、Tinno、BLU、Sky、MaxWest和hotPepper。我們預計物聯網產品的競爭對手是Netkit、Franklin Wireless、TCL和中興通訊。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。移動計算平臺、數據捕獲產品或相關配件和軟件開發方面的競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和失去市場份額，並可能需要增加研發、銷售和營銷以及客户支持方面的支出。一些競爭對手可能會進行戰略性收購，或者與生產互補產品的供應商或公司建立合作關係，這可能會給我們在市場上的競爭地位帶來額外的壓力。

與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源和經驗。此外，由於我們的許多競爭對手從供應商那裏採購的零部件數量更多，他們能夠將供應成本保持在相對較低的水平，因此他們的產品銷售可能會獲得比我們更高的利潤。我們的許多競爭對手可能還與我們用來銷售產品的渠道合作伙伴或我們的潛在客户有現有的關係。這種競爭可能會導致我們產品的降價、利潤率下降和銷售週期延長。我們的競爭對手還可以更快、更具成本效益地響應新技術或新興技術以及客户需求的變化。大型供應商的品牌實力、廣泛的分銷渠道和財務資源的結合可能會導致我們失去市場份額，並可能降低我們產品的利潤率。如果我們的任何一個較大的競爭對手向我們的市場投入更多的技術、銷售、營銷和其他資源，我們的競爭能力將受到不利影響。如果我們不能成功地與我們的競爭對手競爭，我們的銷售將受到影響，因此我們的財務狀況將受到不利影響。

我們的經營歷史相對較短，這可能不能反映我們未來的業績或財務業績，如果我們的收入和收益增長不可持續，我們可能無法產生必要的收益來為我們的運營提供資金，繼續增長我們的業務或償還我們的債務。

我們相對較短的經營歷史可能不能預示我們未來的業績或財務業績。我們不能保證我們在未來一段時間內能夠實現收入和收益的增長。我們的增長率可能會因為許多可能的原因而下降，其中一些是我們的運營實體無法控制的，包括客户需求減少、競爭加劇、替代商業模式的出現，或者政府政策或總體經濟狀況的變化。我們希望繼續擴大我們的銷售網絡和產品供應，為我們的客户帶來更大的便利，並增加我們的客户基礎和交易數量。然而，由於上述原因，我們的擴張計劃的執行受到不確定性的影響，售出的商品總數和交易客户數量可能不會以我們預期的速度增長。如果我們的增長率下降，投資者對我們業務和前景的看法可能會受到不利影響，Pubco普通股的市場價格可能會相應下降。

我們目前依賴並可能繼續依賴數量有限的第三方供應商來生產我們的產品。如果這些方不能以令人滿意的質量、及時、充足的數量或可接受的成本生產我們的產品，我們的銷售和開發工作可能會被推遲或以其他方式受到負面影響。

在新冠肺炎疫情期間，我們有選擇地將我們的資源集中在我們的平板電腦和手機產品上，因為隨着遠程工作和在線課程變得更加普遍，對這些產品的需求增加，它們擁有最強的市場潛力和創收能力。此外，我們的客户是我們產品的分銷商，他們願意在製造和交付之前全額付款。在我們的按訂單生產的業務模式下，一旦我們確定了客户的產品規格，我們就會與供應商合作，這些供應商是原始設備製造商，生產我們的產品。為了完成客户訂單，我們向供應商下采購訂單，指定產品的項目描述、數量和價格。我們預付大約20%的購貨總價，其餘部分在裝船時支付。我們與供應商沒有短期或長期協議，只依賴採購訂單。從2022年7月1日到2023年12月31日期間，由於我們的產品線有限，主要包括平板電腦和手機產品，我們依賴有限數量的供應商來滿足我們的製造需求。在截至2023年12月31日的6個月中，供應商A佔我們總採購量的100%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的一年中，供應商b佔我們總採購量的100%。

現在新冠肺炎疫情已經結束，如果我們的產品線繼續有限，我們計劃推出的產品可能會繼續依賴有限數量的供應商。截至本次招股説明書發佈之日，我們已經開始改變經營策略，從依賴有限數量的供應商，到通過積極增加業務規模和拓展產品線來擴大供應商數量，降低供應商集中度。我們新增了七家供應商，以製造更多的產品線，以滿足不斷變化的客户需求。

我們仔細選擇能夠滿足我們的定製要求的供應商，同時保持我們要求的質量標準，並遵守所需的產品發佈時間框架。儘管全球有眾多質量相當的供應商，但我們現有供應鏈的任何中斷都可能導致生產延遲，並需要分配時間和資源與新供應商接觸。此外，過渡到新供應商可能需要額外的時間來有效地傳達我們的定製需求或進行調整以滿足我們的規格。我們依賴數量有限的供應商來生產我們未來的產品可能會給我們帶來重大風險，包括以下幾點：

•        減少對交貨計劃、產量和產品可靠性的控制；

•        物價上漲；

•        製造與內部和法規規範的偏差；

•        關鍵製造商因技術、市場或其他原因未能按照我們的要求履行職責；

•        如果我們需要將我們的製造工藝技術轉讓給他們，那麼建立額外的製造商關係就會遇到困難；

•        盜用我們的知識產權；以及

•        潛在地滿足我們的產品開發計劃或滿足我們的市場合作夥伴、分銷商、直接客户和最終用户的要求的其他風險。

如果我們需要就未來產品的製造達成協議，就不能保證我們能夠以優惠的條件這樣做，如果真的這樣做的話。

現有來源的零部件供應可能出現重大中斷，或者在中斷的情況下，我們的合同製造商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商，或者根本無法找到。此外，我們的非關聯合同製造商已經並可能在未來繼續經歷工作工資的意外增長，無論是政府強制的還是其他的，以及由於政府對用於製造我們產品的某些金屬的監管而導致的合規成本增加。此外，我們不能確定我們的非關聯製造商是否能夠滿足我們的產品定製或及時完成我們的訂單。如果我們的需求顯著增加，或材料供應減少，或需要更換現有製造商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款提供額外的組件供應或額外的製造能力，或根本不能保證任何供應商或製造商會為我們分配足夠的產能，以滿足我們的產品定製要求。此外，即使我們能夠擴大現有或找到新的製造或零部件來源，我們也可能會因為培訓供應商和製造商學習我們的方法、產品、質量控制標準以及勞工、健康和安全標準所需的時間而延遲生產並增加成本。勞動力或工資方面的任何延誤、中斷或成本增加，或我們產品的材料供應或製造，都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期收入和淨收入下降。

由於獨立製造商在我們的主要銷售市場之外製造我們的所有產品，我們的產品必須由第三方跨越很長的地理距離運輸。由於可獲得運輸、停工、港口罷工、基礎設施擁堵或其他因素，以及與製造商之間的整合或過渡相關的成本和延誤，我們的產品發貨或交付延遲可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外，製造延誤或對我們產品的意外需求可能要求我們使用更快但更昂貴的運輸方式，如空運，這可能會對我們的利潤率產生不利影響。石油成本是製造和運輸成本的重要組成部分，因此石油產品價格的上漲可能會對我們的利潤率產生不利影響。美國貿易政策的變化，包括進口關税和現有貿易政策和協議的新的和潛在的變化，也可能對我們在外國司法管轄區的活動產生重大影響，並可能對我們的運營結果產生不利影響。烏克蘭戰爭、以色列-哈馬斯戰爭、通脹趨勢、消費者購買模式的轉變、交通工具的可獲得性、航運、卡車運輸和倉儲行業的勞動力短缺、港口罷工、基礎設施擁堵、設備短缺和其他因素都導致了交貨延誤、更高的成本以及安排和安排我們產品運輸的不確定性。如果我們不能可靠和始終如一地安排產品的發貨和儲存，我們可能無法發貨、交付和儲存我們的產品，在這種情況下，我們將不得不反向銷售並向我們產品的購買者發出退款。國內和國際的供應鏈中斷對我們的運營產生了不利影響。我們供應鏈的持續中斷以及激進貿易政策的不利後果可能會對我們的盈利能力和財務業績產生實質性的不利影響。

我們目前依靠數量有限的第三方分銷商和銷售代理來分銷我們目前的產品，並可能繼續依賴他們來銷售未來的產品。如果我們無法與第三方分銷商或銷售代理建立成功的關係，或者這些第三方分銷商或銷售代理沒有集中足夠的資源來銷售我們的產品，或者以其他方式無法銷售我們的產品，我們的產品的銷售可能不會發展。

目前，我們的客户是第三方分銷商和銷售代理，他們從我們那裏購買產品，然後將我們的產品銷售給美國各地的最終用户。在我們的按訂單製造業務模式下，我們的銷售和分銷流程首先是客户向我們下采購訂單，並指定所購買產品的項目描述、數量和價格。在我們的客户根據採購訂單支付了總採購價格的15%至20%的定金後，我們向供應商下了採購訂單，以生產符合客户規格的產品。我們擁有製成品的所有權，直到客户支付全部購買價格。如果客户拖欠採購訂單，我們有權收回所有權並轉售產品。在將產品交付給客户後，我們將收到購買總價的剩餘80%至85%。我們與客户沒有短期或長期的協議，只依賴採購訂單。

這些分銷商已經與領先的電信運營商建立了關係，我們一直依靠他們的關係、關係和市場知識來有效地推廣我們的產品，使我們能夠在市場上建立強大的存在。由於新冠肺炎期間去產能

在全球大流行和市場對手機和平板電腦產品的集中需求下，我們一直向數量有限的第三方分銷商提供此類產品，這些分銷商表現出強烈的購買意願，並願意提供更有吸引力的付款條件。在截至2023年12月31日的6個月中，客户A和客户B分別佔我們總收入的79%和21%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，客户C佔我們總收入的100%。我們依賴這些客户購買我們的手機和平板電腦產品，並將這些產品銷售給最終用户。福克斯已經開始改變其業務戰略，從依賴有限的客户數量，到增加客户數量和降低客户集中度，通過與多個更多客户發展關係，以實現多元化，避免依賴幾個或一組固定的分銷商，我們也在探索其他渠道來銷售我們的產品，然而，我們可能會繼續依賴我們的客户銷售平板電腦和智能手機。我們還可能依賴這些第三方分銷商或銷售代理來分銷和協助我們營銷和銷售我們預期推出的其他產品。我們未來的收入創造和增長，特別是手機和平板電腦的收入和增長，可能在很大程度上繼續取決於我們能否成功建立和維護這一銷售和分銷渠道。我們的客户從我們這裏購買產品，然後以更高的價格轉售，以產生利潤。然而，如果我們的客户遇到銷售我們的產品困難、來自最終用户的負面反饋或利潤率不足以維持其運營等挑戰，他們可能會選擇不繼續購買或營銷我們的產品。此外，不能保證我們的客户會集中足夠的資源將我們的產品銷售給最終用户，或者會成功地銷售這些產品。我們的許多客户都從事分銷業務，有時還生產其他可能與之競爭的產品。因此，我們的客户可能會認為我們的產品對他們目前分銷或製造的各種產品線構成了威脅。此外，我們的客户可以通過銷售競爭產品或競爭產品的組合來賺取更高的利潤率。如果我們無法與客户建立成功的關係，我們將需要進一步發展我們自己的銷售和分銷能力，這將是昂貴和耗時的，而且可能不會成功。此外，如果我們需要與其他第三方簽訂分銷我們未來產品的協議，就不能保證我們能夠以優惠的條件這樣做，如果有的話。

隨着我們將業務擴展到國際市場，我們遇到了與從全球供應商那裏採購零部件以及與第三方顧問接觸有關的風險。此外，隨着我們的不斷髮展，我們可能會通過在國際上銷售我們的產品來進一步擴大我們的影響範圍。

我們目前與全球各地的合作伙伴合作，並將繼續擴大我們在全球市場的業務。國際銷售增長是我們增長戰略的關鍵要素。然而，我們承認我們的國際業務所固有的風險，包括但不限於：

•        外幣匯率;

•        我們經營的外國市場或我們的商品來源國的經濟或政府不穩定；

•        法律、監管要求、税收或貿易法的意外變化；

•        全球貨物運輸成本增加；

•        戰爭行為、恐怖襲擊、傳染病暴發和其他我們無法控制的事件；以及

•        外國或國內法律和監管要求的變化導致實施新的或更繁重的貿易限制、關税、關税、税收、禁運、外匯或其他政府管制。

這些風險中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或增長戰略產生不利影響。此外，我們的一些國際業務是在世界上存在某種程度腐敗的地區進行的。我們的員工和批發商可能會採取違反適用的反腐敗法律或法規的行為。違反這些法律，或對此類違規行為的指控，可能會對我們的聲譽、我們的運營結果或我們的財務狀況產生不利影響。

外匯變動也可能對消費者的相對購買力和他們購買非必需優質商品(如我們的產品)的意願產生負面影響，這將對我們的淨銷售額產生不利影響。我們目前沒有利用衍生品市場來對衝外匯波動。

我們的業務對消費者支出和總體經濟狀況非常敏感。

我們的業務可能會受到烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭的不利影響，以及宏觀經濟狀況，如通脹、就業水平、工資和工資水平、消費者信心和支出的趨勢、消費者淨資產減少、利率、通脹、消費信貸的可獲得性和税收政策對公共支出信心的影響。由於冠狀病毒大流行影響到所有商業部門和行業，全球經濟繼續出現顯著的和日益嚴重的波動和不確定性。最近全球股市、貨幣和主要經濟體的強勁走勢急劇下滑，突顯了其中的許多風險。

在經濟衰退期間、股市或房地產市場的長期下跌期以及可支配收入和消費者財富觀感較低的時期，消費者的購買量總體上可能會下降，而由於我們專注於可自由支配的溢價體育用品，這些風險可能會加劇。全球經濟的低迷，或我們銷售額可觀的地區經濟的低迷，可能會對消費者對我們產品的購買、我們的運營業績和我們的財務狀況產生實質性的不利影響，而對我們的消費者基礎或旅行者產生不利影響的低迷可能會對我們的業務產生不成比例的影響。

我們可能無法在吸引新消費者的同時保持核心消費者的忠誠度。

我們增長戰略的一部分是通過我們提供的新產品將新的消費者介紹給我們的品牌。如果我們無法吸引新的消費者，包括我們的平板電腦和手機的客户，如果購買頻率減少，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。智能家居設備、可穿戴設備和物聯網平臺等計劃和戰略旨在定位我們的品牌以吸引新消費者，可能無法吸引我們的核心消費者，並可能降低我們品牌對核心消費者的吸引力，導致核心消費者忠誠度下降。如果我們不能成功地吸引新消費者，同時保持我們品牌在核心消費者中的形象，那麼我們的淨銷售額和我們的品牌形象可能會受到不利影響。

我們的收入在很大程度上依賴於平價連接計劃(ACP)的收入。

2021年11月15日，美國國會通過了《基礎設施投資和就業法案》(簡稱《基礎設施法案》)，總裁將其簽署為法律。基礎設施法案提供了1.42億美元的億，用於修改和擴大現有的聯邦通信委員會管理的緊急寬帶福利計劃(EBB計劃)，使其成為一項名為負擔得起的連接計劃(ACP)的長期寬帶負擔能力計劃。ACP取代了在新冠肺炎大流行期間建立的EBB計劃，為符合條件的低收入家庭提供工作、學校和醫療保健所需的寬帶服務折扣。ACP於2021年12月31日開始接受註冊，FCC於2022年1月14日通過了實施ACP的最終規則。由於對機場核心計劃的額外撥款不足，2024年1月11日，FCC發佈了一項命令，宣佈了逐步結束機場核心計劃的措施。該計劃於2024年2月8日停止接受新的註冊，並宣佈該計劃將不會在2024年4月底之後為目前註冊的個人提供資金。

雖然我們無法確定是否或有多少最終用户在ACP計劃的幫助下購買了我們的產品，但由於我們一直採用的策略是與從我們購買產品的客户打交道，然後通過全美知名電信運營商的網絡將我們的產品銷售給最終用户，但我們相信，一些最終用户可能因為從ACP獲得的折扣和好處而受到激勵購買我們的產品。由於多年來對計劃和服務標準的要求可能會發生變化，因此我們的目標人口統計和對我們產品的需求中存在人口方面的不確定性。聯邦政府對ACP的資金不足可能會導致目前符合該計劃資格的現有個人失去寬帶服務或覆蓋範圍，或者勸阻客户購買或維護寬帶服務或平板電腦和筆記本電腦，這反過來可能導致依賴該計劃購買移動設備、平板電腦或其他物聯網產品的最終用户對我們的銷售額暫時下降。

我們的收入可能依賴於符合生命線計劃資格的最終用户的收入。

生命線計劃自1985年以來一直為符合條件的低收入消費者提供電話服務折扣。生命線計劃由普遍服務管理公司(USAC)管理，並從普遍服務基金(Universal Service Fund)獲得資金，普遍服務基金是一個政府計劃，從電信公司或其客户那裏獲得年度捐款。多年來，FCC對生命線計劃進行了幾次改革和變化，包括關於其範圍、資格和合規要求的改革和變化。

有資格參加生命線計劃的最終用户可能會繼續依賴這樣的計劃來獲得電話服務折扣。很難評估依賴這一計劃的確切人數。如果獲得折扣和福利的資格發生變化，符合資格的最終用户數量可能會減少

針對移動和平板電腦產品的折扣。此外，如果該計劃下的設備規格發生變化，或者如果更多可比產品符合該計劃的設備要求，我們從生命線計劃下設計銷售給最終用户的產品產生的收入可能會減少。

美國第五巡迴上訴法院在消費者研究訴FCC一案中的裁決，可能會危及生命線計劃的資金。

根據“美國法典”第47編第254條(“第254條”)，聯邦通信委員會有權向電信運營商徵收繳費給普遍服務基金，以擴大和推進電信服務。根據規定，聯邦通信委員會進一步授權普遍服務行政公司(“USAC”)管理四個由普遍服務基金補貼的計劃，包括生命線計劃、高成本計劃、E-Rate計劃和農村醫療保健計劃，在C.F.R.第300、500和600分項下。根據授權，美國奧委會將確定應收取的季度捐款金額，向電信提供商收取捐款，並管理資金並將資金分配給四個資助計劃的合格參與者。

2024年7月24日，美國第五巡迴上訴法院在消費者研究訴聯邦通信委員會一案中做出裁決，認定國會在第254條中將權力下放給聯邦通信委員會，而聯邦通信委員會又將監管權力下放給美國聯邦貿易委員會，以管理普遍服務基金，這兩者結合起來違反了美國憲法第1條第1款中的立法歸屬條款。最高法院認為，USAC為2022年第一季度設定的捐款金額違憲，並將其發回FCC，以根據該決定採取進一步的監管行動。

這一裁決與美國第六巡迴上訴法院、第十一巡迴上訴法院和華盛頓特區巡迴上訴法院此前做出的裁決背道而馳，得出了相反的結論。此案的被告FCC和美國有權通過提交移送請願書向美國最高法院上訴，儘管截至本委託書/招股説明書的日期，被告尚未選擇這樣做。目前尚不清楚最高法院是否會批准要求移審第五巡迴法院裁決的請願書，如果會，它是會確認還是推翻第五巡迴法院的裁決，以及何時會發布這樣的裁決。目前還不清楚，第五巡迴法院的裁決將如何影響普遍服務基金的籌資機制、美國國資委對計劃的管理、和/或普遍服務基金資助的計劃的資金可用性，包括我們目前的一些最終用户所依賴的生命線計劃。

如果在上訴請求被最高法院駁回或最高法院確認第五巡迴法院關於上訴的裁決等影響之後，第五巡迴法院的裁決成立，生命線方案的資金機制可能會無效，不會再分配資金。因此，我們可能會體驗到根據生命線計劃銷售給最終用户的產品產生的收入減少。

我們產品中的缺陷或性能問題可能會導致客户流失、聲譽受損和收入下降。此外，該公司可能面臨可能因故障而引起的保修、賠償和產品責任索賠。

我們當前和未來的產品，如平板電腦、智能手機和物聯網設備，可能會包含未檢測到的錯誤或缺陷，特別是在首次推出或發佈新一代產品時。設計缺陷、原材料或組件中的缺陷可能會導致錯誤、缺陷或性能不佳，從而影響此類設備的質量。我們從第三方購買或由我們的製造商組裝的組件和產品也可能出現缺陷。不能保證我們能夠檢測並修復我們提供的硬件、軟件和服務中的所有缺陷。此類設備中的任何實際或預期的錯誤、缺陷或性能不佳都可能導致更換或召回產品、拒絕接受產品、損害我們的聲譽、損失收入以及增加客户服務和支持成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，有缺陷的部件可能會導致針對我們的保修、賠償或產品責任索賠超過我們從受影響產品獲得的任何收入或利潤。如果其中一個設備造成人員傷害或財產損失，包括由於產品故障、缺陷或安裝不當，

我們可能會面臨產品責任索賠。如果我們被起訴，如果我們被判損害賠償，我們可能會招致鉅額費用和責任。此外，我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護，並可能轉移管理層的注意力。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失、處罰或罰款，使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們產品的銷售產生不利影響。此外，社區建築出入控制行業的其他公司遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

涉及我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統的漏洞和其他類型的安全事件可能會對我們的業務、我們的品牌和聲譽、我們保留現有客户和吸引新客户的能力產生負面影響，可能會導致我們招致重大責任，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。

如果我們進入物聯網市場，開發物聯網平臺等活動可能需要定期收集、使用、存儲、傳輸或處理數據或信息。雖然我們將採取措施降低我們的網絡攻擊風險並保護我們可能接觸到的機密信息，包括但不限於安裝和定期更新殺毒軟件以及備份我們計算機系統上的信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何網絡安全事件、意外或故意的安全漏洞或對我們系統的其他未經授權的訪問都可能導致機密信息被竊取並用於犯罪目的。網絡安全事件、安全漏洞或未經授權訪問機密信息也可能使我們面臨與信息丟失、耗時和昂貴的訴訟以及負面宣傳相關的責任。如果安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與業務合作伙伴的關係可能會受到嚴重破壞，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。此外，如果我們未能保護機密信息，我們可能會受到潛在索賠的影響，如違約、疏忽或其他索賠。這樣的主張將需要大量的時間和資源來辯護，而且不能保證會獲得有利的最終結果。此外，應對網絡安全事件或緩解任何已發現的安全漏洞的成本可能會很高，包括補救此類事件的影響、支付贖金、從備份中恢復數據以及執行數據分析以確定哪些數據可能受到攻擊的成本。此外，我們遏制或補救安全漏洞或任何系統漏洞的努力可能不會成功，我們遏制或補救任何漏洞或漏洞的努力和任何相關失敗都可能導致中斷、延誤、失去客户信任、損害我們的聲譽以及我們可能獲得的保險費增加。

未能準確預測消費者需求可能導致庫存過剩或庫存短缺，這可能導致運營利潤率下降，現金流減少，並對我們的業務造成損害。

我們有可能無法銷售從製造商那裏訂購的過剩產品。庫存水平超過客户需求可能會導致庫存減記，而以折扣價出售過剩庫存可能會嚴重損害我們的品牌形象，並對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。相反，如果我們低估了消費者對我們產品的需求，或者如果我們的製造商未能在我們需要的時候供應我們需要的產品，我們可能會經歷庫存短缺。庫存短缺可能會推遲向客户發貨，對零售商造成負面影響，影響消費者關係，並降低品牌忠誠度。預測需求的困難也使我們很難估計我們未來的運營結果、財務狀況和不同時期的現金流。未能準確預測對我們產品的需求水平可能會對我們的淨收入和淨利潤產生不利影響，我們不太可能提前預測任何確定的影響。

如果我們不能提高或推出能夠獲得市場接受並與技術發展保持同步的新產品，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們吸引新客户和增加現有客户收入的能力在一定程度上取決於我們推出新產品、開發物聯網平臺、增加對我們產品的採用和使用以及推出新產品和功能的能力。任何改進或新產品的成功取決於幾個因素，包括及時完成、充分的質量測試、實際性能質量、市場可接受的定價水平和整體市場接受度以及

需求。消費者的偏好在世界各地和不同地區都有所不同，並隨着時間的推移而變化，以應對不斷變化的美學和經濟環境。我們不能預先確定新產品推出和過渡的最終影響。此外，快速的技術發展和進步可能會使智能手機具有今天消費者通常可以獲得的常見形式和常見功能，而新興產品和服務可能會取代今天消費者普遍知道的智能手機。我們相信，我們在開發創新產品和滿足消費者功能需求方面的成功，是我們作為高端品牌形象的重要因素，也是我們能夠收取溢價的重要因素。我們依賴我們的研發團隊和第三方顧問，我們可能會不時聘請電氣和機械工程、工業設計、可持續發展和相關領域的專家，以及其他專家來設計、制定定製標準和測試尖端性能產品。我們開發的增強功能和新產品可能不會以及時或具有成本效益的方式推出，可能包含缺陷，可能與我們的平臺存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的市場接受度。即使我們能夠向市場推出創新的產品，我們的產品的質量或性能也可能會出現問題，我們可能會花費大量的費用來補救這些問題。我們有能力管理與新產品生產升級問題相關的風險，以滿足預期需求的適當數量和預期成本的產品供應，以及新產品在推出初期可能存在質量或其他缺陷或缺陷的風險。如果我們無法預測或響應消費者偏好的變化，或未能成功增強我們現有的平臺和能力以滿足不斷變化的客户需求、增加我們平臺的採用率和使用率、開發新產品，或者如果我們提高產品使用率的努力比我們預期的更昂貴，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的大部分智能手機產品都依賴高通公司，這是一家領先的片上系統(SoC)供應商。

我們依賴美國領先的SoC供應商、我們的SoC主要供應商高通公司供應SoC，這些SoC是我們目前銷售和計劃推出的大多數智能手機產品的基本組件。如果我們從高通採購SoC時遇到任何實質性的中斷，我們可能無法在短時間內或根本無法切換到替代的SoC供應商。我們可能不得不進行重新設計工作或尋求第三方顧問的幫助，以調整硬件和軟件設計，以保證替代SoC與我們現有產品的兼容性。這些調整可能會延長上市時間並影響盈利能力，可能會導致設備性能、能效和功能方面的問題。這可能會影響攝像頭處理和連接等各種功能。此外，我們還需要處理與合同談判和與製造商合作生產這些產品相關的時間和費用。我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

我們可能要承擔徵收和匯出銷售税和其他税款的額外義務，我們還可能要為過去的交易承擔税負，這可能會損害我們的業務。

我們並不在我們有銷售業務的所有司法管轄區徵收銷售和使用税、增值税及類似税項，因為我們相信此類税項在某些司法管轄區並不適用。州、地方和外國司法管轄區對銷售、使用、增值税和其他税收有不同的規則和規定，這些規則和規定受到不同解釋的影響，這些解釋可能會隨着時間的推移而改變。特別是，對我們平臺訂閲的此類税收在不同司法管轄區的適用性尚不清楚。此外，這些司法管轄區關於税收關聯的規則很複雜，差異很大。因此，我們可能面臨可能導致納税評估的審計，包括相關利息和罰款。如果我們成功地斷言我們應該在我們歷來沒有這樣做的司法管轄區徵收額外的銷售、使用、增值税或其他税收，可能會導致對過去的交易產生大量的税收負擔和相關處罰，阻止客户購買我們的應用程序，或者以其他方式損害我們的業務和經營業績。此外，我們還被要求預扣並及時匯出與工資相關的税款，我們還可能接受可能導致納税評估的審計，包括相關利息和罰款。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會增加我們平臺的成本，並對我們的業務產生不利影響。

任何時候都可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税收法律、法規、規則、法規或條例，這可能會影響我們(和我們的子公司)國內和國外財務業績的税務處理。任何新的税收都可能對我們的國內和國際業務運營以及我們的業務和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律、法規、規則、條例或條例可以解釋、更改、

對我們不利的修改或應用。具體地説，隨着許多州和地方司法管轄區考慮遠程提供的軟件服務的應税問題，基於雲的軟件的税收正在不斷演變。這些事件可能要求我們或我們的客户在預期或追溯的基礎上支付額外的税款，並要求我們或我們的客户為被視為到期的過去金額支付罰款或罰款和利息。如果我們提高價格來抵消這些變化的成本，現有的和潛在的未來客户可能會選擇在未來不繼續使用或購買我們平臺的訂閲。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們平臺的成本。任何或所有這些事件都可能損害我們的業務和經營業績。

我們的成功有賴於我們的高級管理層和關鍵員工的持續努力，以及我們留住關鍵高管以及吸引、留住和激勵合格人員的能力。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理層和其他關鍵員工的持續服務。如果我們失去他們的服務，我們可能無法找到合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。我們的管理層成員對我們的願景、戰略方向、文化和整體業務成功至關重要。如果我們的內部組織結構發生變化，或我們的管理層或關鍵人員的職責發生變化，或者我們的一名或多名高級管理成員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務運營和業務前景可能會受到不利影響。

我們目前的人員有限。截至2023年12月31日，我們共有18名員工。我們將需要吸引、聘用和留住更多的合格員工，以實現公司的目標。招聘和留住合格的技術人員以及銷售和營銷人員將是我們成功的關鍵。我們的員工可能會選擇尋找其他機會。如果我們無法激勵或留住關鍵員工，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的前景可能會受到影響。不能保證我們的管理層成員不會加入我們的競爭對手或組成競爭對手的企業。與與我們競爭人員的公司相比，我們有限的人員和資源可能會給員工帶來更大的工作量，這可能會導致員工更高程度的不滿和流動率。招聘和留住合格的研究、開發、營銷和銷售人員將是我們成功的關鍵。

我們相信，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對我們這個行業的專業人才的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們投入了大量的時間和資源來培訓員工，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用，我們為客户和業務合作伙伴提供服務的能力可能會減弱，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與美國上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據美國聯邦證券法，我們受到重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

與監管福克斯業務和運營相關的風險

與數據保護相關的法律或法規的變化，或者我們實際或感知到的未能遵守此類法律和法規或我們的隱私政策，可能會對我們的業務產生重大不利影響，或者可能導致政府執法行動和對我們的重大處罰，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前不收集任何敏感數據或機密信息。有許多關於隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他數據的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護的聯邦、州和國際法律和法規，以及

這類法律法規可能會發生變化，可能會有不同的解釋，或者與其他法律法規相沖突。此外，任何有關收集、使用、保留、安全或披露數據或其解釋的適用法律、法規或行業慣例的任何重大更改，或有關收集、使用、保留或披露此類數據必須徵得相關用户同意的方式的任何更改，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能無法完成的實質性方式修改我們的服務和候選產品，並可能限制我們存儲和處理患者數據或開發新服務和功能的能力。

數據保護的立法和監管格局繼續發展，近年來對隱私和數據安全問題的關注越來越多。許多聯邦和州法律，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用和披露。不遵守此類法律和法規可能導致政府執法行動，併為我們造成責任(包括施加重大的民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或可能對我們的業務產生負面影響的負面宣傳。

我們在美國開展業務，在嚴格監管的環境中開展業務，如果我們未能獲得進口、營銷或銷售我們的設備所需的所有必要設備授權，我們可能會受到執法程序的影響，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務依賴於我們在美國進口和營銷我們的設備的能力。我們努力確保我們的運營符合適用的法律。然而，如果不遵守適用的FCC設備授權規則，可能會導致執法行動，包括沒收金錢或丟失設備授權。聯邦通信委員會的調查或執法程序也需要財政和其他資源來辯護。未來FCC的任何調查或執法都可能損害我們的業務或財務狀況。

此外，新設備或對我們批准的設備的修改可能需要我們獲得額外的設備授權。如果不能獲得必要的授權，我們過去或現在的業務也可能受到FCC執法行動的影響，包括金錢沒收或失去設備授權。如果沒有獲得新設備或改裝設備所需的必要設備授權，可能會阻止此類設備在美國進口、銷售或營銷。此外，我們依賴FCC授權的第三方測試我們的設備，以確保符合適用的FCC法規，並提交所有必要的報告和數據，以獲得任何所需的FCC設備授權。不能保證這些第三方測試實驗室按照公認和公認的良好工程實踐進行設備評估，也不保證進行的任何測量或收集的數據符合公認和公認的良好工程實踐。

FCC的設備授權規則和/或FCC對這些規則的解釋可能會在未來發生變化。如上所述，我們努力遵守適用的法律和法規，我們將依靠美國電信法律顧問來評估未來FCC規則或規則解釋的任何適用變化的影響。

對涵蓋清單的更改可能會影響業務、財務狀況和運營結果。

FCC維護並定期更新已被美國政府確定為對美國國家安全或美國人員的安全和安全構成不可接受的風險的通信設備和服務的涵蓋清單，這些設備和服務已根據2019年《安全和可信通信網絡法案》進行維護和更新。覆蓋清單上的公司生產的設備不能獲得設備授權。因此，不能在美國進口、營銷或銷售。FCC此前曾得出結論，列入涵蓋名單適用於前瞻性和追溯性的設備授權。換句話説，FCC已經確定，它有權撤銷之前發佈的設備授權，並拒絕未來對添加到覆蓋清單中的公司生產的設備的授權。此外，儘管FCC此前拒絕禁止將涵蓋清單上的公司生產的設備作為部件的設備授權，但FCC目前正在考慮是否將其禁令擴大到此類部件。

雖然我們預計我們或我們的任何供應商都不會被添加到覆蓋名單中，但將我們或我們的任何供應商添加到覆蓋名單中可能會對我們在美國的業務運營和我們的財務狀況產生負面影響。列入涵蓋清單可能導致失去FCC確定為對國家安全至關重要的部分或全部設備所需的設備授權。失去所需的設備授權將使我們無法在美國繼續銷售受影響的設備，並可能需要我們為在美國進口、營銷或銷售的設備更換受影響的部件。這可能會帶來財務負擔和運營挑戰，對我們的業務產生不利影響。

我們可能會與美國以外的其他業務合作伙伴合作，並有可能擴展到美國以外的市場，這可能會產生巨大的成本，並使我們面臨重大風險。

到目前為止，我們還沒有在美國以外運營或產生任何收入。然而，我們預計通過從更多的亞洲供應商那裏採購零部件，使我們目前的供應鏈多樣化。此外，我們可能會將我們的市場份額擴大到美國以外的地區，目標是在拉丁美洲等其他地區銷售我們的產品。由於我們在國際業務以及在國際市場開發和管理銷售和分銷渠道方面的經驗有限，我們的國際擴張努力可能不會成功。

在國際市場上運營或銷售需要大量的資源和管理層的關注，並使我們面臨不同於美國的知識產權、監管、經濟和政治風險。隨着我們加大國際銷售力度並探索國際業務，我們在國際業務中將面臨更大的風險，這些風險可能會損害我們的業務，包括：

•        需要在國際市場上建立和保護我們的品牌；

•        需要將我們的解決方案本地化並針對具體國家進行調整，包括翻譯成外語以及相關的費用和開支；

•        在人員配置和管理外國業務方面遇到困難，特別是僱用和培訓合格的銷售和服務人員；

•        需要以各種語言實施和提供客户關懷；

•        不同的定價環境、較長的銷售和應收賬款支付週期以及收款問題；

•        對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，在美國境外執行知識產權和其他權利存在實際困難；

•        隱私和數據保護法律和法規復雜，遵守成本高昂，可能要求客户數據在指定地區存儲和處理；

•        增加了我們在美國以外的地點的盜版、假冒和其他盜用我們的知識產權的風險；

•        新的和不同的競爭來源；

•        國際市場的一般經濟狀況；

•        美元和外幣價值的波動，這可能會使我們的解決方案在其他國家更加昂貴，或者可能增加我們的成本，在換算成美元時影響我們的經營業績；

•        與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律和條例有關的合規挑戰，包括就業、税收、電信和電話營銷法律和條例；

•        國際電信詐騙風險增加；

•        有利於當地競爭者的法律和商業慣例；

•        遵守適用於外國業務和跨境交易的法律和法規，包括反腐敗法、供應鏈限制、進出口管制法、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制，限制我們在某些外國市場銷售我們的解決方案，以及不遵守的風險和成本；

•        增加財務會計和報告的負擔和複雜性；

•        對資金轉移的限制或徵税；

•        不利的税務後果；以及

•        不穩定的經濟和政治狀況以及可能伴隨的法律法規的變化。

這些風險可能會損害我們的國際業務，增加我們的運營成本，並阻礙我們發展國際業務的能力，從而阻礙我們的整體業務和運營結果。

我們可能會擴展到新的產品或服務類別，這可能會使我們受到新的監管審批和合規要求的約束。

我們目前只在美國從事智能手機和平板電腦的銷售，但可能會擴展到其他產品或服務類別，包括物聯網產品、可穿戴設備、健康和健康產品、環境管理解決方案和物聯網雲平臺。我們可能需要接受額外的測試和認證，例如FCC設備授權、谷歌移動服務(GMS)、PTCRB(PCS類型認證審查委員會)、ConformitéEuropéenne(CE)、保險商實驗室(UL)或RoHS認證所需的測試和認證。

一些新的產品或服務類別可能會要求我們遵守新的監管審批和合規要求，包括但不限於與電信服務提供商、公用事業或公共服務法律和法規、聯邦和州數據保護、隱私和網絡安全法律和法規、聯邦和州消費者保護法律和法規有關的聯邦法律和法規，以及其他影響互聯、漫遊、互聯網開放、網絡中立、機器人通話/機器人連接、殘疾接入、數字歧視和其他潛在法規領域的法律和法規。

不斷變化的監管環境可能會對我們開始營銷現有和新設備或服務的能力產生實質性影響。如果我們受到這些法規的約束，我們如果不能獲得或(一旦獲得)任何監管許可和批准，並確保遵守監管要求，可能會對我們的業務產生負面影響。監管機構可能會改變其審批或審批政策，採用額外的法規或修訂現有法規，或採取其他可能阻止或推遲我們正在開發的產品或服務的審批或審批的行動。這樣的政策或法規變化可能會對我們施加額外的要求，可能會推遲我們獲得新的許可或批准的能力，或者增加合規成本。

不能保證可能適用於我們產品的政府法規或這些法規的解釋不會改變，也不能保證我們的產品能夠獲得任何必要的監管許可和批准。無法預測未來立法或行政行動可能產生的潛在不利政府監管的程度，以及對我們的業務和運營結果的影響。

最近和未來涉及國家安全和外資所有權限制或要求的信息和通信技術和服務的聯邦立法、監管和行政行動可能會極大地限制我們的業務範圍，影響我們擴展到新產品或服務的能力，或者對我們的業務或財務業績產生重大或嚴重影響。

近年來，美國政府對從俄羅斯中國和其他司法管轄區的提供商那裏獲得的信息和通信技術和服務(ICTS)的安全表示擔憂。美國國會和包括FCC、商務部和司法部在內的多個執行機構已經制定、實施或提出了一系列措施，旨在加強對涉及中國公司或此類公司在美國投資的某些商業交易的監督。

例如，根據2019年5月發佈的13873號行政命令所授予的權力，商務部於2021年1月根據第15 C.F.R.第7部分頒佈了最終規則(以下簡稱ICTS規則)，該規則廣泛授權該機構(在與其他執行機構協商的情況下)阻止、調節或監管任何涉及由中國公司設計、開發、製造或提供的“獲取、進口、轉讓、安裝、交易或使用任何信息和通信技術或服務”的“交易”(即，鑑於中國根據13873號行政命令被指定為“外國對手”)，這對美國的國家安全構成了“不應有的風險或不可接受的風險”。2021年1月19日發佈的另一項行政命令指示商務部通過規則，要求基礎設施即服務提供商收集有關其客户的更多信息和新的記錄保存要求，並將允許商務部採取行動解決“惡意網絡活動”。2023年6月，商務部發布了ICTS規則的修訂規則，以澄清其監管涉及軟件的交易的能力，包括所謂的“聯網軟件應用程序”，並進一步列舉了商務部在審查此類交易時將考慮的標準。

同樣，在2020年4月，總裁發佈了13913號行政命令，正式成立了一個特設機構間小組，名為評估外國參與美國電信服務部門委員會(簡稱《電信團隊》)。行政命令授權Team Telecom審查涉及外國參與的FCC許可證和轉讓申請，以確定授予所請求的許可證或轉讓批准是否可能對美國的國家安全或執法利益構成風險，並審查現有許可證，以確定首次發放許可證時不存在的任何額外或新的國家安全或執法利益風險。在此之後

在調查中，Team Telecom可能會建議FCC吊銷或修改現有許可證，或拒絕或有條件批准新的許可證和許可證轉讓。FCC向電信委員會提交了三種類型的許可證或授權：(1)國際條款-214授權，允許電信運營商在美國和外國之間提供電話服務；(2)海底電纜許可證，允許人們運營連接美國與外國或與美國其他地區的海底電纜；以及(3)當申請人是在某些門檻上具有外資所有權的公司時，是普通運營商、廣播或航空電臺許可證。

此外，在2023年4月，FCC提出了新的規則，以全面改革其許可要求和審查流程，根據1934年左右的《通信法》第214節的規定，對持有“國際第214條授權”的提供商進行許可要求和審查程序，要求加強披露被許可人的外國所有權、使用“不可信”設備和“外國管理的網絡服務提供商”，並要求這些許可接受定期的國家安全審查。

2023年11月，FCC還通過了新的規則，將其設備授權規則擴大到適用於設備“組件”，並可能以國家安全為由撤銷當前的授權。根據新規則，FCC將不會對被列入覆蓋名單的某些中國實體生產的電信設備發放新的授權，直到FCC批准這些實體的計劃，以確保其設備不會出於公共安全目的、政府設施、關鍵基礎設施或其他國家安全目的進行營銷或銷售。然而，聯邦通信委員會沒有撤銷對這些公司設備的任何先前授權，儘管它徵求了關於未來是否應該這樣做的意見。

2023年8月，總裁發佈了14105號行政命令，該命令解決了美國對涉及某些敏感技術的外國公司進行對外資本投資所產生的國家安全風險。該命令要求財政部建立對外投資審查制度(“對外投資審查制度”)，以篩選可用於加快開發用於支持外國軍事、情報、監視和網絡能力的技術的對外資本流動。該命令將中國(包括香港和澳門)列為令人關注的國家。2023年8月14日，財政部發布了《擬議規則制定高級通知》(ANPRM)，徵求公眾意見，以在半導體和微電子、量子信息技術和人工智能(AI)系統三類國家安全技術和產品中實施對外投資審查制度。2024年6月21日，在審查了公眾對ANPRM的評論後，財政部公佈了一套擬議的規則，以正式確定對外投資審查制度的文本。該制度下的最終規則可能會對我們未來的運營、產品和服務或業務關係或我們進行的任何交易產生潛在影響。

最後，2024年2月，美國司法部國家安全司發佈了《擬議規則制定提前通知》，就設立新的許可和審查制度(“出境數據轉移審查制度”)徵求公眾意見，以限制美國官員通過數據經紀、供應商協議、就業協議和投資協議等方式，向中國(包括香港和澳門)、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯和委內瑞拉的受覆蓋外國人轉移大量敏感個人數據和選擇美國政府數據。

這種特定行業和一般監管限制、限制或審查要求的拼湊可能會對我們的運營和財務業績產生不同程度的影響。一些監管行動尚未敲定，其最終內容或要求可能會發生變化。許多監管行動，即使最後敲定或通過，也沒有得到充分執行或運作，有關監管當局在執行和解釋這類行動的方式和方式方面存在很大的自由裁量權或不確定性。

我們目前不與FCC設備授權制度下的“涵蓋名單”上的任何實體進行交易，也不與任何受到出口管制或經濟制裁的實體進行交易。此外，我們目前不經營任何電信服務，也不打算在不久的將來經營任何電信服務或申請第214條牌照，因此不受Team Telecom或FCC國家安全審查制度或要求的約束。此外，吾等並無收到任何因ICTS規則而發出的傳票、通知或與任何監管機構的函件，亦無理由相信吾等從事任何受ICTS規則約束的交易。

我們目前與中國的供應商在我們的產品組裝中為各種組件(不包括SoC)進行合作，而擬議的法規，如對外投資審查和對外數據傳輸制度，可能會加強對我們交易的審查，導致運營調整、合規成本增加，以及對資金和戰略機會的潛在限制。

對外投資審查制度和對外數據轉移審查制度，如果並取決於它們的實施方式，再加上賦予美國外國投資委員會(CFIUS)的更大權力、由商務部管理的出口管制和貿易限制、以及由財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的經濟制裁制度，可能會導致對涉及我們業務的交易進行更嚴格的審查，並可能幹擾我們認為有益的商業交易。如果ICTS規則對我們適用，或者對外投資審查制度和對外數據轉移審查制度的最終敲定會影響我們的業務、產品和服務或業務關係，我們可能會被迫限制或改變我們未來提供的產品或服務，停止與某些中外公司在研發或製造方面的業務合作或合作，並以其他方式大幅改變我們的業務或商業模式，以遵守適用的規則和法規。這樣的合規成本可能會導致重大的財務成本、聲譽損害，否則會減少我們的利潤。此外，對於如何實施和執行這些規則和法規存在很大的不確定性，如果公司尋求從事的任何交易可能受到ICTS規則、對外投資審查制度和對外數據傳輸審查制度的審查，我們在獲得外部資金、探索與覆蓋的個人或實體的戰略收購或投資機會方面的能力也可能受到嚴重限制，或者可能被迫放棄覆蓋的交易。如果發生法規變更或審查，我們可能需要與東南亞的其他供應商或製造商合作生產我們的產品，這可能會導致額外的上市時間延遲並影響盈利能力。

與福克斯知識產權相關的風險

我們的知識產權是寶貴的，任何不能保護我們的知識產權都可能損害我們的業務和經營業績。

我們未來的成功和競爭地位在一定程度上取決於我們保護知識產權和專有商業訣竅的能力。我們的做法是要求僱員和顧問在開始僱用或諮詢安排時簽署保密和所有權協議。這些協議承認我們對個人在為我們工作期間開發的所有知識產權擁有獨家所有權，並要求所有披露的專有信息都將保密。此類協議可能不能在所有司法管轄區全部或部分強制執行，任何違規行為都可能對我們的業務產生負面影響，我們對此類違規行為的補救措施可能有限。

雖然我們採取措施保護我們的知識產權，但我們採取的步驟可能不足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為。如果我們無法執行我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們可能需要更多的資源來監督和保護我們的知識產權。有時，我們可能需要採取法律行動來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，確定他人知識產權的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。這樣的訴訟可能會導致成本和資源轉移。

第三方對我們侵犯或以其他方式侵犯其知識產權的斷言，無論是否正確，都可能導致重大成本，並損害我們的業務和經營業績。

第三方可能在未來對我們提出侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠。他們還可能對我們的客户提出此類索賠，我們可能會就我們的產品侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的索賠向客户進行賠償。如果我們確實侵犯了第三方的權利，並且無法提供足夠的解決辦法，我們可能需要與這些權利的持有者談判，以獲得這些權利的許可證或以其他方式解決任何侵權索賠，因為向我們提出侵權索賠的一方可能會獲得禁令，阻止我們運輸包含被指控的侵權技術的產品。隨着我們市場上產品和競爭對手數量的增加和重疊的發生，侵權、挪用和其他侵犯知識產權的索賠

財產權可能會增加。任何關於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的索賠
第三方的權利，即使是那些沒有法律依據的權利，可能會導致我們為索賠進行辯護的大量成本，並可能分散我們的管理層對業務的注意力。

未來第三方對專利權的主張以及由此產生的任何訴訟，可能涉及專利控股公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的專利可能對他們提供很少或根本沒有威懾或保護。不能保證我們不會被發現侵犯或以其他方式侵犯任何第三方知識產權，或過去曾這樣做過。

爭端的不利結果可能要求我們：

•        如果我們被發現故意侵犯第三方的專利或版權，則支付實質性損害賠償，包括三倍損害賠償

•        支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償金；

•        停止銷售、製造、許可或使用涉嫌侵犯或挪用他人知識產權的產品；

•        花費額外的開發資源試圖重新設計我們的產品或以其他方式開發非侵權技術，這可能不會成功；

•        簽訂可能不利的特許權使用費或許可協議，以獲得使用必要技術或知識產權的權利；

•        採取法律行動或提起行政訴訟，質疑第三方權利的有效性和範圍，或對任何侵權指控提出抗辯；以及

•        對我們的合作伙伴和其他第三方進行賠償。

此外，如果需要或需要，版税或許可協議可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本不能獲得，並且可能需要支付大量的版税和其他支出。有些許可也可能是非獨家的，因此我們的競爭對手可能會獲得授權給我們的相同技術。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，損害我們的業務和經營業績。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。我們預計，隨着我們產品和解決方案的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。

因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。

我們技術的某些方面包括開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能損害我們的業務。

我們的產品研究和開發，特別是集成到環境管理解決方案中的模塊的開發，納入了開源許可證涵蓋的軟件。例如，我們在開發這些模塊時使用了開源算法，如線性迴歸、神經網絡和SLAM技術。美國聯邦法院尚未解釋各種開源許可證的條款，這造成了這樣一種風險，即此類許可證可能被解釋為對我們基於此類開源資源的研發施加意想不到的條件或限制。如果開源算法的使用受到此類算法提供商的限制或限制，或者由於法規的原因，我們的研究和開發可能會中斷和延遲，從而有必要尋找替代來源或修改我們的研究方法。除了與許可證要求有關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法消除，如果這些風險成為現實，可能會損害我們的業務。

此外，我們不能向您保證我們使用開放源碼軟件的過程將是有效的。如果我們被認為沒有遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能會被要求向第三方尋求許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的服務，重新設計我們的技術以移除或更換開放源代碼軟件，如果無法及時完成重新設計，停止使用某些技術，支付金錢損失，提供我們專有技術的源代碼，或放棄某些知識產權，這些都可能損害我們的業務。

對任何侵權或其他執法索賠做出迴應，無論其有效性如何，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況，其中包括：

•        造成費時費錢的訴訟；

•        將管理層的時間和注意力從發展業務上轉移出來；

•        要求我們支付金錢損害賠償，或簽訂我們通常認為不可接受的特許權使用費和許可協議；

•        要求我們使用替代的非侵權源技術或做法重新設計我們研發目標的某些組成部分，這可能需要大量的努力和費用；

•        如果我們被迫停止提供某些服務，就會擾亂我們的研發進程；

•        要求我們放棄與使用開源軟件相關的某些知識產權，或對第三方開源項目的貢獻；以及

•        要求我們履行賠償義務。

我們已經，並可能在未來繼續將開源人工智能算法集成到我們平臺上提供的某些工具和功能中。人工智能技術帶來了各種運營、合規和聲譽風險，如果任何此類風險成為現實，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們在新模塊的研發中整合了開源AI算法的多個方面。我們可能會繼續將開源人工智能算法整合到新產品或服務的研發中。鑑於人工智能是一項快速發展的技術，處於商業使用的早期階段，它帶來了一些運營、合規和聲譽風險。目前已知的人工智能算法有時會產生意想不到的結果，並以不可預測的方式產生不相關的結果，如果將這些結果納入我們的研發，這些開源組件可能會導致意想不到的結果，可能不支持我們的研發目標。同樣，數據集可能包含受版權保護的材料，從而導致侵權輸出。

我們預計將繼續有關於使用人工智能技術的新法律或法規，這可能會給我們帶來負擔，並可能限制我們提供或增強我們現有工具和功能或基於人工智能技術的新產品的能力。此外，人工智能技術的使用涉及複雜性和需要專業知識。我們可能無法吸引和留住頂尖人才來支持我們的人工智能技術倡議。如果任何運營、合規或聲譽風險成為現實，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會受到與人工智能和開源人工智能算法相關的風險的影響。

最近人工智能和開源人工智能算法的技術進步可能會給我們帶來風險。我們使用開源人工智能算法可能會引發法律或監管行動，產生責任，或對我們的業務造成實質性損害。雖然我們的目標是負責任地使用開源人工智能算法，並試圖緩解使用它帶來的倫理和法律問題，但我們最終可能無法在問題出現之前發現或解決問題。此外，隨着技術的快速發展，我們可能會被迫承擔遵守新法規的成本和義務。

如果第三方服務提供商或任何交易對手，無論我們是否知道，也在他們的商業活動中使用相同的開源AI算法，我們也可能面臨開源AI算法的風險。我們將無法控制此類技術在第三方產品或服務中的使用。第三方服務提供商的使用可能會引起與競爭、數據隱私、數據保護和知識產權考慮有關的問題。

與Foxx財務業績相關的風險

我們可能無法籌集資金，或者只能以對我們或我們的股東不利的條款獲得融資，這可能導致我們無法為營運資金需求提供資金，並損害我們的運營業績。

我們已經並預計將繼續有大量的營運資金需求。我們手頭的現金，加上產品銷售、服務、現金等價物和短期投資產生的現金，將不能滿足我們未來12個月的營運資本和資本支出要求。事實上，我們將被要求在2023年全年籌集額外資金，否則我們將需要限制運營，直到我們能夠籌集大量資金來滿足我們的營運資金需求。此外，我們將需要籌集更多資金來為我們的運營和實施我們的增長戰略提供資金，或者應對競爭壓力和/或感知到的機會，如投資、收購、營銷和開發活動。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。

如果我們遇到經營困難或其他因素，其中許多可能是我們無法控制的，導致我們的收入或運營現金流減少(如果有的話)，我們使用完成我們的開發、營銷和增長計劃所需的資本的能力可能會受到限制。除了我們運營產生的預期現金之外，我們還需要額外的資金，以滿足我們的營運資金需求。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、發展或加強我們的業務或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。在這種資本受限的情況下，我們可能會削減我們的營銷、開發和經營活動，或者被迫在不合時宜或不利的基礎上出售我們的一些資產。

我們的經營虧損引發了人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力的極大懷疑。

我們的經營虧損令人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表報告中就這一不確定性包括了一段解釋性段落。認為我們有能力繼續作為一家持續經營的企業，可能會使我們更難為繼續運營獲得資金，並可能導致投資者、供應商和員工失去信心。

如果我們不能妥善管理我們預期的增長，我們的業務可能會受到影響。

我們打算增長，並可能經歷快速增長和擴張的時期，這可能會給我們有限的人員、信息技術系統和其他資源帶來巨大的額外壓力。如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會對我們實現商業化和發展目標的能力產生不利影響。

為了實現我們的目標，我們必須成功地增加製造產量，以滿足潛在的預期客户需求。未來，我們可能會在製造、質量控制、零部件供應、庫存、分銷和人才短缺等方面遇到困難。這些問題可能會導致我們掃描儀系統供應的延遲和費用的增加。任何此類延誤或增加的費用都可能對我們的創收能力產生不利影響。

未來的增長還將給管理層帶來重大的額外責任，包括需要確定、招聘、培訓和整合更多的員工。此外，快速而顯著的增長將給我們的行政和運營基礎設施帶來壓力。

為了管理我們的業務和增長，我們需要繼續改進我們的業務和管理控制、報告和信息技術系統以及財務內部控制程序。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能很難執行我們的業務戰略，我們的經營業績和業務可能會受到影響。

我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。未能保持有效的內部控制可能會導致我們的投資者對我們失去信心，並對Pubco普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制不有效，我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。

有效的財務報告內部控制對於我們及時提供可靠的財務報告是必要的。在編制截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的財務報表時，我們得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

具體地説，我們的結論是，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度內，由於我們對與權證、衍生品和以單位為基礎的薪酬獎勵的會計相關事項的估值的財務報告的內部控制存在重大弱點，尤其是涉及管理層制定估計的過程、他們使用的適當方法的應用、他們對用於得出估計的基礎數據的完整性和準確性的評估以及預測現金流量信息的適當性和支持，我們的披露控制和程序並不有效。我們還發現，在對歷史法律文件中複雜術語的完整識別以及法律和會計解釋方面存在重大缺陷，這些文件包括與債務和股權安排以及諮詢安排和法律判決等其他文件有關的術語。總體而言，我們對財務報告的內部控制，包括與財務報告結算程序、技術性會計解釋和此類餘額的入賬以及對日記帳分錄的審查和批准有關的控制，也是一個公認的重大弱點。

雖然我們已經設計並實施或預期實施我們認為可解決或將解決這一控制弱點的措施，但我們仍在繼續發展我們的內部控制、流程和報告系統，其中包括聘用具有專業知識的合格人員履行特定職能，並設計和實施改進的流程和內部控制，包括持續的高級管理層審查和審計委員會監督。我們計劃通過聘請財務顧問來補救已發現的重大弱點，並預計將聘請更多會計人員來完成補救工作。我們預計會產生額外的成本來彌補這一弱點，主要是人員成本和外部諮詢費。我們可能無法成功實施這些系統或制定其他內部控制，這可能會削弱我們就財務和經營業績提供準確、及時和可靠報告的能力。此外，我們將無法全面評估我們正在採取的步驟是否將彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，直到我們完成我們的實施努力並經過足夠的時間來評估其有效性。此外，如果我們在財務報告的內部控制中發現更多的重大弱點，我們可能無法及時發現錯誤，我們的財務報表可能會出現重大錯報。

我們的獨立註冊會計師事務所在任何時期都沒有根據薩班斯-奧克斯利法案的規定對我們的財務報告進行內部控制評估。然而，在審計本招股説明書其他部分的財務報表的合併財務報表的過程中，我們發現了財務報告內部控制的兩個重大缺陷。根據PCAOB制定的標準，“重大缺陷”是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。查明的重大弱點涉及：(1)由於資源有限，缺乏充分的職責分工；(2)缺乏適當的控制措施設計和必要的適當文件，以證明已實施的控制措施對重要交易類別有效運作；(3)無法根據公認會計準則及時編制完整和準確的財務報表；(4)對負責治理的人員在完整和準確的財務報告方面監督不力；(5)對授權簽字人進入銀行賬户缺乏適當控制；(6)對關聯方交易的識別沒有適當的控制措施。此外，上述每個重大弱點都可能導致綜合財務報表的錯誤陳述，從而導致年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述，而這是無法預防或發現的。

我們繼續專注於財務報告的內部控制，並已採取某些措施來彌補上述重大弱點，包括增聘合格人員以確保適當的職責分工和進行更有效的風險評估，以及設計和實施支持公司期末財務報告程序的正式程序和控制措施，例如對賬目編制和審查的控制

合併財務報表中的對賬和披露。我們正在實施其他措施，旨在使我們能夠滿足上市公司的要求，建立內部審計職能，並標準化公司的半年和年終結算和財務報告程序，以改善我們對財務報告的內部控制，並糾正導致重大弱點的控制缺陷，包括招聘更多的信息技術、財務和會計人員，評估我們的財務和信息技術控制環境，用新的會計政策和程序加強我們的內部控制，以及設計和實施財務報告控制、所得税控制和信息技術一般控制。

我們正在努力彌補物質上的弱點。目前，我們無法提供與實施補救計劃有關的預計費用估計；但是，這些補救措施將非常耗時，並將對我們的財政和業務資源產生重大需求。雖然我們相信這些措施將改善我們對財務報告的內部控制，但這些措施的實施仍在進行中，我們不能向您保證我們會成功做到這一點，也不能向您保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。我們不能向你保證，我們迄今已經採取並正在繼續執行的措施將足以彌補我們已查明的重大弱點或避免未來可能出現的重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部控制。我們也不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會有任何額外的重大弱點。

我們預計，我們將需要實施新的系統，以加強和精簡我們的財務、會計、人力資源和其他職能的管理。然而，這樣的系統可能需要我們完成許多程序和程序，以有效地使用這些系統，這可能會導致巨大的成本。實施或使用這些系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。此外，我們可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序系統中的其他弱點，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

我們可能無法在《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條規定的最後期限之前補救任何重大缺陷，以要求管理層對財務報告的內部控制進行評估。未能實現並維持對財務報告的有效內部控制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。倘若我們未能成功糾正財務報告內部控制的現有重大弱點或發現其他重大弱點，或倘若我們對財務報告的內部控制被認為不足或無法及時或準確地編制綜合財務報表，投資者可能會對我們的經營結果失去信心，我們普通股的價格可能會下跌，我們可能會成為普通股上市所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象，這可能需要額外的財務及管理資源，或我們的普通股可能無法繼續在該交易所上市。

與業務合併和贖回相關的風險

ACAC將產生與業務合併相關的鉅額交易和過渡成本。

ACAC已經並預計將因完成業務合併而產生重大的非經常性成本。與業務合併相關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、開支和成本，將在業務合併結束時或之後由pubco支付。

AAC在交易結束後將擁有有限的權利，可以就Foxx違反商業合併協議中的陳述、擔保或契諾向Foxx或Foxx股東索賠。

《企業合併協議》規定，除欺詐情況外，協議中所載各方當事人的所有陳述、保證和契諾、義務或其他協議在成交後將不復存在，但按其條款適用或符合以下條件的當事人的有限數量的契諾、義務或其他協議除外

在關閉後全部或部分執行，然後僅針對關閉後發生的違規行為。因此，除欺詐情況外，ACAC將無權在交易結束後就任何違反陳述和保證的行為向Foxx提出損害索賠，並將擁有有限的權利在交易結束後就存續的契諾或商業合併協議中包含的協議向Foxx提出損害索賠，以及在交易結束後將全部或部分履行的契諾。

交易結束後，Pubco可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況、經營業績和Pubco普通股股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

儘管ACAC對福克斯進行了盡職調查，但ACAC不能向您保證，這項調查揭示了福克斯業務中可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者ACAC和福克斯控制之外的因素不會在以後出現。因此，在關閉後，pubco可能被迫稍後減記或註銷資產，重組其業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。即使ACAC的盡職調查成功地發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與ACAC的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，可能不會對pubco的流動性產生立竿見影的影響，但pubco可能會產生此類費用的事實可能會導致市場對pubco證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致pubco無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。因此，任何選擇在企業合併後繼續作為pubco股東的acac股東都可能遭受他們所持pubco普通股的價值縮水。除非此類股東能夠成功地聲稱減值是由於AAC的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏，否則這些股東不太可能對這種減值獲得補救。

創辦人擁有的ACAC普通股將一文不值，並可能產生可報銷的費用，如果業務合併未獲批准，這些費用可能無法得到報銷或償還。該等利益可能影響他們批准及(就董事會而言)建議與福克斯合併業務的決定。

創辦人及/或其聯營公司實益擁有或擁有方正股份、私募認股權證及營運資金股份的金錢權益。截至記錄日期，創辦人擁有AACC B類普通股2,156,250股，並有權投票，約佔AACC已發行普通股投票權的54.3%。如果企業合併沒有在規定的時間內完成，持有人對這些證券沒有贖回權。因此，如果與Foxx的業務合併或其他業務合併沒有在規定的時間內獲得批准，該等人士持有的證券將一文不值。根據ACAC A類普通股於記錄日期在納斯達克的收市價每股11.49美元，假設業務合併完成，該等證券的隱含總市值約為2,480美元萬。因此，創辦人可能會受到激勵，以不太有利的目標公司或對股東不太有利的條款(視情況而定)完成業務合併或替代業務合併，而不是讓ACAC在未能完成業務合併而損失全部投資的情況下結束。此外，創辦人有權獲得與確定、調查和完成初始業務合併有關的自付費用的補償。任何此類費用將在與福克斯的業務合併完成後償還。截至本委託書/招股説明書發佈之日，尚未發生此類可報銷費用。然而，如果發生了任何此類費用，如果ACAC未能完成業務合併，他們將不會向信託賬户提出任何償還或補償的索賠。因此，如果業務合併沒有完成，ACAC可能無法償還或償還這些金額。見《提案1：企業合併提案--創辦人與ACAC董事及高級管理人員在業務合併中的利益》一節。

這些財務利益可能影響了AACC董事批准與Foxx的業務合併並繼續尋求此類業務合併的決定。在考慮ACAC董事會投票支持企業合併提案和其他提案的建議時，ACAC的股東應考慮這些利益。

由於發行買方普通股作為業務合併的對價，公眾股東的股份將立即稀釋。

根據企業合併協議，於生效時間，根據收購合併及企業合併協議，在不涉及AAC、買方、合併附屬公司、福克斯、福克斯股東的任何行動的情況下，在緊接生效時間前已發行及尚未發行的福克斯普通股(包括福克斯在交易融資中的本金及應計利息轉換後可發行的福克斯普通股)將被註銷，並自動轉換為(I)無息收取結賬股票的適用部分的權利，以及(Ii)在按照企業合併協議的溢價條款支付的情況下，獲得或有權獲得溢價股份的適用部分；為免生任何疑問，各福克斯股東將不再擁有該福克斯股東所持有的福克斯普通股的任何權利，但收取收款股票及溢價股份的權利除外。“收盤價股票”是指500,000,000股買方普通股，其價值等於或等於50,000,000美元除以每股10美元。“增發股份”指4,200,000股買方普通股，其價值等於或相等於42,000,000美元除以每股10.00美元，受企業合併協議所載歸屬時間表的規限。增發買方普通股將大大稀釋ACAC證券現有持有人的股權，並可能對ACAC A類普通股的現行市場價格產生不利影響。

ACAC董事及高級管理人員在同意企業合併協議條款的更改或豁免時行使酌情權，在決定該等企業合併協議條款的更改或豁免條件是否適當及符合ACAC股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。

在交易結束前的一段時間內，可能會發生根據業務合併協議要求AAC同意修訂業務合併協議、同意Foxx採取的某些行動或放棄ACAC根據業務合併協議有權享有的權利的事件。此類事件可能是由於福克斯業務過程中的變化、福克斯要求採取業務合併協議條款所禁止的行動，或發生對福克斯業務產生重大不利影響並使ACAC有權終止業務合併協議的其他事件所致。在任何此類情況下，ACAC將通過其董事會採取行動，酌情批准或放棄這些權利。上述風險因素中描述的董事的財務和個人利益的存在可能導致一名或多名董事在決定是否採取所要求的行動時，在他或她或他們可能認為對ACAC最有利的東西與他或她或他們自己認為對他或她或他們自己最好的東西之間產生利益衝突。截至本委託書/招股説明書發佈之日，ACAC不認為在本委託書/招股説明書郵寄後，ACAC的董事和高級職員可能會做出任何重大改變或豁免。如果在對企業合併提案進行表決之前需要對企業合併條款進行重大影響，AAC將分發補充或修訂的委託書/招股説明書。

如果ACAC未能在2024年1月14日(或ACAC股東可能批准的較晚日期)之前完成與Foxx或其他業務合併的業務合併，其公眾股東每股公開發行的股票只能獲得約10.20美元，或在某些情況下低於基於信託賬户餘額(截至記錄日期)的金額，AACC認股權證將一文不值。

根據業務合併協議，完成業務合併需要滿足各種成交條件，其中一些條件超出了華潤置業的控制範圍。如果ACAC無法完成業務合併或任何其他業務合併，在業務合併協議因任何原因終止的範圍內，在本憲章規定的期限內，公眾股東只能根據信託賬户的餘額(截至記錄日期)在信託賬户清算時獲得每股約10.20美元的公開股份，其認股權證將到期一文不值。

如果AACC無法在2025年1月14日(或AACAC股東可能批准的較晚日期)完成與Foxx或其他業務合併的業務合併，AACC將停止所有業務，但以清盤為目的，贖回100%已發行的公開股票以換取現金，並在獲得其剩餘股東和董事會批准的情況下，解散和清算。在這種情況下，第三方可能向AACC提出索賠，因此，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股清算價格可能低於每股公開股票10.20美元，AACC認股權證到期時將一文不值。

根據當前章程的條款，ACAC必須在2025年1月14日之前完成與Foxx或其他業務組合的業務合併(受每月延期的限制，或公眾股東可能在其當前憲章修正案中批准的較晚日期)，或者ACAC必須(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的範圍內儘快但不超過10個工作日，以每股價格贖回以現金支付的公開股票，等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去最多50,000美元用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後，在獲得ACAC剩餘股東和董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快進行贖回，在每一種情況下，都必須遵守acac根據特拉華州法律規定的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。在這種情況下，第三方可向ACAC提出索賠。儘管ACAC尋求其聘用的某些供應商和服務提供商以及與其談判的潛在目標企業達成豁免協議，根據該協議，這些各方將放棄他們可能對信託賬户中持有的任何資金擁有的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證供應商，無論他們是否執行此類豁免，都不會尋求對信託賬户的追索權，儘管有此類協議。此外，不能保證法院會支持此類協議的有效性。因此，信託賬户中持有的收益可以優先於公共股東的債權。如果ACAC未能在規定的時間內完成業務合併，發起人已同意，如果第三方就向ACAC提供的服務或銷售給AACC的產品或與AACC已討論簽訂業務合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額降至以下(I)每股公開股份10.20美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日所持有的每股公開股份的較低金額，則發起人將對我方負責。於每種情況下，除可提取以支付税款的利息金額外，任何第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何及所有權利的任何申索除外，以及根據首次公開發售承銷商的彌償而就若干負債(包括證券法下的負債)提出的任何申索除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，則保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人唯一的資產是ACAC的證券。此外，我們也沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金。因此，我們不能向您保證保薦人有能力履行此類賠償義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開發行10.20美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何官員都不會對我們進行賠償。

此外，如果acac被迫申請破產，或非自願破產案未被駁回，或者acac以其他方式進入強制或法院監督的清算，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在其破產財產中，並受第三方的索賠優先於acac股東的索賠的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，ACAC可能無法向其公眾股東返還至少每股10.20美元的ACAC A類普通股。AAC認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果AAC未能在要求的時間內完成初始業務合併，則該認股權證將到期時一文不值。

ACAC的股東可能會對第三方對ACAC提出的索賠負責，但以他們收到的分配為限。

如果AACC無法在規定的時間內完成與FOXX或其他業務合併的業務合併，AACC將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份，每股價格，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括所持資金賺取的利息

除以當時已發行的公開股份數目除以當時已發行的公開股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有的話)，及(Iii)在獲得ACAC其餘股東及吾等董事會批准的情況下，於贖回後合理地儘快解散及清盤，在每種情況下均須遵守ACAC根據特拉華州法律須就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。ACAC不能向您保證，它將適當評估可能對ACAC提出的所有索賠。因此，ACAC的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，其股東的任何責任可能會延伸到分配日期的三週年之後。因此，acac不能向您保證，第三方不會尋求向其股東追回acac欠他們的款項。

如果acac提交破產申請或針對acac提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在acac的破產財產中，並受第三方優先於acac股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，ACAC不能保證ACAC能夠向我們的公眾股東返還每股10.20美元。此外，如果acac提交了破產申請或針對acac的非自願破產申請沒有被駁回，股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回acac股東收到的部分或全部金額。此外，董事會可能被視為違反了其對AACAC債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。ACAC不能保證不會因這些原因對ACAC提出索賠。

現有公眾股東為增加業務合併提案和其他提案獲得批准的可能性而採取的活動，可能會對ACAC A類普通股產生抑制作用。

於股東特別大會召開前的任何時間，於彼等當時並不知悉有關AACC或其證券的任何重大非公開資料期間，創辦人、Foxx或Foxx股東及/或其各自的聯屬公司可與該等投資者及其他人士訂立交易，以激勵他們收購A類普通股或投票支持業務合併建議。此類交易的目的將是增加滿足完成業務合併的要求的可能性，如果否則這些要求似乎無法滿足的話。達成任何此類安排都可能對ACAC A類普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在特別會議之前或之後出售其擁有的股份。

如果休會建議未獲批准，且未獲得足夠票數批准完成業務合併，董事會將無權將特別會議推遲至較後日期以爭取更多投票，因此，業務合併將不獲批准。

我們依賴於我們目前的高管和董事，他們的流失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。

創始人已同意投票支持企業合併，無論我們的公眾股東如何投票。

創建者同意投票支持創始人股份和私募認股權證，以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持業務合併。

截至記錄日期，創辦人擁有AACC B類普通股2,156,250股，並有權投票，約佔AACC已發行普通股投票權的54.3%。因此，除了方正股份外，我們不需要公眾股東的任何額外投票就可以批准我們最初的業務合併。因此，與該等人士同意根據我們的公眾股東所投的多數票投票表決其股份的情況相比，獲得必要的股東批准的可能性更大。

創建者和ACAC的顧問在企業合併中的利益可能不同於ACAC的股東的利益。

創辦人在企業合併中擁有不同於一般其他公眾股東的財務權益，或與其他公眾股東的財務權益不同。具體而言，創始人們以每股約0.01美元的收購價收購了2,156,250股方正股票，以每份認股權證1美元的收購價收購了5,240,000份私募認股權證。然而，收盤付款股票的數量是基於每股10.00美元的推定價格。因此，創辦人在上述收購方正股份及/pr私募認股權證的業務合併後，即使業務合併後價值下降或對公眾股東無利可圖，或公眾股東在pubco的投資出現重大虧損，仍可賺取可觀利潤。如果ACAC沒有在2025年1月14日(或ACAC股東可能批准的較晚日期)之前完成初始業務合併，發起人持有的創始人股票和私人單位無權從信託賬户贖回，將變得一文不值。因此，保薦人可能會受到激勵，完成業務合併，或與不太有利的公司或按對公眾股東不太有利的條款進行替代的初始業務合併，而不是清算，在這種情況下，保薦人將失去他們的全部投資。因此，贊助商在確定福克斯是否是與之達成業務合併的合適企業和/或評估業務合併的條款時可能存在利益衝突。

此外，截至本報告之日，ACAC向發起人和/或其指定人簽發了17張與每月延期付款有關的期票，總額為1,735,923美元。保薦人有權但無義務將全部或部分本票轉換為私募認股權證。如果保薦人在交易結束時沒有將本票轉換為ACAC普通股，該本票在交易結束時將成為ACAC與保薦人之間的公司間票據。如果企業合併根據《企業合併協議》終止，ACAC有義務向保薦人支付相當於本票本金的資金。ACAC可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還相當於本票本金的這類資金，但信託賬户的任何收益都不會用於償還這種借出的金額。如果ACAC未能在合併截止日期前完成業務合併，ACAC在信託賬户之外是否有足夠的營運資金全額償還本票是不確定的。

創辦人在評估企業合併和融資安排方面也可能存在利益衝突，因為ACAC可能會從創辦人、創辦人的關聯公司或我們的任何高級管理人員和董事那裏獲得貸款，以資助與預期的初始業務合併相關的交易成本。根據貸款人的選擇，最高可達3,000,000美元的此類貸款可轉換為營運資金認股權證，每份認股權證的價格為1美元。ACAC分別於2023年12月5日和2024年6月11日向保薦人簽發了50萬美元的本票作為營運資金貸款，保薦人有權但沒有義務將全部或部分本票轉換為營運資金認股權證。該等營運資金認股權證將與在同時私募中出售的私募認股權證相同。

董事會知悉並考慮該等利益(其中包括)，以確定業務合併協議及業務合併對華潤及其股東合宜及公平，並符合其最佳利益。有關創辦人和代表在業務合併中可能擁有的特殊利益的詳細討論，請參閲本委託書/招股説明書題為“提案1：企業合併提案--創辦人和AACAC董事和高級管理人員在業務合併中的權益”一節。

我們的實際財務狀況和經營結果可能與本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考財務信息大不相同。

本委託書/招股説明書內未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考，並不一定顯示倘若業務合併於指定日期完成，吾等的實際財務狀況或經營業績。預計財務信息的編制是基於現有信息和某些假設和估計，而AAC和Foxx目前認為這些假設和估計是合理的。未經審核的備考簡明綜合資料並不旨在顯示假若業務合併及相關交易於假設日期或呈列期間或未來可能變現而實際完成時將會取得的結果。備考調整以現有資料為基礎，備註中説明瞭備考調整所依據的假設和估計。實際結果可能與隨附的未經審計的備考簡明合併財務信息中的假設大不相同。有關更多信息，請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的大部分股東不同意的業務合併。

目前的憲章並沒有規定最高贖回門檻，但我們只會贖回公開發行的股票，只要(在贖回後)我們的有形資產淨值在完成最初的業務合併並支付承銷商手續費和佣金後至少為5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。因此，我們可能能夠完成我們的業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的業務合併相關的贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的創始人、顧問或他們的關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的ACAC A類普通股支付的現金對價總額加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的ACAC A類普通股股票將返還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

企業合併後，公眾股東的所有權和投票權將減少，對管理層的影響力也將減弱。

在向Foxx股東發行Pubco普通股後，現有公眾股東的持股比例將被稀釋。在緊接AACC認股權證行使時可發行的ACAC A類普通股結束及剔除後，(I)假設沒有公眾股東行使贖回權，則現有公眾股東在pubco的持股比例為20.1%，(Ii)假設持有453,846股公眾股份中25%的公眾股東行使贖回權，則現有公眾股東在pubco的持股比例為15.9%，(Iii)假設持有1,361,538股公眾股份中75%的公眾股東行使贖回權，則當前公眾股東在pubco的持股比例為5.9%，以及(Iv)假設於記錄日期最多贖回1,815,384股已發行及已發行的公眾股份，則現時公眾股東於pubco的持股百分比將為0.0%。此外，在Pubco預計的五名董事會成員中，一名預計將由ACAC指定，其餘將是Foxx的現任董事或由Foxx指定。作為一個集團，現有公眾股東將擁有的已發行和已發行的Pubco普通股的百分比將根據與業務合併有關而贖回的ACAC A類普通股的股票數量而有所不同。正因為如此，當前的公共股東作為一個整體，對公共公司董事會、管理層和政策的影響將小於他們現在對ACAC董事會、管理層和政策的影響。請參閲本委託書/招股説明書題為“證券所有權”的部分，以瞭解在假設不贖回和贖回最大金額的公共股票的情況下，已發行股票的數量和百分比權益的説明。

AAC認股權證將在業務合併完成後30天內對pubco普通股行使，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對公眾股東的稀釋。如果更多的公開募股被贖回，這種稀釋將會增加。

根據管理這些證券的認股權證協議的條款，購買總計9,552,500股Pubco普通股的已發行認股權證將可以行使。公開認股權證將在業務合併完成後30天內可行使。如果ACAC普通股的交易價格超過認股權證的行權價格，這些AACC認股權證被行使的可能性就會增加。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。以2024年3月7日AACC權證在納斯達克的收盤價0.9美元計算，此類AACC權證的總市值約為90萬美元。然而，不能保證AAC認股權證在可行使後但在到期之前永遠存在於現金中，因此，AACC認股權證可能到期時一文不值。

在行使ACAC認股權證的情況下，將發行額外的Pubco普通股，這將導致Pubco普通股持有者的股權稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股票數量。如果我們的大量股東選擇贖回與企業合併相關的股份，則行使AACC認股權證所造成的攤薄將會增加。AACC認股權證持有人無權贖回AACC認股權證。此外，AACAC普通股的贖回沒有任何

隨之而來的AACC權證贖回將增加AACC權證行使的稀釋效應。在公開市場上出售因行使AACC認股權證而發行的大量股票或可能行使AACC認股權證，也可能對Pubco普通股的市場價格產生不利影響。

ACAC可能會在對您不利的時間贖回未到期的ACAC認股權證，從而使您的ACAC認股權證變得一文不值。

ACAC有能力在可行使的AACC認股權證到期前的任何時間贖回已發行的AACAC認股權證，價格為每權證0.01美元，前提是AACAC普通股或PUBCO普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至ACAC發出贖回通知之日前第三個工作日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。雖然自業務合併宣佈以來，AACC普通股或PUBCO普通股尚未超過每股18.00美元的門檻，即AACC認股權證可贖回的門檻，但不能保證AACC普通股或PUBCO普通股的價格不會超過這一門檻。如果及當acac認股權證可由acac贖回時，acac可行使其贖回權，即使acac無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

贖回通知應在Acac為贖回認股權證指定的贖回日期前不少於三十(30)天以預付郵資的頭等郵件郵寄給Acac認股權證的登記持有人，贖回日期應與其在登記簿上的最後地址相同。以本文規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。AACAC不會贖回AACC認股權證，除非根據證券法就AACC認股權證行使時可發行的AACAC普通股股份發出的登記聲明有效，且有關該等股份的現行招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲，但如AACAC認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使行為獲豁免根據證券法註冊，則屬例外。如果及當acac認股權證可由acac贖回時，acac可行使其贖回權，即使acac無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。如果acac選擇在無現金基礎上贖回acac認股權證，則acac將不會從行使acac的任何現金收益中獲得任何收益。

贖回尚未贖回的AACC權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使AACC權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有ACAC權證時以當時的市價出售AACC權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還AACC權證時，名義價格可能大大低於AACC權證的市場價值。

如果企業合併的收益不符合投資者、股東或財務分析師的預期，ACAC A類普通股的市場價格可能會下降。

如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，ACAC A類普通股在收盤前的市場價格可能會下降。ACAC A類普通股在業務合併時的市值可能與其在業務合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書日期或ACAC股東就業務合併進行表決的日期的價格存在重大差異。

此外，在業務合併後，ACAC A類普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。以下列出的任何因素都可能對您在ACAC A類普通股和AAC A類普通股的投資產生重大不利影響，其交易價格可能會大大低於您支付的價格。在這種情況下，AAC A類普通股的交易價格可能無法回升，可能會經歷進一步的下跌。

業務合併後影響Pubco普通股交易價格的因素可能包括：

•        PUBCO季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與PUBCO類似的公司的季度財務業績波動；

•        市場對Pubco經營業績的預期發生變化；

•        競爭對手的成功；

•        上市公司在特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；

•        證券分析師對上市公司或整個市場的財務估計和建議的變化；

•        投資者認為可與上市公司相媲美的其他公司的經營業績和股價表現；

•        影響Pubco業務的法律法規的變化；

•        開始或參與涉及公共部門的訴訟；

•        PUBCO資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；

•        可供公開出售的股份數量；

•        公司董事會、管理層發生重大變動的；

•        PUBCO的董事、高管或大股東出售大量證券，或認為可能發生此類出售；

•        一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為；以及

•        影響生物技術產業的其他事態發展。

無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對Pubco普通股的市場價格造成實質性損害。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及Pubco證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或其他公司的股票失去信心，特別是在生物技術行業，投資者認為這類似於pubco，這可能會壓低pubco的股價，無論其業務、前景、財務狀況或經營結果如何。Pubco普通股市場價格的下跌也可能對Pubco發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

我們目前是證券法意義上的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

ACAC目前是經JOBS法案修訂的證券法意義上的新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，acac的股東可能無法獲得他們可能認為重要的某些信息。自首次公開募股之日起，ACAC可能在長達五年的時間內仍是一家新興成長型公司，儘管情況可能導致ACAC更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的ACAC A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，ACAC將從次年12月至31日不再是一家新興成長型公司。ACAC無法預測投資者是否會因為ACAC將依賴這些豁免而發現其證券的吸引力下降。如果一些投資者因為acac對這些豁免的依賴而發現acac證券的吸引力下降，acac證券的交易價格可能比其他情況下更低，acac證券交易市場可能不那麼活躍，acac證券交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《證券交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。ACAC已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的應用日期，ACAC作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使ACAC的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

ACAC的董事可能決定不執行保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.20美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股金額較少者(在每種情況下都是扣除可能被提取以支付税款的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金金額可能會減少到每股10.20美元以下。

我們管理團隊的成員未來可能會參與政府調查和民事訴訟，涉及他們現在、過去或將來可能關聯的公司的商業事務。

我們管理團隊的成員未來可能會參與政府調查和民事訴訟，涉及他們現在、過去或將來可能關聯的公司的商業事務。任何此類調查或訴訟都可能轉移我們管理團隊完成業務合併的注意力和資源，可能損害我們的聲譽，從而可能對我們完成業務合併的能力產生負面影響。

ACAC可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。

我們可能會不時地捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括訴訟和索賠以及政府和其他監管調查和訴訟程序。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或債務，或者要求我們改變我們的業務做法。

由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。

ACAC的證券價格可能是波動的，過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。

這類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

業務合併受條件限制，包括某些可能無法及時滿足的條件(如果有的話)。

業務合併的完成受若干條件的制約。業務合併的完成並不有保證，並受風險的影響，包括未獲公眾股東批准業務合併或信託户口內沒有足夠資金的風險，在每種情況下均受業務合併協議(如“業務合併協議-完成合並的條件”一節所述)所指明的某些條款所規限，或其他成交條件不獲滿足。如果ACAC沒有完成業務合併，ACAC可能會面臨幾個風險，包括：

•        根據企業合併協議的條款和條件，雙方可能對彼此的損害承擔責任；

•        來自金融市場的負面反應，包括我們的acac A類普通股價格下跌，因為目前的價格反映了市場對業務合併將完成的假設；

•        我們管理層的注意力將被轉移到業務合併上，而不是在最初的業務合併方面尋求其他機會；以及

•        我們將有一段有限的時間(如果有的話)來完成替代初始業務合併，如果我們無法完成業務合併，我們可能對初始業務合併的潛在替代合作伙伴沒有吸引力。

AAC或FOXX均可豁免業務合併的一項或多項條件，或放棄業務合併協議所預期的某些其他交易。

AAC或Foxx可同意在現行憲章和適用法律允許的範圍內，全部或部分免除其完成企業合併或企業合併協議預期的某些其他交易的義務的部分條件。例如，ACAC履行業務合併的義務的條件是，Foxx的某些陳述和保證在成交之日在所有方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證不是真實和正確的，無論是個別的還是總體的，沒有造成也不會合理地預期會產生重大的不利影響。然而，如果董事會認為放棄任何此類違規行為符合公眾股東的最佳利益，則董事會可選擇放棄該條件並完成業務合併。

ACAC一名或多名董事的財務和個人利益的存在可能會導致該董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在該董事(S)和該董事(S)之間可能認為對該董事(S)最有利的事情之間存在利益衝突。此外，ACAC的高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益相沖突。截至本委託書/招股説明書的日期，ACAC認為，在獲得股東對業務合併的批准後，其董事和高級管理人員可能不會做出任何改變或放棄。雖然某些變更可在未經股東進一步批准的情況下作出，但如果交易條款發生對股東有重大影響的變更，ACAC將被要求傳閲新的或經修訂的委託書/招股説明書或其補充文件，並要求其股東就企業合併建議進行表決。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲本委託書/招股説明書中題為“提案1：企業合併提案--創辦人和ACAC董事和高級管理人員在業務合併中的利益”一節。

終止業務合併協議可能會對AAC和Foxx產生負面影響。

如果由於任何原因沒有完成業務合併，包括由於公眾股東拒絕批准實施業務合併所需的提案，ACAC和Foxx正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有實現完成業務合併的任何預期好處的情況下，ACAC和Foxx將面臨許多風險，包括以下風險：

•        ACAC或Foxx可能會遇到金融市場的負面反應，包括對ACAC證券價格的負面影響(包括當前市場價格反映了市場對業務合併將完成的假設)；

公眾股東特別會議

一般信息

AAC向其股東提供這份委託書/招股説明書，作為董事會徵集委託書的一部分，供2024年8月27日上午9點舉行的特別會議及其任何休會或延期使用。這份委託書/招股説明書為AAC的股東提供了他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別會議上投票。

日期、時間和地點

特別會議將於美國東部時間2024年8月27日上午9時舉行。要通過互聯網虛擬地參加特別會議，公眾股東必須在特別會議之前提前在：https://robinsoncole.zoom.us/webinar/register/WN_DfzP3fIwS2yBGkCiw5XwXA，註冊。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問特別會議的鏈接。你將不能親自出席特別會議。特別會議將完全是虛擬的。

投票權；記錄日期

如果您在2024年7月19日，也就是創紀錄的日期收盤時持有AACAC A類普通股，您將有權在特別會議上投票或直接投票。您有權對您在記錄日期收盤時持有的每一股AAC A類普通股投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。在記錄日期，有1,815,384股ACAC A類普通股和2,156,250股AAC B類普通股已發行和流通。

創辦人、董事和高級職員的投票

關於首次公開招股，ACAC與其每一位創辦人、董事和高級管理人員訂立了IPO函件協議，根據該協議，各自同意投票贊成企業合併建議和在特別會議上提出的所有其他建議(包括建議)的創始人股份和他們擁有的任何公開股份。根據招股函件協議，創辦人已放棄任何贖回權利，包括在首次公開發售或其後於公開市場購買的與業務合併有關的ACAC A類普通股股份的贖回權利。方正股份和私募認股權證在AACC清算時沒有贖回權，如果在2025年1月14日之前沒有完成任何業務合併(如果延長)，則將一文不值。截至記錄日期，創辦人持有ACAC普通股2,156,250股，約佔ACAC普通股已發行股票投票權的54.3%。

提案的法定人數和所需票數

召開一次有效的會議需要有法定人數的公眾股東。如果有權在特別會議上投票的AACAC普通股所有已發行股份的多數投票權親自(包括出席虛擬會議)或由代表代表出席，則出席特別會議的法定人數將達到法定人數。截至2024年7月19日，即記錄日期，已發行的ACAC普通股有3971,634股；因此，參加特別會議的ACAC普通股總數必須為1985815股，才構成法定人數。創辦人目前擁有2,156,250股ACAC普通股，約佔ACAC普通股已發行和已發行普通股投票權的54.3%，這將計入這個法定人數。就確定法定人數而言，棄權票和棄權票將算作出席，但不算作特別會議對任何提案所投的票(憲章修正案提案除外，棄權票和棄權票與投“反對票”的票具有同等效力)。由於這些提議是“非可自由支配的”項目，你的經紀人將不能投票支持任何提議的無指示股票。因此，如果您不提供投票指示，經紀人將被視為已對每個提案進行了“無投票”。經紀人“無票”將不會被算作出席，以確定是否達到法定人數。截至記錄日期，創辦人持有ACAC普通股流通股的約54.3%。

企業合併建議的批准需要獲得就企業合併建議投下的ACAC普通股多數股份持有人的贊成票，並有權在特別會議上就此投票。《憲章修正案》和《諮詢憲章》提案的批准還需要有權就此投票的已發行ACAC普通股的多數票。

企業合併的完善以企業合併方案的批准為條件。章程修訂建議和諮詢章程修訂建議的批准以批准和採用企業合併批准為條件。根據《美國證券交易委員會》指導意見，《諮詢憲章修正案》提案將單獨提交，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。休會提案不以批准任何其他提案為條件。在特別會議上，為了確定是否有法定人數出席，ACAC將把一項特定提案上標有“棄權”的簽署得當的委託書算作出席，但“憲章修正案”提案除外，投棄權票和棄權票與投“反對票”的效果相同。由於這些提議是“非可自由支配的”項目，你的經紀人將不能投票支持任何提議的無指示股票。因此，如果您不提供投票指示，經紀人將被視為已對每個提案進行了“無投票”。經紀人“無票”將不會被算作出席，以確定是否達到法定人數。未投票、棄權和斡旋反對票將不被算作已投的票，也不會對特別會議上提出的任何提案產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致認為，每一項提議對ACAC及其股東都是公平的，最符合他們的利益，並一致批准了這些提議。董事會一致建議股東：

•        投票支持企業合併提案；

•        投票“贊成”憲章修正案建議；以及

•        對休會提案投“贊成票”，如果提交給會議的話。

當閣下考慮董事會贊成批准有關建議時，閣下應緊記發起人、董事會成員及ACAC管理人員在業務合併中擁有不同於您作為股東的利益或與您的股東利益不同(或可能與之衝突)的權益。有關ACAC發起人、董事和高管利益的更多信息，請參閲“提案1：企業合併提案--企業合併中創始人和ACAC董事和高級管理人員的利益”。

投票表決你的股票

你以你的名義持有的每一股ACAC普通股都有權投一票。如果您是您股票的創紀錄所有者，有兩種方式可以在特別會議上投票您持有的AAC A類普通股：

•        您可以通過撥打代理卡上顯示的免費號碼並通過電話投票來提交代理投票您的股票。

•        您可以通過訪問代理卡上顯示的網站並通過互聯網投票來提交代理投票您的股票。

•        您可以通過填寫、簽名、註明日期並返回已付郵資的信封中隨附的代理卡，提交委託書來投票您的股票。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您在“街道名下”的股票，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的説明，以確保您的股票在特別會議上獲得代表和投票。

•        如果你提交了代理卡，你的“代理人”，其姓名列在代理卡上，將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有就如何投票您的股票提供指示，您持有的ACAC A類普通股將按董事會的建議投票。董事會一致建議公眾股東投票支持企業合併提案、憲章修正案提案和休會提案(如有必要)。

•        您可以出席特別會議並投票，即使您以前已按照上述任何一種方法提交委託書進行投票。然而，如果您的ACAC A類普通股是以您的經紀人、銀行或其他代理人的名義持有的，您必須從經紀人、銀行或其他代理人那裏獲得委託書。這是ACAC可以確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的ACAC A類普通股的唯一方法。

撤銷您的委託書

如果您是您的股票的記錄所有者，並且您提供了代理，您可以在其被行使之前的任何時間通過執行以下任一操作來更改或撤銷該代理：

•        您可以在以後的日期發送另一張代理卡，或者通過在線或電話提交新的代理卡；

•        您可以在特別會議之前以書面形式通知ACAC您已撤銷您的委託書；或

•        如上所述，您可以虛擬出席特別會議、撤銷您的委託書和在線投票。

如果您的股票在記錄日期收盤時被您的經紀人、銀行或其他被指定人以“街道名稱”持有，您必須按照您的經紀人、銀行或其他被指定人的指示撤銷或更改您的投票指示。

誰能回答你關於投票你的股票的問題

如果您是股東，並對如何投票或直接投票您的AACC類別A普通股有任何問題，您可以聯繫我們的代理律師Advantage Proxy，Inc.，免費電話(877)870-8565，或發送電子郵件至ksmith@Advantageproxy.com。

不得在特別會議上提出其他事項

召開特別會議只是為了審議企業合併提案、憲章修正案提案和休會提案的批准。根據現行附例，除與舉行特別會議有關的程序事宜外，如不包括在作為特別會議通告的本委託書/招股章程內，則不得於特別會議上審議任何其他事宜。

贖回權

公眾股東可以尋求將他們的公眾股票贖回為現金，無論他們是投票贊成還是反對，或者他們是否對企業合併提案投棄權票。任何公開股東均可要求AAC贖回該等公開股東的公開股份，以按信託賬户按比例計算(為了説明起見，截至記錄日期為每股11.58美元)，計算日期為業務合併預期完成前兩個交易日。如果持有人按照本節所述適當地尋求贖回，並且與FOXX的業務合併完成，AACC將按比例贖回持有人的公開股票，並按比例將資金存入信託賬户，在業務合併後，持有人將不再擁有這些股份。

儘管有上述規定，AACAC A類普通股的持有人，連同該持有人的任何聯屬公司或任何其他與該持有人一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的人士，將被限制就超過15%的AACAC A類普通股尋求贖回權。因此，公眾股東持有的ACAC A類普通股超過15%的所有股份，連同該股東的任何關聯公司或該股東與之一致行動或作為“集團”行事的任何其他人，將不會被贖回為現金。

方正股份的持有者將不享有該等股份的贖回權。

持有者可以在特別會議召開前兩天，通過使用存託信託公司的DWAC系統以實物或電子方式將其股票交付給ACAC的轉讓代理來要求贖回。如果你持有“街名”的股票，你將不得不與你的經紀人協調，讓你的股票獲得認證或以電子方式交付。未按照這些程序提交的證書(無論是實物證書還是電子證書)將不會兑換成現金。與這一招標過程和通過DWAC系統認證或交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約10.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回的股東。如果擬議的企業合併沒有完成，這可能會導致股東退還其股份的額外成本。

可通過以下地址聯繫ACAC的轉會代理：

VStock Transfer，LLC

老佛爺廣場18號

紐約州伍德米爾，郵編：11598

收信人：首席執行官

任何贖回該等股份的要求一經提出，可隨時撤回，直至對企業合併建議進行表決之時為止。此外，如果公共股票持有人交付與選擇贖回相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。

如果業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的ACAC公眾股東將無權按比例贖回信託賬户的部分公開股票。在這種情況下，AACC將立即返還公眾股東交付的任何公眾股票。

根據現行的“美國證券交易委員會憲章”，吾等只會贖回公開發售的股份，但條件是(在贖回之後)吾等的有形資產淨值在緊接初始業務合併完成之前或之後及在支付遞延業務合併費用後至少為5,000,001美元(以便吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回金額不會導致我們的有形資產淨值在交易結束時低於5,000,001美元。

2024年7月19日，也就是特別會議的創紀錄日期，ACAC A類普通股的收盤價為11.49美元。在該日信託賬户中持有的現金約為2,130美元萬(每股公開發行股票11.58美元)。在行使贖回權之前，股東應核實ACAC普通股的市場價格，因為如果每股市場價高於贖回價格，他們在公開市場出售其持有的ACAC A類普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。ACAC無法向其股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其持有的ACAC A類普通股股份，因為當ACAC的股東希望出售其股份時，ACAC的證券可能沒有足夠的流動性。

如果ACAC A類普通股的持有人行使該持有人的贖回權，則該持有人將用該持有人的AAC A類普通股換取現金，不再擁有這些股票。您只有在不遲於企業合併建議的投票結束前通過在特別會議投票前將您的股票證書(實物或電子形式)提交給ACAC的轉讓代理，並完成企業合併，才有權獲得這些股票的現金。

有關ACAC A類普通股持有人行使這些贖回權的重大美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參閲“美國聯邦所得税重大考慮因素-與ACAC A類普通股贖回相關的重大税務考慮因素”第80頁開始。贖回ACAC A類普通股任何特定持有人的後果將取決於該持有人的特定事實和情況。因此，我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定您行使贖回權的税務後果，包括根據您的特定情況，美國聯邦、州、地方以及非美國收入法和其他税法的適用性和效果。

承銷費佔首次公開募股收益(扣除贖回)的百分比

____________

(1)約1,725,000美元的承銷折扣於首次公開發售完成時支付。

(2)在這種情況下，假設沒有公眾股份(不包括贖回的公眾股份)被贖回。

（3） 截至本委託書/招股説明書之日，已發行和發行的公眾股為1，815，384股。這種情況假設贖回453，846股公開股票，根據假設的每股11.30美元的贖回價格，信託賬户總共支付約510萬美元。

（4） 截至本委託書/招股説明書之日，已發行和發行的公眾股為1，815，384股。這種情況假設贖回1，361，538股公眾股票，根據假設的每股11.30美元的贖回價格，信託賬户總共支付約1，540萬美元。

（5） 截至本委託書/招股説明書之日，已發行和發行的公眾股為1，815，384股。這種情況假設最多贖回1，815，384股公開股票，根據假設的每股11.30美元的贖回價格，信託賬户總共支付約2，060萬美元。

遞延業務合併費用，按遞延公開發售收益扣除贖回後的百分比計算

____________

(1)此外，遞延業務合併費用中的1,725,000美元將於業務合併完成時支付。

(2)在這種情況下，假設沒有公眾股份(不包括贖回的公眾股份)被贖回。

（3） 截至本委託書/招股説明書之日，已發行和發行的公眾股為1，815，384股。這種情況假設贖回453，846股公開股票，根據假設的每股11.30美元的贖回價格，信託賬户總共支付約510萬美元。

（4） 截至本委託書/招股説明書之日，已發行和發行的公眾股為1，815，384股。這種情況假設贖回1，361，538股公眾股票，根據假設的每股11.30美元的贖回價格，信託賬户總共支付約1，540萬美元。

（5） 截至本委託書/招股説明書之日，已發行和發行的公眾股為1，815，384股。這種情況假設最多贖回1，815，384股公開股票，根據假設的每股11.30美元的贖回價格，信託賬户總共支付約2，060萬美元。

持不同意見者權利

公眾股東對企業合併或其他提議沒有異議權利。

潛在的股票購買

在股東投票批准擬議的業務合併時，創辦人、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司可以私下談判從股東手中購買AAC普通股的交易，否則股東將選擇根據信託賬户按股比例部分的代理規則在委託代理募集中贖回其股票。當ACAC的創始人、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的聯屬公司擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時，或在《交易法》規定的限制期間內，ACAC的創始人、董事、高級管理人員或顧問均不會進行任何此類購買。這樣的購買將包括一項合同確認，即該股東儘管仍是ACAC普通股的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權，並可能包括一項合同條款，指示該股東以購買者指示的方式對此類股份進行投票。如果AACC或其關聯公司的創建人、董事、高級管理人員或顧問以私下協商的交易方式從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回其股份的選擇。任何這種私下協商的收購都可以低於或高於信託賬户的每股比例部分的收購價格進行。

代理徵集

ACAC代表董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。ACAC及其董事、高級管理人員和員工也可以親自徵集代理人。ACAC將向美國證券交易委員會提交構成委託書徵集材料的所有腳本和其他電子通信。ACAC將承擔徵集活動的費用。

ACAC已聘請Advantage Proxy，Inc.協助代理徵集過程。ACAC已同意為委託書徵集服務支付約10,000美元，不包括相關付款和旅費(如果有的話)。

ACAC將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名者和受託人將代理材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。ACAC將向他們報銷合理的費用。

初始股東

截至2024年7月19日，也就是特別會議的創始日期，創辦人擁有並有權表決2,156,250股ACAC普通股，約佔ACAC已發行普通股投票權的54.3%。初始股東已同意對方正股份、私募認股權證和他們持有的任何ACAC普通股股份進行投票，贊成在特別會議上提出的每一項提議。方正股份和私募認股權證無權參與任何贖回分配，如果AAC沒有進行任何業務合併，則這些認股權證將一文不值。

提案1：企業合併提案

本委託書/招股説明書中有關業務合併及業務合併協議的主要條款的討論受業務合併協議的約束，並受業務合併協議的整體限制。業務合併協議的副本作為本委託書/招股説明書的附件A附呈。除文意另有所指外，本款所提及的“我們”、“我們”或“我們”均指業務合併完成前的ACAC。

總部；交易符號

完成《企業合併協議》規定的交易後：

•        PUBCO的公司總部和主要執行辦事處將設在加利福尼亞州歐文C106號Barranca Parkway 13575號，郵編：92618；

•        PUBCO普通股預計將在納斯達克資本市場交易，代碼為“FOXX”。

企業合併的背景

業務合併協議的條款是ACAC和Foxx及其各自代表之間進行公平談判的結果。以下是對這些談判背景的簡要描述。

ACAC是一家空白支票公司，成立於2022年1月7日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。ACAC確定潛在業務合併目標的努力並不侷限於特定的行業或地理區域。ACAC打算將搜索重點放在北美的技術支持的信息部門，包括但不限於電子商務、金融服務、教育技術服務或健康信息服務部門。

AAC的首次公開募股

2022年6月14日，AAC完成了8,625,000個AAC單位的首次公開發行，其中包括在承銷商充分行使超額配售選擇權後發行的1,125,000個AAC單位。每個AACC單位由一股ACAC A類普通股和一半的AACC認股權證組成。每份完整的AACC認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股AACAC A類普通股。AAC單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了86,250,000美元的毛收入。

在首次公開發售完成的同時，AACC同時完成了向保薦人發行的5,240,000份私募認股權證，每份私募認股權證使保薦人有權以每股11.50美元的行使價購買一股ACAC A類普通股，以每股1.00美元的收購價為AACAC帶來5,240,000美元的毛收入。

首次公開發行的淨收益和同時私募的收益總計87,975,000美元(或每個ACAC單位10.20美元)，存入信託賬户。

第一次特別會議、相關贖回、延期和延期説明

2023年2月8日，中航工業股份有限公司召開股東特別會議，會上，中航工業股份有限公司股東批准了修改中航工業股份有限公司當時已修訂和重述的公司註冊證書的提議，將每月存入信託賬户的規定金額從每股公開股份0.0333美元修改為每股公開股份0.0625美元，將完成初始業務合併的最後期限延長至多九(9)次至2023年12月14日，如果中金公司在3月14日前仍未完成初始業務合併，2023年(首次公開募股結束九(9)個月)。經股東批准後，ACAC於2023年2月9日提交了對其當時修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，該證書在提交時生效(經修訂後，該證書為“第一次修訂的憲章”)。與第一次特別會議有關，本公司4,981,306股ACAC A類普通股被贖回及註銷。

根據第一次修訂章程，ACAC可將完成初始業務合併的截止日期(“合併截止日期”)從2023年3月14日延長至多9次，至2023年12月14日，方法是每月向信託賬户存入227,730.87美元，相當於每股公眾股票0.0625美元。

在第一次特別會議之後，發起人將四個月的付款存入信託賬户，將合併截止日期延長至2023年7月14日。ACAC向發起人開出的四張本票證明瞭這四個月的付款，每張本金為227,730.87美元。

第二次特別會議、相關贖回、延期和延期説明

2023年7月11日，AACAC召開了另一次股東特別會議(“第二次特別會議”)，會上AACAC股東批准了修訂第一次修訂章程的建議，允許AACAC在2023年7月14日之前完成初步業務合併，並在沒有股東投票的情況下，選擇將合併截止日期按月延長至多九(9)次，至2024年4月14日，方法是將75,000美元存入信託賬户。經股東批准後，ACAC於2023年7月12日提交了對其當時修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書，該證書在提交時生效(修訂後的第二份憲章)。與第二次特別會議有關，本公司388,644股ACAC A類普通股被贖回及註銷。

根據第二次修訂的憲章，ACAC可以每月將合併截止日期從2023年7月14日延長到最多九次，方法是每月向信託賬户存入75,000美元。在第二次特別會議之後，贊助商將9個月的付款存入信託賬户，將合併截止日期延長至2024年4月14日。公司向贊助人發行了9張本票，每張本金為75 000美元，證明瞭這9個月的付款。

第三次特別會議

2024年4月9日，ACAC召開股東特別會議(簡稱第三次特別會議)。在第三次特別會議上，ACAC的股東批准了修改第二次修訂章程的建議，允許ACAC在2024年4月14日之前完成初步業務合併，並且在沒有另一次股東投票的情況下，選擇將ACAC必須每月完成業務合併的日期延長至多九(9)次，至2025年1月14日，方法是將5萬美元存入信託賬户。經股東批准後，2024年4月10日，ACAC提交了經修訂的第二份憲章修正案證書，該修正案自提交之日起生效(“經修訂的憲章第三章”)。與第三次特別會議有關，1,439,666股ACAC A類普通股被贖回。

在第三次特別會議之後，截至本招股説明書/委託書的日期，保薦人將四個月的付款存入信託賬户，將合併截止日期延長至2024年8月14日。ACAC向發起人開出的四張本票證明瞭這四個月的付款，每張本金為50,000美元。

《目標修正案》

在第二次股東特別會議上，股東亦通過修訂約章的建議，取消本公司與任何有主要業務營運或總部設於中國(包括香港及澳門)的實體進行初步業務合併的限制(“目標修訂”)。由於目標修訂，本公司可能決定與其主要業務營運或總部位於中國(包括香港及澳門)的實體完成業務合併，因此PUBCO在初始業務合併後可能面臨各種法律及經營風險及不明朗因素。

目標搜索

首次公開募股完成後，ACAC的管理層開始為業務合併尋找合適的目標。此外，一些個人和實體就潛在的業務合併機會與他們進行了接觸。

儘管ACAC打算專注於尋找技術行業的目標業務，但它能夠尋求與任何行業或部門的運營公司進行業務合併。ACAC根據下文討論的標準考慮了潛在的收購目標。這些標準包括但不限於：(I)有推動增長和盈利能力的合理和強有力的管理層，或有可能受到公眾投資者歡迎的商業主張；(Ii)未充分利用的擴張機會；(Iii)顯著的競爭優勢和/或也可受益於獲得額外資本的未充分利用的擴張機會

ACAC的行業關係和專業知識；以及(Iv)從上市中獲益的能力，以及能夠有效利用與上市公司相關的更廣泛的資本來源和公眾形象的能力。ACAC尋求在業務合併完成後，通過一個聯合管理團隊的努力，能夠大幅增加收入和收益的潛在目標。

在2022年6月14日至2024年2月18日期間，ACAC不同程度地審查了涉及製造業、高科技、教育、生物技術和製藥、基礎設施和能源等不同行業和行業的約18個潛在企業合併候選者。在18家潛在收購對象中，ACAC與包括福克斯在內的11家潛在收購目標籤署了保密協議，其中，ACAC與包括Foxx在內的4家候選公司簽訂了不具約束力的意向書或意向書。ACAC的管理團隊在內部以及與潛在的業務合併候選者的管理團隊就各種目標進行了頻繁的討論。

不包括福克斯，對於與AACC簽署保密協議但沒有尋求業務合併的10個潛在目標，我們將ACAC管理層的審查和分析過程總結如下：

候選人一：    2023年3月20日，候選人三的財務顧問Arbor Lake Capital向候選人一介紹了ACAC。候選一是美國一家專注於石墨烯和石墨產品的化學材料公司。2023年3月29日，華女士與一號候選人的代表舉行了Zoom會議，討論了一號候選人的業務和背景。2023年4月10日，雙方簽署了一項保密協議，ACAC收到了有關候選一的業務、運營狀況和未來業務計劃的更多信息。2023年4月21日和22日，華女士代表ACAC參觀了候選人一號在俄亥俄州的辦公室和實驗室。2023年6月，由於各方無法就候選一的估值範圍達成協議，AAC決定不繼續與候選一進行業務合併。

候選人二：    2022年6月10日，由喜悦華女士在比特曼科技有限公司的行業聯繫人向候選人二介紹了ACAC。候選人二是一家專注於北美可持續密碼挖掘的垂直整合數據中心運營商。2022年6月21日，華女士與候選人二的代表進行了面對面的會面，討論了候選人二在加州的業務和背景。2022年6月24日，雙方簽署保密協議。2022年8月19日，華女士代表ACAC參觀了候選人二在華盛頓州的一個運營地點，獲得了關於候選人二的業務、運營狀況和未來商業計劃的更多信息。2022年9月，ACAC決定不再與候選人二進行商業合併，因為候選人二對2023年初上市的興趣有限。

候選人三：    2022年6月14日，由華女士在Mine Crypto Pro簽訂的行業合同將ACAC介紹給了候選人三。候選三號是美國一家專注於風力發電和密碼挖掘的公司。2022年7月26日，華女士與候選人三的代表進行了面對面的會面，討論了候選人三的業務和背景。2022年8月16日，雙方簽署了一項保密協議，ACAC收到了有關候選三的業務、運營狀況和未來業務計劃的更多信息。2022年6月14日，華女士代表ACAC參觀了候選三號在得克薩斯州西部的風電場。2022年8月，ACAC決定不與第三候選人進行商業合併，因為第三候選人不願承諾通過商業合併上市。

候選者四：2022年6月28日，由華女士在金天企業有限公司的商業聯繫人介紹給候選者四，候選者七是一家垂直整合的數據中心運營商，專注於美國的密碼挖掘和託管服務。2022年7月3日，華女士與四號候選人的代表進行了Zoom會議，討論了四號候選人的業務和背景。2022年7月7日，雙方簽署了一項保密協議，ACAC收到了有關候選四的業務、運營狀況和未來業務計劃的更多信息。2022年7月15日和16日，喜悦華參觀了正在建設中的佐治亞州候補四號數據中心。2022年9月8日，ACAC和候選人四簽署了一份不具約束力的意向書。意向書規定，除其他事項外：(I)雙方將向另一方提供合理的盡職調查信息；(Ii)雙方應對從另一方收到的信息保密；以及(Iii)在意向書期限內，候選人四不得就可能禁止或損害擬議交易的交易招攬或發起討論。意向書沒有提供潛在業務合併的具體條款和條件。2022年10月3日，ACAC和候選四簽署了一份不具約束力的條款説明書。2022年11月，由於對候選四的估值範圍和潛在業務合併的時機有不同看法，ACAC決定不繼續與候選四進行業務合併。

候選人五：2022年11月17日，英孚·赫頓向候選人五介紹了ACAC。Candiate Five是一家教育公司，專注於在卡塔爾和馬來西亞建立和建設K12私立學校。2022年11月30日，陳華女士與候選人五的代表進行了Zoom會議，討論候選人五的業務和背景。2023年1月17日，雙方簽署了一份不具約束力的意向書。意向書規定，除其他事項外，(I)雙方將向另一方提供合理的盡職調查信息；(Ii)雙方應對從另一方收到的信息保密；(Iii)在意向書期限內，候選人五不得就可能禁止或損害擬議交易的交易徵求或發起討論。意向書沒有提供潛在業務合併的具體條款和條件。之後，ACAC收到了其他信息，如財務狀況和競爭分析。2023年2月，ACAC決定不繼續與候選五進行業務合併，因為候選五需要大量現金來完成潛在的業務合併，鑑於市場狀況以及候選五的運營和業務，ACAC認為這樣的條件將非常具有挑戰性。

候選人六：    2022年11月20日，候選人六通過候選人六的投資顧問博斯普魯斯IPO資本聯繫了ACAC。候選六號是一家專門從事肉類產品創新、製造和在歐洲和美國分銷的公司。2022年12月13日，雙方簽署了一項保密協議，ACAC收到了有關候選六的業務、運營狀況和未來業務計劃的更多信息。2022年12月9日，華女士與六號候選人的代表進行了面對面的會面，討論了六號候選人的業務和背景，並參觀了六號候選人的一家制造工廠。2023年1月20日，ACAC和候選人六號簽署了一份不具約束力的意向書。意向書規定，除其他事項外，(I)雙方將向對方提供合理的盡職調查信息；(Ii)雙方應對從另一方收到的信息保密；以及(Iii)在意向書期限內，候選人六不得就可能禁止或損害擬議交易的交易徵求或發起討論。2023年3月30日和31日，由ACAC聘請的僅對候選人六進行盡職調查的顧問蘭斯·Li訪問了候選人六在希臘的總部和主要製造設施。Mr.Li此行的旅費由中國民航總局報銷，Mr.Li的盡職調查未獲補償。2023年4月，由於對候選六的估值範圍和潛在業務合併的時機有不同看法，ACAC決定不繼續與候選六進行業務合併。

候選人七：2022年12月6日，通過候選人七的財務顧問Aqua Purchest International Limited，將ACAC介紹給候選人七。候選七號是一家專注於美國服務機器人制造、分銷和服務管理的科技公司。2022年12月8日，華女士與候選人Seven的代表進行了Zoom會議，討論了候選人Seven的業務和背景。2022年12月12日，雙方簽署了一項保密協議，並收到了關於候選人Seven的業務、運營狀況和未來商業計劃的更多信息。今年1月，ACAC決定不再與候選人Seven進行業務合併，因為候選人Seven傾向於尋求傳統的IPO。

候選人八：2022年12月16日，英孚·赫頓向候選人八介紹了ACAC。Candiate Eight是一家專注於在歐洲生產和分銷內衣產品和創新面料產品的公司。2022年12月19日，雙方簽署了一項保密協議，ACAC收到了有關候選者8的業務、運營狀況和未來商業計劃的更多信息。2022年12月21日，華女士與八號候選人的代表進行了Zoom會議，討論了八號候選人的業務和背景。2023年1月，由於對候選者八的估值範圍和潛在業務合併的時機有不同看法，ACAC決定不繼續與候選者八進行業務合併。

候選人九：2022年12月19日，英孚·赫頓將ACAC介紹給候選人九。Candiate Nine是一家圖形數據庫管理軟件(DBMS)公司，總部設在韓國，在美國設有辦事處。2023年1月10日，雙方簽署了一項保密協議，ACAC收到了有關候選公司Nine的業務、運營狀況和未來業務計劃的信息。2023年2月1日，華女士與候選人九的代表進行了Zoom會議，討論候選人九的業務和背景。AAC沒有繼續與候選Nine進行業務合併，因為候選Nine在2023年2月決定探索與其他SPAC的業務合併機會。

2023年1月28日，代表候選人Ten的Maxim Group向候選人Ten介紹了Aacac。Candiate Ten是一家專門在美國建設動態城際交通網絡的科技公司。2023年2月3日，華女士與候選人Ten的代表進行了Zoom會議，討論了候選人Ten的業務和背景。2022年2月6日，雙方簽署了一項保密協議

協議和ACAC收到了關於候選Ten的業務、運營狀況和未來業務計劃的更多信息。2023年2月，由於各方無法就候選Ten的初步估值範圍達成協議，ACAC決定不繼續與候選Ten進行業務合併。

業務合併的時間表

2023年1月12日，投資顧問蒂姆·劉將Foxx介紹給ACAC。在Zoom會議上，Foxx高級顧問Bill醬先生在Zoom會議上向華女士介紹了Foxx的歷史和當前的業務。

2023年1月14日，雙方簽署保密協議。保密協議規定，雙方應對對方提供的有關其財產、員工、財務、業務和運營的信息保密。

2023年1月16日，華女士再次與蔣先生見面，討論福克斯的業務發展規劃和融資需求。會後，ACAC收到了福克斯的產品套裝，由於福克斯沒有經過審計的財務報告，華為決定首先關注與候選人Six的業務合併的潛力。

2023年4月13日，在ACAC決定不進行第六候選人後，華女士恢復了與福克斯的對話，並與時任福克斯首席執行官崔海濤先生、福克斯首席技術官廖暉先生和蔣先生進行了後續的Zoom會議，討論福克斯的行業機遇、挑戰和競爭格局。廖先生詳細介紹了設備管理雲平臺的關鍵要素。

2023年5月8日和9日，華女士在福克斯總部加利福尼亞州歐文市與福克斯首席運營官任瑞亞女士和蔣先生進行了面對面的會談，進一步探討了福克斯的管理層願景、長期和短期業務計劃、招聘需求、供應鏈管理能力和研發重點。

2023年5月25日，福克斯向ACAC提供了2021年和2022年兩個日曆年的未經審計和未經審查的財務信息以及2023年第一個日曆季度的季度財務報告。此類財務信息僅包括資產負債表和損益表。

2023年6月8日，華女士與福克斯人力資源經理袁君子、蔣先生在福克斯銷售辦事處之一的佐治亞州亞特蘭大進行了面對面的會面，進一步討論了當前產品的銷售和營銷、物聯網細分市場未來的業務計劃和營銷策略、福克斯的近期招聘計劃和長期招聘和激勵計劃。

2023年6月至9月，ACAC和Foxx在電話和電子郵件中討論了Foxx的潛在估值範圍。

2023年9月19日，ACAC和Foxx簽署了一份不具約束力的意向書(包括一份不具約束力的條款説明書)，根據該意向書，除其他外：

(I)預計在業務合併中向福克斯股東提供的總對價將在50,000,000美元至80,000,000美元之間，包括福克斯的當前股權價值(基礎估值)和基於實現某些里程碑的福克斯的額外股權價值(溢價估值)。基準估值和溢價估值的確切金額將由各方根據估值指標以及福克斯和市場的其他重大因素達成協議，並受ACAC對福克斯的盡職調查的影響。

(Ii)在最初的業務合併完成後，上市公司將立即建立新的股權激勵計劃，獎勵池相當於上市公司流通股的15%。

(Iii)截止收盤時，PUBCO董事會將有五名董事，包括由福克斯指定的三名董事(包括兩名獨立董事)和由AAC指定的兩名董事(包括一名獨立的董事)。

(Iv)聲明ACAC和Foxx在業務合併協議中的陳述和擔保在交易結束後不再有效。

(V)除各方訂立最終協議外，任何一方在任何時間因建議交易而招致的所有成本及開支將由尚存的公司承擔。

自無約束力意向書發出之日起至企業合併協議日期止期間，雙方透過其律師積極討論交易架構，進行必要的法律盡職調查，並就交易文件交換草稿、意見及修訂。這些活動包括但不限於以下活動：

(I)對專業人員的聘用進行審查。已聘請了大約30名額外的顧問來協助處理交易文件和業務合併：

A.自2023年9月20日起，根據修訂後的1934年法案的要求，現有的ACAC美國首席律師R&C受聘於ACAC協助進行業務合併；

B.自2023年8月2日起，VCL Law LLP(VCL)受聘於福克斯，擔任其與業務合併有關的美國法律顧問；

C.自2023年7月20日起，Marcum LLP受聘為福克斯截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度財務報表的獨立審計師；

D.於2023年12月29日，ACAC聘請Beyond Century Consulting，LLC為財務顧問，協助準備與業務合併相關的形式財務信息；

E.於2024年1月15日，ACAC聘請Messina馬德里律師事務所為其與業務合併相關的美國税務顧問；

F.在2024年1月24日，Foxx聘請Fletcher，Heald S&Hildreth(簡稱FHH)作為其美國法律顧問，與FCC監管問題有關。

(Ii)關注盡職調查。自2023年9月21日起，R&C開始對Foxx進行法律盡職調查，並設立了一個數據室來收集相關信息。2024年1月29日，R&C向董事會提交了一份盡職調查備忘錄草案，供其審查。R&C於2024年2月16日完成了盡職調查，並於同一天與董事會分享了最終盡職調查備忘錄，供董事會審查。

(Iii)關於交易文件。根據2023年10月9日，R&C向VCL提出了當前的交易結構，允許Pubco以保密方式向美國證券交易委員會提交註冊説明書草案。雙方還與税務律師討論了交易結構。2023年10月11日，富力與VCL代表雙方就交易架構達成一致。此後，R&C和VCL牽頭編寫了《企業合併協議》草案和附屬文件。

答：2023年11月3日，R&C向VCL提交了《企業合併協議》初稿，供其審查。

B.自2023年11月10日起，VCL向R&C提供了對企業合併協議的初步意見，包括其擬議的修訂以及對各方的陳述和擔保及契約的意見。

C.於2023年11月16日，應R&C的要求，Foxx管理層向R&C、VCL和ACAC介紹了Foxx的業務，包括但不限於其運營、產品、銷售和分銷渠道、客户、研發和發展計劃。

D.在2023年11月16日至2024年1月18日期間，ACAC和Foxx與各自的代表、顧問和顧問討論和談判了業務合併協議的某些條款，包括溢價估值金額和溢價股份的業績目標。

2024年1月9日和10日，華女士分別會見了崔海濤先生、任瑞亞女士、比爾·江先生和福克斯銷售團隊成員，並參觀了福克斯在CES 2024(消費電子展2024)上的展位。

F.自2024年1月15日起，福克斯向ACAC提供了2024年上半年的最新銷售預測，以供進一步討論估值和溢價。

G.在2024年1月21日，福克斯和AACC舉行了一次虛擬會議，根據一系列因素和考慮，他們同意向福克斯股東提供的總對價為50,000,000美元，包括福克斯2023年下半年的財務表現和2024年上半年的最新銷售預測。

H.截至2024年1月22日，華女士與福克斯管理層就溢價結構進行了討論，ACAC和福克斯就初步溢價結構達成一致，其中包括最多3,000,000股買方普通股，但須受福克斯截至2024年6月30日止年度的財務表現所規限。

1.2024年1月25日，R&C和VCL討論了業務合併協議的未決項目，包括：(I)倖存公司的董事和高管，(Ii)在美國國會重新授權ACP的情況下將釋放的託管股份，以及(Iii)根據正在進行的盡職調查對Foxx的陳述和擔保進行的更改。

J.截至2024年1月25日，華女士與福克斯管理層就溢價結構進行了討論，根據正在進行的盡職調查和對福克斯截至2024年6月30日和2025年6月30日止財政年度的收入增長率預測，華女士提出了修訂的溢價結構，包括4,200,000股買方普通股，該結構將受福克斯截至2024年6月30日和2025年6月30日止年度的財務表現影響。ACAC和Foxx都認為，修訂後的溢價結構中的兩年時間框架更符合Foxx釋放其業務努力中藴含的價值和尚未釋放的價值的時間。雖然總溢價股份有所增加，但受福克斯2024財年財務表現影響的溢價股份由最初建議的3,000,000股減少至2,100,000股買方普通股。2024年1月30日，R&C與VCL分享了一份包含修訂後的溢價結構的企業合併協議草案。

K.FHH表示，2024年1月24日，FHH基於對Foxx業務和運營的盡職調查，建議對業務合併協議中與FCC相關的陳述和擔保進行修改。

L在2024年1月30日至2024年2月16日期間，R&C和VCL共同努力和通信，最終敲定了業務合併協議和附屬文件的條款。業務合併協議及附屬文件的最終副本已於同日提交董事會。

(Iv)關於設立新實體的建議。為業務合併的目的而設立的新實體如下：

答：2023年11月13日，買方在特拉華州註冊成立。

B.根據協議，合併子公司於2023年11月13日在特拉華州註冊成立。

(V)關於交易融資。在交易文件起草期間，ACAC和Foxx討論了為完成業務合併和支持Pubco的增長而籌集資金的必要性。考慮到市場情況，訂約方同意盡商業上最大努力獲得融資，融資所得將用於支付Pubco的交易費用和營運資金，幷包括各種類型的融資，包括但不限於管道融資、私人融資和豁免贖回、可轉換債務、遠期購買協議、後盾或股權信用額度(統稱為“交易融資”)，如業務合併協議所規定。Foxx和ACAC還接觸了Foxx的現有票據持有人New Bay Capital Limited(“New Bay”)，尋求其參與交易融資的興趣。從歷史上看，在2023年6月，福克斯向新灣發行本金為200億美元的承付票(“票據1”)，年息為7%，在福克斯普通股通過首次公開發行上市時，可按每股30.00美元轉換為福克斯普通股。於2023年11月，福克斯按與附註1相同的條款及條件發行另一張面額為200億元萬的附註(“附註2”)。經與新海灣磋商後，雙方同意修訂附註1及附註2，以刪除其中所載的鎖定條款，並容許附註1及附註2的本金及應累算權益在緊接業務合併結束前轉換。New Bay還承諾額外提供2億美元的萬交易融資。於二零二四年三月十五日，福克斯及新海灣相應修訂附註1及附註2的條款，而新海灣按經修訂的附註1及2的相同條款及條件認購新票據(“新海灣票據”)，金額為$200萬(統稱“新海灣票據”)。2024年2月20日，New Bay將Foxx介紹給新加坡的BR Technologies Pte，Ltd.(簡稱BR Technologies)。2024年5月30日，福克斯、BR技術公司和Grazyna Plawinski Limited簽訂了一項證券購買協議，將按照與新灣債券相同的條款和條件，以7%的年利率發行金額高達900萬的本票。這些票據的發行構成了交易融資。

在起草和審查過程中，在ACAC管理層的指示下，R&C將業務合併協議草案、每份附屬文件和交易條款摘要送交董事會審查和審議。在各方敲定《企業合併協議》和每一份附屬文件之前，董事會定期更新任何其他變動情況。

2024年2月8日，董事會召開會議，討論業務合併協議、每份附屬文件和業務合併。在會議上，華女士向董事會介紹了目標搜索的背景、福克斯的業務以及福克斯的估值基礎。R&C還介紹了交易結構、盡職調查結果和企業合併協議的重要條款。於二零二四年二月十六日，董事會召開另一次會議，董事會一致通過業務合併協議、各附屬文件及業務合併，並決定完成業務合併協議及各附屬文件所設想的業務合併是可取的，亦符合華潤的最佳利益。董事會指示將業務合併建議和本委託書/招股説明書中描述的其他建議提交AACAC的股東批准和通過，並建議ACAC的股東批准和通過業務合併建議和其他建議。見“董事會批准企業合併的理由”。

2024年2月18日，AAC、買方、合併子公司和福克斯簽訂了業務合併協議。關於業務合併協議，於同日，ACAC與所有持有Foxx已發行及已發行股本的現有Foxx股東訂立Foxx支持協議，而ACAC、Foxx及保薦人訂立保薦人支持協議。此後，2024年2月20日，ACAC和Foxx發佈聯合新聞稿，宣佈簽署《企業合併協議》及相關協議。

2024年5月31日，AAC、買方、合併子公司和Foxx對企業合併協議進行了修訂，根據該協議，雙方同意修改鎖定條款，該條款現在將規定，在Foxx的某些可轉換票據轉換後持有Foxx普通股的Foxx股東將被排除在需要與pubco訂立鎖定協議的Foxx股東之外。

董事會批准企業合併的理由

成立ACAC的目的是為了實現與一個或多個企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

這項業務的合併是對潛在目標的徹底尋找，利用了ACAC的資源以及ACAC管理層和董事會的投資和運營經驗。業務合併的條款是AAC和Foxx之間廣泛談判的結果。

自首次公開招股之日起至簽署《企業合併協議》為止，ACAC評估了各種潛在的目標公司。ACAC遵循招股説明書中概述的最初一套標準和指導方針，以評估潛在目標的價值和增長，但並不侷限於這些標準。ACAC管理層根據特定初始業務合併的優點來評估向他們提供的業務合併機會，該初始業務合併可能在相關程度上基於這些一般指導方針以及他們認為相關的其他考慮因素、因素和標準。

在作出批准業務合併協議的決定之前，董事會審查了ACAC管理層以及第三方法律和財務顧問進行的業務和財務盡職調查的結果，其中包括：

1.他與福克斯管理層舉行了廣泛的會議。

2.繼續對物聯網和電信市場進行研究，包括歷史增長趨勢和市場份額信息以及財務預測。

3.對福克斯在研發和市場拓展方面的戰略進行了全面的審查。

4、完成對福克斯歷史財務報表的分析和審核。

5.包括對福克斯的重大協議和潛在交易的分析和審查。

6.對福克斯的商業模式進行了全面的審查，包括計劃中的未來運營和底層技術。

7、記者採訪了福克斯各事業部高管。

8.特朗普與福克斯首席執行官和高級管理層就未來增長戰略進行了多輪討論。

9.對福克斯的關聯方交易進行全面審查。

10、《新冠肺炎》時代主流行業變革與挑戰回顧。

11.這是由ACAC的法律顧問進行的法律盡職調查審查。

12.對福克斯的總目標市場、其主要競爭對手、競爭優勢、進入壁壘和目標市場份額進行全面評估。

13.對福克斯上市公司準備情況的最新評估。

ACAC表示，它打算收購一家它認為在其行業內具有顯著競爭優勢和/或未得到充分利用的擴張機會的公司。特別是，審計委員會審議了下列積極因素，儘管這些因素沒有加權，也沒有按重要性排序：

•        具有較強的全球供應鏈管理能力；

•        具有較強的物聯網軟硬件研發能力；

•        經驗豐富的管理團隊；

•        在進入門檻較高的細分市場中取得了良好的業績記錄；以及

•        在戰略上定位於成為高利潤率物聯網細分市場的領先者。

董事會還考慮了批准業務合併的其他一些因素，包括但不限於：

•        福克斯的業務、歷史和管理；

•        企業合併完成的可能性；

•        企業合併協議的條款，並相信企業合併協議的條款，包括各方各自義務的陳述、保證、契諾和條件，就整個交易而言是合理的；

•        ACAC管理層對福克斯合併前後財務狀況、經營成果、業務的看法；

•        完成業務合併將意味着ACAC不能尋求其他可能為ACAC帶來更大價值的替代方案；

•        企業合併可能無法及時完成或根本不能完成的風險；以及

•        與業務合併相關的各種其他風險。

董事會還確定並考慮了以下因素和風險，這些因素和風險對尋求業務合併不利(儘管沒有加權或按任何重要性順序)：

•        宏觀經濟風險。關閉後，宏觀經濟不確定性可能對福克斯的運營產生影響；

•        贖回風險。這可能導致相當數量的ACAC股東選擇在業務合併完成之前贖回他們的股份，這將使信託賬户中幾乎沒有現金用於營運資本目的；

•        股東投票。這降低了ACAC的股東可能無法提供批准業務合併所需的各自票數的風險；

•        成交條件。報告指出，完成業務合併的條件是滿足某些不在或可能不在ACAC控制範圍內的成交條件；

•        訴訟。它排除了挑戰企業合併的訴訟的可能性，或者給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成；

•        上市風險。解決了在業務合併完成後，PUBCO作為納斯達克上市公司將遵守的適用披露和上市要求準備FOXX相關的挑戰；

•        利益可能無法實現。這意味着業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險；

•        預測可能被證明是錯誤的。他們強調了福克斯無法實現其財務預測中提出的里程碑的風險；

•        ACAC的清算將增加ACAC的風險和成本，如果業務合併沒有完成，包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險，這可能導致ACAC無法在最後期限前實施業務合併並超過其壽命；

•        增長計劃可能無法實現。這增加了福克斯產品或服務的增長潛力可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險；

•        董事會和獨立委員會。他們擔心關閉後的pubco董事會及其獨立委員會可能不具備在pubco作為上市公司運營的背景下設定的足夠技能的風險；

•        獲得pubco少數股權的acac股東將在交易結束後承擔acac股東擁有pubco少數股權的風險；

•        費用和支出。包括與完成業務合併相關的費用和費用；以及

•        其他風險因素。這些風險因素包括與福克斯的業務和運營相關的各種其他風險因素，如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。

在考慮上述因素後，董事會在其業務判斷中得出結論，業務合併的潛在積極原因超過了潛在的負面原因。在審議過程中，董事會亦考慮華潤國際的行政人員及董事在業務合併中可能擁有有別於公眾股東利益或公眾股東利益以外的財務利益。除其他事項外，董事會已知悉並考慮該等利益，以確定業務合併是可取的，並符合華潤及其股東的最佳利益。見“-企業合併中創建者和ACAC董事和高級管理人員的利益”。

關於審計委員會審議的資料和因素的前述討論並不打算詳盡無遺，但包括審計委員會審議的實質性因素。鑑於董事會在評估企業合併時考慮的因素複雜多樣，董事會認為對其在作出決定時所考慮的不同因素進行量化、排序或以其他方式賦予相對權重是不切實際的，也沒有嘗試這樣做。此外，在考慮上述因素時，董事會的個別成員可能對不同的因素給予不同的權重。審計委員會從整體上審議了這一資料，並總體認為這些資料和因素有利於並支持其決定和建議。

董事會關於核準企業合併的理由的這一解釋，以及本節提供的所有其他信息，具有前瞻性，因此，閲讀時應參照“前瞻性”一節中討論的因素-看起來聲明。“

Foxx提供的某些預測信息不再適用

當然，福克斯不會公開披露對其未來業績、收入、收益、財務狀況或其他結果的長期預測或內部預測。然而，鑑於ACAC的盡職調查和考慮與福克斯的潛在業務合併，Foxx管理層於2023年6月向ACAC提供了截至2024年6月30日至2026年6月30日止年度的內部編制財務預測(“歷史預測”)。

向ACAC提供的歷史預測僅作為其對Foxx的整體評估的一個組成部分，不應被視為公共指導，是根據當時Foxx現有業務的假設編制的。董事會在向華潤置業的股東推薦業務合併時並不依賴歷史預測，亦不認為該預測是訂立業務合併協議的決定性因素。

2023年晚些時候，由於ACP和市場的變化，福克斯在很大程度上改變了其業務戰略，導致截至2023年12月31日的六個月內平板電腦和手機產品的銷售額與2022年同期相比大幅下降。詳情見第140頁“FOXX管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析-概覽”。AAC管理層與Foxx管理層就調整Foxx的業務戰略和增長計劃進行了廣泛的討論，並得出結論，歷史預測中提出的各種假設不再適用於Foxx的業務，歷史預測也不再適用。由於ACAC董事會在推薦業務合併時並不依賴於歷史預測，並考慮到歷史預測可能被證明是不正確的；更重要的是，這種業務策略的調整將使Foxx能夠減輕對供應商和客户的集中和依賴風險，對市場變化更具風險規避能力，ACAC和Foxx同意不調整在業務合併中給予Foxx股東的考慮。

有關ACAC董事會批准企業合併的原因的更全面分析，請參閲“董事會批准企業合併的理由”。

精選上市公司分析

ACAC審查和分析了選定的Foxx的歷史和預測信息，並將這些信息與ACAC認為與Foxx合理可比的四家上市公司的某些歷史和預測財務信息進行了比較(每一家公司都是“可比公司”，統稱為“可比公司”)。

可比公司分析(CCA)是一種廣泛使用的估值方法，通過將Foxx與類似的上市公司進行基準比較來評估Foxx的價值。這種方法包括根據行業、規模、增長前景和其他相關因素選擇一組可比較的公司。收集財務數據，包括市值、總債務和現金儲備，以供每家可比公司計算其企業價值(EV)。然後，將這些電動汽車除以相關的財務指標，如收入或扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)，得出估值倍數。然後，這些倍數被應用於Foxx的財務指標，根據Foxx與可比公司之間可能影響估值的任何差異進行調整，例如增長率、風險狀況以及專有技術或市場份額等獨特因素。通過這一過程，確定了Foxx的估計企業價值，為其市場價值提供了有價值的見解，並有助於戰略決策。

選擇可比公司的標準主要是行業、規模、發展階段、目標市場和未來盈利能力。除其他事項外，ACAC審查了可比公司的企業價值，以2023年12月31日的收盤價為基礎計算的股權價值，以及這些可比公司截至2023年12月31日的其他財務數據和信息。

來源：CapitalIQ；截至2023年12月31日

完成業務合併不少於5,000,001美元；(Vi)各方的陳述及擔保在所有重大方面均屬真實及正確；及(Vii)履行及遵守適用於每一方的業務合併協議的所有重大方面。

終端

在某些情況下，AACC或FOXX可終止《企業合併協議》，其中包括：(I)經AACC和FOXX雙方書面同意；(Ii)如果該政府命令或法律採取的任何行動使企業合併非法，或以其他方式阻止或禁止企業合併的完成；(Iii)AACC或Foxx終止企業合併協議；(Iii)如果AACC或Foxx未在完成企業合併的最後期限之前完成企業合併，如AAC或Foxx的管理文件所規定的完成企業合併的最後期限；(Iv)如未能在正式召開的股東大會上或在其任何續會或延期會議上獲得所需票數，則由ACAC提出；及(V)另一方違反業務合併協議所載的任何陳述、保證、契諾或協議，並未能在一定期限內糾正該等違反行為。

管理法與糾紛解決

企業合併協議受特拉華州法律管轄，不考慮會導致適用另一個法域的實體法的法律衝突原則。除有限的例外情況外，所有與企業合併協議及擬進行的交易有關的索償均受特拉華州衡平法院的專屬司法管轄權管轄，或如特拉華州法院擁有或可取得司法管轄權，則受美國特拉華州地區法院的專屬司法管轄權管轄。

《企業合併協議》修正案

2024年5月31日，AAC、買方、合併子公司和福克斯簽署了一項企業合併協議修正案，根據該修正案，AAC、買方、合併子公司和福克斯同意修改鎖定條款，其中規定，在緊接交易結束前持有超過5%已發行和流通股福克斯普通股的每個福克斯股東、保薦人和前述關聯公司，除某些慣例例外外，將同意不出售其持有的任何公共普通股股份，直至發生以下情況：(A)在交易結束後六個月，或(B)在收盤後30個交易日內的任何20個交易日內，PUBCO普通股的最後報告售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的日期，或在任何情況下，如果收盤後，PUBCO完成隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致ACAC的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產的日期。持有Foxx普通股的Foxx股東在轉換Foxx的某些可轉換票據時，將不受鎖定條款的約束。

相關協議

本節介紹根據業務合併協議訂立或將訂立的若干額外協議(“關連協議”)的主要條文，但並不旨在描述其所有條款。以下摘要以每項相關協議的全文為依據，每項協議的副本均附於本文件後作為證據。敦促股東和其他有關各方閲讀這些相關協議的全文。

Foxx支持協議

於簽署業務合併協議的同時，所有於業務合併協議日期持有福克斯已發行及已發行股本的現有福克斯股東訂立支持協議，據此，該等福克斯股東同意(其中包括)投票贊成業務合併協議及擬進行的交易，不行使任何贖回或調整權，並放棄任何評估或持不同政見者的權利。

贊助商支持協議

在簽署企業合併協議的同時，ACAC首次公開募股的保薦人ACRI Capital保薦人有限責任公司(“保薦人”)，佔截至記錄日期的已發行和已發行的ACAC A類普通股約54.3%，達成了一項書面協議，根據該協議，保薦人同意除其他事項外，投票贊成企業合併協議和

其中所考慮的交易。保薦人亦同意投票贊成在特別會議上提出的所有其他建議，並盡其合理的最大努力採取一切合理所需的行動以完成業務合併，並放棄本章程中有關業務合併的本章程所規定的有關ACAC B類普通股的反攤薄權利。

鎖定協議的格式

在交易結束時或之前，PUBCO將與在交易結束時持有PUBCO普通股已發行和已發行股票超過5%的任何股東、保薦人和前述公司的關聯公司簽訂鎖定協議(“鎖定協議”)。根據鎖定協議，除某些慣例例外情況外，此類當事人將同意不直接或間接出售、要約出售、合同或同意出售、質押或以其他方式處置其持有的任何pubco普通股股份，直至以下較早的發生：(A)在收盤後六個月內，或(B)在收盤後或更早的任何30個交易日開始的任何20個交易日內，pubco普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組和資本重組調整後)，在任何情況下，如果在交易結束後，上市公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。

鎖定協議規定的限制須受某些慣例例外的約束，例如：(A)根據《證券法》向持有人目前的普通或有限合夥人、管理人或成員、股東、受益人、其他股權持有人或規則405所指的直接或間接附屬機構轉讓；(B)以善意贈與方式轉讓給慈善機構或持有人的直系親屬成員；(C)根據繼承法和持有人去世後的分配法；(D)根據合格國內關係令；及(E)與收市後在公開市場交易中購入的買方普通股有關的交易。持有福克斯普通股的福克斯股東在轉換福克斯的某些可轉換票據時持有福克斯普通股，也將不受鎖定條款的約束。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

本披露僅限於本文所述的美國聯邦所得税問題。可能存在本披露中未涉及的其他問題，這些問題可能會影響美國聯邦政府對交換要約的税收處理。持有人應根據自己的具體情況向獨立的税務顧問尋求建議。

以下是關於企業合併的某些重大美國和聯邦所得税考慮因素的討論，適用於(1)ACAC A類普通股的美國股東和非美國股東(各自定義見下文，合稱“持有人”)，(I)在通過與企業合併相關的擬議憲章後持有PUBCO普通股的人，或(Ii)如果企業合併完成，選擇將其ACAC A類普通股贖回為現金的人，以及(2)Foxx普通股的持有人。本討論僅適用於ACAC A類普通股或FOXX普通股(視情況而定)，根據美國聯邦所得税法規第1221節的含義，這些普通股或FOXX普通股是作為“資本資產”持有的(通常是為投資而持有的財產)。本討論僅限於美國聯邦所得税考慮因素，不涉及遺產税或任何贈與税考慮因素或根據任何州、當地或非美國司法管轄區税法產生的考慮因素。本討論沒有描述根據持有者的特定情況可能與其相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税以及持有者可能適用的不同後果，這些後果受美國聯邦所得税法下適用於某些類型投資者的特殊規則的約束，例如：

•        金融機構或金融服務實體；

•        經紀自營商；

•        保險公司；

•        對AACAC A類普通股或FOXX普通股實行按市值計價税務會計的交易商或交易員；

•        持有AACAC A類普通股或FOXX普通股的人，作為“跨座式”、對衝、綜合交易或類似交易的一部分；

•        功能貨幣不是美元的美國債券持有人(定義見下文)；

•        “特定的外國公司”(包括“受控制的外國公司”)、“被動外國投資公司”和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•        美國僑民或前美國長期居民；

•        政府或機構或其工具；

•        受監管的投資公司(RIC)或房地產投資信託基金(REITs)；

•        直接、間接或建設性地(以投票或價值方式)擁有ACAC A類普通股或福克斯普通股5%或以上的人；

•        根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃有關的或以其他方式作為補償獲得ACAC A類普通股或福克斯普通股的人員；

•        發起人或其關聯方、高級管理人員或董事；

•        合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面視為合夥企業的實體或安排)；以及

•        免税實體。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)持有ACAC A類普通股或Foxx普通股，合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業及其合夥人應就企業合併對其造成的税務後果諮詢其税務顧問。

本討論基於守則和截至本文日期的行政聲明、司法裁決以及最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些可能會在追溯的基礎上發生變化，其中任何一項的變化在本委託書/招股説明書日期之後可能會影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州、地方或非美國税收的任何方面，或除所得税(如贈與税和遺產税)以外的任何美國聯邦税。

我們沒有，也不打算尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

在本討論中，美國證券持有人是(I)Foxx普通股或(Ii)Aacac A類普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        如果(I)美國境內的法院能夠對此類信託的管理行使主要監督，並且一名或多名此類美國官員有權控制此類信託的所有實質性決定，或(Ii)根據財政部法規，該信託具有有效的選擇，被視為美國人，則該信託。

非美國股票持有人是(I)Foxx普通股或(Ii)Aacac A類普通股(視適用情況而定)的實益擁有人，出於美國聯邦所得税的目的：

•        非居住在美國的外國人，但某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外；

•        外國公司；或

•        非美國持有者的財產或信託。

建議所有持有人就美國聯邦税法在其特定情況下的適用以及根據任何州、當地或非美國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。

企業合併對FOXX普通股持有者的實質性税收考慮

如果企業合併符合守則第368(A)節所指的重組，則税務後果

雙方打算將《企業合併協議》中設想的企業合併視為《守則》第368(A)節所指的美國聯邦所得税目的的重組。AAC、Merge Sub和Foxx完成業務合併的義務不以收到Robinson&Cole LLP或Winston&Strawn LLP的意見為條件，該意見大意是業務合併將符合美國聯邦所得税法典第368(A)節的含義，並且即使不符合此條件，業務合併也將發生。AAC和Foxx都沒有要求，也沒有打算要求美國國税局就企業合併對美國聯邦所得税的後果做出裁決。因此，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。因此，Foxx普通股的每個持有者都被敦促就業務合併對該持有者的特定税收後果諮詢其税務顧問。

如果企業合併符合守則第368(A)節所指的“重組”，則FOXX普通股的每個持有人在將其FOXX普通股轉換為PUBCO普通股時，一般不會確認損益。FOXX普通股持有人收到的PUBCO普通股的計税依據

將與以pubco普通股換取的福克斯普通股的税基相同。該總調整税基將分配給持有者收到的pubco普通股。持有者對根據合併獲得的pubco普通股的持有期將包括其對其交出的福克斯普通股的持有期。

在企業合併中獲得Pubco普通股股份的每個Foxx普通股持有人都必須保留與企業合併有關的永久記錄，並向任何授權的美國國税局官員和員工提供此類記錄。此類記錄應具體包括FOXX普通股交易所的數量、基礎和公允市值，以及在交換過程中收到的Pubco普通股數量。此外，在緊接企業合併前擁有至少1%(投票或價值)福克斯普通股總流通股的福克斯普通股持有人，必須在企業合併完成當年的美國聯邦所得税申報單上附上一份包含財政部條例第1.368-3(B)節所列信息的聲明。該聲明必須包括持有人在企業合併中交出的FOXX普通股的納税依據、該股票的公平市值、企業合併的日期以及Pubco和Foxx各自的名稱和僱主識別號。Foxx普通股的持有者被敦促就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

如果企業合併不符合守則第368(A)節所指的重組的税務後果

如果《企業合併協議》所設想的企業合併不符合《企業合併守則》第368(A)節的含義，則出於美國聯邦所得税的目的，持有Foxx普通股的持有者一般將被視為在應税交易中出售其Foxx普通股以換取pubco普通股。

根據企業合併收到合併對價的美國股票持有人一般將確認資本收益或虧損，如果有的話，等於(I)為美國聯邦所得税目的而確定的pubco普通股的公平市值與(Ii)該美國股東在Foxx普通股中的調整後納税基礎之間的差額。此類收益或虧損一般將是長期資本收益或虧損，前提是美國股東在合併中交出的福克斯普通股的持有期在截止日期超過一年。某些非公司持有人(包括個人)的長期資本收益目前有資格以優惠税率享受美國聯邦所得税。資本損失的扣除受到《守則》的限制。意識到損失的美國持有者應該諮詢他們的税務顧問關於允許這一損失的問題。

如果企業合併被非美國持有者視為福克斯普通股的應税出售，對非美國持有者的税收後果一般將與下文標題為“--非”的章節所述相同-U.S.持有者-就出售的Foxx普通股而言，贖回税被視為ACAC類普通股的交換。根據企業合併協議，福克斯有義務在截止日期或之前向ACAC交付證書，證明截至證書日期，福克斯不是美國房地產控股公司。

持有者在企業合併中收到的Pubco普通股的初始計税基礎將等於該股票在收到時的公平市值，該股票的持有期將從企業合併結束之日的次日開始。

通過擬議的憲章

ACAC A類普通股的持有者不應因通過與業務合併相關的擬議憲章而根據美國聯邦所得税法確認任何損益。預期每個該等持有人在建議憲章通過後，其公共普通股的持有期將與緊接建議憲章通過前該持有人在相應的AACAC A類普通股中的基準相同，而該持有人在公共普通股中的持有期將包括持有人在相應的AACAC A類普通股中的持有期。雖然此事尚不完全清楚，但本討論假定，我們打算採取的立場是，通過擬議的憲章並不會導致ACAC A類普通股的持有者為美國聯邦所得税目的而交換pubco普通股。如果與這種描述相反，通過擬議的憲章確實會導致交換，預計這種交換將被視為美國聯邦收入的資本重組

税收目的。資本重組給持有者帶來的後果可能與上文討論的不同。每個持有者應就通過與企業合併相關的擬議憲章對其造成的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

本討論的其餘部分假設，通過擬議的憲章不會導致以美國聯邦所得税為目的的交換。

與ACAC A類普通股贖回相關的實質性税務考慮

本標題下的討論--與ACAC A類普通股贖回有關的重大税收考慮因素，構成了Messina馬德里法PA的意見，其討論了適用於ACAC A類普通股的美國聯邦所得税考慮因素和非美國A類普通股持有人根據他們行使贖回權贖回其ACAC A類普通股的情況，這些考慮因素基於並受制於習慣性假設、限制和限制，以及這些假設。在題為“美國和聯邦所得税的重大後果”的這一節中的資格和限制，以及作為本協議附件8.1的意見。

ACAC A類普通股贖回處理

如果持有者的ACAC A類普通股是根據與股東就企業合併提案進行投票而行使的贖回權進行贖回的，則出於美國聯邦所得税的目的對待交易將取決於贖回是否符合守則第302節規定的出售ACAC A類普通股的資格。如果贖回符合出售ACAC A類普通股的資格，則美國債券持有人將被視為如下所述--美國債券持有人的贖回税收將被視為AACAC A類普通股的交換，而非美國債券持有人將被視為如下所述-U.S.持有者--將贖回税視為以下ACAC類普通股的交換。如果贖回不符合出售ACAC A類普通股的資格，美國債券持有人將被視為收到了公司分派，其税收後果如下所述，而非美國債券持有人將受到下述税收後果的影響-U.S.持有者--“將贖回税視為分配”如下。贖回是否有資格獲得出售待遇將在很大程度上取決於持有人持有的ACAC A類普通股總數相對於ACAC在贖回前後的所有流通股。AACAC A類普通股的贖回一般將被視為出售AACAC A類普通股(而不是作為公司分派)，如果這種贖回(I)對持有人來説“大大不成比例”，(Ii)導致持有人在Aacac的權益“完全終止”，或(Iii)相對於持有人(統稱為“302測試”)“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足302項測試中的任何一項時，持有者不僅考慮其實際擁有的acac股份，還考慮該持有者根據相關規則建設性地擁有的acac股份。除直接擁有的股份外，持有者可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，以及持有者有權通過行使期權獲得的股份。為符合實質上不成比例的標準，在緊接AACC A類普通股贖回後由持有人實際及建設性擁有的AACAC已發行有表決權股份的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前由持有人實際及有建設性地擁有的已發行已發行有表決權股份的百分比的80%。在下列情況下，持有人的權益將完全終止：(I)持有人實際及建設性擁有的所有AACAC股份均已贖回，或(Ii)持有人實際擁有的所有AACAC股份均已贖回，持有人有資格豁免，並根據特定規則有效放棄若干家族成員所擁有的股份的歸屬，而持有人並不建設性地擁有任何其他AACAC股份。如果贖回AACC A類普通股導致持有人在AACC的比例權益“有意義地減少”，則AACC A類普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致持有人在AACC的比例權益有意義地減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。持有人應就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。

如果302項測試中的任何一項都不符合要求，則贖回將被視為公司分發，並且税收影響將如“美國債券持有人--將贖回視為分發的税收”和“非-U.S.持有者--“將贖回税視為分配”如下。在這些規則應用後，美國股票持有人在贖回的ACAC類別A普通股中的任何剩餘税基將添加到其剩餘ACAC股票中的持有人的調整後税基中，或者，如果沒有，可能添加到該美國股票持有人建設性擁有的其他股票中的美國股票中的調整後税基中。

美國國債持有者

贖回的税收被視為AACAC類普通股的交換。    如果贖回符合交換ACAC A類普通股的資格，則美國股票持有人一般將確認資本收益或虧損，其金額相當於AACAC A類普通股中實現的金額與美國AAC持有者調整後的納税基礎之間的差額。如果美國股東持有如此處置的ACAC A類普通股的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。然而，尚不清楚AAC A類普通股的贖回權是否可以暫停為此目的而適用的持有期的運行。根據現行法律，非公司或美國債券持有人承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

一般來説，美國股票持有人確認的收益或損失金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額和公平市場價值之和，以及(Ii)美國股票持有人在如此處置的acac A類普通股中的調整後税基之間的差額。美國股票持有人在其ACAC A類普通股中調整後的納税基礎通常等於美國股票持有人的收購成本減去被視為美國聯邦所得税目的資本回報的任何先前分配。

將贖回視為一種分配的徵税。    如果贖回不符合交換ACAC A類普通股的資格，美國債券持有人通常將被視為收到了關於其ACAC A類普通股的分配。這樣的分配通常將作為股息收入計入美國證券持有人的毛收入中，前提是此類分配是從我們根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤中支付的。股息將按常規税率向美國公司持有者徵税，如果滿足必要的持有期，通常有資格獲得股息扣除。

對於非公司的美國債券持有人，如果美國債券持有人滿足某些持有期要求，並且美國債券持有人沒有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，股息將按優惠的適用長期資本利得税徵税。目前尚不清楚ACAC A類普通股的贖回權是否會阻止美國股票持有人滿足適用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的優惠税率(視情況而定)。如果不滿足持有期要求，那麼非公司的美國債券持有人可能需要按常規的普通所得税税率對此類股息徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

超過我們當前或累計收益和利潤的分配一般將適用於並減少美國AACC持有者在其ACAC A類普通股(但不低於零)中的基礎，如果超過該基礎，將被視為以上述方式出售或交換此類AAC A類普通股所獲得的收益，-作為ACAC A類普通股的交換處理的贖回税收。

美國證券信息報告和備份預扣美國證券持有人向美國證券持有人報告有關AACC A類普通股的信息，無論此類分配是否符合美國聯邦所得税的股息要求，以及美國證券持有人出售、交換或贖回AAC A類普通股的收益通常受向美國國税局報告信息和可能的美國證券備用預扣的約束，除非美國證券持有人是豁免收款人。如果美國納税人未能提供正確的納税人識別碼，未能提供豁免身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備用預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可以貸記美國聯邦所得税持有人的美國聯邦所得税義務，該持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。

非美國持有者

贖回ACAC A類普通股。    根據本委託書/招股説明書“公眾股東特別會議--贖回權利”一節中所述的贖回條款，美國聯邦所得税對非美國股東贖回ACAC A類普通股股份的描述一般將遵循美國聯邦所得税對上述“ACAC A類普通股贖回處理辦法”中所述的此類贖回的描述。

由於上述302項測試的滿意度取決於事實，因此扣繳義務人可以假定，為扣繳目的，支付給非美國債券持有人的所有與贖回相關的金額都被視為與其股票有關的分配。因此，非美國債券持有人應該預計，扣繳義務人可能會對根據贖回支付給非美國債券持有人的毛收入按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，除非該非美國債券持有人有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格獲得這種降低的税率(通常以IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的IRS表格W-8)。每個持有者都應該就其ACAC A類普通股的任何贖回對其產生的税務後果進行諮詢，包括在非美國持有者根據302測試沒有被視為收到股息的情況下，通過向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何扣留金額的退款的能力。

贖回的税收被視為AACAC類普通股的交換。    非美國普通股持有人一般不需要就贖回AAC A類普通股時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持可歸因於此類收益的常設機構)；

•        非美國公民是指在納税年度內在美國居留183天或以上，且符合某些其他要求的非居民外國人；或

•        ACAC A類普通股構成美國不動產權益(USRPI)，原因是ACAC為美國聯邦所得税目的而作為美國不動產控股公司(USRPHC)的地位，以及滿足某些其他條件。

除非適用的税收條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益通常將按適用於美國持有者的常規税率，在淨收入的基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國公司持有人也可以對有效關聯收益按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)的税率繳納分支機構利得税，根據某些項目進行調整。

上述第二個要點中描述的收益將按30%的税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)繳納美國聯邦所得税，這可能會被第一個非美國持有人(即使該個人不被視為美國居民)的美國來源資本損失所抵消，前提是該非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上述第三個項目，ACAC認為，自其成立以來，它在任何時候都不是，也不希望在業務合併完成後立即成為USRPHC。

非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解可能適用的所得税條約，這些條約可能規定不同的規則。

將贖回視為一種分配的徵税。    如果贖回不符合交換ACAC A類普通股的資格，對於其他非美國普通股持有人，該持有人通常將被視為收到了關於ACAC A類普通股的分配。從ACAC的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的這種分配將構成美國聯邦所得税目的的股息。出於美國和聯邦所得税目的而不被視為股息的金額將構成資本回報，並適用於和減少非美國持有者在其普通股中的調整後的納税基礎，但不低於零，此後將被視為資本利得，並將按上述非-非-U.S.持有者的贖回税被視為ACAC類普通股的交換。

根據以下關於有效關聯收入的討論，支付給ACAC類別普通股的非美國股東的股息將按股息總額的30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或適用所得税條約規定的較低税率，前提是該非美國股東提供有效的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用文件)，證明符合較低條約税率的資格)。未及時提供所需文件但有資格享受降低條約費率的非美國債券持有人，可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何扣留的超額金額的退款。

如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，非美國持有者在美國維持着可歸因於此類股息的常設機構)，則非美國持有者將免徵上述美國聯邦預扣税。要申請豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供有效的美國國税局表格W-8ECI，並證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。

任何此類有效關聯的股息都將按正常税率在淨收益基礎上繳納美國聯邦所得税。作為公司的非美國持有者也可以按30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的分支機構利得税，根據某些項目進行調整。非美國持有者應就可能規定不同規則的任何適用税收條約諮詢他們的税務顧問。

信息報告和後備扣繳。    ACAC A類普通股的股息支付將不受備用扣繳的約束，前提是適用的扣繳義務人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人證明其在美國以外的身份，例如通過提供有效的美國國税局表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，無論是否實際預扣了任何税款，向美國國税局提交的信息申報單都必須與支付給第一個非美國股東的ACAC A類普通股的任何股息相關。此外，在美國境內或通過某些與美國相關的經紀商進行的AACC A類普通股銷售或其他應税處置所得收益，如果適用的扣繳義務人收到上述證明，並且沒有實際知識或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確立豁免，則通常不受備用扣繳或信息報告的約束。通過非美國證券經紀商在美國以外的辦事處處置ACAC A類普通股的收益通常不會受到備用扣留或信息報告的限制。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報單的副本也可以提供給第一個非美國資產持有人居住或設立的國家的税務機關。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為非美國聯邦税收持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

《外國賬户税收遵從法案》。    根據《守則》第1471至1474條(這類章節通常稱為FATCA)，美國發行人支付給(I)“外國金融機構”(如守則具體定義)或(Ii)“非金融外國實體”(如守則明確界定)的普通股股息和出售普通股的總收益，將按30%的税率徵收預扣税(與上述預扣税分開徵收，但不得重複)，除非已滿足美國政府的各種信息報告和盡職調查要求(通常與美國公民在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或適用這些規則的豁免。根據擬議的財政部法規，在最終財政部法規發佈之前，納税人可以依賴這些法規，這一預扣税將不適用於出售或處置Aac A類普通股或Pubco普通股的毛收入。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果一筆股息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文討論的預扣税，根據FATCA預扣的款項可以貸記，因此可以減少這種其他預扣税。非美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解這一預扣税對他們的acac A類普通股或pubco普通股的可能影響。

企業合併的預期會計處理

儘管有法律形式，但根據公認會計原則，業務合併將被視為反向資本重組。在這種會計方法下，就財務報告而言，ACAC將被視為被收購公司，而福克斯將被視為會計收購方。根據這一會計方法，業務合併將被視為等同於福克斯發行股票作為ACAC淨資產的等價物，並伴隨資本重組。福克斯的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄，業務合併之前的業務將是福克斯的業務。根據對以下事實和情況的評估，FOXX已被確定為企業合併的會計收購人。儘管存在法律形式，該企業合併仍將根據公認會計原則作為反向資本重組入賬：

•        福克斯在業務合併前的業務將包括pubco的持續業務；

•        福克斯現有的執行管理團隊將繼續作為pubco執行管理團隊的一部分；以及

福克斯的股東預計將擁有pubco的多數投票權。

業務合併不受任何額外的聯邦或州監管要求或批准的約束，但完成業務合併所需向特拉華州提交的文件和提交所需的通知除外。根據《高鐵法案》，該業務合併不需報告。

公眾股東的法定投票權

企業合併建議的批准將需要就企業合併建議投下的AACAC普通股多數股份的持有者的贊成票，並有權在特別會議上就此投票，作為一個類別一起投票。此外，如果pubco的有形資產淨值在計入公眾股東適當要求贖回的所有公眾股票被贖回為現金後少於5,000,001美元，則業務合併將不會完成。

企業合併方案的批准是完善企業合併的條件。如果企業合併提案未獲批准，其他提案(休會提案除外，如下所述)將不會生效。

董事會的建議

董事會一致建議公眾股東投票支持企業合併提議的批准。

一名或多名ACAC董事的財務和個人利益的存在可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持提案時，在他/她或他們認為對ACAC及其股東最有利的東西與他/她或他們認為對他/她或他們最有利的東西之間產生利益衝突。此外，ACAC的董事和高級管理人員在業務合併中的利益可能與您作為股東的利益衝突，或超出您作為股東的利益。有關這些考慮因素的進一步討論，請參閲題為“提案1：企業合併提案--企業合併中創辦人和ACAC董事和高級管理人員的利益”一節。

未經審計的備考簡明合併財務信息

以下精選的未經審核備考簡明合併財務數據來源於本委託書/招股説明書中其他部分包含的未經審核備考簡明合併資產負債表和未經審核備考簡明合併經營報表，旨在幫助您分析業務合併的財務方面，稱為“交易”。

未經審核的備考簡明合併財務報表以Acri Capital Acquisition Corporation(“ACAC”)歷史財務報表及Foxx Development Inc.(“Foxx”)歷史財務報表為基礎，並經調整以使交易生效。未經審計的備考壓縮合並資產負債表使交易具有備考效果，就好像它們已於2024年3月31日完成一樣。截至2024年3月31日的9個月和截至2023年6月30日的年度(也就是福克斯的財政年度結束)的未經審計的備考簡明綜合經營報表，使交易生效，猶如它們發生在2022年7月1日，即所列最早期間的開始。在業務合併完成後，New Foxx將把財政年度結束日期改為6月30日。

未經審計的備考簡明合併財務報表是根據S-X《美國證券交易委員會條例》第11條編制的，經最終規則、新聞稿第333-10786號、《財務披露修正案》關於收購和處置業務的修訂。第333-10786號版本用簡化的要求取代了以前的備考調整標準，以描述交易的會計處理(“交易會計調整”)，並顯示已經發生或合理預期發生的可合理估計的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。管理層已選擇不列報管理層的調整，將只在未經審計的備考簡明合併財務信息中列報交易會計調整。未經審核備考簡明合併財務報表所載的調整已予識別及呈列，以提供所需的相關資料，以瞭解反映該等交易的公共開支。

未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示假若交易於指定日期進行，經營的實際結果及財務狀況將會如何，亦不顯示公共財政公司未來的經營綜合業績或財務狀況。

截至2024年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•        ACAC截至2024年3月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的相關附註；以及

•        福克斯截至2024年3月31日的未經審計的綜合資產負債表以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的相關附註。

截至2024年3月31日的9個月未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：

•        ACAC截至2024年3月31日的9個月的經營報表是根據ACAC的歷史信息得出的；以及

•        福克斯截至2024年3月31日的9個月未經審計的綜合經營報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註。

截至2023年6月30日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表是根據以下內容編制的，並應結合以下內容閲讀：

•        ACAC截至2023年6月30日的12個月的經營報表源自ACAC的歷史信息；以及

•        福克斯截至2023年6月30日止年度的經審核經營報表及本委託書/招股説明書其他部分所包括的相關附註。

業務合併説明

2024年2月18日，ACAC與ACAC、ACAC特拉華州公司和全資子公司Acri Capital Merge Sub I Inc.(業務合併結束時和之後的全資子公司)、Acri Capital Merge Sub II Inc.(特拉華州公司和買方全資子公司Acri Capital Merge Sub II Inc.)和Foxx之間簽訂了一項業務合併協議(經不時修訂的《業務合併協議》)。據此，(I)華潤置業將與買方合併(“再註冊合併”)，及(Ii)福克斯將與合併附屬公司合併，合併附屬公司繼續作為買方的全資附屬公司繼續存在(“收購合併”)。企業合併協議項下擬進行的再註冊合併、收購合併及其他交易統稱為“企業合併”。

企業合併的會計核算

根據美國公認會計原則，這項業務合併將被視為“反向資本重組”。根據這種會計方法，在財務報告中，ACAC將被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於這樣一個事實，即在業務合併之後，福克斯股東預計將擁有公共公司的多數投票權，福克斯將包括公共公司所有正在進行的業務，福克斯將包括公共公司管理機構的多數，福克斯的高級管理層將包括公共公司的所有高級管理人員。因此，就會計目的而言，業務合併將被視為等同於福克斯發行股份換取ACAC淨資產，並伴隨着資本重組。Acac的淨資產將按歷史成本列報。不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是福克斯的業務。

形式演示的基礎

本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務信息是根據以下有關ACAC普通股可能贖回為現金的假設編制的：

•        假設沒有贖回(情景1)：本演示文稿假設沒有公共股東行使其贖回其公開股份(不包括贖回的公開股份)的權利，以按比例贖回其在信託賬户中的比例份額，因此，截至交易結束時，信託賬户中持有的全部金額可用於業務合併；以及

•        假設最大贖回(場景2)：本演示文稿假設截至收盤時最多贖回1,815,384股已發行和已發行的公開股票，根據截至2024年3月31日的假設贖回價格每股11.30美元，從信託賬户支付總計約2,060萬美元的現金。截至本委託書/招股説明書的日期，贖回價格從每股11.30美元增加到每股11.58美元，這反映了保薦人為將完成業務合併的可用時間延長至2024年8月14日而從保薦人那裏存入信託賬户的5萬美元無息貸款中的4筆。

下表説明瞭根據公眾股東的兩個贖回水平和以下假設，緊隨業務合併完成後的pubco的估計所有權水平：

下表顯示了可能的攤薄來源以及非贖回公眾股東在業務合併結束時可能經歷的攤薄程度。為了説明攤薄的程度，下表假設(I)行使所有ACAC認股權證，可按每股11.50美元的價格行使一股ACAC普通股的認股權證，(Ii)由於觸發事件的實現而發行以託管方式全額持有的認股權證，(Iii)根據激勵計劃最初預留供發行的股份，及(Iv)營運資本認股權證項下的最多3,000,000股股份(倘營運資本本票持有人選擇將營運資本本票轉換為營運資本股份)。下表説明瞭根據公共股東的兩種贖回水平以及所有可能的稀釋來源和以下假設估計的Pubco所有權水平：

____________

（1） 包括4，312，500股相關公開募股。

（2） 包括5，240，000股相關私人配股股份、2，156，250股創始人股份，以及如果流動資金本票持有人選擇將流動資金本票轉換為流動資金股份，則流動資金令狀項下最多3，000，000股股份。

（3） 包括9，200，000股PubCo普通股，其中包括將在收盤時發行的5，000，000股收盤付款股票（包括在生效時間之前從交易融資轉換的Foxx普通股股份）和4，200，000股受合併協議中規定的歸屬時間表約束的收益股票。

（4） 根據激勵計劃可供發行的PubCo普通股股份，最初相當於截至收盤時PubCo普通股已發行股份的20%。

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2024年3月31日