SATIXFY通信-半導體有限公司。
普通股份
銷售協議
2024年7月29日
全球夥伴/A.G.P.
麥迪遜大道590號
紐約州紐約市10022
女士們，先生們：
以色列公司SatixFy通信股份有限公司（下稱“公司”）確認其與全球合作伙伴的A.G.P./Alliance (下稱“銷售代理商”)的協議(下稱“協議”)如下:
1.發行和出售普通股。公司同意，在本協議期間的任何時候，根據本協議的條款和條件向公司的普通股銷售代理商或通過銷售代理商發行和出售，每股無面值（下稱“普通股”），但受本條款3(b)的限制。公司向銷售代理商發行和出售普通股應根據公司提交的註冊聲明（下稱“註冊聲明”）進行，該聲明已根據證券法案（下稱“證券法”）向美國證券交易委員會（下稱“委員會”）申報生效。
公司已根據1933年修訂的證券法和該法規的規定，在委員會與以色列法規的規定之下（共同稱為“證券法”）申報了一份F-3形式的牆街投資者申報書（文號333-279869），包括基本的發售説明，涉及公司從時間到時間向公眾發行的普通股，並且將通過委員會聲明有效的文件或將根據證券交易法的規定和該法規的規定申報的文件（共同稱為“交易法”）。公司還準備了一份明確涉及此協議發行普通股的發售説明（下稱“ATm發售説明”）。
2.放置。每次公司希望通過代理商依照此協議發行和銷售普通股時（每一次發行稱為“放置”），它將以電子郵件通知（或雙方書面協議的其他方式）(下稱“發售通知”)通知銷售代理商，該電子郵件通知將包含公司希望按照其中所述的參數出售普通股，其中包括要發行的普通股數（下稱“發售股票”）、要請求進行銷售的時間段、任何限制在任何一個交易日裏可銷售的發售股票數量或金額的數量和任何不得低於的最低價格，其中最低銷售參數必須附有形式，本形式必須包含1號附表。發售通知應由表2上列出的公司個人之一發出，並抄送給表2上每位代理商個人，其中，表2可能會因書面方式（包括電子郵件）而發生變更。發售通知在被銷售代理商收到時生效，除非（i）根據第4節中規定的通知要求，銷售代理商因任何原因自行決定不接受其中所包含的條款，（ii）發售股票的全部數量已銷售，（iii）根據第4條中所列明的通知要求，公司暫停或終止發售通知，該暫停和終止權可由公司自行決定行使，（iv）公司發出後續發售通知，其中參數將取代之前日期的發售通知的參數，或（v）按照第11條的規定終止了協議。公司向代理商支付的任何折扣、佣金或其他補償金額，均應遵循第3條附表3所規定的金額。鄭重聲明和同意，除非公司按照上述條款向銷售代理商提供發售通知，且銷售代理商不依照此契約中所規定的條款而拒絕該發售通知，否則公司和銷售代理商都沒有任何關於發售或任何發售股票的義務，但在此情況下向其規定在此處及此處。在協議條款和發售通知的條款之間發生衝突的情況下，發售通知的條款將控制。
3.銷售代理商出售發售股票。
根據本協議規定的條款和條件，在公司發出配售通知書並且在未經過拒絕、暫停或根據本協議的條款以其他方式終止指定銷售的認股股份的情況下，作為公司代理商的銷售代理商將在配售通知書指定期間內使用其商業上合理的努力和與其正常的交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規章制度以及《紐約雪城交易所交易規則》相一致的方式，按照公司在配售通知書中指定的數量和其他條款的要求出售認購股份。在此擔任代理商的情況下，銷售代理商將向公司發出書面確認（包括通過電子郵件向在附表2中列出的公司人員的每個人發出的通訊，如果任何人收到該通訊，則確認該通訊，而非通過自動回覆）最遲於銷售認股股份之後的交易日（如下文所定義），向公司設置的每個人確認在此類天銷售的認購股數，本次認購股的成交均價、公司根據第2節向銷售代理商支付的報酬以及公司的淨收益（如下定義），其中包含銷售代理商從該銷售中收到的未經銷售代理商扣除的費用的詳細清單（如第5（a）條所述）。根據配售通知書的條款，銷售代理商可以通過任何法律允許的方法銷售認購股份，被認為是根據《證券法》第415（a）（4）條定義的“按市場提供”的方式，包括但不限於在交易所上直接銷售，或在任何其他現有的普通股交易市場或通過市場製造商銷售。根據配售通知書的條款，銷售代理商也可以通過法律允許的任何其他方法進行銷售認股股份，但在公司事先書面同意的情況下，包括但不限於與公司進行談判的交易。按照本節3（a）規定出售的認購股份的總銷售價格應為銷售代理商在此類3（a）的銷售時的公開市場售價。公司承認並同意：（i）銷售代理商無法保證銷售配售股份成功；（ii）除非銷售代理商未能根據本協議的要求使用其商業上合理的努力並與其正常的交易和銷售慣例以及適用法律和法規一致來銷售此類配售股份，銷售代理商將不承擔任何責任或義務；（iii）銷售代理商無需根據本協議另行書面同意並在配售通知書中明確規定的情況下以主要的方式購買認購股份。定義：“交易日”表示普通股在普通股上所標明的主要市場上購買和銷售的任何日子。
在任何情況下，如果在根據本協議所做出的發售認購股份的可得數量或總銷售收益後，發售認購股票的總數量或總銷售收益都超過以下限制的較小值，則不得導致公司引起或請求發售認購股票：（i）根據註冊聲明書所規定的向社會公開發售的普通股數量或美元金額；（ii）未經授權但未發行和未保留的普通股，以及（iii）按照註冊聲明書或所適用的《證券法》第F-3表格的普通股允許公司提供和出售的普通股數量或美元金額（如果和為此而適用的話）；（iv）根據公司董事會、授權委員會或授權執行委員會不時授權的普通股發行數量或美元金額，並向銷售代理商書面通知；或（v）公司根據本協議已提交包含 ATm 預期或其他與本協議有關的認股股票補充書的普通股數量或金額。在任何情況下都不得導致公司引起或請求根據本協議以低於公司董事會、授權委員會或授權執行委員會每股的最低授權價格為價格發售認購股票。儘管本協議中有任何與本協議中該部分中的認購股份數量或美元金額的限制相違背的條款，但各方均認可並同意，從時間到時間遵守此類限制應該是公司的唯一責任，銷售代理商在此類遵守方面不應承擔任何責任。
在本協議期間內，銷售代理商或其任何關聯公司或子公司不得參與以下任何一種交易：（i）任何公司證券的賣空交易；（ii）銷售代理商未持有的公司證券的任何出售或銷售，或者通過遞交由銷售代理商借出的公司證券而完成的任何銷售。在本協議期間，儘管本協議中有任何其他相反的條款，銷售代理商同意，如果此類活動受《證券交易法》或其他反操縱規則禁止，則銷售代理商或其附屬公司在普通股或相關衍生證券方面不會從事任何做市商、競價、穩定或其他交易活動。
4. 停止銷售。
（a）公司或銷售代理商可以在書面通知對方（包括通過電子郵件向在附表2中列出的其他方案的每個人發出的通訊，如果任何人收到此類通訊，則確認此類通訊，而非通過自動回覆）或電話（立即通過電子郵件確認發件人表上的其他方案的每個人）的情況下，暫停任何銷售認購股份的時間（“暫停期”）；但是，此類暫停不應影響或損害雙方對於在收到此類通知之前出售的任何認購股份的義務（包括對於尚未結算的認購股份的義務）。各方同意，在未向名為附表2的個人之一發送此類通知（包括通過電子郵件通信向每個人發送的通訊，如果任何人接收到這類通訊，則通過自動回覆之外調用接受此類通訊的人員），此類通知不會對另一方產生影響。在暫停申報書期間，公司不會發出任何申報書，銷售代理商也不會在此類銷售方案中出售認股股份。發出暫停通知的一方應以書面形式通知另一方暫停期的到期交易日，最遲在此類交易日前二十四個小時內。
（b）儘管本協議中有其他規定，在公司掌握有關公司的重大非公開信息的任何時期，公司和銷售代理商均同意：（i）不會進行任何銷售認購股份的交易，（ii）公司不會請求出售任何認購股票，以及（iii）銷售代理商不必出售或提供銷售任何認購股票。
（c）儘管本協議中有任何其他規定，在《證券法》註冊聲明書不再有效的任何時期，公司應及時通知銷售代理商，公司不會請求出售任何認購股票，銷售代理商不必出售或提供銷售任何認購股票。
5. 結算。
（a）結算認購股份。如果適用的認購股份通知書未另有規定，則認購股份的銷售結算將在各自銷售點之後的第一個（1）個交易日（或根據法律要求的常規交易日或行業慣例較早的日期）進行（分別稱為“結算日期”）。公司為每個銷售認股股票所得的淨收益金額將等於銷售代理商以此類認股股票的公開市場售價出售時收到的總銷售價，扣除作為本協議根據第2節的規定應向公司支付的銷售代理商的折扣、佣金或其他報酬、根據本協議第7（g）節（費用）據支付給銷售代理商的任何其他款項以及任何清算組織或任何政府或自律組織強制執行的交易費用、交易費用或執行費用，及銷售代理商在此類銷售中所費用的任何其他費用。21世紀醫療改革法案（b）交割認購股份。每個結算日之前，公司應將出售的認購股份通過其轉讓代理商在The Depository Trust Company的“Deposit and Withdrawal at Custodian System”（“DWAC”）或各方協商一致的其他交割方式，根據銷售代理商書面通知提供的該銷售方案直到結算日期至少一個交易日（前提是銷售代理人在結算日期前一交易日至少提前一天書面通知公司其指定的代理人）。在每個結算日，銷售代理商將以當日資金向公司指定的帳户交付相關的淨收益，之前或之前。銷售代理商應負責提供關於出售的認購股票轉移的DWAC説明或其他説明。公司同意，如果公司或其轉讓代理（如果適用）未能履行其在結算日期或雙方互相同意的其他時間通過銷售代理商的過錯之外的原因按時交付正式授權的認購股份的義務，除不影響並不限制本協議第9（a）條（賠償和貢獻）規定的權利和義務之外，公司也將（i）向銷售代理商、其董事、官員、成員、合夥人、僱員和代理人，銷售代理商的每個經紀人的關聯公司和每個人士，作為（A）《證券法》第15條、《證券交易法》第20條所定義的銷售代理商控制的人或（B）由銷售代理商控制或受其控制的人士（各自稱為“銷售代理商關聯方”），銷售代理商的清算組織不承擔任何損失、索賠、損害或合理和記錄的費用（包括合理的和記錄的法律費用和費用））與此類公司或其轉移代理（如適用）的該類缺陷相關的實際和基礎記錄的費用，以及（ii）支付給銷售代理商其在未出現這種缺陷的情況下本來有權獲得的任何佣金、折扣或其他報酬。
（b）不論適用的認購股票數量或總銷售收益的數量，公司都不得引起或請求發售認購股票，如果在考慮發售此類認購股票後，其總數量或總銷售收益超過以下限制的較小值，則不得：（i）根根據註冊聲明書所規定的向社會公開發售的普通股數量或美元金額；（ii）未經授權但未發行和未保留的普通股，以及（iii）按照註冊聲明書或所適用的《證券法》第 F-3表格的普通股允許公司提供和出售的普通股數量或美元金額（如果和為此而適用的話）；（iv）根據公司董事會、授權委員會或授權執行委員會不時授權的普通股發行數量或美元金額，並向銷售代理商書面通知；或（v）公司根據本協議已提交包含 ATm 預期或其他與本協議有關的認股股票補充書的普通股數量或金額。在任何情況下都不得導致公司引發或要求以低於公司董事會、授權委員會或授權執行委員會每股的最低授權價值為價格出售認購股票。
6. 公司的陳述和保證。公司聲明和保證，並同意向銷售代理商保證，並同意，截至每個適用時間（如第23條(a)款所定義），除非此類陳述、保證或協議指定不同的時間：
符合註冊要求。註冊聲明於2024年6月10日根據證券法案由委員會宣佈生效。該公司已經滿足了委員會要求有關注冊聲明和招股書的補充信息的所有要求，並且沒有暫停註冊聲明的停止訂單或任何規則462(b)註冊聲明（如第23(a)條所定義）生效或已發起或正在計劃或公司知道正在威脅。註冊聲明，並且假定銷售代理沒有任何的行為或疏漏，使這些聲明不真實，招股書作為計劃中所規定的，在證券法律規定下符合所有要求，並符合上述規則的所有實質性方面。在ATm招股書的“分銷計劃”一章節中，公司已經指出了A.G.P./全球合夥人作為根據本協議所規定的交易所涉及的代理商。公司不是“被禁止發行人” (如證券法案第405條所定義)。
沒有誤報或遺漏。註冊聲明及其任何事後有效修正本身在證券法案下的所有實質方面都符合證券法案。招股書及其任何修正或補充書在其日期的招股書或修正或補充書中，在證券法案下的所有實質方面都符合證券法案。在註冊聲明及其任何事後有效修正本身有效的時候，沒有任何不真實的重大事實陳述或隱瞞在內，或者是必要的，以使其中的聲明不具有誤導性。招股書在其修改或補充書中，在其日期時沒有不真實的重大事實陳述，並且在每個銷售點和每個交割日，不會有不真實的重要事實陳述，或者遺漏必要的敍述以使其中的語句，根據其發表的情況，沒有誤導性。在“分銷計劃”章節下的第二個段落的第二句話和“ATm招股書”章節下的第八、十一和十二個段落中有關銷售代理向公司提供寫明用途的信息，為信賴該信息並依照寫明用途在銷售聲明或其任何事後有效修正本身中所作的陳述或遺漏，上述前兩個句子中所述的陳述和保證，並不適用於信賴於銷售代理提供的與銷售實行有關的信息的情況，包括但不限於在ATm招股書的“分銷計劃”章節下的第二段的第二句話和第八、第十一和第十二個段落。 “銷售點”是指對於放置，獲得放置股份的收購方簽訂的合同的時間，該合同對該獲得方是有約束力的。
提供給銷售代理的發行材料。註冊聲明、招股書及其中所有修訂版或補充版以及所有文件，按照本協議日期或在該日期之前提交給證券交易委員會的所有參考文件，已經被遞交，或通過EDGAR萬億向銷售代理公開可用。為了與本協議所規定的售賣股份的相關交易保持一致，每份招股書交付給銷售代理的內容應與通過EDGAR萬億向委員會提交的該招股書的版本相同，除非符合S-T法規的規定。
公司在銷售代理完成放置股份的銷售之前，未分發也不會分發任何關於放置股份的發售材料，除招股書或註冊聲明外。
新興增長公司。該公司是《證券法》第2(a)款中所定義的“新興增長公司”。
銷售協議。該協議已經被公司充分授權、簽署和交付，並構成公司的合法、合規、有約束力的義務，根據協議的條款，可對公司進行強制執行，除了根據聯邦或州證券法律或在這方面有限度的公共政策考慮，這裏根據其回購權利，不能對補償權來限制其權利。除了破產、清算、再組織、停止付款期或者會影響債權人權利的類似法律和公平原則之外，該協議對公司具有完整的公司權力和職權，可以根據本協議執行，進行授權，發行和出售放置股份。該協議在註冊聲明和招股書中的描述在所有實質方面一致。
授權放置股份。按照本協議授權、支付的放置股份在發行時將是有效的、完全支付的，不可評估的，在符合適用證券法律的條件下發行，並且沒有優先股權、註冊或類似權利，符合註冊聲明和招股書中普通股份的描述。
沒有適用的註冊或其他權利。沒有人擁有註冊或銷售規模的股權或債權證券權益，可以根據註冊聲明包含這種銷售或在本協議下進行銷售，除了已經得到適當放棄的權利。沒有人有權行使作為本協議中包含的交易的股份發行人的承銷商或金融顧問的權限，無論是由於註冊聲明的提交或生效，或者根據本協議所規定的對股票進行銷售或其他因素。
沒有實質性不利變動。在招股書中披露的事項除外，在招股書中給出的日期後的時間內：(i)公司和其子公司的業務、財產、前景、運營、狀況（財務或其他）或綜合運營結果，作為整體（任何此類變化稱為“實質不利變動”），既沒有對該公司的短期，也沒有合理預期對該公司的長期，因此產生了實質性不利變動; (ii) 該公司和其子公司將不以正常業務方式承擔任何間接直接固定或有潛在義務或責任，也不進行任何與正常業務不符的實質性交易或協議; (iii)該公司將不會宣佈，支付或發放任何形式的股息或分配; (iv)公司的任何一個高管或董事都沒有從公司辭職; (v)公司的長期或短期債務沒有產生任何實質性不利變動。
獨立會計師。據公司所知，為與證券法和公共公司會計監督委員會要求的要求一致，Ziv Haft註冊會計師師事務所有限公司（以色列）(BDO會員公司)的報告已經提交給該委員會，並已納入資料並加以引用在註冊聲明和招股書中，該公司是獨立的註冊公共會計師事務所。在包括或與註冊聲明和招股書引用的財務報表所涵蓋的時期內，Ziv Haft註冊會計師師事務所沒有向該公司提供任何非審計服務，如證券交易所法律第10A(g)條中所定義的。
財務報表。在本協議所包含的提交給證券交易委員會的財務報表和在招股書所包含的財務報表中，連同相關注釋和附表，在所指示的日期上全面而公正地表述了公司及其子公司的合併財務狀況，以及其中所規定的期間的業績和現金流。該財務報表和支持附表是依照國際會計準則委員會（“IFRS”）發出的《國際財務報告準則》，在牽涉到的時期內始終按照一致方法進行準備的，除非附註中有明確表述，否則未經審計的中期財務報表可能會受到終了時的審計調整而不會對總計造成影響，並且不包含IFRS所要求的全部附註。不需要在註冊聲明或招股書中包括或引用其他財務報表或支持附表。
前瞻性聲明。沒有在註冊聲明或招股書中包含或引用任何無合理依據或非善意披露的前瞻性聲明（在證券法案第27A和交易所法第21E條款的意義下）。
統計和市場相關數據。所包含在註冊聲明或招股書中並且涉及到的統計和市場相關數據，基於公司合理而善意地認為其來源是可靠和準確或代表公司良心估計的數據進行的。
XBRL。在本協議所涉及的註冊聲明或招股書中，包含或引用的可交互數據的eXtensible Business Reporting Language（“XBRL”）在所有實質方面都如實表示所要求的信息，並依照證券交易委員會的適用法規和準則進行了準備。
(o) 公司及其子公司的設立和合規性。該公司是根據以色列法律合法設立的公司，併合法存在。該公司具備開展其在招股説明書中描述的業務所需的法人權力。在其經營所在的所有司法管轄區中，該公司已獲得具備代表資格的資格並且處於良好記錄；僅在會使情況發生重大逆轉的情況下，未取得這種資格或處於良好狀態。該公司沒有子公司，也沒有直接或間接持有或控制任何公司、協會或其他實體，除了列在其最近結束的年度的20-F表格的附錄8.1中的子公司外，以及(i) Reg S-k項下不需要列出的子公司，(ii)自上一財年結束日起成立的子公司，以及(iii)在註冊聲明和招股説明書中披露的除外。
(p) 股本事宜。公司在本協議所規定的交易之前發行的所有已發行和未流通的普通股都是經過充分授權和合法發行並且全部已繳足清償和免責；股東對此沒有撤銷權，也沒有因為是這種持有者而面臨個人責任；沒有這種證券是違反公司任何證券股東的優先權或公司授予類似合同權力的發行。普通股的授權版符合註冊聲明和招股説明書中所有有關此類陳述的實質性要求。發行和銷售的未流通普通股在所有相關時間內均已根據證券法和適用州證券或“藍天”法律要求註冊，或基於該等股票的購買人的陳述和保證，豁免了這種註冊要求。公司的股票期權、股票獎勵和其他股權計劃或安排以及根據這些計劃、安排給予的期權或其他權利，在註冊聲明和招股説明書中描述的準確、公平地呈現了相關計劃、安排和權利所需顯示的所有實質信息。
(q) 不違反現有文書的規定；不需要進一步授權或批准。公司執行、交付和執行本協議以及完成註冊聲明和招股説明書所提供或描述的交易（包括髮行和出售配股股份以及根據招股説明書中“募集資金用途”一節所述的配股股份出售所獲得的收益）不會(A)違反或違反公司或任何子公司所適用的任何法律、命令、規則或法規的任何條款或規定，或導致其所擁有或受到影響的任何財產或資產受到違規或違反作用，(B) 除CF Principal Investments LLC在 2024年7月18日的同意和豁免部分外，與公司或任何子公司所參與的任何協議、出租、信貸、債務、票據、債券、抵押、債券或其他文件（“合同”）的任何條款或規定衝突、違反或構成違約（或有基於通知或時間逝去或兩者都有變成違約的事件）或給他人任何終止、修改、加速或取消的權利（帶有或不帶有通知、時間流逝或兩者都有）（“違約加速事件”），或(C)違反或違反公司的章程（可能已經通過或不時修訂）或章程等等規定。在註冊聲明和招股説明書中沒有披露，也沒有公司或任何子公司違反、違反或違反其章程（如經常、不時修訂）或章程等效的組織或管理文件。該公司或據其所知，任何其他方面均未違反、違反或違規其下任何可能造成重大不利變化的合同。與公司執行本協議和本協議中涉及的交易以及公司履行本協議中所述交易所需的操作有關的，由或與政府部門、行政機關或其他政府機構的所有批准、同意、訂單、授權、指定、聲明或提交的文件（統稱“文件”）已獲得或已進行並且已生效，除非（i）在此之後，銷售代理人將不能依賴於金融業監管局（FINRA）的規則5110(b)(7)(C)(i)所需在銷售發生的任何適用時間之外執行的其他步驟，(ii)根據證券法或交易所法案的規定所需的提交給證券交易委員會或交易所的提交、文件或通知，或(iii)適用的州證券或藍天法規定而必要的附加步驟。
(r) 沒有實質性訴訟或訴訟。對於公司、據公司的知情和公司的任何執行官或董事來説，在註冊聲明或招股説明書中未披露且需要披露的任何訴訟、訴訟、訴訟、詢問、仲裁、調查、訴訟或政府程序的涉及，沒有正在進行的或正在遭受威脅，也沒有任何訴訟、訴訟、訴訟或政府部門、機構或機構、任何仲裁員或調解員或任何第三方與之有關的行動或爭議，任何公司或其子公司是其中的一方或任何公司或其子公司的物業或財產是其主題，除非這種情況單獨或全部對可能導致重大不利變化毫無貢獻。
(s) 勞動爭議。除招股説明書和招股説明書中所述的情況外，任何法院或政府機構、機構或機構，或任何仲裁員或調解員，都沒有任何關於該公司或其子公司是其中一個主題或它的任何形式
財產或資產的行動、訴訟或訴訟存在或據該公司的知情溝通，因此不存在或可能存在，單獨或全部，合理地預計會有重大不利變化。
(t) 符合某些適用法律的合規性。該公司: (A)一直在遵守適用於公司生產或分銷的任何產品的所有法規、規則或法規，並始終如一； (B)沒有收到任何來自任何政府機構的警告信、未命名信或其他書面通知，指控或聲稱未遵守任何適用法律或任何許可證、證書、批准、清除、授權、許可或允許（統稱“授權”）所需的補充文件或修訂件；（C）持有所有實質授權證書，這些證書有效並全部生效，並且沒有違反任何此類授權證書的任何實質條款；(D)未收到任何來自任何政府機構或第三方的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，聲稱或宣稱任何產品的操作或活動違反任何適用法律或授權，並且沒有了解到任何這種政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，其收到可能單獨或全部合理地預計會對公司造成重大不利變化；(E)未收到任何政府當局採取、正在採取或有意採取限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，並且並沒有知道任何這樣的政府當局正在考慮採取此類行動；和(F)已提交、獲得、維護或提交了任何適用法律或授權所需的所有重要報告、文件、表單、通知、申請、記錄、索賠、提交以及補充文件或修訂文件，並且所有這些策劃、文件、表單、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充文件或修訂文件都在申請當天（或由隨後提交的申請進行了更正或補充）。
(u) 納税法遵從。除註冊聲明和招股説明書中所披露的事項外，就所有的外貿、聯邦、州和當地納税申報（定義如下）而言，公司及其各個附屬公司已在此之前提交所有重要的納税申報或已獲得延期提交之。同時已繳納了所有被認為應於前述已提交申報上的應付税負（定義如下），並繳納所有對公司或其各個附屬公司徵收的或評定的税款（除註冊聲明和招股説明書中已披露的情況外）。在資產負債表的税款預提中（如果有），是否引起爭議，以及其截至證券交易的日期所包含的所有應計和未償付的税款已足夠。公司或其各個附屬公司的任何一個或所有納税機關未就與任何申報或公司或其各個附屬公司應付的税款有關的問題發出（且當前也未掛起）任何重大問題，且公司或其各個附屬公司未發出或要求給予與納税申報或納税收集有關的任何規定例外。公司或其任何附屬公司的資產、財產或業務上均沒有任何税務留置權。術語“税”是指所有聯邦、州、地方、外國和其他的淨收益、毛收入、毛收入、銷售額、使用、附加值、轉移、特許、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、代扣代繳、工資、就業、消費、離職、印花、佔用、溢價、物業、非常規利得、關税、税費、評估或任何其他種類的税款、費用、評估或收費，以及任何利息和任何罰款、應税額外額和其他通過償付而產生的附加金額。術語“申報”是指在納税方面需要提交的所有申報、聲明、報告、陳述和其他文件。在以色列境內無需支付銷售代理的任何納税申報或代表其向任何納税當局提交之申報。（“v”）公司不是“投資公司”。公司在收到放置股票的款項或按照註冊聲明或招股説明書中“使用款項”的描述後，既不會，也不會在1940年投資公司法案（經修訂的“投資公司法案”）下，要求註冊為“投資公司”。（“w”）保險業。公司及其各個子公司承保或享有保險額度，以涵蓋公司認為足以開展業務及其財產價值的風險，並且符合在類似行業開展業務的公司慣常做法。且所有這種保險都已生效。公司或其任何子公司相信自己將能夠（1）在這些政策到期日時續訂現有的保險覆蓋範圍，或（2）從類似機構獲得必要或適當的相當覆蓋範圍，以按照目前所開展的業務開展業務，且成本不致導致重大不利變化。除註冊聲明和招股説明書中已披露的情況外，公司或其任何子公司沒有理由認為自己將無法保險。沒有資產、財產或業務方面設定任何税收留置權。這意味着“税”是所有聯邦的税收、國家税收、地方税收、外國税收和其他税收、業務税、毛收入、毛收入、銷售税、使用税、附加值税、轉讓税、特許税、利潤税、許可税、租賃税、服務税、代扣代繳、工資税、就業税、消費税、離職税、印花税、物業税、非常規利得税、關税、税費、end等各種類型的税費、費用、評估或收費，及其附帶利息、罰款、增值税和其他各種形式的税款和附加的金額。（“bb”）符合環保法律的規定。公司及其子公司符合所有規定其業務相關的使用、處理、儲存和處置危險或有毒物質或廢物和保護其業務和財產價值的衞生、安全或環境的所有外國、聯邦、州和地方的規則、法律和法規（“環保法律”），而這在類似行業從事類似業務的公司中常見，除非未遵從未產生過或應不預期單獨或綜合導致重大不利變更。據公司瞭解，公司或其任何子公司對公司或其任何子公司（或公司或其任何子公司可能擔任責任的任何其他實體）所有現在或曾經擁有或租用的財產上未儲存、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或其他釋放任何類型的有毒或其他廢物或其他有害物質，也不是由於它們或由於其任何附屬公司（或公司或其任何子公司可能對其行為或不作為負責的任何其他實體）的原因或原因而造成的；在任何現在或先前由公司或其任何子公司現在或先前擁有或租用的財產上，或在任何其他財產上都沒有任何法律、法規、法令、法規、訂單、判決、裁定或允許書的違法、違反或會導致違法、違反或允許書引起任何有毒或其他廢物或其他有害物質的問題；也沒有任何在Company或其子公司知道的情況下會對其造成任何污染、任何大小類型的毒性物質或其他危險物質的丟棄、排放、排放或其他泄漏，除非有任何此類丟棄、排放、排放或其他泄漏，並且所有這些丟棄、排放和其他泄漏都單獨或綜合在所有此類丟棄、排放和其他泄漏中沒有，不會對重大的不利變化產生影響。
(v)公司不是“投資公司”。公司在收到放置股票的款項或按照註冊聲明或招股説明書中“使用款項”的描述後，既不會，也不會在1940年投資公司法案（經修訂的“投資公司法案”）下，要求註冊為“投資公司”。
(w)保險業。公司及其子公司承保或享有保險額度，以涵蓋公司認為足以開展業務及其財產價值的風險，並且符合在類似行業開展業務的公司慣常做法。且所有這種保險都已生效。公司或其任何子公司相信自己將能夠（1）在這些政策到期日時續訂現有的保險覆蓋範圍，或（2）從類似機構獲得必要或適當的相當覆蓋範圍，以按照目前所開展的業務開展業務，且成本不致導致重大不利變化。除註冊聲明和招股説明書中已披露的情況外，公司或其任何子公司沒有理由認為自己將無法保險。
(x)不進行價格穩定或操縱。公司未採取任何直接或間接（未考慮該銷售代理的活動）旨在或可能導致普通股價格或任何“參考證券”（如《證券交易法規》條例M規定（“規則M”）所定義的）的穩定或操縱行為，以便促進銷售或再銷售放置股票或以其他方式，也沒有采取任何可能直接或間接違反規則M的行為。公司未進行任何形式的招攬、廣告或其他構成以色列證券法、5728-1968年修訂版及其下發的法規中所規定的在此處介紹的交易方式或銷售方式在以色列的發佈，該等發佈將要求在以色列法律下發布招股意向書。
(y)關聯方交易。公司或任何其他人相關的業務關係或交易，照章在註冊聲明書和招股説明書中必須描述不得不進行描述，根據《證券法》的規定。
(z)證券交易法規合規。在根據《證券法》根據《證券交易法》應提交或認定為提交的文件，及時符合要求提交或提交，註冊聲明，招股説明書或其任何修改或補充材料，遵守並將遵守證券交易法規的所有實質性要求，並且與招股説明書內的其他信息一起在每個銷售點和結算日都不會出現任何關於材料事實的虛假陳述或遺漏闡明必要的事實或必要地闡明其陳述，以反映其在製成時的環境照明下的真實情況。
(aa)發行者自由書面説明符合要求。每個發行者自由撰寫的建議書，都在首次使用時符合《證券法》的要求，公司已經按照《證券法》的規定履行或將履行與此類發行者自由書面説明有關的任何備案要求。每個發行者自由書面説明在發行當天和在完成放置股份的公共發行和銷售的所有後續時間內，都沒有包含任何與在註冊聲明和發行説明書中含有的信息相沖突，與之衝突或將會衝突的信息，其中包括通過在註冊聲明或發行説明書中引用的文件，而這些文件沒有被取代或修改。公司未經銷售代理的事先書面同意而進行任何與放置股份有關的提議自由書面説明。公司按照《證券法》的規定保留了所有未需要根據《證券法》進行備案的發行者自由書面説明。
(bb)環保法規的合規性。公司及其子公司符合有關其業務使用的所有有毒或有害物質或廢物的使用、處理、儲存和處置和保護健康和安全或環境的所有外國、聯邦、州和地方的規則、法律和法規（“環保法律”）的規定，適用於其業務（如果未遵守，則不需要單獨或綜合預期重大不利變化）。據公司所知，公司或其任何子公司尚未在其現在或曾經擁有或租用的任何財產上存儲、生成、運輸、處理、處置、排放、排放或其他方式釋放任何類型的有毒或其他廢物或有害物質（或公司或其任何子公司或由於其行為或不作為而可能負責的任何其他實體），也未對其進行任何處理或導致對其產生任何影響，也沒有對其擁有任何知識，以使公司或其任何子公司（或公司或其任何子公司可能對其行為或不作為負責的任何其他實體）僱用或獲取任何機構相應覆蓋範圍上涉及有毒或其他廢物或其他有害物質的，以便按照目前的操作方式開展業務，且不會導致重大不利變化; 任何在現在或曾經由公司或其任何子公司現在或曾經擁有或租用的財產上，或在其他任何財產上，進行的有毒或其他廢物或有害物質的丟棄、排放、排放或其他泄漏，未違反任何法律、法規、法律、法規、命令、裁決、命令或許可證，也不會根據任何法律、法規、法律、法規、命令、裁決、命令或許可證引起任何責任，除了任何未遵守或有責任的違規行為，都沒有造成或預期會造成，單獨或綜合，所有這些違規行為和責任會產生重大不利變化；任何關於這些財產或該公司或其任何子公司有任何有毒或其他危險物質或廢物的知識都將被揭示。
(cc)知識產權。公司及其附屬公司擁有或持有或擁有合法使用所有專利，專利申請，商標，服務標誌，商號，商標註冊，服務標誌註冊，版權，許可證，發明，商業機密和類似權利（“知識產權”），這些權利對於公司及其附屬公司目前從事並在註冊聲明和招股説明書中描述的業務所需，在合理情況下不太可能造成重大不利變化的情況下；據公司所知，公司或其任何附屬公司為目前從事註冊聲明和招股説明書中所述的業務而進行的任何行動或使用不會涉及或引起任何侵犯他人知識產權的行為或產生許可證或類似費用，除非此類行動，使用，許可證或費用不合理地可能導致重大不利變化。公司或其任何附屬公司均未收到任何有關侵犯其它知識產權的指控或其它知識產權的費用或衝突的通知。除非不能合理地預計會產生個別或總體上的重大不利變化，否則（A）據公司所知，不存在第三方侵犯公司或其任何附屬公司擁有的任何知識產權的侵權，盜用或違規行為；（B）沒有任何人對公司或其任何附屬公司在上述任何知識產權方面的權利提出正在進行或據公司所知，威脅了公司或任何附屬公司權利的挑戰，公司不知道任何事實可以構成任何合理的基礎提起此類索賠，這些索賠可能與本章節6(cc)中的任何其他索賠合理地共同產生重大不利變化；（C）公司或其任何附屬公司擁有的知識產權，據公司所知，公司被許可使用的知識產權在管轄權有關的法院中未被判為無效或不可強制執行，或在管轄權有關的法院中部分或全部無效或不可強制執行，沒有任何正在進行或據公司所知，威脅了公司或其任何附屬公司的任何知識產權範圍或有效性的行動，訴訟，程序或索賠，公司不知道任何事實可以構成起訴此類行動的合理依據，這些索賠可能與本章節6(cc)中的任何其他索賠共同產生重大不利變化；（D）據公司所知，沒有任何人正在進行或威脅對公司或其任何附屬公司侵犯，盜用或違反任何知識產權或其他他人專有權利的行為，公司或其任何附屬公司沒有收到任何此類索賠的書面通知，公司也不知道任何其他事實可能構成起訴此類行動的合理依據，這些索賠可能與本章節6(cc)中的任何其他索賠共同產生重大不利變化; (E)除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，據公司所知，公司或其任何附屬公司的任何僱員都未違反任何與以前僱主簽訂的就業合同，專利披露協議，發明轉讓協議，不競爭協議，禁止招攬協議，保密協議或與前僱主達成的任何限制性約定，其中侵犯性與該僱員在公司或其任何附屬公司的任職期間的任職有關或該僱員在與公司或其任何附屬公司的任職期間採取的行動，可能會合理地預計產生個別或總體上的重大不利變化。據公司所知，公司或其任何附屬公司開發並擁有的所有技術信息，未得到專利保護的所有重要技術信息均已嚴格保密。公司或其任何附屬公司都不是與任何其他人或實體的知識產權 Options必須在註冊聲明和招股説明書中進行描述並在此未被描述。註冊聲明和招股説明書在之前的句子中在所有實質方面都包含相同的描述。公司或其任何子公司使用的技術未違反公司或任何該子公司或據公司所知的任何其或其子公司的官員，董事或僱員有約束力的合同義務，或以違反任何人權利的方式而被獲取或使用，除了那些不會導致重大不利變化的違規行為。
(dd) 券商。公司及其任何子公司均不是與任何人訂立任何協議或瞭解，除此協議外，此協議將在銷售代理人根據本協議進行的發行和出售中，給予公司或任何子公司或銷售代理人合法的佣金，尋找費用或類似付款的有效索賠，並在註冊聲明和招股説明書中描述此類支付的金額和情況 。
(ee) 無未償還貸款或其他債務。公司或其任何子公司未對任何董事或公司執行區域內的任何常規業務費用提供授予人員或任何其董事，高管或任何其子公司的高管可能視情況而定被視為公司的高管的家庭成員提供的未償還貸款，擔保或債務的情況，除了在註冊聲明和招股説明書中披露的情況。除非在註冊聲明和招股説明書中披露的情況下，在任何情況下，公司或其任何子公司也沒有直接或間接地發放或維護信貸，為任何公司董事或高管提供個人貸款的形式，或以任何公司董事或高管視情況而定視為公司高層管理人員的貸款方式或向其任何子公司提供擔保或債務。
(ff) 不依賴銷售代理人。公司在銷售代理人或銷售代理人的法律顧問就發行和出售的配售股份提供法律，税務或會計建議方面沒有依賴。
(gg) 券商地位。公司或其相關實體（i）根據《證券交易法》的規定不需要註冊為“經紀人”或“經紀商”或（ii）通過一個或多箇中介直接或間接控制或是“關聯成員的人”或“與關聯成員有關的人”，（按照FINRA管理的NASD手冊第I條的定義）。據公司所知，沒有任何FINRA成員與公司的任何董事，董事或5％或更高的證券持有人之間存在關係或聯盟，除註冊聲明中所述外，因本章節6（gg）所提及的原因，此處不需要進行清單。
（hh）F-3資格。在提交註冊聲明的同時，在為了遵守《證券法》第10（a）（3）條的目的的最新修改時（無論此修改是通過提交有效後修正，根據《證券交易法》第13或第15（d）條提交的合併報告還是招股説明書的形式），公司符合使用F-3表格的適用要求《證券法》下，包括符合F-3表格的一般説明I.b.1或I.b.5的規定（如適用則長期有效）。公司不是外殼公司（如《證券法》第405條規定），並且以前不少於12個日曆月也沒有成為外殼公司，如果它以前是外殼公司，則至少在12個日曆月前向委員會提交了當前的10號表格信息（按F-3表格的一般説明I.b.5定義）反映其作為不是外殼公司的實體的狀態。
(ii) FINRA事項。公司，其顧問，其董事和高管及據公司所知，任何在與本次發行的配售股份有關的任何證券（債券或股票）或任何可獲得任何證券（債券或股份）的選擇權的持有人都向銷售代理人或銷售代理人的法律顧問提供的所有信息均是真實的，完整的，正確的，並符合FINRA的規則。在所有實質方面，根據證券交易委員會的規則和指南，提供給FINRA的任何信函，申請或其他補充信息，在所有實質方面都是正確的，完整的和正確的。除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外，據公司所知，沒有（i）公司的董事或高管，（ii）任何類別的公司證券的10％以上的有利權益所有者，或（iii）公司未經註冊的股權證券的有利權益所有者，在發行，發行和銷售配售股份的FINRA成員中是附屬人員或相關人士，如本協議和註冊聲明和招股説明書所述（根據FINRA規則和規定界定）。
(jj)法院令。公司或其任何子公司未違反任何法院，仲裁員或其他政府部門的任何重大判決，裁決或命令。
(kk) Sarbanes-Oxley法案。公司或任何公司的董事或官員在其能力範圍內，嚴格遵守了2002年Sarbanes-Oxley法案和與其連帶制定的規則和法規的任何適用條款，包括與貸款有關的第402節和與證明有關的第302和906節。 只要有效時，將在此進行，對於違反所有適用的Sarbanes-Oxley法案的規定的任何公司或任何公司的董事或官員的情況，將不要求進行列表。
(ll)披露控制和程序。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司及其附屬公司維護着金融報告內部控制系統System（根據證券交易委員會規則13a-15和15d-15的規定定義）符合《證券交易法》的要求，並且由其各自的首席執行官和首席財務官或執行類似職務的人員設計或監督，可提供合理的保證，保證財務報告的可靠性和根據IFRS的外部目的準備財務報表，包括但不限於內部會計控制，以便合理地保證（i）根據管理層的通用或特定授權執行交易； （ii）將交易記錄為對準備與IFRS一致的財務報表所必需的並維護資產責任； （iii）只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產； （iv）已記錄的資產責任與現有資產的責任合理地對比，並針對任何差異採取適當的行動；和（v）包括或通過參考文件所包含的交互數據在內的XBRL中的信息，公平呈現了所有實質方面要求的信息，並根據適用的委員會規則和指南準備。自注冊聲明和招股説明書中包含的最新審計財務報表以來，公司的內部控制系統沒有發生任何實質性影響，也沒有合理的可能會造成公司的內部控制系統發生任何實質性影響。在進行清單前，不需要在此堅持額外的規範要求。
(mm)外國私募股權。公司是“外國私募股權”（foreign private issuer）的概念（按《證券法》第405條定義）。
(nn) 合同和協議。註冊聲明和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合相關説明並且不存在必須在註冊聲明和招股説明書中被描述或作為附件文件提交給委員會的協議或其他文件。公司或其任何子公司作為一方或可能受到約束或影響的任何其他工具（無論其被如何歸類或描述）（i）在註冊聲明和招股説明書中被提及或（ii）對公司或其子公司的業務具有重要影響的每個協議或其他工具已被公司合法授權並有效簽署，對公司或其任何子公司來説，在所有重要方面都生效且可執行，並且據公司所知，按照其條款對於其他各方是可執行的（x）如該可執行性可能受到破產、清盤、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，（y）作為任何賠償或貢獻條款的可行性可能受到聯邦和州證券法的限制，而且（z）特定績效、禁令和其他形式的公平救濟的解決方法可能受到對於任何此類對應的程序可能帶來的法院的公平抗辯和處理的自由裁量權的影響（除了在註冊聲明和招股説明書中披露之外），公司或其子公司沒有轉讓此類協議或工具，而且公司、其子公司或在公司知識範圍內，沒有任何其他方面出現其違反協議的情況，在其期限到期或發出通知或兩者兼備的情況下，不會構成其違約。據公司所知，公司或其任何子公司執行此類協議或工具的重要條款的績效不會違反任何現行適用的法律、規則、法規、判決、命令或任何擁有管轄權的政府機構或法院（國內或國外）的法令，這些適用的法律、規則、法規、判決、命令或者關於環保法律和法規的法令包括但不限於對公司、其子公司或其任何資產或業務（以下簡稱“政府實體”）的管轄。
(oo) 員工責任。公司向其在以色列從事工作的所有當前員工（“以色列員工”）提供的法定解僱支付義務都是按照《以色列解僱撫卹法》（5723-1963年）第14條規定的（該“解僱法”）（不包括重要的例外）進行的，並被充分資助，或者如果不需要這樣的資助，則被計入公司的財務報表中，並且所有的這些員工都已按照“解僱法”的規定對其整個薪水（根據“解僱法”定義）進行了處理。自他們加入公司起，公司已依照“解僱法”第14條的規定，具有可執行力和適當的良好實踐完全遵守了與解僱支付有關的事項；公司或它的任何子公司或在公司知情範圍內，沒有出現其違反協議的情況，而且也沒有任何事件（其中一些可能是重要的）已逾期或已發佈通知，或兩者兼備，使其成為違約行為。據公司所知，公司或其任何子公司執行此類協議或工具的重要條款的績效不會違反任何現行適用的法律、規則、法規、判決、命令或任何擁有管轄權的政府機構或法院（國內或國外）的法令，這些適用的法律、規則、法規、判決、命令或關於環保法律和法規的法令包括但不限於對公司、其子公司或其任何資產或業務的管轄。
(pp) 財產所有權。除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司及其各個子公司在對於公司業務具有重要性的所有不動產或動產物品的保有權，在每個情況下均除去所有未單獨或綜合地對此類財產的價值造成實質影響和未乾擾公司或其任何子公司已經作出或擬作出的此類財產的使用上的留置權、典押權或其他申請和瑕疵，並且所有對於註冊聲明和招股説明書中描述的公司或其子公司擁有的物業並依據其進行轉讓和轉租的租賃和分租物業在所有方面均生效且有用，並且公司和其任何子公司都沒有收到任何與上述租約或分租物業有關的任何重要索賠的通知，或者有什麼人對於這些租約或者分租物業提出異議或者有什麼問題並質詢關於公司或任何子公司在這些租約或分租物業上的持續所有權的法律權利，這將導致重大逆境變化。
(qq) 沒有非法捐款或其他支付。公司或其任何子公司或他們的任何官員或董事，或根據公司的知識，由公司的任何僱員或代理人或任何其他人在任何與公司或其任何子公司的業務相關的機會、合同、許可、證書、同意、命令、批准、豁免或其他授權有關的事項中直接或間接進行過針對聯邦或地方官員或任何美國政府中任職的聯邦或州辦公室的人或任何國外辦公室的候選人的任何支付或誘因，除非這些支付或誘因根據適用的法律、法規和規定是合法的。除此之外，公司、其任何子公司或根據公司的知識，任何與公司或其任何子公司有關、並與政治活動有關的官員、董事、代理人、僱員或其他人員沒有使用任何公司資金進行任何非法的政治活動相關開支；未用企業資金向任何政府官員或僱員進行過任何直接或間接的非法支付；也未在公司的業務中進行過任何行賄、非法回扣、支票業務、操縱付款、受賄賂或不當支付與款項有關的地下金錢，後者與公司業務有關係。
(rr) 反海外賄賂法。根據2023年其收入、資產和運營的估計組成，公司認為，它是不符合Code第1297條規定的“被動海外投資公司”（PFIC）的。
(ss) 洗錢法律。公司及其子公司的運營始終遵守《1970年貨幣和外匯交易及報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、法規、規則和任何相關或類似法規、法規或指導方針制定、管理或執行這些行為，而且沒有涉及公司或其任何子公司上訴、訴訟或程序開展或正在等待處理任何與洗錢法律有關的事項。
(tt) 外國資產控制辦公室。公司、其任何子公司或者根據公司的知識，公司或任何子公司的任何董事、官員、代理人、僱員、附屬方或代表公司或任何子公司行事的任何其他人都沒有處於領導由美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）實施的任何美國製裁之下。公司不會直接或間接使用本次發行的收益，或為了目的而使任何子公司、合資夥伴或其他人或實體進行的活動的融資，或者出借、貢獻或以其他方式使此類收益可用，為了任何目的而使得這本身就違反了OFAC實施的那些美國製裁的規則和條例。
(uu) 交易所上市。普通股已根據證券交易法第12 （b） 節註冊，目前在交易所以‘SATX’作為交易標識。公司或公司所知，交易所沒有采取任何行動取消普通股在交易所上的上市 ，也沒有收到通知，説明交易所正在考慮終止該上市，除在註冊聲明和招股説明書中披露的情況下外。該公司沒有打算在本協議有效期的日期起，至本協議終止的第90個日曆日內撤下普通股在交易所上的上市或根據證券交易法註銷普通股的上市。公司已向交易所提交了有關本次發行放置股份的補充上市申請。本次協議下發行和銷售放置股份是不違反交易所的規定和法規的。
(vv) 被動海外投資公司。根據公司對其2023年的收入、資產和運營的估計組成，公司認為公司在2013年的所得不應被視為《税收法典》第1297條所定義的“被動海外投資公司”。
(ww) 分紅派息。 在註冊聲明和招股説明書中披露除外，目前在以色列國內公司向普通股股東支付分紅或其他股息的申報，不需要獲得任何批准。根據以色列現行法律法規和任何政治行政區劃的規定，關於普通股出售所應支付的金額以及普通股上的分紅或其他股息可以由該公司以美元或歐元支付並自由轉移出以色列國內。除非在註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則這些支付不會對其或其中的非以色列國內居民持有者造成以色列税收、代扣或其他税項的影響，並且可在不必獲得以色列國內的任何政府批准的情況下進行。
(xx) 承銷商協議。 在註冊聲明和招股説明書中披露除外，公司不是針對任何其他“在市場上發行”或股權交易的代理人或承銷商的協議的當事方。
(yy) 董事會。 公司董事會成員的資格和公司董事會的總體構成符合交易所法案、薩班斯-奧克利法案和適用於公司的交易所的上市規則的要求。公司董事會審計委員會的至少一名成員符合《 S-k 法規和交易所上市規則》下定義的“審計委員會財務專家”一詞的定義。此外，公司董事會服務的大多數人符合交易所上市規則下定義的“獨立董事”的條件。
(zz) 無整合。 公司、其任何附屬公司或代表其或它們的任何人，在任何直接或間接的情況下，都沒有以前發出或銷售過任何證券或請求購買任何證券，這些情況將使此處下放股份與公司之前的發行合併，以達到《證券法》要求在任何此類證券下注冊的目的。
(aaa) 沒有重要違約。 公司或其任何子公司沒有違反任何借款分期付款、長期租賃中的任何租金的協議或協議，這些違約單獨或總體上都會合理地預期導致重大不良變化。自公司上次年度 20-F 報告提交以來，公司沒有根據《交易所法》第 13(a) 或 15(d) 條規定提交報告，表明它（i）未能支付任何優先股的股息或償還基金或（ii）未能償還任何借款分期付款或長期租賃中的任何租金，這些違約單獨或總體上都會合理地預期導致重大不良變化。公司或其任何子公司（i）未違反其公司證書或章程、協會章程、條例、有限責任公司協議、合夥協議或其他組織文件，（ii）未違約，並且未出現任何事件，帶有通知、時間流逝或兩者，即構成其財產或資產上任何債券、債券種類、股票、抵押、託管、擔保利益、要求、選舉權的限制、股權、受託或其它負擔、有利安排、缺陷或任何限制之一，根據其所約束或其財產或資產的任何合同或工具，包括（A）IIA 所授予他們之一的批准文件以及（B）以色列經濟與行業發展管理局（前稱為投資中心）授予他們之一的批准文件，它是一方當事人，（iii）未違反任何外國或國內任何司法、監管或其他法律或政府機構、法規、法規、條例、指令、判決、宣佈或命令，除了（（ii）和（iii））對於不能（單獨或總體）合理預期對重大不良變化造成影響的違規或違約。
(bbb) 賬簿和記錄。 公司和其每個子公司的會議紀要已向銷售代理和銷售代理的律師提供，這些賬簿（i）包含有關公司的董事會（包括每個董事會委員會）和股東（或類似的治理機構和利益持有人）以及其在 24 個月內的所有會議和重要行動的實質性完整摘要。在此之後，直到最新的會議和行動和（II）準確反映了此類記錄中提到的所有交易。
(ccc) 法規。 註冊聲明和招股説明書中關於聯邦、州、地方法律法規對公司業務的影響的披露，如在註冊聲明或招股説明書中描述的那樣，所有重要方面都是正確的，沒有任何其他的法規需要在註冊聲明和招股説明書中進行披露。
(ddd) 信息技術。 公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為“IT 系統”）對於支持目前公司業務運營來説是充足的，除非此等操作和表現無法合理預期會導致重大不良變化，同時公司知道這些資產沒有重大的錯誤、缺陷或其他破壞。公司已經實施並保持了商業上合理的控制、政策、程序和安全措施，以維護和保護他們的機密信息和其IT系統和數據（包括所有的個人、個人可識別、敏感、機密或受監管的數據（“個人數據”））的完整性、持續運作、宂餘性和安全性，與其業務相關使用。除了不會（單獨或總體）導致重大不良變化的操作問題，以及公司已經補救無形成重大費用或責任或無需通知任何其他人的問題。還沒有任何基於內部審查或調查的事項。對於所有與IT系統和個人數據相關的隱私和安全問題，以及與保護IT系統和個人數據免受未經授權的使用、接入、侵佔或修改的問題，公司目前在所有重要方面遵守所有適用的法律、法規或條令、法院或仲裁機構或政府或監管機構的法律、條款和合同義務，企業內部策略，除了不會造成重大不良變化的任何這種不合規行為。過去和當前在註銷聲明和招股説明書中有關聯交易的影響的披露是正確的，沒有需要披露的其他這樣的監管要求。公司已經採取了所有合理必要的行動，以實地符合歐盟通用數據保護規則和所有其他適用於個人數據的法律和法規，這些法律和規定在本書籤署之日宣佈的生效，此等非合規行為理性上可能會產生重大責任。
(eee) 機密和非競爭性條款。 據公司所知，公司的任何董事、高管、主要員工或顧問都不受任何僱主或先前僱主的保密、不披露、非競爭性協議或非招攬協議的限制，這些限制可能會合理地影響他的能力並充當公司所述的角色，或可能導致重大不良變化。
(fff) 轉讓税和費用。 在以色列國內，除非銷售代理處因以色列税務居留或在以色列設有常駐機構而另有規定，否則不需要支付任何交易、郵票或其他發行或轉讓税或應納税總額、收入、轉讓、代扣或其他税項或費用，與本公司發行的股票相關，以及銷售代理從公司購買、最初銷售並將下達股份的購買者向其銷售，並持有或轉讓下達股份的交易，或與本協議的執行和交付或根據此文檔提供的任何其他文件有關的税項或費用，或上述第（i）至（iv）各款的任何組合。
(ggg) 除了在以色列公司註冊機構（如有）要提交的文件外，公司及其各個子公司持有、並遵守所有授權、許可證、許可證書、便利和指令（“許可證”），以及來自任何政府或自我監管的機構、機構或機構所需的用於開展業務的所有此類許可證均有效並且完全生效。
(hhh) 無豁免權。無論是公司還是其任何子公司或其財產或資產，均不受以色列國家法律、美國聯邦或紐約州法律的豁免，不受任何法律訴訟、訴訟或程序賦予任何法律訴訟、訴訟或程序中任何救濟、對衝或反訴要求、任何以色列、美國聯邦或紐約州法院的管轄權、訴訟程序、附着於或在判決前、附着於執行判決或其它法律程序或程序，對於本協議項下其各自義務、責任或任何其他事項的履行或產生，而且，如果公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入可能擁有或日後可能獲得任何此類領取權利，則公司已根據本協議第16條放棄了該權利，並將放棄，或者將要求其子公司放棄，除法律允許的範圍外，將其在任何此類法院中被提起與本協議所涉交易有關的程序。
(iii) 對外執行判決。除符合註冊聲明、價格披露包和招股説明書中“民事責任的可執行性”標題下所述的條件、限制和限制外，由紐約州位於紐約州的任何美國聯邦或紐約州法院根據其自己的法律對公司的任何訴訟、行動或程序作了一項由一定金額或確定金額的最終判決，均可被以色列國家法院在不重新考慮或重新審查基於本協議提起的任何訴訟、行動或程序的原則下宣佈可執行，而且，如果涉及交易所示計劃的交易在任何時候開始，公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入可能享有或可能日後享有這種豁免權利，在這種情況下，公司已根據本協議第16條放棄了該權利，並將放棄，或者將要求其子公司放棄，除法律允許的範圍外。
(jjj) 有效的法律選擇; 提交到司法管轄權。將紐約州的法律選擇為本協議的管轄法是以色列國家法律下的有效法律選擇，並在公共政策考慮因素的情況下，將受到以色列國家法院的尊重。公司有權提交，並根據本協議第16條的規定，已合法、有效、有效地、不可撤銷地提交，提交至紐約州和美國聯邦法院坐落於紐約市，並已有效地和不可撤銷地放棄了對任何在這樣的法院中提起的任何訴訟、行動或程序之管轄權的任何非異議。
(kkk) 賠償和貢獻。本協議第9條規定的賠償和貢獻條款不違反以色列國家法律或公共政策。
公司官員簽署的任何證書，並根據本協議向銷售代理或銷售代理的律師提交的任何證書均應視為公司向銷售代理提供的有關其中列出的事項的保證和擔保。
公司承認銷售代理和本協議第7條所需的意見所依賴的準確性和真實性，並在此同意依賴。
7.公司的契約。公司與銷售代理契約並同意：
(a) 註冊聲明修改。本協議日期之後，在銷售代理根據證券法規定必須交付Placement Shares募集的任何期間中（包括因此類要求可能通過《證券法》的Rule 153或Rule 172得到滿足的情況），(i) 公司將及時通知銷售代理提交給委員會的任何後續註冊聲明修改的時間（除了引用文件外）已經生效或者任何有關要求修改或補充註冊聲明或招股説明書或任何附加信息的委員會的要求; (ii) 如果銷售代理合理要求，公司將在其合理意見中認為，在募集Placement Shares的分銷方面可能需要的註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充，將及時準備並提交給委員會（但是，銷售代理未提出此類請求的情況下，公司不得免除根據本協議的任何義務或責任，不會影響銷售代理依靠公司在本協議中所做的陳述和保證的權利，並且除此以外，銷售代理唯一的救濟措施是停止根據本協議銷售，直到提交了該修改或補充）;公司將不會提交任何與Placement Shares有關的註冊聲明或招股説明書的修改或補充（除了引用文件外），除非事先在合理期限內提交了副本，並且銷售代理沒有合理反對（但是，銷售代理未提出反對不會免除公司根據本協議的任何義務或責任，也不會影響銷售代理依賴公司在本協議中所作的陳述和擔保的權利，並且除此以外，銷售代理在失敗時的唯一救濟措施是停止根據本協議銷售）; (iv) 公司將在提交後即被視為併入註冊聲明或招股説明書的任何文件的副本向銷售代理提供，並在適用的Rule 424(b)下為註冊聲明或招股説明書的每一次修改或補充，除引用文件外的文件，依法提交給委員會（不依賴於《證券法》第424(b)(8)條），或者，在任何引用文件的情況下，要求依據《交換法》的規定在規定的時間內向委員會提交。
(b) 委員會停止訂單通知。公司將在收到通知或獲得有關委員會發出的停止效力的註冊聲明或阻止招股説明書使用的通知，中止在任何司法管轄區內提供的Placement Shares的合格性，或根據證券法第8(e)的規定進行的任何檢查，或如果公司成為根據證券法第8A條有關Placement Shares提供的證券的發行而開展的程序的對象後，儘快通知銷售代理，並將及時採取商業上合理的努力，以防止發出停止命令，或在發出停止訂單時撤回命令。在任何停止訂單被撤銷之前，銷售代理將停止根據本協議銷售。
(c) 投資計劃説明書; 後續更改。在銷售代理根據證券法規定需要交付有關Pending Sale的Placement Shares的招股説明書的任何期間內（包括因此類要求可能通過《證券法》的Rule 153或Rule 172得到滿足的情況），公司將在法律要求的所有方面在全部方面遵守《證券法》，並在其最遲的截止日期之前（考慮到《交換法》下可用的任何延期）向委員會提交公司的所有報告。如果在此期間發生任何事件，使得Prospectus據此而修改或補充會包含任何不真實的重要事實陳述或省略必要的重要事實陳述，以使因此在光亮情況下表述的陳述不誤導，或如果在此期間有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以便遵守證券法，則公司將立即通知銷售代理在此期間暫停Placement Shares的簽署，並且公司將盡快修改或補充註冊聲明或招股説明書（由公司承擔費用），以糾正此類陳述或省略或實現此類合規（但是，如果公司合理判斷，可延遲任何此類修改或補充對公司最有利，那麼公司可以推遲任何這樣的修改或補充）。
(d) 《交換法》合規。確定作為招股説明書中納入或視為納入其中的文件，在提交委員會時或隨後提交委員會的文件，在《交換法》的所有重要方面都符合要求，並在對招股説明書的其他信息進行閲讀後，在結算日期不包含任何不真實陳述的重要事實或省略必須在其中陳述的重要事實，或者根據情況，使得該陳述不誤導。
(e) 上市限售股。在銷售代理根據《證券法》就待售限售股的配售（包括在此類情況下可以依據《證券法》第153條或第172條滿足要求的情況下），必須交付配售限售股相關招股説明書的任何期間內，公司將盡商業上的合理努力引起此類限售股在交易所上市，並滿足銷售代理合理指定的各類司法轄區證券法規的限售股銷售資格，且如有需要將維持此類資格的有效性，直到限售股配售完成；但是，公司不需要在這方面承擔（i）外國公司或證券交易商資格，（ii）在任何司法轄區中籤署或提交一項一般的訴訟程序同意書，或（iii）就在其它未受此類約束的司法轄區從事業務而應納税款項而承擔税務義務。
(f) 提供招股説明書和招股説明書的遞送。公司將向銷售代理及其律師（在公司的費用下）提供註冊説明書、招股説明書（包括在其中被引用的一切文件）以及在《證券法》規定必須遞送有關待售限售股的招股説明書（包括在此類期間內提交給證券交易委員會以作為導入參考的文件）的一切修訂版、補充版，每一確切數量儘可能合理地快速交付，銷售代理合理要求的，另外在銷售代理的要求下，還將向任何待售限售股所在的證券交易所或市場提供招股説明書副本；但是，公司無需向銷售代理提供任何文件（除了招股説明書），以至於該類文件已在採取EDGAR註冊的情況下可用。
(g) 收益聲明。公司將盡快地向其證券持有人普遍公開一項關於公司及其子公司（無須經過審計）的盈利聲明，涵蓋一個12個月期間，符合《證券法》11(a)條和158號規則的規定。術語“盈利聲明”和“向其證券持有人普遍公開”的含義均應參照《證券法》158號規則的規定。
(h) 費用。公司在任何情況下，不管本協議交易是否得以完成，或根據本協議第11節的規定被終止，都將支付下述所有支出，而這些支出全部與完成其根據本協議項下的職責有關係，包括但不限於與(i) 準備、印刷和提交註冊説明書及其每一修訂版和補充版，印刷和遞送招股説明書，以及每一修訂版和補充版；(ii) 準備、發行和交付限售股（包括任何交易税款、印章或其他税款，以及與銷售代理銷售、發行或交付限售股有關的任何費用）；(iii) 在本協議項下進行的交易；(iv) 依據本協議第7(d)項，將等同於進行文件註冊的各項手續以取得限售股銷售資格，其中包括申請費（但是，與銷售代理律師代表性質相關聯的任何費用或開銷，將由銷售代理負擔，除非(ix)下述第項另有規定）；(v) 打印並遞送招股説明書及其每一修訂版和補充版的副本，和本協議；(vi) 在交易所上市或獲得限售股銷售資格時發生的費用和開銷；(vii) 為普通股的過户代理或註冊代理支付的費用和開銷；(viii) 提交給委員會和金融業監管局公司融資部門（但是，與銷售代理律師代表性質相關聯的任何費用或開銷，將由銷售代理負擔，除非(ix)下述第項另有規定）的申請費和費用；(ix) 公司應該合理並適當地補償銷售代理出具文件的費用清單，不超過50,000美元，必須在首次提款日或ATm招股説明書提交文件日起六個月內支付；除此之外，公司還應於季度基礎上適當補償銷售代理合理和足夠的現金帳户支出及費用，不超過2,500美元，條件是該季度補充金額僅在公司進行維護交易所列明的交易活動時支付。
(i) 使用所得款項。公司將根據《招股説明書》所述的“使用所得款項”條款使用淨收益。
(j) 其他銷售的通知。公司應在任何向其他普通股（非本協議規定的限售股）的供售、出售、授權出售、或以其他方式出售時，在從限售股配售通知送達銷售代理之前至少兩個交易日通知銷售代理。同時，公司不會直接或間接利用任何其他“市場中價格”或股票交易以供售、出售、授權出售、或以其他方式出售其他普通股，它們不包括根據公司股權激勵計劃發行或銷售的可購買普通股份、或即使是公司資本翻倍的股票、或在《EDGAR》或其他方式上已披露的任何出色股票或轉換股票。武震猛的07:48:37提醒：需要仔細檢查是否翻譯完全th5）交易日正好在招股説明書送交銷售代理前的前五個（5）交易日，並在銷售代理根據該招股通知銷售的限售股結算日之後第3個（3）交易日結束（或者，如果 招股通知已在銷售代理銷售所有招股通知包含的限售股之前被停止或者暫停，那麼在該暫停或者終止之後第3個（3）交易日），則公司將第（I）條和（II）條所述的其他普通股的通知要求滿足。rd 6）交易日正好在招股説明書送交銷售代理前的前五個（5）交易日，並在銷售代理根據該招股通知銷售的限售股結算日之後第3個（3）交易日結束（或者，如果 招股通知已在銷售代理銷售所有招股通知包含的限售股之前被停止或者暫停，那麼在該暫停或者終止之後第3個（3）交易日），則公司將第（I）條和（II）條所述的其他普通股的通知要求滿足。rd）自暫停或終止之日後的交易日內，並且（二）不會直接或間接參與任何其他“按市場價”或持續性股權交易
要約銷售、出售、出售合約、授予任何出售期權或以其他方式處置普通股（除本協議所提供的配售股份之外）或可轉換或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或取得普通股的權利，在本協議終止之前未經銷售代理的事先書面同意，該書面同意不得無理由地被拒絕或延遲；但是，不會要求在公司發行或出售下述證券時遵守上述通知要求或限制：
（一）公司股權激勵計劃，可發行普通股、認購普通股的期權或其他證券或對上述證券發放的優惠，實際發行的普通股或為行權而發行的普通股；
（二）在員工或董事股權認購或受益計劃、股份所有計劃或股息再投資計劃之下可行使的普通股選擇權或其他權益下的普通股；
（三）在公司證券文件可以在EDGAR或其他書面文件（包括電子郵件）上披露的可換股、可轉換或可贖回的證券、認股權證或其他權益行使期權時可以兑換的普通股；
（四）因併購、資產出售或購買或其他業務合併或戰略聯盟而發行的可轉換或可交換為普通股的證券或普通股，但是這些證券不是為籌集資金而發行的；
（五）以私下協商的方式向供應商、客户、貸方、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者出售，不得與本次發行合併的普通股；
（六）與任何收購、債務融資、戰略投資或其他類似交易（包括任何聯合企業、戰略聯盟或合作伙伴）相關的普通股，但此類交易不包括髮行證券主要目的是為了籌集資金或者向主要業務為
投資於證券的實體發行證券的交易；
（七）根據2022年3月8日簽署的《普通股購買協議》而發行的普通股或可轉換或可交換為普通股的證券，該協議由公司和CF主要投資有限責任公司簽署。
(k) 突發狀況的變更。在限售股配售通知期間的任何時候，公司將在第一時間向銷售代理髮出通知，説明公司接到任何通知或瞭解到任何情況或事實，該等通知或情況或事實將在任何方面對根據本協議向銷售代理提供的任何意見、證明、信函或其他文件產生重大影響。
(l) 盡職調查協助。在本協議有效期內，公司將配合銷售代理或其代理在與本協議計劃涉及的交易有關的任何情況下進行的任何合理盡職調查檢查，包括但不限於提供信息，並且開放文件以及公司高級管理人員，該等檢查應當在公司的主要辦公地點或在公司的業務時間內進行，正如銷售代理可以合理要求的。
(m) 發售股票有關必要的申報文件，公司同意在證券法規定的日期提交基本報表之補充説明至證券交易委員會，該補充説明將規定所涉及期間，通過銷售代理售出的發售股票數、公司的淨收益和公司就此類發售股票向銷售代理支付的補償（提供公司可以通過根據《證券交易法》自行處理相關信息，免除履行此義務的權利聲明），並向已完成銷售的每個交易所或市場交付相應數量的該類補充説明，根據該交易所或市場的規則或條例規定。
(n) 代表日期; 證明文件。在此協議下首個發售通知的日期之前，並且每次公司進行以下操作：(i)就發售股票提交有關説明書或在註冊聲明書或有關發售股票的説明書修訂或補充（不包括依照本協議第7(l)條文件類型之要求提交的説明書補充或涉及除發售股票以外的證券發行的補充或修訂），並採用事後生效的修改方式或以補充説明提交，但不得通過引用註冊聲明或有關發售股票的説明書的文件集成的方式提交； (ii)根據證券交易所交易法案項下的年度報告表20-F提交年度報告表20-F（其中包括包含修訂後財務信息或對先前提交的20-F表所進行的實質性修訂的20-F/A特別表），或者（iii）根據證券交易所交易法案項下提交包含已併入註冊申明書和有關發售股票的説明書的中期財務報告的第6-K表（(i) - (iii)項中的任何一份文件的任何提交日期均為“代表日期”），公司應在每個代表日期之後的三個(3)個交易日內向銷售代理提供附表7(n)所附的證明文件的副本。在無待處理的發售通知的代表日期發生的日期上，豁免根據此第7(n)條款要求提供證書的義務，該豁免將繼續到公司發佈發售通知的時間或下一個即將發生的代表日期之前，但前提是該豁免不適用於公司提交年度報告表格20-F的代表日期。但是，如果公司在依賴豁免並且未向銷售代理提供附表7(n)所附的證明文件的情況下，在代表日期後決定銷售發售股票，則在公司發佈發售通知或銷售代理售出任何發售股票之前，公司應向銷售代理提交附表7(n)所附的證明文件，該證明文件應於發售通知的日期之日起。
(o) 法律意見。在此協議下首個發售通知的日期之前，公司應確保外部律師事務所Sullivan & Worcester LLP或經銷商認可的其他律師事務所（“公司律師”）及Sullivan & Worcester Tel-Aviv (Har-Even & Co.)為以色列法律事務所（“以色列律師”）提供書面意見和負面保證，並且在此之後，對於公司受到第7（n）條款規定的證明書提交義務並且無法依據第7(n)條款獲得豁免的任何代表日期，公司都應在三個(3)個交易日內，按照之前經公司和銷售代理一致同意的標準，就《證券交易法》的説明書和有關信息提供公司律師的書面意見和負面保證，並在該等意見和保證後提供智訴財產顧問的書面意見和保證。同時公司律師所提供的陳述由於經過修改以適應包括修訂或補充後的《註冊聲明書》和《説明書》，且在代表日期之日的晚些時候，若公司又要求銷售發售股票，則針對任何未獲得關於此部分意見和負面保證的代表日期，公司律師可以向銷售代理提供所簽署的信函，並以此作為其已呈交的文件的同等難以依賴的證明材料。（每封替代信號都是“同意信（Reliance Letter）“）。
(p) 舒適性函。在此協議下首個發售通知的日期之前，並且在公司應根據第7(n)(ii) 條款提交證明書且該豁免不適用於第7(n)條的任何其他代表日期（不包括第7(n)(ii)、第7(n)(iii)或第7(n)(iv)項）三(3)個交易日以內，公司應致函其獨立註冊會計師事務所Ziv Haft Certified Public Accountants (Isr.)，屬於BDO的成員公司，或公司任命的獨立註冊會計師事務所，在形式和內容上與銷售代理一致（i）確認它們是《證券法》、《交易法》以及PCAOb規則和規定的意義下的獨立註冊公共會計事務所，並符合證券交易委員會規定的關於符合X條款規定的會計師的適格性的適用要求；（ii）聲明，以該等事務所通常在有關注冊公開發行申請方面通常概括涉及財務信息和其他事項的“舒適性信函”的結論和發現；（iii）更新舒適性函，其中包括簡報文、年報和其他更新的財務信息，以及必要的修改，以便與當時修訂或補充的《註冊聲明書》和《説明書》相一致。
(q) 市場活動。公司不會直接或間接地採取任何旨在引起或導致公司證券價格穩定或操縱來促進普通股的銷售或轉售的行動，或違反規則m買入或出售普通股的，也不向除銷售代理以外的任何人支付期權。
(r) 保險業。公司及其附屬公司應以合理和慣常方式維持或使之維持保險覆蓋，以包括各種風險，該等風險符合公司的業務範圍。
(s) 投資公司法案。公司將以有效方式進行運營，以合理地確保它及其子公司在註冊發行普通股及其所得鋪陳在招股書中所述後並不會成為“投資公司”。
(t) 證券法和交易所法案。為便於按照本協議和招股書規定進行發售或交易，公司將採用商業上合理的方式遵守證券法和交易所法案對其實施的所有要求。
(u) 無銷售要約。除招股書和公司及銷售代理作為本協議下的主體或代理人預先批准的發行人免費書面説明書以外，銷售代理和公司（包括其代理人和代表，但銷售代理充當公司代理人除外）不會製作、使用、準備、授權、批准或涉及任何書面通訊（在證券法案第405條下定義），其需要提交給證券交易委員會，該等通信組成就普通股發行有關的銷售要約或要約尋求。
(v) 豪利法案。公司及其子公司將努力遵守《豪利法》的所有有效適用規定。
(w) 股份轉讓代理。公司將自行承擔相關費用，為普通股維持股份登記代理。
根據下面列出的規定，銷售代理的義務是要受到以下附加條件的持續準確和完整的擔保：公司所提供的除在特定日期或時間作出的那些陳述和保證外的陳述和保證都必須在準確和完整的情況下履行；公司必須在此項協議下積極履行其義務；銷售代理必須完成令其合理判斷並滿意的盡職調查審查；並且符合以下其他條件：
（a）登記聲明生效。登記聲明應生效，並應可用於出售根據任何放置通知擬發行但尚未根據該登記聲明發行和出售的所有放置股份。
（b）證券法文件已制定。公司應在本協議日期之後不遲於證券交易法第424（b）條規定的適用期限屆滿前向證券交易委員會提交ATM招股説明書。在此項協議下的任何放置通知發行之前要求根據證券法第424（b）條或第433條進行的所有其他向證券交易委員會提交的文件都應在該提交期限內進行提交（不依賴於證券法第424（b）（8）條規定的情況），或根據適用的第433條規定。
（c）沒有重要通知。以下任何事件都不得發生並持續存在：（i）在登記聲明有效期間，公司或其任何子公司未收到證券交易委員會或其他聯邦或州政府機構的要求，要求對登記聲明或招股説明書進行補充或修改，迴應其要求需要進行任何事後生效修正或補充；（ii）證券交易委員會或其他聯邦或州政府機構發出掛起登記聲明生效或發起任何掛起登記聲明生效的訴訟程序；（iii）公司接到通知，稱在任何管轄權內銷售任何放置股份的資格或免除資格被暫停或正面遭到威脅，或者發起或面臨任何與此相關的訴訟程序；（iv）發生任何事件，使得在登記聲明或招股説明書中作出的任何重要聲明或引入或視為引入其中的任何重要文件在任何重大方面上不真實或要求在其中進行任何更改，以便在登記聲明的情況下它不包含任何實質性不正確的重要事實聲明或忽略必要進行的任何重要事實聲明，在招股説明書的情況下，它不應包含任何實質性不正確的重要事實聲明或忽略必要進行的任何重要事實聲明，考慮到其發表時的情況，使其不誤導。
(d) 無錯誤陳述或實質性遺漏。銷售代理未建議公司登記聲明或招股説明書或任何修改或補充中包含了一個事實錯誤，而在銷售代理的合理意見中，該錯誤是實質性的，或者省略了其中一個事實，而在銷售代理的合理意見中，該錯誤實質性地需要在其中進行説明或在其中必須的使其陳述不誤導。
（e）實質性更改。除了在登記聲明和招股説明書中預示的或在公司向證券交易委員會提交的報告中披露的，公司授權股票的核準資本或任何實質性不利變化或任何有可能合理預期導致實質性不利變化的進展，對於上述任何行動，根據上述股票評級機構的決定，在銷售代理的合理判斷下（不使公司免除可能具有的任何義務或責任），其影響是如此實質性，以至於按照本協議和招股説明書中所示條款和方式進行發行放置股份變得不切實際或不可取。
(f) 代表證明書。在要求根據第7（n）節交付該證明書的日期上或之前，銷售代理應已收到該證明書。
(g) 法律意見。銷售代理將獲得每個公司法律顧問和以色列法律顧問要求根據第7（o）節交付的各自意見和否定保證，或在第7（o）節規定的要求之前的日期上或之前，交付這樣的意見和否定保證，如適用。
(h) 安慰信。銷售代理應已收到根據第7（p）節規定交付的安慰信，在此前，應已提供這樣的安慰信。
(i) 公司總裁證明書。在本協議下首次發出放置通知之前，銷售代理應已收到由公司總裁和首席執行官簽署的證明書，證明：（i）公司的公司章程（如可能時可能會被修訂或重述）；（ii）公司的章程（如可能時可能會被修訂或重述）；（iii）公司董事會（或其中的一個委員會）授權簽署、交付和履行本協議和發行放置股份的決議；和（iv）授權簽署本協議和本協議涉及的其他文件的執行官員的在職情況。
(j) 沒有停牌。普通股的交易不得已暫停且普通股不得已被從交易所上市。
(k) 其他材料。在公司根據第7（n）節規定提交證明書的每個日期上，公司應已向銷售代理提供由證券發行人在提供本類型證券發行的情形下通常和習慣地提交的適當進一步意見、證明、信函和文件，並且所有這些意見、證明、信函和其他文件都應符合本協議的規定。公司將向銷售代理提供這些意見、證明、信函和其他文件的光盤副本。
(l) 上市批准。在放置通知發出之前，放置股份必須已經（i）獲得交易所的上市批准，僅需通知發行，或（ii）公司應已在發出任何放置通知之前或之後提交了放置股份的上市申請。
(m) 無終止事件。不得出現任何允許銷售代理根據第11（a）節終止本協議的事件。
(n) FINRA。銷售代理應已收到FINRA公司融資部的信函，確認該部門已確定不對與本協議項下放置股份的銷售相關的條款和安排的公平性或合理性提出異議。
9. 賠償和貢獻。
（a）公司賠償。公司同意賠償和使銷售代理、銷售代理的董事、高管、成員、合夥人、僱員和代理、銷售代理的任何經紀人附屬公司以及每個銷售代理附屬公司免受任何損失、索賠、責任、費用和損害，包括但不限於其可能根據證券法、交易所法或其他聯邦或州法規或法律在共同法或其他方面產生的任何和所有損失、索賠、責任、費用和損害，無論是直接或間接、已知或未知、主張或未主張，只要這些損失、索賠、責任、費用和損害由於下列原因之一而產生：(x) 在登記聲明或招股説明書或任何修改或補充或由公司或公司擬定的任何應用或其他文件中享受的寫明或賠償，或根據公司或公司提供的書面文件在任何管轄權內適用於普通股的證券法律規定中，並加以處理申請或提交給證券交易委員會，從而導致任何實質性不正確的重要事實聲明或忽略其中一個實質性事實聲明或使其陳述變得具有誤導性；(y) 在任何這樣的文件中省略或被省略掉需要進行説明以使其中的聲明不具有誤導性的重要事實聲明；（z）在任何保證方的任何陳述、保證或協議中的任何違反。但是，這種賠償協議不適用於這種賠償協議不適用於在本協議項下出售放置股份且由於在白紙上被明確寫明且符合銷售代理明確要求納入的與銷售代理有關的書面信息的依賴及嚴格遵循致使損失、索賠、責任、費用或損害產生的範圍內。此種賠償協議將追加公司可能擁有的任何責任。
（b）銷售代理商賠償。銷售代理商同意賠償和保護公司及其簽署註冊聲明的董事和每個官員，以及（i）根據證券法第十五條或交易所法第二十條的含義控制公司的每個人，或（ii）由公司控制或與公司共同控制（每個人，稱為“公司關聯方”），遭受任何損失、索賠、負債、支出和損害（包括但不限於因任何和所有合理和記錄的調查、法律和其他費用而產生的，以及根據第九條（c）款進行結算（USD）的任何行動、訴訟或程序之間的任何行動、訴訟或程序或其它任何索賠），在證券法、交易所法或其他聯邦或州法律或法規、通行法律或其他的範圍內，只要這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為這些損失、索賠、負債、支出或損害是因為 （x）在註冊聲明或招股書或任何修正案或補充者中包含的任何不正確的陳述或所謂的不正確陳述的任何重要事實，或（y）該等文件中未陳述的任何重要事實的所述或所謂的省略必須在其中陳述，或必要使其中的陳述不具有誤導性；但條件是，此賠償協議僅適用於此類賠償為直接結果之情況下。 錯誤陳述或省略是基於銷售代理商為被包括在任何文檔中而根據書面信息提供給公司的情況下作出的，被理解並同意收錄在招股書的“分銷計劃”標題下的第二段第二句話和第八、十一和十二段中的陳述是由銷售代理商書面向公司提供的。
（c）程序。該提議主張權利被賠償的任何一方將在收到在本節第9條下要求對任何賠償方提出索賠的通知後，及時通知每個該類賠償方關於當事人提起的即將接受索賠方賠償的任何主張的其他方的啟動，附上所有文件的副本，但是，不通知此類賠償方，將不免除賠償方（i）在本節第9條之外可能對任何受保護方承擔的任何責任，或(ii) 在本節第9條的前款中可能由任何受保護方承擔的任何責任，除非並且僅在這種程度上，這種遺漏導致賠償方失去被賠償方的實質性權利或辯護。如果任何此類行動針對任何被保護方提起，並且它將被保護方通知它的啟動，賠償方將有權參與，並且是在收到來自被保護方的行動通知後不久交付的書面通知，與其中的任何其他賠償方一起選擇承擔該行動的辯護，由被保護方合理認可的顧問代表賠償方，且在賠償方向被保護方通知其選擇承擔辯護之後，在其自身防守行動的任何法律或其他費用（在賠償方向被保護方的通知的範圍內，僅如下所述），除了下面所述的合理調查後續費用之外，賠償方不會對被保護方承擔任何法律或其他費用，併除非（1）根據賠償方書面授權，被保護方聘用其自己的顧問在此類行動中進行辯護，(2)被保護方已經得出合理結論(基於律師的意見)以表明可能存在一些法律或其他責任之外的合法辯護，或(3)根據律師向被保護方提供的建議， 在賠償方和被保護方之間存在需要解決衝突或潛在衝突的情況（在這種情況下，賠償方將沒有權利代表被保護方，就被保護方而言，在該等行動的防禦方面指導該等行動）或(4)事實上，在接到行動啟動通知後,賠償方沒有聘請合理滿意被保護方的顧問來擔任這樣的行動的辯護，對於這些情況中的每一種情況，顧問合理的費用、支出和其他收費用將由賠償方或賠償方或賠償方之一承擔。理解賠償方或賠償方在任何相關的程序或程序中，不應對同一時間在該司法管轄區內在任何一個單獨的公司中承認為掌握它的費用、支出和其他收費用的合格收費律師的費用，承擔任何責任。賠償方將盡快償還該等合理和記錄的費用、支出和其他收費。未經該文件第9條（c）的書面同意，賠償方不會對任何行動或索賠的任何結算承擔責任。在其書面同意要求根據本節9（c）進行這樣的結算之前，沒有任何一個相對於其書面同意要求進行結算或達成和解的當事方對於任何結算或達成和解不承擔責任，如果需要，在其書面同意要求之後，對於任何行動或索賠結算，找到有罪於欺詐陳述並對此負有法律責任的任何人（在證券法第11（f）條所述的意義上不得獲得任何賠償，從未有罪於這種欺詐陳述的人。 就本節9（d）所述情況下應用適當的賠償以提供公正和適當的賠償方法，倘若按照前款所述的分配不被適用於其條款適用的任何原因，即從公司或銷售代理商獲得的賠償在任何誤導之前被認為是不可用的，公司和銷售代理商將按照相應的比例，在總損失、索賠、負債、支出和損害中貢獻（包括任何調查、法律和其他合理認可的費用），但扣除公司從出於非銷售代理商的人士（例如控制公司的人士、簽署註冊聲明的公司的官員和董事會成員、也可能承擔責任的券商分蘇報建築）獲得的任何貢獻，同時，銷售代理商從代表公司出售、獲得的代售股份的總淨收益（在扣除費用之前）與公司的代售股份的出售所獲得的總代售費用成比例。然而，只有在適用法律允許的情況下，才能確定本條款提供的分配不僅需要考慮上述相對優惠分配所涉及的相對優益，還需要考慮公司和銷售代理商的相對錯誤陳述或省略，導致該等損失、索償、負債、支出或損害或與此相關行動中的相對其他相關的公正考慮。這種相對錯誤屬於公司和銷售代理商的錯誤陳述或省略的相對錯誤，是通過對比涉及公司或銷售代理商提供信息、當事人意圖以及其相對知識、獲取信息和糾正或防止這種陳述或省略的機會等因素來確定的。公司和銷售代理商同意，如果賠償根據本節9（d）進行分配，這不是按比例分配或按任何不考慮本節所述公正考慮的方式分配，這將是不公正的和不公平的。由被保險方支付的或應支付的金額作為上述的損失、索償、負債、支出或損害以及相關行動，將被視為包括在本節9（d）中的任何被保護方為調查或捍衞任何此類行動或索賠而合理發生的法律或其他費用，與 Section 9（c）與此一致。不論本節9（d）的前述規定如何，如果任何事實上有罪於對此造成損失、索賠、負債、支出或損害或相應行動的不正確陳述或省略陳述的任何人(關於其意義，詳見證券法第11（f）條的説明)不能從未有罪者獲得補償。為了保持交付的陳述和保證，本合同第9節的賠償和協作協議以及公司在本合同中或根據此向其出具的證明和保證，將在其各自日期上保留下來，無論（i）銷售代理商、銷售代理商的任何控制人或公司（或它們的各自的官員、董事、成員或控制人）作出的任何調查， (ii) 發放和接受代售股份和支付代價或（iii）本協議的任何終止。
（d）協作。為了在津貼條款的適用範圍內提供公正和平等的協作，在本節第9款中所提供的賠償但由於任何原因未能從公司或銷售代理商獲得，在這種情況下，公司和銷售代理商將根據公司在一方和銷售代理商在另一方獲得的相對助益適當貢獻向公司貢獻總損失、索賠、負債、支出和損害（包括調查、法律和其他支出合理記載發生的任何行動、訴訟或程序或任何索賠申述，但扣除公司從未有罪於這種欺詐陳述的人士，例如控制公司在證券法意義下的人士、簽署註冊聲明的有關公司的官員和董事，以及有關公司的券商關聯方等獲得的貢獻），它們可能遭受到適用的法律或法規下，不拘俗法還是其他的，因此造成的任何損失、索賠、負債、支出或損害，在適當的情況下，公司和銷售代理商分別應適當貢獻。公司在一方，銷售代理商在另一方從代售股份出售中獲得的相對助益應視為成比例。從該公司的出售代售股份中獲得的總淨收益（在扣除費用之前）與由銷售代理商代表公司出售的代售股份的總代售費用相比的比例是相等的。但是，如果適用法律不允許前述句子所提供的分配，則在公司一方和銷售代理商一方之間，根據這種分配所需的比例進行分配，反映出公司一方和銷售代理商一方的相對過失，與此相關的陳述或事實的省略或所載。導致這樣的損失、索賠、負債、支出或損害，或關於此類發行的行動，在有關此發行的任何其他相關其他公正考慮方面。這種相關錯誤應由被查明涉及公司或銷售代理商提供信息、當事人意圖以及其相對知識獲取信息和糾正或防止這種陳述或省略的機會等因素的相對錯誤來確定。公司和銷售代理商同意，如果分配根據本節9（d）進行，則將按比例分配或任何不考慮此節所述公正考慮的任何其他分配方式被視為不公正和不公平的。由於所述與本節9（d）中所提及的失誤、索償、負債、支出或損害或相關行為而支付或應支付的金額，或在此方面提到的行動，將被視為包括被保護方在此方面合理發生的調查或捍衞所承擔的任何法律或其他費用，與Section 9（c）一致。除非適用於本節9（c）的最後一句話中所規定的結算，否則如果未經其書面同意，則任何一方對於任何結算的行動或索賠不會承擔責任，並且如果此類同意根據本節9（c）是必要的，那麼它不會對未經書面同意的任何已結案的行動或索賠承擔責任。本節9（d）規定的任何貢獻的任何當事方，在收到任何通知後，計劃在本節9（d）下可能提出貢獻的任何賠償方或各方通知後，即可立即將其通知從中尋求貢獻者，但省略沒有對其餘本款規定下任何其它方從此類方向可能具有的任何義務進行賠償，除非省略告知這樣的其他方對由此類撥款尋求貢獻的其他男方實質性的權利或辯護產生了不利影響。
10.陳述和承諾交付。本協議第9條中所包括的賠償和協作協議，以及公司在此處或根據此處提供的所有陳述和保證，憑其各自的日期，無論（i）銷售代理商、銷售代理商的任何控制人或公司（或它們的各自的官員、董事、成員或控制人）作出的任何調查， (ii) 發放和接受代售股份和支付代價或（iii）本協議的任何終止，都將保留下來。
11.終止。
銷售代理有權在此之後指定的任何時候通過發出如下規定的通知終止本協議，如果發生了任何重大不利變化或任何有理由預期會導致重大不利變化的事態，該事態在銷售代理的合理判斷下可能會嚴重影響銷售代理在此項下出售配售股票的能力，或者，公司未能履行其在本項下應履行的任何協議，但在公司未能交付（或引起其他人交付）根據第7條（n），7（o）或7（p）條規定所需的任何證明書、意見或函件的情況下，銷售代理終止的權利不會產生，除非這種遞交（或引起遞交）的失敗持續時間超過所需遞交的日期超過30天，銷售代理的義務未能完成的任何其他條件，或者交易所對配售股票或證券普遍進行暫停或限制（包括根據市場下跌觸發器自動停牌，但僅指僅暫停程序交易的情況），或者美國證券結算或清算服務出現重大中斷，或者交易的最低價格已在交易所上市。任何這種終止都不需要除維持第7（g）條（費用）、第9條（賠償和貢獻）、第10條（陳述和協議的交付及生存）、第11（f）條、第16條（適用法律；同意管轄權）和第17條（撤銷陪審團審判）的規定外的任何當事人對其他任何方的責任。如果銷售代理選擇根據本第11條（a）規定終止本協議，則銷售代理應按第12條（通知）的規定提供所需的通知。
公司有權在本協議簽署日期後任意時間給予三（3）天通知，單方面終止本協議。除按照本第11條規定解除本協議外，任何這樣的終止都不需要除維持第7（g）條、第9條、第10條、第11（f）條、第16條和第17條規定外的任何當事方對其他方的責任。
銷售代理有權在本協議簽署日期後任意時間給予三（3）天通知，單方面終止本協議。除按照本第11條規定解除本協議外，任何這樣的終止都不需要除維持第7（g）條、第9條、第10條、第11（f）條、第16條和第17條規定外的任何當事方對其他方的責任。
除非提前按照本第11條終止，否則本協議將自動終止，其中任何一個先發生的事件：（i）依照本協議的條款和條件將所有配售股票全部銷售給銷售代理；或（ii）根據《證券法》第415（a）（5）條的規定，證券註冊聲明自初始生效日期起三年後到期。但是，無論如何終止，本第7（g）條、第9條、第10條、第11（f）條、第16條和第17條的規定都將繼續有效。rd除非提前按照本第11條終止，否則本協議將自動終止，其中任何一個先發生的事件：（i）依照本協議的條款和條件將所有配售股票全部銷售給銷售代理；或（ii）根據《證券法》第415（a）（5）條的規定，證券註冊聲明自初始生效日期起三年後到期。但是，無論如何終止，本第7（g）條、第9條、第10條、第11（f）條、第16條和第17條的規定都將繼續有效。
除按照本第11（a）、（b）、（c）或（d）條或當事方之間的互相協議之外，本協議將繼續有效。不過，任何這樣的互相協議的終止在任何情況下都被視為規定第7（g）條、第9條、第10條、第11（f）條、第16條和第17條的規定將繼續有效。
本協議的任何終止應在指定終止通知書的日期生效。但是，只有在銷售代理或公司（視情況而定）收到此類通知的日期營業結束時，該終止才生效。如果此類終止在任何配售股票的交收日期之前發生，則此類終止直到該交收日期結束後營業結束，此類配售股票應根據本協議的規定結算。
12.通知事項。本協議項下任何一方向另一方按照本協議的條款給出的通知或其他通信須採用書面形式，除非另有規定。如果發給銷售代理，則發往：
全球夥伴/A.G.P.
590麥迪遜大道，28th樓層
紐約州紐約市10022
注意：湯姆·希金斯
電子郵件：atm@allianceg.com
請抄送（不構成通知）：
Blank Rome LLP
美洲大道1271號
紐約市10020號
注意：萊斯利·馬洛（Leslie Marlow）律師和帕特里克·J·伊根（Patrick J. Egan）律師。
電子郵件：leslie.marlow@blankrome.com / patrick.egan@blankrome.com
SatixFy Communications Ltd.
哈馬達街12號，雷霍沃特670315, 以色列。
注意：Nir Barkan, 臨時總裁。
電子郵件：nir.barkan@satixfy.com
第六大道1251號，19層。
注意：Oded Har-Even律師。
電子郵件：ohareven@sullivanlaw.com
今天天氣不錯
今天天氣不錯
SatixFy通信半導體有限公司
12 Hamada St.，Rehovot 670315
以色列，雷霍禾，哈馬達街12號。
注意：Nir Barkan, 臨時總裁。
電子郵件：nir.barkan@satixfy.com
第六大道1251號，19層。
注意：Oded Har-Even律師。
請抄送（不構成通知）：
Sullivan & Worcester LLP
電子郵件：ohareven@sullivanlaw.com
紐約市10020號
注意：Oded Har-Even律師。
電子郵件：ohareven@sullivanlaw.com
每方可以通過書面通知另一方地址更改，用於接收通知。每份通知或其他通信應視為已送達：（i）在商務日內交付本人或通過電子郵件交付，並且在紐約時間下午4:30之前或在商務日後交付，如果該日不是商務日，則在下一個商務日交付；（ii）在及時交付至國家認可的過夜快遞後的下一個商務日；以及（iii）在美國郵局寄存（經認證或註冊郵件，要求回執）並實際收到的商務日。本協議定義的“商務日”指在紐約市開展業務的交易所和商業銀行的任何一天。
如果發送至接收方在另一封電子郵件封面下指定的電子郵件地址，則電子通信（“電子通知”）將被視為本第12條的書面通知。電子通知將在發送方收到接收方（非依賴於自動回覆的確認收到）確認收到的時間視為已收到。接收電子通知的任何一方可以要求並有權在書面申請獲得紙質通知，即非電子形式的通知（“非電子通知”），該通知應發送給請求方，並在收到書面請求後的十（10）天內送達。
13.繼承人和受讓人。本協議將生效並對公司和銷售代理及其各自的繼任者和受讓人以及對第5（b）和9節中指定的其他得到賠償的各方產生約束效力。本協議中包含的任何一方的參考將被視為包括該方的繼任者和受讓人。直到本協議另有明確規定，否則本協議明示或默示的任何內容均不使用本協議具有任何其他人根據本協議享有的權利，救濟，義務或責任，除非本協議明確規定。未經另一方的事先書面同意，任何一方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是，銷售代理可以將其在此處的權利和責任轉讓給其沒有獲得公司同意的關聯企業，只要該附屬機構是註冊經紀商。
14.股票分割的調整。各方承認並同意，本協議中包含的所有與股票相關的數字都將進行調整，以考慮任何有關普通股的股份分拆，股票股息或類似事件。
15.完整協議;修改;可分性。本協議（包括在此協議下修改的所有附表和附件和發出的配售通知）和任何其他與本協議有關的方寫的書面材料構成了完整協議，並取代了與本協議有關的當事人之間的所有其他事先和同時的協議和承諾，無論是書面的還是口頭的。除非公司和銷售代理簽署的書面文件規定，在此協議下任何條款都不得修改。如果任何一條或多條本合同的規定在任何情況下作為書面由有管轄權的法院裁定為無效，非法或無法執行的，則該規定應獲得最大的有效性，合法性和可執行性，並且此合同的其餘條款和規定將被解釋為如果不包含此無效，非法或無法執行的條款，則只有在符合當事人意圖的情況下，但僅在仍然遵守此協議的情況下才被解釋。
16.適用法律;同意管轄權。本協議應受紐約州適用法律的管轄並根據其進行解釋，適用於在該州訂立和履行的協議。任何因本協議或此處所規定的交易所引起的法律訴訟，訴訟或其他訴訟（“相關訴訟”）均可在美國聯邦法院或紐約州法院起訴，這些法院均位於紐約市曼哈頓區，美國（以下統稱“指定法院”），每一方在此不可撤銷地提交至指定法院，就任何此類訴訟，訴訟或其他訴訟而言。將任何程序，傳票，通知或文件通過郵寄發送至上述任何一方的地址應視為在任何此類法院提起訴訟，訴訟或其他訴訟的有效訴訟程序。當事人不可撤銷且無條件地放棄任何異議，涉及將任何此類訴訟，訴訟或其他訴訟提起在指定的法院，無論此類訴訟，訴訟或其他訴訟是否已在該方便的論壇中提起。本公司已不可撤銷地任命Puglisi&Associate作為其代理人，以接收在位於紐約市曼哈頓區，美國United States的任何州或聯邦法院提起的任何此類訴訟，訴訟或其他法律傳票。關於任何相關訴訟，各方不可撤銷地放棄適用法律所允許的任何豁免權（無論基於主權或其他），包括司法管轄權，法律訴訟程序，附加（判決前和判決後）和執行的豁免權，其中概述法院或法庭行使此類豁免權，不會引起或聲稱引起或導致任何相關程序或判決涉及豁免權（包括但不限於根據1976年修改的美國國外主權豁免法）。
17.放棄陪審團審判。本公司和銷售代理在任何基於或由於本協議或此類交易引起的任何索賠方面，均不可撤銷地放棄其可能擁有的陪審團審判權。
18.判決貨幣。公司根據本協議對銷售代理應付款項的任何金額的義務，不受基於貨幣而非美元的任何判決的影響，直到銷售代理在接收任何被判定應該以這種其他貨幣支付的款項之後的第一個營業日，按照正常銀行程序，可以用這種其他貨幣購買美元之時為止。如果以美元所購買的金額少於本應在此項下應付的美元數額，則公司同意並同另一份書面證明開展任何法律事件，以彌補銷售代理在此項下所遭受的損失，無論是否有這種判決。如果以美元購買的金額大於最初應在此項下為銷售代理支付的美元數額，則銷售代理同意向公司支付等於美元購買額超過原本應在此項下向銷售代理付款的額度的款項。在未扣除當前或未來由以色列國，任何其他從中進行支付的管轄區或者通過支付費用的銀行可視為預徵或徵收的任何現有或未來税收，收費，評估或政府收費的情況下（不包括淨收入税），公司所作出的支付應予以純粹無誤地支付或進行支付。如果公司根據法律被要求扣除或劃扣此類税款，收費，評估或政府收費，則公司要支付額外的金額，確保在此類扣除或劃扣後，Sales Agent及其官員和僱員以及控制Sales Agent的每個人將按照規定接收金額，而不會被扣留或扣減。
19.不存在受託關係。公司確認並同意：
（a）銷售代理僅在涉及本協議所規定的代售股份的銷售以及導致此類交易的過程中擔任代理人，不論銷售代理是否就其他事項向公司或其任何相關附屬公司，股東（或其他股權持有人），債權人或僱員或任何其他方，在協議所規定的交易方面皆不存在或將不存在關於任何交易主題而言的受託或顧問關係；銷售代理對於在本協議所規定的交易方面除本協議明確規定的任何義務外，沒有任何其他義務；
（b）公司有能力評估並已經評估和了解並接受本協議所規定的交易條款，風險和條件；
（c）銷售代理沒有就本協議所規定的交易發表任何法律，會計，監管或税務意見，公司已經諮詢其自己的法律，會計，監管和税務顧問，以及任何其他該方認為適當的諮詢；
（d）該公司已被告知並已知悉銷售代理及其附屬機構參與各種交易，這些交易可能涉及與公司利益不同的利益，並且銷售代理是基於任何受託，顧問或代理關係，無義務向公司披露此類利益和交易的。
（e）公司放棄對銷售代理違反誠信責任或涉嫌違反誠信責任與本協議相關的任何索賠的所有權，以最大程度地允許法律，並同意銷售代理無須對公司或任何以公司名義聲稱擁有或代表公司聲稱誠信職責索賠、包括股東、合夥人、員工或公司債權人的任何人承擔責任（無論是直接的還是間接的、合同的還是侵權的、或其他任何形式的責任）。
20. 信息使用。除非公司書面同意，銷售代理不得向任何第三方（包括其在此協議和相關事項中的法律顧問）提供此協議和相關交易中獲得的任何信息包括盡職調查信息。
21. 副本。本協議可以分為兩份或兩份以上的副本，每份副本均視為原件，所有副本共同構成一份協議。一方向另一方發送已簽署協議的電子郵件及其他電子傳輸方式均被視為交付。
22. 標題的效力及公司的知情。本協議各條款及展覽名稱僅作為方便之用，不得影響本協議的解釋。本協議中對“公司的知情”或類似限定的所有描述均意味着董事和高管實際知識，經過適當的調查。
23. 定義。在本協議中，以下術語具有如下定義：
（a）“適用時間”指本協議簽署日期、每個陳述日期、每個銷售盤點告示日期、每個銷售觸點日期和每個結算日期；
（b）“規則462（b）註冊聲明”指本協議簽訂之日或之前提交給證監會並根據證券法第462（b）條規定自動生效的任何註冊聲明，
（a）確認日是指本協議簽署之日、每個陳述日期、每個發售通知的發出日期、每個銷售點以及每個結算日期。
（b）“規則462（b）註冊聲明”是指本公司就另一種額外的證券註冊聲明所根據美國證券法第462（b）條規定提交給證券交易委員會的文件。
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如果上述內容正確反映了公司和銷售代理之間的理解，請在以下專用空格中説明，該信函將構成公司與銷售代理之間的有約束力的協議。
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非常真誠地你的,
SATIXFY通信-半導體有限公司。
簽署人：Nir Barkan
職稱：首席執行官
簽署人：Yoav Leibovitch
姓名：Yoav Leibovitch
職稱：主席
簽署人：Oren Harari
姓名：Oren Harari
職稱：臨時財務總監
自上述日期起獲得接受：
A.G.P./全球合作伙伴
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簽署人：Thomas Higgins
姓名：Thomas Higgins
職稱：董事總經理
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配售通知書的形式
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來自：SatixFy通信有限公司。
致：全球夥伴/聯盟全球合作伙伴
注意事項： [•]
主題：配售通告
日期：[•], 2024
女士們，先生們：
根據《銷售協議》(“銷售協議”)條款和條件規定，SatixFy Communications Ltd.，以色列公司(“公司”)向A.G.P./Alliance Global Partners (銷售代理商)，於2024年7月29日簽訂的協議，公司特此請求銷售代理商在[月、日、時間]開始並在[月、日、時間]結束期間，以最低市場價$[•]每股賣出[•]股公司普通股，每股無面值，（“配售股份”）在任何一交易日內不得超過[•]股。
公司可包括公司認為適當的其他銷售參數。
本處未定義的大寫字母詞語應具有銷售協議所指定的相應含義。
通知方
SatixFy通信-半導體有限公司。
代行首席執行官Nir Barkan
電子郵件：nir.barkan@satixfy.com
致富金融首席財務官Oren Harari
電子郵件：oren.harari@satixfy.com
銷售代理人
抄送:
atm@allianceg.com
附表3
補償
公司應在每次通過銷售代理商出售的配售股份銷售協議通過現金支付給銷售代理商，該款項應等於每次配售股份出售的總 毛收益的3%。*
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* 上述補償率在銷售代理商以主承銷商主購買配售股份的情況下不適用，在該情況下，公司可以按照雙方在適用的配售通告處在發行點協商的價格將配售股份賣給銷售代理商作為主承銷商(此處特此確認同意在編寫通知書時銷售代理商和公司另有書面約定的情況下購買配售股份作為主承銷商)。
展品7(n)
官方證明書
本人，SatixFy Communications Ltd.，以色列公司 (”公司”)的合法任命人，在此在本人的能力和公司的代表，根據銷售協議第7(n)條的規定，於[•]年7月[•]日公司與A.G.P./Alliance Global Partners之間簽訂的銷售協議，作為公司方面的證明，證明：
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（i） |
公司在銷售協議第6條中的陳述和保證(A)在適用於未披露的重大事項或 Material Adverse Change或 具有此類限制性條款的履行條件的範圍內，本人在此宣稱，這些陳述和保證在此時此刻是真實和準確的，它們的效力和作用等同於本人在此時此刻明確提出的那些陳述和保證，但那些只涉及特定日期的陳述和保證除外。 (B)對於未受任何限制的陳述和保證，本人在此宣稱，這些陳述和保證在此時此刻在所有重大方面都是真實和準確的，它們的效力和作用等同於在此時此刻明確提出的這些陳述和保證，但那些只涉及特定日期的陳述 和保證除外; 並且;
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（ii） |
公司已遵守所有協議並滿足本銷售協議在或在此日期之前應履行或滿足的所有條件；
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（iii） |
至今（i）註冊聲明不含有任何虛假陳述或者遺漏需要在其中被表述的事實或者有必要以使其陳述不具有誤導性；（ii）招股説明書不含有任何虛假陳述或者遺漏需要在其中被表述的事實或者有必要以在特定情形下使其陳述不具有誤導性，而（iii）未發生任何事件，否則必須修改或補充註冊聲明或者招股説明書以使其陳述不虛假或者具有誤導性。對於上述（i）和（ii）各自而言，它們的陳述是正確的和真實的；
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（iv） |
自招股説明書中提供的信息日期以來，未出現任何重大不利變化，已經過修正或代碼；
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（v） |
公司目前沒有且在發出任何配售通知的交付時間和/或只要此類配售通知有效期內不會持有任何重要的非公開信息；
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(vi) |
銷售協議規定的發售股份數的總髮售價和可能根據該銷售協議發行和出售的最大配售股份數已得到公司的董事會或者經過授權的委員會的批准；
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本協議中使用並未定義的術語將會按銷售協議規定的含義解釋。
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日期：____________
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簽字：________________________________
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