附錄 10.3

道格拉斯動力有限公司 2024 年股票激勵計劃 績效份額單位撥款通知

出於良好和有價值的考慮，道格拉斯動力公司（“公司”）特此根據本撥款通知中規定的條款和條件、道格拉斯動力公司2024年股票激勵計劃（“計劃”）以及根據該計劃通過並提供給參與者的標準條款和條件（“標準條款和條件”），向以下列出的參與者授予下述績效份額單位（“獎勵”）的數量（“獎勵”）不時修改。受本獎勵約束的每個績效股份單位（“績效股份單位”）均為限制性股票單位，受本計劃第8節規定的績效條件約束，代表獲得一股面值0.01美元的公司普通股（“普通股”）的權利，但須遵守本撥款通知、本計劃和標準條款和條件中規定的條件。該獎勵是根據本計劃授予的，完全受標準條款和條件的約束和限制。

參與者姓名：____________________________

撥款日期：________ __、20__

在 [最大] [目標（“目標 PSU”）] 時受獎勵的績效份額單位數量：_________

演出週期：_______ 至 _______

基於績效的標準：獲得的績效份額單位的數量將根據績效期內績效標準 [和 __________] 的實現情況確定，具體取決於本文附錄A中規定的績效分成績，但須遵守《標準條款和條件》第 2 節。

股息等價權：是 ____ 否 _____

接受本撥款通知即表示參與者承認他或她已收到並閲讀並同意本獎勵受本撥款通知、計劃和標準條款和條件的約束。

附件 A

基於績效的標準來確定獲得的單位：

道格拉斯動力有限公司 的標準條款和條件 績效份額單位

這些標準條款和條件適用於根據道格拉斯動力公司2024年股票激勵計劃（“計劃”）授予的績效股份單位的獎勵，授予通知或管理員特別提及這些標準條款和條件的行動證明瞭這一點。除這些條款和條件外，績效份額單位還應受本計劃條款的約束，這些條款通過本提法已納入這些標準條款和條件。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

特拉華州的一家公司（“公司”）Douglas Dynamics, Inc. 已向隨函提供給該參與者的撥款通知（“撥款通知”）中提及的參與者提供了獲得撥款通知中規定的多個績效份額單位（“獎勵” 或 “績效份額單位”）的機會。每個績效股份單位均為限制性股票單位，受本計劃第8節規定的業績條件約束，代表根據授予通知、本標準條款和條件以及不時修訂的本計劃中規定的條款和條件，獲得公司一股普通股，即每股面值0.01美元（“普通股”）的權利。就本標準條款和條件及撥款通知而言，對公司的任何提及均應包括對任何子公司的提及。

自撥款通知中規定的授予日起，該獎勵不得獲得或歸屬，除非根據撥款通知的條款和這些標準條款和條件獲得和歸屬，否則該獎勵可以沒收。參與者獲得的績效份額單位（“獲得的單位”）的數量將根據撥款通知附錄A中規定的績效期（“績效期”）內基於績效的標準 [和______________] 的實現情況來確定。績效份額單位應在管理員證明達到基於績效的標準 [和 _____________] 之日歸屬併成為賺取單位，前提是參與者在此日期之前一直在公司工作。為避免疑問，受本獎勵約束的所有其他績效份額單位，即任何未歸屬或未成為賺取單位的績效份額單位將被沒收。

儘管本標準條款和條件中包含任何相反的規定，但如果參與者在績效期開始後的六 (6) 個月或更長時間內終止僱傭：

為避免疑問，如果此類終止僱傭關係不是由於參與者退休或死亡或殘疾所致，或者在任何情況下由於任何原因發生在業績期開始後不到六（6）個月，則所有績效份額單位應自終止僱用之日起被沒收和取消。

收益單位應在績效份額單位歸屬後儘快向參與者或指定經紀公司交付每股收益單位一股普通股來結算（如第2節所規定），在所有情況下，均不遲於歸屬年度的次年3月15日（除非根據不合格的遞延薪酬計劃根據該守則第409A條的要求推遲交付）適用於適用的預扣税）（“結算日期”）。

參與者對普通股標的績效股份單位無表決權，除非此類普通股在公司的股票賬本上反映為已發行和流通股。

在授予通知中規定的股息權適用於該獎項的範圍內，參與者應按以下方式獲得股息等價物：

在授予通知中規定的分紅權不適用於該獎勵的範圍內，除非此類普通股在公司股票賬本上反映為已發行和流通股，否則參與者不得對普通股標的績效股票擁有股息權。

如果發生控制權變更，則績效份額單位應按以下方式處理：

對於每個績效股份單位，參與者應獲得 (a) 普通股持有人在控制權變更生效之日持有的每股控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產），(b) 公司繼任者的普通股，其價值等於控制權變更中普通股的估值價格，或 (c) 等於價格的現金根據署長在其控制權變更中對普通股的估值自由裁量權。

在這種情況下，根據參與者在業績期結束之日繼續與該僱主合作的情況，所有此類單位仍將面臨被沒收的重大風險（任何此類既得績效份額單位應不遲於業績期結束之日的次年3月15日結算）；但是，前提是如果參與者在除嚴重不當行為以外的其他期間終止僱用（如定義見下文），或者參與者出於正當理由辭職（定義見下文）見下文），無論哪種情況，在控制權變更後的二十四（24）個月內，此類單位均應完全歸屬，並在解僱或辭職時支付款項。

就本文而言，如果控制權變更後，績效份額單位授予在控制權變更前夕每股受績效份額單位約束的普通股收取控制權變更生效之日普通股持有人在控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產），則績效份額單位應被視為 “假設”，或 (ii) 本公司繼任者的普通股等同於控制權變更生效之日普通股持有人在控制權變更中獲得的每股對價（由署長自行決定）的對價。如果繼任者或收購方用截至控制權變更發生之日計量的基本等同經濟價值的股權獎勵取代了績效份額單位（由管理人自行決定），則績效份額單位將被視為 “替代單位”。

儘管有上述規定，但在《守則》第409A條適用於該獎項的範圍內，任何此類行動均應符合《守則》第409A條的要求。

公司可以對參與者轉售任何與績效股票單位相關的普通股進行任何後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（a）內幕交易政策下的限制，（b）旨在延遲和/或協調參與者和其他持有人銷售時間和方式的限制，以及（c）對使用特定經紀公司進行此類交易的限制轉售或其他轉讓。

除非參與者做出令管理人滿意的安排以履行適用的預扣税義務，否則公司不得交付任何績效股份單位或股息（在適用於特定獎勵的範圍內）的股份或現金支付。就股票而言，除非參與者以現金或支票向公司支付與普通股交割相關的預扣税，否則公司可以選擇通過預扣與績效股份單位歸屬相關的可發行普通股來預扣預扣税（前提是普通股只能在扣繳不會給公司造成不利會計待遇的情況下才能扣留）。參與者承認，公司有權從其應付給參與者的任何金額（包括但不限於未來的現金工資）中扣除法律要求預扣的與交付績效份額單位相關的任何税款。對於任何現金付款，公司可以從此類付款中扣留履行預扣税義務所需的任何款項。

參與者聲明並保證，參與者收購績效份額單位僅用於參與者自己的投資賬户，而不是為了出售或出售與其任何分配相關的股份。參與者進一步理解、承認並同意，除非計劃中另有規定或署長允許，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式直接或間接抵押或處置績效份額單位。

答：通過接受績效份額單位，參與者承認並同意，參與者與公司之間任何單獨的保密和非競爭協議或類似協議對參與者的任何義務或限制均應納入此處，並被視為適用於本獎勵，包括下文F節所述的任何沒收或還款義務。

b. 通過接受績效份額單位，參與者承認並同意，在業績期內和截至結算日期間，參與者將有權訪問和熟悉公司及其關聯公司的機密和專有信息，包括但不限於有關公司及其關聯公司的客户關係、人事或銷售、營銷、財務運營和方法的信息或計劃；商業祕密；配方；設備；機密發明；工藝；及其他信息、記錄和規格彙編（統稱為 “專有信息”）。參與者在截至結算日之前或之後的任何時候，不得直接或間接披露公司或其任何關聯公司的任何專有信息，也不得以任何方式使用這些信息，除非他在公司工作或服務期間有要求或經公司書面授權。與公司或其任何關聯公司的業務有關的所有文件、記錄、文件、計算機記錄信息、圖紙、規格、設備和類似物品，無論是由參與者準備的還是以其他方式由參與者擁有的，視情況而定，均應是公司或其關聯公司的專有財產，未經公司事先書面同意，在任何情況下都不得將其從公司場所移走，除非（且僅限於執行所必需的期限）參與者在僱用過程中的職責，如果被解僱，應在僱用終止後立即退還給公司。儘管有上述規定，專有信息不應包括 (i) 已公開或已成為公眾知情或公開的信息，除非參與者違反本標準條款和條件或其他適用協議進行披露；(ii) 適用法律可能要求披露的信息。

C. 通過接受績效份額單位，參與者承認並同意，在受僱於公司或在公司任職期間，以及參與者退休後，截至結算日的這段時間，參與者不會通過直接或間接拉客、企圖招募、誘使或以其他方式導致公司或其任何關聯公司的任何員工終止其僱傭關係以成為員工來幹擾公司或其任何關聯公司的業務、顧問或獨立承包商或任何其他僱主。

D. 通過接受績效份額單位，參與者承認並同意，在受僱於公司或在公司任職期間，以及參與者退休後，在截至結算日的這段時間內，未經公司事先同意，參與者不得直接或間接地與任何人的員工、顧問、高級職員、董事、合夥人、股東或合資企業擁有權益、受僱或與之有關聯或擁有、管理、控制、運營或以其他方式參與的實體或協助任何與公司或其任何關聯公司業務競爭的業務（i）在任何地點終止僱傭關係（包括退休）之前的時期，以及（ii）參與者退休後，在截至結算日的這段時間內，在參與者終止僱傭關係之日公司或其任何關聯公司開展業務並在此後繼續開展業務的任何國家；但是，前提是前述條件參加不應妨礙參與者成為在國家證券交易所上市的任何類別公司的已發行和流通證券的股東不到1％。

E. 通過接受績效份額單位，參與者承認並同意，在受僱於公司或在公司任職期間，以及參與者退休後，在截至結算日的這段時間內，參與者不得直接或間接發表、重複或發表任何有關公司、其任何關聯公司或其任何關聯公司的虛假、貶低、負面、不討好、指控或貶損性言論或提法，無論是口頭還是書面的各自的產品、服務、關聯公司、子公司、高級職員，董事、員工或股東。

F. 通過接受績效份額單位，參與者承認並同意（i）第2節中關於退休後繼續支付所得單位的規定和本第10節是相互依賴的，不可分割的；（ii）公司不會按照第 2 節的規定規定在退休後繼續支付所得單位，而是規定參與者在本第 10 節中作出的承諾和可執行性。因此，如果參與者未能遵守本第 10 節或其任何部分，或者如果有管轄權的法院曾宣佈第 10 條或其任何部分在任何方面均不可執行，則參與者同意 (x) 參與者持有的尚未結算的績效份額單位，包括任何已獲收益單位應立即被沒收和取消（無論是歸屬還是未歸屬）) 和 (y) 對於任何已結算的績效份額單位，參與者應立即向公司支付與績效股份單位結算相關的股票的公允市場價值；前提是，如果有管轄權的法院認為本第10節中關於時間、地理或活動範圍的限制範圍超過了適用法律允許的限制，則參與者和公司同意，這種限制將自動調整到此類限制所允許的最大限度法律。

本獎勵以及根據本獎勵發行或支付的任何現金均應受公司的薪酬追回政策以及公司通過或法律、法規或上市標準不時適用的任何其他補償、回扣或補償追回政策的約束。因此，如果署長確定公司任何法律、上市標準或任何補償政策都要求收回根據本獎勵支付的激勵性薪酬，則該獎勵將在該法律、上市標準或補償政策要求的範圍內，在作出此類決定之日立即終止，署長可以根據此類補償政策或法律或上市標準的要求收回任何此類激勵性薪酬。公司有權從公司應付給參與者的任何其他款項中抵消參與者在本協議下所欠的款項。

撥款通知、這些標準條款和條件以及本計劃構成了參與者與公司之間關於績效份額單位的全部諒解。先前與績效份額單位有關的任何協議、承諾或談判均被取代。

參與者（個人或團體成員）、任何受益人或其他根據或通過參與者提出申請的人均不對為本計劃目的分配或預留的任何普通股享有任何權利、所有權、利益或特權，但績效股份單位歸屬時向該人發行的普通股（如果有）除外。本計劃、撥款通知、本標準條款和條件或根據本計劃執行的任何其他文書中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱或服務的權利，也不得以任何方式限制公司出於任何原因隨時終止參與者的僱傭的權利

就本文而言，以下術語應具有以下含義：

答：“機密信息” 是指但不限於以任何形式或媒介，或包含知識或 “專有技術” 的所有文件或信息，無論是否記錄在任何媒體中，這些文件或信息涉及或證明銷售；成本；定價；戰略；預測和長期計劃；財務和税務信息；人事信息（包括但不限於薪酬、其他僱用條款或業績，但僅涉及參與者以外的業績）；業務、營銷和運營預測、計劃、以及機會；和客户，供應商和供應商信息；但不包括因參與者未經授權的披露或違反職責而向公眾公開的任何此類信息。

b. “正當理由” 是指參與者在發生以下情況後的六十（60）天內終止與公司或其繼任者的僱傭關係：（i）參與者的基本工資大幅減少；（ii）參與者的責任發生重大不利變化；或（iii）要求將參與者的主要工作地點從控制權變更前夕生效的所在地遷移超過三十五（35）英里；前提是，參與者應向公司或其提供書面通知在構成正當理由的事件發生後的三十（30）天內，他或她打算辭職的繼任者及其理由，並且公司在收到此類通知後的三十（30）天內未能糾正此類事件。

C. “退休” 是指參與者在 (i) 參與者年滿六十五 (65) 歲之日或 (ii) 參與者年滿五十五 (55) 歲且在公司連續服務至少十 (10) 年之日後自願終止與公司的僱傭關係。

D. “嚴重不當行為” 是指發生以下任何一種情況：(i) 參與者的任何故意、故意或嚴重的過失行為，其效果是對公司或其繼任者或其任何關聯公司的利益、業務或前景造成重大損害；(ii) 參與者嚴重違反或實質性地未能遵守公司或其繼任者不時公佈的重大規則、規章或政策時間；(iii) 參與者被判犯有重罪或被判犯有輕罪涉及道德敗壞、欺詐、盜竊或不誠實的罪行；(iv) 故意或故意挪用或侵吞公司或其繼任者或其任何關聯公司的財產；或 (v) 參與者嚴重違反上述第 10 節；但是，前提是公司或其繼任者根據本嚴重定義第 (ii) 或 (v) 條決定終止參與者的工作不當行為，只有在公司或其繼任者首先給予解僱時，此類終止才會生效參與者關於此類嚴重不當行為的書面通知，該通知應合理詳細地説明公司或其繼任者認為存在嚴重不當行為的方式，並指明糾正此類嚴重不當行為所需的措施（如果可以治癒），參與者在收到此類通知後的三十（30）天內不得對該嚴重不當行為進行實質性補救或更正。

如果具有管轄權的法院宣佈本標準條款和條件的任何條款為非法、無效或無法執行，則應儘可能對此類條款進行修改，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，除非修改或刪除此類非法、無效或不可執行的條款所必需。

本章節正文之前的標題僅為便於參考，不應構成本標準條款和條件的一部分，也不得影響其含義、結構或效力。

這些標準條款和條件應為本協議各方及其各自的許可繼承人、受益人、繼承人和受讓人受益並具有約束力。

這些標準條款和條件應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

如果撥款通知、本標準條款和條件與計劃、撥款通知和這些標準條款和條件之間存在任何衝突，則以撥款通知和這些標準條款和條件為準。如果撥款通知與這些標準條款和條件之間存在任何衝突，則以撥款通知為準。

本計劃或本標準條款和條件下出現的所有問題均應由署長完全和絕對的自由裁量權決定。

通過執行撥款通知，參與者特此同意通過公司網站或其他電子交付方式提供有關公司及其子公司、計劃和績效份額單位的信息（包括但不限於根據適用的證券法要求向參與者提供的信息）。