附錄 10.2

道格拉斯動力有限公司 2024 年股票激勵計劃 限制性股票單位的撥款通知

出於良好和有價值的考慮，道格拉斯動力公司（“公司”）特此根據本撥款通知中規定的條款和條件、道格拉斯動力公司2024年股票激勵計劃（“計劃”）以及根據該計劃通過並提供給參與者的標準條款和條件（“標準條款和條件”），向以下列出的參與者授予下述限制性股票單位（“獎勵”）的數量（“獎勵”）不時修改。受本獎勵約束的每個限制性股票單位均有權獲得公司一股面值0.01美元的普通股（“普通股”），但須遵守本撥款通知、本計劃和標準條款與條件中規定的條件。該獎勵是根據本計劃授予的，完全受標準條款和條件的約束和資格。

參與者姓名：________________________

撥款日期：________ __、20__

受獎限制性股票單位的數量：__________

歸屬時間表：____________________________________________，受標準條款和條件第 2 節的約束

股息等價權：是 _____ 否 _____

接受本撥款通知即表示參與者承認他或她已收到並閲讀並同意本獎勵受本撥款通知、計劃和標準條款和條件的約束。

道格拉斯動力有限公司 的標準條款和條件 限制性庫存單位

這些標準條款和條件適用於根據道格拉斯動力公司2024年股票激勵計劃（“計劃”）授予的限制性股票單位的獎勵，授予通知或管理員特別提及這些標準條款和條件的行動證明瞭這一點。除這些條款和條件外，限制性股票單位還應受本計劃條款的約束，這些條款通過本提法已納入這些標準條款和條件。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

特拉華州的一家公司（“公司”）Douglas Dynamics, Inc. 已向隨函提供給該參與者的撥款通知（“授予通知”）中提及的參與者授予撥款通知中規定的若干限制性股票單位（“獎勵” 或 “限制性股票單位”）。根據授予通知、本標準條款和條件以及不時修訂的本計劃中規定的條款和條件，每個限制性股票單位均代表獲得公司一股普通股，即每股面值0.01美元（“普通股”）的權利。就本標準條款和條件以及撥款通知而言，對公司的任何提及均應包括對任何子公司的提及。

除非根據撥款通知的條款和這些標準條款和條件另行歸屬，否則該獎勵不得自撥款通知中規定的授予之日起歸屬，並且應予沒收。在授予日之後，根據本標準條款和條件以及本計劃的規定終止或加速授予，對於授予通知中規定的限制性股票單位，該獎勵將按照授予通知中的規定歸屬。

儘管這些標準條款和條件中包含任何相反的規定：

答：在不違反第10條的前提下，如果參與者因參與者退休（定義見下文）而在授予日所在財政年度的第一天後六個月或更長時間內終止僱傭，則限制性股票單位應繼續按照撥款通知中規定的時間表歸屬。

b. 如果參與者在限制性股票單位歸屬之前因死亡或殘疾而終止僱用，則限制性股票單位應在終止僱傭關係時完全歸屬。

C. 如果參與者因退休、死亡或殘疾以外的任何原因終止僱用，則參與者持有的任何當時未歸屬的限制性股票單位應自終止僱用之日起予以沒收和取消。

既得限制性股票單位應在歸屬此類限制性股票單位後，在合理可行的情況下儘快向參與者或指定經紀公司交付一股普通股進行結算，在任何情況下，均不得遲於歸屬年度的次年3月15日（除非根據不合格的遞延補償計劃根據不合格的遞延補償計劃根據該守則第409A條的要求推遲交付，但須遵守適用的預扣税）。

參與者對普通股標的限制性股票單位沒有表決權，除非此類普通股在公司的股票賬本上反映為已發行和流通股。

在授予通知中規定的股息權適用於該獎勵的範圍內，只要適用的記錄日期出現在此類限制性股票單位被沒收之前，參與者就應獲得相當於為限制性股票單位基礎普通股支付的任何股息或其他分配的現金補助。但是，如果限制性股票單位所依據的普通股的任何股息或分配以股票而不是現金支付，則應向參與者存入額外的限制性股票單位，該單位等於在限制性股票單位為實際股份時參與者本應獲得的股票數量，此類限制性股票單位應被視為限制性股票單位，面臨與授予通知、本標準條款和條件以及計劃的其他條款相同的沒收風險其他限制版也是如此根據該獎勵授予的股票單位。根據本條款應付給參與者的任何款項應在向公司股東支付股息或其他分配的日曆年結束之前以現金支付給參與者，如果晚於向股東支付股息之日起第三個月的第15天，則應在向股東支付股息之日後的第三個月的第15天以現金支付給參與者；前提是，對於向參與者存入額外限制性股票單位的任何分配，分配應在與其他限制性股票付款的同時根據該獎勵授予的單位。

在授予通知中規定的分紅權不適用於該獎勵的範圍內，除非此類普通股在公司的股票賬本上反映為已發行和流通股，否則參與者不得對普通股標的限制性股票擁有股息權。

如果控制權發生變化，則限制性股票單位應按以下方式處理：

答：如果控制權變更後立即僱用參與者的參與者的僱主（或該僱主的關聯公司）沒有繼續、承擔或取代限制性股票單位，則控制權變更發生後，限制性股票單位應完全歸屬。對於每個限制性股票單位，參與者應獲得 (i) 普通股持有人在控制權變更生效之日持有的每股股份的控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產），(ii) 公司繼任者的普通股，其價值等於控制權變更中普通股的估值價格，或 (iii) 等於價格的現金根據署長在其控制權變更中確定的普通股中對哪一股普通股的估值自由裁量權。

b. 如果在控制權變更後立即僱用參與者的參與者的僱主（或該僱主的關聯公司）繼續、承擔或取代限制性股票單位，則限制性股票單位應繼續按照撥款通知的規定歸屬；但是，如果參與者的僱傭因嚴重不當行為（定義見下文）而被終止，或者參與者出於正當理由（定義見下文）辭職，則無論哪種情況，均應在二十週之內終止控制權變更後的四 (24) 個月，此類終止或辭職後，限制性股票單位應完全歸屬。

就本文而言，如果控制權變更後，限制性股票單位授予在控制權變更前夕每股受限制性股票單位約束的普通股收取控制權變更生效之日普通股持有人在控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產），則限制性股票單位應被視為 “假設”，或 (ii) 公司繼任者的基本等值普通股控制權變更生效之日普通股持有人在控制權變更中獲得的每股對價的經濟價值（由署長自行決定）。如果繼任者或收購方用截至控制權變更發生之日計量的基本等同經濟價值的股權獎勵取代限制性股票單位（由管理人自行決定），則限制性股票單位將被視為 “替代品”。

儘管如此，在《守則》第409A條適用於限制性股票單位的範圍內，任何此類行動均應符合《守則》第409A條的要求。

公司可以對參與者轉售任何與既得限制性股票單位發行的普通股進行任何後續轉讓的時間和方式施加其認為適當的限制、條件或限制，包括但不限於（a）內幕交易政策下的限制，（b）旨在延遲和/或協調參與者和其他持有人銷售時間和方式的限制，以及（c）對使用特定經紀公司的限制用於此類轉售或其他轉移。

除非參與者做出令管理人滿意的安排以履行適用的預扣税義務，否則公司不得交付任何限制性股票單位或股息（在適用於獎勵的範圍內）的股份或現金支付。就股票而言，除非參與者以現金或支票向公司支付與普通股交割相關的預扣税，否則公司可以選擇通過預扣與限制性股票單位歸屬相關的可發行普通股來預扣預扣税（前提是普通股只能在扣繳不會給公司造成不利會計待遇的情況下才能扣留）。參與者承認，公司有權從其應付給參與者的任何金額（包括但不限於未來的現金工資）中扣除與交付限制性股票單位有關的法律要求預扣的任何税款。對於任何現金付款，公司可以從此類付款中扣留履行預扣税義務所需的任何款項。

參與者聲明並保證，參與者收購限制性股票單位的目的僅限於參與者自己的投資賬户，而不是為了出售或出售與其任何分配相關的股票。參與者進一步理解、承認並同意，除非本計劃中另有規定或管理人允許，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式直接或間接抵押或處置限制性股票單位。

答：通過接受限制性股票單位，參與者承認並同意，參與者與公司之間任何單獨的保密和非競爭協議或類似協議對參與者的任何義務或限制均應納入此處，並被視為適用於本獎勵，包括下文F節所述的任何沒收或還款義務。

b. 通過接受限制性股票單位，參與者承認並同意，在授予通知規定的歸屬期內，參與者將有權訪問和熟悉公司及其關聯公司的機密和專有信息，包括但不限於有關公司及其關聯公司的客户關係、人員或銷售、營銷、財務運營和方法的信息或計劃；商業祕密；配方；設備；祕密發明；流程；以及其他信息彙編、記錄和規格（統稱為 “專有信息”）。參與者在授予通知規定的歸屬期內或之後的任何時候，不得直接或間接披露公司或其任何關聯公司的任何專有信息，也不得以任何方式使用這些信息，除非他在公司工作或服務期間有要求或經公司書面授權。與公司或其任何關聯公司的業務有關的所有文件、記錄、文件、計算機記錄信息、圖紙、規格、設備和類似物品，無論是由參與者準備的還是以其他方式由參與者擁有的，視情況而定，均應是公司或其關聯公司的專有財產，未經公司事先書面同意，在任何情況下都不得將其從公司場所移走，除非（且僅限於執行所必需的期限）參與者在參與者就業或服務過程中的職責，如果被解職，應在僱用終止後立即退還給公司。儘管有上述規定，專有信息不應包括 (i) 已公開或已成為公眾知情或公開的信息，除非參與者違反本標準條款和條件或其他適用協議進行披露；(ii) 適用法律可能要求披露的信息。

C. 通過接受限制性股票單位，參與者承認並同意，在受僱於公司或在公司任職期間，在參與者退休後的任何歸屬期內，參與者不得通過直接或間接拉客、企圖、誘使或以其他方式導致公司或其任何關聯公司的任何員工為成為員工、顧問或其關聯公司而終止其工作，從而幹擾公司或其任何關聯公司的業務與任何其他人簽訂的獨立承包商僱主。

D. 通過接受限制性股票單位，參與者承認並同意，在受僱於公司或在公司任職期間，以及在參與者退休後的任何歸屬期內，未經公司事先同意，參與者不得直接或間接地在擁有任何個人或實體的員工、顧問、高級職員、董事、合夥人、股東或合資企業中擁有權益、受僱或與之有關聯、管理、控制、運營或以其他方式參與或協助任何業務與公司或其任何關聯公司的業務競爭（i）在參與者退休前的授予通知規定的歸屬期內，在任何地點，以及（ii）在參與者退休後根據補助通知進行的歸屬期內，在參與者終止僱用之日公司或其任何關聯公司開展業務的任何國家，並在參與者終止僱用後繼續開展業務的任何國家；但是，前提是上述內容不應妨礙參與者成為的股東不到在國家證券交易所上市的任何類別公司的已發行和流通證券的1％。

E. 通過接受限制性股票單位，參與者承認並同意，在受僱於公司或在公司任職期間，以及在參與者退休後的任何歸屬期內，參與者不得直接或間接發表、重複或發佈任何有關公司、其任何關聯公司或其各自產品、服務的虛假、貶低、負面、不討好、指責或貶損性言論或提法，無論是口頭還是書面的、關聯公司、子公司、高級職員、董事、員工或股東們。

F. 通過接受限制性股票單位，參與者承認並同意（i）第2節中關於退休後繼續歸屬限制性股票單位的規定和本第10節是相互依賴的，不可分割；（ii）除了參與者在本第10節中規定的承諾和可執行性外，公司不會按照第2節的規定繼續歸屬限制性股票單位。因此，如果參與者未能遵守本第 10 節或其任何部分，或者如果有管轄權的法院曾宣佈第 10 條或其任何部分在任何方面均不可執行，則參與者同意 (x) 參與者持有的尚未結算的限制性股票應立即被沒收和取消（無論當時是歸屬還是未歸屬），並且 (y) 對於已結算的任何限制性股票單位，參與者應立即向其付款公司歸屬時與限制性股票單位結算相關的股票的公允市場價值；前提是，如果有管轄權的法院認為本第10節中關於時間、地理或活動範圍的限制範圍超過了適用法律允許的限制，則參與者和公司同意，這種限制將自動調整到該法律允許的最大限額。

本獎勵以及根據本獎勵發行或支付的任何現金應受公司不時採用或法律、法規或上市標準規定的任何補償、回扣或補償追回政策的約束。因此，如果署長確定公司任何法律、上市標準或任何補償政策都要求收回根據本獎勵支付的激勵性薪酬，則該獎勵將在該法律、上市標準或補償政策要求的範圍內，在作出此類決定之日立即終止，署長可以根據此類補償政策或法律或上市標準的要求收回任何此類激勵性薪酬。公司有權從公司應付給參與者的任何其他款項中抵消參與者在本協議下所欠的款項。

撥款通知、這些標準條款和條件以及本計劃構成了參與者與公司之間關於限制性股票單位的全部諒解。先前有關限制性股票單位的任何協議、承諾或談判均被取代。

參與者（個人或團體成員）、任何受益人或其他根據或通過參與者提出申請的人均不對為本計劃目的分配或預留的任何普通股享有任何權利、所有權、利息或特權，但限制性股票歸屬時向該人發行的普通股（如果有）除外。本計劃、撥款通知、本標準條款和條件或根據本計劃執行的任何其他文書中的任何內容均不賦予參與者繼續受僱或服務的權利，也不得以任何方式限制公司出於任何原因隨時終止參與者的僱傭的權利

就本文而言，以下術語應具有以下含義：

答：“機密信息” 是指但不限於以任何形式或媒介，或包含知識或 “專有技術” 的所有文件或信息，無論是否記錄在任何媒體中，這些文件或信息涉及或證明銷售；成本；定價；戰略；預測和長期計劃；財務和税務信息；人事信息（包括但不限於薪酬、其他僱用條款或業績，但僅涉及參與者以外的業績）；業務、營銷和運營預測、計劃、以及機會；和客户，供應商和供應商信息；但不包括因參與者未經授權的披露或違反職責而向公眾公開的任何此類信息。

b. “正當理由” 是指參與者在發生以下情況後的六十（60）天內終止與公司或其繼任者的僱傭關係：（i）參與者的基本工資大幅減少；（ii）參與者的責任發生重大不利變化；或（iii）要求將參與者的主要工作地點從控制權變更前夕生效的所在地遷移超過三十五（35）英里；前提是，參與者應向公司或其提供書面通知在構成正當理由的事件發生後的三十（30）天內，他或她打算辭職的繼任者及其理由，並且公司在收到此類通知後的三十（30）天內未能糾正此類事件。

C. “退休” 是指參與者在 (i) 參與者年滿六十五 (65) 歲之日或 (ii) 參與者年滿五十五 (55) 歲且在公司連續服務至少十 (10) 年之日後自願終止與公司的僱傭關係。

D. “嚴重不當行為” 是指發生以下任何一種情況：(i) 參與者的任何故意、故意或嚴重的過失行為，其效果是對公司或其繼任者或其任何關聯公司的利益、業務或前景造成重大損害；(ii) 參與者嚴重違反或實質性地未能遵守公司或其繼任者不時公佈的重大規則、規章或政策時間；(iii) 參與者被判犯有重罪或被判犯有輕罪涉及道德敗壞、欺詐、盜竊或不誠實的罪行；(iv) 故意或故意挪用或侵吞公司或其繼任者或其任何關聯公司的財產；或 (v) 參與者嚴重違反上述第 10 節；但是，前提是公司或其繼任者根據本嚴重定義第 (ii) 或 (v) 條決定終止參與者的工作不當行為，只有在公司或其繼任者首先給予解僱時，此類終止才會生效參與者關於此類嚴重不當行為的書面通知，該通知應合理詳細地説明公司或其繼任者認為存在嚴重不當行為的方式，並指明糾正此類嚴重不當行為所需的措施（如果可以治癒），參與者在收到此類通知後的三十（30）天內不得對該嚴重不當行為進行實質性補救或更正。

如果具有管轄權的法院宣佈本標準條款和條件的任何條款為非法、無效或無法執行，則應儘可能對此類條款進行修改，使其合法、有效和可執行，或以其他方式刪除，除非修改或刪除此類非法、無效或不可執行的條款所必需。

本章節正文之前的標題僅為便於參考，不應構成本標準條款和條件的一部分，也不得影響其含義、結構或效力。

這些標準條款和條件應為本協議各方及其各自的許可繼承人、受益人、繼承人和受讓人受益並具有約束力。

這些標準條款和條件應根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

如果撥款通知、本標準條款和條件與計劃、撥款通知和這些標準條款和條件之間存在任何衝突，則以撥款通知和這些標準條款和條件為準。如果撥款通知與這些標準條款和條件之間存在任何衝突，則以撥款通知為準。

本計劃或本標準條款和條件下出現的所有問題均應由署長完全和絕對的自由裁量權決定。

通過執行撥款通知，參與者特此同意通過公司網站或其他電子交付方式提供有關公司及其子公司、本計劃和限制性股票單位的信息（包括但不限於根據適用的證券法要求向參與者提供的信息）。