附件10.26

TRANSCat，Inc. 註冊權協議

本登記權協議(本“協議”）於2024年4月15日起製作（“生效日期”），由TRANSCat，Inc.，一家俄亥俄州公司（“公司”），傑森m。貝內爾和馬克·L。背景（每個，單獨地，一個“成員總而言之，成員”），和Craig J. BECNEL，Jake b.貝內爾，託德·A·布朗，理查德·E。Hawthorne和Costa J. Theriot（各自單獨稱“獎金收件箱總而言之，獎金領取者”).會員和獎金領取者在此單獨稱為“保持者總而言之，作為持有者”.

獨奏會

答：根據本公司、特拉華州有限責任公司Becnel Rental Tools，LLC、路易斯安那州有限責任公司Becnel Rental Tools，LLC之間於生效日期簽署的協議和合並計劃，貝內爾)和成員(合併協議“)，本公司已向每名持有人發行及交付以下定義的普通股股份數目，該數目載於本協議附表A中與該持有人姓名相對之處。

B.根據合併協議，本公司可向成員發行及交付本公司根據合併協議預扣合併代價的收入調整預留股份(定義見合併協議)(統稱為持有股份”).

C.根據合併協議及貝恩爾與紅利接受者就合併協議訂立的若干協議，本公司已向每名紅利接受者發行及交付與該紅利接受者姓名相對的普通股股數。

D.就簽署及交付合並協議及完成合並協議所擬進行的交易，包括向持有人發行初始股份(定義見第1.1節)，本公司已同意授予本協議所載的若干登記權。

因此，現在，考慮到本合同所載的相互承諾和契諾，以及在此確認已收到和充分的其他對價，雙方同意如下：

文章I 定義

1.1定義。除非本協議另有規定，本協議中使用的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

(a)“增發股份“是指根據股票拆分、股票分紅或其他分配，或作為初始股票或留置股的交換或替換，或與股票組合、分配、資本重組、合併、其他重組或其他類似事件有關的任何普通股。

(b)“協議“具有序言中所闡述的含義。

(c)“貝內爾“具有獨奏會中所闡述的意義。

(d)“獎金收件箱“具有序言中所闡述的含義。

(e)“工作日“指任何日子，不包括星期六、星期日，以及紐約市的法定假日或法律或其他政府行動授權或要求紐約市的銀行機構關閉的任何日子。

(f)“控制權的變更“指一個或一系列事件(I)，任何”個人“或”集團“(如交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)成為”實益擁有人“(如交易法第13d-3和13d-5條所定義)，但個人或集團應被視為對該個人或集團有權直接或間接獲得的所有普通股擁有”實益所有權“，無論該權利是可立即行使的，還是隻能在一段時間後行使(該權利為”選擇權“)，在完全稀釋的基礎上，有權投票選舉公司董事會成員的普通股的50%或以上(並考慮該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有普通股)；或(Ii)導致整體出售本公司及其綜合附屬公司的全部或實質所有資產或業務；但如該事件或該等事件發生後，普通股的股份繼續在交易市場上市交易，則該等事件不應構成控制權變更。

(g)“普通股“指本公司普通股，每股面值0.50美元。

(h)“公司“具有序言中所闡述的含義。

(i)“公司受賠方“具有第2.4(B)節規定的含義。

(j)“生效日期“具有序言中所闡述的含義。

(k)“生效截止日期“指貨架有效性最後期限和隨後的貨架有效性最後期限。

(l)“暫時停工通知書終止“具有第2.2(C)節規定的含義。

(m)“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法以及根據該法頒佈的規則和法規，這些規則和法規可能隨時修訂。

(n)“保持者” 具有前言中所闡述的含義。

(o)“持有者受保障當事人“具有第2.4(A)節規定的含義。

(p)“受賠方“具有第2.4(C)節規定的含義。

(q)“首次公開發行股票“是指公司向持有人發行的普通股股份，如本協議附件A中每位持有人姓名對面所列。

(r)“損失“具有第2.4(A)節規定的含義。

(s)“成員“具有序言中所闡述的含義。

(t)“合併協議“具有序言中所闡述的含義。

(u)“人“指任何個人、個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託或其他非政府實體或任何政府機構、法院、當局或其他機構（無論是外國、聯邦、州、地方或其他機構）。

(v)“招股説明書“指任何登記聲明中包含的與可登記股份相關的招股説明書（無論是初步還是最終），經修訂或補充，包括通過引用納入該招股説明書中的所有材料。

(w)“登記簿,” “註冊“和”註冊“是指根據證券法向美國證券交易委員會提交登記書，並由美國證券交易委員會宣佈或責令該登記書的效力而進行的登記。

(x)“可登記股份“指(I)初始股份、(Ii)扣留股份(如根據合併協議交付予股東)及(Iii)任何額外股份；然而，初始股份或額外股份應於(A)根據有效登記聲明出售該等證券的日期、(B)根據第144條出售該等證券的日期及(C)該等證券的持有人能夠按照第144條(或任何後續規則)處置其應登記股份的日期中最早的日期停止被視為應登記股份。

(y)“註冊費“指與本公司履行或遵守本協議有關的任何及所有開支，包括但不限於：(I)所有美國證券交易委員會及其他登記及備案費用，(Ii)與須登記股份將於其上市或報價的任何證券交易所或場外交易市場上市或在其上市有關的所有費用及開支，(Iii)須向交易所或任何證券業自律機構申報的所有費用及開支，(Iv)因遵守證券或“藍天”法律而產生的所有費用及開支(包括與此有關的本公司律師費用及開支)、(V)所有轉讓代理人及登記員費用、(Vi)本公司律師的所有費用及開支及本公司聘用的獨立註冊會計師的慣常費用及開支、(Vii)證券行為責任保險，如本公司願意，(Viii)本公司的所有內部開支(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級人員及僱員的所有薪金及開支)，(Ix)任何年度審計的費用；及(X)本公司聘用的任何人士，包括特別專家的費用和開支。為免生疑問，“註冊費“不應包括因出售可登記股票而產生的承銷折扣或佣金，或(除本協議另有規定外)任何法律費用和持有人的律師費用。

(z)“註冊聲明“指本公司根據證券法作出的任何註冊聲明，包括招股章程、對該等註冊聲明的所有修訂及補充(包括生效後的修訂)、所有證物及以引用方式併入該等註冊聲明的所有文件，涵蓋根據本協議的任何規定的任何可註冊股份。

(Aa)“規則第144條“指證券法下的第144條規則。

(Bb)“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

(抄送)“證券法“指經修訂的1933年證券法以及根據該法頒佈的規則和法規，這些規則和法規可能不時修訂。

(dd)"貨架有效期限“具有第2.1（b）節規定的含義。

(ee)"貨架登記“具有第2.1(A)節規定的含義。

(ff)"貨架登記表“具有第2.1(A)節規定的含義。

(gg)"後續貨架有效截止日期“具有第2.1（b）節規定的含義。

(hh)"後續貨架登記報表“具有第2.1（b）節規定的含義。

(ii)"暫停活動“具有第2.2(B)節規定的含義。

(jj)"暫時停工通知書“具有第2.2(C)節規定的含義。

(KK)“終止日期“具有第2.1（b）節規定的含義。

(Ll)“交易日“指普通股在交易市場交易的一天，如果普通股不在交易市場交易，則在當時普通股交易的主要證券交易所或證券市場交易。

(Mm)“交易市場“指納斯達克股票市場有限責任公司的任何市場或交易所，或註冊股票上市交易的任何其他市場或交易所。

第二條 註冊權

2.1貨架登記。

(A)提交。在生效日期後60天內(以及，就任何扣留股份而言，在根據合併協議(“合併協議”)向持有人釋放該等扣留股份的日期後60天內)預留髮行日期“)，本公司應以S-3表格(除非本公司沒有資格以S-3表格登記轉售股份，在此情況下，登記應採用另一適當表格)或當時適用於根據證券法第415條或其任何後續規則以延遲或持續方式進行發售的適當表格(a”)，向美國證券交易委員會提交一份登記聲明貨架登記表“)根據《證券法》第415條或其任何後續規則，所有適用的應登記股份應包括在內(在最初提交時或通過對其進行補充或修訂)，以便能夠在延遲或連續的基礎上公開轉售該等應登記股份(a”貨架登記“)。如果證券法允許，這種貨架登記聲明應是證券法下規則405所定義的“自動貨架登記聲明”。

(二)實效。公司應盡其合理最大努力：(I)在合理可行的範圍內，促使美國證券交易委員會在合理可行的範圍內儘快宣佈任何根據第2.1(A)節提交的擱置登記聲明生效，但無論如何，應在公司收到美國證券交易委員會書面通知之日起五個交易日內，宣佈不會審查或不再接受進一步審查適用的擱置登記聲明(“擱板 生效截止日期)及(Ii)維持該等貨架登記書的效力，包括提交任何生效後所需的修訂及招股説明書補充文件，以及提交一份或多份更換或續訂的貨架登記書(每份、一份後續貨架登記報表“)根據《證券法》第415條的規定，該《擱置登記書》到期後，持續到(1)生效日期的12個月週年日(或，就任何扣留股份提交的擱置登記書而言，為適用的擱置解除日期的12個月週年日)，(2)控制權變更，和(3)沒有剩餘的可登記股份的時間，以最早的時間為準。終止日期“)。如果隨後提交了擱置登記聲明，公司應盡其合理最大努力：(I)在提交之後，在合理可行的範圍內儘快促使美國證券交易委員會宣佈該後續擱置登記聲明生效，但在任何情況下，不得遲於該後續擱置登記聲明提交後50天內(“後續貨架有效截止日期“)，及(Ii)保持該後續貨架登記聲明(或另一後續貨架註冊聲明)持續有效，直至終止日期。任何隨後的貨架登記聲明應為貨架登記聲明。

2.2關於註冊的規定。

(A)如本公司須根據本協議登記任何須登記的股份，則本公司應盡其合理的最大努力，在切實可行範圍內儘快完成及便利該等登記股份的登記，並根據協議，本公司應儘快及在適用的情況下：

(I)編制並向美國證券交易委員會提交一份關於該等可登記股份的登記聲明，提交與此相關的所有所需的備案文件，並(如果登記聲明在提交時並不自動生效)盡其合理的最大努力使該登記聲明在切實可行範圍內儘快生效；

(Ii)免費向參與註冊的每名持有人提供該註冊説明書(包括每份初步招股章程)及其任何副刊(在每種情況下，包括所有證物及以引用方式併入其中的所有文件)的招股章程副本數目，以及該持有人合理要求的其他文件，包括以利便處置該持有人所擁有的須予登記股份；

(Iii)即使本協議有任何其他相反規定，亦不得致使(A)任何註冊聲明(截至註冊聲明生效日期)、其任何修訂(截至其生效日期)或其補編(截至其日期)，(1)在所有重大方面符合證券法及美國證券交易委員會規則及條例的適用要求，及(2)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須予陳述或必需陳述的重大事實，及(B)任何相關招股章程，初步招股説明書及其任何修正案或補充文件(截至其日期)，(1)在所有重大方面符合證券法和美國證券交易委員會規則和條例的適用要求，以及(2)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的或為作出陳述所必需的重要事實，根據陳述的情況，不得誤導；然而，前提是，公司對與持有人有關並由該持有人或其代表向本公司提供的任何書面信息不承擔該等義務或責任；如果進一步提供應登記股份的每一持有人在收到本公司有關第2.2(A)(Iii)條所述任何事件的通知後，應立即停止根據涵蓋該等應登記股份的登記聲明出售應登記股份，直至公司以書面通知該持有人可恢復使用招股章程，並獲提供本第2.2(A)(Iii)條所預期的補充或修訂的招股章程；

(4)在切實可行範圍內儘快通知持有人：(A)當《註冊書》、其任何生效前的修正案、招股説明書或任何招股説明書補編或對其作出的任何生效後的修訂已提交美國證券交易委員會，以及《註冊書》或對其作出的任何生效後的修正案已生效時，以及(B)美國證券交易委員會發出暫停該註冊聲明的效力的任何停止令，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟，以及採取任何其他會導致該註冊聲明不再有效的行動、事件或不作為；

(V)如發出任何暫停登記聲明的效力的停止令、任何暫停或阻止使用任何相關招股章程的命令或任何暫停任何可登記股份在任何司法管轄區出售的資格或豁免的命令時，應盡其合理的最大努力迅速撤回或撤銷任何該等命令或暫時吊銷，而每名可登記股份的持有人在接獲本公司就本條第2.2(A)(V)條所述類別的任何事件發出的任何通知後，應立即停止根據涵蓋該等應登記股份的登記聲明出售應登記股份，直至本公司以書面通知該持有人可恢復使用招股章程，並獲提供補充或修訂的招股章程(如適用)；

(Vi)未經任何持有人同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，不得提交或修訂任何須登記股份的註冊聲明，或對相關招股章程作出任何修訂或補充，以指名所涵蓋的任何持有人或以其他方式識別該持有人為本公司任何證券的持有人(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，除非及在法律規定的範圍內須予披露；提供，(A)每名持有人應以書面向本公司提供本公司可能合理地要求在登記聲明或招股章程中使用的有關其本身及其建議的分派的資料，及(B)每名持有人同意在切實可行範圍內儘快通知本公司有關該持有人先前向本公司提供的資料的任何不準確或更改，或會導致該登記聲明所包括的招股章程對有關該持有人或該等應登記股份的分派的重大事實作出不真實的陳述，或遺漏有關該持有人或分派股份的任何重大事實。該等須予登記的股份須於其內述明，或為使其內所作的陳述不具誤導性而必需，並須向本公司提供，在切實可行的情況下，儘快更正和更新該持有人先前提供的信息所需的任何額外信息，使該招股説明書不包含關於該持有人或該登記股份的分配的重大事實的任何不真實陳述，或遺漏有關該持有人或該登記股份的分配的重大事實，以使其中的陳述根據作出該等陳述的情況而不具誤導性；

(Vii)促使該等應登記股份在當時上市普通股的每間證券交易所上市，或如該普通股當時並未在任何證券交易所上市，則盡其合理最大努力促使該等應登記股份在本公司與參與登記的持有人磋商後選定的全國性證券交易所上市；

(Viii)不遲於該登記聲明的生效日期，為所有該等應登記股份提供一名轉讓代理人及登記員(可以是同一人)，並在根據登記聲明擬出售任何應登記股份之前的合理時間內，如轉讓代理人合理地要求，向轉讓代理人提供關於登記聲明的有效性的大律師意見，以及轉讓代理人所需的任何其他授權、證書及指示，以授權及指示轉讓代理人在股東根據登記聲明出售該等登記股份時發行無圖示的該等登記股份，但須受第3.1節的規定所規限；

(Ix)在其他方面盡其合理最大努力遵守所有適用的美國證券交易委員會規則和條例，並在合理可行的情況下，如有需要，儘快向其股東提供涵蓋自適用的登記報表生效日期後本公司第一個完整財政季度的第一天起計至少12個月期間的收益報表(其格式符合證券法第11(A)節和證券法第158條或其任何後續規則的規定)。如果公司及時提交完整和準確的表格10-k，應視為滿足了該要求。交易法下的10-Q和8-K，並以其他方式遵守證券法下的第158條或其任何後續規則；

(X)(A)向每位持有人提供要求納入註冊説明書的本公司外部律師的所有法律意見，該規定應通過向美國證券交易委員會提交任何該等意見作為註冊説明書的證物來滿足上述規定，及(B)徵得要求列入註冊説明書的獨立會計師的所有同意；

(Xi)與應登記股份持有人合作，協助及時製備及交付代表根據該等登記聲明將予出售的應登記股份的股票，不受任何限制性傳説，並代表應登記股份持有人在根據該登記聲明出售應登記股份前合理地要求一段合理期間的普通股股份數目；提供，公司可以通過使用存託信託公司的直接登記系統，在不發行實物股票的情況下履行其在本協議下的義務；以及

(Xii)以其他方式盡其合理最大努力採取或安排採取所有其他必要或合理建議的行動，以實現本協議所設想的該等應登記股份的登記。

(B)在知悉該事件後，公司須在切實可行範圍內儘快將發生的任何事件通知持有人(a“暫停活動“)，而當時有效的註冊説明書所包括的招股章程，已包括一項對要項事實的不真實陳述，或遺漏陳述某項重要事實，以使其內的陳述鑑於作出該等陳述的情況而不具誤導性，則本公司須在切實可行範圍內儘快編制及向美國證券交易委員會提交該註冊説明書的補充或修訂，以更正該不真實的陳述或遺漏，並將該等補充或修訂的副本交付持有人合理要求的數目，以便在其後交付該等應登記股份的購買人，該招股説明書不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏任何必要的事實，以使其中的陳述根據其作出的情況而不具有誤導性；然而，前提是在不違反適用證券法的範圍內，公司董事會可在連續不超過60天(或在任何12個月期間內總計不超過120個交易日)延遲或暫停提交、生效或使用註冊説明書或招股説明書，前提是公司董事會根據律師的意見真誠地決定：(I)繼續進行提交；若該等註冊聲明或招股章程生效或使用，將合理地預期本公司須披露任何資料，而該等資料的披露將對本公司產生重大不利影響，而本公司在有關時間將不會被要求披露該等資料，或(Ii)建議延遲或暫停的註冊或要約將合理地預期會對本公司進行合併、收購、處置、融資、重組、資本重組或類似交易的任何待決談判或計劃產生重大不利影響，而在每種情況下，一旦完成，將對本公司構成重大影響。

(C)在發生停牌事件時，公司應立即發出書面通知(A)暫時停工通知書“)通知持有人暫停出售受影響的可登記股份，而該通知須述明，只有暫停出售事項或其效力仍在持續，而本公司正盡合理努力完成導致暫停出售事項的事宜，或以其他方式採取一切合理步驟終止暫停登記聲明的效力或使用，該通知才會繼續。在任何情況下，未經持有人事先書面同意，公司不得向持有人披露導致停牌事件的任何事實或情況。持股人可根據登記聲明(或該等備案文件)恢復出售須登記股份，並須另行通知(及暫時停工通知書終止“)來自公司。持有人在收到停牌通知後及收到停牌通知終止前的任何時間，不得根據登記聲明(或該等備案文件)出售應登記股份。在任何暫停事件及其影響結束後，公司應立即以上述方式向持有人發出暫停通知的結束。為免生疑問，停牌通知不應影響或以其他方式限制根據規則第144條或在登記聲明以外的其他方式出售受影響的可登記股份。

(D)即使本協議有任何相反的規定，如本公司根據第2.2(C)條就任何註冊説明書發出暫時停牌通知，本公司應將根據本協議維持有效的註冊書有效期延長天數，由發出暫時停牌通知之日起至持有人收到暫停通知及恢復銷售所需的補充或經修訂招股章程副本之日起計。

(E)即使本協議有任何相反規定，本公司不應被要求在任何登記聲明中包括應登記股份，除非擁有將在登記聲明上登記的應登記股份的持有人在本公司提出合理的事先書面要求後，在登記聲明預定提交日期前至少十個工作日向本公司提交了一份以本協議附件作為證據A的格式簽署的出售股東調查問卷。

2.3註冊費。

(A)本公司應承擔所有註冊費用。

(B)公司承擔和支付登記費用的義務應適用於登記生效、撤回或暫停登記；提供任何僅應一名或多名持有人(S)的要求撤回的登記聲明(除非在暫停活動開始後撤回)的登記費用應由該持有人(S)承擔。

2.4賠償。

(A)公司應在法律允許的最大範圍內，對每一持有人(統稱為“持有者受保障當事人)從或針對任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用，或與之有關的任何訴訟(統稱為，損失“)根據《證券法》、《交易法》、任何州藍天證券法，每一受保方都可能成為《證券法》、《交易法》、任何州藍天證券法的管轄對象，只要此類損失是由於或基於(I)任何註冊書或其修正案中所載或引用併入的重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，在每一種情況下，當這些陳述根據證券法生效時，(Ii)遺漏或被指遺漏在該等文件內須述明或為使其陳述不具誤導性的重要事實，或(Iii)本公司違反或被指稱違反證券法或任何其他適用於本公司的類似聯邦或州證券法或根據該等法令頒佈的任何規則或法規，並涉及本公司在任何證券登記方面所須採取的任何行動或不採取任何行動；然而，前提是在任何該等情況下，如該等損失是由於或基於(A)任何該等註冊説明書、任何招股説明書或其任何修訂或補充文件中任何不真實的陳述或遺漏，或根據該等註冊説明書、任何招股章程或其任何修訂或補充文件中的任何不真實陳述或遺漏而引起或基於的，則本公司概不負責，該等陳述或遺漏乃由該持有人或其代表向本公司提供有關該持有人的書面資料，並由該持有人或該受保障持有人特別提供予本公司以供納入，或(B)該持有人未能遵守本協議所載有關出售可登記股份的契諾及協議；如果進一步提供上述彌償協議須受以下條件規限：在任何初步招股章程中作出的任何該等不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏或遺漏在任何初步招股章程中所作的任何不真實陳述或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏，而該等不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏或被指稱的遺漏在任何註冊説明書生效時已在美國證券交易委員會存檔的經修訂招股章程或根據第424(B)條提交予美國證券交易委員會而符合證券法第10(A)節(各，a)的規定的經修訂招股章程中已獲全面更正或補救。最終招股説明書“)，如本公司向持有人提供的供交付的最終招股章程的副本並未在證券法規定提供最終招股章程時或之前提供給聲稱損失、責任、申索或損害的人士，而最終招股章程本可補救導致該等損失的缺陷，則該彌償不會對任何該等持有人的利益構成損害。

(B)就應登記股份持有人蔘與的任何登記而言，每名該等持有人應以書面向本公司提供本公司合理地要求與任何該等登記聲明或招股章程有關的資料，包括以出售股東問卷的形式要求提供的資料，該等資料須作為附件A(“銷售股東問卷調查)，並應在法律允許的最大限度內分別而不是共同地對公司、其董事和高級管理人員、員工和代理人(A)進行賠償並使其無害公司受賠方“)根據《證券法》、《交易法》、任何州《藍天證券法》、任何同等的非美國證券法或其他法律，公司受保障方可能遭受的任何損失，只要該等損失是由於或基於(I)《註冊説明書》或其任何修正案中所包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述產生或基於的，在每種情況下，在根據《證券法》、或在任何招股説明書或其任何修訂或補充中生效時，或(Ii)遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏或被指遺漏一項重大事實，以使(就任何招股章程而言，根據作出該等招股章程的情況而言)內的陳述不具誤導性，但在第(I)及(Ii)條的每項條文中，該失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏乃依據及符合出售股東問卷中有關該持有人的書面資料而作出，並由該持有人或其代表向本公司提供特別供納入其中的資料。

(C)持有人或公司受賠方(每一方、一方、一方)收到後立即提交受賠方“)任何訴訟或程序(包括政府調查)的開始通知，如果根據本條第2.4條就任何訴訟或程序向補償方提出索賠，則該受補償方應將訴訟或程序的開始通知給補償方；提供遺漏如此通知彌償一方並不會解除彌償一方在第2.4(A)或2.4(B)條下的法律責任，除非彌償一方並未以其他方式獲悉該行動，而該彌償一方已因不知悉該等行動而蒙受重大損害。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並將訴訟開始通知受補償方，則受補償方將有權參與訴訟，並在其可能希望與任何其他受補償方共同承擔辯護的範圍內，由受補償方承擔辯護費用，費用由受補償方承擔，律師合理地令受補償方滿意(除非經受補償方同意，否則不得作為受補償方的律師)；提供，任何受補償方應繼續有權參與該索賠或訴訟的抗辯，並有權由其自行選擇律師，但補償方沒有義務向該受補償方償還其隨後因該抗辯而產生的任何費用、費用和開支，除非(I)補償方已書面同意支付該等費用、費用和開支，(Ii)補償方沒有在收到該索賠或訴訟的通知後的合理時間內對該索賠或訴訟進行抗辯，(Iii)已承擔該索賠或訴訟的抗辯，被補償方未能聘用被補償方合理接受的律師或以相當有力的方式為該索賠或訴訟進行辯護，(Iv)使用被補償方選擇的律師來代表被補償方會使該律師產生利益衝突，或(V)被補償方已合理地得出結論，認為其和/或任何其他被補償方可能有一個或多個法律或衡平法抗辯，而這些抗辯不同於或不同於向補償方提供的抗辯。在任何情況下，在任何情況下，補償方均不對任何受補償方因同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或獨立但實質上相似或相關的訴訟而承擔多於一名律師(連同適當的本地律師)的費用和開支。未經受補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，任何一方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，而任何受補償方是或本可根據本條例尋求賠償的，除非該和解(I)包括無條件免除受補償方就屬於該訴訟標的的任何索償所負的一切責任，其形式和實質須令受補償方合理地滿意，及(Ii)不包括有關該等訴訟的聲明或承認錯誤的聲明，任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D)如果第2.4條規定的賠償無法獲得或不足以使受補償方在第2.4(A)或2.4(B)條下不受損害，則每一賠償一方應分擔該受補償方因損失、索賠、第2.4(A)或2.4(B)條所指的損害賠償或法律責任(或與之有關的訴訟)，按適當的比例反映賠償一方與受補償方在導致該等損失、申索、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。當事人的相對過錯應參考(其中包括)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與本公司或持有人或受保障持有人(視情況而定)提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。雙方同意，如果捐款由以下方式確定，將是不公正和公平的按比例分配(即使持有人為此目的被視為一個人)或不考慮上述公平考慮的任何其他分配方法。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

(E)本第2.4節所載的協議在根據《登記聲明》出售須登記股份後仍然有效，不論本協議的任何終止或取消或任何受償方或其代表所作的任何調查如何，均應保持十足效力。

第三條 轉讓限制

3.1轉讓限制。每位持有人承認並同意，在證明任何可登記股票的任何證書或賬簿記賬擔保權利上應印有以下圖例，前提是在發行時，該等可登記股票不在有效的登記聲明中：

在此陳述的證券尚未根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)註冊。施展“)，或根據任何州的證券法。這些證券受可轉讓和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非該法和適用的州證券法允許，並根據其登記或豁免。投資者應該意識到，他們可能被要求在一段時間內無限期地承擔這項投資的財務風險。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的轉讓或轉售符合該法和任何適用的州證券法。

在以下情況下，公司應從證明應登記股票的任何證書或賬簿記賬擔保權利中刪除本圖例：在該書面請求提出書面請求時，(A)根據證券法的登記聲明當時就傳説中的證券有效，或(B)傳説中的證券可以在符合第144條的交易中轉讓，在(B)的情況下，應請求並在公司轉讓代理人的合理酌情權下，該等可登記股份的持有人簽署並交付一份申述函件，其中包括有關持股要求的慣常申述，以及該持股人是否根據規則第144條的規定為“聯營公司”。本公司聲明並向持有人保證，本公司目前並非空殼公司(定義見證券法頒佈的規則405)。

3.2遵守規則144。為使應登記股份持有人享有規則第144條及美國證券交易委員會的任何其他規則或規定的利益，而該等規則或條例可隨時準許持有人無須登記而向公眾出售本公司的證券，直至持有人不再持有任何應登記股份的日期為止，本公司應：

(A)按照規則第144條對這些術語的理解和定義，提供並保持公共信息；

(B)盡合理最大努力及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件；以及

(C)應要求迅速向任何登記股份持有人提供一份本公司的書面聲明，説明其遵守規則第144條以及證券法和交易法的報告要求。

第四條 其他的。

4.1補救措施；具體表現。如果本協議的任何一方違反或威脅要違反其在本協議下的義務，任何因違反本協議而受傷或將受到傷害的一方，除有權行使本協議規定和法律授予的所有權利外，還應有權具體履行其在本協議下的權利或獲得禁令救濟，雙方同意，違反此類規定的法律補救措施(包括金錢損害賠償)將不足以補償任何損失，並且特此放棄針對具體履行或禁令救濟的任何訴訟中的任何抗辯或異議，而法律補救措施是足夠的。

4.2沒有豁免。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

4.3進一步保證。每一方應作出和履行或促使作出和履行所有其他行為和事情，並應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。

4.4通知。本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或傳真或電子郵件發送，如下所示：

如果是對公司：

Transcat，Inc.

35 Vantage Point Drive

羅切斯特，紐約14624

收信人：詹姆斯·M·詹金斯，首席法律和企業發展官

郵箱：#

將一份副本(不構成通知)發給：

Harter Secrest & Emery LLP 50 Fountain Plaza，1000套房
紐約州布法羅14202
注意：菲利普·A。德爾蒙特
電子郵件：#

傳真號：####

如果發給持有人，請按上所述的持有人地址 附表A。

將一份副本(不構成通知)發給：

Wiggin和Dana

斯坦福德廣場兩號

特雷瑟大道281號，14樓

康涅狄格州斯坦福06901

發信人：希瑟·拉希利，Esq.

郵箱：#

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知或通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知或通信，在收到時應被視為已經發出，通過傳真發送的通知或通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收方的正常營業時間內發出的，此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送)，而通過電子郵件發送的通知或通信應在發送方收到預定接收方的確認時被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，此類通知或通信應視為在收件人的下一個營業日開業時發出)。

4.5 Headings.本文的章節標題僅為方便參考而包含，不應因任何其他目的而構成本文的一部分，也不具有任何實質性效力。

4.6 同行本協議可以一式簽訂（也可以由不同的合同方簽署），每份合同應構成原件，但所有這些合同合在一起應構成一份合同。通過傳真或電子方式交付本協議簽名頁的已執行副本（即，“pdf”或“tif”）格式應作為本協議手動簽署的副本的交付生效。

4.7 管轄法律;爭議。

(一)依法治國。本協議及任何基於、引起或與本協議及擬進行的交易有關的索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是在合同、侵權行為或其他方面)均應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(B)司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷地無條件地同意，它不會在位於門羅縣的紐約州法院和紐約州西區的美國地區法院以外的任何法院和任何上訴法院對該另一方提起任何訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同還是侵權或其他方面，與本協議或與本協議有關的交易或與本協議有關的交易，並同意就任何此類訴訟提出的所有索賠均不可撤銷和無條件地服從該等法院的管轄權，訴訟或訴訟程序可以在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

(C)放棄場地。本協議各方不可撤銷地在法律允許的最大程度上放棄其現在或今後可能對本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序的提起地點的任何反對意見，並在法律允許的最大程度上進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中作出的最終判決(所有上訴所涉及的時間已過)須為終局判決，並可在該當事一方所屬或可能受其管轄的任何法院，以一宗接一宗的訴訟方式強制執行。

(D)放棄陪審團審判. 本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，本協議第4.7條中的相互放棄和證明是引誘其和本協議的其他各方訂立本協議的。

(E)法律程序文件的送達。本合同的每一方都不可撤銷地同意以第4.4節規定的方式送達法律程序文件。

4.8繼任者和受讓人。本協議及其證明的權利和義務對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。未經公司事先書面同意，持有人不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

4.9修正案。除本公司與持有人簽署的書面文件外，不得修改、放棄或修改本協議的任何條款。

4.10可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性，並且特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。

4.11終止。本協議將在任何持有人停止持有或實益擁有任何剩餘的可登記股份時終止，或在公司解散、清盤或清盤或控制權變更時終止；但前提是本協議第2.3節、第2.4節和本第四條在終止後繼續有效。

4.12第三方受益人。本協議的目的是為了本協議雙方及其各自允許的繼承人、受讓人和受讓人的單獨利益，而不是為了任何其他人的利益，也不能由任何其他人執行本協議的任何規定；然而，前提是，雙方特此承認，第2.4條中規定的人員應為第2.4條中規定的雙方義務的明確第三方受益人。

[簽名頁面如下]茲證明，本登記權協議雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署。

茲證明，本登記權協議雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署。

附表A

證據A 出售股東調查問卷形式