附件2.2

日期：2024年4月15日

目錄表

附件A註冊權協議表格

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)於2024年4月15日由俄亥俄州的Transcat，Inc.(“母公司”)、特拉華州的有限責任公司(“合併子”)Becnel Rate Tools，LLC、路易斯安那州的有限責任公司(“公司”)以及Jason M.Becnel和Mark L.Becnel(各自單獨為“成員”，以及集體稱為“成員”)訂立和簽訂。母公司、合併子公司、公司和每一成員在本文中被稱為“一方”，並統稱為“方”。

獨奏會

A.合計起來，成員擁有公司所有已發行和未發行的會員單位(以及相應的會員權益)，母公司擁有合併子公司的所有已發行和未發行的會員單位。

B.根據本協議的條款及條件，並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)及路易斯安那州有限責任公司法(“LLLCL”)及其他適用法律，母公司及本公司擬透過本公司與合併附屬公司合併的方式進行商業合併交易，合併附屬公司為尚存實體，並繼續作為母公司的全資附屬公司(“合併”)。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互陳述、保證、契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條。 合併

1.1合併。於本協議生效時，在本協議的條款及條件以及本公司和有限責任公司的適用條文的規限下，本公司將與合併附屬公司合併，本公司的獨立有限責任公司將停止存在，而合併附屬公司將繼續作為合併中的尚存實體(“尚存公司”)。

1.2有效時間和關閉。在符合本協議條件的情況下，雙方應在完成合並時，向特拉華州州務卿和路易斯安那州州務卿提交合並證書或DGCL和LLLCL可能要求的其他適用文件(統稱為“合併證書”)，從而完成合並。合併將於合併證書向特拉華州州務卿和路易斯安那州州務卿正式提交時或母公司與本公司商定並在合併證書中指明的其他時間(“生效時間”)生效。

1.3合併的影響。在生效時，合併的效果應與本協議以及DGCL、LLCL和其他法律適用條款的適用規定一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，以及在其他情況下，本公司所有尚未清償的會員單位(及相應的會員權益)(“公司單位”)將於生效時註銷，而本公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權將歸屬尚存公司，而本公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。

1.4管理文件。在生效時間：

(A)合併子公司成立證書予以保留，成為尚存公司的成立證書；

(B)合併子公司的有限責任公司協議將繼續保留，併成為尚存公司的有限責任公司協議(“有限責任公司協議”)；

(C)緊接生效時間前在任的合併附屬公司經理應為尚存公司的首任經理，並應自生效時間起任職，直至其各自的繼任人被正式選舉或委任，並以尚存公司的有限責任公司協議所規定的方式或按法律另有規定的方式取得資格為止；及

(D)緊接生效時間前在任的合併附屬公司高級職員應為尚存公司的首任高級職員，並由生效時間起任職，直至彼等各自的繼任人獲正式推選或委任，並以尚存公司的有限責任公司協議所規定的方式或按法律另有規定的方式取得資格為止。

1.5合併對價和支付。

(A)合併考慮。根據本協議的條款和條件，並受本協議規定的調整(包括但不限於第1.7條)的約束，在生效時間，憑藉合併，且不需要股東採取任何行動(但受第1.6(B)條的約束)，在緊接生效時間之前已發行和未發行的公司單位應轉換為有權獲得下列(統稱為合併對價)：(A)現金對價(受本協議規定的調整，包括但不限於，第1.7條、第1.8條、第1.10節和第7.4節)，加上(B)母公司股份對價(根據本協議的規定進行調整，包括但不限於第1.10節和第1.12節)。

(B)成交時的付款。在符合本協議條款和條件的情況下，為支付合並對價，在成交時：

(I)母公司應從現金對價中扣留並根據本協議持有500,000美元(“賠償預提金額”)，如第1.9節所述。

(Ii)母公司須扣除合併代價，並根據本協議持有總金額2,000,000美元(“收入調整預留金額”)的代價，包括(A)現金1,000,035.24美元(“收入調整預留現金”)及(B)9,283股母公司股份(“收入調整預留股份”)，詳情見第1.10節。收入調整預留股份的數量是通過999,964.76美元(“預留股份價值”)除以母公司股價來確定的。

(Iii)母公司應向成員書面指定的一個或多個賬户電匯即期可用資金，並將估計的現金支付總額支付並交付給成員。

(4)母公司應向成員交付總計277,806股母公司股份(“收盤股份”)。將向股東發行的收市股份數目由收市股份價值除以母公司股價而釐定，向下舍入至最接近的整體股份(按第1.6(D)節計算所得的任何零碎股份須受第1.6(D)條規限)。

(V)母公司應根據第1.8節的規定，代表成員或公司支付或安排支付估計的期末債務。

(Vi)母公司應根據第1.8節的規定，代表股東或公司支付或安排支付估計的成交交易費用。

(Vii)母公司應根據第1.12節的規定，代表股東或本公司向紅股接受者交付紅股。

(C)就合併代價向成員支付的所有款項，包括現金代價、結算股份的付款，以及支付給成員的彌償預提金額、收入調整預留現金及收入調整預留股份的任何部分，將按照附表1.5(C)所載的成員各自的可分配部分在成員之間分配。

(D)成員承認並同意，母公司應有權根據本第1.5條的規定，就支付給成員的任何現金減少所有適用的扣除額和扣繳税款。在作出任何此類扣繳之前，母公司應就此向成員提供書面通知，並應合理地與成員合作，費用由成員承擔，以獲得減少或取消此類扣繳所需的任何可用證書。

1.6對公司單位的影響。

(A)轉換公司單位。根據本協議的條款及條件，於生效時間，根據合併及本協議，在母公司、合併附屬公司、本公司或尚存公司方面不採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前已發行及尚未發行的公司單位將被註銷，而與此相關的權利將自動轉換為每名成員收取其可獲分配的合併代價部分的權利。

(B)交出公司證書。在本協議條款的規限下，合併對價的可分配部分應在每位成員交出代表公司單位的證書(如有)(統稱為“公司證書”)時發放並支付給每位成員，或在書面確認證書未經認證後發放，或在證書遺失、被盜或銷燬的情況下，在以母公司合理接受的形式交付宣誓書(如有要求)時發放並支付給每位成員。如有公司證書，應立即予以註銷。在如此交出之前，自生效時間起及之後，未交回的公司證書將被視為僅作為根據第1.5(A)條收取適用合併對價的權利的證據。

(C)取消庫存股。在生效時間，公司在緊接生效時間之前擁有的每個公司單位將被註銷和清償，而不需要進行任何轉換或支付任何費用。

(D)無零碎股份。母公司股份將不會因合併或本協議擬進行的交易而發行。只有完整的母公司股份才會交付給成員。如果某一成員將獲得零碎的母公司股份，母公司將向該成員支付該零碎股份的現金價值(根據母公司股票價格確定)。

（e） 關閉公司的轉移賬簿。在生效時間，公司的股權轉讓賬簿應關閉，並且在生效時間之前尚未償還的公司單位的現存公司記錄上不得進一步進行轉讓登記。

（f） 放棄評估權。每位成員承認他已以公司成員的身份投票或同意批准合併。每位成員特此不可撤銷地且無條件地放棄，並同意導致放棄和阻止行使該成員或任何其他人可能憑藉或與該成員擁有的任何公司單位而擁有的任何評估權、異議者權利以及與合併相關的任何類似權利（包括與此相關的任何通知要求）。

1.7 結束陳述;調整。

(A)於結束日，會員應以令母公司合理滿意的形式及實質向母公司提交書面陳述(“估計結束陳述”)，列明股東於結束日的善意估計，以及(I)結束現金(“估計結束現金”)、(Ii)結束營運資金(“估計結束營運資金”)、(Iii)結束負債(“估計結束負債”)及(Iv)結束交易開支(“估計結束交易開支”)的組成部分及計算方法。就第1.7節所述的調整而言，紅利股份價值不應計入交易費用金額；但就第1.7節所述的調整而言，構成交易費用的所有相關税項(與支付交易紅利而交付紅股有關)應包括在交易費用金額中。估計結算表、估計結清現金、估計結清營運資金、估計結清負債及估計結清交易開支應於結算日按需要作出調整，以反映母公司合理要求及股東在其合理酌情權下滿意的任何調整。預估結算表應列明基於該預估的預估現金付款。

(B)提交結案陳詞。在截止日期後120天內，母公司應準備並向成員提交一份報表(“最終結算書”)，列出合理的細節(A)母公司對(I)期末現金的計算，
(br}(二)期末週轉資金、(三)期末負債、(四)期末交易費用；(二)以此為基礎計算最終現金支付。

(三)合作。母公司和每一成員應並應盡合理努力促使其各自的關聯公司、代理人和代表在編制最終結算單和計算結清現金、結清營運資金、結清債務和結清交易費用以及開展本節第1.7節所述的審查和爭議解決過程中予以合作和協助。

(D)審查期。在成員收到最後結案陳詞後的30天內，成員應被允許審查母公司與最後結案陳詞有關的工作文件。最後結算表和結清現金、結清週轉資金、結清債務和結清交易費用的計算應為最終結算表，並於30日對雙方具有約束力。^這是除非成員在該日期前向母公司發出書面通知，表示他們對最終結案陳述書(“不同意通知書”)有不同意見，否則該通知書如屬有效，必須在所有重要方面符合第1.7條的規定。任何不一致通知應(I)合理詳細地説明所主張的任何不一致的性質，幷包括所有支持性的明細表、分析、工作底稿和其他文件；(Ii)僅包括基於未按照第1.7節計算的期末現金、期末營運資本、期末負債或期末交易費用的分歧；(Iii)指明成員在計算期末現金、期末營運資本、期末負債或期末交易費用時不同意的一個或多個項目，以及成員計算的每個此類項目的金額；以及(Iv)包括成員對期末現金、期末營運資本、結清債務或結清交易費用(視情況而定)。成員和母公司應被視為已同意根據第1.7(B)節交付的期末現金、期末營運資金、期末債務或期末交易費用計算中包含的所有項目和金額，但異議通知中明確提出異議的項目除外。

(E)爭議的解決。如果成員根據第1.7條及時發出異議通知，則最終結算書(根據本第1.7(E)條修訂)以及由此產生的結賬現金、結賬營運資金、結賬債務和結賬交易費用的計算，就本第1.7條而言，將於(I)成員與母公司以書面形式最終解決分歧通知中指定的任何及所有事項及(Ii)成員及母公司未解決的分歧通知中指定的任何及所有事項最終由獨立會計師以書面方式解決的日期(以較早者為準)為最終決定日期，並對雙方具有約束力。最終結算書應進行必要的修訂，以反映成員和母公司的任何決議以及獨立會計師根據本第1.7(E)條作出的任何最終決議。在及時發出分歧通知後的30天內，或在成員和家長雙方同意的較長期限內，成員和家長應真誠地尋求以書面方式解決他們在分歧通知中規定的事項上可能存在的任何分歧。如果在30天期限(或成員和母公司共同商定的較長期限)結束時，成員和母公司仍未解決此類分歧，則成員和母公司應將爭議提交BDO USA，P.C.或雙方以書面形式另行商定的其他會計師事務所(“獨立會計師”)解決。根據第1.7條審查和解決仍有爭議幷包括在異議通知中的任何和所有事項。獨立會計師的決定應完全基於本協議的規定，並應是最終的，並對各方具有約束力。當事各方應有權根據獨立會計師的決定，在任何對被強制執行該決定的一方具有管轄權的法院作出判決。獨立會計師的費用、成本和開支應由母公司和成員按照爭議金額對每一方有利或不利的確定方式按比例承擔。母公司和成員各自承擔其獨立會計師因編制或審查最終結算書和任何異議通知而產生的所有費用。

(F)母公司和成員承認並同意，第1.7節中規定的收購價格調整條款應是母公司和成員在以下方面的唯一和排他性補救措施：(I)確定是否將根據第1.7節對合並對價進行任何調整；(Ii)確定該等金額，和/或(Iii)根據第1.7節確定最終結算書的任何其他索賠；但第1.7節的規定不應限制任何一方根據第7.2(A)節要求賠償未包括在第1.7節規定的調整中的債務或交易費用的權利。

(G)合併對價調整。

(I)如果最終現金付款大於預計現金付款，則在最終結算單確定後五個工作日內，母公司應向會員支付相當於該超出部分的總額，並在付款到期前通過電匯將立即可用資金轉移到會員以書面指定的一個或多個賬户。

(Ii)如果最終現金支付少於預計現金支付，則在最終結算單確定後五個工作日內，成員應共同和個別向母公司支付或促使向母公司支付相當於該差額的金額，方法是在付款到期前將立即可用的資金電匯到母公司以書面形式指定的一個或多個帳户；但根據第7.4條，母公司可以(但沒有義務)將該金額與賠償預提金額相抵銷。

1.8償還債務和公司交易費用。各成員應提交根據第1.7(A)款提交的估計成交説明：(I)對於估計的成交債務，任何估計的成交債務所欠的每一人的姓名和金額，以及所有此等人在成交之時或之前以令母方合理滿意的形式和實質簽署的清償信函(包括付款電匯指示)；和(Ii)關於估計的成交交易費用，任何估計成交交易費用的任何付款所欠的每一人的姓名和欠每個此等人的金額。以及反映預計成交交易費用的每張發票的副本(包括付款的電匯指示)。股東在此授權並指示母公司在收盤時代表本公司和股東支付(並適用於支付合並對價的金額)，根據股東如此提供的支付報表、發票和電匯指示，支付估計的結清債務和估計的結清交易費用。儘管有上述規定，母公司仍可在結算時選擇不代表股東及本公司償還結清債務的任何部分，在此情況下，結清債務的未清償部分仍將是本公司的負債，就本協議的所有目的而言(包括但不限於確定估計現金支付及最終現金支付及第1.7節所規定的調整)，該等未清償部分仍應是結清債務的一部分。雙方應當配合安排清償預計結清的債務和預計結清的交易費用。股東應促使本公司協助償還該等債務，並解除與該等償還有關的任何保證結清債務的產權負擔。

1.9賠償方面的阻礙。作為成員在本協議項下義務的擔保(包括第1.7條、第六條和第七條)，母公司應根據本協議的條款(包括但不限於第7.4條)在合併對價中扣留賠償預提金額，並在扣留期間扣留賠償預提金額。

1.10額外調整。

(A)即使本協議有任何相反規定，如本公司於第一個調整年度及第二個調整年度的毛收入(如母公司根據第1.10(B)節提交的計算中所述)少於16,900,000美元(“毛收入門檻”)，則合併代價將扣減相等於2,000,000美元(“收入調整金額”)的金額。如果合併對價因本節而減少，減少的部分將完全從收入調整預提金額中支付，母公司有權保留收入調整預提金額，而成員無權保留收入調整預提金額(包括收入調整預提現金和收入調整預提份額)。

(B)在每個調整年度內每個日曆季度結束後的第30天或之前，母公司應向成員提交該日曆季度按客户分列的公司總收入報告。

(C)在每個調整年度結束後的第30天或之前，母公司應向成員交付母公司關於該調整年度的公司總收入的詳細計算(連同按客户分列的公司總收入季度報告)(“收入報表”)。如果公司在任何一個調整年度的總收入等於或大於總收入門檻，則在收入報表交付後五個工作日內，母公司應(I)通過電匯立即可用資金到成員以書面指定的一個或多個賬户的方式向成員支付收入調整預提現金，以及(Ii)向成員交付收入調整預提股份。為免生疑問，如果公司第一個調整年度的總收入等於或超過毛收入門檻，則母公司應按照本節的規定，將收入調整預提金額交付給第一個調整年度的成員，合併對價不再根據第1.10節進行調整，母公司也不需要向成員提交第二個調整年度的季度收入報告或收入報表。

(D)如收入報表所載本公司於每個調整年度的毛收入低於毛收入門檻，則在根據第1.10(C)節交付收入報表時，(1)就第一個調整年度而言，(1)母公司應向會員發出有關公司毛收入低於毛收入門檻的書面通知(“收入通知”)及(2)就第二個調整年度而言，母公司應向會員遞交有關合並代價將會減少收入調整金額的書面通知(“收入調整通知”)。如果母公司發出收入通知或收入調整通知(視情況而定)，則在收到收入報表和收入通知或收入調整通知後30天內，成員有權在收到收入報表和收入通知或收入調整通知後30天內，自費選擇一家由成員選擇的獨立會計師事務所審計僅與該調整年度的公司總收入計算有關的尚存公司的賬簿和記錄，母公司應在正常營業時間內根據合理通知安排尚存公司合理獲取該等賬簿和記錄。如果(I)審計發現少算了公司毛收入，並且(Ii)審計後調整的公司毛收入等於或大於該調整年度的毛收入門檻，則(A)母公司無權將合併對價減去收入調整金額(母公司應按照第1.10(C)節的規定向成員交付收入調整預提金額；以及(B)母公司應向成員償還其合理的審計成本。

(E)於結業後，母公司對所有與尚存公司營運有關的事宜擁有獨家酌情權。儘管有上述規定，在調整年度內，母公司不得(亦不得促使尚存公司)直接或間接採取任何旨在按收入調整金額削減合併對價的預期目的的行動。如果在任何調整年度內，母公司將公司活躍潛在客户名單上的任何客户或尚存公司的任何潛在客户的業務轉移或指示給母公司或其其他關聯公司(尚存公司除外)，以獲得通常由公司(或在關閉後，尚存公司)在進行業務(“轉移的公司業務”)時進行的服務類型的業務。母公司或其其他關聯公司在該調整年度從轉讓的公司業務中產生的收入金額應計入計算公司總收入，以便在第1.10節可能進行的調整中使用。如果母公司或母公司之前將任何公司客户的業務轉移給關聯公司，其關聯公司在任何調整年度內將任何公司客户的業務出售給第三方，母公司或其其他關聯公司從此類銷售中獲得的淨收益應計入計算公司毛收入。

(F)作為根據第1.10節可能減少合併對價的擔保，母公司應從合併對價中扣留收入調整預提金額(通過預提收入調整預提現金和收入調整預提份額)，並扣留收入調整預提金額和收入調整預提份額，直到根據第1.10節的條款將其分配給成員或用於支付收入調整金額。成員們同意，如果根據本第1.10節的規定，母公司應有權抵銷收入調整預提金額，該權利可在根據第1.10(A)節規定的減收金額到期後的任何時間行使。在截止日期，母公司應指示其轉讓代理為發行預留相當於收入調整扣繳股數的母公司股份，母公司應確保這些母公司股份始終保留並有資格分配，直到根據本第1.10節的條款分配給成員或用於支付收入調整金額。

1.11採取必要行動；進一步行動。如於生效時間後任何時間，有需要或適宜採取任何進一步行動以達致本協議的目的，並賦予尚存公司對本公司所有資產、財產、權利、特權、權力及特許經營權的全部權利、所有權及管有，則母公司及合併附屬公司當時的高級職員及董事或經理(視何者適用而定)及本公司的高級職員及董事須採取一切有關合法及必要的行動。

1.12交易獎金。就合併事宜，本公司與股東已同意(A)於完成交易時向本公司若干僱員支付附表1.12所載的紅利(“交易紅利”)，及(B)部分應付予若干僱員(“紅股接受者”)的交易紅利將以交付合共14,618股母股(“紅股”)的方式支付，否則將計入母股代價內。紅股收受人，以及就交易紅利向每名紅股收受人支付的紅股數目，載於附表1.12。股東及本公司特此授權及指示母公司扣減紅股代價，並於收市時代表本公司向紅股接受者發行及交付紅股(金額見附表1.12)，以支付交易紅利。在計算為支付交易紅利而發行的紅股數目時，紅股應被視為每股價值等於母公司股價(紅股總值1,574,650.96美元，稱為“紅股價值”)。在向任何交易紅利接受者支付交易紅利之前，本公司將以母公司可接受的形式與該接受者訂立交易紅利協議(“交易紅利協議”)。會員應將每一份交易紅利協議的副本交給母公司。

第二條。
關閉

2.1截止日期。本協議擬進行的交易的結束(“結束”)應在母公司與本公司書面商定的地點和時間進行，或於本協議日期(“結束日期”)通過電子文件傳輸的方式進行。就財務會計和税務而言，在法律允許的範圍內，結算應被視為自晚上11：59起生效。在截止日期。本協議和與本協議或其他協議、證書、文件和文書有關的所有其他協議、證書、文件和文書應被視為在截止日期同時交付，並可以通過傳真或電子郵件附件或類似格式的簽署文件交換的方式交付。

2.2交割結束。

(A)由父母交付。在結束時，母公司應交付或安排交付下列內容給成員或其他人員：

(I)第1.5(B)節規定的金額(包括估計的現金支付和母公司股份)；

(Ii)由合併附屬公司妥為籤立的合併證書(如適用)；

(Iii)由母公司正式籤立的關於母公司股份的登記權協議，實質上是以附件A的形式簽署的(“登記權協議”)；

(Iv)有證據表明，如第5.6節所述，在成交時，母公司已從一家或多家保險公司(統稱“保險公司”)購買了買方代表和保證保險單，該保險單將由保險公司為母公司的利益、條款和條件以及令母公司滿意的承保限額而出具(“保險條款”)；

(V)向每一名關鍵員工發出一份書面聘書，列出其在結業後將成為或繼續受僱於尚存公司的條款，並由母公司和尚存公司正式簽署(每一份均為“僱員聘書”，統稱為“僱員聘書”)；

(Vi)尚存公司與本公司的聯屬公司MJB Real Estate LLC就位於路易斯安那州格雷科技巷340號的房地產訂立的租賃協議(“租賃協議”)，該租賃協議的形式須為母公司合理接受，並由尚存公司妥為簽署；及

(Vii)本公司為達成或證明擬進行的交易而合理要求的其他協議、證書及文件。

(B)公司和成員的交付。在結束時，公司和成員應向母公司交付或安排交付以下內容：

(I)第1.6(B)節規定的公司單位的公司證書(如有)；

(Ii)公司正式籤立的合併證書(如適用的話)；

(Iii)由成員和紅股接受者正式籤立的註冊權協議；

(Iv)由成員和每一紅股接受者就根據本協議向其發行的母公司股份簽署的鎖定期協議，其形式應為母公司合理接受；

(五)關鍵員工正式簽署的《員工聘書》；

(Vi)以母公司和尚存公司為受益人的保密、所有權和限制性契約協議，以母公司合理接受的形式，由關鍵員工正式簽署；

(Vii)公司成員(或高級管理人員)的證書，證明所附的是經路易斯安那州州務卿認證的公司組織章程及其所有修正案的真實和完整的副本；
(B)公司的經營協議及其所有修正案；(C)公司成員通過的授權簽署、交付和履行本協議和其他附屬協議以及完成據此和由此預期的交易(包括合併)的所有決議的副本；

(Viii)在截止日期前10天內由(A)路易斯安那州州務卿證明公司在路易斯安那州的良好信譽的良好信譽證書，及(B)其他各州或司法管轄區的州務卿證明公司在有資格處理業務的其他州或司法管轄區的良好信譽(如適用)的證書；

(9)預計結算表(連同根據第1.8節要求各成員提交的關於預計結清債務和預計結清交易費用的所有結算表和其他文件)；

(X)附表3.3所列主管當局或其他人士(如有的話)的同意書，其格式須為父母合理接受；

(Xi)該留置權解除或其他令母公司合理滿意的書面證據，證明解除了對公司資產的所有不允許的產權負擔；

(十二)根據第5.7節的規定，終止401(K)計劃和利潤分享計劃的書面確認，該確認在緊接結束前生效；

(Xiii)第5.8節所設想的配偶協議；

(Xiv)公司與每名關鍵員工之間的交易紅利協議，由公司與每名關鍵員工正式簽署；

(Xv)由MJB Real Estate LLC正式籤立的租賃協議；及

(Xvi)母公司為達成或證明擬進行的交易而合理要求的其他協議、證書和文件。

第三條。
會員的陳述和保證

各成員共同和各自向母公司作出以下陳述和保證：

3.1授權；執行和交付。本公司簽署及交付本協議及本公司作為締約一方的每一份其他協議、證書、文書及文件(統稱為“附屬協議”)，遵守本協議及本協議的規定，以及完成本協議及據此擬進行的所有交易，均已獲得本公司所有必要的有限責任公司行動的正式及有效授權。每名成員均擁有訂立及交付本協議及該成員作為其中一方的每項附屬協議、履行其在本協議及本協議項下的義務及完成據此及據此擬進行的交易所需的一切必要權力及權力，以及完全的法律行為能力。本協議及本公司或任何成員公司作為訂約方的每項附屬協議均已由本公司或有關成員正式授權、簽署及交付，並構成本公司或有關成員(如適用)的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款及條件對本公司或有關成員強制執行，但強制執行可能受一般可強制執行性例外情況所限制者除外。

3.2組織。根據路易斯安那州的法律，本公司是一家正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。本公司擁有開展業務所需的一切權力和授權。本公司在其擁有或租賃的物業的性質或其所經營的業務的性質需要具備該資格的所有司法管轄區內，均具備經營業務的正式資格，並在所有司法管轄區享有良好的外國法人地位。附表3.2列出(I)本公司獲授權處理業務的所有司法管轄區，及(Ii)本公司所有經理及高級人員的名單。成員向母公司提供了公司組織文件的真實和完整的副本，所有這些文件到目前為止都經過了修改。

3.3無衝突；同意。本公司和每名成員簽署、交付和履行本協議以及本公司和每名成員參與的每項附屬協議，以及公司和每名成員在此完成擬進行的交易，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，不會也不會(A)違反公司或任何成員所受任何法律的任何規定，(B)違反公司組織文件的任何規定，或(C)除附表3.3所述外，違反或導致違約或構成違約(或事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，可能構成違約)，或要求任何第三方同意，或導致或允許終止或修訂任何規定，或導致或允許加速到期或取消履行任何義務，或導致或導致對公司或任何成員的任何資產產生或施加任何性質的產權負擔，或給予其他人在其中的任何權益或權利，本公司或任何成員作為一方的任何合同或許可證，或本公司或任何成員可能受其約束或影響的任何合同或許可證。除附表3.3所載者外，本公司或任何成員就本協議或本公司或任何成員參與的本協議或任何附屬協議的籤立、交付及履行，或本公司或任何成員據此或藉此採取的任何其他行動，無須獲得或作出任何主管當局或其他人士的同意、批准或授權、豁免或向其提交任何文件。

3.4資本化；公司單位的所有權。

(A)如附表3.4(A)所述，所有公司單位均已獲正式授權、有效發行、已繳足款及不應評税，而成員亦為所有公司單位的記錄及實益擁有人，且無任何產權負擔。公司單位構成公司的所有已發行和未發行的會員單位，並擁有公司100%的會員權益。

(B)並無尚未行使或已獲授權之購股權、認股權證、可換股證券或任何性質之其他權利、協議、安排或承諾關乎本公司之股權，或股東或本公司有責任發行或出售本公司任何會員單位或於本公司之任何其他權益。本公司並無任何未清償或授權的任何單位增值、虛擬單位、利潤分享或類似權利。除經營協議外，概無投票權信託、買賣協議、委託書或其他有關投票或轉讓任何公司單位的有效協議或諒解。

3.5家子公司。本公司並無(I)直接或間接擁有任何其他公司、合營企業、合夥企業、信託或其他人士的任何股額、股權或其他投資，或(Ii)透過合併、清盤、重組、收購或類似交易而擁有任何附屬公司或任何前身公司的權益。

3.6財務報表；未披露的負債。公司的賬簿和相關記錄公平地反映了公司的資產、負債和交易。本公司成員已向母公司提交下列財務報表(“財務報表”)的真實及現行副本：(A)本公司於2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的資產負債表及截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的相關收益表、股東權益及現金流量表；及(B)本公司於中期資產負債表日的資產負債表及截至中期資產負債表日止兩個月期間的相關收益表(“中期財務報表”)。該等財務報表(I)公平地列載本公司於有關日期及其中所示各期間的財務狀況及其經營業績及現金流量，及(Ii)除附表3.6所載者外，乃根據公認會計原則編制，惟中期財務報表須受正常的年終調整所規限，預計該等調整在金額或性質上均不會重大，且不包括通常在附註中作出的披露。該等財務報表乃根據本公司的賬簿及記錄編制，並與其相符。本公司並無任何負債，惟(A)中期資產負債表所反映或應累算及預留的負債，或(B)中期資產負債表日後在正常業務過程中產生的負債(該等負債均不屬重大或與任何重大違約或違反合約或法律規定有關的結果或結果)。

3.7未發生某些變化或事件。除附表3.7所載外，自2023年12月31日以來，本公司僅在正常業務過程中開展業務，並未產生重大不利影響。在不限制前述規定的情況下，除附表3.7所載外，自2023年12月31日以來，本公司從未(A)發行、購買或贖回其任何股權證券，或授予或發行任何認購權、認股權證或其他權利以購買或收購任何該等股權證券，(B)產生或解除任何負債，但在正常業務過程中產生或解除的負債除外
(C)抵押其任何有形或無形財產或資產，但在正常業務過程中產生的產權負擔除外；(D)(I)批准增加工資(在正常業務過程中員工平均每年不超過5%的正常增長除外)或應支付或將支付的其他補償或福利，或向公司的任何高級管理人員、董事、股東、成員、合夥人、僱員或獨立承包人墊付任何款項(不包括按以往慣例墊付的普通業務費用)或貸款；(Ii)向任何退休金、退休、利潤分享、獎金或類似計劃，但在正常業務過程中根據福利計劃支付的除外，(Iii)向任何高級管理人員、董事、成員、合夥人、股東、僱員或獨立承包人或其代表授予或支付任何其他任何類型的付款，但支付基本工資和補償在正常業務過程中的合理開支除外，或(Iv)除第5.7節預期的情況外，採用、修訂或終止任何員工福利計劃(包括任何福利計劃)或任何留任獎金、留任獎金、交易獎金或控制權變更獎金計劃或安排，但在任何情況下，適用法律要求的修訂，(E)遭受任何改變，或(據成員所知，收到任何改變其與任何供應商、客户、分銷商、客户或僱員的任何關係的任何變化的威脅，或據成員所知，任何對企業至關重要的損失或損失威脅，包括本協議預期的交易可能導致的任何損失或變更，(F)處置或未能保持對企業任何許可材料的任何權利或使用，(G)改變其賬簿或會計慣例的任何保存方法，(H)處置或沒有保持對企業的任何知識產權材料的任何權利、對任何知識產權材料的使用或為使用任何知識產權材料而對企業的任何權利
(1)出售、轉讓或以其他方式處置價值超過25,000美元的任何資產、財產或權利，但在正常業務過程中出售的存貨除外，
(J)在正常業務過程之外，或與本公司任何合夥人、股東、成員、高管、董事或其他關聯公司或任何成員訂立任何交易或合同，(K)訂立或授權任何單一資本支出超過25,000美元，或資本支出總額超過50,000美元，(L)分別以任何方式改變或修改其關於應收賬款和應付賬款的現有信用、收付款政策、程序和做法，包括加快應收賬款的收回，不收款或推遲收款(不論是否逾期)，加快應付款或不付款或延遲付款的，
(M)招致任何重大損害、毀滅、盜竊、損失或業務中斷；(N)就本公司的任何證券或權益作出任何聲明、付款或預留以支付任何分派(不論是以股權或財產形式)；(O)作出(除以往慣例外)或撤銷任何税務選擇，或與任何税務機關就任何重大税務責任達成和解或妥協；(P)放棄或放棄本公司的任何重大權利或申索，或對任何合約作出任何修改、修訂或終止，而該等合約總體上對本公司或本公司業務構成重大不利；或
(Q)其經營業務有任何重大改變，或其會計慣例或現金管理方法有任何重大改變。

3.8資產的所有權、狀況和充分性；租賃設備。

(A)本公司對其在經營業務中使用的所有物業及其他資產(為免生疑問，包括所有租賃設備)擁有良好及有效的所有權或有效的租賃權益，但不包括自中期資產負債表日起於正常業務過程中出售、消耗或以其他方式處置的物業及資產，且無任何產權負擔，準許的產權負擔除外。任何成員均不擁有或使用、或沒有任何權利擁有或使用在企業運營中使用的任何不動產或個人財產、有形或無形財產或任何其他資產。除根據附表3.12(A)確定的材料合同租賃給客户的設備外，本公司業務中使用的任何重大個人財產均不得位於租賃不動產以外的任何地點。

(B)本公司的樓宇、廠房、構築物、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形個人財產(包括(為免生疑問)所有租賃設備)結構良好、狀況良好及維修良好(正常業務過程中的日常損耗及例行維修除外)，足以滿足目前在業務運作中使用的用途，並符合所有適用法律。本公司目前擁有或租賃的本公司建築物、廠房、構築物、固定裝置、機械、設備、車輛及其他有形個人財產，構成本公司經營業務所需的所有資產、財產及權利。除本公司外，除第三方擁有並根據附表3.12(A)確定的重大合同在業務中使用的資產外，本公司不擁有任何用於業務的資產、財產和權利。

(C)附表3.8(C)列明本公司目前向本公司客户出租或租用的租賃設備的所有重要物項的清單，包括租賃該等租賃設備的客户的姓名或名稱，以及使用或持有該等租賃設備的地點。所有租賃設備均遵守管理此類租賃設備租賃和使用的所有適用法律。所有租賃設備均明確及恰當地確認為本公司的資產，本公司已根據適用法律(包括但不限於統一商法典)採取一切必要或適當的行動，以保護其於租賃設備的所有權(或租賃)權益。

3.9不動產。

(A)本公司並無擁有任何不動產，亦從未擁有任何不動產。

(B)附表3.9(B)列明公司租用的每幅不動產(統稱為“租賃不動產”)的地址。所有租賃不動產均根據附表3.9(B)所列的有效、具約束力及可強制執行的租約(“不動產租賃”)出租。租賃不動產包括本公司在經營業務中使用的所有不動產。除附表3.9(B)所列外，就每一塊租賃房地產而言，(I)沒有未決的或據成員所知的威脅與其有關的廢除訴訟或訴訟，(Ii)除房地產租賃外，沒有其他租約、分租、許可證或特許權，以書面或口頭形式授予任何人使用或佔用租賃房地產任何部分的權利，
(br}(Iii)本公司對租賃不動產的管有及默默享有並未受到幹擾，亦不存在有關不動產租賃的爭議；(Iv)除附表3.9(B)所述者外，該不動產租賃的任何其他當事人均不是本公司的聯屬公司，或於本公司擁有任何經濟權益；(V)本公司並無在該等不動產租賃中附帶轉讓或授予任何產權負擔(準許產權負擔除外)或其中的任何權益；(Vi)租賃不動產並無建築留置權或類似產權負擔；及(Vii)並無就該不動產租約的違約或違約而運用就該不動產租約繳存的保證金或其部分，而該等違約或違約並未全數再繳存。本公司不欠，將來也不會欠任何房地產租賃的任何經紀佣金或佣金。附表3.9(B)列出了與租賃房地產或房地產租賃有關的所有修訂、修改、禁止質押、從屬、互不幹擾和委託協議以及任何其他協議或諒解。

(C)本公司或任何成員概無收到任何涉及租賃不動產任何地塊或其中任何部分或其中權益的譴責、徵用或其他法律程序的書面通知。

(D)據成員所知，租賃房地產符合所有適用的建築、規劃、分區、分割、健康和安全(包括消防法規)、土地使用和其他適用法律，以及影響租賃房地產的所有保險要求。本公司並無收到任何違反任何影響租賃不動產的適用法律或保險要求的書面通知，據股東所知，並無發出任何該等通知或就該等違規行為採取任何行動的依據。

(E)租賃房地產的當前使用和佔用以及本公司目前在該等租賃房地產上進行的業務運營，並不在任何方面違反任何記錄文件中的任何地役權、契諾、條件、限制或類似條款，或據股東所知，影響該等租賃房地產的其他未記錄協議。

3.10應收賬款。

(A)反映在中期資產負債表上的公司所有應收賬款和票據 而於中期資產負債表日後產生的應收賬款及票據(統稱“應收賬款”)指實際交付的產品或實際提供的服務的應收款項(或如屬非貿易賬款或票據則指與其他真誠業務交易有關的應收款項)，該等應收賬款及票據已於正常業務過程中產生並已開出或將會開出帳單，並一般於開出帳單後90天內到期。除附表3.10(A)所述外，所有應收賬款均可於開出帳單後90天內全數收回，扣除中期資產負債表(或公司賬簿(如適用)所示，如該等應收賬款於中期資產負債表日期後產生)所顯示的準備金後可全數收回。據成員所知，在與應收賬款任何債務人的任何合同下，不存在與應收賬款金額或有效性有關的任何爭議、索賠或抵銷權。

(B)自2023年12月31日以來，除正常業務過程中的沖銷外，本公司的應收賬款未發生任何無法收回的沖銷，總額不超過10,000美元。

3.11知識產權。

(A)附表3.11(A)(I)載有本公司擁有的所有重大知識產權項目及本公司擁有的其他重大無形資產及財產的真實及完整清單，包括但不限於已向本公司發出的每項專利及註冊，以及本公司就本公司的知識產權(統稱為“重大擁有的知識產權”)提出的每項待決申請或每項註冊申請。附表3.11(A)(Ii)包含本公司根據許可、再許可、協議或許可(“經許可的知識產權”)有權使用的、由第三方擁有的所有重大知識產權和其他重大無形資產和財產(“經許可的知識產權”)的真實完整清單，現成軟件除外。材料擁有的知識產權和許可的知識產權構成了公司在經營業務時使用的所有物質知識產權和其他無形資產和財產

(B)本公司擁有的每一項知識產權，包括所擁有的知識產權，均屬有效，並具有十足的效力及作用，並由本公司擁有，且無任何產權負擔(準許產權負擔除外)及其他索償，包括任何關於共同所有權或發明權的索償。本公司或其代表已及時支付了截至本協議之日與所擁有的知識產權有關的材料的所有發放、續訂、維護和其他付款。

(C)除附表3.11(C)所列者外：(I)本公司擁有或擁有足夠的許可證或其他有效權利以使用其在進行業務時使用的所有知識產權，(Ii)本公司的業務行為不侵犯、挪用、稀釋或與任何其他人的任何知識產權衝突，(Iii)本公司或任何成員均未收到任何聲稱本業務的行為，包括本業務的產品和服務的營銷、銷售和分銷，侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權；(Iv)本公司任何現任或前任僱員，亦無其他人士在本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權中擁有或擁有任何直接或間接的所有權、財務或其他全部或部分權益，包括任何獲得使用費或其他補償的權利；(V)本公司並無任何協議或其他合約限制影響本公司所擁有或聲稱擁有的任何知識產權的使用；及(Vi)股東並不知悉任何現有的侵犯、稀釋、任何人挪用或以其他方式侵犯本公司擁有或聲稱擁有的任何知識產權，本公司並未就任何此類侵權或挪用行為向任何人提出任何索賠或反對。

(D)在開展業務時擁有、租賃、許可或以其他方式使用的信息技術系統，包括本公司在業務中使用的所有計算機軟件、硬件、固件、過程自動化系統和電信系統(“IT系統”)運行可靠，並在實質上符合該等系統的文檔和規範。本公司已採取商業上合理的步驟，以確保IT系統不包含任何病毒、“蠕蟲”、禁用或惡意代碼或其他將嚴重損害IT系統功能的異常情況。本公司已採取商業上合理的步驟，為本公司的關鍵業務數據提供備份、存檔和恢復。本公司已採取商業上合理的措施，以維護其所有商業祕密的機密性和價值。

3.12份材料合同。

(A)附表3.12(A)載有所有材料合同的完整和準確清單(根據材料合同的定義，視情況將(一)至(十五)分類)。在本協議中，“實質性合同”是指本公司為當事一方或對本公司或其任何財產或資產具有約束力的下列類型的所有合同：(1)任何不動產租賃；(2)任何與勞動或僱傭有關的協議；(3)任何合資企業和有限合夥企業協議；(4)抵押、契約、貸款或信貸協議、擔保協議以及與借入資金或擴大信貸有關的其他協議和文書；(V)由任何供應商或客户(或任何一組相關供應商或客户)或與任何供應商或客户(或任何一組相關供應商或客户)或與任何供應商或客户(或任何一組相關供應商或客户)銷售貨物或產品或提供服務的協議，包括但不限於與任何租賃設備有關的所有合約；。(Vi)由任何供應商(或任何一組相關供應商)或與任何供應商(或任何一組相關供應商)訂立的機器及設備、汽車、傢俱及辦公設備或其他個人財產的租賃協議；。(Vii)以任何方式限制本公司與任何其他人競爭的權利，或限制本公司向任何其他人出售或向任何其他人購買的權利的協議；。(Viii)公司與其任何關聯公司之間的協議；(Ix)擔保、履約保證金、投標保證金或完工保證金、保證金和上訴保證金、返還貨幣保證金以及保證金或賠償協議；(X)定製保證金和備用信用證；(Xi)本公司作為他人知識產權當事方的任何許可協議或其他協議，現成的軟件除外；(Xii)本公司不能在30天或更短時間內通知本公司終止或(B)本公司不能終止的其他協議、合同和承諾 要求 本公司於終止時支付5,000美元或以上；(Br)(Xiii)授權書；(Xiv)與本公司任何僱員、銷售代表、顧問、獨立承包商、代理人或其他代表訂立的任何協議或安排(包括銷售佣金協議或安排)；及(Xv)本公司作為訂約方或本公司或彼等各自資產以其他方式約束其業務、營運、財務狀況或前景的任何其他協議或合約。

(B)每份重要合約根據其條款對本公司及其其他各方均屬有效、具約束力及可予強制執行，並具有十足效力及作用，但強制執行可能受一般可強制執行性例外情況所限制者除外。本公司及據股東所知，各其他訂約方已履行根據任何該等合約須由彼等履行的所有責任，且並無根據任何該等合約違約，且並無發生在發出通知或時間流逝或兩者兼有的情況下構成該等失責的事件。本公司沒有收到任何合同的任何其他一方提出的任何書面索賠，稱本公司違反了根據合同應履行的任何義務，或在合同規定的其他方面違約或拖欠履行義務。成員已向母公司提供了附表3.12(A)中要求披露的每份重要合同的真實和完整的副本。

3.13訴訟。除附表3.13所載外，在過去五年內，並無任何爭議、申索、訴訟、訴訟、法律程序、覆核、仲裁、審計或調查(統稱“行動”)提交任何當局待決或據股東所知威脅本公司或其任何財產或資產或(在本公司可能有責任提供賠償或以其他方式承擔法律責任的範圍內)其任何成員、高級管理人員、董事或僱員。本公司不是任何與本公司的財產、資產、人員或業務有關或影響本公司的財產、資產、人員或業務的未決政府命令的一方或受其約束。成員向母公司提供了一份清單，列出了自2019年1月1日以來對公司具有約束力的和解(關於任何實際或威脅的行動)的一般描述。

遵守法律；許可。在過去的五年中，本公司一直遵守所有適用的法律。附表3.14所載的所有政府或其他行業許可證、註冊、證書、認證、豁免、許可證、特許經營權、同意、批准和授權(“許可證”)是本公司目前開展業務所必需的，每個許可證都是本公司有效地擁有並完全有效的。本公司並無就任何指控(A)本公司在任何重大方面違反任何法律，或(B)本公司未能持有或遵守與其業務經營有關的任何許可證，並無發出任何通知、傳票、傳票或命令，亦未評估任何罰款及發出任何書面通知，亦無就任何當局就本公司作出任何調查或覆核，或據股東所知，對本公司構成威脅。

3.15環境事務。本公司目前及過去五年一直經營其營運及業務(為免生疑問，包括租賃設備的租賃、使用、營運、保養及維修)，並已按照所有環保法律佔用及營運租賃物業。本公司持有並遵守環境法規定的經營和開展業務所需的所有許可證，所有這些許可證都是完全有效的。並無任何與環境法律有關或根據環境法律而引起的訴訟待決，或據股東所知，對本公司或任何現時或據股東所知由本公司以前擁有、經營或租賃的任何不動產構成威脅或影響的訴訟。本公司尚未收到任何書面或其他通知，或通過合同或法律實施或其他方式訂立或承擔與環境法有關或根據環境法產生的任何義務、責任、命令、和解、判決、強制令或法令，且本公司或本公司目前或以前擁有、運營或租賃的任何財產，或本公司運輸或安排處置或處理危險材料的任何財產，均不存在任何事實、情況或條件，而有理由預期該等財產會導致本公司承擔環境責任。根據任何環境法，不需要授權、通知、記錄、備案、同意、等待期、補救或批准來完成本協議所設想的交易。

3.16個税種。

(A)除附表3.16(A)所述外，(I)本公司及其每名成員已及時向適當的聯邦、州、地方及外國政府實體或其他當局(個別或集體，“税務當局”)提交或安排提交有關本公司的所有報税表，且本公司已及時支付或全額支付或安排支付或全額支付與本公司有關的所有税項(不論是否在任何報税表上顯示為到期)；(Ii)所有報税表均真實、正確及完整；及(Iii)除尚未到期及應付的當期税項留置權外，本公司或其各自資產並無任何留置權。本公司或任何成員均未給予任何豁免有關本公司任何税項的訴訟時效，或延長與本公司有關的任何税項的評税期限。各成員已在其報税表上披露與本公司有關的所有持倉情況，而該等持倉可能會引致本守則第6662條所指的大幅少報税款。

(B)目前並無就本公司或任何成員公司的任何税項向本公司或任何成員公司提出訴訟待決，且本公司或任何成員公司並無接獲任何意向審查、索取與税務事宜有關的資料的通知、欠税通知或任何税項的建議調整通知。本公司或任何成員公司未向其提交報税表的税務機關並無聲稱本公司或任何成員公司須或可能須由該税務機關就本公司課税。本公司並無在任何司法管轄區開展任何活動，以致須就税務機關徵收的税項初步提交任何報税表，而該等税項是本公司先前並無被要求在前一應課税期間提交的。

(C)本公司已扣繳並向適當的税務機關支付其須預扣及支付的所有税款，並已正確填寫及及時提交所有須提交的資料報税表或報告，包括美國國税局表格1099及W-2，並已準確地報告所有須包括在該等報税表或報告內的資料。法律規定本公司須(或曾被)就已支付或欠任何僱員、獨立承包商、債權人、股東、成員或其他第三方的款項預扣或收取的與應税附帶福利相關的所有税款均已被適當扣繳或收取，並已在到期和應付的範圍內及時支付給適當的税務機關。

(D)本公司與任何人士並無訂立任何税務分擔或分配協議、安排或合約，而根據該等協議、安排或合約，本公司在完成交易後須向另一人繳税。本公司(I)不是守則第1504(A)節規定的關聯集團的成員，也不是州、地方或非美國法律類似條款下定義的任何類似集團的成員，或(Ii)不根據《財政條例》(或任何類似條款或州、當地或非美國法律)、作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他方式承擔另一人的任何税收責任。

(E)本公司或任何成員均不是或曾經是守則第6707A(E)(2)節及庫務規例1.6011-4(B)(2)節所界定的任何“上市交易”的一方。

(F)公司將不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中包括任何收入項目，或不包括任何應納税所得額中的任何扣除項目，原因是：(A)截至截止日期或之前的應納税期間(或其部分)的會計方法發生變化；(B)代碼第7121條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應規定)所述的“結束協議”；(C)《財政部條例》第1.1502-13節所界定的公司間交易，或《財政部條例》第1.1502-19節所界定的任何超額虧損賬户(或州、地方或非美國所得税法的任何相應規定)；(D)在結算日或之前進行的分期付款銷售或未結交易；(E)在結算日或之前收到的預付金額；或(F)根據守則第108(I)條進行的選擇。

(G)本公司已在正常業務過程中收取所有銷售税，並將該等銷售税金額匯回適用當局，或已向本公司並無徵收銷售税的所有實體收取銷售税豁免證明書。

(H)在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條規管的交易中，本公司並無分銷他人的股票，或由另一人分銷其股票。

(I)本公司從未(I)在其組織所在國家以外的任何國家設有常設機構(定義見該國家與該實體成立或成立的司法管轄區之間的任何適用條約或公約所界定)，或(Ii)在該司法管轄區以外的任何司法管轄區從事會令本公司被該司法管轄區課税的活動。

(J)本公司或任何成員公司並無與任何税務機關就本公司訂立任何結束協議或要求任何私人函件裁決、技術意見備忘錄或與税務或税務項目有關的類似協議或裁決。

(K)本公司或任何成員均不是“外國人士”，因為“財務條例”第1.1445-2節使用了“外國人”一詞。

(L)本公司或任何成員公司均未直接或間接從任何主管部門獲得任何有關本公司的税項抵免、贈款、補貼、貸款擔保或其他形式的優惠或協助。本協議所設想的交易的完成將不會導致失去任何免税期、税收減免或類似的税收優惠。

3.17員工關係。

(A)附表3.17(A)列出一份真實而完整的清單，列明截至本條例日期本公司每名僱員或個別服務提供者(包括因短期傷殘、家庭或病假、軍假或其他批准缺勤的任何個人)的姓名、職位、工作地點、薪金或工資率、佣金狀況、聘用日期、全職或兼職、在職或休假及“豁免”或“非豁免”狀況。除附表3.17(A)所述外，本公司不參與與任何個人達成的任何管理、僱傭、諮詢或其他協議或諒解，該等協議或諒解規定在規定的時間內或在“隨意”的基礎上提供就業機會，或提供解僱或遣散費福利。

(B)本公司並非：(I)任何集體談判或其他類型工會協議的一方或以其他方式受其約束；(Ii)任何重大勞資糾紛或重大不公平勞工行為指控的一方，或據其所知受到任何重大不公平勞工行為指控威脅的一方；或(Iii)目前正在談判任何集體談判協議的一方，且本公司在過去三年內並未經歷任何停工。據成員所知，任何工會或其代表目前沒有就本公司的任何員工羣體作出任何組織努力，也沒有受到任何工會的威脅。

(C)過去五年，本公司在所有重要方面均遵守有關僱傭及僱傭慣例、僱傭條款及條件、工資及工時、失業保險、工傷補償、平等就業機會、就業歧視及移民管制的所有適用法律。除附表3.17(C)所披露外，本公司任何現任或前任僱員或求職者或其代表並無因下列原因而向本公司或該等福利計劃提出尚未解決的索償(根據法律、法規、合約、政策或其他規定提出的索償除外)：(I)加班費，但不包括在本工資期內完成的工作的加班費；(Ii)本工資期以外其他期間的工資或薪金；(Iii)任何數額的假期薪酬(包括有薪假期)或代假假期(包括有薪假期)，但在本財政年度內或就本財政年度賺取的假期或代假期薪酬(包括有薪假期)除外；。(Iv)任何數額的遣散費或類似的福利；。(V)失業保險福利；。(Vi)工人補償或傷殘津貼；。(Vii)違反任何與解僱、裁員或紀律有關的法律；。(Viii)任何違反有關僱員“舉報人”或“知情權”權利及保護的法律的行為，(Ix)任何違反有關聯邦承包商或分包商僱傭義務的法律的行為，(X)任何違反有關最低工資或最高工作時間的法律的行為，或(Xi)不公平勞動行為的行為，且所有成員均不知道有任何此類索賠未被主張。據股東所知，並無任何人士(包括任何當局)根據或因任何有關平等機會僱用、歧視、騷擾或僱傭或僱傭實務中的職業安全的規定，向本公司或其任何前身提出任何索償要求。

(D)本公司已將所有僱員、租賃僱員、顧問、獨立承建商及為本公司提供服務的所有其他人士妥善分類(包括但不限於所有税務目的及與福利計劃下參與或累積福利的資格有關的目的)，並已就該等人士向本公司提供的服務扣繳及支付所有適用税項及作出所有適當的申報。根據公平勞動標準法案和類似的州或地方法律，公司已將所有員工適當地歸類為“豁免”或“非豁免”。

(E)本公司未按修訂後的《1988年工人調整和再培訓通知法》或任何類似的外國、州或當地法律的定義進行大規模裁員或工廠關閉。

3.18員工福利很重要。

(A)附表3.18(A)列出《僱員權益法》第3(3)節所界定的所有“僱員福利計劃”，以及所有其他退休、退休金、利潤分享、股票紅利、股票、限制性股票、股票期權、股票購買、股權、利潤利息、影子股權、僱傭、服務、聘用金、薪酬、諮詢、控制權變更、福利、健康(包括醫療、牙科和視力)、人壽、傷殘、團體保險、儲蓄、遞延補償、獎金或激勵性補償、帶薪休假、遣散費、續薪、留用、賠償和附帶福利及額外福利(包括但不限於與汽車、俱樂部、度假、託兒、育兒、休假、病假和學費報銷相關的福利)協議、安排、計劃、計劃、合同、政策或由公司或任何ERISA聯屬公司維持、促成或要求為公司任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事、成員、合作伙伴或獨立承包商的利益，或公司或任何ERISA聯屬公司可能對其負有任何責任(不論或有或有)的做法(下稱“福利計劃”)。在ERISA第3(1)節定義的每個“僱員福利計劃”的情況下，附表3.18(A)披露了該計劃是否(I)沒有資金、(Ii)通過“福利基金”(該術語在代碼第419(E)節中定義)、或其他籌資機制或(Iii)投保。

(B)在適用的情況下，對於每個福利計劃，成員已向母公司提交或提供下列文件的真實和完整的副本：(I)所有計劃文件(包括對其的所有修訂和修改)，以及在不成文的福利計劃的情況下，其書面説明，(Ii)當前的簡要計劃説明和對其進行重大修改的每個摘要，(Iii)最新的國税局決定、諮詢或意見信，(Iv)所有資金和行政安排文件，包括信託協議、保險合同、託管協議、投資經理協議和服務協議，(V)最近三年，提交表格5500所需的每個福利計劃的已提交表格5500；以及(Vi)過去五年內從美國國税局、勞工部或養老金福利擔保公司收到或發送的所有通信、記錄、通知和檔案。

(C)本公司及各ERISA附屬公司在所有重要方面均遵守ERISA、《守則》及適用於福利計劃的所有其他法律的規定(包括經修訂的《患者保護及平價醫療法案》及經修訂的1996年《健康保險可攜帶性及責任法案》的所有適用方面)。每個福利計劃在所有重要方面的維護、運作和管理都符合其條款和任何相關文件或協議以及ERISA、守則和所有其他法律的適用條款。本公司或任何ERISA聯屬公司均未招致，亦無合理預期會招致僱主根據守則第4980H條分擔責任的懲罰。本公司及各ERISA聯屬公司已根據守則第6055及6056條及時及準確地履行其報告責任。

(D)任何福利計劃均未為任何人士或任何人士的任何受撫養人或受益人提供或繼續提供醫療或健康福利、人壽保險或其他福利(透過保險或其他方式)，但法律規定的保障範圍除外，且本公司或任何ERISA聯屬公司並無向任何人士作出書面或口頭承諾，或任何可合理預期會作出承諾的通訊，以提供任何該等福利。

(E)沒有任何福利計劃是(或在任何時候已經)，且本公司或任何ERISA聯屬公司(I)從未根據或與之有關或與之相關的任何義務或責任(或有)，且本公司或任何ERISA聯營公司的現任或前任僱員目前或曾經參與(就其受僱於本公司或ERISA聯營公司而言)符合以下條件的任何僱員福利計劃：(I)受ERISA第一標題第三部分b副標題、ERISA第四標題或守則第412節的規限，(2)“多僱主計劃”(如《僱員權益法》第3(37)節所界定)、(3)《守則》第413(E)節所述的“多僱主計劃”、(4)“自願僱員受益人協會”(如《僱員權益法》第501(E)(9)節所界定)或(5)“多僱主福利安排”(如《僱員權利和責任法案》第3(40)(A)節所界定)。

(F)所有旨在滿足《守則》第401(A)節的資格要求的、屬於《僱員退休保障條例》第3(2)節所指的“僱員養卹金福利計劃”的福利計劃，現在符合並且自其成立以來一直符合這種資格的要求，並且相關信託現在和自其成立以來的任何時候都可根據《守則》第501(A)節的規定免税。每個擬根據法規第401(A)節合格的福利計劃已收到美國國税局的有利確定函(或其有權依賴的意見或諮詢信函)，表明該福利計劃符合法規第401(A)節的資格。未發生任何事件，將或可能導致撤銷任何適用的決定函或失去依賴任何適用的意見或諮詢函的權利，或根據法規第401(A)或501(A)節取消或失去任何此類福利計劃或信託的免税地位。

(G)已在法律規定的時間內向每個福利計劃或就每個福利計劃支付所有應繳或已到期的繳費(包括僱主繳費和僱員減薪繳費)和保險費。截至截止日期止所有期間的所有必需或酌情(根據歷史慣例)付款、保費、供款、報銷或應計款項應已在中期資產負債表中支付或適當應計，或將於截止日期在本公司和各ERISA聯屬公司的賬簿和記錄中適當應計。所有福利計劃均無任何未列入中期資產負債表的無資金來源負債。本公司或任何ERISA關聯公司均沒有任何資產因任何福利計劃的未繳供款而受到(或預計將受到)留置權的約束。

(H)本公司執行及履行本協議所預期的交易，不會(單獨或在任何額外或其後事件發生時)(I)構成任何利益計劃或相關協議、信託或貸款項下的事件，而該等事件將會或可能導致任何付款(不論是遣散費或其他)、加速、債務豁免、歸屬(因符合税務資格的退休計劃終止而須予歸屬的情況除外，該等計劃不需向該等計劃作出額外供款)、分配、利益增加、或(Ii)導致觸發或施加本公司或任何ERISA聯屬公司修訂或終止任何福利計劃的權利的任何限制或限制(或因此而導致任何不利後果)。本協議的簽署和預期交易的履行不會(單獨或在任何其他或後續事件發生時)導致公司將會或可能會支付的任何款項或利益，可能被描述為本準則第280G(B)(1)條所指的“超額降落傘付款”。根據守則第280G條，本公司不承擔任何責任或義務支付不能或將不能扣除的款項。任何人都無權因徵收代碼第4999條所要求的消費税而獲得任何額外的付款(包括任何税收總額或其他付款)。

(I)任何福利計劃、任何福利計劃所涵蓋的任何僱員或受益人、任何當局與任何福利計劃有關，或以其他方式涉及任何福利計劃(常規福利申索除外)，並無任何懸而未決的行動，或據成員所知，任何福利計劃、任何僱員或受益人或其代表所採取的威脅行動。任何機構均未審核或調查任何福利計劃，據成員所知，此類審核或調查均未受到威脅。

(J)每項福利計劃均可由計劃發起人自行決定在任何時間終止，而無須向該福利計劃作出任何額外供款，或支付任何額外補償或任何福利的金額或加速任何福利(不包括對符合税務資格的退休計劃的加速歸屬，該等計劃不需要作出任何額外供款)。根據《守則》第401(A)、403(A)或403(B)條的規定，任何福利計劃下的所有金額均不得立即分配，前提是該福利計劃在結案前由計劃發起人終止。

(K)構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償計劃”的每項福利計劃，在形式和運作上均符合(並在任何相關時間均已遵守)守則第409a節的要求，以致根據任何該等福利計劃支付的款項不會或將會根據守則第409a節繳税；本公司或任何ERISA聯屬公司均無須或已被要求報告因福利計劃未能遵守守則第409a節而應繳的任何税款。就每項福利計劃而言，本公司或任何ERISA關聯公司均不對守則第409a條規定徵收或加速徵收的任何税項或利息承擔任何賠償責任。

3.19與關聯方的交易。除附表3.19所述外，自2020年1月1日以來，本公司的任何成員、股權持有人、高級管理人員、經理或董事、本公司的任何聯營公司或任何此等人士均沒有或曾經擁有：

(A)任何種類的針對公司的合約或其他明示或默示的申索；

(B)公司所使用的任何財產或資產的任何權益；

(C)在公司的任何競爭對手中的任何直接或間接擁有權或其他權益；或

(D)與本公司進行任何其他重大交易(不包括按本協議附表所披露的薪金計算的僱傭關係)。

除附表3.19所述外，本公司的股東、高級管理人員或董事或該等人士的任何聯營公司，概無拖欠向本公司作出或從本公司借入的任何貸款、擔保或其他債務。

3.20保險。

(A)本公司與財務穩健及信譽良好的保險人就其財產及業務維持保險，以承保與本公司從事相同或相似業務(視何者適用而定)的知名聲譽公司慣常承保的種類的損失或損害，金額(I)在商業上屬合理，且通常由該等其他公司在類似情況下承保，及(Ii)履行本公司根據本公司作為締約一方的所有合約維持保險的責任。

(B)附表3.20(B)(I)載有本公司為其所有人、受保人或受益人，或承保本公司財產或資產的所有保單及合約(包括承保金額及到期日)的完整及正確清單。所有這些政策都是突出的，都是充分有效的。本公司並無違反任何該等保單所載的任何規定，亦無未能根據任何該等保單及時或按保單規定的方式或詳情發出任何通知或提出任何索償。除附表3.20(B)(Ii)所列者外：(I)所有此等保險均以“已提出”(而非“發生”)為基礎提供；(Ii)根據此等保單並無未決索償；(Iii)根據此等保單並無到期保費或仍未支付的索償；(Iv)並無就任何此等保單下的任何重大索償發出取消或不續期通知，或拒絕(保險人保留權利除外)；及(V)本公司並未被拒絕投保，其承保範圍亦未受本公司投保或承保的任何保險公司所限制。

3.21與重要客户的關係。本公司並無收到任何重要客户發出的任何書面或(據股東所知)口頭通訊或通知，表明任何重要客户(A)已停止或將停止使用本公司的產品或服務，(B)已大幅減少或將於任何時間大幅減少使用該等產品或服務，或(C)將以其他方式重大及不利地改善其與本公司的業務關係(不論是否由於本協議擬進行的交易已完成)。“重要客户”指本公司在截至2024年2月29日的兩個月期間和截至2023年12月31日的財政年度(如附表3.21所述)按美元銷售額計算的本公司前20名客户。

3.22與重要供應商的關係。本公司並無收到任何重要供應商發出的任何書面或據股東所知的口頭通訊或通知，聲明任何重要供應商：(A)將停止、大幅降低向本公司供應材料、產品或服務的條款(不論與付款、價格或其他有關)，或(B)將以其他方式重大及不利地改變其與本公司的業務關係。對於本公司而言，“重要供應商”是指本公司在截至2024年2月29日的兩個月期間和截至2023年12月31日的財政年度(如附表3.22所述)按美元採購量計算的前20名供應商。

3.23反腐敗法。在不限制第3.14節一般性的情況下，自2019年1月1日以來，沒有任何成員、本公司或據成員所知代表本公司行事的任何人：(I)違反或從事任何違反反腐敗法的活動、做法或行為；(Ii)將公司資金或資產用於任何非法捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，或進行任何賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他非法付款；或(3)直接或間接通過其代理人、代表或獲授權代表其行事的任何其他人，提出、承諾、支付、給予或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西；在每一種情況下，在知道或有理由相信部分或全部付款或有價值的東西將直接或間接提供給政府官員或另一人的情況下，提供給任何政府官員或個人；為(X)影響該政府官員或該人士以其公職身份作出的任何行為或決定，包括作出或不作出違反其合法職責或適當履行職能的任何行為的決定；(Y)誘使該政府官員或該等人士或實體利用其在任何政府當局或其他人士或實體的影響力或地位影響任何行為或決定，或(Z)為本公司取得或保留業務、指導業務或獲取不正當利益。

3.24隱私法。在不限制第3.14節的一般性的情況下，公司已在所有重要方面遵守了所有適用的隱私法。除隱私法規定外，本公司對收集、使用、披露和保留個人信息沒有任何限制。在本公司收集、使用、披露或保留個人信息方面，沒有任何懸而未決的、正在進行的或據成員所知的任何法定或其他行動受到威脅。沒有任何決定、判決、命令或裁決，無論是法定的還是其他的，都沒有懸而未決或已經做出，也沒有收到任何根據任何隱私法要求本公司就個人信息採取或不採取任何行動的通知。

3.25產品和服務保修. 除附表3.25所述及根據適用法律作出的保證(如有)外，(A)對本公司的產品及服務並無明示或默示、書面或口頭的保證，及(B)並無任何懸而未決的或據成員所知的有關任何此等保證的威脅索賠。

3.26銀行關係。附表3.26列出(A)公司的每個賬户、鎖箱或保管箱的清單(包括任何必要的識別信息)，以及(B)有權提取或進入其中的每個人的姓名，以及持有與此有關的授權書或任何其他授權書的每個個人或實體的姓名或名稱。

3.27庫存。本公司的所有存貨，不論是否反映在中期資產負債表內，均包括與以往慣例一致的在日常業務過程中可用及可出售的質量及數量，但已按公平市價註銷或減記的過時、損壞、有瑕疵或移動緩慢的項目除外，或已為其計提充足儲備。所有該等存貨均由本公司擁有，除準許的產權負擔外，並無任何其他產權負擔，亦不以寄售形式持有任何存貨。每一項庫存(無論是原材料、在製品還是產成品)的數量並不多，但在公司目前的情況下是合理的。

3.28書籍和記錄。本公司的會議紀錄冊和會員單位記錄冊均已向母公司提供，內容完整、正確，並按照良好的商業慣例進行保存。本公司的會議記錄簿準確、完整地記錄了本公司成員、經理董事會和任何經理委員會的所有會議和經其書面同意採取的行動。在交易結束時，所有這些賬簿和記錄都將歸公司所有。

3.29為投資而購買。各成員承認，根據本協議發行的母公司股票是“受限證券”，尚未根據《證券法》或任何州證券法進行登記。對於根據本協議交付給成員的任何母公司股份，每個成員(A)根據證券法下的登記豁免，僅為其自己的投資而收購母公司股份，目前沒有意圖或計劃將任何母公司股份分配給任何人，也不打算將任何母公司股份出售或出售，在每種情況下都違反了證券法；(B)不會出售或以其他方式處置任何母公司股份，除非符合根據證券法頒佈的第144條(“規則”)或他在登記權協議下的權利；(C)是“認可投資者”(根據證券法第501條的定義)；及(D)不是根據交易法第15(A)條註冊的註冊經紀-交易商，或FINRA的成員或從事經紀-交易商業務的實體。會員及其任何附屬公司均不隸屬於根據《交易法》第15(A)條註冊的任何經紀-交易商，也不是FINRA的成員或從事經紀-交易商業務的實體。

3.30傳奇。每一成員承認，根據本協議發行的所有證書，包括證書的記賬表示，或代表母公司股份的其他票據，將帶有實質上如下的圖例(除適用的聯邦、州、當地或非美國法律所要求的任何圖例外)：

“本證券所代表的證券尚未根據修訂後的《1933年美國證券法》或任何州的證券法進行登記，不得轉讓、出售、要約出售、質押、質押或以其他方式處置，除非有關證券的登記聲明根據該法令和適用的州證券法生效，或根據該法令和該等法律的登記豁免。任何違反這些限制的轉讓、出售、要約出售、質押、質押或以其他方式處置本票據的企圖均屬無效。

3.31登記權。各成員承認並明白，除註冊權協議所規定者外，母公司並無義務登記母公司股份以供日後公開出售，根據該規則作出的任何公開出售必須按照該規則的程序進行，而母公司股份的任何其他轉售可能需要遵守證券法下的其他豁免登記。各成員還承認，如果根據《證券法》可獲得註冊豁免，則可以根據各種要求來決定，包括但不限於出售時間和方式、母公司股票的持有期以及與母公司有關的要求，這些要求不在該成員的控制範圍之內，母公司沒有義務，也可能無法滿足這些要求。

3.32老練的投資者。各成員於股份投資方面具備知識、經驗及經驗，並有資格作出與發行母公司股份相同的投資決定，並已要求、收取、審閲及考慮其認為與作出知情決定有關的所有資料，以評估收購母公司股份的優點及風險，並能承擔其於母公司股份的投資的經濟風險及完全損失。

3.33現有所有權。任何股東均不合法或直接或間接以合法或實益方式擁有或控制任何股份、可換股債務或任何可轉換為或可行使或可交換的證券，或收購母公司任何股份或可換股債務的任何權利、認股權證或期權，或擁有任何協議、諒解或安排以收購任何前述事項，但根據本協議擬進行的交易向股東發行的母公司股份除外。

3.34不得進行一般懇求。成員不知道本協議預期的交易，包括髮行母股，作為任何一般徵集或一般廣告的結果。

3.35對豁免的依賴。每一成員都明白，母公司股票的提供和出售取決於美國聯邦和州證券法的登記要求的特定豁免，母公司在一定程度上依賴於本協議中規定的該成員的陳述、擔保、協議、承認和理解的真實性和準確性，以確定此類豁免的可用性和成員獲得母公司股份的資格。

3.36名經紀人。除附表3.36所載外，本公司或任何成員公司概無保留、亦無義務就本協議或附屬協議擬進行的交易向任何經紀、尋找人或投資銀行公司收取任何佣金、費用或開支，而據股東所知，任何其他人士無權收取與本協議及附屬協議擬進行的交易有關的任何經紀佣金、發現人費或其他類似補償。

3.37 無其他陳述或保證。成員或任何其他人均未就成員或公司做出任何形式或性質的口頭或書面、明確或暗示的陳述或保證（包括與公司的財務狀況、經營業績、資產或負債有關的任何陳述或保證），除非本第三條明確規定，成員特此放棄任何此類其他陳述或保證。除本第三條所載者外，不向母公司做出任何明確或暗示的陳述或保證。

第四條。
索賠的陳述和保證

母公司向會員作出以下陳述和保證：

4.1組織。母公司是根據俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有所有必要的公司權力和權力，以繼續其目前的業務，並簽署、交付和履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並據此完成預期的交易。合併子公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，並擁有所有必要的權力和授權，以繼續其目前的業務，並簽署、交付和履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並據此完成預期的交易。

4.2主管當局。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司或合併子公司為其中一方的每個附屬協議，以及母公司和合並子公司完成本協議和合並子公司擬進行的交易，均已獲得母公司和合並子公司採取所有必要的公司行動的正式授權。本協議及母公司或合併附屬公司為一方的每份附屬協議均已由母公司或合併附屬公司正式及有效地簽署及交付，並構成母公司或合併附屬公司的有效及具約束力的義務，可根據其各自的條款對母公司或合併附屬公司強制執行，除非強制執行可能受到一般可執行性例外情況的限制。

4.3無衝突。母公司和合並子公司簽署、交付和履行本協議以及母公司或合併子公司為其中一方的每項附屬協議，以及母公司和合並子公司完成本協議所擬進行的交易，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會(I)違反母公司或合併子公司受法律約束的任何條款，(Ii)違反母公司或合併子公司的公司註冊證書、章程或其他治理文件的任何條款，或(Iii)違反或導致違約(或可能、時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，構成違約)，或根據任何條款要求任何第三方同意，或導致或允許終止或修訂任何規定，或導致或允許加速到期或取消履行任何義務，或導致對任何資產或財產產生或施加任何性質的產權負擔，或根據任何契據、信託契據、按揭、貸款或信貸協議、許可、許可、合同、租賃或其他協議將其中的任何權益或權利給予他人，母公司或合併子公司為一方或可能受其約束或影響的文書或承諾；除非在任何情況下，違反、違反、違約、所需同意、終止、加速、產權負擔或權利總體上不會對母公司或合併子公司履行其在本協議項下的義務或完成本協議所擬進行的交易的能力造成重大阻礙或損害。

4.4贊成。母公司或合併子公司不需要就母公司或合併子公司簽署、交付和履行本協議或母公司或合併子公司作為當事方的任何附屬協議，或母公司或合併子公司據此或據此採取的任何其他行動，獲得或向任何機構取得同意、批准或授權或豁免或向其提交任何文件。

4.5訴訟。並無任何訴訟待決，或據母公司所知，(A)針對母公司或合併附屬公司的訴訟，如有不利決定，將對母公司或合併附屬公司的資產、業務或財務狀況產生重大不利影響，或(B)尋求禁止、限制或延遲完成本協議預期的交易。沒有未執行的政府命令，或據母公司所知，(I)針對母公司或合併子公司或其各自的資產或業務，或(Ii)尋求禁止、限制或推遲完成本協議預期的交易的政府命令。

4.6母公司股份。根據本協議將發行的母公司股票已獲得正式授權，在根據本協議發行時，將有效發行、全額支付和不可評估，將按照所有適用的聯邦和州證券法發行，並且將不受任何優先購買權、留置權或根據證券法施加的限制而發行。

4.7經紀人。母公司及合併子公司並無保留、亦無義務就本協議或附屬協議擬進行的交易向任何經紀、獵頭或投資銀行公司收取任何佣金、手續費或開支，而據母公司所知，任何其他人士無權就本協議及附屬協議擬進行的交易收取任何經紀佣金、定盤費或其他類似補償。

4.8財政能力；償付能力。母公司將有足夠的即時可用資金，以手頭現金或通過第三方貸款人或關聯公司的債務或股權承諾，支付現金對價和根據本協議和其他附屬協議應支付的所有其他金額，或完成本協議和因此要求母公司在成交時支付的所有交易所必需的其他款項。母公司在實施本協議預期的交易後立即具有償付能力，並將繼續具有償付能力。

4.9獨立調查。母公司已對本公司及本公司的業務、營運結果、財務狀況(財務或其他)及資產進行獨立的調查、檢討及分析。母公司確認並同意：(A)在作出訂立本協議及完成擬進行的交易的決定時，母公司完全依賴其本身的調查及本協議第三條(包括附表的相關部分)所載成員的明示陳述及保證；及(B)除本協議第三條(包括相關附表)明文規定外，任何成員、本公司或任何其他人士均未就成員或本公司作出任何陳述或保證。

4.10陳述和保證的排他性。母公司或母公司的任何關聯公司或代表或任何其他人士均未代表母公司作出任何形式或性質的任何陳述或擔保，無論是口頭或書面、明示或默示，除非本條款IV有明確規定，母公司特此拒絕作出任何其他陳述或保證。

第五條
契約

5.1保密。各成員應保密，不得為自己的利益或任何其他人的利益而使用任何機密或專有信息、技術、訣竅、商業祕密(包括所有研究和開發結果)、產品配方、工業設計、特許經營、發明或其他知識產權，包括但不限於關於其擁有或控制的任何業務和運營的任何此類信息(“保密信息”)。本5.1節規定的每一成員的義務不適用於以下保密信息：(I)在不違反本節規定的承諾的情況下，公司行業或公眾普遍可獲得的保密信息；或(Ii)法律要求披露的保密信息；但在任何此類情況下，適用的成員應在披露前在合理可行的情況下儘早通知母公司，允許父母採取適當措施保護此類保密信息的機密性。

5.2限制性公約。

(A)於結束日起至結束日五週年(“限制期”)止期間內，各成員同意不直接或間接在受限制地區的任何地方經營、管理、營運、從事或擁有從事(I)業務的任何業務或企業，或(Ii)在其他方面與業務相似或與業務競爭的任何活動，並應促使其各自的聯屬公司不直接或間接地在受限制地區的任何地方經營、管理、營運、從事或擁有所有權權益。儘管有第5.2(A)節的規定，任何公司或其他實體擁有在國家證券交易所或場外市場活躍交易的一類股權證券且不是為了規避本協議的目的而形成的股票或其他股權的5%以下的實益所有權，不得被視為違反本第5.2(A)節的規定。

(B)於限制期內，各股東立約並同意不會，並應促使其各自的聯屬公司不直接或間接拜訪、招攬或誘使、或試圖招攬或誘使於提供與業務有關的產品或服務的截止日期是或曾經是本公司過去、現在或未來客户或其他業務關係的任何人士，或以任何其他方式幹擾母公司與該等客户之間的業務關係及其他業務關係。

(C)在限制期內，每名成員立約並同意不以任何理由離開本公司、尚存的公司或其關聯公司(包括母公司)的僱用或聘用，亦不得使其各自的聯屬公司直接或間接召喚、招攬或誘使或企圖招攬或誘使在截止日期當日或之前任何時間受僱或聘用為本公司、尚存的公司或其關聯公司(包括母公司)的任何人離開本公司、尚存的公司或其聯屬公司(包括母公司)的僱用或聘用，任何成員亦不得提供或提供僱用(不論該僱用是為成員或任何其他人所僱用)，以全職或兼職或諮詢的方式向任何該等人士提供資料。

(D)成員承認並同意本第5.2節的規定是合理和必要的，以保護母公司的合法商業利益及其對公司的收購。任何成員均不應就任何成員或其各自附屬機構違反或威脅違反本條款5.2的任何規定而在法律上對父母的補救措施提出異議，該父母應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本條款5.2的規定，並具體執行此類條款和規定，以及父母在法律或衡平法上可能有權獲得的任何其他補救措施。第5.2節所載的限制性公約是獨立於本協定的任何其他條款或本協定項下雙方之間的任何其他協議的公約，任何成員根據本協定或任何其他協議的任何其他條款對母公司提出的任何索賠的存在，不會阻止這些公約的執行。

(E)如果第5.2節中的任何規定因任何原因被認為在期限、範圍、活動或主題方面過於寬泛，則應通過限制和減少來解釋該規定，使其在與適用法律或有管轄權的法院的裁決相一致的範圍內有效和可執行。

5.3非貶低。每一方均同意，在與媒體或其他媒體的任何書面或口頭交流中，另一方或其關聯公司的任何客户、客户、利益相關者、投資者或供應商，或任何其他人，不得批評、嘲諷或作出或鼓勵任何其他人發表任何貶低、貶損或負面另一方、其任何關聯公司或其任何現任或前任官員、董事、僱員、代表、代理人或律師的個人或商業聲譽、行為或做法的聲明。

5.4進一步保證。於交易結束後，母公司應不時應股東的要求，簽署及交付任何其他文書或文件，並採取股東可能合理要求的一切進一步行動，以證明擬於此進行的交易已完成。在交易結束後，各成員應不時應母公司的要求，簽署和交付任何進一步的文書或文件，並採取母公司可能合理要求的一切進一步行動，以證明本協議擬進行的交易已完成。

5.5版本。自成交之日起生效，各成員代表其本人及其各自的過去、現在或將來的前任或繼任者(各自為“解除方”)，特此不可撤銷地放棄、免除、轉讓並永遠免除公司、母公司、合併子公司、尚存的公司、及其各自的過去、現在或將來的股東、合作伙伴、成員和代表及其各自的繼承人的任何和所有行動、承諾、協議、支付權、獲得任何公平補救的權利、獲得任何衡平從屬地位的權利、要求、債務、債務、明示或默示的合同義務、付款或履行義務，除本協議或其他附屬協議項下產生的索賠外，該免責方或其任何關聯方截至本協議日期可能對該方擁有的抵銷或補償、帳目、損失或開支(包括但不限於律師費和其他專業費用和開支)的權利，不論已知或未知、到期或未到期、懷疑或不懷疑、清算或未清算、絕對或或有、直接或衍生的權利(統稱“索賠”)。各成員瞭解，已公佈的索賠不僅包括其目前已知的索賠，還包括所有未知或未預料到的索賠、權利、要求、訴訟、義務、責任和訴訟原因，否則將屬於上述已公佈索賠的範圍。每個成員都明白，他今後可能會發現與其現在認為真實的事實不同的事實，如果知道，可能會對本新聞稿產生重大影響，但它仍然放棄基於不同或其他事實的任何索賠或權利。

5.6代表權和保修保險。在交易結束前，Parent已購買了通過R&W保險公司簽發的R&W保險單；但前提是會員應承擔與R&W保險單(“會員R&W保險費”)相關的所有費用和支出的50%(包括保費、承保成本、經紀佣金、税金和其他費用和開支)。會員R&W保險費用應定性為交易費用，並作為交易費用處理。

5.7終止福利計劃。本公司已終止(A)Becnel Rental Tools利潤分享計劃及信託基金(“401(K)計劃”)，遵守並符合401(K)計劃的條款，及(B)本公司提供的所有利潤分享計劃(統稱為“利潤分享計劃”)，包括但不限於日期為2022年3月24日的利潤分享計劃及2023年1月17日的利潤分享計劃。

5.8配偶同意。居住在社區財產州並且在本協議簽署之日結婚的任何成員應促使該成員的配偶簽署配偶同意書，並以父母合理接受的形式(“配偶同意書”)提交給公司。

第六條。
税務事宜

6.1税務賠償。即使本協議有任何相反規定，各成員應共同和個別地賠償尚存的公司和母公司，使其免受因下列各項或與之有關、性質或造成的損失而遭受的全部損失，並使其免受損害：(A)截至截止日期或截止日期之前的所有應納税期間，公司的任何和所有税款(或未繳納税款)，包括(但不包括)截止日期(但不包括截止日期)的任何應課税期間截止日期的部分，(B)本公司(或本公司的任何前身)在截止日期或之前是或曾經是其成員的關聯、綜合、合併或單一集團的任何成員的任何和所有税款，包括根據《財政條例》1.1502-6或任何類似或類似的州、當地或外國法律或法規；及(C)任何人(公司除外)根據合約或依據任何法律、規則或規例，向作為受讓人或繼承人的公司徵收的任何及所有税項，而該等税項是與在交易結束前發生的事件或交易有關的；但在上述(A)、(B)和(C)款的情況下，成員僅在此類税額超過在確定第1.7款所述調整時所考慮的數額時才承擔責任。

6.2跨越期。如任何應課税期間包括(但不包括)結算日(“跨越期”)，則根據公司在結算日的收入或收入計算的任何税額，應根據截至結算日營業結束時賬簿的中期結賬確定(為此目的，本公司持有實益權益的任何合夥企業或其他過關實體的應課税期間應視為在該時間終止)。與關停前納税期間有關的跨期間的公司其他税額，應視為整個應納税期間的其他税額乘以分數，該分數的分子是截至截止日期的納税期間的天數，分母是該跨期間的天數。為免生疑問，任何可歸因於支付結清債務或結清交易費用中包括的任何項目的税收減免，以及與控制權變更、股票增值或影子計劃或其他補償性付款相關的任何付款，只要該等協議或計劃在本協議日期之前已存在並與結清相關，應為成員的利益，並應在截至結算日或之前的應納税期間(或部分)考慮在內。

6.3轉讓税。會員(以連帶形式)和母公司應負責並支付所有銷售税、轉讓税、印花税、轉讓税、無形税項、文件記錄税、執照和註冊費、記錄費以及與完成本協議預期的交易相關的任何類似税費或費用的50%(“轉讓税”)。母公司應提交與轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件(法律要求成員提交此類納税申報單的除外)，成員應與母公司合作提交任何此類納税申報單，包括迅速提供其擁有的完成此類納税申報單所合理必要的任何信息。母公司和成員應在任何雙方同意的、合理和合法的安排中相互合作，以最大限度地減少任何適用的轉讓税。

6.4在税務問題上的合作。母公司及會員同意應要求，在切實可行範圍內儘快向對方提供或安排向對方提供與本公司有關的資料及協助(包括但不限於查閲簿冊及記錄)，以提交所有報税表、作出與税務有關的任何選擇、為任何税務機關的任何審計作準備，以及就與任何税務有關的任何申索、訴訟或法律程序進行起訴或辯護。母公司和成員應在截止日期(包括截止日期)之前的任何期間內保留與公司有關的所有賬簿和記錄，包括截止日期後至少七年。在上述期限結束時，每一締約方應在銷燬此類簿冊和記錄前至少提前30天向其他締約方發出書面通知，在此期間，收到通知的締約方可選擇自費佔有此類簿冊和記錄。母公司和成員還同意，應要求，盡最大努力從任何當局或任何其他人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消可能徵收的任何税收(包括但不限於與本協議擬進行的交易有關的税收)。母公司和成員還同意，應要求向另一方提供根據第(6043)款、第(6043A)款或根據其頒佈的《財政部條例》要求報告的所有信息。

6.5提交納税申報單的責任。股東應自費為本公司編制或安排編制截止日期後截止至截止日期或之前的所有應課税期間的所有納税申報表(該等納税申報表，即“截止日期前的納税申報表”)。除適用法律要求外，所有關閉前的納税申報單的編制和歸檔方式應與公司以往的做法一致。任何該等收市前報税表的草稿應在任何該等收市前報税表的到期日前至少30天送交母公司審閲和評論，成員應按母公司的合理要求對該等收盤前報税表進行修訂。除關閉前的報税表外，母公司應編制或安排編制並提交或安排提交本公司的所有報税表，並應允許成員審查和評論跨期報税表，並應根據成員的合理要求對該等報税表進行修訂。

6.6退税和税收優惠。母公司或尚存公司收到的任何退税，以及母公司或尚存公司有權獲得的任何從所得税中扣除的金額，如與截止日期或之前結束的税期或部分税期有關，應由會員承擔，母公司應在收到或有權享受後30天內向會員支付任何此類退款或任何此類抵免的金額(扣除母公司或尚存公司可歸因於該退款或抵免的任何所得税)；然而，母公司不應被要求向成員支付任何此類退款或任何此類抵免的金額，其金額不得超過在確定第1.7節規定的調整時考慮的任何税收資產的金額。

6.7經修訂的申報單和追溯選舉。母公司不得、也不得促使或允許尚存的公司：(I)修訂與任何關閉前税期有關的任何納税申報表；(Ii)作出對任何關閉前税期具有追溯力的任何税務選擇；(Iii)除非適用法律要求，否則在本公司歷史上沒有提交納税申報單的司法管轄區內為關閉前税期提交任何納税申報表；(Iv)自願披露有關關閉前税期的任何公司税項。或(5)改變任何會計方法或採用任何慣例，將應納税所得額從關閉後開始(或被視為開始)的期間轉移到關閉前的納税期間，或將扣除或損失從關閉前的納税期間轉移到關閉後開始(或被視為開始)的期間，或(6)除適用法律另有要求外，在關閉日期但在關閉後採取任何行動，如果該行動將對賣方當事人在關閉前的納税期間產生重大不利影響；在未經成員事先書面同意的每一種情況下，不得無理拒絕這種同意。

6.8分税制協議. 所有與本公司有關或涉及本公司的分税協議或類似協議應於截止日期起終止，在截止日期後，本公司不受其約束或承擔任何責任。

6.9税務訴訟。母公司同意立即向成員發出書面通知，但在任何情況下，不得遲於公司、母公司或任何母公司關聯公司收到任何書面通知後30天，該書面通知涉及任何涉及政府官員的關於公司任何税收的審計、索賠或其他程序，在每種情況下，合理地預期會導致成員根據本協議承擔税收賠償義務(統稱為“税務訴訟”)，該通知必須包括該書面通知的副本；然而， 不遵守本條款不會影響父母根據本條款獲得賠償的權利，除非且僅在成員因不遵守本條款而受到實質性損害的情況下。成員將有權在結束時或之前的納税期間內控制任何此類納税程序，費用由成員承擔；但條件是， (I)母公司可自費參與該等税務程序，而股東將隨時向母公司通報與此有關的所有重大事態發展，及(Ii)股東不得以可合理預期會對母公司、本公司或其任何聯屬公司在截止日期後開始的任何應課税期間(或其部分)的税項或税務狀況產生不利影響的方式了結或妥協任何該等税務程序，而未經母公司事先書面同意，該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。父母應控制前一句中未描述的任何税務訴訟的爭議或解決；但條件是， (I)股東可自費參與該等税務訴訟，母公司應隨時通知股東有關該等税務訴訟的所有重大事態發展，及(Ii)未經股東事先書面同意，母公司不會就任何該等税務訴訟達成和解或妥協(或促使本公司達成和解或妥協)，該等同意不得被無理扣留、附加條件或延遲。儘管本協議有任何相反規定，所有税務訴訟的程序應完全受本第6.9條(而不是第7.3條)的管轄。

6.10商定的税收待遇；合併對價分配。就所得税而言，雙方同意根據收入規則99-6情況2將合併視為母公司對公司資產的購買。雙方同意，合併代價應按附表6.10所載方法(“分配”)的方式在公司資產中分配用於所得税目的。在根據第1.7條確定最終結案陳述書後90天內，母公司應向成員提供一份擬議的分配草案。家長應允許成員審查分配並對其提出意見，家長應真誠地考慮這些意見。如果母公司和會員在收到該等意見後30天內(或母公司和會員雙方商定的較長期限內)仍未獲得此類意見的最終解決方案，則爭議應由獨立會計師解決，該解決方案的程序(包括獨立會計師費用和支出的責任分配)應符合第1.7(E)節規定的程序。除適用法律另有規定外，任何一方不得出於税收目的採取與最終確定的分配不一致的任何立場(須對合並對價進行修訂)。

6.11生存。本條第六條所載的契諾和協定在關閉後繼續有效。

第七條。
生存和賠償

7.1生存。本協議或任何附屬協議中的契諾和協議在關閉後繼續有效。本協議或任何附屬協議項下的陳述和保證有效期至截止日期一週年為止；但前提是(I)下列陳述和保證(統稱為“基本陳述”)：(I)3.1節(授權；執行和交付)、3.2節(組織)、3.4節(資本化；公司單位所有權)、3.8(A)節(資產所有權)、3.16節(税務)、3.36節(經紀人)；和(Ii)第4.1節(組織)、第4.2節(權力機構)和第4.7節(經紀人)應在所有適用的訴訟時效(使任何豁免、減輕或延長生效)的整個結束期加上60天內繼續有效；和(Ii)第3.15節(環境事項)和第3.18節(員工福利事項)中規定的陳述和保證應在結束日的三週年之前繼續有效。在適用於該陳述或保證的存活期(如本節所規定)屆滿後，不得提起訴訟或索賠，要求賠償因違反或不準確、陳述和保證而造成的損失，但該時限不適用於在存活期屆滿前已提出的索賠，且該索賠是成員至母公司或母公司至成員的書面通知的標的(視情況而定)。

7.2一般彌償。

(A)在符合本第七條規定的情況下，各成員應共同和各自賠償母公司及其董事、高級職員、關聯方、僱員、代理人和代表(統稱為“受補償方”)，使其免受因下列任何事項而招致或遭受的一切損失：

(I)任何成員在本協定中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確之處；

(Ii)任何成員違反本協定中的任何契諾；

(3)未包括在第1.7節規定的調整中的任何結清債務；

(4)未包括在第1.7節規定的調整中的任何交易費用；

(V)附表3.13所指明的任何事項；

(Vi)附表7.2所指明的任何事項；或

(Vii)任何父母受補償方執行其在本協定項下的賠償權利。

(B)在符合本第七條規定的情況下，母公司應賠償成員及其各自的關聯方、代理人和代表(統稱為“成員受賠方”)因下列任何事項而招致或遭受的一切損失，並對其進行保護、辯護和使其不受損害：

(I)母公司在本協議中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確之處；

(Ii)母公司違反本協議中的任何契諾；或

(Iii)成員受保障各方執行其在本協定項下的賠償權利。

(C)除第7.2(D)節的規定外，(I)根據第7.2(A)(I)節關於違反陳述和保證(基本陳述除外)的索賠，成員沒有義務就任何損失向父母受賠方進行賠償，除非和直到父母受保障方因違反或不準確的陳述和保證而遭受的損失總額超過125,000美元(“門檻”)，在這種情況下，成員將對超過門檻的所有此類損失負責；(Ii)根據第7.2(A)(I)條就違反或不準確的申述和保證(基本申述和RWI除外的申述除外)提出的索賠，成員對損失的最高合計責任不得超過125,000美元(“成員上限”)；以及(Iii)根據第7.2(A)節(為免生疑問，包括就違反基本申述和不包括基本申述或其中不準確的申述而提出的申索，以及第7.2(A)(Ii)至7.2(A)(Vii)節所列事項的申索)，成員對損失的最高合計責任不得超過50,000,000美元(“總上限”)。除第7.2(D)節的規定外，(I)母公司沒有義務根據第7.2(B)(I)條就違反陳述和保證(基本陳述除外)的索賠向成員受賠方賠償任何損失，除非和直到成員受補償方因違反或不準確的陳述和保證而蒙受的損失總額超過門檻，在這種情況下，母公司將對超出門檻的所有此類損失負責；及(Iii)根據第7.2(B)(I)條就違反申述及保證(基本申述除外)而提出的申索，母公司對損失的最高合計責任不得超過1,000,000元(“母公司上限”)。

(D)儘管第7.2(C)條另有規定，(I)任何一方因下列原因而蒙受或招致的損失，均不適用於上述任何門檻、成員或母公司或母公司：(A)任何基本申述不準確或違反，(B)第7.2(A)(Ii)至7.2(A)(Vii)條、第7.2(B)(Ii)或7.2(B)(Iii)條或第6.1條所列事項，或(C)一方的任何欺詐或故意失實陳述；(Ii)《會員上限》不適用於《規則》排除的陳述；及(Iii)《整體上限》不適用於任何受補償方因任何欺詐或故意失實陳述而蒙受或招致的損失。第7.2(C)節中的限制不應影響或以其他方式限制根據R&W保險單提出或可獲得的任何索賠。

(E)本協議和附屬協議中的陳述和保證不應因任何一方在任何時間或在結束之前或之後進行的任何調查或審計，或任何一方知道另一方在任何時間違反陳述、保證、契諾或協議，或任何一方決定完成結束，而受到本協議和附屬協議中的陳述和保證的影響或減少，且本協議項下的賠償權利不受限制。

(F)就本條第VII條而言(包括為確定任何陳述或保證是否存在任何不準確或違反並計算與此有關的任何損失的金額)，任何陳述或保證中的任何不準確或違反應在不考慮該等陳述或保證所載或適用於該等陳述或保證的任何重大程度、重大不利影響或其他類似限制(為免生疑問而包括“在所有重大方面”一詞)的情況下釐定。

7.3賠償程序。

(A)在本協議項下尋求賠償的一方在本協議中應被稱為“受賠償方”。被要求賠償的一方在本文中被稱為“賠償方”。在被補償方(I)收到任何第三方合理地相信可能引起本合同項下的賠償要求的任何第三方的任何索賠或任何訴訟的通知(“第三方索賠”)或(Ii)遭受不涉及第三方的索賠或訴訟的任何損失，而該第三方合理地相信可能引起本合同項下的索賠的情況下，該受補償方應儘快以書面形式將該索賠、訴訟或損失通知該補償方。視屬何情況而定；但是，未通知補償方並不解除該補償方的賠償義務，除非該補償方因這種不通知而實際上損害了其對訴訟的辯護。任何此類通知必須以書面形式作出，並且必須在已知的範圍內合理詳細地説明索賠、訴訟或損失的性質和依據。除第7.3節另有規定外，補償方有權使用被補償方可接受的律師，對僅涉及(並繼續涉及)金錢損害賠償的任何此類第三方索賠提出異議、辯護、訴訟或和解；但補償方應在被補償方向補償方發出第三方索賠通知後15天內以書面形式通知被補償方；此外，只要(1)補償方在向被補償方發出的通知中明確同意，在補償方和被補償方之間，補償方應完全有義務完全滿足並解除第三方索賠，但須遵守本協議中關於賠償的限制；(2)如果被補償方合理地要求這樣做，補償方應已作出合理充分的撥備，以確保被補償方的經濟能力，以滿足該第三方索賠可能導致的任何不利的金錢判決的全部金額；(3)賠償方假定該第三方索賠不會合理地預期會對受賠償方的業務造成重大不利影響；及(4)賠償方應努力抗辯第三方索賠(第(1)、(2)、(3)和(4)款所述條件統稱為“訴訟條件”)。受補償方有權(自費)參加由補償方進行的任何此類爭辯、辯護、訴訟或和解，並由律師代表；但如果補償方失去對第三方索賠的抗辯、辯護、訴訟和和解的權利，或者如果同一律師合理地認為由同一律師代表補償方和被補償方會構成適用的職業行為標準下的利益衝突，則受補償方有權獲得補償。如果被補償方根據訴訟條件向補償方發出反對意見的書面通知，則被補償方無權並將失去對第三方索賠的異議、辯護、訴訟和和解的權利。

(B)如果賠償方按照本協議的規定承擔了任何第三方索賠的抗辯，則在沒有被補償方事先書面同意的情況下，它不得同意就任何此類第三方索賠達成和解或作出任何判決(同意不得被無理拒絕或拖延)。未經被補償方事先書面同意，補償方不得達成任何妥協或和解，使被補償方承諾採取或不採取任何行動，或不規定該第三方完全釋放被補償方。受補償方在第三方索賠涉及衡平法或其他非金錢救濟的範圍內，有權按其認為合理適當的條款和條件解決該第三方索賠。與上述有關的所有費用(包括律師費)由賠償方支付。賠償締約方未以書面形式承認其在第七條項下的賠償義務，不解除其在存在此類義務的範圍內的義務。

(C)如果受補償方有權獲得針對第三方索賠的賠償，而賠償方沒有根據本第7.3節接受第三方索賠的投標或承擔第三方索賠的抗辯，則賠償方無權並將失去對該第三方索賠進行抗辯、抗辯、訴訟和和解的權利，而受補償方在不損害其根據本協議獲得賠償的權利的情況下，有權在真誠行使其酌情決定權的情況下，對該第三方索賠進行抗辯、抗辯和訴訟，並可在提起訴訟之前或之後就該第三方索賠進行和解。在受補償方認為公平合理的時間和條款下，只要在任何此類和解之前至少10天，向補償方發出關於其和解意向的書面通知。如果根據本第7.3節，被補償方對其有權根據本條款獲得賠償的第三方索賠提出異議、進行辯護、提起訴訟或達成和解，則被補償方應按月償還合理的律師費以及不時發生的第三方索賠的爭議、辯護、訴訟和/或和解的其他費用。

7.4針對阻礙的補償；解除阻礙。

(A)成員同意，母公司有權從賠償預提金額中抵銷任何必要的金額，以滿足(A)成員就根據第VII條須由成員支付的任何損失索賠而承擔的賠償義務；(B)根據第VI條規定的成員的賠償義務；以及(C)根據第1.7節就合併對價的減少而可能到期應付給母公司的任何款項的任何義務，該權利可在該等付款到期後的任何時間行使。當母公司有權根據本協議從賠償預提金額中獲得任何付款時，母公司應以書面形式通知成員應付給母公司的金額將與賠償預提金額相抵銷。

(B)在扣留期結束後10天內，母公司應向成員交付的總金額等於(A)賠償扣繳金額減去(B)根據本協議從賠償扣留金額中衝抵的任何金額，包括本條款7.4，減去(C)根據本條款7.4(B)允許母公司繼續持有的未解決索賠的任何金額。儘管有上述規定，如果在扣留期結束時，父母受補償方向成員提出了一項或多項未決索賠對於根據第六條或第七條規定的賠償，但此類索賠(每一項“未解決的索賠”)尚未得到最終解決，則父母可從根據本節釋放的賠償預提金額中扣留一部分賠償預提金額，並繼續持有相當於其合理地認為完全滿足未解決的索賠所必需的金額(“未解決的索賠金額”)的部分賠償預提金額，但不得超過全部剩餘的賠償預提金額，直至該未解決索賠最終得到解決(屆時，母公司應向成員交付根據本協議成員有權獲得的未解決索賠金額的任何剩餘部分)(在償付關於該未解決索賠的任何到期金額之後)。

7.5向父母受彌償各方支付損失。

(A)根據第7.2(A)(I)節，但在符合第7.2(C)節的情況下，就違反陳述和保證的索賠向父母受補償方支付的任何損失應得到滿足：(I)首先，根據第7.4條，從賠償預提金額中；(Ii)第二，在此類損失超過當時可用的賠償預提金額的範圍內，根據R&W保險單的條款根據R&W保險單進行賠償(但因任何基本申述中的不準確或違反而引起的索賠除外，這些索賠應由成員共同和各自滿足，而不是R&W保險單)；及(Iii)第三，如該等損失超過當時可用的彌償扣留金額，且因任何原因(包括超出承保限額、被拒絕承保或因違反註冊保險除外代表)而不在R&W保單承保範圍內，則由成員共同及各別直至成員上限或整體上限(視何者適用而定)承保。

(B)根據第7.2(A)(Ii)節至第7.2(A)(Vii)節(但須符合第7.2(C)節的規定)應支付給父母受賠方的任何損失應：(I)首先，根據第7.4條，從賠償扣留金額中支付；以及(Ii)如果損失金額超過當時可用的賠償扣留金額，應由成員共同和各別支付，直至整個上限(視適用情況而定)。

7.6抵銷權。在不限制法律或衡平法上的任何其他補救措施的情況下，母公司有權抵銷母公司或其關聯公司對任何成員的任何到期和欠下的款項(不包括基於就業的補償)，前提是母公司蒙受了損失，並根據本第七條向該成員提出了賠償要求，或根據第六條提出了賠償要求。

7.7付款限制。

(A)為確定因違反本協議規定的任何陳述、保證或契諾而發生的任何損失的數額，該數額應減去受補償方就損失實際收到或支付的任何保險收益(R&W保單收益除外)的金額(扣除(I)任何可扣除的金額和受補償方在收取此類保險收益時實際發生的任何合理費用和開支，包括合理的律師費，以及(2)可合理歸因於就此類損失支付的保險收益的任何保險費增加(包括追溯調整)。

(B)補償方就任何損失所支付的款項，在該數額易於確定的範圍內，應減去相當於受補償方因此類損失而實際實現的任何税收優惠的數額，同時考慮到因收到本合同項下的任何賠償付款而對父母的折舊或可攤銷基礎的任何減少的淨現值、獲得相關税收優惠所產生的任何成本以及在收到此類賠償付款時徵收的任何税款，但前述規定僅適用於受補償方在損失發生後一年內實際實現的税收優惠。儘管有上述規定，本第7.7(B)節的規定不應限制或延遲被補償方就可賠償損失向補償方追償的權利。

(C)如果法律要求並在法律要求的範圍內，各受補償方應盡商業上合理的努力減輕受補償方遭受或發生的任何損失。

7.8《補救》獨家。第七條規定的補救措施應是任何受保障方對因本協議或因本協議而產生或產生的任何和所有損失的唯一和排他性補救；但是，本條第七條中的任何規定不得被視為以任何方式限制或限制(A)任何受保障方基於欺詐或故意失實陳述而在法律上或衡平法上擁有或可能擁有的任何權利或補救，或(B)任何人尋求和獲得任何人有權獲得的任何衡平法救濟的權利。儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何限制(包括本第七條規定的任何生存限制和其他限制)、資格或程序不得被視為限制或修改母公司根據R&W保險單提出索賠或根據R&W保險單獲得賠償的能力；不言而喻，R&W保險單可承保的任何事項應遵守R&W保險單中規定的條款、條件和限制(如果有)。

7.9税收待遇。在適用法律允許的範圍內，根據第七條支付的任何賠償在税務上應被視為對合並對價的調整。

第八條：雜項

8.1解釋性規定。

(A)在本協定中使用時，(I)“包括”(或其任何變體)指包括但不限於和(Ii)任何提及性別的內容應包括所有性別。術語“或”具有短語“和/或”所代表的包容性含義。對特定人的提及包括此人的繼承人和受讓人，只要任何適用協議的條款允許這樣的繼承人和受讓人。所指的特定協議(包括本協議)、文件或文書是指經修訂或修改並根據其條款不時生效的該協議、文件或文書。術語“美元”和“美元”指的是美元。除非明確規定營業日，否則本合同中提及的所有“日”均指日曆日。本協議中確定的展品和時間表作為參考納入本協議，併成為本協議的一部分。

(B)雙方承認並同意：(I)每一方及其律師都審閲了本協議的條款和條款，並對其起草做出了貢獻；(Ii)正常的解釋規則，即任何不明確之處都不應被用來解釋起草方；以及(Iii)本協議的條款和條款應對各方公平解釋，不得對任何一方有利或不利，無論哪一方總體上負責起草本協議。

8.2整個協議。本協議(包括附表和附件)以及附屬協議構成雙方對本協議標的的唯一理解和協議。雙方同意並確認，自截止日期起，母公司與本公司於2023年12月8日簽訂的相互保密協議終止。

8.3繼任者和分配者。本協議的條款和條件適用於雙方各自的繼承人和受讓人，並對其具有約束力；但是，本協議不得由任何成員在未經母公司事先書面同意的情況下轉讓，也不得由母公司在未經成員事先書面同意的情況下轉讓，但以下情況除外：(I)母公司可在其選擇時將本協議轉讓給母公司的任何附屬公司，且(Ii)母公司或任何此類受讓人可將其在本協議下的權利(但不是其義務)抵押轉讓給任何向母公司提供與交易相關的融資的貸款人。

8.4標題。本協議各條款、章節和段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

8.5修改和豁免。對本協議條款或條款的任何修訂、修改或變更均不具約束力，除非以書面形式進行，並由雙方正式簽署，但有權享受放棄的條款或條款利益的一方可隨時以書面放棄本協議的任何條款或條款。除非另有明確聲明，否則對本協議任何條款的任何一次放棄都不應被視為或構成對該條款的持續放棄或對本協議的任何其他條款的放棄(無論是否類似)。任何一方在行使本協議項下的任何權利、權力或特權方面的拖延不得視為放棄。

8.6費用。除本協議另有明文規定外，任何一方均應承擔因本協議和本協議所擬進行的交易而產生的費用，包括該方所聘用的律師和會計師的所有費用和支出，無論本協議所擬進行的交易是否應完成。

8.7通知。任何一方在本協議項下向任何另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件應以書面形式發出，並應以親自、電子郵件、隔夜快遞、掛號或掛號信預付的方式發出，郵資已付(如果是專人遞送，則應視為已送達；如果是通過電子郵件遞送，則應視為已送達；如果通過隔夜快遞遞送，則應視為已送達；如果通過隔夜快遞遞送，則應視為已送達；如果已郵寄，則應視為已送達)：

致各位議員：

傑森·M·貝內爾

####

郵箱：#

馬克·L·貝內爾

####

郵箱：#

將一份副本(不構成通知)發給：

Wiggin和Dana

斯坦福德廣場兩號

特雷瑟大道281號，14樓

康涅狄格州斯坦福德06901號

發信人：希瑟·拉希利，Esq.

郵箱：#

為…的父子關係：

Transcat，Inc.

35 Vantage Point Drive

紐約羅切斯特，郵編：14624

收信人：詹姆斯·M·詹金斯，首席法律和企業發展官

郵箱：#

將一份副本(不構成通知)發給：

Harter Secrest&Emery LLP

50噴泉廣場，1000套房

紐約布法羅，郵編：14202

注意：菲利普·A·德爾蒙特

郵箱：#

或在類似通知所指明的締約方的其他地址。

8.8適用法律。本協議應按照紐約州適用於完全在該司法管轄區內達成和履行的協議的法律解釋並受其管轄。

8.9公告。除法律或任何證券交易所的適用規則可能要求外，任何成員或母公司未經其他各方事先書面同意(不得無理拒絕同意)，不得就本協議和本協議擬進行的交易發表任何公開聲明，包括髮布任何新聞稿。法律或者證券交易所要求公開聲明的，當事人應當事先就公開聲明的內容和時間進行協商。

8.10沒有第三方受益人。本協議旨在並同意完全為了雙方及其允許的繼承人和受讓人的利益，其他任何一方都無權依賴本協議或根據本協議、根據本協議或通過本協議獲得任何利益、索賠或權利。

8.11對應方。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，所有副本應構成相同的文書。

8.12通過傳真和電子郵件交付。本協議及其任何修正案，只要通過傳真機或電子郵件簽署和交付，應被視為具有相同的法律效力，就像它是親自交付的經簽署的原始版本一樣。任何一方不得提出使用傳真機或電子郵件交付簽名，或任何簽名、協議或文書是通過使用傳真機或電子郵件傳送或傳達的事實，作為本協議的形成或可執行性的抗辯，每一方永遠放棄任何此類抗辯。

8.13衝突豁免；律師-委託人特權。每一方都承認並同意，代表其本人和代表其代表及附屬機構：

(A)在任何成員或公司與Wiggin和Dana LLP(“Wiggin”)(關於其代表任何成員或公司)之間在交易結束時或之前發生的所有通信，另一方面，該等通信(I)涉及本協議或任何其他附屬協議的談判、準備、籤立和交付，或與據此或藉此預期的交易的完成有關，以及(Ii)在該等通信發生時或截至交易結束之日(統稱為“特權通信”)，在交易結束後及之後，被視為享有律師-客户特權，客户對特權通信的保密期望應完全屬於成員，不得轉嫁、聲稱或屬於(如適用)母公司、本公司或其各自的任何關聯公司。因此，但在不限制本第8.13節中上述規定的一般性的情況下，母公司、本公司或其各自的任何關聯公司(A)均無權訪問與Wiggin代表任何成員或公司談判、準備、簽署或交付本協議或任何其他附屬協議或完成據此或由此預期的交易有關的任何特權通信或Wiggin的任何文件，或(B)不得在交易結束後針對或涉及任何當事方的任何訴訟或索賠中使用或依賴任何特權通信。雙方進一步理解，完成本協議和附屬協議所設想的交易可能導致無意中披露特權通信，並同意任何可能是保密的或受特權要求約束的特權通信的披露不會損害或以其他方式構成對任何特權主張的放棄，或以其他方式影響任何成員在本條款8.13項下的任何權利。雙方同意盡合理最大努力，在知悉任何無意中披露的特權通信的存在後，立即將其歸還給適當的一方。

(B)在不限制第8.13節中前述規定的一般性的情況下，(I)成員(而非母公司或公司)應是Wiggin代表成員或公司和特權通信的唯一律師-客户特權的持有者，母公司、公司或其任何關聯公司均不應擁有該律師-客户特權，(Ii)Wiggin關於此類約定的文件構成客户財產的範圍內，只有股東(而非母公司或本公司)才應持有該等財產權，及(Iii)Wiggin並無任何責任向母公司或本公司或其各自的任何聯屬公司披露或披露任何此等委託-客户通訊或檔案，不論是否因Wiggin與本公司之間的任何委託-客户關係或其他原因。每一方應採取一切必要步驟，充分實施第8.13節中的上述規定(包括使成員就特權通信所持有的該律師-委託人特權(A)繼續有效，(B)保持全面效力和效力，以及(C)在必要的情況下，將第8.13節中的上述規定完全賦予成員並由其控制)。儘管本第8.13節有任何相反的規定，但如果母公司或其任何關聯公司(包括本公司)與任何成員以外的第三方之間發生任何爭議，另一方面，母公司或其任何關聯公司(包括本公司)可主張律師-客户特權，以防止向該第三方;披露機密通信，但是，儘管本句中有任何相反的規定，在未經成員事先書面同意的情況下，母公司或其任何關聯公司(包括本公司)均不得放棄此類特權，在該成員的唯一自由裁量權，扣留，條件或延遲。

(C)本第8.13節的目的是為了Wiggin的利益，並應由Wiggin強制執行。本第8.13款不可撤銷，未經Wiggin事先書面同意，不得修改、放棄或修改本第8.13款的任何條款。儘管本協議有任何相反規定(包括第8.10節中的規定)，Wiggin仍是第8.13節的預期第三方受益人，完全有權執行第8.13節。

第九條。
某些定義

9.1定義的術語。下列術語具有下列含義：

“調整年”是指第一個調整年和第二個調整年(“調整年”，統稱為第一個調整年和第二個調整年)。

“附屬公司”對任何人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。

“可分配部分”是指每個成員的商數(以百分比表示)，其方法是：(A)該成員在緊接生效時間之前持有的公司單位數除以(B)截至緊接生效時間之前已發行和未償還的公司單位總數。

“附屬協議”係指根據本協議、與本協議相關或本協議要求在收盤時簽署或交付的任何協議、證物、時間表、聲明、文件或證書，以及為本協議的目的明確指定為附屬協議的任何其他協議或證書。

“反腐敗法”是指美國“反海外腐敗法”和任何其他適用的反腐敗法。

“當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家、其任何州或其他政治區、或行使政府行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、機構、法院或當局(外國、聯邦、州或地方)或任何仲裁員或調解人。

“業務”是指本公司租賃、維護、運營和維修油氣井退役、鑽井和維修所用設備的業務。

“營業日”是指紐約、紐約的銀行被要求或被授權關閉的任何一天。

“現金對價”指17,500,000美元。

“手頭現金”是指公司的所有現金和現金等價物，根據公認會計原則確定，截至收盤前計算，並受下一句(為免生疑問，可能為負數)的約束。為免生疑問，手頭現金的計算應扣除(A)公司簽發的所有已發行但未結清的支票和匯票、ACH交易和其他電匯，只要該等支票、匯票、ACH交易或其他電匯尚未清算，且未作為流動負債計入根據第1.7節最終確定的結束營運資金，(B)在生效時間之前分發或以其他方式支付給成員的公司任何現金和現金等價物，以及(C)投資證券(包括股權證券和存單)；及(Ii)應包括本公司存入或收到並可存入本公司賬户的所有支票、ACH交易及其他電匯及匯票，以及未計入根據第1.7節最終釐定的結算營運資金計算的流動資產。

“結賬現金”是指緊接結賬前的手頭現金金額。

“結清債務”是指根據公認會計原則確定的公司在緊接結清之前(不影響本協議中所考慮的交易)的未償債務金額。

“平倉股份價值”是指(1)$32,500,000減去(2)保留股份價值減去(3)紅利股份價值。

“結算交易費用”指根據公認會計原則(GAAP)釐定的截至緊接結算前(不影響本協議擬進行的交易)的應計或未清償交易費用(若股東未在結算日前支付)或在結算日前的其他方面。

“結算營運資金”是指截至結算時，公司流動資產的價值減去公司流動負債總額後的價值，該總額完全按照公認會計原則、按照第1.7節所述的條款和條件確定，並須經第1.7節所述的調整。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“公司總收入”是指就每個調整年度而言，根據公認會計準則確定的尚存公司從經營業務中獲得的毛收入；但公司總收入不應包括
(1)聯邦、州或市政消費税、銷售税或使用税或對出售尚存公司的產品或服務徵收的類似税，並向客户收取或作為任何產品或服務的銷售價格的一部分；(2)出售任何資本資產所得的收益；
(3)因尚存公司的任何投資或銀行賬户而收取或累積的投資收入或利息；(4)尚存公司的任何融資或再融資的收益；(5)任何保險單的收益(上述收入保險的損失除外)或譴責或其他收取；(6)在獲取毛收入或其組成部分的過程中給予、支付或退還的任何類似性質的現金退款、回扣、折扣或信貸；(7)客户存款或保證金，直至其適用於所提供的服務或交付的產品的當期費用；或(Viii)尚存公司就任何訴訟(訴訟除外)收取的損害賠償、和解款項及其他付款，以收取所提供的服務或交付的產品的應付費用。

“合同”係指任何書面或口頭合同、租賃、許可、貸款或信貸協議、債券、債券、票據、抵押、契約、供應協議、買賣訂單或任何其他具有約束力的協議、承諾、安排或諒解。

“控制”(包括術語“受控於”和“受共同控制”)是指直接或間接或作為受託人或遺囑執行人，擁有通過股票所有權、作為受託人或遺囑執行人、通過合同或信貸安排或其他方式，指導或導致某人的管理或政策的權力。

“產權負擔”是指所有留置權、抵押、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔。

“環境法”係指與(I)保護環境(包括空氣、地表水和地下水、飲用水供應、地表和地下土地、任何建築物或建築構件內部、土壤和自然資源)或人類健康(包括但不限於職業健康和安全)或(Ii)危險物質有關的所有外國、聯邦、州和地方法律、規則、條例、條例、法規、習慣法、法典、普通法、判決、命令、同意協議、具有法律約束力的要求、工作慣例、標準和規範。

“環境責任”是指對任何人的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、懲罰性損害賠償、後果性損害賠償、三倍損害賠償、費用和開支(包括所有合理的費用、律師、專家和顧問的支出以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和發生的、基於任何環境法、根據或根據任何環境法產生的或與任何環境、健康或安全狀況有關的或與任何環境、健康或安全狀況有關的。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指任何人士、行業或業務(不論是否註冊成立)，如守則第414節所界定，為“受控公司集團”的成員，或與本公司“共同控制”，或與本公司屬同一“聯營服務組”的成員，或根據守則第414(O)節的規定須與本公司合併。

“預計現金支付”是指下列各項的總和：(A)現金對價減去(B)賠償預提金額，減去(C)收入調整預提現金加上(D)估計期末現金，減去(E)估計期末週轉資金低於目標期末週轉資金下限的金額，加上(F)估計期末週轉資金大於目標期末週轉資金上限的金額，減去(G)估計期末負債減去(H)估計期末交易費用。

“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。

“最終結賬現金”是指根據第1.7節最終確定的最終結賬報表中規定的結賬現金。

“最終現金支付”是指(A)合併對價減去(B)賠償預提金額，減去(C)收入調整預提現金，加上(D)最終期末現金，減去(E)最終期末週轉資金低於目標期末週轉資金下限的金額(如果有)的總和
(F)最終期末週轉金大於目標期末週轉金上限的金額(如果有)減去(G)期末負債減去(H)期末交易費用。

“最終結賬債務”是指根據第1.7節最終確定的最終結算書中所列的結賬債務。

“期末成交費用”是指根據第1.7條最終確定的期末成交報表中規定的成交費用。

“最終結賬週轉金”是指根據第1.7節最終確定的最終結算表中規定的結賬週轉金。

“第一個調整年”是指自2024年4月15日起至2025年4月14日止的期間。

“金融監管局”指金融業監管局。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，在整個相關期間一致適用。

“一般可執行性例外”係指衡平法和破產法、破產或類似法律的一般原則以及一般影響債權人權利的一般衡平法原則。

“政府官員”是指(1)任何管理局的任何董事、官員、僱員、代理人或代表(包括當選、提名或委任為官員、僱員或代表的任何人)，或以其他方式代表管理局以官方身份行事的任何人；(2)任何公職或政治職位候選人；(3)任何王室或統治家族成員；或(4)小類所列任何此等人士的任何代理人或代表
(I)至(Iii)。

“政府命令”係指由任何當局或向任何當局作出的任何命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁決、裁定或裁決。

“危險物質”是指任何和所有危險或有毒物質、材料和廢物、固體廢物、工業廢物、污染物、污染物、多氯聯苯、石棉、揮發性和半揮發性有機化合物、石油、石油產品及其餾分、放射性材料和廢物，以及環境法管制的任何和所有其他化學品、物質、材料和廢物。

“扣留期”是指自結算日起至結算日一週年止的期間。

“負債”係指與以下各項有關的所有本金、利息、保費、罰款或其他負債：(A)借款的所有債務；(B)財產或服務的遞延購買價格的所有債務(或有債務或其他債務)(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)(包括應付給該財產或服務的賣方的票據)；(C)由票據、債券、債權證或其他類似文書證明的所有其他債務；(D)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就所取得的財產產生或產生的所有債務，(E)作為承租人或承租人的所有義務，而該等義務已或應當按照公認會計原則記錄為資本租賃；。(F)承兑、信用證或類似融資項下的所有或有的義務；。(G)根據應收賬款保理協議而欠下的所有義務；。(H)與無資金來源的退休金有關的所有義務；。(I)由本公司以任何方式直接或間接擔保的上述(A)至(H)款所述類型的所有義務。或實際上由公司通過以下協議直接或間接擔保：(1)支付或購買該等債務，或為支付或購買該等債務墊付或提供資金，(2)購買、出售或租賃(作為承租人或出租人)財產，或購買或出售服務，主要是為了使債務人能夠償還該等債務或保證該等債務的持有人免受損失，(三)向債務人提供資金或以任何其他方式投資債務人(包括任何支付財產或服務的協議，不論該財產或服務是否已收到或提供)或(四)以其他方式保證債權人不受損失；(J)上述(A)至(I)款所述類型的所有債務，由公司擁有的財產(包括所擁有的不動產)的留置權(或有或有權利或其他權利)擔保(或該等債務的持有人有現有權利以該留置權作抵押)，即使該人尚未承擔、承擔責任或保證償付該等債務，根據或與任何應計紅利及遞延補償紅利(包括所有相關税項，包括僱主在可歸因於該等款項的任何工資税及根據守則第280G條(或任何相應法律條文)須支付的任何款項，或抵銷或總計任何人就任何與該等款項有關的消費税、所得税或其他税項而支付的税款)、(L)本公司承諾的任何無資金來源的資本開支，及(M)截至釐定日期的所有應計但未付利息(或等值利息)，以及在償還上文(A)至(I)款所述類型的任何債務項目時應支付的所有預付保費或罰款。

“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內的以下所有事項：(A)所有發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、其所有改進、所有專利、專利申請和專利披露，以及所有的重新發布、續展、部分續展、修訂、延長和重新審查；(B)所有商標、服務標誌、商業外觀、徽標、口號、商號、公司名稱、互聯網域名和電話號碼的權利，以及與此相關的所有翻譯、改編、派生和組合，以及與此相關的所有申請、註冊和續訂(C)所有可受版權保護的作品、所有版權，以及與此相關的所有申請、註冊和續期；(D)所有掩膜作品和與此相關的所有申請、註冊和續期；(E)所有商業祕密和機密商業信息(包括研究和開發、專有技術、配方、成分、製造和生產流程和技術、技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息，以及商業和營銷計劃和建議)；(F)所有計算機軟件(包括源代碼、可執行代碼、數據、數據庫和相關文件)；(G)所有材料、廣告和促銷材料；(H)所有工業品外觀設計和集成電路拓撲權；(I)所有其他專有權；及(J)其所有複製品和有形化身(以任何形式或媒體)。

“中期資產負債表”是指財務報表所列公司截至中期資產負債表日的資產負債表。

“中期資產負債表日期”是指2024年2月29日。

“中期財務報表”具有第3.6節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“關鍵員工”指的是以下每個人：傑森·M·貝奈爾、傑克·貝奈爾、託德·布朗、科斯塔·塞裏奧特和理查德·霍桑。

“知識”、“對知識”或“已知”以及類似含義的詞語是指自然人的實際知識或推定知識，對於非自然人而言，是指該人的官員在適當調查後的實際知識或推定知識。

“法律”係指任何聯邦、州或地方法律(包括但不限於普通法原則)、法規、條例、法規、許可證、證書、判決、命令、裁決或任何當局可依法強制執行的其他決定、決定或要求。

“負債”是指任何性質的負債、義務或承諾、已斷言或未斷言、已知或未知、絕對或有、應計或未應計、到期或未到期或其他。

“損失”是指任何和所有損失、責任、損害、處罰、義務、獎勵、罰款、缺陷、要求、利息、索賠(包括第三方索賠，不論是否有正當理由)、任何費用和開支(包括合理的律師、諮詢費和其他各種性質和種類的專業費用和支出)，以及由本協議規定的任何賠償引起、產生或附帶的任何費用和支出。

“重大不利影響”是指任何單獨或與任何其他事件、發生、事實、條件或變化合計對公司的業務、財產、運營、財務狀況或經營結果具有重大不利影響的事件、事件、事實、狀況或變化。就本重大不利影響的定義而言，任何事項對過去任何期間的效力，須根據其實際效力而釐定，而其對任何未來期間的效力，則須根據該事項合理地相當可能具有的效力而釐定。即使有任何相反的規定，“重大不利影響”不應包括因下列原因引起、有關或導致的任何事件、事件、事實、狀況或變化：(A)普遍影響經濟、金融或證券市場的變化；(B)影響公司所在行業的一般條件；(C)任何適用法律或公認會計原則或其他會計規則或原則的任何變化，或其執行、實施或解釋；(D)政治條件變化引起的任何變化、影響或情況；(E)任何恐怖主義行為或戰爭行為(不論是否已宣佈)、軍事行動或其升級所造成的任何情況；。(F)任何流行病、大流行病或其他公共衞生緊急情況(包括就新冠肺炎而言)或任何新冠肺炎反應；。(G)任何自然災害或人為災難或天災，包括任何惡劣天氣(包括任何颶風、熱帶風暴或其他熱帶氣旋或騷擾)、洪水、火災、地震、龍捲風、暴亂或其他內亂；。(H)因本協定明確要求採取的行動而引起的任何變化、影響或情況；。(I)因簽署或宣佈本協議而產生的任何變化、效果或情況；或(J)應母公司要求或在母公司書面同意下采取的任何行動；但在確定是否發生重大不利影響時，應考慮本定義(A)至(G)中任何一項引起的或與之相關的任何影響，如果該影響對公司造成的影響與公司開展業務活動的行業的其他參與者相比是不成比例的。

“現成軟件”是指未經修改的商業上可用的、現成的、點擊包裝、收縮包裝或類似軟件，這些軟件是(A)按照一般商業條款從某人那裏獲得的，並且通常以類似的商業條款提供，以及(B)不作為“開放源碼軟件”或“自由軟件”分發，或按照類似的許可或分發模式分發。

“經營協議”是指成員之間於2024年2月11日簽署的公司經營協議。

對於公司而言，“正常業務過程”是指與公司過去的習慣和做法(包括數量和頻率)一致的正常業務過程。

“組織文件”對任何實體來説，是指其組成文件或組織文件，就有限責任公司而言，包括其組織章程或成立證書、經營協議或有限責任公司協議。

“母公司股份”是指每股面值0.50美元的母公司普通股。

“母公司股份對價”是指總價值為32,500,000美元的母公司股份，根據本協議根據母公司股份價格確定。

“母股價格”是指107.72美元，是截至2024年4月11日(即收盤日前兩個交易日)的連續60個交易日內，母股在納斯達克股票市場上的母股收盤價的成交量加權平均值(基於收盤價所用的當日母股成交數量)。

“允許的留置權”是指(I)尚未到期和應付的税款的法定留置權，或其有效性或數額正通過適當的程序真誠地提出質疑，並已根據公認會計原則在中期財務報表上為其建立了充足的準備金；(Ii)技工、承運人、工人、修理工及其他於正常業務過程中產生或產生的類似留置權，以取得尚未到期及應付的款項，或正由適當的法律程序真誠地對其有效性或數額提出質疑，並已根據公認會計原則於中期財務報表就該等款項建立足夠準備金，而該等留置權在其他方面並不構成任何租約的違約或違約事件。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、社團、有限責任公司、信託、非法人組織或其他實體。

“個人信息”是指公司收集、使用、披露或保留的受監管和/或受隱私法約束的信息，包括有關公司客户、客户、供應商、員工、代理人、獨立承包商的信息，包括個人的姓名、地址、年齡、性別、身份或社會保險號、收入、家庭狀況、公民身份、就業、資產、負債、資金來源、支付記錄、信用信息、個人和專業推薦人以及健康和/或醫療記錄。

“隱私法”指有關收集、使用、披露和/或保留個人信息的所有適用法律、聯邦法律、州法律或市政法律。

“租賃設備”指公司(作為承租人)於截止日期擁有、租賃或轉租的與業務有關的所有租賃設備，並且(I)由公司租賃或轉租給客户，或(Ii)由公司擁有，但在截止日期不是由公司租賃或轉租給客户。

“禁區”指的是北美。

“RWI排除的陳述”是指本協議第三條所述的成員的任何陳述和保證，或其任何部分，被排除在或不符合R&W保險單規定的保險範圍內，如R&W保險單所述。

“第二個調整年”是指自2025年4月15日起至2026年4月14日止的期間。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

對於任何人士而言，“償付能力”指(I)該人士及其附屬公司(綜合基準)按公平市場估值計算的資產總額超過其各自的負債，(Ii)該人士及其附屬公司(綜合基準)尚未產生債務或其他負債，而該等債務或其他負債超出其償付該等債務及其他負債的能力，而該等債務及其他負債將到期或到期，及(Iii)該人士及其附屬公司各自(綜合基準)所從事業務的資本並無不合理地少。

“目標關閉營運資金上限”指的是380萬美元。

“目標關閉營運資金下限”意味着3600,000美元。

“税”是指(I)任何聯邦、州、地方或非美國的收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營權、許可證、扣繳、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、佔用税、財產税(包括未繳的財產税、保險費、暴利、環境評估、替代或附加最低税額、關税、股本、利潤、社會保障(或類似)、失業、殘疾、估計或任何其他任何種類的税，連同任何利息和任何罰款、附加税或附加金額，無論是否有爭議)，以及(Ii)賠償或以其他方式承擔或繼承本第(I)款所述的任何其他人的責任的任何義務，不論是根據合同或根據事實上的合併和繼承人責任的普通法原則或以其他方式。

“納税申報單”指向或要求向任何税務機關提交或要求提交的任何報税表、報告、資料報税表或其他文件(包括任何相關或佐證資料或任何經修訂的報税表)，涉及釐定、評估或收取由本公司或與本公司有關的任何已繳或應繳税款，或執行與該等税款有關的任何法律、法規或行政規定。

“交易費用”係指(不重複)，(I)公司應支付的總金額，或公司或成員因本協議擬進行的交易而對外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人和其他人士承擔的債務，或因完成本協議擬進行的交易而產生的債務，包括獲得任何第三方同意(包括客户同意)的100%成本和開支、公司就公司向主管部門提交的任何文件而產生的100%備案費用，以及應支付給附表3.36所列人員的100%費用和開支。(Ii)會員R&W保險費；及(Iii)本公司根據或與任何遣散費安排、留任紅利、獎勵紅利、交易紅利(包括交易紅利)、終止及控制權變更安排、以及因完成本協議所擬進行的交易而全部或部分觸發的類似責任(包括所有相關税項，包括僱主在應佔該等款項的任何工資税中的份額及根據守則第280G條(或任何相應法律條文)應付的任何款項，或抵銷或累計任何人士與上述項目有關的任何消費税、所得税或其他税項)而承擔的所有責任。

9.2其他定義。以下每個術語在與這些術語相對的章節中定義：

[隨後是簽名頁面。]

特此證明，各方已於上文首次寫下的日期代表其簽署本協議。

附件A

註冊權協議