目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_____________
表格
（標記一號）
在截至的季度期間：
要麼
在從到的過渡期內
委員會文件號：
TRANSCAT, INC.
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主識別號） |
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | |
用複選標記表明註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內受此類申報要求的約束。☑
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☑
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ☐ | |
| 非加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。
截至2024年1月26日，註冊人的已發行普通股數量為，面值每股0.50美元
| 頁數 |
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| 第一部分 |
財務信息 |
|
| 第 1 項。 |
合併財務報表： |
|
| 截至2023年12月23日和2022年12月24日的第三季度和九個月的收益表 |
1 |
|
| 截至2023年12月23日和2022年12月24日的第三季度和九個月的綜合收益表 |
2 |
|
| 截至 2023 年 12 月 23 日和 2023 年 3 月 25 日的資產負債表 |
3 |
|
| 截至2023年12月23日和2022年12月24日的九個月的現金流量表 |
4 |
|
| 截至2023年12月23日和2022年12月24日的第三季度和九個月的股東權益變動表 |
5 |
|
| 合併財務報表附註 |
6 |
|
| 第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
21 |
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
33 |
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
33 |
| 第二部分。 |
其他信息 |
|
| 第 6 項。 |
展品 |
35 |
| 簽名 |
37 |
|
第一部分財務信息
第 1 項。合併財務報表
TRANSCAT, INC.
合併收益表
（以千計，每股金額除外）
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 第三季度已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 十二月 23, | 十二月 24, | 十二月 23, | 十二月 24, | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 服務收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分銷銷售 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 服務成本收入 | ||||||||||||||||
| 分銷銷售成本 | ||||||||||||||||
| 總收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 銷售、營銷和倉庫費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 營業收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/支出 | ||||||||||||||||
| 總利息及其他 | ||||||||||||||||
| 所得税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股基本收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 攤薄後的每股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 平均已發行股數 | ||||||||||||||||
見合併財務報表附註。
TRANSCAT, INC.
綜合收益合併報表
（以千計）
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 第三季度已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 十二月 23, | 十二月 24, | 十二月 23, | 十二月 24, | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他，扣除截至2023年12月23日和2022年12月24日的第三季度分別為3美元和2美元的税收影響；以及截至2023年12月23日和2022年12月24日的九個月分別為7美元和4美元 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他綜合收益總額（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 綜合收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
見合併財務報表附註。
TRANSCAT, INC.
合併資產負債表
（以千計，每股和每股金額除外）
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 十二月 23, | 3月25日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，減去截至2023年12月23日和2023年3月25日分別為579美元和457美元的信貸損失備抵金 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 資產使用權，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計薪酬和其他流動負債 | ||||||||
| 長期債務的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務 | ||||||||
| 遞延所得税負債，淨額 | ||||||||
| 租賃負債 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值每股0.50美元，已授權3000萬股；截至2023年12月23日和2023年3月25日分別已發行和流通8,828,515股和7,562,604股股票 | ||||||||
| 超過面值的資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註。
TRANSCAT, INC.
合併現金流量表
（以千計）
| （未經審計） | ||||||||
| 九個月已結束 | ||||||||
| 十二月 23, | 十二月 24, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整淨收入與經營活動提供的淨現金： | ||||||||
| 處置財產和設備淨虧損 | ||||||||
| 遞延所得税 | ( | ) | ||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 應收賬款和庫存儲備準備金 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 扣除收購後的資產負債變動： | ||||||||
| 應收賬款和其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計薪酬和其他流動負債 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 業務收購，扣除收購的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 循環信貸額度（償還）收益，淨額 | ( | ) | ||||||
| 定期貸款的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股的發行，扣除直接成本 | ||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物淨增加 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流活動的補充披露： | ||||||||
| 在此期間支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税，淨額 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 為收購而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 企業合併中收購的資產和承擔的負債： | ||||||||
| 與收購相關的應計滯留金和或有對價 | $ | $ | ||||||
| 資產負債表中扣除庫存的財產和設備重新分類 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註。
TRANSCAT, INC.
股東權益變動綜合報表
（以千計，面值金額除外）
（未經審計）
| 資本 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 在 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||
| 已發行 | 過量 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
| 面值 0.50 美元 | Par | 全面 | 已保留 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 價值 | 收入（虧損） | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年3月26日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月25日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | - | |||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月24日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月24日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 資本 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 在 | 累積的 | ||||||||||||||||||||||
| 已發行 | 過量 | 其他 | ||||||||||||||||||||||
| 面值 0.50 美元 | Par | 全面 | 已保留 | |||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 價值 | 收入（虧損） | 收益 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 25 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 24 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ||||||||||||||||||||||||
| 回購普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 23 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票發行的直接成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 股票薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 23 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
見合併財務報表附註。
TRANSCAT, INC.
合併財務報表附註
（未經審計）
注意 1 — 將軍
業務描述：Transcat, Inc.（“Transcat”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是認可校準服務、企業資產管理服務以及專業級手持式測試、測量和控制儀器增值分銷商和租賃來源的領先提供商。該公司專注於為受到嚴格監管的行業提供服務和產品，尤其是生命科學行業，其中包括製藥、生物技術、醫療器械和其他受美國食品藥品管理局監管的業務。所服務的其他行業包括工業製造；能源和公用事業，包括石油和天然氣；化學品製造；受美國聯邦航空局監管的企業，包括航空航天和國防以及其他需要流程準確性、設備能力確認且故障風險非常昂貴的行業。
演示基礎： Transcat未經審計的合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）和表格説明編制的 10-Q 和規則 10-01 法規 S-X 美國證券交易委員會（“SEC”）。因此，合併財務報表確實如此 不 包括GAAP要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。公司管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。過渡期的結果是 不 必然表明本財政年度的結果。隨附的合併財務報表應與截至財政年度的經審計的合併財務報表一起閲讀 2023 年 3 月 25 日 （“財政年度 2023”) 包含在公司年度報告表格中 10-k 表示財政年度 2023 已向美國證券交易委員會提交。
估算值的使用：根據公認會計原則編制Transcat的合併財務報表要求公司做出影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額的估算和假設。使用了重要的估計值和假設，但是 不 僅限於信貸損失和回報備金、庫存儲備、基於業績的限制性股票單位的估計績效水平、股票期權的公允價值、固定資產的折舊壽命、主要目錄和無形資產的估計壽命、商譽報告單位的公允價值、所收資產的估值、企業收購中承擔的負債和轉移的對價。無法肯定地預測未來事件及其影響；因此，會計估算需要作出判斷。編制合併財務報表時使用的會計估計 可能 隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及操作環境的變化而變化。實際結果可能與這些估計有所不同。估算方法的此類變化和完善反映在變更期間報告的經營業績中，如果重大，其影響將在合併財務報表附註中披露。
現金和現金等價物：現金等價物由高流動性投資組成，購買時的原始到期日為 三 月或更短，按成本列報，近似於公允價值。
收入確認：當訂單的所有權和損失風險轉移給客户（通常在發貨時）時，將記錄分銷非租賃銷售額。隨着時間的推移，分銷租金銷售額是使用輸出方法所經過的時間來識別的，因為這描繪了控制權移交給客户的過程。公司根據校準或其他活動的執行時間確認其大部分服務收入，然後發貨和/或交付給客户。公司的大多數創收活動都有單一的履約義務，並在控制權轉讓和/或履行我們的義務時予以確認。一些服務收入來自於管理客户的校準計劃，在該計劃中，公司使用所經過的輸出方法來確認一段時間內的收入，因為輸出方法描繪了向客户移交控制權的情況。收入的衡量標準是公司為換取已發運的產品或提供的服務而預期獲得的對價金額。向客户開單和收取的銷售税和其他税款不包括在收入中。公司通常為客户開具運費、運費和手續費的發票。向客户開具的運費包含在收入中。運送和處理是 不 包含在收入中。客户退貨準備金是在根據歷史數據記錄相關收入的期間提供的。
在《會計準則編纂》（“ASC”）主題下 606, 來自與客户簽訂合同的收入，我們使用的判斷可能會影響我們履行義務的時機以及我們在確定確認收入時對交易價格的確定。此類判斷包括在確定我們的交易價格以及何時履行我們的標準產品銷售的履約義務時的考慮因素，這些銷售包括介於淨額之間的一般付款條件。 30 和 90 天。
從上期履約義務中確認的收入第三 財政年度結束的季度 2024 年 3 月 30 日（“財政年度 2024”）無關緊要。截至 2023 年 12 月 23 日，該公司有 不 原預計期限大於期限的合同未履行的履約義務 一 年。根據 ASC 主題 606, 公司在披露延期以及分配給剩餘履約義務的交易價格的未來預計收入確認時間方面運用了實際權宜之計。截至目前，我們的合併資產負債表上記錄的遞延收入、未開票收入和遞延合同成本 2023 年 12 月 23 日 和 2023 年 3 月 25 日 是無關緊要的。參見備註 4 用於分類收入信息。
金融工具的公允價值：Transcat使用估值層次結構確定了債務和其他金融工具的公允價值。該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的投入，包括 三 級別。級別 1 使用可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；級別 2 使用活躍市場中可直接或間接觀察到的報價以外的投入；以及 Level 3, 它被定義為不可觀察的輸入，其中很少或 不 市場數據的存在，要求公司制定自己的假設。合併資產負債表上的債務賬面金額接近公允價值，這是由於部分債務採用浮動利率定價，餘額的利率接近當前市場利率，而現金和現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面金額由於其短期性質而接近公允價值。為公司不合格遞延薪酬計劃提供資金的投資資產由共同基金組成，按等級進行估值 1 輸入。在每一個 2023 年 12 月 23 日 和 2023 年 3 月 25 日，投資資產總額為 $
股票薪酬：公司根據截至授予日的獎勵的公允市場價值，衡量為換取所有授予的股權獎勵（包括股票期權和限制性股票單位）而獲得的服務成本。公司通過直線確認預計授予的獎勵剩餘服務期內的未攤銷授予日公允價值，記錄與未歸屬股權獎勵相關的薪酬成本。基於股份的獎勵活動的超額税收優惠作為所得税準備金的一部分反映在合併收益表中。超額税收優惠是已行使獎勵的税收減免產生的已實現收益，該減免超過了歸因於此類獎勵的股票薪酬成本的遞延所得税資產。該公司做到了 不 將任何股票薪酬成本作為資產的一部分資本化。該公司根據其歷史經驗估算沒收率。在此期間 第一 九 財政年度的月份 2024 和財政年度 2023，該公司記錄的非現金股票薪酬成本為美元
外幣折算和交易：愛爾蘭公司Cal Opex Limited（d/b/a Transcat Ireland）和Transcat Canada Inc. 的賬户分別以當地貨幣，即歐元和加元維持，並已折算成美元，這兩家公司都是公司的全資子公司。因此，資產負債金額按期末匯率折算，相關收入和支出賬户按該期間的平均匯率折算。將Cal Opex Limited和Transcat Canada Inc.的財務報表折算成美元所產生的收益和虧損直接記入股東權益的累計其他綜合虧損部分。
Transcat記錄以外幣計價的商業交易的外幣收益和損失。淨外幣淨虧損為美元
每股收益：公司普通股的基本每股收益，面值美元
對於 第三財政年度的季度2024年， 淨增加的普通股等價物為（美元）
| 第三季度已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 十二月 23, | 十二月 24, | 十二月 23, | 十二月 24, | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 平均已發行股票—基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋普通股等價物的影響 | ||||||||||||||||
| 平均已發行股票—攤薄 | ||||||||||||||||
| 反稀釋普通股等價物 | ||||||||||||||||
商譽和無形資產：商譽是指收購價格超過收購企業標的淨資產公允價值的部分。在此期間，公司每年對每個申報單位的商譽進行減值測試 第四 其財政年度的四分之一，如果情況表明可能存在此類減值，則立即開始。公司是允許的，但是 不 要求對報告單位公允價值的指標進行定性評估，以確定是否有必要執行 二-step 商譽減值測試。如果認為有必要進行定量測試，則準備進行貼現現金流分析以估算公允價值。
無形資產，即客户羣和契約 不 為了競爭，代表將收購價格分配給收購企業的可識別無形資產。當事件或業務環境變化表明無形資產的賬面金額時，將對無形資產進行減值評估 可能 不 完全可恢復。公司商譽和無形資產變動摘要如下（金額以千計）：
| 善意 | 無形資產 | |||||||||||||||||||||||
| 分佈 | 服務 | 總計 | 分佈 | 服務 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 25 日的賬面淨值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 補充 | ||||||||||||||||||||||||
| 攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 23 日的賬面淨值 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
其他負債：其他流動和非流動負債彙總如下（金額以千計）：
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 十二月 23, | 3月25日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應計工資和員工福利 | $ | $ | ||||||
| 應計激勵措施 | ||||||||
| 租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 應計收購滯留金 | ||||||||
| 應計或有對價 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 應計薪酬和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 退休後補助金義務 | $ | $ | ||||||
| 應計收購滯留金 | ||||||||
| 應計或有對價 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 其他負債 | $ | $ | ||||||
注意 2 — 長期債務
開啟 2021年7月7日， 公司與製造商和貿易商信託公司（“M＆T”）簽訂了第二份經修訂和重述的信貸額度協議（“信貸協議”），該協議全面修訂並重申了公司先前與M＆T簽訂的信貸協議。
信貸協議規定循環信貸承諾（“循環信貸承諾”）為美元
信貸協議允許公司最多使用 $
根據信貸協議，公司 可能 限額付款，最高可達 $
截至 2023 年 12 月 23 日, $
截至 2023 年 12 月 23 日, $
利息和其他成本：有效 2023 年 7 月 1 日， 循環信貸額度下的未償借款利息，由Transcat選擇，按可變的每日簡單SOFR或與該期限相應的SOFR的指定期限內的固定利率累計（視情況而定）
契約：信貸協議有公司必須遵守的某些契約，包括固定收費比率契約，該契約禁止公司的固定收費比率低於
其他條款：該公司已將其所有美國有形和無形個人財產、其美國子公司的股權以及Transcat Canada Inc.的大部分普通股作為循環信貸額度下貸款的抵押擔保。
注意 3 — 基於股票的薪酬
在 2021 年 9 月， Transcat, Inc. 2021 股票激勵計劃（ “2021 計劃”）已獲得股東批准並生效。這個 2021 計劃取代了 Transcat, Inc. 2003 激勵計劃（ “2003 計劃”）。根據該法可授予的股份 2021 計劃包括根據該計劃剩餘可供發行的股票 2003 計劃和根據該計劃獲得未償還獎勵的任何股份 2003 隨後被取消、到期、沒收或其他情況的計劃 不 以現金髮行或結算。這個 2021 除其他獎勵外，計劃還規定按授予之日的公允市場價值向董事、高級管理人員和關鍵員工發放限制性股票單位和股票期權。在 2023 年 12 月 23 日，
公司獲得與限制性股票歸屬以及行使和贖回的股票期權相關的超額税收優惠。與股票薪酬和股票期權活動相關的離散税收優惠 第一 九 財政年度的月份 2024 和財政年度2023 是 $
限制性股票單位：公司授予基於時間和績效的限制性股票單位，作為高管和關鍵員工薪酬的一部分。限制性股票單位補助的支出根據授予之日獎勵的公允價值在股票獎勵的服務期內按直線方式確認。限制性股票單位補助的公允價值是公司普通股在授予之日的報價。這些限制性股票單位要麼是時間歸屬，要麼在授予之日起的第三個財政年度之後歸屬，但須視合格期內的累計攤薄後每股收益或累計調整後的息税折舊攤銷前利潤目標而定。
基於績效的限制性股票單位的最終確認的薪酬成本將等於該單位的授予日公允市場價值，該單位的公允市場價值與業績條件的實際結果相吻合。在臨時基礎上，公司根據業績條件的估計實現水平來記錄薪酬成本。與限時限制性股票單位相關的費用在整個獎勵的必要服務期內以直線方式確認。
下表彙總了截至目前未發行的非既得限制性股票單位 2023 年 12 月 23 日 （以千計，單位數據除外）：
| 總計 | 授予日期 | 估計的 | ||||||||
| 數字 | 公平 | 的級別 | ||||||||
| 日期 | 測量 | 的單位 | 價值 | 成就在 | ||||||
| 已授予 | 時期 | 傑出 | 每單位 | 2023年12月23日 | ||||||
| 2018 年 10 月 | 2018 年 10 月 — 2028 年 9 月 | $ | 時間歸屬 | |||||||
| 2021 年 6 月 | 2021 年 6 月 — 2024 年 3 月 | $ | 目標水平的 136% | |||||||
| 2021 年 6 月 | 2021 年 6 月 — 2024 年 3 月 | $ | 時間歸屬 | |||||||
| 2021 年 9 月 | 2021 年 9 月 — 2024 年 9 月 | $ | 時間歸屬 | |||||||
| 2022 年 1 月 | 2022年1月 — 2024年3月 | $ | 目標水平的 136% | |||||||
| 2022 年 1 月 | 2022年1月 — 2024年3月 | $ | 時間歸屬 | |||||||
| 2022 年 1 月 | 2022年1月 — 2025年1月 | $ | 時間歸屬 | |||||||
| 2022 年 3 月 | 2022年3月 — 2025年3月 | $ | 時間歸屬 | |||||||
| 2022 年 5 月 | 2022年5月 — 2025年3月 | $ | 目標等級的 64% | |||||||
| 2022 年 5 月 | 2022年5月 — 2025年3月 | $ | 時間歸屬 | |||||||
| 2022 年 8 月 | 2022年8月 — 2025年8月 | $ | 時間歸屬 | |||||||
| 2022 年 12 月 | 2022年12月 — 2025年12月 | $ | 時間歸屬 | |||||||
| 2022 年 12 月 | 2022年12月 — 2025年12月 | $ | 時間歸屬 | |||||||
| 2023 年 5 月 | 2023 年 5 月 — 2026 年 3 月 | $ | 目標等級的 150% | |||||||
| 2023 年 5 月 | 2023 年 5 月 — 2026 年 3 月 | $ | 時間歸屬 | |||||||
| 2023 年 5 月 | 2023 年 5 月 — 2026 年 5 月 | $ | 時間歸屬 | |||||||
| 2023 年 8 月 | 2023 年 8 月 — 2024 年 8 月 | $ | 時間歸屬 | |||||||
| 2023 年 9 月 | 2023 年 9 月 — 2024 年 9 月 | $ | 時間歸屬 | |||||||
根據授予日公允價值和成就標準，與限制性股票單位相關的總支出為 $
股票期權：公司向員工和董事授予股票期權，其行使價等於授予之日公司股票的報價市價。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價公式估算的，該公式要求對預期波動率、預期股息、無風險利率和期權的預期期限進行假設。股票期權的費用在每個獎項的必要服務期內按直線方式確認。期權可以立即歸屬，也可以在最長五年的期限內以直線方式歸屬，並在授予之日起五年或十年內到期。
我們使用Black-Scholes模型計算授予的股票期權的公允價值。以下加權平均假設用於評估在此期間授予的期權 第一 三 和 九 財政年度的月份 2024 和財政年度 2023:
| 第三季度已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 十二月 23, | 十二月 24, | 十二月 23, | 十二月 24, | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 無風險利率 | % | 不適用 | % | % | ||||||||||||
| 波動係數 | % | 不適用 | % | % | ||||||||||||
| 預期期限（以年為單位） | 不適用 | |||||||||||||||
| 年度股息率 | % | 不適用 | % | % | ||||||||||||
我們通過採用預期期限內的歷史波動率的平均值來計算股票期權的預期波動率。預期期限的計算是根據安全港規則確定的，同時考慮了股票獎勵和歸屬計劃的合同條款。該裁決合同有效期內的利率基於授予時有效的美國國債收益率。我們假設
在 第一 九 財政年度的月份 2024，該公司授予了以下期權
在 第一 九 財政年度的月份 2023，該公司授予了以下期權
與所有股票期權獎勵相關的費用為美元
下表彙總了公司截至和該年度的選擇 第一 九 幾個月已結束 2023 年 12 月 23 日 （以千計，每個期權的價格數據和年份除外）：
| 加權 | 加權 | |||||||||||||||
| 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||
| 數字 | 運動 | 剩餘的 | 聚合 | |||||||||||||
| 的 | 每人價格 | 合同的 | 固有的 | |||||||||||||
| 選項 | 選項 | 期限（以年為單位） | 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 25 日的未繳款項 | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 23 日的未繳款項 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2023 年 12 月 23 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
上表中的總內在價值代表總税前內在價值（公司在最後一個交易日收盤價之間的差額）第三 財政年度的季度 2024 以及行使價格（乘以價內股票期權的數量），如果所有持有人都行使了期權，期權持有人本可以獲得的行使價（即價股票期權的數量） 2023 年 12 月 23 日。總內在價值的金額將根據公司普通股的公允市場價值而變化。
截至目前，與非既得股票期權相關的未確認薪酬成本總額 2023 年 12 月 23 日 是 $
注意 4 — 區段信息
確定我們運營部門的依據是使用財務信息來監控我們的運營的方式。Transcat有兩個可報告的細分市場：服務和分銷。通過我們的服務部門，我們提供校準、維修、檢查、分析認證、預防性維護、諮詢和其他相關服務。通過我們的分銷部門，我們向全球客户銷售和出租國內和專有品牌儀器。該公司有 不 細分市場間銷售。我們認為，在營業收入水平上報告業績是衡量細分市場表現的最佳指標。下表顯示了該地區的區段和地理數據第三 四分之一和 第一 九 財政年度的月份 2024 和財政年度 2023 （千美元）：
| 第三季度已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 十二月 23, | 十二月 24, | 十二月 23, | 十二月 24, | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | ||||||||||||||||
| 服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 分佈 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 毛利： | ||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| 分佈 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 服務 (1) | ||||||||||||||||
| 分佈 (1) | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 營業收入： | ||||||||||||||||
| 服務 | ||||||||||||||||
| 分佈 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 未分配金額： | ||||||||||||||||
| 利息和其他費用，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 總計 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 地理數據： | ||||||||||||||||
| 非關聯客户的收入 (2) | ||||||||||||||||
| 美國 (3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加拿大 | ||||||||||||||||
| 其他國際 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 各部門之間的運營費用分配基於實際金額、收入百分比、員工人數和管理層的估計。 |
| (2) | 收入根據產品運輸的目的地或提供服務的地點歸因於這些國家。 |
| (3) | 美國包括波多黎各。 |
注意 5 — 業務收購
公理：有效 2023年8月8日， Transcat收購了Axiom Test Equipment, Inc.（“Axiom”）的所有已發行股本。Axiom Test Equipment, Inc.（“Axiom”）是一家向美國各地客户提供電子測試設備的加利福尼亞私人租賃提供商。該交易符合公司收購戰略的關鍵組成部分，即瞄準擴大公司分銷能力深度和廣度的業務。
Axiom的商譽主要歸因於收購的員工，以及由此產生的運營協同效應和其他無形資產 不 有資格獲得單獨承認。與收購Axiom相關的所有商譽和無形資產均已分配給分銷部門。出於財務報告目的，與收購Axiom相關的無形資產將在預計的使用壽命內加速攤銷，最多可達到 十二 年份和是 不 出於税收目的可扣除。與收購Axiom相關的商譽攤銷為 不 出於税收目的可扣除。
Axiom 的總購買價格約為 $
根據我們對有形和無形資產估值假設、營運資本調整、收購資產和承擔負債的最終審查，收購價格分配可能會進行修訂。此後商譽金額發生了變化 2023 年 9 月 23 日 這是由於存貨以及財產和設備價值的最後確定.以下是基於 Level 的初步收購價格按公允價值總體分配的摘要 3 收購的Axiom資產和負債的投入 2023 年 8 月 8 日 (以千計）：
| 善意 | $ | ||||
| 無形資產-客户羣和合同 | |||||
| 另外： | 現金 | ||||
| 應收賬款 | |||||
| 庫存 | |||||
| 其他流動資產 | |||||
| 財產和設備 | |||||
| 更少： | 流動負債 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | |||
| 總購買價格 | $ | ||||
從收購之日起至收購期結束 第三財政年度的季度 2024年， Axiom 貢獻了美元的收入
SteriQual：有效 2023年7月12日， Transcat收購了SteriQual, Inc.（“SteriQual”）的所有已發行股本。SteriQual, Inc.（“SteriQual”）是一家總部位於佛羅裏達州的為製藥、生物製藥、醫療設備和診斷設備製造商提供專家諮詢服務的提供商。該交易符合公司收購戰略的關鍵組成部分，即瞄準擴大公司服務能力深度和廣度的業務。
SteriQual的商譽主要歸因於收購的員工，以及運營協同效應和其他無形資產 不 有資格獲得單獨承認。與收購SteriQual相關的所有商譽和無形資產均已分配給服務部門。出於財務報告目的，與收購SteriQual相關的無形資產將在預計使用壽命內加速攤銷 十五 年份和是 不 出於税收目的可扣除。與收購SteriQual相關的商譽攤銷為 不 出於税收目的可扣除。
SteriQual 的總購買價格約為 $
根據我們對無形資產估值假設、營運資本調整、收購資產和承擔負債的最終審查，收購價格分配可能會進行修訂。此後商譽金額發生了變化 2023 年 9 月 23 日 因為應收賬款餘額是或有對價的一部分。以下是基於 Level 的初步收購價格按公允價值總體分配的摘要 3 收購的 SteriQual 資產和負債的投入 2023 年 7 月 12 日 (以千計）：
| 善意 | $ | ||||
| 無形資產-客户羣和合同 | |||||
| 無形資產 — 不競爭之約 | |||||
| 無形資產 — 銷售待辦事項 | |||||
| 另外： | 應收賬款 | ||||
| 更少： | 流動負債 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | |||
| 總購買價格 | $ | ||||
從收購之日起至收購期結束 第三財政年度的季度 2024年， SteriQual 貢獻的收入為 $
TIC-MS：有效 2023年3月27日， Transcat收購了總部位於密蘇裏州的校準服務提供商TIC-MS, Inc.（“TIC-MS”）的所有已發行股本。該交易符合公司收購戰略的關鍵組成部分，即瞄準擴大公司服務能力深度和廣度的業務。
TIC-MS 的商譽主要歸因於收購的員工，以及由此產生的運營協同效應和其他無形資產 不 有資格獲得單獨承認。與收購TIC-MS有關的所有商譽和無形資產均已分配給服務部門。出於財務報告目的，與收購TIC-MS相關的無形資產將在最長十五年的估計使用壽命內加速攤銷，並且是 不 出於税收目的可扣除。與收購TIC-MS相關的商譽攤銷是 不 出於税收目的可扣除。
TIC-MS 的總購買價格約為 $
以下是基於 Level 的總體收購價格按公允價值分配的摘要 3 收購的TIC-MS資產和負債的投入 2023 年 3 月 27 日（以千計）：
| 善意 | $ | ||||
| 無形資產-客户羣和合同 | |||||
| 無形資產 — 不競爭之約 | |||||
| 另外： | 應收賬款 | ||||
| 財產和設備 | |||||
| 更少： | 流動負債 | ( | ) | ||
| 遞延所得税負債 | ( | ) | |||
| 總購買價格 | $ | ||||
從收購之日起至收購期結束 第三財政年度的季度 2024年， TIC-MS 貢獻的收入為 $
精英：有效 2023 年 2 月 2 日， Transcat收購了總部位於加利福尼亞的校準服務提供商Elite Calibration LLC（“Elite”）的幾乎所有資產。該交易符合公司收購戰略的關鍵組成部分，即瞄準可以利用公司現有運營基礎設施的企業。
與收購Elite有關的所有商譽均已分配給服務部門。出於税收目的，與收購Elite相關的商譽攤銷可以扣除。商譽主要歸因於收購的員工隊伍，以及由此產生的運營協同效應和其他無形資產 不 有資格獲得單獨承認。
Elite資產的總購買價格約為$
| 善意 | $ | ||||
| 另外： | 應收賬款 | ||||
| 總購買價格 | $ | ||||
由於該業務已立即整合到我們的現有業務中，因此其單獨的貢獻收入和營業收入無法確定。
完成校準：有效 2022年9月28日， Transcat收購了愛爾蘭公司Galium Limited（d/b/a Complate Calibrations）（“完整校準”）的所有已發行股本。該交易符合公司收購戰略的關鍵組成部分，即瞄準擴大公司服務能力深度和廣度的業務。
與收購 Complete Calibrations 相關的所有商譽均已分配給服務部門。與收購 Complete Calibrations 相關的商譽攤銷額為 不 出於税收目的可扣除。商譽主要歸因於收購的員工隊伍，以及由此產生的運營協同效應和其他無形資產 不 有資格獲得單獨承認。
為完整校準支付的總購買價格約為 $
以下是基於 Level 的總體收購價格按公允價值分配的摘要 3 收購的 Complete Calibrations 資產和負債的輸入 2022年9月28日（以千計）：
| 善意 | $ | ||||
| 另外： | 現金 | ||||
| 庫存 | |||||
| 總購買價格 | $ | ||||
在 第一 九財政年度的月份 2024年， 完成校準貢獻了美元的收入
e2b: 有效 2022年9月27日， Transcat 收購了幾乎所有的資產 e2b 校準 (“e2b”），一家位於俄亥俄州的校準服務提供商。該交易符合公司收購戰略的關鍵組成部分，即瞄準擴大公司服務能力深度和廣度的業務。
這個 e2b 商譽主要歸因於收購的員工隊伍，以及由此產生的運營協同效應和其他無形資產 不 有資格獲得單獨承認。與之相關的所有商譽和無形資產 e2b 收購已分配給服務部門。與之相關的無形資產 e2b 出於財務報告目的，收購的攤銷將在最長十五年的估計使用壽命內加速攤銷，並且可以扣除税款。與之相關的商譽攤銷 e2b 出於税收目的，收購可以扣除。
為以下資產支付的總購買價格 e2b 大約是 $
以下是基於 Level 的總體收購價格按公允價值分配的摘要 3 的輸入 e2b 收購的資產和負債 2022年9月27日（以千計）：
| 善意 | $ | ||||
| 無形資產-客户羣和合同 | |||||
| 無形資產 — 不競爭之約 | |||||
| 另外： | 應收賬款 | ||||
| 其他流動資產 | |||||
| 財產和設備 | |||||
| 更少： | 流動負債 | ( | ) | ||
| 總購買價格 | $ | ||||
在 第一 九財政年度的月份 2024年， e2b 貢獻的收入為 $
聯盟：有效 2022年5月31日， Transcat收購了查爾頓·傑夫蒙特公司、雷茲公司和總部位於俄亥俄州的校準服務提供商Toolroom Calibration Inc. d/b/a Alliance Calibration（“Alliance”）的幾乎所有資產。該交易符合公司收購戰略的關鍵組成部分，即瞄準擴大公司服務能力深度和廣度的業務。
聯盟的商譽主要歸因於收購的員工隊伍，以及由此產生的運營協同效應和其他無形資產 不 有資格獲得單獨承認。與收購聯盟有關的所有商譽和無形資產均已分配給服務部門。出於財務報告目的，與收購聯盟相關的無形資產將在最長十五年的估計使用壽命內加速攤銷，並且可以出於税收目的扣除。出於税收目的，與收購聯盟相關的商譽攤銷可以扣除。
Alliance 的收購價格約為 $
以下是基於 Level 的總體收購價格按公允價值分配的摘要 3 收購的Alliance資產和負債的投入 2022年5月31日（以千計）：
| 善意 | $ | ||||
| 無形資產-客户羣和合同 | |||||
| 無形資產 — 不競爭之約 | |||||
| 另外： | 應收賬款 | ||||
| 財產和設備 | |||||
| 更少： | 流動負債 | ( | ) | ||
| 總購買價格 | $ | ||||
在 第一 九財政年度的月份 2024年， 聯盟貢獻了美元的收入
NEXA：有效 2021年8月31日， Transcat收購了愛爾蘭公司加州運營支出有限公司（d/b/a NEXA企業資產管理公司）的所有已發行股本，該公司擁有其在美國的子公司特拉華州的一家公司Cal Opex Inc.（統稱 “NEXA”）的所有已發行和流通股本。開啟 2023 年 9 月 11 日， 公司訂立了日期為的股票購買協議的修正案（“修正案”） 2021 年 8 月 31 日（與約翰·康明斯和羅斯·萊恩（“賣方”）簽訂的 “收購協議”），涉及公司收購NEXA的所有已發行股本。如下所述，該修正案更改了賣方獲得潛在收益付款的必要條件，更改了計算所得税、折舊和攤銷前收益（“息税折舊攤銷前利潤”）中包含的業務範圍，並更改了任何潛在收益付款的到期日之外。
根據購買協議，賣方有權獲得潛在的收益付款，總金額不超過美元
根據修正案，賣方現在有權獲得總額不超過美元的潛在收益付款
截至 2023年3月25日， 購買協議下收益負債總額的估計公允價值，歸類為等級 3 在公允價值層次結構中，為零。截至 2023年9月23日 修正案下收益負債總額的估計公允價值，歸類為等級 3 在公允價值層次結構中，約為 $
自收購企業之日起，收購業務的業績包含在Transcat的合併經營業績中。以下未經審計的預計信息顯示了公司的經營業績，就好像收購了Axiom、SteriQual、TIC-MS、Elite、Complete Calibrations、Complete Calibrations、 e2b而且聯盟是在財政年度開始時成立的 2023。 預計結果確實如此 不 意圖代表如果交易發生在本報告所述期間之初，公司的實際經營業績或公司未來時期的經營業績將如何。
| （未經審計） | （未經審計） | |||||||||||||||
| 第三季度已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| （以千計，每股信息除外） | 2023年12月23日 | 2022年12月24日 | 2023年12月23日 | 2022年12月24日 | ||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 每股基本收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 攤薄後的每股收益 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的某些收購協議包括或有對價和其他滯留金額的條款。公司根據收購之日和後續調整期的估計公允價值（如適用）累計或有對價和滯留準備金。截至 2023 年 12 月 23 日, $
在 第一 九 財政年度的月份2024和財政年度 2023年， 收購成本為 $
注意 6— 股票發行
開啟 2023 年 9 月 21 日 該公司與奧本海默公司簽訂了承保協議。Inc. 作為多家承銷商的代表，通過承銷公開發行出售普通股，公開發行價格為美元
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述。本報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述涉及對未來事件的預期、估計、信念、假設和預測，由 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“潛力”、“展望”、“尋求”、“戰略”、“目標”、“可能”、“將” 等詞語和其他類似詞語來識別。前瞻性陳述不是歷史事實陳述，因此受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與歷史業績或此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。您應根據重要的風險因素和不確定性來評估前瞻性陳述，這些因素和不確定性可能會影響我們的經營和財務業績以及我們實現財務目標的能力。這些因素包括但不限於適用於我們業務的總體經濟狀況、通貨膨脹影響、廣泛公共衞生危機的影響、我們競爭的行業的激烈競爭性質以及我們兩個業務板塊的性質、服務部門客户集中在生命科學和其他受美國食品和藥物管理局監管的工業製造行業、我們在分銷領域面臨的激烈競爭、我們的商譽或無形資產的任何減值、關税和貿易關係，我們的成功完成和整合業務收購的能力、網絡安全風險、我們的信息技術系統出現重大中斷的風險、我們招聘、培訓和留住高素質員工、熟練技術人員和高級管理人員的能力、經營業績的波動、我們為技術服務提供商實現或維持足夠利用率和定價率的能力、我們在服務領域的服務能夠收取的價格、租賃市場的競爭、我們調整技術的能力，對我們企業資源規劃系統的依賴、技術更新、供應鏈延誤或中斷、與當前和未來債務相關的風險、外幣匯率波動、與我們的知識產權、地緣政治事件、不利天氣事件或其他災難或自然災害相關的風險、股票價格的波動、普通股的交易量相對較低、税率的變化、會計準則、法律要求和上市標準的變化以及法律和監管風險與我們有關國際行動。我們在向美國證券交易委員會提交的報告（包括截至2023年3月25日財年的10-k表年度報告）中，在 “風險因素” 標題下對這些風險因素和不確定性進行了更全面的描述。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非法律要求，否則我們沒有義務更新、更正或公開宣佈對本報告中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂，無論這些修訂是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。
關鍵會計政策和估計
根據我們截至2023年3月25日財年的10-k表年度報告中提供的信息，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。
操作結果
最近的事態發展
2023年9月25日，我們完成了普通股的承銷公開發行，總收益為8,050萬美元（“本次發行”）。在本次發行中，我們以每股95.00美元的價格共出售了847,371股股票。我們在本次發行中獲得了7,520萬美元的淨收益，其中一部分在2024財年第三季度用於全額償還我們的循環信貸額度。有關更多信息，請參閲下面的 “流動性和資本資源”。
執行摘要
在2024財年第三季度，我們的合併收入為6,520萬美元。與2023財年第三季度相比，增長了780萬美元，增長了13.5％。這一增長主要是由於最近完成的收購、我們服務領域高度監管的終端市場的強勁需求以及租金銷售的增加，其中包括2024財年完成的收購帶來的增量收入。有關我們收購影響的更多信息，請參閲本報告中未經審計的合併財務報表附註5—— “業務收購”。
我們在2024財年第三季度的毛利為2,090萬美元。與2023財年第三季度相比，增長了450萬美元，增長了27.7％。此外，合併毛利率為32.1％，與2023財年第三季度相比增長了350個基點。這一增長在很大程度上歸因於我們對固定成本的運營槓桿作用、技術人員生產率的提高以及租賃業務毛利率的增加。
2024財年第三季度的總運營支出為1,660萬美元，與去年第三季度相比增長了340萬美元，增長了25.7％。2024財年第三季度的運營支出中包括收購Axiom、SteriQual、TIC-MS產生的增量運營支出、技術投資以及銷售額增加導致的基於激勵的員工成本增加。按佔總收入的百分比計算，2024財年第三季度的運營支出為25.5％，較2023財年第三季度的23.1％增長了240個基點。2024財年第三季度的營業收入為430萬美元，增長了110萬美元，增長了35.8％，營業利潤率從5.5％提高到6.6％。
2024財年第三季度的淨收入為330萬美元，而2023財年第三季度的淨收入為160萬美元。增長的主要原因是營業收入的增加以及與償還循環信貸額度相關的利息支出的減少，但所得税準備金的增加部分抵消了這一增長。
下表列出了第三季度以及2024財年和2023財年的前九個月的合併收益表的組成部分：
| （未經審計） |
（未經審計） |
|||||||||||||||
| 第三季度已結束 |
九個月已結束 |
|||||||||||||||
| 十二月 23, |
十二月 24, |
十二月 23, |
十二月 24, |
|||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 佔總收入的百分比： |
||||||||||||||||
| 服務收入 |
63.7 | % | 62.7 | % | 65.1 | % | 62.4 | % | ||||||||
| 分銷銷售 |
36.3 | % | 37.3 | % | 34.9 | % | 37.6 | % | ||||||||
| 總收入 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||||
| 毛利百分比： |
||||||||||||||||
| 服務毛利 |
32.5 | % | 30.0 | % | 33.0 | % | 31.5 | % | ||||||||
| 分銷毛利 |
31.5 | % | 26.2 | % | 29.2 | % | 25.4 | % | ||||||||
| 總毛利 |
32.1 | % | 28.6 | % | 31.7 | % | 29.2 | % | ||||||||
| 銷售、營銷和倉庫費用 |
11.5 | % | 11.5 | % | 11.1 | % | 10.9 | % | ||||||||
| 一般和管理費用 |
14.0 | % | 11.6 | % | 15.0 | % | 12.2 | % | ||||||||
| 總運營費用 |
25.5 | % | 23.1 | % | 26.1 | % | 23.0 | % | ||||||||
| 營業收入 |
6.6 | % | 5.5 | % | 5.6 | % | 6.2 | % | ||||||||
| 利息和其他費用，淨額 |
0.0 | % | 1.8 | % | 0.9 | % | 1.0 | % | ||||||||
| 所得税前收入 |
6.6 | % | 3.7 | % | 4.7 | % | 5.1 | % | ||||||||
| 所得税準備金 |
1.5 | % | 0.9 | % | 1.1 | % | 1.0 | % | ||||||||
| 淨收入 |
5.1 | % | 2.8 | % | 3.6 | % | 4.2 | % | ||||||||
截至2023年12月23日的第三季度與截至2022年12月24日的第三季度相比 （千美元）：
收入：
| 第三季度已結束 |
改變 |
|||||||||||||||
| 十二月 23, |
十二月 24, |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 服務 |
$ | 41,509 | $ | 35,977 | $ | 5,532 | 15.4 | % | ||||||||
| 分佈 |
23,657 | 21,425 | 2,232 | 10.4 | % | |||||||||||
| 總計 |
$ | 65,166 | $ | 57,402 | $ | 7,764 | 13.5 | % | ||||||||
與上一財年第三季度相比，我們2024財年第三季度的總收入為6,520萬美元，增長了780萬美元，增長了13.5％。
服務收入分別佔我們2024和2023財年第三季度總收入的63.7％和62.7％，從2023財年第三季度到2024財年第三季度增長了550萬美元，增長了15.4％。同比增長包括收購TIC-MS、SteriQual和Axiom的220萬美元收入，還包括受強勁的終端市場需求和持續市場份額增長推動的9.1％的有機收入增長。
與上一財年季度比較相比，我們的2024和2023財年服務收入增長情況如下：
| 2024 財年 |
2023 財年 |
|||||||||||||||||||||||||||
| Q3 |
Q2 |
Q1 |
Q4 |
Q3 |
Q2 |
Q1 |
||||||||||||||||||||||
| 服務收入增長 |
15.4 | % | 17.5 | % | 17.6 | % | 14.7 | % | 19.0 | % | 19.4 | % | 22.9 | % | ||||||||||||||
與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度服務板塊收入的增長既反映了有機增長，也反映了收購TIC-MS、SteriQual和Axiom的收入增加。
在任何財政年度內，在增加新客户的同時，我們也有上一財年的客户，他們的服務訂單可能由於多種因素而不會重複。這些因素包括定期校準和其他服務的時間、客户資本支出和客户外包決策的變化。由於服務板塊訂單的時間可能因季度而異，因此我們認為過去十二個月的信息可以更好地表明該細分市場的進展。
下表顯示了2024財年第一、第二和第三季度以及2023財年每個季度的過去十二個月服務板塊收入以及與上一財年相比的過去十二個月的收入增長：
| 2024 財年 |
2023 財年 |
|||||||||||||||||||||||||||
| Q3 |
Q2 |
Q1 |
Q4 |
Q3 |
Q2 |
Q1 |
||||||||||||||||||||||
| 過去十二個月： |
||||||||||||||||||||||||||||
| 服務收入 |
$ | 162,556 | $ | 157,024 | $ | 150,860 | $ | 144,883 | $ | 139,787 | $ | 134,047 | $ | 128,324 | ||||||||||||||
| 服務收入增長 |
16.3 | % | 17.1 | % | 17.6 | % | 18.8 | % | 20.2 | % | 20.9 | % | 21.2 | % | ||||||||||||||
我們的戰略是將投資重點放在核心電氣、温度、壓力、物理/尺寸和射頻/微波校準學科上。我們預計將服務收入的大約13％至15％分包給第三方供應商，用於超出我們選擇的能力範圍的校準。我們會不斷評估我們的外包需求，並在必要時進行資本投資，以增加更多的內部能力並減少對第三方供應商的需求。通過業務收購擴大能力是我們尋求減少外包需求的另一種方式。下表列出了2024財年第一、第二和第三季度以及2023財年每個季度的服務收入來源以及每個來源的服務收入百分比：
| 2024 財年 |
2023 財年 |
|||||||||||||||||||||||||||
| Q3 |
Q2 |
Q1 |
Q4 |
Q3 |
Q2 |
Q1 |
||||||||||||||||||||||
| 服務收入百分比： |
||||||||||||||||||||||||||||
| 在內部 |
86.2 | % | 85.8 | % | 87.3 | % | 86.9 | % | 86.2 | % | 86.2 | % | 85.4 | % | ||||||||||||||
| 外包 |
12.6 | % | 13.0 | % | 11.6 | % | 11.9 | % | 12.6 | % | 12.6 | % | 13.2 | % | ||||||||||||||
| 向客户開具賬單的運費 |
1.2 | % | 1.2 | % | 1.1 | % | 1.2 | % | 1.2 | % | 1.2 | % | 1.4 | % | ||||||||||||||
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |||||||||||||||
我們的分銷銷售佔2024財年第三季度總收入的36.3％，佔2023財年第三季度總收入的37.3％。在2024財年第三季度，分銷板塊的銷售額為2370萬美元，增長了10.4％，達到220萬美元。這一增長是由於收購Axiom帶來的290萬美元增量收入被對我們非租賃產品的需求放緩所抵消。
下表顯示了2024和2023財年分銷銷售額與上一財年相比的季度歷史趨勢：
| 2024 財年 |
2023 財年 |
|||||||||||||||||||||||||||
| Q3 |
Q2 |
Q1 |
Q4 |
Q3 |
Q2 |
Q1 |
||||||||||||||||||||||
| 分銷銷售增長（下降） |
10.4 | % | 0.9 | % | (0.2 | )% | 5.1 | % | 3.7 | % | 1.6 | % | 2.7 | % | ||||||||||||||
與2023財年第三季度相比，2024財年第三季度的分銷板塊銷售額增長歸因於收購Axiom的銷售。
分銷銷售訂單包括我們經常庫存的儀器訂單、定製產品以及其他訂購頻率較低但我們不庫存的產品的訂單。產品缺貨訂單是已收到但收入尚未確認的訂單的總美元價值。待發產品主要是缺貨訂單，但也包括要求在發貨前在我們的服務中心進行校準的產品、客户要求完成或在未來發貨的訂單，以及在發貨前等待最終信用或管理審查的其他訂單。管理層使用待發產品發貨和缺貨訂單來衡量我們在分銷領域的未來業務業績和財務業績。
下表顯示了我們在2024財年第一、第二和第三季度末以及2023財年每個季度末的待處理產品出貨總量以及延期交貨佔待發貨總量的百分比：
| 2024 財年 |
2023 財年 |
|||||||||||||||||||||||||||
| Q3 |
Q2 |
Q1 |
Q4 |
Q3 |
Q2 |
Q1 |
||||||||||||||||||||||
| 待發商品總髮貨量 |
$ | 4,652 | $ | 6,332 | $ | 7,109 | $ | 8,101 | $ | 9,543 | $ | 9,116 | $ | 9,034 | ||||||||||||||
| 待處理產品的百分比 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 延期交貨的貨件 |
82.0 | % | 87.4 | % | 85.0 | % | 84.8 | % | 78.4 | % | 80.8 | % | 78.1 | % | ||||||||||||||
截至2024財年第三季度末，我們的待處理產品總出貨量為470萬美元，與2023財年第三季度末相比減少了490萬美元，自2023年3月25日以來減少了350萬美元。待發商品和延期交貨的減少是現有訂單配送改善的結果。
毛利：
| 第三季度已結束 |
改變 |
|||||||||||||||
| 十二月 23, |
十二月 24, |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 毛利： |
||||||||||||||||
| 服務 |
$ | 13,494 | $ | 10,793 | $ | 2,701 | 25.0 | % | ||||||||
| 分佈 |
7,442 | 5,607 | 1,835 | 32.7 | % | |||||||||||
| 總計 |
$ | 20,936 | $ | 16,400 | $ | 4,536 | 27.7 | % | ||||||||
2024財年第三季度的總毛利為2,090萬美元，與2023財年第三季度相比增長了450萬美元，增長了27.7％。2024財年第三季度的總毛利率為32.1％，高於2023財年第三季度的28.6％，增長了350個基點。
2024財年第三季度的服務毛利比2023財年第三季度增加了270萬美元，增長了25.0％。2024財年第三季度的服務毛利率為32.5％，與2023財年第三季度相比增長了250個基點。毛利率的增長是收入增加的結果，這使我們能夠利用固定成本，以及技術人員生產力的持續提高。
下表顯示了我們的服務毛利率佔服務收入百分比的季度歷史趨勢：
| 2024 財年 |
2023 財年 |
|||||||||||||||||||||||||||
| Q3 |
Q2 |
Q1 |
Q4 |
Q3 |
Q2 |
Q1 |
||||||||||||||||||||||
| 服務毛利率 |
32.5 | % | 34.0 | % | 32.5 | % | 34.0 | % | 30.0 | % | 32.6 | % | 32.0 | % | ||||||||||||||
我們的分銷毛利率包括淨銷售額減去庫存銷售的直接成本和設備租賃收入的直接成本，主要是租賃設備池中固定資產的折舊費用，以及我們從供應商那裏獲得的折扣和合作廣告收入、向客户開具的運費、運費和直接運費的影響。總的來説，我們的分銷毛利率可能會有所不同，具體取決於所售產品的組合、價格折扣、定期提供供應商折扣的時間和供應商的合作廣告計劃。
下表反映了我們的分銷毛利率佔分銷銷售額百分比的季度歷史趨勢：
| 2024 財年 |
2023 財年 |
|||||||||||||||||||||||||||
| Q3 |
Q2 |
Q1 |
Q4 |
Q3 |
Q2 |
Q1 |
||||||||||||||||||||||
| 分銷毛利率 |
31.5 | % | 28.3 | % | 27.7 | % | 25.2 | % | 26.2 | % | 24.9 | % | 25.0 | % | ||||||||||||||
2024財年第三季度的分銷板塊毛利率為31.5％，而2023財年第三季度的毛利率為26.2％，增長了530個基點。該細分市場毛利率的增長主要是由於租金收入的利潤率增加，租金收入現在包括Axiom和銷售的利潤率更高的產品的有利組合。
運營費用：
| 第三季度已結束 |
改變 |
|||||||||||||||
| 十二月 23, |
十二月 24, |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 銷售、營銷和倉庫 |
$ | 7,519 | $ | 6,595 | $ | 924 | 14.0 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
9,123 | 6,642 | 2,481 | 37.4 | % | |||||||||||
| 總計 |
$ | 16,642 | $ | 13,237 | $ | 3,405 | 25.7 | % | ||||||||
2024財年第三季度的總運營支出為1,660萬美元，而2023財年第三季度的總運營支出為1,320萬美元。銷售、營銷和倉庫費用同比增長是由於與近期收購相關的費用增加，以及銷售額增加導致的基於激勵的員工成本增加。一般和管理費用的增加包括與收購公司相關的增量支出、新員工工資成本的增加以及對技術的持續投資。
按總收入的百分比計算，2024財年第三季度的運營支出為25.5％，2023財年第三季度的運營支出為23.1％，增長了240個基點。
所得税：
| 第三季度已結束 |
改變 |
|||||||||||||||
| 十二月 23, |
十二月 24, |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 所得税準備金 |
$ | 923 | $ | 523 | $ | 400 | 76.5 | % | ||||||||
我們在2024和2023財年第三季度的有效税率分別為21.6％和24.6％。税收準備金的增加是由於營業收入增加以及與償還循環信貸額度相關的利息支出降低。有效税率的下降是由於各國淨收入的混合所致。我們的季度所得税準備金受到離散項目的影響，這些項目可能在任何給定時期內發生，但每年都不一致。在2024和2023財年第三季度，與基於股份的薪酬活動相關的離散收益不到10萬美元。
淨收入：
| 第三季度已結束 |
改變 |
|||||||||||||||
| 十二月 23, |
十二月 24, |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 3,348 | $ | 1,601 | $ | 1,747 | 109.1 | % | ||||||||
2024財年第三季度的淨收入較2023財年第三季度有所增加，這主要是由於營業收入的增加以及與償還循環信貸額度相關的利息支出減少，但所得税準備金的增加部分抵消了這一點。
調整後的息税折舊攤銷前利潤
2024財年第三季度調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）總額為910萬美元，與2023財年第三季度相比增長250萬美元，增長38.5％。有關我們使用的非公認會計準則指標的描述以及與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標”。按收入的百分比計算，調整後的息税折舊攤銷前利潤從2023財年第三季度的11.5％增至2024財年第三季度的14.0％。2024財年第三季度調整後息税折舊攤銷前利潤的增長主要是由營業收入、折舊和攤銷費用以及非現金股票薪酬的增加所推動的。
截至2023年12月23日的九個月與截至2022年12月24日的九個月相比（千美元）：
收入：
| 九個月已結束 |
改變 |
|||||||||||||||
| （以千美元計） |
十二月 23, |
十二月 24, |
||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 收入： |
||||||||||||||||
| 服務 |
$ | 122,793 | $ | 105,120 | $ | 17,673 | 16.8 | % | ||||||||
| 分佈 |
65,775 | 63,382 | 2,393 | 3.8 | % | |||||||||||
| 總計 |
$ | 188,568 | $ | 168,502 | $ | 20,066 | 11.9 | % | ||||||||
服務收入分別佔2024和2023財年前九個月總收入的65.1％和62.4％，從2023財年的前九個月到2024財年的前九個月增加了1770萬美元，增長了16.8％。同比增長包括收購TIC-MS、SteriQual和Axiom的710萬美元增量收入，還包括受強勁終端市場需求和持續市場份額增長推動的10.0％的有機收入增長。
分銷收入分別佔2024和2023財年前九個月總收入的34.9％和37.6％，從2023財年的前九個月到2024財年的前九個月增加了240萬美元，增長了3.8％。同比增長主要是由於收購Axiom帶來的420萬美元增量收入被對我們非租賃產品的需求放緩所抵消。
毛利：
| 九個月已結束 |
改變 |
|||||||||||||||
| （以千美元計） |
十二月 23, |
十二月 24, |
||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 毛利： |
||||||||||||||||
| 服務 |
$ | 40,549 | $ | 33,115 | $ | 7,434 | 22.4 | % | ||||||||
| 分佈 |
19,222 | 16,090 | 3,132 | 19.5 | % | |||||||||||
| 總計 |
$ | 59,771 | $ | 49,205 | $ | 10,566 | 21.5 | % | ||||||||
2024財年前九個月的總毛利為5,980萬美元，與2023財年的前九個月相比增長了1,060萬美元，增長了21.5％。2024財年前九個月的總毛利率為31.7％，高於2023財年前九個月的29.2％，增長了250個基點。毛利率的增長主要是由於服務部門收入的增加，這使我們能夠利用固定成本、持續提高技術人員生產率以及分銷領域租金銷售增長推動的有利銷售組合。
運營費用：
| 九個月已結束 |
改變 |
|||||||||||||||
| （以千美元計） |
十二月 23, |
十二月 24, |
||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 運營費用： |
||||||||||||||||
| 銷售、營銷和倉庫 |
$ | 20,844 | $ | 18,315 | $ | 2,529 | 13.8 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
28,350 | 20,497 | 7,853 | 38.3 | % | |||||||||||
| 總計 |
$ | 49,194 | $ | 38,812 | $ | 10,382 | 26.7 | % | ||||||||
2024財年前九個月的總運營支出為4,920萬美元，而2023財年前九個月的總運營支出為3,880萬美元，增長1,040萬美元，增長26.7％。銷售、營銷和倉庫費用同比增長是由於與近期收購相關的費用增加，以及銷售額增加導致的基於激勵的員工成本增加。一般和管理費用的增加包括與NEXA收益相關的非現金費用、與收購公司相關的增量支出、新員工工資成本的增加以及對技術的持續投資。
按總收入的百分比計算，2024財年前九個月的運營支出為26.1％，2023財年的前九個月為23.0％，增長了310個基點。
所得税：
| 九個月已結束 |
改變 |
|||||||||||||||
| （以千美元計） |
十二月 23, |
十二月 24, |
||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 所得税準備金 |
$ | 2,078 | $ | 1,631 | $ | 447 | 27.4 | % | ||||||||
我們在2024和2023財年前九個月的有效税率分別為23.5％和18.8％。有效税率和税收準備金的增加是由於對與NEXA收益相關的非現金費用採取了分散的税收待遇。我們的所得税準備金受離散項目的影響，這些項目可能在任何給定時期內發生，但每年都不一致。在2024和2023財年的前九個月，與基於股份的薪酬活動相關的離散收益分別為70萬美元和50萬美元。
淨收入：
| 九個月已結束 |
改變 |
|||||||||||||||
| 十二月 23, |
十二月 24, |
|||||||||||||||
| 2023 |
2022 |
$ |
% |
|||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 6,757 | $ | 7,030 | $ | (273) | ) | (3.9 | )% | |||||||
2024財年前九個月的淨收入為680萬美元，與2023財年的前九個月相比減少了30萬美元。淨收入同比下降的主要原因是營業收入持平和所得税準備金增加。
調整後的息税折舊攤銷前利潤
2024財年前九個月的調整後息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則指標）總額為2690萬美元，與2023財年的前九個月相比增長了550萬美元，增長了25.7％。有關我們使用的非公認會計準則指標的描述以及與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲下面的 “非公認會計準則財務指標”。按收入的百分比計算，調整後的息税折舊攤銷前利潤從2023財年前九個月的12.7％增至2024財年前九個月的14.3％。2024財年前九個月調整後息税折舊攤銷前利潤的增長主要是由NEXA收益調整以及折舊和攤銷費用以及非現金股票補償的增加所推動的。
非公認會計準則財務指標
調整後 EBITDA
除了報告淨收益（GAAP指標）外，我們還提供了調整後的息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益、非現金股票補償支出、收購相關交易費用、建築物出售的非現金損失和重組費用），這是一項非公認會計準則指標。我們的管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們經營業績的重要指標，因為它使管理層、投資者和其他人能夠通過消除資本結構（利息）、有形和無形資產基礎（折舊和攤銷）、税收、股票薪酬支出和其他項目的影響來評估和比較我們的核心業務各階段的業績，這些影響並不總是與所包括的報告期相稱。因此，我們的管理層在評估業務領域時使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為業績的衡量標準，並作為規劃和預測的基礎。評級機構、貸款機構和其他各方通常使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估我們的信用價值。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量公認會計原則下財務業績的指標，也不是通過應用公認會計原則計算的。因此，不應將其視為GAAP淨收入衡量標準的替代品或替代方案，因此，不應將其與GAAP指標分開使用，而應與GAAP指標結合使用。如所示，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能與公認會計原則指標有所不同，可能無法與其他公司使用的類似定義的非公認會計準則指標相提並論。
| 第三季度已結束 |
九個月已結束 |
|||||||||||||||
| （以千美元計） |
十二月 23, |
十二月 24, |
十二月 23, |
十二月 24, |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 3,348 | $ | 1,601 | $ | 6,757 | $ | 7,030 | ||||||||
| + 利息（收入）支出 |
(266) | ) | 726 | 1,438 | 1,636 | |||||||||||
| + 其他費用 |
289 | 313 | 304 | 96 | ||||||||||||
| + 税收規定 |
923 | 523 | 2,078 | 1,631 | ||||||||||||
| 營業收入 |
4,294 | 3,163 | 10,577 | 10,393 | ||||||||||||
| + 折舊與攤銷 |
3,783 | 2,824 | 9,842 | 8,243 | ||||||||||||
| + 交易費用 |
78 | 96 | 591 | 126 | ||||||||||||
| + 收購收益調整 |
87 | - | 2,887 | - | ||||||||||||
| + 其他（費用） |
(289) | ) | (313 | ) | (304) | ) | (96 | ) | ||||||||
| + 非現金股票補償 |
1,167 | 815 | 3,338 | 2,757 | ||||||||||||
| 調整後 EBITDA |
$ | 9,120 | $ | 6,585 | $ | 26,931 | $ | 21,423 | ||||||||
調整後的攤薄後每股收益
除了報告攤薄後每股收益（GAAP衡量標準）外，我們還提供了調整後的攤薄後每股收益（淨收益加上與收購相關的攤銷費用、收購相關交易費用、收購相關股票薪酬、積壓收購攤銷和重組費用；除以該期間攤薄後已發行股票的平均值），這是一項非公認會計準則指標。我們的管理層認為，調整後的攤薄後每股收益是衡量我們經營業績的重要指標，因為它排除了我們認為不代表核心經營業績的項目，為比較當前、過去和未來時期的業務運營提供了基礎。
調整後的攤薄後每股收益不是衡量GAAP下財務業績的指標，也不是通過應用GAAP計算的。因此，不應將其視為GAAP攤薄後每股收益指標的替代品或替代方案，因此，不應將其與GAAP指標分開使用，而應與GAAP指標結合使用。如所示，調整後的攤薄後每股收益可能與GAAP指標有所不同，可能無法與其他公司使用的類似定義的非公認會計準則指標相提並論。
| 第三季度已結束 |
九個月已結束 |
|||||||||||||||
| 十二月 23, |
十二月 24, |
十二月 23, |
十二月 24, |
|||||||||||||
| 2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 3,348 | $ | 1,601 | $ | 6,757 | $ | 7,030 | ||||||||
| + 無形資產攤銷 |
1,674 | 1,180 | 4,183 | 3,411 | ||||||||||||
| + 收購待辦事項的攤銷 |
24 | - | 43 | - | ||||||||||||
| + 收購交易成本 |
343 | 254 | 1,312 | 792 | ||||||||||||
| + 所得税影響 @ 25% |
(532) | ) | (359) | ) | (1,406) | ) | (1,051) | ) | ||||||||
| + 收購收益調整 |
87 | - | 2,887 | - | ||||||||||||
| 調整後淨收益 |
4,944 | 2,676 | 13,776 | 10,182 | ||||||||||||
| 攤薄後已發行股票平均值 |
8,752 | 7,666 | 8,187 | 7,644 | ||||||||||||
| 攤薄後的每股收益— GAAP |
$ | 0.38 | $ | 0.21 | $ | 0.83 | $ | 0.92 | ||||||||
| 調整後的攤薄後每股收益 |
$ | 0.56 | $ | 0.35 | $ | 1.68 | $ | 1.33 | ||||||||
流動性和資本資源
我們預計，可預見的流動性和資本資源需求將通過現金和現金等價物、預期的運營現金流以及循環信貸額度的借款來滿足。我們認為，這些資金來源將足以滿足我們未來的需求。
根據我們與製造商和貿易商信託公司（“M＆T”）簽訂的第二份經修訂和重述的信貸額度協議（“信貸協議”），我們可以獲得截至2026年6月的8000萬美元的循環信貸承諾（“循環信貸承諾”），以及1,000萬美元的信用證子貸款。信貸協議還規定了我們的2018年定期貸款，原始本金為1,500萬美元（“2018年定期貸款”）。
信貸協議允許我們在任何一個財政年度使用循環信貸承諾下的最高5,000萬美元進行收購。如果收購由循環信貸承諾直接或間接融資，信貸協議將我們在信貸協議期限內完成對主要營業地點位於英國或歐盟的企業的收購的能力限制在4,000萬美元以內。根據信貸協議，我們可以在信貸協議期限內支付總額不超過2500萬美元的限制性付款，在任何一個財政年度中最多支付1,000萬美元的款項，用於回購股票和支付股息。
自2023年7月1日起，根據我們的選擇，循環信貸額度下的未償借款的利息按可變每日簡單SOFR或在該期限相應的SOFR的指定期限內的固定利率累計（下限為0.25％），每種情況下均加上利潤。未使用費用根據循環信貸額度中可用的未使用額度的平均每日金額累計。利率利潤率和未使用費用根據我們計算的槓桿比率按季度確定。我們在2024財年前九個月的循環信貸額度利率在6.4％至7.1％之間。2018年定期貸款下未償借款的利息在貸款期限內按3.90％的固定利率累計。
信貸協議有某些我們必須遵守的條款，包括固定收費比率契約，禁止我們的固定費用覆蓋率低於1.15至1.00，以及槓桿比率契約，禁止我們的槓桿比率超過3.00至1.00。在2024財年的前九個月中，我們遵守了所有貸款契約和要求。根據信貸協議的定義，截至2023年12月23日，我們的槓桿率為0.12，而2023年3月25日為1.60。
截至2023年12月23日，循環信貸額度下有8000萬美元可供借款。截至2023年12月23日，循環信貸額度下沒有未償金額。本次發行結束後，我們使用淨收益中的約5,000萬美元全額償還了循環信貸額度下的未償還款項。在2024和2023財年的前九個月中，我們分別使用了從循環信貸額度中提取的1,290萬美元和400萬美元用於業務收購。
截至2023年12月23日，2018年定期貸款的未償還額為470萬美元，其中230萬美元包含在合併資產負債表的流動負債中，其餘部分包含在長期債務中。2018年定期貸款要求截至2025年12月的每月總還款額（本金加利息）為20萬美元。
現金流量：下表是我們的合併現金流量表（千美元）的摘要：
| 九個月已結束 |
||||||||
| 十二月 23, |
十二月 24, |
|||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 現金提供者（用於）： |
||||||||
| 運營活動 |
$ | 26,889 | $ | 13,975 | ||||
| 投資活動 |
$ | (22,031) | ) | $ | (15,445) | ) | ||
| 融資活動 |
$ | 29,076 | $ | 782 | ||||
經營活動：2024財年前九個月運營提供的淨現金為2690萬美元，而2023財年前九個月運營活動提供的淨現金為1,400萬美元。運營提供的現金同比增長主要是淨營運資金（定義為流動資產減去流動負債）變化的結果。營運資金的重大波動如下：
| ● |
應收賬款：在2024財年的前九個月中，應收賬款減少了140萬美元，其中包括該期間收購的260萬美元應收賬款。在2023財年的前九個月中，應收賬款增加了200萬美元，其中包括該期間收購的70萬美元應收賬款。同比變化反映了收款時間的變化。下表説明瞭我們截至2023年12月23日和2022年12月24日的 “未付銷售天數”（千美元）： |
| 十二月 23, |
十二月 24, |
|||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 過去兩個財月的淨銷售額 |
$ | 45,501 | $ | 40,088 | ||||
| 應收賬款，淨額 |
$ | 43,307 | $ | 37,702 | ||||
| 未結銷售天數 |
57 | 59 | ||||||
| ● |
庫存：我們的庫存策略包括出於各種原因向主要製造商進行適當的大量高額採購，包括最大限度地提高關鍵產品的現有可用性，根據客户需求擴大庫存量，減少交貨週期較長的產品的缺貨訂單，優化供應商的購買和銷售量折扣。因此，根據這些大宗訂單的時機與我們季度末的關係，每個季度的庫存水平可能會有所不同。在2024財年的前九個月中，我們的庫存餘額減少了80萬美元，其中包括同期購置的180萬美元庫存。由於本財年前九個月的戰略庫存採購，我們的庫存餘額在2023財年的前九個月增加了420萬美元。 |
| ● |
應付賬款：應付賬款的變化可能與也可能不會與任何給定季度末庫存餘額的變化相關，這是由於供應商支付庫存的時間以及外包服務供應商的付款時間和資本支出。在2024財年的前九個月中，應付賬款減少了450萬美元。在2023財年的前九個月中，應付賬款減少了30萬美元。差異主要是由於庫存和資本支出以及相應時期內其他付款的時間安排造成的。 |
| ● |
應計薪酬和其他流動負債：應計薪酬和其他流動負債除其他外包括支付給員工的基於非股權績效的薪酬的金額。在任何特定時期結束時，此類薪酬的應計金額可能會因許多因素而有所不同，包括預期績效水平、績效評估期和向員工支付工資的時間的變化。在2024財年的前九個月中，應計薪酬和其他流動負債增加了550萬美元，其中包括400萬美元的假定負債、或有對價和收購交易的收購價格滯留。在2023財年的前九個月中，應計薪酬和其他流動負債減少了240萬美元。與2023財年前九個月相比的變化主要是由於納入了收購相關交易，但部分被年度支付的激勵應計薪酬所抵消。 |
| ● |
應付所得税：在任何給定時期，淨營運資金可能會受到所得税繳納時間和金額的影響。在2024和2023財年的前九個月中，應付所得税保持不變。 |
投資活動：在2024和2023財年的前九個月中，我們分別投資了910萬美元和710萬澳元的資本支出，主要用於以客户為導向的服務部門能力和租賃業務的擴張。
在2024和2023財年的前九個月中，我們分別使用1,290萬美元和830萬美元進行業務收購。
在2024財年的前九個月中，我們支付了與業務收購相關的80萬美元其他滯留款。在2023財年的前九個月中，沒有支付任何與業務收購相關的或有對價或其他滯留金額。
融資活動：在2024財年的前九個月中，扣除發行的直接成本，普通股發行產生了7,570萬美元的現金。此外，我們使用4,270萬美元償還循環信貸額度，170萬美元用於定期貸款的定期還款，220萬美元用於 “淨” 發放某些股票獎勵，以支付2024財年股票獎勵和股票期權活動的員工預扣税義務，這些義務顯示為普通股的回購。
在2023財年的前九個月中，從我們的循環信貸額度中借入了230萬美元，普通股發行產生了50萬澳元的現金。此外，我們使用160萬美元定期還款定期貸款，40萬美元用於 “淨” 發放某些股票獎勵，以支付本季度股票獎勵和股票期權活動的員工預扣税義務，這些義務顯示為普通股的回購。
展望
我們為我們的敬業團隊感到自豪，在過去十五年的利潤增長中，他們在各種經濟週期中一直取得了卓越的業績。在本財年中，我們預計有機服務收入將在高個位數至低的兩位數區間內增長，毛利率將擴大。我們的校準過程的自動化和整體流程的改進將是未來服務領域利潤增長的關鍵推動力。我們認為，無論是有機增長還是通過收購，服務領域都有很大的增長空間。我們強大而多樣的收購渠道使我們能夠進行戰略性的增值收購，從而帶來協同增長機會，並將成為我們未來戰略的關鍵組成部分。我們相信，在我們所服務的嚴格監管的市場，尤其是生命科學、航空航天和國防市場，以及不斷增長的租賃業務中，我們獨特的價值主張可以推動可持續的競爭優勢。我們在為股東創造可持續價值以及為我們的團隊提供充滿活力、回報豐厚的工作場所方面有着悠久的歷史。
我們預計，2024財年全年的所得税税率將在24％至26％之間。該估算值包括聯邦、各州、加拿大和愛爾蘭的所得税，並反映了與股份支付獎勵相關的離散税務會計。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
利率
我們面臨的利率變動風險來自我們的借貸活動。假設我們在2024財年前九個月的平均借款水平在循環信貸額度下保持不變，如果利率變動1％，我們的年利息支出將增加或減少約50萬美元。截至2023年12月23日，循環信貸額度下有8000萬美元可供借款。截至2023年12月23日，循環信貸額度下沒有未償金額。如上文 “流動性和資本資源” 中所述，我們還有1,500萬美元（原始本金）定期貸款。2018年定期貸款被視為固定利率貸款。截至2023年12月23日，2018年定期貸款下的未償還額為470萬美元，幷包含在合併資產負債表上的長期債務和長期債務的流動部分。2018年定期貸款要求每月總還款額為20萬美元（本金和利息）。
自2023年7月1日起，我們可以選擇從循環信貸額度中按一個月的可變每日簡單SOFR進行借款，也可以在與該期限對應的SOFR的指定期限內以固定利率進行借款（下限為0.25％），每種情況下，外加保證金。我們的利率利潤率是根據我們計算的槓桿比率按季度確定的。我們在2024財年前九個月的循環信貸額度的利率從6.4％到7.1％不等。2018年定期貸款未償借款的利息在貸款期限內按3.90％的固定利率累計。2023年12月23日，我們沒有為循環信貸額度制定套期保值安排，以限制利率變動的風險。
外幣
我們在2024和2023財年的前九個月的總收入中約有90％以美元計價，其餘以加元和歐元計價。加元兑美元和歐元兑美元的價值變動10％將影響我們的收入約1％。我們每月監控美元和加元以及美元和歐元之間的關係，並在我們認為適當時調整以加元或歐元銷售的產品和服務的銷售價格。
我們持續使用短期外匯遠期合約來降低以加元計價的未來收益受到貨幣匯率變動不利影響的風險。我們不採用套期保值會計，因此，合約公允價值的淨變動（在2024和2023財年的前九個月中分別為10萬美元的虧損和30萬美元的收益）被確認為利息和其他支出的組成部分，在合併收益表中淨額。對衝的以加元計價的標的應收賬款公允價值的變化抵消了合約公允價值的變化。2023年12月23日，我們有一份外匯合約，該合約於2024年1月到期，未償還的名義金額為200萬美元。該外匯合約於2024年1月續訂，並將繼續有效。我們不將套期保值安排用於投機目的。
第 4 項。控制和程序
關於披露控制和程序有效性的結論。截至本季度報告所涉期末，我們的首席執行官和首席財務官評估了我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）。披露控制和程序旨在確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳達給我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自該日起生效。
財務報告內部控制的變化。在本季度報告所涵蓋的最後一個財政季度（我們的2024財年第三季度）中，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
第二部分。其他信息
第 6 項。展品
展品索引
| 展品編號 |
描述 |
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| (31) |
規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 認證 |
||
| 31.1* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 |
||
| 31.2* |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證 |
||
| (32) |
第 1350 節認證 |
||
| 32.1** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條進行認證 |
||
| (101) |
交互式數據文件 |
||
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | ||
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | ||
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | ||
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | ||
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | ||
| (104) | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | ||
| * |
隨本報告一起提交的附錄。 |
| ** |
本報告附帶的展品。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| TRANSCAT, INC. | ||
| 日期：2024 年 1 月 31 日 |
/s/ Lee D. Rudow |
|
| Lee D. Rudow |
||
| 總裁兼首席執行官 （首席執行官） |
||
| 日期：2024 年 1 月 31 日 |
/s/ 託馬斯·巴爾巴託 |
|
| 託馬斯·L·巴巴託 |
||
| 財務高級副總裁兼首席財務官 （首席財務官） |