附錄 10.12
該票據尚未在證券下注冊 經修訂的1933年法案(“證券法”)。本票據僅用於投資,不得出售、轉讓 或者在沒有根據《證券法》對轉售進行登記或沒有律師相當令人滿意的意見的情況下被指定 在形式、範圍和實質內容上,向公司説明不需要進行此類註冊。
本票
本金金額:594,466.50 美元 | 日期截至2021年8月11日 |
AGBA 收購有限公司, 英屬維爾京羣島公司(“製造商”)承諾按AGBA Holding Limited或其註冊的訂單付款 向利益繼承人(“收款人”)分配本金五百九十四千、四百 根據條款和條件,還有美利堅合眾國的六十六美元和五十美分(合594,466.50美元)的合法貨幣 如下所述。本票據的所有付款均應通過支票或電匯立即可用的資金支付,或另行決定 由製造商根據本條款通過書面通知向收款人不時指定的賬户存入收款人可能不時指定的賬户 注意。
1。 | 校長。本期票(本 “票據”)的本金餘額應為 應在製造商完成初始業務合併(“業務合併”)之日後立即付款 目標業務(如其2019年5月14日的首次公開募股招股説明書(“招股説明書”)中所述)。 如果業務合併未在2021年11月16日之前關閉或延期,則本票據將被視為終止 此後,根據本協議條款,製造商將不向收款人支付任何款項。如果沒有,則無法預付本金餘額 收款人的同意。 |
2。 | 轉換權。收款人有權但沒有義務全部轉換本票據 或如招股説明書所述,通過向製造商提供,部分轉為製造商的私人單位(“單位”) 在業務合併完成前至少一個工作日發出書面通知,表示打算轉換本票據。這個數字 收款人收到的與此類轉換相關的單位的金額應通過除以 (x) 未付總額來確定 按照 (y) 10.00 美元向該收款人支付的本金。 |
(a) | 零碎股票。轉換本票據後,不會發行任何小數單位。代替 收款人有權獲得的任何小數單位,製造商將以現金向收款人支付未轉換的本金金額 本票據的餘額,否則將轉換為此類小數份額。 |
(b) | 轉換的影響。如果製造商及時收到收款人打算轉換的通知 本票據在企業合併完成前至少一個工作日,本票據應被視為當日已轉換 業務合併關閉。製造商將在收到本票據後儘快取消,費用自理 完成業務合併(假設及時收到轉換通知),在收款人處簽發並交付給收款人 本協議簽名頁上列出的地址或收款人要求的其他地址、該號碼的一個或多個證書 收款人在此類轉換後有權獲得的單位(附有適用的州和聯邦政府的慣例説明) 證券法),包括一張應付給收款人的支票,用於支付因本文所述的任何零碎股份而應付的任何現金金額。 | |
3. | 利息。本票據的未付本金餘額不得計息。 |
4。 | 付款的應用。所有款項應首先用於全額支付所產生的任何費用 收取根據本説明應付的任何款項,包括(但不限於)合理的律師費,然後計入付款 全額扣除所有滯納金,最後減少本票據的未付本金餘額。 |
5。 | 默認事件。以下情況應構成違約事件(“違約事件”): |
(a) | 未能按要求付款。製造商未能在五年內支付本票據的本金 (5) 到期日後的下一個工作日。 | |
(b) | 自願清算等創客啟動了與其破產有關的程序, 破產, 重組, 重組或其他類似行動, 或其同意指定或佔有 Maker 或其任何實質部分的接管人、清算人、受讓人、受託人、託管人、扣押人(或其他類似官員) 其財產,或其為債權人的利益進行任何轉讓,或Maker總體上未能償還其債務 此類債務到期,或Maker採取公司行動以促進上述任何行為。 | |
(c) | 非自願破產等具有管轄權的法院簽發的法令或救濟令 根據任何適用的破產、破產或類似法律,在非自願案件中,在製造商所在地進行指定 Maker 或其任何實質部分的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似官員) 財產,或下令清盤或清算Maker的業務,以及任何未經執行的此類法令或命令的延續 並且有效期為連續60天. |
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6。 | 補救措施。 |
(a) | 在本協議第5(a)節中規定的違約事件發生時,收款人可以通過書面通知 致製造商,宣佈本票據立即到期並付款,然後支付本票據的未付本金以及所有其他款項 根據本協議付款,應立即到期並付款,無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知,所有這些 特此明確放棄,儘管此處或文件中包含任何相反的證據。 | |
(b) | 發生第 5 (b) 和 5 (c) 節中規定的違約事件時,未付本金餘額 總的來説,本票據以及與本票據有關的所有其他應付款項應自動立即到期並付款 收款人未採取任何行動的案件。 | |
7。 | 豁免。本票據的製作人及所有背書人、擔保人和擔保人均免除出示 用於與票據有關的所有錯誤、缺陷和缺陷的付款、索賠、羞辱通知、抗議和抗議通知 在收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中,以及Maker可能因任何禮物而獲得的所有好處 或未來的法律免除任何不動產或個人財產,或出售任何此類財產所得收益的任何部分 扣押、徵收或在執行中出售,或規定暫緩執行、免於民事訴訟或延長執行期限 付款;並且 Maker 同意,根據根據本協議獲得的判決,可根據任何令狀徵收的任何房地產 此處簽發的執行令可根據任何此類令狀按收款人要求的任何順序全部或部分出售。 |
8。 | 無條件責任。製造商特此放棄與交付、驗收有關的所有通知, 履行、違約或強制執行本票據的付款,並同意其責任是無條件的,不論如何 由任何其他方承擔責任,且不受任何縱容、延期、延期、豁免或以任何方式的影響 收款人批准或同意的修改,並同意任何及所有期限延長、續期、豁免或修改 收款人可以就本票據的付款或其他條款授予收款人,並同意其他製造商、背書人、擔保人, 或擔保人可能成為本協議的當事方,恕不另行通知製造商或影響製造商在本協議下的責任。 |
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9。 | 通知。如果 (i) 經認證者發送,則本協議要求的任何通知均應視為已正確發送 郵件,要求退貨收據,(ii)親自送達,(iii)通過任何形式的私人或政府特快專遞或快遞發送 提供收貨送達的服務,或(iv)通過傳真發送或(v)發送到以下地址或任何一方的其他地址 可根據本節通過通知指定: |
如果是 Maker:
AGBA 收購有限公司
B 座十一樓 1108 室
新文華廣場,科學館路 14 號
香港九龍尖沙咀東
收件人:李高登
如果是收款人:
AGBA 控股有限公司
B座11樓1108室
新文華廣場,科學館路 14 號
香港九龍尖沙咀東
收件人:Samuel Chan
通知應視為已發出 在 (i) 接收方實際收到,(ii) 傳真發送確認信上顯示的日期,(iii) 日期,以較早者為準 反映在簽名的交貨收據上,或 (iv) 投標後的兩 (2) 個工作日或通過特快專遞或交付發貨 服務。
10。 | 施工。本説明應根據紐約州法律進行解釋和執行, 不考慮其中的法律衝突條款. |
11。 | 管轄權。紐約法院擁有解決任何爭議的專屬管轄權 源於本協議或與本協議相關的任何非合同義務的爭議(包括與本協議引起或與之相關的任何非合同義務的爭議) 根據本協議),雙方服從紐約法院的專屬管轄權。 |
12。 | 可分割性。本説明中包含的在任何條款中被禁止或不可執行的任何條款 對於此類管轄權,如果不宣告無效,則在禁止或不可執行的範圍內無效 本協議的其餘條款以及任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不應失效或使其不可執行 任何其他司法管轄區的此類條款。 |
13。 | 信託豁免。收款人已閲讀招股説明書,並知道Maker已經建立了信託 招股説明書中描述的賬户,最初金額為4,600萬美元,供公眾股東和承銷商使用 製造商的首次公開募股(“承銷商”)及其他,但中描述的某些例外情況除外 招股説明書,製造商只能從信託賬户中支付款項:(i)如果發生轉換,則向公眾股東支付款項 他們的股份或製造商的清算;或(ii)在業務合併完成後歸製造商和承銷商。 |
不管怎樣 與此相反,收款人特此同意其對任何款項沒有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠 存入信託賬户(“索賠”),特此放棄其將來可能因此或產生的任何索賠 退出與Maker的任何談判、合同或協議,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。
14。 | 修正;豁免。對本協議的任何修改或對本協議任何條款的放棄均可由和作出 只有獲得製造商和收款人的書面同意。 |
15。 | 分配。不得轉讓或轉讓本票據或其下的任何權利或義務 本協議任何一方未經本協議另一方事先書面同意(通過法律實施或其他方式)進行的,也未經任何企圖 未經必要同意的轉讓無效。 |
16。 | 進一步的保證。製造商應自費執行和執行(或採購) (由任何其他必要的一方簽署和完成)收款人可能不時要求的所有契約、文件、行為和事情 這可能是使本期票充分生效所必需的。 |
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創客,本來是合法的,以此為證 受此約束,已使其首席執行官在上述第一天和第一年正式簽署本附註。
AGBA 收購有限公司 | ||
作者: | /s/ 戈登·李 | |
姓名: | 戈登李 | |
標題: | 首席執行官 |
接受並同意: | ||
AGBA 控股有限公司 | ||
來自: | /s/ 塞繆爾·陳 | |
姓名: | 塞繆爾·陳 | |
標題: | 董事 |
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