團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-K

☒每年 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

對於 財政年度結束 12 月 31 日， 2021

要麼

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

對於 從 ___________ 到 ____________________ 的過渡期

佣金 文件號： 001-38909

AGBA 收購有限

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

註冊人的 電話號碼，包括區號： +8526872 0258

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

證券 根據該法第12 (g) 條註冊：無。

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。是的 ☐ 沒有☒

指示 如果註冊人無需根據交易所第13條或第15（d）條提交報告，則使用複選標記 法案。是的 ☐沒有☒

指示 通過複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13或15（d）條要求的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中的1934年法案，以及 (2) 在過去的90天內一直受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的☒ 不 ☐

指示 如果不包含根據S-k法規（本章第229.405節）第405項披露拖欠申報人的信息，則使用複選標記 據註冊人所知，此處不會包含在最終委託書或信息聲明中 參見表格 10-k 第 1 號修正案第三部分。☒

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

指示 勾選註冊人是否提交了管理層對有效性評估的報告和證明 根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對註冊人財務報告的內部控制 編制或發佈審計報告的公共會計師事務所。 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的☒沒有 ☐

在 2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元42,524,170。

這個 截至2022年2月16日，註冊人普通股的已發行股份數量為 5,021,607。

文件 以引用方式納入

沒有。

AGBA 收購有限

每年 截至2021年12月31日止年度的10-k表報告

解釋性的 筆記

參考文獻 自始至終在 10-k 表中向 “我們”、“公司” 或 “我們的公司” 提交年度報告 除非文中另有説明，否則將歸AGBA收購有限公司所有。

背景 的重述

開啟 2021 年 4 月 12 日，公司財務部代理董事和美國證券交易委員會代理總會計師共同發表聲明 關於特殊目的收購公司發行的名為 “員工” 的認股權證的會計和報告注意事項 特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證的會計和報告注意事項聲明 （“美國證券交易委員會聲明”）。具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於某些規定了潛在變更的條款 到結算金額取決於認股權證持有人的特徵，這些條款與所包含的條款類似 在管理公司認股權證的認股權證協議中。根據美國證券交易委員會的聲明，該公司 2021 年 12 月 10 日 重新評估了私募中向公司保薦人發行的22.5萬份認股權證的會計處理方式 與首次公開募股（“私人認股權證”）的結束同時關閉。該公司此前曾核算 用於作為股權組成部分的私人認股權證。

如 綜上所述，公司本應在其先前發行的財務報告中將私人認股權證歸類為衍生負債 聲明。根據這種會計處理, 公司必須在年底衡量私人認股權證的公允價值 每個報告期，並確認公司經營業績與上期相比公允價值的變化 當前時期。此外，部分初始交易成本與首次公開募股有關，可歸因於 認股權證必須立即付清。

這個 公司將私募認股權證作為股權組成部分而不是作為衍生負債的會計沒有任何影響 關於公司先前報告的運營費用或現金。

在 此外，根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，ASC主題480， 區分 來自權益的負債 (ASC 480)，第 10-S99 段，贖回條款不僅在公司控制範圍內，還要求普通 需要贖回的股票將歸類為永久股權以外的股份。該公司此前曾對其普通股的一部分進行了分類 在永久股權中的份額。儘管該公司沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定，目前， 公司不會以可能導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回其公開股票。在十二月 2021 年 10 月 10 日，公司確定該門檻不會改變標的股票的可贖回性質，因此 必須在股權之外披露。因此，正如先前在2021年12月13日提交的8-k表格中披露的那樣，該公司的 之前發佈的（i）截至2019年5月19日的經審計的資產負債表包含在公司提交的8-k表最新報告中 美國證券交易委員會於2019年5月22日向美國證券交易委員會提交了截至2019年12月31日的經審計的財務報表以及截至2019年12月31日的年度財務報表 美國證券交易委員會於2020年3月31日提交了截至2020年12月31日和截至2020年12月31日止年度的經審計的財務報表 2021年3月26日向美國證券交易委員會提交的，（iv）截至2019年6月30日以及截至三個月和六個月的未經審計的中期財務報表 2019年6月30日包含在公司於2019年8月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中；未經審計的中期報告 公司季度報告中包含的截至2019年9月30日的三個月和九個月的財務報表 在2019年11月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表上；截至3月的三個月未經審計的中期財務報表 2020 年 31 日包含在公司於 2020 年 5 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表季度報告中；未經審計的中期財務 截至2020年6月30日以及公司季度報告中包含的截至2020年6月30日的三個月和六個月的報表 在2020年8月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表上；截至及截至三個月和九個月的未經審計的中期財務報表 2020年9月30日包含在公司於2020年11月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中；未經審計的中期報告 公司10-Q表季度報告中包含的截至2021年3月31日的三個月的財務報表 於2021年6月16日向美國證券交易委員會提交；截至2021年6月30日的三個月和六個月未經審計的中期財務報表 包含在公司於2021年8月6日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中（統稱為 “受影響的 在每種情況下，都應更正期限”），將私人認股權證歸類為負債，將所有公開股票歸類為臨時股票 公平，不應再依賴。

在 與重報有關的是，公司管理層重新評估了其披露控制和程序的有效性 適用於受重報影響的時期。經過重新評估，公司管理層確定其披露內容是 由於與財務報告有關的內部控制存在重大薄弱環節，這些期間的控制和程序沒有奏效 轉到將公司的私人認股權證歸類為股權組成部分而不是衍生負債以及分類 的可贖回股份。有關更多信息，請參閲本10-k表年度報告中包含的第9A項。

這個 公司已將這些更正反映在截至2021年9月30日的季度期的10-Q表季度報告中 於2021年11月16日向美國證券交易委員會提交報告（“2021年11月10-Q表格”），並在修訂後的10-k表年度報告中 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日結束。公司預計上述變化不會對其現金狀況產生任何影響，或 信託賬户中的餘額。公司尚未修改其先前提交的10-Q表或當前季度報告 受重報影響期間的8-k表報告。先前提交的財務信息或其他信息 這些時期報告的內容被2021年12月13日提交的經修訂的10-k表年度報告中的信息所取代， 而且不應再依賴以前提交的報告中所載的財務報表和相關財務信息 上。

註釋中對重述進行了更全面的描述 此處包含的合併財務報表附註中的2份。

向前 外觀陳述

這個 10-k表年度報告包含1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述， 或《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》。中包含的聲明 這份不純粹是歷史性的報告是前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於 以及，關於我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的聲明。在 此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括 任何基本假設均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續” 這幾個字 “可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃” “可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 類似的表述可以識別前瞻性陳述，但是沒有這些詞語並不意味着陳述不是 向前看。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關我們的以下陳述：

這個 本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念 以及它們對我們的潛在影響。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設 這可能會導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。 如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果可能會 在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修改任何內容 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致，除非適用情況另有要求 證券法和/或管理層是否及何時知道或有合理依據得出先前披露的預測得出結論 已不再可以合理實現。

部分 我

項目 1。業務

普通的

AGBA Acquisition Limited是一家英屬維爾京羣島豁免公司，於2018年10月8日註冊成立，當時是一家空白支票公司 進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務 與一個或多個目標業務組合。2021年11月3日，公司簽訂了經修訂的業務合併協議 2021年11月18日和2022年1月4日（“業務合併協議”），與TAG Holdings Limited（“TAG”）簽訂 以及TAG的部分全資子公司——OnePlatform Holdings Limited（“OPH”）、TAG 亞洲資本控股公司 有限公司（“金融科技”）、TAG 國際有限公司（“B2B”）、TAG Asset Partners Limited（“B2bSub”）和 OnePlatform 國際有限公司（“HKSub”）。參見”業務合併協議” 下面。如果我們失敗了 在2022年5月16日之前完成業務合併協議或任何業務合併所設想的交易，我們將 被迫根據我們目前經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款進行清算。

開啟 2019年5月16日，公司完成了4,600,000個單位（“單位”）的首次公開募股（“IPO”）， 包括全面行使承銷商60萬個單位的超額配股權。每個單位由一股普通股組成 （“普通股”），一份認股權證（“認股權證”），其持有人有權在以下地址購買一股普通股的二分之一 整股價格為11.50美元，初始股權完成後有權獲得十分之一（1/10）的普通股 業務組合。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，總收益為4,600萬美元。此外， 該公司以100美元的價格向Maxim Group LLC（“Maxim”）出售了最多購買27.6萬套股票的期權，可按每單位11.50美元的價格行使 根據單位購買期權協議，從企業合併完成之日起六個月 自注冊聲明生效之日起。

開啟 2019年5月16日，在首次公開募股完成的同時，我們完成了私募配售（“私募配售”） 與AGBA Holding Limited（“贊助商”）合作發行22.5萬套（“私人單位”），價格為每套私人單位10.00美元 單位，總收益為225萬美元。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是認股權證 私募單位的標的將是不可贖回的，可以在無現金的基礎上行使，在每種情況下，只要它們繼續 由初始購買者或其允許的受讓人持有。此外, 由於私募股權是通過私人交易發行的, 初始購買者及其允許的受讓人將被允許行使私人單位中包含的認股權證以換取現金 即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效且未註冊 普通股。此外，此類初始購買者同意不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的股份 證券（註冊聲明中所述的有限情況除外），直到公司完成為止 最初的業務合併。此類初始購買者獲得了與之相關的某些需求和搭便車註冊權 購買私人單位。

一個 首次公開募股中出售單位（包括超額配股權單位）和私募股權的淨收益共計46,000,000美元 2019年5月16日存入摩根為公司公眾股東設立的信託賬户 Stanley 由大陸集團維護，擔任受託人。信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中解凍，其他 不超過支付任何納税義務的利息收入，直到在要求的範圍內完成初始業務合併之前，以較早者為準 時間段或如果我們沒有在規定的時間段內完成業務合併，則進入清算階段。2019 年 7 月 15 日， 我們在首次公開募股中出售的單位的普通股、認股權證和權益開始自願分開交易。

商業 合併協議

開啟 2021 年 11 月 3 日，公司簽訂了業務合併協議，該協議隨後於 2021 年 11 月 18 日和 1 月進行了修訂 2022 年 4 月 4 日，並可能不時對 TAG 和 TAG 的部分全資股權進行進一步修訂、補充或以其他方式修改 子公司 — OPH、Fintech、B20、B2BSub 和 HKSub。2021 年 12 月 3 日，AGBA Merger Sub I Limited（“Merger Sub I”） 和AGBA的全資子公司AGBA Merger Sub II Limited（“Merger Sub II”）加入了業務合併 協議。OPH通過其全資子公司從事企業對企業服務，而金融科技則通過其全資子公司從事企業對企業的服務 子公司，從事金融技術或金融科技業務。B2bSub 是 B20的全資子公司，而 HKSub 是 B2BSub 的全資子公司。根據業務合併協議，OPH將在收盤前與HKSub合併 業務合併，HKSub是倖存的實體。在業務合併結束時，B20和金融科技（統稱 “TAG Business”）將分別與Merger Sub I和Merger Sub II合併，從而使B20和Fintech成為全資控股 AGBA 的子公司。考慮到業務合併，AGBA將發行55,500,000股普通股（“總計” 股票對價”），根據TAG的指示，對某些人的每股認定價格為10.00美元。在業務結束時 合併後，AGBA將以B20和Fintech的唯一股東的身份按照TAG的指示向此類人員交付，前提是 為了符合適用法律，總股票對價減去總股票對價的百分之三（3％）（ “保留股份”）。根據業務合併協議的規定，AGBA將發行保留股份 在業務合併結束後的六（6）個月結束時，合併可以再延長三個月 （“生存期”），前提是AGBA有權保留部分或全部的保留股份以滿足某些需求 生存期內的賠償索賠。

在 業務合併結束後，公司將更名為AGBA集團控股有限公司。

擴展 完成業務合併的時間段和未償還的期票

開啟 2020 年 5 月 11 日、2020 年 8 月 12 日和 2020 年 11 月 10 日，公司發行了本金總額的無抵押本票 每次向我們的保薦人支付46萬美元，以換取其將這筆款項存入公司的信託賬户以延期 從2020年5月16日到2021年2月16日，它可用於完成業務合併的時間長度。

開啟 2020年10月15日，公司解除了Marcum LLP作為其獨立註冊會計師事務所的資格，自2020年10月20日起生效， 弗裏德曼律師事務所已被聘為公司新的獨立註冊會計師事務所。本公司的審計委員會 2020 年 10 月 15 日，董事會（“審計委員會”）批准解僱 Marcum LLP 和聘用 作為獨立註冊會計師事務所的弗裏德曼律師事務所。

2021 年 2 月 5 日，公司舉行了特別會議 股東大會。在本次會議上，公司股東批准了（i）修改第二修正案的提案 並重申了備忘錄和公司章程, 以進一步延長其完成業務合併的截止日期 從 2021 年 2 月 16 日到 2021 年 11 月 16 日，每次延長三個月；以及 (ii) 修改投資管理信託 本公司與大陸證券轉讓與信託有限責任公司（“Continental”）於2019年5月14日簽訂的協議 允許它從2月起進一步延長三次完成業務合併的時間，每次再延長三個月 2021 年 16 日至 2021 年 11 月 16 日。2021 年 2 月 8 日，多位股東贖回了 636,890 股股票，價格約為 每股10.49美元，包括產生的利息和存入信託賬户的延期付款，總額為6,680,520美元。 除用於支付任何納税義務的利息收入外，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中解凍，直到 在規定的時間段內完成初始業務合併或進入清算階段（如果有），則以較早者為準 到 2021 年 11 月 16 日尚未完成業務合併。

開啟 2021年11月2日，公司舉行了臨時股東大會。在這次會議上，公司股東批准了 (i) 修訂第三次經修訂和重述的公司備忘錄和章程細則以進一步延長截止日期的提案 從2021年11月16日到2022年5月16日，它必須兩次完成業務合併，每次再延長三個月；以及 (ii) 修改公司與大陸集團之間於2019年5月14日簽訂的投資管理信託協議，以允許該協議 從2021年11月16日起，進一步延長兩次完成業務合併的時間，每次延長三個月 截止到2022年5月16日。

2021 年 11 月 10 日，贖回了 316,503 股股票 一些股東以每股約10.94美元的價格出售，包括產生的利息和存入的延期付款 在信託賬户中，總金額為3,462,565美元。

開啟 2021 年 2 月 10 日、5 月 11 日、8 月 11 日，公司發行了本金總額為每張 594,467 美元的無抵押本票 有時間聯繫我們的贊助商，以換取其將此類金額存入公司的信託賬户，以延長金額 到2021年11月16日為止，它有時間完成業務合併。

開啟 2021年11月10日和2022年2月7日，公司發行了本金總額為546,991美元的無抵押本票 每次都交給我們的贊助商，以換取其將此類金額存入 公司的信託賬户是為了進一步延長其完成業務合併的可用時間 2022年5月16日。

由於 我們的首次公開募股，我們唯一的業務活動是確定、評估合適的收購交易候選人並參與活動 與TAG Business擬議的業務合併交易有關。COVID-19 冠狀病毒的爆發導致了 在一場對全球經濟和金融市場以及潛在目標公司造成不利影響的廣泛健康危機中 無論 COVID-19 是否影響他們的業務運營，都可能推遲或結束與我們的潛在業務合併的討論。 COVID-19 在多大程度上影響我們對業務合併的搜索和擬議業務合併的完成將取決於 關於未來的發展，這些事態發展非常不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 的嚴重程度以及為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動等。我們可能無法完成業務合併 如果對 COVID-19 的持續擔憂限制了旅行，則限制了與潛在投資者或目標人會面的能力 公司的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。

有競爭力 優勢

我們 相信我們的特定競爭優勢如下：

狀態 作為一家上市公司

我們 相信我們的結構將使我們成為目標業務的有吸引力的業務合併合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股的替代方案。在 在這種情況下，目標業務的所有者會將其在目標業務中的股票換成我們的普通股 或者將普通股和現金相結合，使我們能夠根據賣方的特定需求量身定製對價。我們 相信目標企業可能會發現這種方法比普通方法更確定、更具成本效益的上市公司 首次公開募股。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開募股會產生額外費用 與我們的業務合併相關的舉報工作可能不會達到同等程度。此外， 業務合併完成後，目標業務實際上將上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成發行的能力，以及可能阻礙發行的總體市場狀況 要約不發生。我們認為，一旦上市，目標企業將有更多的機會獲得資本和額外資金 與私人控股公司相比，提供符合股東利益的管理激勵措施的手段。 它可以通過提高公司在潛在新客户和供應商中的知名度來提供更多好處，並有助於吸引 有才華的員工。

而 一些潛在的目標企業可能會認為，我們作為上市公司的地位將使我們成為有吸引力的商業夥伴 我們作為空白支票公司的地位所固有的侷限性，例如我們缺乏運營歷史和尋求援助的要求 股東批准任何擬議的初始業務合併，併為公開股份的持有人提供贖回其合併的機會 將股份從信託賬户中轉化為現金，以此作為威懾手段，並且可能更願意與更成熟的實體進行業務合併 或與私人公司合作。

交易 靈活性

我們 為目標企業提供多種選擇，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股份，以及 公開手段出售此類股票，為股票提供現金，併為其業務的潛在增長和擴張提供資本 或者通過降低債務比率來加強其資產負債表。因為我們能夠使用以下方法完善我們最初的業務組合 我們的現金、債務或股權證券，或上述證券的組合，我們可以靈活地使用最有效的組合 這將使我們能夠根據目標業務的需求和願望量身定製向其支付的對價。但是，儘管採取了這些步驟 我們已採取措施確保第三方融資，但我們可能無法獲得這些融資。

管理 經驗

我們 擁有一支在兼併和收購方面擁有豐富經驗的管理團隊，包括跨境交易、目標採購、財務 盡職調查、交易架構和談判，以及在美國和亞洲的融資和投資，並且瞭解 文化、商業和經濟差異和機會，這將使我們能夠就交易進行談判。我們相信長處 我們的管理團隊成員將為我們完成初始業務合併的任何企業提供服務，儘管具體情況是 目前無法確定他們在我們最初的業務合併後可能擔任的角色（如果有）。

競爭的 弱點

我們 相信我們的競爭弱點如下：

有限 財務資源

我們的 與風險投資公司、槓桿收購公司和運營公司的財務儲備相比，財務儲備將相對有限 企業競爭收購。此外，由於我們有義務贖回股票，我們的財務資源可能會減少 由我們的公眾股東持有以及我們進行的任何要約。

缺乏 在空白支票公司工作的經驗

我們的 管理團隊在代表空白支票公司進行業務合併方面沒有經驗。其他空白支票公司 可以由以前在空白支票公司之間完成業務合併方面有經驗的個人贊助和管理 目標企業。目標企業可能不看好我們的管理層缺乏經驗。

有限 技術和人力資源

如 作為一家空白支票公司，我們的技術和人力資源有限。許多風險投資基金、槓桿收購公司和運營 企業擁有比我們更多的技術和人力資源，因此我們在與他們競爭時可能處於不利地位 目標企業。

延遲 與股東批准或要約有關

我們 可能需要尋求股東批准我們的初始業務合併。如果我們不需要獲得股東批准 在初始業務合併中，我們將允許我們的股東根據要約向我們出售其股份。兩者都在尋找 股東批准和進行要約將推遲我們初始業務合併的完成。其他公司競爭 在我們這裏獲得收購機會可能不受類似要求的約束，或者可能能夠更快地滿足此類要求 比我們力所能及的。因此，我們在爭奪這些機會時可能處於不利地位。

影響 收購交易

普通的

我們 在我們完成業務合併之前，我們目前沒有從事任何實質性商業業務，也不會從事任何實質性商業業務。 我們打算使用從首次公開募股和私募收益中獲得的現金、我們的股本、債務或以下各項的組合 這些影響了我們最初的業務合併。儘管幾乎是首次公開募股和私募的全部淨收益 旨在普遍用於實現企業合併，所得款項未以其他方式指定用於任何 更具體的目的。因此，首次公開募股的投資者在沒有機會評估具體情況的情況下進行投資 任何一項或多項業務合併的優點或風險。我們最初的業務合併可能涉及收購或合併 其中，一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司。 或者，我們可能會尋求與一家財務不穩定或處於初期的公司完成業務合併 發展或成長階段。儘管我們可能會尋求與多個目標業務同步進行業務合併，但我們 由於我們的資源有限，很可能只能進行單一業務合併。

這個 COVID-19 冠狀病毒的爆發導致了廣泛的健康危機，對經濟和金融產生了不利影響 全球市場，潛在的目標公司可能會推遲或結束與我們的潛在業務合併的討論，無論是 不是 COVID-19 會影響他們的業務運營。COVID-19 在多大程度上影響了我們對業務合併和完成的搜索 擬議的業務收購將取決於未來的發展，這些發展高度不確定且無法預測，包括 可能出現有關 COVID-19 嚴重程度以及為遏制 COVID-19 或處理其影響而採取的行動等的新信息。 如果對 COVID-19 的持續擔憂限制旅行，限制旅行，我們可能無法完成擬議的業務合併 無法與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務提供商舉行會議 及時談判和完成交易。

資料來源 目標企業的

如果 根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們認為，與TAG Business的交易尚未完成 有許多業務合併候選人。我們預計，目標業務候選人將從以下方面引起我們的注意 我們的保薦人或來自各種獨立來源，包括投資銀行家、風險投資基金、私募股權基金、槓桿基金 收購基金, 管理層收購基金和金融界的其他成員.目標企業可能會引起我們的注意 由於我們通過電話或郵件的要求而被此類非關聯來源所致。這些消息來源也可能向我們介紹目標 他們認為我們可能會主動感興趣的企業，因為其中許多人會知道哪些類型的 我們瞄準的企業。我們的高管和董事及其關聯公司也可能提請我們注意目標業務 候選人是他們通過正式或非正式的詢問或討論而通過業務聯繫認識的 可能有，也可以參加貿易展覽或會議。我們可能會聘請專業公司或其他專門從事商業活動的個人 未來的收購或合併，在這種情況下，我們可能會支付發現費、諮詢費或其他待定的補償 在基於交易條款的公平談判中。但是，在任何情況下，我們的內部人士或任何成員都不會 我們的管理團隊在提供任何服務之前或為其提供的任何服務支付任何發現費、諮詢費或其他補償 為了實現我們的初始業務組合（無論是哪種類型的交易）的完善。如果我們 決定與隸屬於我們的高管、董事或初始股東的目標企業進行業務合併， 只有在我們獲得一家獨立投資銀行公司的意見後，我們才會這樣做，該意見認為業務合併是公平的 從財務角度來看，我們的非關聯股東。截至本報告發布之日，我們沒有附屬實體 將考慮作為業務合併目標。

如果 我們未能在2022年5月16日之前完成企業合併協議或任何業務合併所設想的交易， 根據我們目前經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款，我們將被迫進行清算。

選擇 目標業務和我們初始業務合併的結構

主題 我們的管理團隊的信託義務以及對一個或多個目標企業具有總公允市場價值的限制 信託賬户價值的至少 80%（不包括任何遞延承銷商的費用和應付收入的税款） 在執行我們初始業務合併的最終協議時，在信託賬户上），如下所述 更詳細地説，我們的管理層在識別和選擇潛在目標業務方面將有幾乎不受限制的靈活性。 此外，我們私下籌集資金或通過與初始業務相關的貸款籌集資金的能力沒有限制 組合。我們尚未為潛在目標業務制定任何特定的屬性或標準（財務或其他方面）。

因此， 投資者沒有依據評估我們最終可能完成的目標業務的可能優點或風險 業務組合。在某種程度上，我們與財務不穩定的公司或美國的實體進行初始業務合併 其發展或增長的早期階段，包括沒有既定銷售或收益記錄的實體，我們可能會受到以下因素的影響 財務不穩定、處於早期階段或潛在的新興成長型公司的業務和運營中固有的許多風險。 儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務固有的風險，但我們可能無法正確確定或 評估所有重要的風險因素。在評估潛在目標業務時，我們的管理層可能會考慮多種因素，包括 以下一項或多項：

這些 標準並非詳盡無遺。我們的管理層在評估潛在目標時可能不會考慮上述任何標準 業務。在任何業務合併完成後留住我們的高管和董事都不是重要的考慮因素 在我們對潛在目標業務的評估中。

任何 在相關範圍內，與特定業務合併的優點相關的評估將基於上述因素 以及我們的管理層認為在實現符合我們業務目標的業務合併時相關的其他考慮因素。 在評估潛在目標業務時，我們將進行廣泛的盡職調查審查，其中除其他外將包括： 與現任管理層舉行會議，視察設施，審查現有的財務和其他信息 對我們來説。該盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘用的非關聯第三方進行。

這個 選擇和評估目標業務以及組織和完成初始業務合併所需的時間和成本仍然存在 待定。在識別和評估潛在目標業務方面產生的任何費用， 業務合併最終未完成將導致我們蒙受損失，並減少其他方面的可用資本金額 完成業務合併。

公平 目標業務的市場價值

依照 根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併必須與一個或多個具有總體公平市場的目標企業進行 價值等於信託賬户中資金價值的至少 80%（不包括任何遞延承銷商的費用和税款） 根據信託賬户賺取的收入支付），我們稱之為最終協議執行時的 80% 測試 對於我們的初始業務合併，儘管我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，但這些業務合併 市值大大超過信託賬户餘額的80％。如果我們不再在納斯達克上市，我們將不需要 滿足 80% 的測試。

我們 目前預計將組織業務合併以收購目標業務或企業的100％的股權或資產。 但是，我們可能會組織業務組合，直接與目標業務合併，或者收購率低於100％ 為了實現目標管理團隊或股東的某些目標，目標企業的此類權益或資產 或者出於其他原因，但只有在交易後公司擁有未償還資金的50％或以上的情況下，我們才會完成此類業務合併 目標的有表決權的證券或以其他方式擁有目標的控股權，足以使其無需註冊 作為《投資公司法》下的投資公司。即使交易後公司擁有50％或更多的投票證券 在目標公司中，我們在業務合併之前的股東可能集體擁有交易後公司的少數股權， 取決於業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行交易 我們在其中發行大量新股以換取目標的所有已發行股本。在這種情況下， 我們將收購目標公司100％的控股權。但是, 由於大量新股的發行, 在我們首次合併業務之前，我們的股東隨後可能擁有不到大多數已發行股份 到我們最初的業務組合。如果擁有的目標企業或企業的股權或資產不足 100% 或被交易後公司收購，則此類業務中擁有或收購的部分將是其估值金額 用於 80% 測試的目的。為了完成這樣的收購，我們可能會發行大量的債務或股權證券 向此類企業的賣方出售和/或尋求通過私募債務或股權證券籌集更多資金。由於 我們沒有考慮特定的業務合併，我們沒有簽訂任何此類籌資安排，也沒有 目前這樣做的意圖。目標的公允市場價值將由我們的董事會根據一個或多個來確定 金融界普遍接受的標準（例如實際和潛在的銷售額、收益、現金流和/或賬面價值）。 如果我們的董事會無法獨立確定目標業務具有足夠的公允市場價值，我們將徵求意見 來自獨立的獨立投資銀行公司或其他通常對以下方面發表估值意見的獨立實體 就滿足這些標準而言，我們正在尋求收購的目標業務的類型。我們不必這樣做 向獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體徵求意見 關於我們尋求收購的目標業務的類型，以及董事會獨立決定的公允市場價值 目標業務符合80％的門檻。但是，如果我們想完成與實體的初始業務合併 與我們的任何高管、董事或內部人士有關聯，因此必須徵求獨立人士的意見 投資銀行公司認為，從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，我們可能 要求該銀行公司就目標業務是否符合80％的公允市值測試發表意見。儘管如此，我們不需要 這樣做，未經股東同意，可以決定不這樣做。

缺乏 業務多元化

我們 預計只完成單一業務合併，儘管此過程可能需要同時進行多項業務合併 經營業務。因此，至少在最初，我們的成功前景可能完全取決於未來的表現 單一業務運營。與其他實體不同，後者可能有資源完成多個實體的業務合併 在多個行業或單一行業的多個領域開展業務，我們很可能沒有資源實現多元化 我們的業務或受益於可能的風險分散或損失的抵消。通過完善我們最初的業務組合 由於只有一個實體，我們缺乏多元化可能會：

如果 我們決定同時完善與多家企業的初始業務合併，這些業務由不同的企業擁有 賣家，我們需要每個這樣的賣家同意，我們對其業務的收購取決於同時關閉 其他的組合，這可能會使我們更難完成業務合併，並延遲我們完成業務合併的能力。和 與多家企業的業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括額外的負擔和成本 可能的多重談判和盡職調查以及與隨後的同化相關的額外風險 目標公司在單一運營業務中的運營和服務或產品。

有限 評估目標企業管理團隊的能力

雖然 在評估實現初始目標業務的可取性時，我們打算仔細審查潛在目標業務的管理團隊 業務組合，我們對目標企業管理團隊的評估可能不正確。此外，未來 管理團隊可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，未來的角色 在我們最初的業務合併後，目標業務中的高管和董事（如果有）仍有待確定。而 繼我們之後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任高級管理層或諮詢職位 最初的業務合併，在我們最初的業務之後，他們不太可能全神貫注於我們的事務 組合。此外，只有在我們完成初始業務合併後，他們才能留在公司 他們是否能夠談判與企業合併有關的就業或諮詢協議。這樣的談判將 與企業合併的談判同時進行，可以規定他們在企業合併的談判中獲得補償 業務合併完成後向公司提供的服務的現金支付和/或我們的證券的形式。 雖然我們關鍵人員的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標的動機 業務，他們在我們最初的業務合併完成後留在公司的能力將不是決定性因素 在決定是否進行任何潛在的業務合併時考慮在內。此外，我們的高級職員和董事 可能沒有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

正在關注 在我們最初的業務合併中，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。 我們可能沒有能力招聘額外的經理，或者我們招聘的任何此類額外經理都將具備必要條件 加強現任管理層所必需的技能、知識或經驗。

股東 批准業務合併

在 與任何擬議的業務合併有關時，我們將（1）在以下地址尋求股東批准我們的初始業務合併 為此目的召開的會議，公眾股東可以尋求贖回其公開股票，無論他們是否投票 支持或反對擬議的業務合併，按比例計入其在總金額中所佔的份額，然後存入信託賬户 （扣除應付税款）或（2）為我們的公眾股東提供通過招標向我們出售其公開股票的機會 要約（從而避免需要股東投票），其金額等於他們當時在總金額中的比例份額 存入信託賬户（扣除應付税款），在每種情況下均受此處描述的限制。儘管如此, 根據與我們的書面信函協議，我們的初始股東已同意不將他們持有的任何公開股票贖回至 他們在總金額中的比例份額，然後存入信託賬户。如果我們決定進行要約，例如 要約的結構將使每位股東可以投標其全部或全部公開股份，而不是某些專業股份 他、她或其股份的比例部分。關於我們是否將尋求股東批准擬議業務合併的決定 或者將允許股東通過要約向我們出售其股份，將由我們根據各種因素提出，例如 交易的時機，交易條款是否需要我們尋求股東批准，或者我們是否 被視為外國私人發行人（這將要求我們進行要約而不是尋求股東批准） 根據美國證券交易委員會的規定）。如果我們選擇這樣做並且法律允許我們這樣做，我們可以靈活地避免股東投票並允許 我們的股東將根據監管發行人要約的《交易法》第13e-4條和第14E條出售其股份。 在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交要約文件，其中將包含基本相同的財務和其他信息 關於美國證券交易委員會代理規則所要求的初始業務合併。我們將完善我們最初的業務組合 前提是我們在完成後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在徵得股東批准的情況下，才獲得多數股東 在已發行和流通的普通股中，投票支持業務合併。

我們 選擇我們的淨有形資產門檻為5,000,001美元，以確保我們避免受證券下頒佈的第419條的約束 法案。但是，如果我們尋求與注入任何類型營運資金的目標業務完成初始業務合併 成交條件或要求我們在初始賬户完成後從信託賬户中獲得最低限度的可用資金 業務組合，我們的淨有形資產門檻可能會限制我們完成此類初始業務合併的能力（盡我們所能） 被要求向我們贖回或出售少量股份），並可能迫使我們尋求第三方融資，但可能不是 以我們可接受的條款或完全可以接受的條款提供。因此，我們可能無法完成這種最初的業務組合，而我們 可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標（如果有的話）。因此，公眾股東可能有 等到2022年5月16日才能獲得信託賬户的按比例分配。

我們的 初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意（1）投票支持任何擬議的普通股 業務合併，(2) 不贖回任何與股東投票批准擬議初始業務相關的普通股 合併和（3）不在與擬議的初始業務合併有關的任何招標中出售任何普通股。

無 我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司表示有意購買單位或普通股 來自公開市場或私人交易（私人單位除外）中的人士。但是，如果我們開會批准 擬議的業務合併和大量股東對此類提議投反對票或表示有意投反對票 業務合併，我們的高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司可以在公開市場上進行此類收購 或進行私人交易以影響投票。儘管如此，我們的高管、董事、初始股東 如果購買將違反《交易所》第9（a）（2）條或第100億.5條，則其關聯公司將不會購買普通股 法案，這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱。

能力 延長完成業務合併的時間

如 自本報告發布之日起，自2021年2月1日起，我們已將完成業務合併的時間延長了五次，共三次 從 2021 年 2 月 16 日到 2022 年 5 月 16 日，每次都增加幾個月。根據我們修訂和重述的備忘錄的條款 以及我們與大陸集團簽訂的公司章程和經修訂的信託協議，以延長可用時間 我們需要提前五天通知我們、內部人員或其關聯公司或指定人完成我們的初始業務合併 在適用的截止日期之前，必須在適用截止日期當天或之前向信託賬户存入每股公開股票0.15美元。 內部人士已收到等於任何此類存款金額（即594,467美元）的無息無抵押本票 前三次延期中的每一次延期（最後兩次延期均為546,991美元），在這種情況下，將不予償還 除非信託賬户之外有可用資金，否則我們無法關閉業務合併。這樣的筆記要麼會 在我們的初始業務合併完成時支付，或由貸款人自行決定在完成我們的業務合併後進行轉換 將業務合併為額外的私人單位，價格為每單位10.00美元。我們的股東已批准發行 轉換此類票據時的私人單位，但以持有人在完成時希望轉換此類票據為限 我們最初的業務組合。如果我們在適用的截止日期前五天收到內部人員的通知 他們打算延期，我們打算髮布新聞稿，宣佈在存入此類資金後立即存入資金 存入信託賬户。我們的內部人士及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金以延期 是時候完成初始業務合併了。

贖回/投標 權利

在 無論如何，任何為批准初始業務合併而召開的會議，公眾股東都可以尋求贖回其公開股份 他們對擬議的業務合併投贊成票還是反對票，然後存入他們在總金額中所佔的比例中 在信託賬户中，減去當時到期但尚未繳納的任何税款。儘管如此，我們的初始股東還是同意， 根據與我們的書面信函協議，不得將他們持有的任何公開股票贖回其在總額中所佔的比例份額 然後存入信託賬户的金額。贖回權將根據我們修訂和重述的備忘錄和條款生效 協會法和英屬維爾京羣島法作為贖回。如果我們舉行會議批准初始業務合併，則持有人 將始終有能力對擬議的業務合併投反對票，而不必尋求贖回其股份。

或者， 如果我們進行要約，則每位公眾股東將有機會通過此類招標向我們出售其公開股份 報價。招標規則要求我們將要約開放至少20個工作日。因此，這是最低限度 我們需要為持有人提供多少時間，以確定他們是否想在要約中向我們出售其公開股票 或者繼續成為我們公司的投資者。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事將不享有直接贖回其擁有的任何普通股的權利 或間接收購，無論是在首次公開募股之前、首次公開募股還是在售後市場收購。

我們可能還會要求公眾股東，無論是否 他們是記錄保持者或以 “街道名稱” 持有股份，要麼向我們的轉讓提供證書（如果有） 代理人或使用存託信託公司的DWAC（存款/提款）以電子方式將其股份交付給過户代理人 在Custodian）系統，由持有人選擇，在對業務合併進行表決之前的任何時候。股票發行後 由持有人兑換，並由我們根據英屬維爾京羣島法律實際兑換，然後過户代理人將更新我們的登記冊 會員，以反映所有兑換。我們將向股東提供的與投票有關的代理招標材料 對於任何擬議的業務合併，都將表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此， 從我們的委託書寄出之時起，股東就必須通過對企業合併的投票來交付股份 如果他想行使贖回權。根據我們修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們 要求至少提前10天通知任何股東大會，這將是股東的最短時間 必須決定是否行使贖回權。因此，如果我們要求希望贖回其股東的公眾股東 普通股有權根據上述交付要求獲得信託賬户中資金的比例部分， 持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交付股票進行贖回。因此，投資者可能不是 能夠行使贖回權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不願意。

與本次招標相關的名義成本 程序以及對股票進行認證或通過DWAC系統交付股份的行為。轉讓代理通常會收取費用 招標經紀人為45美元，是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。但是，這筆費用將 無論我們是否要求持有人尋求行使贖回權，都將產生這種情況。必須交付股票 無論何時必須進行贖回權，都必須行使贖回權。但是，如果我們需要股東 尋求在擬議的業務合併和擬議的業務合併完成之前行使贖回權以交付其股份 業務合併尚未完成，這可能會導致股東成本增加。

任何一次贖回或投標此類股票的請求 在對擬議的業務合併進行表決或要約到期之前，可以隨時撤回。此外， 如果公開發行股票的持有人交付了與選擇贖回或投標相關的證書，以及隨後 在對企業合併進行表決或要約到期之前，決定不選擇行使此類權利，他可以 只需要求轉讓代理人返還證書（以物理方式或電子方式）即可。

如果初始業務合併未獲批准 或出於任何原因完成，那麼選擇行使贖回權或投標權的公眾股東將無權 將其股份兑換為信託賬户中適用的按比例分攤的份額。在這種情況下，我們將立即退還所有已交付的股票 由公眾持有者提供。

如果沒有業務合併，則自動清算

如果我們不通過以下方式完成業務合併 2022年5月16日，它將根據我們修訂和重述的條款觸發我們的自動清盤、解散和清算 備忘錄和公司章程。因此，這與我們正式進行自願清算的效果相同 公司法規定的程序。因此，無需股東投票即可開始這種自願清盤， 解散和清算。如果我們無法在2022年5月16日之前完成初始業務合併，我們將盡快完成 可能，但此後不超過十個工作日，將 100% 的已發行公開股票按比例贖回資金 在信託賬户中持有，包括信託賬户中資金所得利息的比例部分，不必要 繳納我們的税款，然後根據我們目前經修訂和重述的備忘錄和公司章程尋求清算和解散。 但是，由於債權人的債權可能優先於我們的債權，我們可能無法分配此類金額 公眾股東。如果我們解散和清算，公共權利將過期，一文不值。

信託賬户中的金額（少於大約） 根據《公司法》，0.01美元（代表我們公眾股東股票的總名義面值）將被視為 根據《公司法》可以分配的股份溢價規定，在擬議的分配之日緊隨其後 根據提議，我們能夠在正常業務過程中償還到期的債務。如果我們被迫清算 信託賬户，我們預計我們將向公眾股東分配信託賬户中截至計算的金額 分配日期前兩天的日期（包括任何應計利息）。在進行此類分發之前，我們將被要求 評估我們的債權人可能根據實際欠款向我們提出的所有索賠，並做好準備金 對於這樣的金額，債權人在欠他們的款項上優先於我們的公眾股東。我們無法保證 您認為我們將正確評估所有可能對我們提出的索賠。因此，我們的股東有可能 在我們破產的情況下，對債權人的任何索賠負責，但以債權人作為非法付款收到的分配額為限 清算。此外，儘管我們將尋求讓所有供應商和服務提供商（包括我們聘用的任何第三方） 以任何方式協助我們尋找目標企業）和潛在目標企業，與之簽訂協議 我們放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項可能擁有的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，我們無法保證 他們將執行此類協議。也不能保證，即使這些實體與我們簽訂了此類協議，他們也會 不要向信託賬户尋求追索權，也不要認為法院會得出此類協議在法律上可執行的結論。

我們的每位初始股東和我們的保薦人 已同意放棄參與我們信託賬户或其他與內幕股票有關的資產清算的權利 和私人單位，並將其內幕股票、私募股權投票支持我們提交的任何解散和分配計劃 由股東投票。信託賬户不會對我們的認股權證或權利進行分配，認股權證或權利將到期 一文不值。

如果我們無法完成初始業務 合併並支出首次公開募股的所有淨收益，但存入信託賬户的收益除外，且不扣除 考慮到信託賬户賺取的利息（如果有），信託賬户的初始每股分配額為10.00美元。

存入信託賬户的收益可以， 但是，受債權人索賠的約束，這將優先於我們的公眾股東的索賠。雖然我們會 尋求讓所有供應商，包括借款的貸款人、潛在的目標企業或我們參與的其他實體執行協議 我們放棄信託賬户中為公眾利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠 股東，無法保證他們會執行此類協議，甚至無法保證他們會執行此類協議 無法對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘惑、違反信託責任 或其他類似的索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下都是為了獲得優勢 對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金提出的索賠。如果有任何第三方拒絕執行協議，則豁免 對信託賬户中持有的款項提出索賠，如果我們選擇不這樣做，我們將對可用的替代方案進行分析 聘請此類第三方，並評估如果該第三方拒絕，此類參與是否符合我們股東的最大利益 放棄此類索賠。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能例子包括約定 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於其他顧問的第三方顧問 同意執行豁免的顧問，或者在管理層找不到願意提供所需服務的供應商的情況下 提供豁免。無論如何，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只會輸入 與第三方簽訂協議，如果管理層認為第三方的約定會執行豁免 對我們的好處比任何替代方案都要大得多。此外，無法保證此類實體會同意放棄 他們將來可能因與我們的任何談判、合同或協議而提出或產生的任何索賠，但不會 以任何理由向信託賬户尋求追索權。

我們的保薦人已經同意，如果我們清算 信託賬户在業務合併完成之前，它將有責任向目標企業償還債務和義務 或因向我們提供或簽訂合同的服務或向我們出售的產品而被我們拖欠款項的供應商或其他實體 首次公開募股的淨收益不存入信託賬户，但僅限於確保此類債務或義務不存在所必需的範圍 減少信託賬户中的金額，前提是此類當事方未執行豁免協議。但是，我們無法向你保證 如果要求他履行這些義務, 他將能夠履行這些義務。因此，實際的每股分配可能會更少 由於債權人的索賠，超過10.00美元。此外，如果我們被迫提起破產訴訟或非自願破產案件 向我們提起但未被駁回，信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並且可能 被納入我們的破產財產，受第三方的索賠，優先於股東的索賠。至 如果任何破產索賠耗盡信託賬户，我們無法向你保證我們將能夠向公眾股東返還 每股至少10.00美元。

競爭

在識別、評估和選擇目標時 業務，我們可能會遇到來自業務目標與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭。其中許多實體 成熟並具有直接或通過關聯公司識別和實現企業合併的豐富經驗。很多 這些競爭對手比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，而且我們的財務資源將相對有限 與其中許多競爭對手的競爭對手形成鮮明對比時。儘管我們認為可能有許多潛在的目標業務可供選擇 使用首次公開募股的淨收益進行收購，我們在收購某些規模龐大的目標企業方面競爭的能力可能會受到我們的限制 可用的財政資源。

以下內容也可能不被看好 由某些目標企業提供：

這些因素中的任何一個都可能使我們處於競爭地位 成功談判業務合併的劣勢。但是，我們的管理層認為，我們作為公共實體的地位 與擁有以下條件的私人控股實體相比，潛在的美國公開股權市場準入可能使我們具有競爭優勢 與我們的業務目標類似，即以優惠條件收購具有巨大增長潛力的目標業務。

如果我們成功實現業務合併 很可能會有來自目標業務競爭對手的激烈競爭。在此之後，我們無法向你保證 業務合併，我們將擁有有效競爭的資源或能力。

設施

我們將主要行政辦公室設在 香港九龍尖沙咀東部科學館道14號新文華中心b座11樓1108室這個空間的成本 由我們的贊助商提供給我們，這是我們每月向其支付的10,000美元辦公空間和相關服務款項的一部分。我們考慮 我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的業務。

員工

我們有兩名執行官。這些人 沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，只打算在他們認為必要時投入儘可能多的時間 到我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據是否選擇了目標業務而有所不同 在業務合併和業務合併過程中，公司所處的階段。因此，一旦管理層找到 適合收購的目標企業，他們將花費更多時間調查此類目標業務並進行談判和處理 與尋找合適的目標業務之前相比，業務合併（因此花在我們事務上的時間更多）。我們 目前，預計我們的執行官會投入他們合理認為對我們的業務必不可少的時間（這可能 從我們努力尋找潛在目標業務時每週只有幾個小時到他們進入的大部分時間不等 與目標企業進行認真談判以進行業務合併）。在此之前，我們不打算僱用任何全職員工 業務合併的完成。

第 1A 項。風險因素

如果我們未能關閉企業，我們將被迫清算 在 2022 年 5 月 16 日之前合併。

自成立以來，我們延長了期限 完成業務合併八次所需的時間（完成業務合併總共需要長達36個月）。截至日期 在本報告中，公司已延長了八次（包括2021年2月5日股東批准的三次和兩次） 股東於2021年11月2日提交），每次再延長三個月，因此現在必須在2022年5月16日之前完成一項業務 組合。如果我們未能完成業務合併協議或任何業務合併所設想的交易 2022年5月16日，我們將被迫根據我們目前經修訂和重述的備忘錄和公司章程的條款進行清算。

我們繼續前進的能力尚不確定 擔憂，這表明我們將來可能會被要求削減或停止運營。如果我們停止 我們的業務，您可能會損失所有投資。

截至 2021 年 12 月 31 日，我們的外面還有現金 164,863美元的信託賬户可用於營運資金需求。所有剩餘的現金都存放在信託賬户中，通常不可用 在業務合併之前，供我們使用。如果我們對完成擬議業務合併的成本的估計較低 低於這樣做所需的實際金額，或者信託賬户中我們可獲得的利息金額低於我們的預期，因為 由於當前的利率環境，我們在首次啟動之前可能沒有足夠的資金來運營我們的業務 業務組合。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性 其中可能包括但不一定限於削減業務、暫停進行潛在交易以及 假設業務合併未在此期間完成，則從本年度報告提交之日起減少管理費用 那個時候。如果有的話，我們無法保證將以商業上可接受的條件向我們提供新的融資。這些 情況使人們嚴重懷疑，如果業務合併未能在5月之前完成，我們是否有能力繼續經營下去 2022 年 16 日。

此外，我們可能需要獲得額外的融資 要麼是為了完善我們最初的業務組合，要麼是因為我們有義務贖回大量公開股票 在我們完成初始業務合併後，在這種情況下，我們可能會發行更多證券或承擔與之相關的債務 這樣的業務組合。在遵守適用的證券法的前提下，我們只會同時完成此類融資 隨着我們最初的業務合併的完成。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足， 我們可能需要獲得額外的資金才能履行我們的義務，而且無法保證能夠獲得這種融資 在優惠條件下，或者根本不這樣做。

我們的私人認股權證被列為負債， 認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

2021 年 4 月 12 日，代理董事 美國證券交易委員會公司財務部和代理首席會計師共同發佈了有關會計和報告的聲明 特殊目的收購公司發行的名為 “員工會計和報告聲明” 的認股權證的注意事項 特殊目的收購公司（“SPAC”）發行認股權證的注意事項”（“SEC 聲明”）。 具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於某些條款，這些條款規定了結算金額的潛在變化 根據認股權證持有人的特徵，哪些條款與認股權證協議中關於認股權證持有人的特徵相似 公司的認股權證。根據美國證券交易委員會的聲明，該公司重新評估了22.5萬份認股權證的會計處理 以私募方式向公司的發起人發行，該私募股與首次公開募股的結束同時結束 （“私人認股權證”）。該公司此前將私募認股權證列為股權的組成部分。

在進一步考慮會計指導時 標準編纂（“ASC”）815-40，衍生品和對衝——實體自有股權合約（“ASC”） 815”），公司得出結論，認股權證協議中與某些轉讓條款相關的條款將私人排除在外 認股權證不被列為股權組成部分。由於私人認股權證符合所設想的衍生品的定義 在ASC 815中，私人認股權證應作為衍生負債記錄在資產負債表上，並在開始時按公允價值計量 （首次公開募股之日），根據ASC 820的公允價值計量，在每個報告日都有變化 以變更期間運營報表中確認的公允價值計算。

我們的普通股需要贖回 被歸類為外部永久股權，分類的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。

此外，為準備公司的 截至2021年12月31日止年度的財務報表，公司得出結論，應重報其財務報表 將所有可能需要贖回的普通股歸類為臨時股權。根據美國證券交易委員會及其工作人員的指導 關於可贖回權益工具，ASC 主題 480，區分負債和權益（ASC 480），第 10-S99 段，贖回條款 不僅在公司的控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的股票。 該公司此前曾將其部分普通股歸類為永久股權。儘管該公司沒有指定最高限額 贖回門檻，其章程規定，目前，公司不會以可能導致的金額贖回其公開股票 其淨有形資產將低於5,000,001美元。該公司認為該門檻不會改變標的證券的性質 股票為可贖回股份，因此必須在股權之外披露。因此，該公司重申了先前提交的文件 財務報表將所有普通股歸類為臨時股權，並確認從初始賬面價值到贖回的增量 首次公開募股時的價值，符合ASC 480。可贖回股份賬面價值的變化 的普通股導致了累計赤字的支出。

我們已經發現了一個重大缺陷 我們對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報告的內部控制。如果我們無法開發和維持有效的 財務報告的內部控制體系，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績， 這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利影響。

在美國證券交易委員會聲明發布後，我們的 管理層和我們的審計委員會得出結論，根據美國證券交易委員會的聲明，重申我們先前發佈的聲明是適當的 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計的財務報表。見 “—我們的私人認股權證是 計為負債，認股權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。”如 作為該過程的一部分，我們發現了對財務報告的內部控制存在重大缺陷。

物質弱點是缺陷或兩者兼而有之 財務報告的內部控制存在缺陷，因此存在重大錯報的合理可能性 我們的年度或中期財務報表不會被阻止，也不會被及時發現和更正。有效的內部控制 是我們提供可靠的財務報告和防止欺詐的必要條件。我們將繼續評估修復材料的步驟 弱點。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且無法保證這些舉措最終會成功 達到預期的效果。

如果我們發現任何新的實質性弱點 將來，任何此類新發現的重大漏洞都可能限制我們防止或發現賬目錯報的能力，或 可能導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報的披露。在這種情況下，我們可能無法 除適用的證券交易所外，還要遵守證券法關於及時提交定期報告的要求 上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們不能 向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的任何措施將足以避免潛在的未來 物質弱點。

我們可能面臨訴訟和其他風險，因為 這是我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷造成的。

在美國證券交易委員會聲明發布後， 我們的管理層和審計委員會得出結論，重申我們先前發佈的經審計的財務報表是適當的 截至2020年12月31日。見 “— 我們的認股權證記作負債，認股權證價值的變動 可能會對我們的財務業績產生重大影響。”作為此類重述的一部分，我們發現了內部存在重大缺陷 對財務報告的控制。由於這種實質性弱點, 上述重報, 會計變動 認股權證以及美國證券交易委員會提出或將來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他爭議 其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、合同索賠或由以下原因引起的其他索賠 我們對財務報告和財務報表編制的內部控制的重述和重大缺陷。 截至本年度報告發布之日，我們不知道有任何由於重述或重大缺陷而引起的此類訴訟或爭議 我們對財務報告的內部控制。但是，我們無法保證不會發生此類訴訟或爭議 在將來。任何此類訴訟或爭議，無論成功與否，都可能對我們的業務和業績產生重大不利影響 運營和財務狀況或我們完成業務合併的能力。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。屬性

我們不擁有任何房地產或其他實物資產 對我們的運營至關重要的財產。我們的主要行政辦公室設在新區 b 座 11 樓 1108 室 香港九龍尖沙咀東部科學館道14號文華廣場該空間的費用由我們的贊助商提供給我們， 作為我們每月向其支付的1萬美元辦公空間和相關服務款項的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足夠了 用於我們目前的業務。

第 3 項。法律訴訟

我們可能會受到法律訴訟和調查 以及不時因開展業務而附帶的索賠。我們目前不是任何重大訴訟或其他訴訟的當事方 對我們提起了法律訴訟。我們也不知道有任何法律訴訟、調查或索賠或其他法律風險 對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人普通市場 股權、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位開始在納斯達克資本上交易 2019年5月14日，市場或納斯達克，代碼為 “AGBAU”。普通股、認股權證和構成單位的權利 2019年7月15日開始在納斯達克單獨交易，代碼為 “AGBA”、“AGBAW” 和 “AGBAR”， 分別地。

記錄持有者

截至二月 2022年28日，九位登記在冊的股東已發行和流通的普通股中共有5,021,607股。記錄的數量 持有人是根據我們的過户代理人的記錄確定的，不包括其股份的普通股的受益所有人 以各種證券經紀人、交易商和註冊清算機構的名義持有。

分紅

我們沒有按普通股支付任何現金分紅 迄今為止的股份，不打算在初始業務合併完成之前支付現金分紅。現金的支付 未來的分紅將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求和總體財務狀況 在業務合併完成之後。企業合併後的任何股息的支付將在 我們董事會當時的自由裁量權。我們董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有） 用於我們的業務運營，因此，我們董事會預計在可預見的時間內不會宣佈任何股息 未來。此外，我們董事會目前沒有考慮，預計也不會宣佈任何股票分紅 可預見的未來。此外，如果我們負有任何債務，我們申報股息的能力可能會受到限制性契約的限制 可以就此達成協議。

獲準在股權項下發行的證券 薪酬計劃

沒有。

近期未註冊證券的銷售

沒有。

所得款項的用途

2019年5月16日，我們完成了460萬美元的首次公開募股 單位，包括全面行使承銷商60萬個單位的超額配股權。每個單元由一個普通單位組成 股票，一份認股權證，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股的一半，以及一份權利 在我們完成初始業務合併後獲得1/10的普通股。這些單位以發售價出售 每單位10美元，總收益為4,600萬美元。在完成首次公開募股的同時，公司完成了首次公開募股 以每套私募單位10.00美元的價格私募22.5萬套，總收益為225萬美元。的淨收益 首次公開募股中的單位（包括超額配股權單位）和私募股權的出售均存入已設立的信託賬户 為了公司的公眾股東的利益。

私人單位與出售的單位相同 在首次公開募股中，唯一的不同是私人認股權證不可贖回且可以在無現金的基礎上行使，前提是 繼續由我們的贊助商或其允許的受讓人持有。此外, 由於私募股權是通過私人交易發行的, 即使進行了註冊，我們的保薦人及其允許的受讓人也將被允許行使私人單位中包含的認股權證以換取現金 有關行使此類認股權證時可發行的普通股的聲明無效，接收未註冊的普通股。 此外，我們的保薦人同意不轉讓、轉讓或出售任何私募單位或標的證券（相同單位或標的證券除外） 允許的受讓人作為內幕股份，前提是受讓人同意與允許的受讓人相同的條款和限制 在公司完成初始業務合併之前，必須同意每股內幕股份（如上所述）。 贊助商獲得了與私人單位相關的某些要求和搭便註冊權。

截至2019年5月16日，共有4600萬美元的 首次公開募股（包括超額配股）和私募股權的收益存入了為受益人而設立的信託賬户 公司的公眾股東。

我們為其他費用支付了大約 383,781 美元 以及與我們的組建和首次公開募股相關的費用，以及總額為1150,000美元的承保折扣和佣金，不包括 4.0% 的延期承保佣金應在業務合併完成時支付。根據我們與承銷商的協議， 股東每兑換一個單位，支付給Maxim的遞延折扣和佣金金額將減少0.20美元（2.0％） 與初始業務合併有關。如果業務合併未完成，則遞延金額將被沒收 而且Maxim無權獲得遞延金額的任何應計利息。

有關所得收益的用途的描述 在我們的首次公開募股中，見下文第二部分第7項——管理層對財務狀況的討論和分析 本表格 10-k 的運營結果。

發行人購買股權證券 和附屬購買者

沒有。

第 6 項。精選財務數據

作為一家規模較小的申報公司，我們不需要 根據本項目進行披露。

第 7 項。管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績

以下對我們財務的討論和分析 經營狀況和業績應連同其他地方的財務報表及其附註一併閲讀 在這份報告中。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述 涉及風險和不確定性。

概述

我們於 2018 年 10 月 8 日成立，其宗旨是 進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務 與一個或多個目標業務相結合。我們確定潛在目標業務的努力將不僅限於任何特定的目標 行業或地理區域。

2021 年 11 月 3 日，公司簽訂了 與TAG、OPH、Fintech、B20、B2bSub和HKSub簽訂的業務合併協議。OPH 通過其全資子公司參與其中 從事企業對企業服務，而金融科技則通過其全資子公司從事金融技術或金融科技 商業。B2bSub是B20的全資子公司，HKSub是B2BSub的全資子公司。根據業務合併 協議，OPH將在業務合併完成之前與HKSub合併，HKSub是倖存的實體。閉幕時 在業務合併中，B20和Fintech將分別與兩個 Merger Sub II 和 Merger Sub II 合併，形成了 B20和 Fintech 成為AGBA的全資子公司。考慮到業務合併，AGBA將發行55,500,000股普通股 根據TAG的指示，對某些人的每股認定價格為10.00美元。在業務合併結束時，AGBA將交付 根據TAG的指示，以B20和Fintech的唯一股東的身份向此類人員披露，但須遵守適用的規定 法律，總股票對價減去總股票對價的百分之三（3％）。在不違背本規定的前提下 業務合併協議，AGBA將在業務結束後的六（6）個月結束時發行保留股份 合併，可以再延長三個月，前提是AGBA有權保留部分或全部 保留股份，用於在存活期內滿足某些賠償索賠。

我們目前沒有收入，有虧損 從一開始就產生了組建成本，除了積極招標目標企業外，沒有其他業務 用以完成業務合併。我們依靠我們的高管和董事將證券和貸款出售給 為我們的運營提供資金。

2019年5月16日，公司完成了首次公開募股 4,600,000個單位，其中包括全面行使超額配股權。每個單位由一股普通股組成，一股可兑換 認股權證，以及一項在企業合併完成後獲得十分之一（1/10）普通股的權利。每個都可兑換 認股權證的持有人有權購買一股普通股的二分之一（1/2），每十股權證的持有人有權購買一股普通股 在企業合併結束時獲得一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了 總收益為46,000,000美元。在首次公開募股結束的同時，該公司完成了22.5萬個單位的私募配售 每個私人單位的價格為10.00美元，總收益為225萬美元。此次出售的淨收益總額為4,600萬美元 首次公開募股（包括超額配股期權單位）和私募配售中的單位存入了已設立的信託賬户 為了公司的公眾股東的利益。

截至 2021 年 12 月 31 日，總計 40,441,469 美元 存放在為公司公眾股東設立的信託賬户中。

我們的管理層在尊重方面有廣泛的自由裁量權 適用於首次公開募股和私募股權淨收益的具體應用，儘管幾乎所有淨收益都是 旨在普遍用於完成業務合併。

2020 年 5 月 11 日、2020 年 8 月 12 日和 11 月 2020 年 10 月 10 日，公司每次向我們的保薦人發行本金總額為 460,000 美元的無抵押本票作為交換 用於將這筆款項存入公司的信託賬户，以延長其可完成的時間 2020 年 5 月 16 日至 2021 年 2 月 16 日的業務合併。

2020 年 10 月 15 日，公司解僱了 Marcum LLP作為其獨立註冊會計師事務所，自2020年10月20日起，弗裏德曼律師事務所被聘為該公司的會計師事務所 新的獨立註冊會計師事務所。本公司董事會的審計委員會（“審計委員會”）， 2020年10月15日，批准解散馬庫姆律師事務所，並聘請弗裏德曼律師事務所作為獨立註冊公共會計師 公司。

2021 年 2 月 5 日，公司舉行了特別會議 股東大會。在本次會議上，公司股東批准了（i）修改第二修正案的提案 並重申了備忘錄和公司章程, 以進一步延長其完成業務合併的截止日期 從 2021 年 2 月 16 日到 2021 年 11 月 16 日，每次延長三個月；以及 (ii) 修改投資管理信託 本公司與大陸證券轉讓與信託有限責任公司（“Continental”）於2019年5月14日簽訂的協議 允許它從2月起進一步延長三次完成業務合併的時間，每次再延長三個月 2021 年 16 日至 2021 年 11 月 16 日。2021 年 2 月 8 日，多位股東贖回了 636,890 股股票，價格約為 每股10.49美元，包括產生的利息和存入信託賬户的延期付款，總額為6,680,520美元。 除用於支付任何納税義務的利息收入外，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中解凍，直到 在規定的時間段內完成初始業務合併或進入清算階段（如果有），則以較早者為準 到 2021 年 11 月 16 日尚未完成業務合併。

在 2021 年 2 月 10 日、5 月 11 日和 8 月 11 日， 公司每次向我們的保薦人發行本金總額為594,467美元的無抵押期票，以換取其 將此類款項存入公司的信託賬户，以延長其完成業務的可用時間 組合。

2021 年 11 月 2 日，公司舉行了特別會議 股東大會。在本次會議上，公司股東批准了（i）修改第三次修正案的提案，以及 重申了備忘錄和公司章程，以進一步延長其必須完成兩次業務合併的截止日期 從2021年11月16日至2022年5月16日，每次再延長三個月；以及（ii）修改投資管理信託協議， 自2019年5月14日起由公司與大陸集團簽訂協議，允許其進一步延長完成業務合併的時間 從 2021 年 11 月 16 日到 2022 年 5 月 16 日，每次兩次，持續三個月。

在 2021 年 11 月 10 日和 2022 年 2 月 7 日， 公司每次向我們的保薦人發行本金總額為546,991美元的無抵押期票，以換取其 將此類款項存入公司的信託賬户，以延長其完成業務的可用時間 合併至2022年5月16日。

COVID-19 冠狀病毒的爆發導致了 在一場對全球經濟和金融市場以及潛在目標公司造成不利影響的廣泛健康危機中 無論 COVID-19 是否影響他們的業務運營，都可能推遲或結束與我們的潛在業務合併的討論。這個 COVID-19 在多大程度上影響擬議業務合併的完成將取決於未來的發展，而未來的發展在很大程度上是如此 不確定且無法預測，包括可能出現的有關 COVID-19 嚴重程度和遏制行動的新信息 COVID-19 或治療其影響等。如果繼續擔心 COVID-19 相關問題，我們可能無法完成業務合併 限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員、供應商和服務會面的能力 提供商無法及時談判和完成交易。

運營結果

我們從成立到5月16日的整個活動 2019年正在為首次公開募股做準備。自首次公開募股以來，我們的活動僅限於評估業務合併候選人 並參與與TAG Business擬議的業務合併交易有關的活動，我們不會生成 在我們完成和完成業務合併之前的任何營業收入。

在截至2021年12月31日的年度中，我們有 淨虧損769,316美元，其中包括我們信託賬户的利息收入被運營費用所抵消。運營開支 通常包括每月向我們的贊助商支付的10,000美元辦公和行政支持，每月的專業費用 欠我們服務提供商的款項、差旅費、納斯達克市場上市費以及我們董事和高級管理人員的攤銷 保險單。由於我們已經開始，首次公開募股後的運營費用急劇增加 運營和某些專業費用不再直接從資產負債表上的實收資本中扣除，但現在 在合併業務報表中列為支出。

流動性和資本資源

截至 2021 年 12 月 31 日，我們的外面還有現金 164,863美元的信託賬户可用於營運資金需求。所有剩餘的現金都存放在信託賬户中，通常是 在業務合併之前，我們無法使用。我們的管理層認為我們有足夠的資金來滿足我們的需求 自本報告發布之日起至少一年內到期的營運資金要求和債務義務。

2019 年 5 月 16 日，我們完成了 460萬美元的首次公開募股 單位（包括全面行使承銷商的超額配股權），每單位價格為10.00美元，產生總收入 收益為46,000,000美元。在首次公開募股結束的同時，我們完成了22.5萬套私人單位的銷售，價格為10.00美元 每個單位，產生的總收益為225萬美元。

在首次公開募股和行使超額配股之後 期權，共向信託賬户存入了4600萬美元。我們承擔了約1,533,781美元的首次公開募股相關成本，其中包括1,150,000美元 承保費和約383,781美元的首次公開募股成本。

迄今為止，我們的流動性需求已得到滿足 通過出售內幕股票獲得的25,000美元、我們的贊助商和贊助商關聯公司的預付款 截至2021年12月31日，未償還金額為952,761美元，以及我們的首次公開募股和私募的剩餘淨收益。

我們打算使用幾乎所有的網絡 首次公開募股的收益，包括信託賬户中持有的資金，用於收購一個或多個目標企業和支付我們的費用 與此有關的。如果我們的股本全部或部分用作實現業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金進行融資 目標業務的運營。此類週轉資金可以以多種方式使用，包括繼續使用或擴大 目標企業的運營，用於戰略收購以及現有或新產品的營銷、研究和開發。 此類資金還可用於償還我們在項目完成之前產生的任何運營費用或發現者費用 如果我們在信託賬户之外可用的資金不足以支付此類費用，則我們的業務組合。

我們可能無法獲得額外的融資。 如果我們無法籌集額外資金，則可能需要從申請之日起採取額外措施來節省流動性 此表格 10-k，假設在此期間未完成業務合併。在這段時間內，我們將使用 這些資金主要用於與完成與TAG Business的擬議業務合併有關的活動。

如果我們對完善成本的估計 我們提議的業務合併少於這樣做所需的實際金額，或者我們可以從中獲得的利息金額 由於當前的利率環境，信託賬户低於我們的預期，我們可能沒有足夠的可用資金 在我們最初的業務合併之前經營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資才能完成 我們最初的業務合併，或者因為我們有義務在完成後贖回大量公開股票 我們最初的業務合併中，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或承擔與此類業務合併相關的債務。 在遵守適用的證券法的前提下，我們只會在完成融資的同時完成此類融資 我們最初的業務組合。在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外資金 融資是為了履行我們的義務, 而且無法保證這種融資能夠以優惠條件獲得, 或者根本無法保證.

資產負債表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何餘額 牀單排列。我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們沒有 參與與未合併的實體或金融合夥企業建立關係的交易，通常被稱為變量 利益實體，本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們還沒有進入 加入任何資產負債表外融資安排，設立任何特殊目的實體，為其他人的任何債務或承諾提供擔保 實體，或訂立任何非金融資產。

合同義務

截至2021年12月31日，我們有長期負債。我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務或經營租賃債務。Maxim 有權獲得的遞延費為 1,840,000美元（即首次公開募股收益的百分之四（4.0％），或每單位0.40美元）。遞延費用將在收盤時以現金支付 從信託賬户中持有的金額中提取的業務組合。此類遞延款項只能在企業關閉時支付 組合。此外，在業務合併完成時支付給Maxim的延期金額將減少兩個百分點（2.0％）， 或每單位0.20美元，股東在企業合併中兑換的每單位可獲得0.20美元。如果是業務合併 未完成，延期金額將被沒收。Maxim無權獲得遞延金額的任何應計利息。

關鍵會計政策

列報依據

隨之而來的合併財務 報表是根據美國公認的會計原則以美元編制的 美國（“美國公認會計原則”），並根據美國證券交易委員會的規章制度 （“秒”）。管理層認為，所有調整（包括正常的經常性調整）都是這樣做的 是公允列報財務狀況及其經營結果和現金流的必要條件。

估算值的使用

按規定編制財務報表 根據公認會計原則，管理層需要做出影響資產負債和披露的估算和假設 財務報表之日的或有資產和負債以及報告期間報告的支出金額 時期。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金

公司考慮所有短期投資 購買為現金等價物時，其原始到期日為三個月或更短。該公司沒有任何現金等價物 截至 2021 年 12 月 31 日或 2020 年 12 月 31 日。

信託賬户中持有的現金和投資

截至2021年12月31日和2020年12月31日，持有的資產 信託賬户中以現金和美國國債形式持有。

該公司對直接投資進行了分類 投資於可供銷售的美國國債和貨幣市場基金根據交易方法進行分類。全部可銷售 證券按其估計的公允價值入賬。可供出售證券的未實現收益和虧損記入其他 綜合損失。公司評估其投資，以評估那些持有未實現虧損頭寸的人是否不是臨時性的 受損。如果減值與信用風險惡化有關，或者很可能是公司，則減值被視為非暫時性的 將在收回成本基礎之前出售證券。已實現的損益和價值的下降確定為其他 臨時收入是根據特定的識別方法確定的，並在合併後的淨收入（支出）中列報 經營報表和綜合虧損報表。

認股證負債

公司將認股權證記入其中 根據ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指導方針，根據這些指導方針，私人認股權證不符合以下標準 股權待遇，必須記為負債。因此，公司將私人認股權證歸類為負債 其公允價值，並在每個報告期將私人認股權證調整為公允價值。該責任受以下條件的約束 在每個資產負債表日重新計量直至行使，公允價值的任何變動將在我們的合併報表中確認 的操作。私人認股權證使用布萊克·斯科爾斯模型進行估值。

可能需要贖回的普通股

該公司記入其普通股標的 根據ASC主題480 “區分負債和股權” 中的指導方針，可以進行贖回。普通 需要強制贖回的股份（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回普通股（包括持有人控制的具有贖回權的普通股） 或在發生不確定事件時需要兑換（不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時性的 公平。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股特色 某些贖回權被認為不在公司控制範圍內，可能會出現不確定的未來 事件。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別有3,646,607股和4,600,000股普通股可能需要贖回， 作為臨時權益列報，不屬於公司合併資產負債表的股東權益部分。

金融工具的公允價值

FASB ASC 主題 820”公允價值測量 和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴大披露。 公允價值是指在兩者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格 買方和賣方在測量日期。在確定公允價值時, 與市場方針相一致的估值技術, 應使用收入法和成本法來衡量公允價值。FASB ASC 主題 820 為投入建立了公允價值層次結構， 它們代表買方和賣方在為資產或負債定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方在根據市場對資產或負債進行定價時使用的輸入 從獨立於公司的來源獲得的數據。不可觀察的輸入反映了公司對這些輸入的假設 買方和賣方將在定價時使用根據當時情況下現有的最佳信息制定的資產或負債。

公允價值層次結構分為三類 基於輸入的等級如下：

公司債券的公允價值 資產和負債，根據ASC 820符合金融工具的資格，”公允價值計量和披露，” 近似於資產負債表中顯示的賬面金額。現金和現金等價物以及其他流動資產的公允價值， 由於到期日短，應付給保薦人的應計費用估計約為截至2021年12月31日和2020年12月31日的賬面價值 這樣的工具。

下表顯示了以下方面的信息 截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司定期按公允價值計量的資產和負債，以及 指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

信用風險的集中度

可能受影響的金融工具 公司集中信貸風險由金融機構的現金和信託賬户組成，這些賬户有時可能超過 聯邦存款保險承保額為25萬美元。該公司在這些賬户上沒有蒙受損失，管理層認為 公司不會因此類賬户面臨重大風險。

每股淨虧損

公司按照以下方法計算每股淨虧損 ASC主題260，“每股收益”。為了確定可贖回股份的淨虧損和 不可贖回股份，公司首先認為未分配損失可分配給可贖回普通股和不可贖回股份 普通股和未分配虧損是使用總淨虧損減去已支付的股息計算得出的。然後公司分配了 未分配虧損根據可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均已發行股票數量按比例分配 股份。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何調整都被視為 是支付給公眾股東的股息。截至2021年12月31日，公司尚未考慮出售認股權證的影響 在首次公開募股中，按攤薄後的每股淨虧損計算，共購買2,412,500股股票 認股權證的行使視未來事件的發生而定，納入此類認股權證將具有反稀釋作用 而且該公司沒有任何其他可能行使或轉換為稀釋性證券和其他合約 普通股，然後分享公司的收益。因此，攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同 在本報告所述期間。

報表中列報的每股淨虧損 的操作基於以下內容：

關聯方

當事方，可以是公司或個人， 如果公司有能力直接或間接地控制另一方或行使重要權力，則被視為關聯公司 在制定財務和運營決策時對另一方施加影響。如果公司是，也被視為關聯公司 受共同控制或共同重大影響。

最近的會計公告

公司已經考慮了所有新的會計 聲明，並得出結論，沒有可能對經營業績、財務業績產生重大影響的新聲明 狀況或現金流量，基於當前信息。

第 7A 項。定量和定性披露 關於市場風險

在截至 2021 年 12 月 31 日的年度中，我們 不受任何市場或利率風險的影響。首次公開募股完成後，我們首次公開募股的淨收益，包括 存入信託賬户的金額可以投資於到期日為180的美國政府國庫券、票據或債券 天數或更短，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金。由於這些的短期性質 投資，我們認為，當淨收益為時，不會有相關的重大利率風險敞口 投資於此類證券。

第 8 項。財務報表和補充報表 數據

我們的合併財務報表和 其註釋始於本年度報告的第 F-1 頁。

第 9 項。與會計師的變化和分歧 關於會計和財務披露

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

披露控制是經過設計的程序 目的是確保在我們根據 “交易法” 提交的報告中必須披露的信息, 例如本報告, 在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。披露 控制措施的設計還旨在確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括 酌情任命首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。我們的管理層 在我們現任首席執行官兼首席財務官（我們的 “認證官”）的參與下進行了評估， 根據第 13a-15 (b) 條，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序的有效性 《交易法》。根據該評估，我們的認證人員得出結論，這完全是由於導致公司的事件 重報其財務報表以對公司的私人認股權證進行重新分類，並重報臨時認股權證 如本年度報告解釋性説明、我們的披露控制和程序所述，可能需要贖回的股權 沒有效果。

我們預計我們的披露控制措施不會發生 而且程序將防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序，無論構思多麼周密 經營，只能為實現披露控制和程序的目標提供合理而非絕對的保證。 此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制和效益這一事實 必須根據其成本進行考慮。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，因此沒有評估 的披露控制和程序可以絕對保證我們已經發現了所有的控制缺陷和實例 欺詐（如果有）。披露控制和程序的設計還部分基於對披露可能性的某些假設 未來的事件，無法保證任何設計在未來的所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

我們對財務報告的內部控制 沒有對我們的認股權證進行正確的分類。自2019年5月14日發行以來，我們的認股權證已經計算在內 作為我們資產負債表中的股權。2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會工作人員發佈了《美國證券交易委員會工作人員聲明》，美國證券交易委員會工作人員在聲明中表示 它認為，SPAC認股權證常見的某些條款和條件可能要求將私人認股權證歸類為負債 SPAC的資產負債表而不是股權。經過討論和評估，考慮到美國證券交易委員會的工作人員聲明， 包括我們的獨立審計師在內，我們得出的結論是，我們的私人認股權證應作為負債列報，隨後 公允價值調整。

和以前一樣 披露，該公司得出結論，應重報其財務報表，對所有可能需要贖回的普通股進行分類 臨時股權。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，ASC主題480，區分 來自權益的負債(ASC 480)，第 10-S99 段，贖回條款不僅在公司控制範圍之內 需要贖回的普通股應歸類為永久股權以外的股票。該公司此前曾對其中一部分進行了分類 其在永久股權中的普通股。儘管該公司沒有規定最高贖回門檻，但其章程規定 目前，公司不會以可能導致其淨有形資產低於5,000,001美元的金額贖回其公開股票。 該公司認為，該門檻不會改變標的股票的可贖回性質，因此是必需的 將在股權之外披露。因此，該公司重報了先前提交的財務報表，對普通股進行了分類 可作為臨時股權進行贖回，並從最初開始就確認增值 根據ASC 480，首次公開募股時的賬面價值與贖回價值的關係。賬面價值的變化 普通股的可贖回股份導致額外實收資本和累計赤字的支出。

結果，管理層發現了這些材料 我們對與認股權證和普通股會計相關的財務報告的內部控制存在缺陷，但可能如此 贖回。

為了修復這些實質性缺陷，我們開發了 在會計顧問的協助下制定了補救計劃，並已為補救投入了大量資源和精力 以及改善我們對財務報告的內部控制.雖然我們有相應的程序可以識別和適當地適用 會計要求，我們計劃加強我們的評估和實施適用於我們的複雜會計準則的系統 財務報表。我們目前的計劃包括提供更多獲取會計文獻、研究材料和文件的途徑 並加強了我們的工作人員和第三方專業人員之間的溝通，我們與他們就複雜的會計申請進行諮詢。 我們的補救計劃的內容只能隨着時間的推移才能完成，我們無法保證這些舉措能夠實現 最終達到預期的效果。用於討論管理層對已查明的相關重大缺陷的考慮 我們對與我們在首次公開募股中發行的認股權證相關的重大和不尋常交易的會計處理， 參見所附合並財務報表的 “附註2——重報先前發佈的財務報表”。

管理層關於內部控制的報告 關於財務報告

根據美國證券交易委員會實施的規章制度的要求 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15-d-15（e）條，即 經修正），我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制。我們的內部 對財務報告的控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及 根據公認會計原則為外部報告目的編制我們的財務報表。我們對財務報告的內部控制 包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，內部 對財務報告的控制可能無法防止或發現我們的財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，任何預測都是 對未來時期的有效性進行評估有可能因為條件的變化而變得不充分, 或者政策或程序的程度或遵守情況可能會惡化.在進行這些評估時，管理層使用了標準 由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制——綜合框架》中規定 (2013)。根據我們的評估和這些標準，管理層確定我們沒有對財務保持有效的內部控制 報告截至 2021 年 12 月 31 日。我們得出的結論是，我們的私人認股權證應作為負債列報，隨後 正如我們在2021年12月13日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格第1號修正案中重申的那樣，公允價值重估。 此外，我們的管理層得出結論，我們對臨時賬面價值的解釋和核算的控制權 按贖回價值計算的股權，而不是公司的初始賬面金額，沒有得到有效的設計或維護，導致 賬面價值與累計赤字的變化以及公司每股淨收益（虧損）計算方法的變化 已在本 10-k 表格申報中進行了修訂。

管理 已採取補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制。具體而言，我們擴展和改進了我們的 複雜證券和相關會計準則的審查程序。我們計劃通過增加訪問渠道來進一步改善這一流程 會計文獻，確定可就複雜的會計申請向其諮詢的第三方專業人員，以及 考慮增加具有必要經驗和培訓的工作人員，以補充現有的會計專業人員。

這份 10-k 表格的年度報告不包括 由於我們的新興增長地位，我們的獨立註冊會計師事務所出具的內部控制證明報告 根據喬布斯法案成立的公司。

財務內部控制的變化 報告

我們的內部控制沒有變化 在最近一個財政年度的財務報告（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的季度。

項目 9B。其他信息

沒有。

第 9C 項。有關外國司法管轄區的披露 這樣可以防止檢查

沒有。

第三部分

第 10 項。董事、執行官和 公司治理

下表列出了有關信息 截至 2021 年 3 月 5 日的我們的董事和執行官。

以下是業務經驗的摘要 我們的每位執行官和董事中：

戈登·李。 Gordon Lee 一直是 自 2018 年 10 月起擔任我們的首席執行官兼董事。李先生在教育、信息技術和娛樂領域擁有超過27年的經驗 行業和初創企業。自2015年6月起，他一直擔任維多利亞教育組織（“維多利亞”）的顧問。 維多利亞州擁有七所幼兒園和一所託兒所，是香港領先的高質量教育提供商，可容納超過3,500人 孩子們。維多利亞是第一所將英語教師引入課堂並建立協作式共同教學的幼兒園 以中文和英語為母語的老師並肩工作的環境。2016年2月，李先生創立了銅鑼灣CLC， 它為維多利亞幼兒園的學生提供課外活動，例如：STeM（科學、技術、工程和數學） 節目、足球和其他户外/室內活動。2010 年 5 月，李先生共同創立了Soliton Holdings Limited，這是最早的音樂直播公司之一 在香港和澳門的申請。在此之前，李先生與他人共同創立了Aspect Gaming並擔任其業務發展總監 2007 年 5 月至 2010 年 12 月。Aspect Gaming是一家遊戲開發商，將離線遊戲引入在線平臺，包括彩票、賭場和 社交遊戲。）從 2001 年 10 月到 2007 年 2 月，李先生擔任摩卡老虎機集團有限公司的執行總經理，一名成員 由納斯達克上市公司新濠博爾娛樂（澳門）有限公司所有。摩卡俱樂部是最大的非賭場電子業務之一 澳門的遊戲機。在加入摩卡俱樂部之前，李先生共同創立了Elixir集團有限公司（在美國證券交易所上市：EGT），該公司成立於 2002 年作為一家專注於遊戲的 IT 解決方案提供商（包括老虎機業務）。Elixir Group Limited在32個國家開展業務， 2017 年創造了超過 25000萬歐元的收入。Lee 先生於 1991 年獲得計算機科學理學學士學位和碩士學位 1992 年獲得倫斯勒理工學院計算機科學學位。

Vera Tan。 Vera Tan 一直是我們的 自2019年2月起擔任首席財務官兼董事。陳女士在交易發起、直接投資方面擁有超過18年的經驗， 銀行、結構性融資、資產管理和法律。自 2018 年以來，陳女士一直擔任 CMSC Capital Partners 的董事總經理， 香港持牌資產管理公司兼戰略和管理諮詢公司vAM Advisory Limited的創始人兼管理合夥人 公司。2015 年 3 月至 2018 年 4 月，陳女士擔任德意志銀行香港環球市場債務合規主管，管理 共有八個不同的業務領域，包括企業財資銷售、FICC交易、機構銷售、特殊情況、結構化 金融、不良交易、國庫和資金池。在 2011 年 3 月至 2014 年 10 月期間，陳女士共同創立並擔任管理人員 香港領先的金融服務機構新鴻基金融客户解決方案總監。陳女士的部門 在新鴻輝金融負責結構性融資、私募股權、聯合投資和直接投資。從 2010 年 5 月起 至二零一零年十二月，陳女士在瑞穗亞洲證券有限公司擔任固定收益董事。陳女士負責創作《第三部》 高盛亞洲有限責任公司香港固定收益、貨幣和大宗商品部下屬的黨組。在她在高盛任職期間 陳女士連續被高盛評為四分之一的表演者。2000年6月，陳女士畢業於倫敦大學學院 擁有法學學士學位。陳女士於2000年9月至2001年6月繼續在倫敦因斯法院法學院學習，並畢業 擁有專業法律技能研究生文憑。

布萊恩·陳。 Brian Chan 一直是 自2019年2月起擔任本公司董事。陳先生在處理民事索賠、知識產權訴訟方面擁有超過23年的經驗 產權保護和執法。自2007年9月至今，陳先生一直是陳鄧郭律師事務所的高級合夥人 律師，國際商標律師協會成員。從 1995 年 9 月到 2007 年 8 月，他在以下機構擔任顧問 史蒂文生黃律師事務所合夥人、律師、Stephenson Harwood & Lo律師事務所合夥人兼合夥人孔明和合夥人 在貝克和麥肯齊。此外，陳先生還曾擔任多項香港和跨境合併和收購的法律顧問 以及自1999年8月以來的商業事務.陳先生還經常就知識產權法律問題發表演講 香港生產力促進局，並擔任香港首席品牌官協會（CBOHK）的顧問。陳先生畢業 獲得法學學士學位，並於1993年通過了英格蘭和威爾士律師協會律師決賽。

埃裏克·林。 Eric Lam 曾是董事 自 2019 年 2 月起加入該公司。自2007年1月起，他一直擔任創維數字控股有限公司（“創維”）的財務總監， 它是全球十大彩電品牌之一，也是中國顯示行業的領先品牌。在九月 2013年，除了財務總監外，林先生還成為創維的公司祕書。在創維，林先生參與了多次 收購，包括收購南非的家用電器品牌Sinoprima Investments and Manufacturing SA（私人）有限公司 2014年；德國電視公司梅斯消費電子有限公司和歐洲機頂盒公司Strong Media Group Limited。林先生 擁有澳大利亞莫納什大學的計算機（信息系統）學士學位和商業（會計）學士學位。

Thomas Ng Thomas Ng 一直是我們的 自 2019 年 2 月起擔任董事。Thomas Ng 在教育、媒體、零售營銷領域擁有 30 年的豐富經驗 和金融。他是教育領域信息技術的先驅，他是《數字英語實驗室》的作者，該書是第一系列之一 香港的數字圖書。自2018年9月以來，他一直擔任IPFS區塊鏈社交媒體e-chat的首席執行官 專注的公司。二零一七年三月至二零一八年四月，吳先生擔任多富控股集團有限公司首席財務官。有限。二月份 2016年，吳先生創立了尚融有限公司，並在2017年2月之前一直擔任首席執行官。從 2015 年 3 月到 2015 年 11 月， 吳先生曾任世界銀聯集團股份有限公司的首席財務官。二零零三年八月，吳先生成立了富士（香港）有限公司。 Ltd. 在2014年12月之前一直擔任首席執行官，吳先生獲得了主修英語的教育證書 2000 年的香港大學。

我們相信，憑藉他們的豐富經驗和互補性 技能、我們的高管和董事完全有資格擔任董事會成員。

我們的董事和高級管理人員將發揮關鍵作用 在確定、評估和選擇目標業務以及構建、談判和完成我們的初始收購交易方面。 除下文和 “— 利益衝突” 項下所述外，這些人目前均不是 或隸屬於執行與我們的商業計劃類似的商業計劃的上市公司或空白支票公司。我們相信 這些人的技能和經驗、他們獲得收購機會和想法的集體途徑、他們的聯繫人以及 儘管我們無法向您保證，但交易專業知識應使他們能夠成功識別並進行收購交易 事實上，他們將能夠做到這一點。

董事會委員會

董事會進行常設審計、提名和 薪酬委員會。獨立董事監督董事提名。每個審計委員會和薪酬委員會都有一個 章程。

審計委員會

根據以下規定設立的審計委員會 根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條，聘請公司的獨立會計師，審查其獨立性和業績； 審查公司的會計和財務報告流程及其財務報表的完整性；審計 公司的財務報表以及公司的任命、薪酬、資格、獨立性和業績 獨立審計師；公司對法律和監管要求的遵守情況；以及公司的業績 內部審計職能和對財務報告的內部控制.審計委員會在2020年舉行了一次會議。

審計委員會的成員是陳小康， Eric Lam和Thomas Ng，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。埃裏克·林是該委員會的主席 審計委員會。根據定義，董事會已確定兩位埃裏克·林都有資格成為 “審計委員會財務專家” 根據美國證券交易委員會的規章制度。

提名委員會

提名委員會負責監督 甄選被提名在董事會任職的人員。具體而言，提名委員會向董事會提出建議 關於董事會的規模和組成，制定董事提名程序並進行篩選和建議 董事會選舉候選人。提名委員會每年都會根據需要建議由董事會批准 董事會成員的資格和特徵。此外，提名委員會定期設立和管理提名委員會 與整個董事會及其個別成員的業績相關的評估程序。提名委員會將考慮 與管理和領導經驗、背景以及評價中的誠信和專業精神相關的若干資格條件 個人的董事會成員候選資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，例如財務 或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，還將考慮整體經驗和 其成員構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分被提名人 由股東和其他人推薦。薪酬委員會在2021年舉行了一次會議。

提名委員會的成員是 Brian Chan、Eric Lam和Thomas Ng，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。Brian Chan 是主席 提名委員會的。

薪酬委員會

薪酬委員會每年審查 公司與高管薪酬相關的公司目標和宗旨評估了高管的表現 根據這些目標和目的，根據該評估確定和批准官員的薪酬水平；做出 就批准、不批准、修改或終止現有或擬議的員工福利計劃向董事會提出的建議， 就非首席執行官和非首席財務官薪酬向董事會提出建議，並管理公司的激勵性薪酬 計劃和基於股權的計劃。薪酬委員會有權將其任何職責下放給小組委員會，因為 它可以自行決定認為適當。公司首席執行官在投票或審議期間不得在場 薪酬委員會關於他的補償。該公司的執行官在建議方面不起作用 他們自己的工資。公司和薪酬委員會均未聘請任何參與決定的薪酬顧問 或建議高管或董事薪酬的金額或形式。薪酬委員會在2021年舉行了一次會議。

儘管如此, 如上所述, 不會向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括髮現費、諮詢費或其他類似費用，包括 我們的董事或其任何關聯公司，在完成之前或為實現完成而提供的任何服務 的業務組合。因此，很可能在初始業務合併完成之前，補償 委員會將僅負責審查和建議與之相關的任何補償安排 通過這樣的初始業務組合。

薪酬委員會的成員是 Brian Chan、Eric Lam和Thomas Ng，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。Thomas Ng 是主席 薪酬委員會的。

利益衝突

投資者應意識到以下潛力 利益衝突：

根據英屬維爾京羣島的法律，董事應 以下信託職責：

除上述內容外，董事們還欠一筆錢 本質上不是信託的謹慎責任。這項義務被定義為必須以合理勤奮的人的身份行事 履行與所履行的相同職能的人可以合理預期的常識、技能和經驗 該董事在與公司的關係以及該董事所擁有的一般知識、技能和經驗方面下臺。

如上所述，董事有責任不要 使自己處於衝突境地，這包括有義務不進行自我交易，也不要因此而受益 他們的立場。但是，在某些情況下，本來會違反這一義務的行為可以事先得到寬恕和/或授權 由股東提出，前提是董事要全面披露。這可以通過備忘錄中授予的許可來完成 和公司章程，或者在股東大會上獲得股東批准。

因此，由於多項業務 附屬機構，我們的高級管理人員和董事在提供滿足以下條件的商機方面可能有類似的法律義務 上面列出的標準適用於多個實體。此外，當我們的董事會評估特定業務時，可能會出現利益衝突 符合上述標準的機會。我們無法向您保證上述任何衝突都會得到解決 對我們有利。此外，我們的大多數高級管理人員和董事對他們所參與的其他業務已有信託義務 是高級職員或董事。在某種程度上，他們確定了可能適合其所欠實體的商機 先前存在的信託義務，我們的高管和董事將履行這些信託義務。因此，他們有可能 除非他們所欠的實體先前存在的信託機構，否則可能不會為我們提供本來可能對我們有吸引力的機會 債務人和這些實體的任何繼承者都拒絕接受這種機會.

為了最大限度地減少潛在的利益衝突 這可能源於多個公司附屬機構，根據書面協議，我們的每位高管和董事均已通過合同同意 與我們達成協議，直至業務合併、清算或他不再擔任高級管理人員或董事之時， 在向任何其他實體介紹任何合適的商業機會之前，向我們公司提交任何可能的合適的商業機會供我們考慮 合理地要求向我們出示，但須遵守他可能承擔的任何先前存在的信託或合同義務。

下表彙總了當前先前存在的 我們的高級管理人員和董事的信託或合同義務。

與任何企業所需的投票有關 合併，我們所有的現有股東，包括我們所有的高級管理人員和董事，都同意對各自的內部人士進行投票 股票和私募股權支持任何擬議的業務合併。此外，他們同意放棄各自的權利 參與他們在首次公開募股之前收購的普通股的任何清算分配。如果他們購買了 但是，首次公開募股或公開市場中的普通股有權參與與之相關的任何清算分配 但已同意不贖回與完成有關的股份（或在任何要約中出售其股份） 我們最初的業務合併或我們經修訂和重述的與營業前相關的備忘錄和組織章程的修正案 組合活動。

我們之間所有正在進行的和未來的交易 而且我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司的條件將不亞於我們認為對我們的有利條件不亞於 可從無關聯的第三方獲得。此類交易需要我們的審計委員會和大多數交易的事先批准 我們不感興趣的 “獨立” 董事，或在交易中不感興趣的董事會成員 有權聯繫我們的律師或獨立法律顧問的案件，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非 我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事決定了此類交易的條款 對我們的有利程度不亞於在非關聯第三方進行此類交易時我們所能獲得的優惠。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們 已同意不與附屬於我們任何高級職員、董事的實體完成我們最初的業務合併 初始股東，除非我們（i）從一家獨立投資銀行公司獲得的關於業務合併的意見 從財務角度來看，對我們的非關聯股東是公平的，（ii）我們大多數不感興趣和獨立的股東的批准 董事（如果當時有董事的話）。此外，在任何情況下，我們的任何初始股東、高級管理人員、董事和特別顧問都不會 或其各自的關聯公司在提供任何服務之前或為其各自的關聯公司支付任何發現費、諮詢費或其他類似報酬 為了實現我們的初始業務組合，它們使我們得以完善。

道德守則

我們採用了適用的行為和道德準則 根據適用的聯邦證券法，向我們的董事、高級管理人員和員工披露。道德守則編纂了業務 以及指導我們業務各個方面的道德原則。

第 16 (a) 節實益所有權報告 合規性

美國證券交易法第16（a）條 經修訂的1934年或《交易法》要求我們的執行官、董事和實益擁有10％以上股份的個人 我們向美國證券交易委員會提交的初始所有權報告和報告的註冊股權證券類別 我們的普通股和其他股權證券所有權的變動。這些執行官、董事以及超過 10% 根據美國證券交易委員會的規定，受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）節表格的副本。

僅基於我們對所提供的此類表格的審查 對於我們以及某些申報人的書面陳述，我們認為所有申報要求都適用於我們的高管 高級職員、董事和超過10％的受益所有人及時提交了申報。

項目 11。高管薪酬

僱傭協議

我們沒有簽訂任何僱傭協議 與我們的執行官簽訂任何協議，並且沒有達成任何在終止僱用時提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

沒有執行官收到任何現金補償 用於向我們提供的服務。不會向任何人支付任何形式的補償，包括尋找者、諮詢或其他類似費用 我們的現有股東，包括我們的董事或其任何各自的關聯公司，在他們提供任何服務之前或為其提供任何服務 為了實現業務合併，才是業務組合的完善。但是，這些人將獲得任何自付費用報銷 與代表我們開展的活動有關而發生的，例如確定潛在的目標業務和進行適當的盡職調查 業務組合。這些自付開支的金額沒有限制，也不會對合理性進行審查 我們董事會和審計委員會以外的任何人（包括可能尋求報銷的人員）的開支，或 如果此類賠償受到質疑，則為具有管轄權的法院。

第 12 項。某些受益人的擔保所有權 所有者和管理層及相關股東事務

下表列出了某些信息 關於 (i) 我們所知的每位受益所有人對我們有表決權證券的實益所有權 超過我們已發行和流通普通股的5％，（ii）我們的每位高級管理人員和董事，以及（iii）我們的所有高管和 截至 2022 年 3 月 3 日以集團為單位的董事。

除非另有説明，否則我們認為所有 表中列出的人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。以下 該表未反映行使認股權證或權利轉換時可發行的任何普通股的受益所有權記錄， 因為認股權證在自2022年3月3日起的60天內不可行使，並且權益在自2022年3月3日起的60天內不可兑換。

所有已發行和流通的內幕股票 在首次公開募股之前，由作為託管代理的Continental進行託管，直到（1）50％的內幕股份 自我們初始業務合併完成之日起的一年以及普通股收盤價之日起 股票等於或超過每股12.50美元（經股票分割、股票資本化、重組和資本重組調整後） 自我們初始業務合併之日起的任何 30 個交易日內的任意 20 個交易日內，以及 (2) 對於 剩餘的50％的內幕股份，自我們初始業務合併完成之日起一年後或更早的兩者中 案例，如果我們在初始業務合併後完成了清算、合併、股份交換或其他類似交易 這導致我們的所有股東都有權將其股份換成現金、證券或其他財產。

在託管期間，這些持有人 股票將無法出售或轉讓其證券，除非 (i) 向我們的高級管理人員、董事或其各自的關聯公司轉讓 (包括在實體清算時向其成員轉賬), (ii) 出於遺產規劃目的向親屬和信託基金轉賬, (iii) 根據血統和死亡後的分配法，(iv) 根據合格的家庭關係令，(v) 某些人 承諾擔保與購買我們的證券相關的債務，（vi）通過在完成時或之前進行的私下銷售 以不高於最初購買股票的價格或（vii）向我們收購的無價值的價格進行企業合併 在每種情況下（第 (vii) 條除外），在以下情況下，我們需要取消與初始業務合併相關的取消 受讓人同意託管協議的條款，但將保留作為股東的所有其他權利，包括但不限於 普通股的投票權和獲得現金分紅的權利（如果已申報）。如果股息已申報並支付 普通股，此類股息也將存入托管賬户。如果我們無法進行業務合併並清算信託 賬户，我們的初始股東都不會獲得與其內幕股票有關的清算收益的任何部分。

為了滿足我們的營運資金需求，我們的 初始股東、高級管理人員和董事或其關聯公司可以不時或不時地向我們借款，但沒有義務 任何時候，無論金額如何，他們自行決定是否合理。每筆貸款都將以期票作為證據。筆記 要麼在我們初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼由貸款人自行決定向上支付 我們的業務合併完成後，至500,000美元的票據可以轉換為私人單位，價格為每單位10.00美元 （例如，這將導致向持有人發行單位以收購55,000股普通股（其中包括可發行的5,000股） 權利轉換後）和認股權證（如果轉換了50萬美元的票據，則可購買25,000股普通股）。我們的股東有 批准在轉換此類票據後發行單位和標的證券，但僅限於持有人希望進行兑換 他們在我們完成最初的業務合併時。如果我們不完成業務合併，貸款將 不予償還。

我們的贊助商以及我們的執行官和董事 被視為我們的 “發起人”，正如聯邦證券法所定義的那樣。

第 13 項。某些關係和相關關係 交易和董事獨立性

2018年10月，該公司的首席執行官 高管戈登·李共認購了1,000股普通股，總收購價為1美元，約合0.001美元 每股。2019年2月22日，公司向我們的保薦人共發行了1,149,000股普通股，用於總額購買 價格為25,000美元的現金。

同時 2019年2月22日，公司的保薦人向某些董事和高級管理人員共轉讓了11.4萬股普通股 該公司的股份，每股價格約為0.02美元，與原始價格相同。

首次公開募股結束後，公司完成了 以每套私募單位10.00美元的價格向我們的保薦人私募22.5萬套，總收益為225萬美元。 包括作為持有私人單位一部分的22.5萬股普通股在內，我們的保薦人共持有1,261,000股普通股。

為了滿足我們的營運資金需求如下 首次公開募股的完成，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司可能有義務，但沒有義務 不時或隨時向我們貸款，不管他們認為合理的金額如何，都可以自行決定。每筆貸款都會 以期票為證。這些票據要麼在我們初始業務合併完成時支付，不計利息， 或者，貸款人可自行決定，在我們的業務合併完成後，最多可將500,000美元的票據轉換為 每單位價格為10.00美元的私人單位（例如，這將導致向持有人發行單位以購買55,000套普通單位） 股票（包括股權轉換後可發行的5,000股股票）和購買25,000股普通股的認股權證（如果為500,000美元） 筆記是這樣轉換的）。我們的股東已批准在轉換此類票據後發行單位和標的證券， 僅限於持有人在我們完成初始業務合併時希望如此轉換的範圍。如果我們沒有完成 企業合併，貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還，而且只能在可用範圍內償還。

我們已發行和流通的內幕股票的持有人 在首次公開募股之日之前，以及私人單位（和所有標的證券）和我們初始證券的持有人 可以向股東、高級管理人員、董事或其關聯公司發放以償還向我們提供的營運資金貸款，將有權 根據發行註冊權協議獲得的註冊權。這些證券中大多數的持有人有權 最多要求我們註冊此類證券。大多數內幕股票的持有人可以選擇行使這些股份 自這些普通股解除託管之日前三個月起的任何時候的註冊權。 為償還向我們提供的營運資本貸款而發行的大多數私人單位或證券的持有人可以選擇行使 在我們完成業務合併後的任何時候都有這些註冊權。此外，持有人有一定的 “搭便車” 在我們完成業務合併後提交的註冊聲明的註冊權。我們會忍受的 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

我們將向我們的高管和董事報銷以下費用 他們因代表我們開展的某些活動（例如身份識別）而產生的任何合理的自付業務費用 並調查可能的目標業務和業務合併。可報銷的自付費用金額沒有限制 由我們提供；但是，前提是此類支出超過未存入信託賬户的可用收益和利息 信託賬户中持有的金額所賺取的收入，除非我們完成初始業務，否則我們不會報銷此類費用 組合。我們的審計委員會將審查和批准向任何初始股東或成員支付的所有報銷和付款 我們的管理團隊或我們或他們各自的附屬機構，以及向我們審計委員會成員支付的任何報銷和付款 將由董事會審查和批准，任何感興趣的董事都將不參加此類審查和批准。

贊助商已經支付了由以下方面產生的費用 截至2021年12月31日，按無息計算，該公司的總收入為952,761美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司 分別欠我們的贊助商952,761美元和790,122美元的餘額。

公司有義務向我們的贊助商支付 一般和行政服務月費為10,000美元。但是，根據此類協議的條款，公司可能會延遲 在公司審計委員會確定公司缺乏足夠的外部資金後，支付該月度費用 用於支付與初始業務合併相關的實際或預期費用的信託。任何此類未付金額都將累計 不計利息，應在我們初始業務合併完成之日之前到期和支付。

我們之間所有正在進行的和未來的交易 而且我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司的條件將不亞於我們認為對我們的有利條件不亞於 可從無關聯的第三方獲得。此類交易，包括支付任何補償，都需要事先獲得批准 由我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事（如果有的話）或不感興趣的董事會成員提出 在交易中擁有權益，無論哪種情況，均有權聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們 除非我們不感興趣的 “獨立” 董事（或者，如果沒有 “獨立董事”），否則不會進行任何此類交易 董事，我們不感興趣的董事）確定此類交易的條款對我們的有利程度不亞於對我們的有利條件 我們可以就來自非關聯第三方的此類交易向我們提供幫助。

關聯方政策

我們的《道德守則》要求我們在任何地方都要避免 可能的，所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，經批准的指導方針除外 由董事會（或審計委員會）執行。關聯方交易被定義為其中 (1) 彙總的交易 在任何日曆年中，所涉金額將或可能超過120,000美元，（2）我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 參選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 超過5％的普通股受益所有人， 或 (c) (a) 和 (b) 款所述人員的直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的物質利益 （僅因擔任另一實體的董事或不足 10% 的受益所有人而導致的除外）。利益衝突情況 當一個人採取行動或有興趣時，可能會出現這種情況，這可能使他或她的工作難以客觀有效地完成。 如果一個人或其家庭成員由於以下原因獲得不當的個人利益，也可能出現利益衝突 他或她的地位。

我們還要求我們的每位董事和高管 高級管理人員每年填寫董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

我們的審計委員會根據其書面章程 將負責審查和批准關聯方交易，前提是我們進行此類交易。所有正在進行中 而且，我們與我們的任何高級管理人員和董事或其各自的關聯公司之間的未來交易將按照我們所信的條款進行 對我們的優惠不亞於非關聯第三方提供的優惠。此類交易需要事先獲得我們的批准 審計委員會和我們大多數不感興趣的 “獨立” 董事，或沒有審計委員會成員的董事會成員 交易中的利息，無論是誰都可以聯繫我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會 除非我們的審計委員會和大多數不感興趣的 “獨立” 董事決定，否則進行任何此類交易 此類交易的條款對我們的有利程度不亞於我們在這類交易中可獲得的條件 來自無關聯的第三方。此外，我們要求每位董事和執行官填寫董事表 以及提供關聯方交易信息的官員問卷。

這些程序旨在確定是否 任何此類關聯方交易都會損害董事的獨立性或給董事帶來利益衝突， 僱員或高級職員。

為了進一步最大限度地減少潛在的利益衝突, 我們已同意不與附屬於我們任何初始股東的實體完成業務合併，除非 我們從一家獨立的投資銀行公司那裏獲得意見，即業務合併對我們的非關聯股東是公平的 從財務的角度來看。此外，在任何情況下，我們現有的高管、董事或初始股東都不會，或任何 他們所屬的實體，在提供任何服務之前或為其提供任何服務之前，應向其支付任何發現費、諮詢費或其他補償 為了實現業務合併，它們實現了完美的結合。

董事獨立性

納斯達克上市標準要求合而為一 我們的證券在納斯達克資本市場上市的那一年，我們至少有三名獨立董事，其中大多數 我們的董事會是獨立的。有關董事獨立性的描述，見上文第三部分第10項——董事、高管 高管和公司治理。

項目 14。首席會計師費用和服務

以下是已支付或收取的費用摘要 就所提供的服務向弗裏德曼律師事務所支付報酬。

審計費。審計 費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務而收取的費用和服務 通常由選定的註冊會計師事務所提供與監管文件相關的信息。計費的總金額 弗裏德曼律師事務所，為我們的2019年和2020年年度財務報表審計、財務審查提供專業服務 我們在 2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 30 日和 9 月期間向美國證券交易委員會提交的 10-Q 表格和其他必要文件中包含的信息 2021 年 30 日總額約為 64,597 美元。上述金額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會的費用 會議。

與審計相關的費用。 審計相關服務包括為與審計績效合理相關的鑑證和相關服務收取的費用 或審查我們的財務報表，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括認證服務 不是有關財務會計和報告準則的法規或條例以及磋商所要求的。我們沒有付錢給弗裏德曼 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，負責就財務會計和報告準則進行諮詢的律師事務所。

税費。我們沒有 向弗裏德曼律師事務所支付截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的税收籌劃和税務建議。

所有其他費用。我們 在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，沒有向弗裏德曼律師事務所支付其他服務費用。

服務預先批准

我們的審計委員會是在完成時成立的 我們的首次公開募股。結果，審計委員會沒有預先批准所有上述服務，儘管在此之前提供的任何服務 我們審計委員會的成立得到了董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，一直向前邁進 依據，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們為我們提供非審計服務 審計師，包括費用及其條款（但交易所描述的非審計服務的微不足道的例外情況除外） 在審計完成之前獲得審計委員會批准的行為）。

第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表

簽名

依照 根據1934年《交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人促成了代表其簽署本報告 由下列簽署人作出，經正式授權。

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表證券交易法簽署了本報告 登記人，並按所示身份和日期登記。

AGBA 收購有限

索引 到財務報表

報告 獨立註冊會計師事務所的

致董事會和股東

AGBA 收購有限公司

對財務報表的意見

我們已經審計了隨附的合併報告 截至2021年12月31日和2020年12月31日的AGBA收購有限公司（“公司”）的資產負債表以及相關的合併資產負債表 兩年中每年的經營和綜合虧損報表、股東赤字變動和現金流表 截至2021年12月31日的期間及相關附註（統稱為 “財務報表”）。在我們看來， 上述財務報表在所有重大方面公允地列報了公司截至12月的財務狀況 2021 年 31 月 31 日和 2020 年，以及截至12月31日的兩年期間每年的經營業績和現金流量， 2021 年，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

重報先前發行的財務報告 聲明

如附註2所述，隨附的合併 重報了截至2020年12月31日的財務報表和截至2020年12月31日的年度的財務報表。

繼續關注

隨附的財務報表是 已做好假設該公司將繼續經營的準備。正如財務報表附註1所討論的那樣，該公司的 商業計劃取決於業務合併的完成以及公司截至12月的現金和營運資金 2021 年 31 日不足以在合理的時間內完成其計劃活動，這段時間被認為是一年後 財務報表的發佈日期。這些條件使人們對公司繼續經營能力產生了嚴重懷疑 作為持續經營的企業。附註1也描述了管理層有關這些事項的計劃。財務報表沒有 包括由於這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。

意見依據

這些財務報表是責任 公司的管理層。我們的責任是根據我們的財務報表對公司的財務報表發表意見 審計。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所 並且根據美國聯邦證券法和適用的法律，必須對公司保持獨立 證券交易委員會和PCAob的規則和條例。

我們根據以下規定進行了審計 PCAoB 的標準。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理保證財務狀況是否如此 不論是由於錯誤還是欺詐所致，陳述均不存在重大誤報。公司不必有，我們也沒有訂婚 對其財務報告的內部控制進行審計。作為審計的一部分，我們必須獲得理解 對財務報告的內部控制，但其目的不是對公司的有效性發表意見 對財務報告的內部控制。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的審計包括執行評估程序 財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行相應的程序 冒着這些風險。此類程序包括在測試基礎上審查有關財務報表金額和披露內容的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估 財務報表的總體列報方式。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/弗裏德曼律師事務所

弗裏德曼律師事務所

我們曾擔任公司的審計師 自 2020 年以來。

紐約，紐約

2022年3月14日

AGBA 收購有限

合併 資產負債表

（貨幣 以美元（“美元”）表示，股票數量除外）

見這些合併財務的附註 聲明。

AGBA 收購有限公司

合併運營報表和綜合報表 損失

（以美元表示的貨幣 （“美元”），股票數量除外）

見這些合併財務的附註 聲明。

AGBA 收購有限

合併 股東赤字變動聲明

（貨幣 以美元（“美元”）表示，股票數量除外）

見這些合併財務的附註 聲明。

AGBA 收購有限

合併現金流量表

（貨幣 以美元（“美元”）表示，股票數量除外）

見這些合併財務的附註 聲明。

AGBA 收購有限

筆記 到合併財務報表

（貨幣 以美元（“美元”）表示，股票數量除外）