展品99.6

表格51-102F3
材料變更報告

希爾威金屬公司(希爾威或公司)西黑斯廷斯街1750-1066號套房
温哥華，不列顛哥倫比亞省
V6E 3X1

2024年4月26日和2024年5月1日

宣佈這一重大變化的新聞稿於2024年4月26日通過加拿大新聞通訊社發佈，並在公司簡介中備案，網址為www.sedarplus.ca。

於2024年4月26日，本公司與Adventus礦業公司(“Adventus”)訂立最終安排協議(“安排協議”)，根據該協議，希爾威將根據法院批准的安排計劃(“交易”)收購Adventus尚未持有的所有已發行及已發行股份。根據安排協議的條款，每名Adventus普通股持有人(每股為Adventus股份)將於交易生效時獲得一股希爾威普通股(每股為“希爾威股份”)的0.1015，以換取每股Adventus股份(“交換比率”)。該交換比率意味着根據希爾威股票於2024年4月25日在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”)的20日成交量加權平均價(“VWAP”)對Adventus股票每股0.50加元的對價。這相當於溢價31%，這是基於希爾威在多倫多證券交易所的20天VWAP和Adventus在多倫多證券交易所創業板(“多倫多證券交易所”)的20天VWAP計算的溢價，兩者均於2024年4月25日。這筆交易的隱含股權價值在完全攤薄的現金基礎上約為20000加元萬。於建議交易完成後(以及於配售生效後(定義見下文))，預期希爾威及Adventus的現有股東將分別擁有希爾威已發行股份約81.6%及18.4%的股份(按現金完全攤薄)。

於訂立安排協議的同時，希爾威與Adventus訂立投資協議(“投資協議”)，規定Adventus出售67,441,217股Adventus股份，而希爾威則認購67,441,217股Adventus股份，發行價為每股0.38加元，或總計25,627,662加元(“配售”)。配售於2024年5月1日完成後，希爾威立即獲得了Adventus全部已發行和已發行股票的15%的所有權。

交易摘要

2024年4月26日，公司與Adventus達成了一項安排協議，根據該協議，希爾威將根據法院批准的安排計劃，收購Adventus尚未持有的所有已發行和流通股。根據安排協議的條款，在交易生效時，每位Adventus股份持有人將獲得一股希爾威股份的0.1015，以換取每股Adventus股份。該交換比率意味着，根據希爾威股票2024年4月25日在多倫多證券交易所的20天VWAP，每股Adventus股票對價0.50加元。這相當於溢價31%，這是基於希爾威在多倫多證券交易所的20天VWAP和Adventus在多倫多證券交易所的20天VWAP，兩者均於2024年4月25日。這筆交易的隱含股權價值在完全攤薄的現金基礎上約為20000加元萬。待建議交易完成後(以及配售事項生效後)，預期希爾威及Adventus現有股東將分別擁有希爾威已發行股份約81.6%及18.4%，並以現金完全攤薄。

根據交易條款，希爾威將收購所有已發行和已發行的Adventus股票(交易生效時希爾威擁有的Adventus股票除外)，每持有一股Adventus股票，Adventus股東將獲得0.1015股希爾威股票。所有已發行的Adventus股票期權和認股權證將成為希爾威股票的可行使權，行使時可發行的希爾威股票數量和行權價將根據交換比率進行調整。交易完成後，所有已發行的Adventus限制性股票單位將立即歸屬Adventus，並由Adventus以現金結算，資金將來自希爾威向Adventus提供的無息貸款。

交易將以法院批准的安排計劃的方式進行，加拿大商業公司法批准這項交易的決議將在預計於2024年6月28日左右舉行的證券持有人特別會議上提交給Adventus股東和Adventus股票期權和受限股票單位的持有者(“特別會議”)。該交易將需要獲得(I)Adventus股東和Adventus期權和Adventus受限股份單位的持有人作為一個類別投票的66 2/3%的批准，以及(Ii)排除那些根據多邊文書61-101無權投票的人的簡單多數-特殊交易中少數股權持有人的保護.

除了Adventus證券持有人和法院的批准外，這筆交易還必須滿足此類交易慣常的某些其他成交條件。交易已獲得多倫多證券交易所有條件地批准，但仍有待代表Adventus的多倫多證券交易所的最終批准，以及代表希爾威的多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的批准，包括接受將發行的希爾威股票上市

這筆交易。這筆交易預計將在2024年第三季度完成。

安排協議包括陳述、擔保、契諾、賠償、終止權和此類交易慣常使用的其他條款。特別是，安排協議規定了慣例交易保護，包括Adventus方面的非邀約契約，以及希爾威有權與任何更高的提議相匹配(如安排協議中的定義)。安排協議還包括(I)在某些情況下(包括如果安排協議因Adventus尋求上級要約而終止)，Adventus應支付的1,000加元萬終止費；及(Ii)在Adventus股東未能批准交易的情況下，500,000美元的開支報銷費用。

安排協議及其擬進行的交易的前述摘要並不旨在全面説明訂約方在安排協議下的所有權利及義務，而參考已於希爾威的SEDAR+簡介存檔的安排協議的副本，故其整體內容有所保留。

投票支持協議

Adventus各董事及高級管理人員Ross Beaty先生及Wheaton Precious Metals Corp.，合共佔Adventus已發行及已發行股份總數約23%，已與希爾威訂立投票支持協議，並已同意(其中包括)根據該等協議於特別大會上投票贊成該交易。

在安排協議根據其條款終止的情況下，投票支持協議將終止。

有關交易條款的進一步細節載於安排協議，該協議可在SEDAR+(www.sedarplus.ca)的希爾威發行人簡介下查閲。

併發私募交易

在簽訂安排協議的同時，希爾威和Adventus簽訂了投資協議，該協議規定Adventus出售和希爾威認購67,441,217股Adventus股票，發行價為每股0.38加元，或總計25,627,662加元。

配售於2024年5月1日完成後，希爾威立即獲得了Adventus全部已發行和已發行股票的15%的所有權。

配售已獲多倫多證券交易所有條件批准，並仍有待多倫多證券交易所代表Adventus就將發行予希爾威的Adventus股份上市而最終接納。Adventus股票是根據

根據適用的證券法，配售的持有期為法定的四個月，於2024年9月2日到期。

根據投資協議，如果並只要希爾威持有Adventus全部已發行和已發行股票的至少10%：(I)希爾威有權指定一名被提名人擔任Adventus的董事；及(Ii)希爾威受惠於若干反攤薄保障，包括(A)根據私募、公開發售或其他方式建議發行Adventus證券的參與權(不包括作為補償發行的證券、因行使或轉換截至投資協議日期的任何可轉換或可交換證券而發行的證券或根據市場發售發行的證券)及(B)有關被剔除證券的充值權。

5.2-重組交易的披露

不適用。

不適用。

不適用。

總裁朗·謝弗(電話：+1-604-669-9397)

2024年5月6日

前瞻性陳述

本重大變更報告包括可能構成1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”的某些信息，以及適用證券法規定的“前瞻性信息”。前瞻性信息包括(但不限於)有關按目前預期(或根本)條款完成交易的信息，包括收到法院、股東和監管機構的批准；預期的時間；配售所得款項的預期用途；Adventus滿足配售的慣常上市條件並獲得TSXV(如果有的話)最終接納的時間和能力。前瞻性信息必須基於一系列估計和假設，雖然這些估計和假設被認為是合理的，但可能會受到已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果和未來事件與此類前瞻性信息明示或暗示的情況大不相同，包括按當前預期的條款(或根本)完成交易的能力、獲得必要批准的能力、滿足交易條件的能力、收到關於配售的TSXV的最終驗收的能力；實現交易好處的能力；Adventus‘和

希爾威的資產將不受幹擾地繼續存在；對當前和未來市場狀況以及Adventus和希爾威的每一項業務戰略的執行的假設；以及沒有任何其他因素可能導致行動、事件或結果與預期、估計、意圖或暗示的不同。不能保證這些信息將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與這些信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。本重大變更報告中包含的所有前瞻性信息均為截至本報告日期的前瞻性信息，並基於管理層的意見和估計以及截至本報告日期管理層可獲得的信息。希爾威沒有任何意圖或義務更新或修改任何前瞻性信息，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。