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安排協議

希爾威金屬公司。

-和-

阿德文圖斯礦業公司

2024年4月26日

目錄

第一條

釋義

附表A安排圖則

附表b安排決議案

附表C公司陳述和保修

附表D買方陳述和保證

安排協議

本協議自2024年4月26日起生效，

在以下情況之間：

希爾威金屬公司

根據該省法律成立的公司

不列顛哥倫比亞省

(“購買者”)

-和-

阿德文圖斯礦業公司

根據加拿大法律成立的公司

(“公司”)

鑑於買方希望 收購其在生效時間(如本文定義)之前持有的所有已發行和已發行的本公司普通股，以換取買方股份；

鑑於董事會已 (I)一致認為該安排對本公司股東公平，並符合本公司的最佳利益，及(Ii) 決議建議本公司股東投票贊成該項安排；

鑑於各方擬根據《中巴協定》的規定，以安排計劃的方式進行本協議所設想的交易；

鑑於買方已與支持證券持有人訂立支持及表決協議，根據該協議，除其他事項外，支持證券持有人已同意根據該等協議所載條款及條件，就其持有的所有普通股、公司購股權及公司RSU(視何者適用而定)投贊成票。

鑑於雙方已簽訂本協議，以規定前述陳述中提及的事項以及與本協議規定的交易有關的其他事項；

因此，考慮到本協議所載的公約和協定，雙方同意如下：

第一條

釋義

本協議中使用的下列術語具有以下 含義：

“收購建議”係指，除本協議預期的交易和任何僅涉及本公司和/或其一個或多個

全資子公司，買方或其一家或多家關聯公司以外的任何個人或團體提出的任何要約、 任何提案或詢價(無論是書面還是口頭)，涉及：(I)本公司或其任何子公司(包括本公司任何子公司的任何有投票權或股權證券)佔合併資產20%或以上的任何直接或間接出售或處置(或任何租賃、長期供應協議、許可證或其他安排，具有與出售相同的經濟效果)，或貢獻本公司及其子公司整體的綜合收入或收益的20%或更多(每種情況均基於公司在該要約、建議或詢價之前在SEDAR+上提交的綜合財務報表)，或(Ii)由證券法意義上共同或一致行動的任何 個人或團體直接或間接收購普通股(包括可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的證券)，當與任何該等人士或團體持有的本公司普通股(包括可轉換為普通股或可行使或可交換的普通股的證券)合併時，20%或以上的普通股(假設該等可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券(如適用)轉換、交換或行使)，無論是以收購要約、要約收購、交換要約、庫房發行、安排計劃、合併、合併、股份交換、業務合併、重組、資本重組、股份或資產購買的方式，合資或涉及本公司或其任何附屬公司的其他類似交易，無論是單一交易還是一系列關聯交易。

“協議” 指本安排協議，包括本協議所附的所有附表，並可根據其條款不時加以修改、補充或修改。

“反腐敗法” 指與反賄賂或反腐敗有關的法律、法規和規章，包括外國公職人員腐敗法 (加拿大)，《刑法》(加拿大)以及涉及類似主題的任何相關司法管轄區的任何法律、規則和條例 。

“批准預算”指公司截至2024年7月31日的現金流預測，作為公司披露函件的附表1.1(A)。

“安排” 指根據“安排計劃”第192條按安排計劃所載條款及條件作出的安排，但須受根據本協議條款作出或經本公司及買方事先書面同意的法院指示 在最終命令中對安排計劃作出的任何修訂或更改的規限。

“安排決議” 指(I)將由必要的多數公司股東和 公司股權補償持有人在公司會議上根據臨時命令共同投票批准安排的特別決議，如認為合適，將由必要的多數公司股東審議並在適當時通過，主要採用附表A的形式和內容。(Ii)如有要求，將由公司 股東的簡單多數股東(根據適用證券法要求排除在外的各方除外)審議並在適當情況下通過的決議。

“安排細則” 指本公司就華僑銀行要求在作出最終訂單後送交董事的安排而發出的安排章程，包括安排計劃及以本公司及買方各自合理行事的方式作出安排的安排章程。

“授權” 指對任何人具有管轄權的任何政府實體的任何命令、許可、批准、同意、放棄、許可或類似授權。

“董事會”指本公司不時組成的董事會。

“董事會建議”具有第2.4(B)節規定的含義。

“營業日” 指一年中的任何一天，星期六、星期日或在不列顛哥倫比亞省温哥華或安大略省多倫多的主要銀行休業的任何日子除外。

“CBCA”指加拿大 商業公司法.

“安排證書”指董事根據“安排”第(2)款第(7)款就安排條款而發出的安排證書。

“建議的變更” 具有第7.2(A)(4)(B)節規定的含義。

“索賠”是指要求、訴訟、訴訟、法律程序、調查或索賠，以及與之相關的任何申訴、仲裁、評估、重新評估、判決、命令或和解或妥協，

“結案”具有第2.9(B)節規定的 含義。

“集體協議” 指目前適用於本公司和/或其任何附屬公司的所有集體談判協議和工會協議， 對本公司和/或其任何附屬公司的任何員工施加任何義務。

“普通股”是指公司股本中的普通股。

“公司”具有前言中規定的含義。

“公司年度財務報表”是指公司截至2022年12月31日和2021年12月31日經審計的財務報表，包括附註；

“公司資產” 是指公司及其子公司的所有資產、公司財產、公司礦業權、許可證、權利、許可證或其他特權(無論是否簽訂合同)。

“公司通函”指公司會議通知及隨附的管理信息通函，包括該管理信息通函的所有時間表、附錄和證物，以及通過引用併入其中的信息，該等管理信息通函將與經修訂的公司會議一起發送給公司股東。

根據本協議的條款不時補充或修改 。

“公司可轉換證券” 指所有公司期權、公司RSU和公司認股權證。

“公司盡職調查信息” 是指公司在簽署保密協議之後和在本協議簽署之前為其與安排相關的盡職調查的目的而向買方提供或提供的文件，包括公司備案文件和買方已被允許進入的任何電子數據室(包括數據室)中的所有文件。

“公司披露函” 指公司在本協議簽訂之日向買方提交的、日期為本協議日期的保密披露函。

“公司員工” 是指公司和/或其子公司的所有高級職員和員工，包括加入工會的、未加入工會的、兼職、全職、在職和非在職員工。

“公司股權補償持有人”是指公司期權和公司RSU的持有人。

“公司檔案” 指自2023年1月1日以來在SEDAR+上以公司檔案公開存檔的所有文件。

“公司財務報表”是指公司年度財務報表和公司中期財務報表；

“公司中期財務報表”是指公司截至2022年9月30日、2023年和2022年三個月的未經審計的簡明財務報表，包括附註；

“公司會議” 指根據臨時命令召開及舉行的公司股東周年大會及特別大會，包括根據本協議條款召開及延期召開的股東周年大會及特別大會，以審議有關安排 決議案及本公司通函所載及買方書面同意的任何其他目的。

“公司礦業權”具有附表C第28(A)段規定的含義。

“公司期權”是指根據公司股份補償計劃發行的購買普通股的未償還期權。

“公司財產”是指庫裏潘巴項目和禿鷹項目。

“公司股份補償單位”是指根據公司股份補償計劃發行的已發行的限制性股份單位。

《公司股份補償計劃》是指本公司於2019年6月5日通過的經2021年6月10日、2022年6月2日、2022年6月27日、2023年6月8日修訂的股份補償計劃。

“公司股東”指普通股的登記持有人或實益持有人，具體情況視情況而定。

“公司技術報告”是指在SEDAR+上提交的題為“厄瓜多爾中部庫裏潘巴多莫項目可行性研究NI 43-101技術報告”的可行性研究報告，生效日期為2021年10月26日；在SEDAR+上提交的初步經濟評估報告，標題為“NI 43-101厄瓜多爾Zamora-Chinchipe技術報告初步經濟評估”，生效日期為2021年7月28日。

“公司認股權證” 指截至本協議日期公司尚未發行的普通股認購權證。

“競爭法”指《競爭法》(加拿大)。

“禿鷹項目” 指公司位於厄瓜多爾薩莫拉-欽奇佩省的禿鷹金礦項目。

“保密信息” 就一方(“披露方”)而言，是指披露方或其任何代表 向另一方(“接受方”)或其任何代表提供的關於披露方的所有信息，無論是口頭、視覺、書面、電子或其他形式，在每一種情況下，連同所有筆記、備忘錄、摘要、分析、研究、彙編和由接受方或其代表的任何 在此基礎上編寫的其他文字；但“機密信息”一詞不包括以下信息：(A)在披露方或其任何代表將其提供給接收方或其任何代表之前由接受方掌握的信息；(B)由接受方獨立開發的信息，而不使用披露方的機密信息；(C)現在或以後可以向公眾開放，但不是由於本協議禁止的披露；或(D)接收方或其任何代表可在非保密基礎上從披露方或其任何代表以外的消息來源獲得該信息，而據接收方在進行合理查詢後所知，該消息來源不承擔任何保密義務。

“保密協議”指買方與本公司於2024年2月29日簽訂的保密協議。

“對價” 指每股普通股中買方股份的0.1015。

“章程文件”是指就一締約方而言，適用的章程、章程、經營協議、章程或其他組織文件以及對這些章程、章程、經營協議、章程或其他組織文件的所有修正案。

“合同”是指，對於一方而言，任何具有法律約束力的協議、承諾、約定、合同、特許經營、許可、義務、安排或(書面)承諾

或口頭)，以及該締約方或其任何子公司為締約方的、約束或影響該締約方或其任何子公司的、或其各自的任何財產或資產受其約束或影響的任何修正案和修改。

“法院”是指安大略省高等法院(商業名單)，或其他適用的法院。

“庫裏潘巴項目” 指公司位於厄瓜多爾中部的庫裏潘巴銅金項目。

“數據室”是指 截至下午5：00本公司建立的每個虛擬數據室中包含的與本協議擬進行的交易相關的材料 。2024年4月25日。

“託管”指買方經本公司批准 以合理方式行事，就有關安排委任為普通股託管人的人士。

“董事”是指根據《中國證券法》第260條指定的董事。

“披露當事人”具有保密信息定義中規定的含義。

“持不同政見者權利”指就安排計劃所述的《安排》下的安排而享有的持不同意見的權利。

“EDGAR”是指美國證券交易委員會維護的電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期” 指安排證書上所示的生效日期。

“有效時間” 指上午12：01。在生效日期，或雙方在生效日期之前書面約定的生效日期的其他時間。

“員工計劃”是指所有健康、福利、補充失業救濟、離職後福利、獎金、利潤分享、期權、股票增值、 股權或股權、儲蓄、保險、獎勵、獎勵補償、遞延補償、購股、股票補償、解僱、遣散費、控制權變更、殘疾、養老金、補充養老金或補充退休計劃以及其他員工或董事的補償或福利計劃、政策、做法、信託、基金、協議、安排或承諾， 無論是口頭還是書面、正式或非正式、有資金或無資金、有保險或未有保險的 。本公司或其任何附屬公司維持或對其有約束力，或本公司或其任何附屬公司對其負有任何實際或潛在責任的任何董事或前董事、公司僱員、前公司僱員或此等人士的配偶、受撫養人、遺屬或受益人的利益，以及在每種情況下，公司或其任何附屬公司的董事或前董事、公司僱員、前公司僱員或此等人士的任何配偶、受撫養人、遺屬或受益人的利益。

“僱員計劃” 不包括公司或其任何子公司必須遵守的由政府實體管理的任何集體協議和任何法定計劃，包括加拿大魁北克養老金計劃

計劃和計劃 根據適用的省級醫療税收、工人補償、工作場所健康和安全保險以及就業保險立法管理 。

“環境法” 指與工人健康和安全、污染、自然資源、自然環境保護有關的所有適用法律，或 任何可能利用有害物質或有害物質的產生、生產、進口、出口、使用、處理、儲存、處理、運輸、處置或釋放的適用法律，包括普通法，以及根據這些適用法律頒發的所有授權。

“費用報銷金額”具有7.4(A)節規定的含義。

“公平意見提供者”指Raymond James Ltd.

“公平意見” 指財務顧問及公平意見提供者各自提出的意見，大意為截至該意見發表之日，本公司股東所收取的代價，從財務角度而言，對該等持有人(買方除外)是公平的。

“最終命令” 指法院根據CBCA第192條以本公司及買方均可接受的形式作出的最終命令，法院可在生效日期前的任何時間(經本公司及 買方雙方同意，各自合理行事)修訂該命令，批准有關安排，或如提出上訴，則為經確認或經修訂(惟任何此等修訂均為本公司及買方雙方均可接受，並各自合理行事) 。

“財務顧問” 指科馬克證券有限公司。

“政府官員” 指任何政府實體或公共國際組織、任何政黨或其僱員、或任何政治職位候選人的任何官員、僱員或代表。

“政府實體”是指(I)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、領土、州、地區、市、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、董事會、局、部、機構或機構，國內或國外，(Ii)上述任何機構的任何分支機構、代理人、當局或代表，(Iii)行使任何監管、反壟斷、(Br)根據上述任何規定或為其賬户徵收或徵税的權力，或(Iv)相關方證券上市和掛牌交易的任何證券交易所。

“危險物質”是指(I)石油和石油產品、副產品或分解產品、放射性物質、石棉、含石棉材料和多氯聯苯，以及(Ii)根據或根據任何適用的環境法被定義、管制、禁止、指定或歸類為危險、危險、放射性、爆炸性或有毒或污染物的任何物質。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“知識產權”是指國內外：(I)專利、專利申請和補發、分部、續展、專利或專利申請的部分續展、延長和續展；(Ii)專有和非公開業務信息，包括髮明(無論是否可申請專利)、發明披露、改進、發現、商業祕密、機密信息、專有技術、方法、工藝、設計、技術、技術數據、示意圖、公式和客户名單以及與上述任何內容有關的文件；(三)原創作品、著作權、著作權註冊和版權註冊申請；(四)掩模作品、掩模作品註冊和掩模作品註冊申請；(五)外觀設計、外觀設計註冊、外觀設計註冊申請和集成電路拓撲圖；(六)商號、企業名稱、公司名稱、域名、網址和萬維網地址、習慣法商標、商標註冊、商標申請、商業外觀和標誌，以及與上述任何一項有關的商譽；(Vii)軟件，不包括商業上可獲得的現成軟件；和(Viii)任何其他知識產權和工業產權。

“臨時命令” 指本公司及買方均可接受的格式的法院根據CBCA第192條作出的臨時命令，各 均合理行事，並就(其中包括)召開及舉行本公司會議及與 就安排決議案的表決規定作出規定，而法院可在本公司及買方雙方同意下確認、修訂、修改、補充或更改該等命令，而每一方均合理行事。

“投資協議”指本公司與買方於2024年4月26日訂立的投資協議。

“加拿大投資法” 指《加拿大投資法》(加拿大)。

“IT資產”是指公司或其任何子公司擁有、租賃或許可使用的任何和所有軟件、硬件、服務器、系統、網絡、數據通信線路、網站、平臺和其他計算機、信息技術或電信資產和設備。

“法律”指，就任何人而言，任何和所有適用的法律(成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法令、禁令、禁令、通知、判決、法令、裁決或其他類似要求，無論是在國內還是國外，由對該人或其業務、企業、財產或證券具有約束力或適用的政府實體制定、通過、頒佈或實施，並在其具有法律效力的範圍內，指任何政府實體的法規、規則或任何政府實體的任何政策、指南、通知和協議。除非另有明確規定，否則經修訂。

“法律程序” 指在任何政府實體面前或由任何政府實體進行的任何訴訟、訴訟、申請、訴訟、調查、查詢、聽證、索賠、視為申訴、申訴、民事、行政、監管、刑事或仲裁程序或其他類似程序(包括任何上訴或對其進行的覆核，以及任何上訴或覆核許可申請)。

“負債”是指 任何負債(無論已知還是未知，無論是主張的還是未主張的，無論是絕對的還是或有的，無論是應計的還是非應計的， 無論是清算的還是未清算的，以及是到期的還是即將到期的)，包括任何納税責任。

“留置權”係指任何質押、索賠、留置權、抵押、選擇權、抵押權、抵押、擔保權益、限制、不利權利、優先轉讓、租賃、再租賃、使用費、徵費、佔有權或任何其他產權負擔、地役權、許可證、優先購買權、契諾、有表決權的信託或協議、任何股東或類似協議項下的轉讓限制、任何種類或性質的權利或限制，不論是或有或絕對、直接或間接，或可成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(不論根據法律、合同或其他方式)；

“匹配期”具有第5.4(A)(Iii)節規定的含義。

“重大不利影響” 對於任何一方而言，是指任何單獨或與其他此類變更、事件、事件、影響、事實或情況的狀態一起，是或將合理地預期為對該方及其子公司的業務、經營、經營結果、資產、財產、資本化、財務狀況或負債(或有的)整體不利的任何變更、事件、事件、影響、事實或情況的狀態，但任何此類變更、事件、發生、 效果除外。事實或情況的狀態，產生於、引起於或與以下有關：

供應商、交易對手、政府、監管機構、社區、保險承保人或合作伙伴；

但條件是：(A)就本定義第(A)至(H)款而言，與該方和/或其子公司在國際上經營的其他可比公司和實體相比，此類事項對該方及其子公司作為一個整體不會產生實質性的不成比例的影響(並且對於更大的確定性，不限於在該締約方的業務管轄範圍內經營的可比公司和實體)，在這種情況下，在確定是否對該締約方產生了實質性不利影響時，可考慮這種影響。和(B)本協定中對美元金額的提及並非旨在也不應被視為用於確定是否已發生重大不利影響的説明性或解釋性。

“實質性合同”指本公司或其任何附屬公司作為締約一方的任何合同：(I)與本公司任何流媒體轉播權、特許權使用費權益或其他類似權利或利益有關的合同；(Ii)與借款超過325,000美元或 的債務有關的合同，根據該合同，本公司或其任何附屬公司擔保任何其他人的負債、義務或債務；(3)限制或將來可能限制本公司或其任何附屬公司的負債(包括要求給予平等的應課差餉留置權)、對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權、或本公司或其任何附屬公司支付股息或其他分派；(Iv)與任何合資企業、有限責任公司或與任何其他人士的合夥企業的設立、投資、組織、組建或管治有關或作出規定；(V)訂立排他性交易安排或

第一要約或拒絕的權利： 對本公司及其子公司作為一個整體而言，對第三方是重要的，但聯合經營協議、投標協議和在正常過程中籤訂的其他行業標準協議除外；(Vi)規定購買、出售或交換任何財產或資產，或購買、出售或交換任何財產或資產的選擇權，如該財產或資產的買賣價格或協議價值或公允市場價值超過325,000美元；(Vii)限制或限制，或在未來可能限制或限制公司或任何附屬公司在任何地理區域內收購任何財產、從事任何業務或開展業務的能力，或限制或限制公司或其任何附屬公司可向其銷售產品或提供服務的人的範圍；(Viii)構成 套期保值合約、期貨合約、掉期合約、期權合約或類似衍生合約，就期權而言，在執行時應付的溢價總額(根據公平市值或實際應付溢價的較大者)為325,000美元或以上，或就任何其他交易而言，名義總額為325,000美元或以上；(X)根據該合約，本公司或其任何附屬公司有義務在餘下期限內支付或預期收到超過325,000美元的付款；(Xi)構成對上述任何事項的 修訂、補充、續展或修改；或(Xii)如終止或終止生效，將對本公司造成重大不利影響或在其他方面對本公司具有重大影響。

“重要附屬公司”具有附表C第9(B)段所指明的涵義。

“MI 61-101”指多邊文書61-101-特殊交易中少數股權持有人的保護.

“失實陳述”指對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述所需或必要的重要事實，以使其中所載的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性。

“NI 43-101”是指國家儀器43-101-《礦產項目信息披露標準》.

“通知”具有第8.3節中規定的含義。

“可具報交易條例” 指根據《競爭法》(加拿大)。

“紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所美國有限責任公司。

“高級人員”的含義與“證券法(安大略省)。

“命令”是指 任何政府實體的所有司法、仲裁、行政、部級、部門或監管判決、禁令、命令、決定、裁決或法令(在每種情況下，不論是臨時的、初步的或永久的)。

對於一方或其子公司採取的行動， 指(I)為遵守適用法律而必須採取的行動，和/或(Ii)在範圍、性質和程度上與該締約方或該子公司過去的做法相一致， 並且是在該締約方或其子公司正常業務的正常運作過程中採取的，但自本協議之日起及之後，公司或其任何子公司採取的任何行動

為實施或遵守核準預算而合理地必需的，應被視為本公司或其任何附屬公司在正常過程中採取的行動。

“OTCQX”指OTCQB風險投資市場。

“外部日期”是指2024年7月31日或雙方以書面商定的較後日期。

“當事人”指的是公司和買方，而“當事人”指的是其中任何一方。

“允許留置權” 就本公司或其任何附屬公司而言，指下列任何一項或多項：

電力、電話、電報或電纜電視管道、電線杆、電線和電纜，在任何情況下都不會對本協議簽訂之日使用的此類財產產生實質性不利影響；

“個人”包括 任何個人、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、法人、信託、組織、財產、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府實體)、辛迪加或其他實體，無論是否具有法律地位。

“安排計劃”指基本上採用附表A形式的安排計劃，但須根據本協議及安排計劃第5節作出的任何修訂或更改，或根據法院的指示在公司及買方雙方事先書面同意的情況下在最終命令中作出的修訂或更改，並各自合理行事。

“收購前重組” 具有第4.10節中賦予它的含義；

“私募”指根據投資協議條款及條件 向買方私募67,441,217股本公司普通股。

“買方”具有序言中規定的 含義。

“買方股份” 指買方股本中的普通股。

“買方檔案” 指自2023年1月1日以來在SEDAR+和EDGAR上以買方檔案公開歸檔的所有文件。

“買方物資 財產”是指位於河南省營礦區的買方中國的物資財產。

“採購人礦業權”具有附表D第18段規定的含義。

“買方財產”具有附表D第18段所指明的涵義。

“不動產租賃” 指本公司或其任何子公司租賃、轉租或許可的任何不動產的任何租賃、轉租、許可、佔用協議或其他協議。

“接收方” 具有保密信息定義中指定的含義。

“監管批准” 對於一方來説，是指一方對任何政府實體的任何同意、放棄、許可、豁免、審查、命令、決定或批准，或向任何政府實體提交的任何登記和備案，或法律或政府實體規定的任何等待期的期滿、豁免或終止，在每一種情況下，該締約方都需要獲得或作出與安排有關的或以其他方式允許各方完成其在本協議項下義務的 。

“釋放”具有任何環境法規定的含義，包括任何突然、間歇或逐漸釋放、溢出、泄漏、泵送、添加、傾倒、排放、排空、排放、遷移、注入、泄漏、淋濾、處置、傾倒、沉積、噴灑、埋葬、遺棄、焚燒、滲漏、放置或引入環境中的有害物質，無論是意外的還是故意的。

“替代買方期權”是指 購買買方股份的期權，將根據安排計劃發行以換取公司期權；

“代表” 具有第5.1(A)節規定的含義。

“所需批准”具有第2.2(C)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券管理機構”是指加拿大某省或地區適用的證券委員會或證券監管機構。

“證券法”是指證券法 (安大略省)和任何其他適用的加拿大省級證券法律、規則和法規，以及根據這些法律、規則和法規發佈的政策。

“SEDAR+”是指代表證券管理機構維護的電子數據分析和檢索系統。

“軟件”是指 計算機軟件和程序(源代碼和目標代碼形式)、計算機軟件和程序的所有所有權以及與計算機軟件和程序有關的所有文檔和其他材料。

“流動協議” 指本公司、Alliance Metals International及惠頓貴金屬國際有限公司於2022年1月17日訂立的貴金屬採購協議，該協議可不時修訂。

“高級建議書” 指任何善意的與本公司保持距離的個人或團體(連同其關聯公司)提出的書面收購建議，要求本公司收購不少於全部已發行普通股(由提出該更高建議的個人或團體及其各自關聯公司實益擁有的普通股除外)或合併基礎上的全部或實質上 所有公司資產：(I)不是由於或涉及

違反第5條，(Ii)合理地能夠在沒有不當延誤的情況下完成，同時考慮到該等提案的所有財務、法律、監管和其他方面，以及提出該等提案的個人或團體；(Iii)不受任何融資意外事件的影響，且令董事會滿意的是，已就完成該等收購提案所需的任何融資作出適當安排，令董事會感到滿意。(Iv)即在公司向買方提供高級建議書通知之日，不受任何盡職調查或准入條件的限制；及(V)董事會在收到其財務顧問及外部法律顧問的意見，並在考慮收購建議的所有條款及條件後，根據其善意判斷，認為收購建議如按照其條款完成(但不排除任何未完成的風險)，從財務角度而言，將會導致較有利的交易，向本公司股東 披露該安排(包括買方根據第(Br)5.4(B)節建議對該安排條款及條件作出的任何修訂)。

“高級建議書通知” 具有第5.4(A)(Ii)節規定的含義。

“支持和表決協議” 指買方和支持證券持有人之間日期為本協議日期的每一份支持和表決協議。

“支持證券持有人” 指共同擁有普通股的本公司每一位董事和高級管理人員以及羅斯·比蒂和惠頓貴金屬公司， 每一位董事和高級管理人員均已訂立支持和投票協議。

“税法”是指 《所得税法》(加拿大)。

“納税申報表” 是指已提交或要求提交的與税收有關的所有申報單、報告、聲明、選舉、通知、表格、指定、存檔和報表(包括估計納税申報單和報告、扣繳税款申報單和報告以及信息申報單和報告)。

“税”是指 (I)由任何政府實體徵收的所有税、税、費、消費税、保險費、評税、關税、徵費和其他任何種類的收費或評税，無論是以單獨、綜合、統一、合併或其他基礎計算的，包括對收入、毛收入、利潤、收益、意外之財、資本、股本、生產、重新獲取、轉讓、土地轉讓、許可證、贈與、佔用、財富、欺詐、環境、淨值、負債、盈餘、銷售、貨物和服務徵收的税款、税收、毛收入、利潤、收益、意外之財、資本、股本、生產、重新獲取、轉讓、土地轉讓、許可證、贈與、佔用、財富、欺詐、環境、淨值、負債、盈餘、銷售、貨物和服務。 統一銷售、省級銷售、使用、增值、消費税、特別評估、印花税、扣繳、商業、特許經營、不動產或個人財產、健康、員工健康、工資、工人補償、就業或失業、遣散費、社會服務、社會保障、教育、公用事業、附加税、海關、進出口，包括所有許可證和註冊費以及所有就業 保險、健康保險和政府養老金計劃保費或繳費；(Ii)任何政府實體對上述第(I)款或第(Ii)款所述類型的金額或就其徵收的所有利息、罰金、罰款、附加税或其他附加額；(Iii)支付第(I)或(Ii)款所述類型的任何款項的任何法律責任，包括因在任何時期內是附屬、合併、合併或單一團體的成員，或因任何法規(包括根據税法第159和160條)而對任何其他人或就任何其他人 支付的任何款項的任何責任；及(Iv)支付任何此類款項的任何責任

第(I)或(Ii)款中描述為 任何明示或默示的賠償任何其他人的義務的結果，或作為任何一方的受讓人或利益繼承人的結果 。

“終止金額” 具有第7.4(A)節規定的含義。

“終止金額事件”具有第7.4(B)節規定的含義。

“貿易管制法”指經濟制裁、反恐、海關和出口及技術轉讓管制法，包括(一)《特別經濟措施法》(加拿大)《聯合國法案》(加拿大)，《凍結外國腐敗官員資產法》， 《刑法》(加拿大)，《犯罪收益(洗錢)和恐怖主義融資法》(加拿大)，外國 域外措施法vt.的.進出口許可證法(加拿大)，國防生產法(加拿大)， 《為腐敗外國官員受害者伸張正義》以及海關法(加拿大)。

“托克信貸協議” 指本公司、Curimning S.A.、Salazar Holdings Limited和Trafigura Pte Ltd.於2022年7月31日簽訂的經 修訂的信貸協議。

“托克信貸融資” 指托克私人有限公司根據托克信貸協議及托克承購協議向本公司提供的45,000,000美元信貸融資及10,000,000美元股權承諾。

“托克承購協議”是指本公司與托克私人有限公司就庫裏潘巴項目達成的承購融資協議。

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所。

“TSXV”指多倫多證券交易所風險交易所。

“美國交易所法案” 指1934年美國證券交易法，經修訂，並據此頒佈的規章制度。

“美國證券法” 指1933年美國證券法，經修訂的，並據此頒佈的規章制度。

“美國證券監管機構” 是指美國和美國各州的任何證券委員會或類似的證券監管機構。

“美國證券法”統稱為萬億.E美國證券法，即美國交易所法。

在本協議中，除非另有規定，否則：

(A)就本協議的所有目的而言，本協議所附的附表是本協議不可分割的一部分。

(B)《公司披露函件》本身及其中包含的所有信息均為公司機密信息，任何一方均不得披露，除非(I)根據適用法律規定必須披露，除非適用法律允許各方出於保密或其他目的不披露信息，或(Ii)任何一方為執行或行使本協議項下的權利而合理和真誠地行事時需要披露該信息。

第二條

這項安排

本公司和買方同意，本安排將按照本協議和《安排計劃》的條款和條件執行，並受其約束。

在本協議簽訂之日起至2024年5月22日之前，公司應在合理可行的範圍內儘快以合理可接受的方式申請

根據《CBCA》第192條向買方提出申請，並與買方合作，準備、提交和認真處理臨時訂單申請，臨時訂單應包括：

根據該安排出售買方股份，但須視乎法院裁定該安排在實質上及程序上對根據該安排有權收取買方股份及/或替換買方期權的公司股東及公司股權補償持有人公平，並以此為條件；及

在符合本協議條款和收到臨時訂單的前提下，公司應與買方協商：

截至本公司會議日期，本公司就安排決議案收到的委託書的總數；

(A)在買方遵守第2.4(D)條的前提下，公司應與法律要求的與公司會議和安排有關的任何其他文件一起，迅速編制和完成公司通函，公司應在獲得臨時命令後，立即安排將公司通函和其他文件存檔併發送給每個公司股東、公司 股權補償持有人和臨時命令和法律要求的任何其他人。在每一種情況下，使用所有合理的商業努力，以允許公司會議在第2.3(A)節規定的合理可行範圍內儘快舉行。

(B)在郵寄之日，本公司應確保本公司通函在各重要方面均符合適用法律和臨時命令，不包含任何失實陳述(除非本公司對買方根據第2.4(D)條提供的本公司通函中包含的任何信息不負責任)，並向 公司股東和公司股權補償持有人提供足夠的信息，以允許他們形成

關於將提交公司會議的 事項的合理判斷。在不限制上述一般性的情況下，公司通函應包括： (I)每個公平意見的副本，(Ii)在符合第5條的情況下，董事會已收到每個公平意見，並在收到法律和財務意見後一致確定對價是公平的，從財務角度來看 ，本公司向本公司股東(買方除外)致謝，並認為該安排符合本公司的最佳利益，並建議 本公司股東及公司股權補償持有人投票贊成該安排決議案(“董事會建議”)及(Iii)一份聲明，表明本公司的支持證券持有人已根據及按照支持及投票協議的條款及條件，同意投票贊成該安排決議案、其普通股、公司購股權及公司股份單位(視何者適用)。

(C)公司應給予買方及其法律顧問合理機會審閲及評論公司通函及其他相關文件的草稿，並應合理考慮他們提出的任何意見，並同意公司通函所載有關買方或其任何聯屬公司的所有資料必須採用買方滿意的形式及內容。

(D)買方應根據適用法律的要求，及時向本公司提供有關買方、其聯屬公司及買方將根據該安排發行的證券的所有資料，以納入公司通函或公司通函的任何修訂或補充。買方向本公司提供有關買方及其聯屬公司的該等資料以納入公司通函，即構成買方的明示陳述及保證 該等資料不包含任何失實陳述。

(E)每一方如發現公司通函包含失實陳述，或因其他原因需要修改或補充，應立即通知另一方。各方應合作編制所需或適當的任何該等修訂或補充文件， 本公司應迅速向本公司股東郵寄、存檔或以其他方式公開分發任何該等修訂或補充文件 ，並在法院或適用法律要求下，按規定向證券主管部門或任何其他政府實體提交該等修訂或補充文件。

如果獲得臨時命令並根據臨時命令的條款在公司會議上批准了安排決議， 公司應迅速(無論如何不遲於公司會議後三個工作日)採取所有必要步驟，將安排提交法院，並根據《CBCA》第192條努力申請最終命令，並且， 如果在最終命令發佈後的任何時間，在生效日期或之前，根據《最終訂單》的條款或法律規定，本公司必須就最終訂單返回法院，但只有在事先通知買方並給予買方合理機會就此與本公司協商後，本公司才會這樣做。

(A)買方應與本公司合作，協助本公司尋求臨時訂單和最終訂單，並徵得本公司的同意，包括：

根據公司的合理要求或適用法律的要求，買方應及時提供與買方相關的任何信息。

(B)在與獲得臨時命令和最終命令有關的所有法庭程序中，在符合適用法律的情況下，公司應：

在生效時間之前尚未完成的公司期權和公司 RSU應按照《安排計劃》處理。

(A)公司應向董事提交《安排細則》，生效日期應發生在第6.1節、第6.2節和第6.3節規定的所有條件(不包括根據條款在生效日之前不能滿足的條件，但須滿足或在未被禁止的情況下， 在生效日起放棄這些條件)之後的三個工作日內的日期。除非 雙方以書面形式商定另一個時間或日期。自生效時間起及生效後，該安排將具有適用法律規定的所有效力，包括《CBCA》。

(B)安排的結束(“結束”)將以電子方式進行，或在雙方商定的其他地點進行。

買方 應在公司收到最終訂單後，在生效時間之前，(I)在託管機構(託管的條款和條件令各方滿意，採取合理行動)中存放或安排存放足夠的買方 股份，以滿足根據《安排計劃》支付給公司股東(不包括已有效行使異議權利的公司股東和買方或其關聯公司)的總對價；及(Ii)向本公司支付足夠現金作為無息貸款，以支付本公司應付予本公司RSU持有人的款項總額，以根據安排計劃註銷所有未償還的 本公司RSU。

(A) 雙方承認並同意，就加拿大所得税而言，雙方的共同意向是： (I)税法第7(1.4)款的規定適用於將公司期權交換為安排計劃下的替代期權；及(Ii)根據安排計劃以普通股交換買方股份須受税法第(Br)85.1節的規限，惟任何公司股東如將本協議項下出售普通股以變現收益或虧損的任何部分計入發生該項交換的課税年度的入息申報表內，則除外。

(B)為使 更明確，本公司或買方概不對(I)任何公司購股權持有人(如税法第7(1.4)款被確定不適用於該持有人的公司購股權交換 安排計劃項下的替代購股權)或(Ii)任何公司股東(如税法第85.1(1)款經確定不適用於該公司股東根據安排計劃向買方出售普通股)承擔任何責任或責任。

買方、公司和託管人(視情況而定)(“付款人”)有權從根據該安排或本協議支付或以其他方式交付給任何人(包括行使異議權利的公司股東)的對價中扣除或扣留，並從支付給任何 前公司股東或前公司期權或公司RSU的股東的所有股息、其他分派或其他金額中扣除或扣留。根據《税法》或任何其他適用法律的規定，付款人因此類付款或交付而被要求扣除或扣繳的税款或其他金額。在扣減或扣繳税款或其他金額的範圍內，此類已扣減或扣繳的税款或其他金額應被視為已根據《安排》和本協議的所有目的 視為已支付給被扣減或扣繳的收款人，前提是該等已扣減或扣繳的金額實際上已根據 適用法律匯給適當的當局或個人。每一付款人和代表他們行事的任何人在此被授權出售或以其他方式處置(或以其他方式要求收款人通過經紀人不可撤銷地指示出售，並不可撤銷地指示經紀人支付出售所得) 可交付給收款人的任何股份或其他證券中必要的部分，以向付款人提供足夠的資金，使其能夠遵守此類扣除或扣繳要求，付款人應盡商業上合理的努力將此類扣留和出售通知 該收款人，並將出售淨收益的適用部分匯給適當的 當局，如果適用，則將餘額支付給收件人。

(A)各方同意，實施該安排的目的是，並應盡其商業上合理的努力，以確保：在安排完成時發行的所有買方股票和替代買方期權將由買方依據以下規定發行：(I)根據美國證券法第3(A)(10)(Br)條規定的豁免登記要求，以及(Ii)根據適用的美國州證券(藍天)法律的豁免，但美國證券法第3(A)(10)條規定的豁免不豁免行使此類替代買方期權時的證券發行； 因此，根據美國證券法第3(A)(10)節規定的豁免，在行使替代買方期權後可發行的標的股票(如果有的話)不能在美國發行或向美國境內的個人發行，並且替代買方期權只能根據有效的登記 聲明或根據當時可獲得的豁免美國證券法和適用的州證券法的登記要求而行使。

(B) 為確保獲得美國證券法第3(A)(10)條下的豁免，雙方同意 本安排將按照美國證券交易委員會第3A號工作人員法律公告(SLB)(2008年6月18日)的要求進行，包括但不限於以下基礎：

根據《1933年美國證券法》第3(A)(10)節修訂的《1933年美國證券法》的註冊要求，本命令將作為申請豁免的依據，適用於根據安排計劃的條款發行、交換和/或分配的證券。

第三條

陳述 和保證

(A)公司聲明並向買方保證，自本協議簽訂之日起，附表C中所載的陳述和保證是真實和正確的 ，並確認並同意買方在簽訂本協議時依賴此類陳述和保證。

(B)本協議中包含的本公司的陳述和保修在本協議完成後失效，並應 在生效時間和本協議根據其條款終止的日期(以兩者中較早者為準)失效和終止。

(C)除本協議所載的陳述及保證外，本公司或任何其他人士(I)並未代表本公司作出或作出任何其他明示或默示的書面或口頭陳述及保證，或(Ii)已就有關本公司或其任何附屬公司或其各自業務或營運的任何財務預測、預測、指引、收入、盈利或現金流的估計、預算或預期資料，向買方或其任何代表作出或作出任何 陳述或保證。

(A)買方向公司聲明並向公司保證，截至本協議簽訂之日，附表D所載的陳述和保證是真實和正確的 ，並確認並同意公司依賴與簽訂本協議相關的該等陳述和保證。

(B)本協議中包含的買方的陳述和保修在本協議完成後失效，並應 在根據其條款終止本協議的生效時間和日期中較早的日期失效和終止。

(C)除本協議中規定的陳述和保證外，買方或其他任何人(I)均未作出或作出任何其他明示或默示

代表買方的書面或口頭陳述和保證，或(Ii)已向本公司或其任何代表作出或作出任何陳述或保證， 與買方或其任何子公司或其各自業務或運營有關的任何財務預測、預測、指導、收入、收益或現金流估計、預算或預期信息 。

文章 4

聖約

公司和買方應盡最大努力盡快完成私募，無論如何不遲於本協議簽訂之日起5個工作日內完成。

(A)公司約定並同意，自本協議生效之日起至本協議根據其條款終止的生效時間和時間中較早者為止的一段時間內，除非(I)經買方事先書面同意，同意不得被無理拒絕或推遲，(Ii)本協議或安排計劃要求或明確允許，或 (Iii)根據適用法律或政府實體的要求，公司應並應促使其每一子公司：

(B) 在不限制第4.2(A)節的一般性的情況下，本公司承諾並同意：自本協議之日起至本協議生效時間和本協議根據其條款終止的時間(br}中較早者)期間，除非(I)經買方事先書面同意，(Ii)在實施或遵守批准的預算所必需的範圍內，(Iii)本協議或安排計劃或投資協議要求或明確允許的，(Iv)根據適用法律或政府實體的要求，或(V)如公司披露函件附表4.2(B)所披露的，公司不得，且公司應促使其每一子公司不得直接或 間接：

(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下，本公司應並應促使其每一家子公司履行本協議規定本公司或其任何子公司必須履行的所有義務，就此與買方合作， 並作出所有其他商業上合理的行為和事情，以便在合理可行的情況下儘快完成和生效該安排，並且在不限制前述協議的一般性的情況下，公司應並在適當的情況下應促使其每一家子公司：

(B) 公司應立即通知買方：

(A)買方約定並同意，在本協議生效之日起至本協議根據其條款終止的生效時間和終止時間中較早者的期間內，除非(I)事先徵得公司的書面同意(同意不得被無理地拒絕、附加條件或推遲)，(Ii)本協議所要求或明確允許的，或(Iii)適用法律或政府實體所要求的，買方應並應促使其每一家子公司：按照正常程序在所有實質性方面並根據適用法律開展業務，買方應在商業上合理的 努力在所有實質性方面維護和維護其及其子公司的業務組織、資產、商譽、僱傭關係以及與本公司或其任何子公司有業務關係的其他人士的業務關係。

(B)在不限制第4.4(A)款的一般性的情況下，買方承諾並同意，自本協議之日起至本協議生效時間和根據其條款終止之時(以較早者為準)期間，除非(I)獲得公司的事先書面同意(同意不得無理拒絕，

條件或延遲)、(Ii)本協議要求或明確允許的，或(Iii)適用法律或政府實體要求的，買方不得：

(A)在遵守本協議的條款和條件的前提下，買方應履行本協議規定其必須履行的所有義務，與公司進行相關合作，並採取必要或適宜的其他商業合理行為和事情，以便在合理可行的情況下儘快完成安排並使其生效，並且在不限制前述協議的一般性的情況下，買方應：

(B) 買方應立即通知公司：

(A)從本協議生效之日起至本協議終止之日起，根據適用法律，任何現有合同的條款：

(B)在符合本協議第4.6(C)節的前提下，雙方同意其應保密另一方的所有保密信息，且不得向下列人員披露此類保密信息：(I)其代表在完成或實施本協議所擬進行的交易時，合理地要求獲得此類保密信息的代表；或(Ii)只要該方以合理和真誠的方式行事，確定有必要披露另一方的此類保密信息，以執行或行使其在本協議項下的權利。在向其任何代表提供對披露方保密信息的訪問權限 之前，接收方應通知該代表該信息受本協議第4.6(B)節的約束，並應盡其合理的最大努力確保該代表 遵守本協議第4.6(B)節。

(C)如果根據任何法律程序或 任何政府實體要求接受方披露披露方的任何機密信息，接受方應立即通知披露方此類請求，以便披露方 可以尋求適當的保護令，並在尋求披露方可能合理的 要求的命令方面提供合作。如果接收方仍被迫披露披露方的保密信息，則接收方 將僅披露接收方法律要求披露的保密信息部分。

雙方同意在本協議正式簽署後，在可行的情況下儘快聯合發佈有關本協議的新聞稿。未經另一方同意，一方不得就本協議或安排發佈任何新聞稿或作出任何其他公開聲明或披露(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)；但前提是，上述規定應 受每一方根據適用法律(包括證券法)進行任何披露或備案的首要義務的約束，如果其外部法律顧問認為有必要披露或備案，而另一方未對披露或備案進行審查或評論 ，則締約方應盡其合理努力事先口頭或書面通知另一方，並給予對方審查或評論披露或備案的合理機會(此類披露或備案中包含的機密信息 除外)。披露信息的一方應合理考慮另一方或其各自律師提出的任何意見，如果無法提前發出通知，應在披露或提交信息後立即發出通知。儘管有上述規定，本公司及其委託書徵集顧問可與本公司股東、財務分析師和其他利益相關者就本協議或本協議擬進行的交易進行討論， 前提是此類討論不得與本公司或買方在提交文件或發佈文件之前經各方批准的最新新聞稿、公開披露或公開聲明相牴觸。雙方確認 公司和買方各自將在SEDAR+上提供本協議和與之相關的重大變更報告，買方將以EDGAR表格6-k的形式向美國證券交易委員會提供本協議。

(A)每一方應將發生或未發生的任何事件或事實狀態及時通知另一方，而該事件或事實的發生或失敗將或合理地很可能：

(B) 根據本第4.8節提供的通知不會影響各方的陳述、擔保、契諾、協議或義務(或與之相關的補救措施)或各方在本協議項下承擔義務的條件。

(A)買方將會或將促使本公司及其附屬公司在生效日期起計六年內維持有效，而範圍或承保範圍不會有任何縮減。董事及高級職員責任保險的慣常保單提供的保障不低於本公司及其附屬公司維持的保單所提供的保障，而該等保單在緊接生效日期前 生效，並就在生效日期當日或之前發生的事實或事件所引起的索償提供保障。或者，買方同意，在生效日期之前，公司可在選擇

公司可自行決定購買董事及高級職員責任保險的慣常“尾部”保單，但如本公司作出選擇，買方及本公司及其附屬公司將不承擔前一句中所述的義務。 本公司及其附屬公司所維持的保單在緊接生效日期前有效，並就因生效日期或之前發生的事實或事件而引起的索賠提供保障，而買方及其利益繼承人應：或應 使本公司及其權益繼承人及其或其子公司在自生效之日起七年內維持該等尾部保單有效，且範圍或覆蓋範圍不會有任何縮減。但買方不需要在生效時間之前就該保險支付任何金額。自生效日期起及生效後，本公司或買方(視何者適用而定)同意不會採取任何行動終止該等董事及高級管理人員的責任保險或對本公司現任及前任董事及高級管理人員在該責任保險下的權利造成不利影響。

(B)買方應促使本公司及其子公司履行目前對本公司及其子公司現任和前任員工、高級管理人員和董事享有的所有賠償或免責權利，條件是(I)包括在公司或其任何子公司的聲明文件中，或(Ii)在公司披露函件的附表4.9(B)中披露， 並確認該等權利在安排計劃完成後仍繼續有效，並根據其條款繼續有效，有效期為自生效日期起計不少於六年。

(C)如果本公司或其任何附屬公司或其各自的任何繼承人或受讓人(I)與任何其他 個人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何人，買方應確保任何該等繼承人或受讓人(如適用，包括， 本公司或其子公司幾乎所有財產和資產的任何收購人)承擔本第4.9節規定的公司及其子公司的所有義務。

(A)公司應以其商業上合理的努力，按買方在生效日期前 的合理要求，對其業務、運營、子公司和資產進行重組，或進行買方可能合理要求的其他交易(每次“收購前重組”)，如有需要，應對安排計劃進行相應的修改；然而，在下列情況下，本公司不需要進行收購前重組：(I)在生效日期前15個工作日內收到買方關於任何擬議收購前重組的書面通知，該通知列出了根據收購前重組應採取的步驟 ，或(Ii)本公司認為該收購前重組：(A)要求本公司就該收購前重組獲得公司股東或公司股權補償持有人的事先批准； (B)會嚴重阻礙、延遲或阻止安排的完成(包括引起第三方的訴訟)； (C)可能在任何方面對本公司或公司股東或其他證券持有人不利，或(D)在安排未完成的情況下不能輕易解除 。

(B)在不限制前述規定的情況下，除上文第(A)款所述外，公司應盡其商業上合理的努力， 取得任何人士的所有必要同意、批准或豁免，以實施每項收購前重組，以及

公司應在構建、規劃和實施任何此類收購前重組方面與買方合作。此外，還有：

(C)買方承認並同意，公司的任何行動或不作為，包括任何收購前重組的規劃和實施，應被視為不違反本協議項下的任何契約，在確定公司在本協議項下的陳述或保證是否被違反或在其他方面不真實或不正確時，不得被考慮。買方和公司 應通力合作，並盡商業上合理的努力，在生效時間之前準備所有必要的文件，並 採取其他必要的行動和事情以實施

該收購前重組。 為更明確起見，本公司不承擔因收購前重組或買方未能因收購前重組而受益於任何預期税務效率而產生的任何税項或其他成本。

第五條

關於不招攬的公約

(A)除本條第5條明確規定的 外，公司不得直接或間接通過公司或其任何子公司的任何高管、董事、員工、代表 (包括任何財務或其他顧問)或代理人(統稱為“代表”) 或以其他方式，且不得允許任何此等人士：

(B)公司應並應促使其每一子公司及其代表立即停止和終止在本協議日期之前與任何人(買方及其關聯公司除外)就構成或可能合理地 導致收購建議的任何詢價、建議或要約而開始的任何招標、鼓勵、討論、談判或其他活動，並應與此類終止相關的：

(C) 本公司聲明並保證，自2023年1月1日起，本公司並未放棄本公司或其任何附屬公司所參與的任何 保密、停頓或類似協議或限制，但允許在本協議日期前提交意向書的 除外。本公司承諾並同意：(I)本公司應採取一切必要行動，執行本公司或其任何子公司作為當事方的每項保密、停頓或類似協議或限制，以及(Ii)本公司、任何子公司或其各自的任何代表都不會在任何保密條件下免除或放棄、修訂、暫停或以其他方式修改該人對本公司或其任何子公司的義務。公司或任何子公司作為當事方的停頓或類似協議或限制(買方確認，由於簽訂和宣佈本協議而自動終止或解除任何此類協議的任何停頓限制不應 違反第5.1(C)節)。

如果公司 或其任何子公司或其各自的任何代表收到或意識到 構成或可合理預期導致收購建議的任何查詢、建議或要約，或與收購建議有關的、與公司或任何子公司有關的機密信息的任何複製、訪問或披露的請求 構成或可能合理預期導致或以其他方式與收購建議有關的收購建議，包括但不限於與物業有關的信息、訪問或披露，公司或任何附屬公司的設施、賬簿或記錄。 公司應：

在可行的情況下，儘快答覆買方與此有關的合理問題。

(A)儘管有第5.1條的規定，如果在本協議日期之後的任何時間，在獲得本公司股東和本公司股權補償持有人批准該安排決議案之前，本公司收到善意的如果不是由於實質性違反第5.1條而 導致的書面收購建議，則公司可以與該人就該收購建議進行討論或參與討論，並且可以向該人提供公司或其子公司的機密信息、財產、設施、 賬簿或記錄的副本、訪問或披露，只要且僅在以下情況下：

(B)本條第5條所載的任何規定均不得禁止董事會按照適用法律的要求向公司股東進行披露，包括遵守多邊文書62-104第2.17節的規定-收購出價和發行人出價以及證券法中有關就收購建議提供董事通函的類似規定。

(A)如果 在公司股東和公司股權補償持有人批准安排決議之前，公司收到了一份構成更高建議的收購建議，董事會可授權公司就該收購建議達成最終協議，條件是且僅在以下情況下：

(B)在匹配期間或本公司為此目的而書面批准的較長期間內：(I)董事會應審查買方根據第5.4(A)(Iv)條提出的任何要約，以真誠地修改本協議和安排的條款，以確定該提議在被接受後是否會導致先前構成更高提議的收購提議不再 為更高提議；及(Ii)如不再構成更高建議，本公司應真誠地與買方磋商，以對本協議及安排的條款作出修訂，使買方可按經修訂的條款進行本協議擬進行的交易。如果董事會認為該收購建議將不再是一項更好的建議，本公司應立即通知買方，本公司和買方應修訂本協議以反映買方提出的要約，並應採取並促使採取一切必要的行動，以使上述規定生效。

(C)對任何收購建議的每一項連續修訂，導致收取的對價(或該對價的價值)增加或修改

就本第5.4節而言，公司股東或其他材料的條款或條件應構成新的收購建議，自買方收到上級建議通知之日起，買方應獲得額外的五個工作日的匹配期。

(D)董事會應在公開宣佈任何未被確定為上級提議的收購建議後，或董事會確定根據第5.4(B)節對本協議條款的擬議修訂將導致構成上級提議的公開宣佈的收購提議不再是上級提議後，通過新聞稿迅速重申董事會的建議。公司應為買方及其法律顧問提供合理的機會審查任何此類新聞稿的形式和內容，並應買方及其法律顧問的要求對新聞稿進行所有合理修改。

(E)如本公司於本公司會議前10個營業日內向買方提交上級建議通知，則本公司可根據臨時命令，並應買方要求，將本公司會議推遲至不超過本公司會議預定日期後15個營業日(及在任何情況下，在任何情況下，在外部日期之前)的日期。

在不限制上述一般性的情況下，本公司應告知其附屬公司及其代表本第5條所載的禁止事項，而本公司任何附屬公司或代表違反本第5條所載限制的行為，應視為本公司違反本第5條。

文章 6

條件

除非在生效時間或之前滿足以下每個條件，否則雙方不需要完成安排，只有經雙方同意方可全部或部分免除這些條件：

買方 無需完成安排，除非在生效時間或之前滿足以下每個條件，這些條件是買方的專有利益，買方僅可自行決定放棄全部或部分條件：

除非在生效時間或之前滿足以下每個條件，否則本公司不需要完成該安排，這些條件 僅為本公司的獨有利益，且只能由本公司自行決定全部或部分豁免：

每個案例均不承擔個人責任)，收件人為 公司並註明生效日期。

董事簽發《安排證書》時，第6.1節、第6.2節和第6.3節中規定的先例將被最終視為已滿足、放棄或解除。為提高確定性，且儘管買方和託管機構之間簽訂了任何託管安排的條款，託管機構根據本協議第2.10節託管的所有買方股份應在安排證書頒發時解除託管，而無需任何人 部分採取任何進一步的行動或辦理任何手續。

第七條

期限和解約

本協議自本協議之日起生效，直至生效時間較早者為止，並根據本協議的條款終止。

該安排非法或不合法 禁止或禁止公司或買方完成該安排，如果適用，該法律已成為最終和不可上訴的法律，條件是根據第7.2(A)(Ii)(B)條尋求終止本協議的一方已盡其商業上合理的努力 上訴或推翻該法律，或以其他方式使其不適用於該安排；或

(B)希望根據本第7.2節(除第7.2(A)(I)節以外)終止本協議的一方應向另一方發出終止本協議的書面通知，併合理詳細地説明該方行使其終止權利的依據。

如果本協議 根據第7.2節終止，則本協議應失效，不再具有任何效力或效果，且不承擔任何一方(或任何股東、董事、高管、員工、代理人、顧問或代表)對本協議任何其他方的責任， 但下列情況除外：(A)如果第7.1節因生效時間的發生而終止，第4.9節和第4.10節應繼續有效；以及(B)在根據第7.2節終止的情況下，本第7.3節和第7.4節至第8.15節(包括第8.15節)應根據其條款繼續有效，而且，除第7.4(F)節另有規定外，任何一方均不得因其違反本協議而免除任何責任。

(A)儘管本協議中有關於支付費用和開支的任何其他規定，包括支付經紀費，(A)如果本協議根據第7.2(A)(Ii)(A)條終止。[股東未獲批准]，公司應向買方支付500,000美元(“費用報銷金額”)，作為買方或其代表因本協議和

(B)如果發生終止金額事件，本公司應向買方支付$1,000萬(“終止金額”)，作為根據第7.4(C)條處置買方在本協議項下的權利的代價。

(B)就本協議而言，“終止金額事件”是指本協議的終止：

(C)公司應向買方支付終止金額，作為買方在本協議項下權利處置的代價，方式如下：電匯立即可用資金至買方指定的賬户：

就上述目的而言，術語“收購建議”應具有第1.1節中賦予該術語的含義，但提及“20%或更多”應視為提及“50%或更多”。

(D)為免生疑問，本公司在任何情況下均無責任多次支付終止款項。如果出現要求公司同時向買方支付費用報銷金額和終止金額的情況，則公司向買方支付的任何費用報銷金額應計入 公司向買方支付終止金額的義務中。

(E)公司承認第7.4節中包含的協議是本協議預期交易的組成部分，如果沒有這些協議，買方將不會簽訂本協議，並且本第7.4節中規定的任何終止金額的支付都是對買方在本協議項下權利的處置的對價，這是對損害的真實 預先估計，包括機會成本，買方將因導致此類損害並因此終止本協議而遭受或招致的損失，而不是懲罰。本公司不可撤銷地放棄其可能有權提出的任何抗辯理由，即任何此類金額過高或懲罰性。

(F) 買方同意，以本節7.4中規定的方式支付費用報銷金額和終止金額是買方對導致此類付款和本協議終止的事件的唯一和排他性的金錢補救，並且在收到費用報銷金額和終止金額後，買方無權提出或維持任何索賠，因本協議(或其終止)或本協議擬進行的交易而對本公司或其任何關聯公司提起的訴訟或訴訟，本公司或其任何關聯公司不再就本協議或本協議擬進行的交易對買方或其任何關聯公司承擔任何進一步的責任，但如果本公司或其任何附屬公司欺詐或故意違反其陳述、保證、本協議中規定的契諾或協議(因此，違反本協議或支付終止金額不影響其責任)。雙方 還有權根據第8.5條獲得禁令和其他公平救濟，以防止違反或威脅違反本協議，並強制遵守本協議的條款。

第八條

一般條文

本協議和《安排計劃》可在本公司會議召開之前或之後的任何時間，但不遲於生效時間 ，經雙方書面同意予以修改，而無需另行通知或授權公司股東，任何此類修改均可在符合臨時命令和最終命令及適用法律的前提下：

(A) 更改當事人履行任何義務或行為的時間；

(B)修改本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的任何陳述或保證；

(C)修改本協定所載的任何契諾，並放棄或修改雙方履行的任何義務；和/或

(D)修改 本協議中包含的任何相互條件。

與本協議和安排計劃相關的所有自付第三方交易費用，包括在生效日期之前或之後發生的與安排計劃相關或附帶的所有成本、費用和公司費用，應由產生此類費用的一方支付，無論安排是否完成。

根據本協議發出的任何通知、指示或其他通信(每個“通知”)必須以書面形式、通過專人遞送、 快遞或電子郵件發送，並被視為已在以下日期發出和收到：(I)在交付日期(如果是營業日)，並且 交付在下午4：00之前完成。(Ii)如果是營業日，並且在下午4：00之前通過電子郵件發送。(收貨地點的當地時間)和下一個營業日的其他時間，在每一種情況下，按以下地址(或類似通知指定的當事人的其他地址)發送給各方：

灣街220號，550號套房

多倫多，安大略省

加拿大

M5J 2W4

將副本複製到：

班尼特·瓊斯律師事務所

3400個加拿大第一名

郵政信箱130號

多倫多，安大略省

M5X 1A4加拿大

以及一份副本，以供：

Katten Muchin Rosenman LLP 525 W. 門羅街
伊利諾伊州芝加哥60661

西黑斯廷斯1750 - 1066 街
BC温哥華

V6E 3X1

將副本複製到：

McCarthy Tétrault LLP

温哥華瑟洛街745號2400號套房

V6E 0C5

拒絕或其他拒絕接受， 因更改地址而無法交付且未發出通知的，應視為自該拒絕、拒絕或無法交付之日起收到通知。如上文所述，向一締約方的法律顧問發送通知副本 僅供參考，並不構成向該締約方交付通知。未將通知副本 發送給法律顧問並不使向締約方交付該通知無效。

在本協議中，時間是至關重要的。

雙方 同意，如果一方未按照本協議的具體條款履行本協議的任何條款，或一方違反了本協議的任何條款，則將發生不可彌補的損害，而金錢損害在法律上不是適當的補救措施。因此， 雙方同意，每一方均有權獲得禁令和其他衡平法救濟，以防止違反或威脅違反本協議， 並明確要求另一方遵守或履行本協議的條款，而不要求 就獲得任何此類禁令或其他衡平法救濟而擔保或張貼任何保證書，這是一方根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救之外的 。

(A)第4.9節或第4.10節規定的除外，在不限制其條款的情況下，這兩項規定旨在為該等規定中提及的第三人(在本第8.6節中稱為“第三人”)的利益作出規定受保障人員“)， 雙方意向本協議不會使任何人受益或產生任何有利於 各方以外的任何人的權利或訴因，並且除各方以外的任何人無權在任何訴訟、訴訟、 訴訟、聽證或其他論壇中依賴本協議的規定。

(B)儘管有上述規定，買方仍向每一受保障人承認其根據本協議第4.9節和第 4.10節享有的直接權利，該等權利旨在使每一受保障人、其繼承人 及其法定代表人受益並可由其強制執行，為此，本公司確認其為受託人，並同意以他們的名義執行該條款。雙方保留隨時以任何方式更改或撤銷由本協議或根據本協議授予非當事方的任何人的權利的權利，而無需通知該人或徵得該人的同意，包括任何受補償人。

對本協議任何條款的放棄不會構成對任何其他條款(無論是否類似)的放棄。除非受棄權約束的一方以書面形式簽署，否則棄權將不具約束力 。一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利，並不等同於放棄該權利。單一或部分行使任何權利並不排除一方當事人進一步行使該權利或行使任何其他權利。

本協議 構成雙方之間關於本協議計劃進行的交易的完整協議，並取代雙方之間的所有 以前的協議、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的，但保密協議除外。除本協議明確規定外，雙方之間不存在任何與本協議標的相關的明示或默示的、抵押品、法定的 或其他協議。 本公司和買方在訂立和完成本協議預期的交易時，不依賴也不依賴於任何其他信息、討論或諒解。

(A)本協議僅在公司和買方簽署時才生效。在此之後，它將對公司和買方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力並受其約束。

(B)未經另一方事先 書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，但買方(或買方的任何經允許的轉讓)可在向公司發出通知後的任何時間，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給受買方控制的任何人，而無需徵得同意，但條件是：(I)受讓人交付書面文書，確認其受

轉讓方在本協議項下的義務 ，如同它是原始簽字方一樣；和(Ii)買方不應被解除其在本協議項下的義務。

如果本協議的任何條款 被仲裁員或任何有管轄權的法院判定為非法、無效或不可執行，則該條款將從本協議中分離出來，其餘條款將保持完全效力。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議預期的交易。

(A)本協議及與本協議相關的所有事項將受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄、解釋和執行。

(B)每一方均不可撤銷地委託多倫多市的安大略省法院並服從其專屬管轄權，並放棄對在該法院進行任何訴訟的地點或該法院提供了一個不方便的法院的異議。

本協議的每一方應應本協議的其他各方的要求，在此後的任何時間內，在不作進一步考慮的情況下， 採取所有此類進一步的行動和事情，並簽署和交付所有此類其他文件和文書，並提供為充分履行和實施本協議的條款和意圖而合理需要的所有此類進一步保證 。

本協議各方放棄適用任何適用的法律或解釋規則，條件是任何協議或其他文件中的含糊之處應被解釋為不利於起草該協議或其他文件的一方。

董事或買方的高級管理人員在本協議或根據本協議代表買方交付的任何其他文件下不對公司承擔任何個人責任 。董事、本公司或其任何子公司的高級管理人員不承擔根據本協議或根據本協議代表本公司或其任何子公司交付的任何其他文件而對買方承擔的任何個人責任 。

本協議可以簽署任何數量的副本(包括傳真副本)，所有這些副本加在一起應被視為構成一份相同的文書。雙方應有權依靠交付本協議的已簽署傳真或類似的電子副本，以及此類傳真或類似文件

簽署的電子副本應在法律上 有效，以創建雙方之間有效且具有約束力的協議。

[頁面的其餘部分故意留空。 簽名頁面後跟。]

雙方已簽署本協議，特此為證。

附表A

佈置圖

請見附件。

第192節下的佈置圖
第 個加拿大商業公司法

第一條

釋義

除非另有説明，否則在本安排計劃中使用的未定義的大寫術語應具有《安排協議》中規定的含義，且下列術語應具有以下含義(此類術語的語法變體應具有相應的含義)：

“安排” 指本公司根據牛熊證第192條按本安排計劃所載條款及條件作出的安排，但須受根據安排協議條款及本安排計劃第5.01節作出的任何修訂或更改所規限，或經本公司及買方事先書面同意並經法院在最終命令中指示而作出的任何修訂或更改。

“安排協議” 指買方與公司於2024年4月26日訂立的安排協議，包括根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的本協議附件的所有附表。

“安排對價” 指每股普通股支付買方股份的0.1015。

“安排決議案” 指(I)將由本公司所需多數股東及 公司股權補償持有人在本公司會議上根據臨時命令共同投票批准安排的特別決議案(如認為合適)，及(Ii)將由本公司大多數股東(適用證券法規定須剔除的人士除外)為批准安排而於本公司會議上審議及(如認為合適)的決議案，並基本上以安排協議附表b的形式及內容通過。

“安排章程” 指本公司就中巴商會要求在作出最終訂單後送交董事的安排而發出的安排章程，其中應包括本安排計劃，並在其他方面在形式和實質上均令本公司和 買方滿意，雙方均合理行事。

“營業日” 指一年中的任何一天，星期六、星期日或在不列顛哥倫比亞省温哥華或安大略省多倫多的主要銀行休業的任何日子除外。

“CBCA”指加拿大 商業公司法.

“安排證書”指董事根據《中巴安排章程》第192(7)條就《安排章程》簽發的安排證書。

“普通股”是指公司股本中的普通股。

“公司”是指Adventus礦業公司，根據CBCA註冊成立的公司。

“公司股權補償持有人”是指公司期權和公司RSU的持有人。

“公司會議”指根據審議安排決議案的臨時命令及就本公司通函所載及買方書面同意的任何其他目的而召開及舉行的公司股東周年大會及特別大會，包括根據安排協議的條款而召開及延期召開的股東周年大會及特別大會。

“公司期權” 指根據公司股份補償計劃發行的購買普通股的未償還期權。

“公司RSU持有人”是指持有一個或多個公司RSU的人。

“公司股份補償單位” 指根據公司股份補償計劃發行的已發行限制性股份單位。

“公司股份補償計劃” 指本公司於2019年6月5日通過的經2021年6月10日、2022年6月9日、2022年6月27日和2023年6月8日修訂的股份補償計劃。

“公司股東”是指普通股的持有人。

“對價股份”是指根據本安排將發行的買方股份。

“法院”是指安大略省高等法院(商業名單)，或其他適用的法院。

“託管”指買方經本公司批准 以合理方式行事，就有關安排委任為普通股託管人的人士。

“持不同政見者權利”具有第3.01節中規定的含義。

“異議公司股東” 指已有效行使異議權利且尚未撤回或被視為撤回異議權利的註冊公司股東，但僅限於普通股，而異議權利已由 該公司股東有效行使。

“DRS建議”是指直接註冊系統建議。

“生效日期” 指安排證書上所示的生效日期。

“有效時間” 指上午12：01。在生效日期，或雙方在生效日期之前書面約定的生效日期的其他時間。

“兑換率”為 0.1015。

“最終命令” 指法院根據CBCA第192條以本公司及買方均可接受的形式作出的最終命令，法院可在生效日期前的任何時間(經本公司及 買方雙方同意，各自合理行事)修訂該命令，批准有關安排，或如提出上訴，則為經確認或經修訂(惟任何此等修訂均為本公司及買方雙方均可接受，並各自合理行事) 。

“政府實體”是指(I)任何國際、多國、國家、聯邦、省級、領土、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、委員會、專員、董事會、局、部、機關或國內或國外的機構，(Ii)上述任何機構的任何分支、代理人、當局或代表，(Iii)行使任何監管、反壟斷、根據或為上述任何證券交易所或(Iv)任何證券交易所的賬户而徵收或徵税的權力。

“臨時命令” 指本公司及買方均可接受的格式的法院根據CBCA第192條作出的臨時命令，各 均合理行事，並就(其中包括)召開及舉行本公司會議及與 就安排決議案的表決規定作出規定，而法院可在本公司及買方雙方同意下確認、修訂、修改、補充或更改該等命令，而每一方均合理行事。

“法律”指，就任何人而言，任何和所有適用的法律(成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、通知、判決、法令、裁決或其他類似要求，無論是在國內還是國外，由對該人或其業務、企業、財產或證券具有約束力的政府實體通過、頒佈或適用，並在其具有法律效力的範圍內，指任何政府實體的任何政策、指導方針、通知和議定書。除非另有明確規定，否則經修訂。

“傳送函”(Letter Of Transmittal) 指發送給註冊公司股東的與本安排有關的傳送函。

“留置權”是指任何 質押、求償、留置權、押記、期權、抵押權、抵押、擔保權益、限制、逆權、優先轉讓、租賃、轉租、特許權、徵款、佔有權或任何其他產權負擔、地役權、許可證、優先購買權、契諾、有表決權的信託或協議、任何股東或類似協議下的轉讓限制、任何種類或性質的權利或限制，不論是或有的、直接的或間接的，或任何協議、選擇權、權利或特權(不論是否依法)。合同或其他)能夠成為 上述任何一項。

“付款人”具有第4.1(I)節規定的含義。

“個人”包括 任何個人、合夥企業、有限責任公司、註冊或非註冊協會、合資企業、股份公司、法人、信託、組織、財產、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括政府實體)、辛迪加或其他實體，無論是否具有法律地位。

“安排計劃”指根據安排不時修訂、修改或補充的《CBCA》第190條規定的本安排計劃。

根據協議和第5.01節的規定，或經公司和買方同意，在法院的指示下在最終命令中作出，且各自採取合理行動。

“買方”是指希爾威金屬公司，一家根據CBCA註冊成立的公司。

“買方股份”是指買方股本中的普通股。

“收件人”具有第4.1(I)節規定的含義。

“替換選項”具有第2.03(E)節規定的含義。

“税法”是指《所得税法》(加拿大)。

“多倫多證券交易所”指多倫多證券交易所創業板。

在本安排方案中，除非另有説明 ：

(A)標題、 等。將本安排計劃分成文章和章節，並插入標題，僅供參考 ，不影響本安排計劃的構建或解釋。

(B)性別和人數。任何有關性別的提法都包括所有性別。表示單數的詞只包括複數，反之亦然。

(C)某些短語等。(I)“包括”、“包括”和“包括”一詞是指“指”包括(或包括 或包括但不限於)，“(Ii)”的合計“、”合計“、”合計“或類似含義的短語指”合計(或合計或合計)，無重複，“及(Iii)除非另有説明，否則”條款“、”節“、和“Schedule”，後跟數字或字母的意思，指本安排計劃的具體條款或章節或時間表。

(D)法規。 除非另有説明，否則對法規的任何提及都是指該法規以及根據該法規制定的所有規則和條例，這些法規或規章可能已經或可能不時被修訂或重新制定。

(E)計算時間。一段時間應計算為從該期間開始的事件的次日起至該期間最後一天下午4：30(多倫多時間)結束，如果該期間的最後一天是營業日，則在下午4：30結束。(多倫多時間)如果該期間的最後一天不是營業日，則在下一個 營業日。如果某人根據本安排計劃要求或允許採取任何行動的日期不是營業日，則應要求或允許在下一個 營業日採取此類行動。

(F)時間參考 。本文或任何函件中提及的時間均指當地時間，安大略省多倫多。

第二條

這項安排

本《安排計劃》是根據《安排協議》制定的，並受《安排協議》條款的約束，但構成安排的步驟順序除外，應按本文規定的順序進行。如果本《安排計劃》的規定與《安排協議》有關安排的規定有任何衝突，應以《安排計劃》的規定為準。

自 生效時間起，本安排計劃及安排將生效，並對買方、本公司、所有本公司股東，包括持不同意見的本公司股東、所有本公司股權補償持有人、本公司的登記及轉讓代理人、託管人及所有其他人士具有約束力，而無需任何人士採取任何進一步行動或辦理任何手續。

在生效時間 ，下列事件應按下列順序發生，且應視為按下列順序發生，無需任何進一步授權、行為或手續，除非另有説明，在每種情況下，自生效時間起每隔兩分鐘生效(除非另有説明)：

買方，以及任何證明公司選項的文件，此後應證明並被視為證明該替代選項。

第三條

持不同意見的權利

註冊公司 股東可根據經臨時命令 及本第3.01節修訂的《牛熊證》第190條所載安排及以其所載方式，就該等持有人所持有的普通股行使異議權利(“異議權利”) ；但儘管有《牛熊證》第XV部分的規定，本公司必須於不遲於下午5：00前收到行使《牛熊證》第190(7)款所述權利以要求購買普通股的意向書面通知。(多倫多時間)緊接公司會議日期前兩個工作日，且該意向通知必須 在其他方面符合CBCA的要求。按照第2.03(C)節的規定，持不同意見的公司股東正式行使異議權利的，應被視為已將其持有的普通股有效行使異議權利的普通股轉讓給買方，且沒有任何留置權，如果：

持不同意見的公司股東應 在第2.03(C)節所述事件發生的同時，從已有效行使異議權利的普通股持有人的登記冊中除名。

文章 4

儲税券及付款

根據該安排，股東或持不同意見的公司股東有權收取該等證書或DRS建議(視何者適用而定)所代表的普通股的公允價值。

公司期權或公司RSU(視何者適用而定)，但該持有人根據第2.03節及本第4.01節(視何者適用而定)有權獲得的任何安排對價、替代選擇權或現金付款除外，且除非本協議另有規定，否則該等持有人將無權獲得任何與此相關的利息、股息、溢價或其他付款，除非本協議明確規定。

如果在緊接生效時間之前代表一股或多股根據第2.03節轉讓的已發行普通股的任何證書已遺失、被盜或銷燬，則在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後，託管銀行將根據該持有人的意見書發出適用的 安排代價，以換取該遺失、被盜或銷燬的股票。在授權該等安排代價以換取任何遺失、被盜或損毀的證書時，獲交付該等安排代價的人士應 作為交付該等安排代價的先決條件，以買方指示的金額作出令買方及保管人滿意的保證金(合理行事)，或以買方及本公司滿意的方式以令買方及本公司滿意的方式賠償買方及本公司，併合理地採取行動，以對抗因該證書被指已遺失或損毀而向買方及本公司提出的任何索賠。

買方、 公司和託管人(視情況而定)有權從根據本安排計劃支付或以其他方式交付給任何人(包括行使異議權利的公司)的代價 中扣除或扣留，並從應付給任何前公司 股東或前公司期權持有人或公司RSU的所有股息、其他分派或其他金額中扣除或扣留支付人需要扣除或扣繳的税款或其他金額。

根據《税法》或任何其他適用法律的任何規定，此類支付或交付。在扣除或扣繳税款或其他金額的範圍內， 根據本安排計劃，此類已扣除或扣繳的税款或其他金額在所有情況下均應視為已支付給被扣減或扣繳的收款人，前提是該等已扣減或扣繳的金額已根據適用法律實際匯給有關當局或個人。現授權每一付款人和代表他們行事的任何人出售或以其他方式處置(或以其他方式要求收款人通過經紀人不可撤銷地指示出售，並不可撤銷地指示經紀人支付可交付給收款人的任何股份或其他證券的收益)，以向付款人提供足夠的資金，使其能夠遵守此類扣除或扣繳要求， 付款人應盡商業上合理的努力，將此類扣繳和銷售通知收件人，並應將適用的銷售淨收益的 部分匯給有關當局，並在適用的情況下將餘額匯給收件人。

根據本安排計劃進行的任何證券交換或轉讓不應受到任何類型的第三方的任何留置權或其他債權的影響。

自生效時間起及生效後：(A)本安排計劃應優先於在生效時間之前已發行或尚未發行的任何及所有普通股、公司RSU、公司 期權，(B)公司股東(為更確切地説，包括持異議的公司股東)、公司股權補償持有人、公司、買方、託管機構和與此相關的任何轉讓代理人或其他託管機構的權利和義務，應僅在本安排計劃中作出規定， 和(C)所有行動、訴訟因由、以任何普通股、公司RSU或公司購股權為基礎或與任何普通股、公司RSU或公司購股權有關的索賠或法律程序(實際或或有，不論以前是否斷言)應被視為已達成和解、妥協、解除 並確定不承擔任何責任，除非本安排計劃另有規定。

文章 5

修訂及撤回

公司會議(臨時命令可能要求的會議除外)在任何情況下都應成為本安排計劃的一部分。

根據《安排協議》的條款，本《安排計劃》可在生效時間前撤回。

文章 6

進一步保證

儘管 本安排計劃中所列的交易和事件將按並被視為按本安排計劃中所列的順序發生，而不會有任何進一步的行為或形式，但每一方應作出、作出和籤立，或促使作出、作出和籤立 其中任何一方可能合理地需要的所有進一步的作為、契據、協議、轉讓、保證、文書或文件，以進一步證明或證明本安排計劃中所載的任何交易或事件。

第七條

美國證券法很重要

儘管 本安排有任何相反的規定，執行本安排的目的是，根據本安排向公司股東發行的所有買方股票以換取他們的普通股，以及根據本安排計劃向公司期權持有人發行的所有替代期權 將根據美國證券法第3(A)(10)條規定的登記要求和適用的美國州證券豁免進行發行和交換

(藍天)法律，並根據《安排協議》中規定的條款、條件和程序。

附表B

安排決議

授權以簽署和交付任何該等其他文件或文書或作出任何該等其他行為或事情作為確鑿證據。

附表C

公司陳述和保證

本公司或其附屬公司並無已發行證券、 授權票據、債券、債權證或其他有權就任何事項與普通股持有人投票 (或可轉換為或可行使有投票權的證券)的債務證據。

本公司任何附屬公司股本中的任何未發行股份，或可轉換為或可交換任何該等股份的任何其他證券。本公司並無任何附屬公司 並無任何其他尚未履行的協議、認購事項、認購權證、認股權證、權利或承諾(亦未授予任何權利或特權可成為協議、認購事項、認購權證、認股權證、權利或承諾)，使其有義務發行或出售該附屬公司的任何證券，包括可轉換為該附屬公司的任何證券或可交換或可行使的任何種類的證券或義務。 本公司唯一的重要附屬公司為主要附屬公司。

目前停牌或停牌 且本公司並無在任何其他證券交易所掛牌交易的證券。在成立或以其他方式組織或經營本公司附屬公司的任何司法管轄區內，本公司的附屬公司均不受任何證券法的任何披露要求的約束。

於截至2022年12月31日的財政年度及截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表，以及截至2023年9月30日的三個月及九個月的未經審計簡明中期綜合財務報表 ，自2023年9月30日以來，本公司的會計政策並無重大變動。本公司或其任何附屬公司與未合併實體或其他人士進行的任何表外交易並無，亦無任何承諾成為該等交易的一方。

從未發生過任何可報告的 事件(如國家儀器51-102-持續披露義務)與本公司現任或任何前任核數師 。

按照以往做法在正常課程中制定薪酬計劃 ；

足以以不會對本公司造成重大不利影響的成本進行業務 及其物業的價值。

公司業務，因為它與公司財產的所有權、運營或使用有關。

且(Ii)本公司或其任何子公司使用的任何軟件均未發生重大停機或違規事件，且據其所知，這些軟件中不存在錯誤、缺陷、後門或惡意代碼。本公司或其任何附屬公司均未就任何與個人資料或網絡安全有關的事件以書面通知或被要求以書面通知任何人士， 本公司或其任何附屬公司亦未收到任何有關數據安全、個人資料權利或隱私方面的索賠、調查或涉嫌違反法律的書面通知 。

該公司目前在本公司或其附屬公司名下信譽良好。本公司唯一的重要礦產資產是本公司物業。

租賃、許可、特許權或 索賠。有關本公司物業及本公司及其附屬公司的所有其他物業及資產所需繳交的所有税項及其他費用均已全額支付。除公司披露函件附表3.1(29)所披露外，公司物業(或其中的任何權益)不受任何優先購買權、回購權、流通權、購買權、選擇權、收購權或其他收購公司物業權益的類似權利 的約束。

101，但本公司已於SEDAR+向證券監管機構備案的除外

對任何政府實體的監管，無論是單獨的還是整體的，都可能對公司造成重大不利影響，或對公司履行本協議義務的能力產生不利影響。據本公司所知，並無任何法律或監管行動或程序待決或受到威脅，可能會禁止、限制或禁止本公司履行其在本協議項下的義務。

賠償、職業健康及安全及類似法例，包括在所有重大方面支付據此而欠下的所有款項，且根據適用僱傭慣例、工人 補償法例、職業健康及安全或類似法例，並無針對其中任何一項的未決 索償或未決的重大命令，亦據本公司所知，過去三年內並無發生任何可合理預期會導致任何該等重大索償的事件。

本公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產均未受到任何此類事件的書面斷言或威脅。

納税，包括當時的文件和其下的披露要求。

除與財務顧問及公平意見提供者有關外，亦不得就本公司或與本公司有關的任何其他 交易。公司 已向買方提供財務顧問和公平意見提供者同意向公司提供服務的協議的正確和完整的副本。公司披露函件的附表3.1(45)列出了根據與財務顧問或公平意見提供者達成的協議而確定的支付給財務顧問或公平意見提供者的總金額。

本公司及其子公司的經營始終遵守貿易管制法律，在過去六年中，沒有任何政府實體、客户、業務合作伙伴或任何仲裁員或內部調查涉及本公司或其任何子公司的訴訟、行動、調查、查詢、訴訟或法律程序，而據本公司所知，涉及本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表，以及據本公司所知，沒有任何情況可能導致或引起任何此類訴訟、行動、調查、調查、訴訟或 訴訟程序，也沒有懸而未決或受到威脅的情況。

附表D

買方陳述和保證

停止對其任何證券的交易 指令，據買方所知，任何證券管理局或美國證券交易委員會的任何詢價或調查均未進行、有效或正在進行或受到威脅。買方股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市，買方股票目前並未停牌或暫停交易。買方沒有任何證券在除多倫多證券交易所和紐約證券交易所以外的任何證券交易所上市交易。在買方子公司成立或以其他方式組織或運營的任何司法管轄區內，買方子公司均不受任何證券法的任何重大披露要求的約束。

截至2023年12月31日(I)按國際財務報告準則編制，(I)一致適用，(Ii)在所有重要方面，買方及其附屬公司的資產、負債(不論應計、絕對、或有或有或其他)、綜合財務狀況、經營結果或財務業績 及現金流量於該等報表及綜合財務狀況所載日期的公允列示，買方及其附屬公司於日期 及該等財務報表所涵蓋各期間的經營業績或財務表現及現金流量(除該等財務 報表附註可能明確註明者外)及(Iii)反映有關或有負債的適當準備金(如有)。買方無意 對第(13)款所述任何財務報表的任何方面進行任何重大更正或重述，據買方所知，也沒有任何重大更正或重述的依據。除買方於截至2023年及2022年3月31日止財政年度的經審核綜合財務報表的附註所述外，買方的會計政策自2023年3月31日以來並無重大變動。除買方申報文件所披露外，買方或其任何附屬公司與未合併的 實體或其他人士的任何表外交易，概無、亦無任何承諾成為交易的一方。

涉及對買方財務報告進行內部控制的管理層或其他員工 。據買方所知，買方、其任何附屬公司、或其各自的任何董事、高級管理人員、審計師、會計師或代表均未 收到或以其他方式獲得關於 會計、內部會計控制或審計事項的任何書面或口頭的重大投訴、指控、主張或索賠，包括買方或其任何子公司從事可疑會計或審計行為的任何重大投訴、指控、主張或索賠，或其 員工對可疑會計或審計事項的任何關注。

買方、任何第三方或 集團均不持有買方使用、轉讓或開發買方物業或任何買方礦業權所需的任何權利。

(br}主要與税收無關的習慣商業協議)，或(C)買方或其任何附屬公司可能(1)對任何一方的任何實質性税收或其他索賠負有責任的任何協議(主要與税收無關的習慣商業協議除外)，或(2)要求 就任何税收優惠(無論是實際税收優惠或視為税收優惠)或税收資產(包括交易)付款的任何協議 。

或政府實體或政府官員的決定，對此類行動、不作為或決定的影響，或任何不當利益；或(Ii)採取任何行動， 以其他方式與適用的反腐敗法律不一致或禁止的任何行動。買方及其子公司的經營始終遵守反腐敗法，在過去六年中，沒有 由任何政府實體、客户、商業夥伴或任何 仲裁員提起的訴訟、行動、調查、查詢、訴訟或訴訟，或涉及買方或其任何子公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表的任何內部調查，或涉及反腐敗法的任何內部調查，且不存在可能導致或引起任何此類訴訟、行動、調查、調查、詢問的情況訴訟或程序，沒有懸而未決或受到威脅。買方及其子公司 沒有資格，也沒有被任何政府實體認為沒有資格投標與該政府實體的任何合同或業務，或被授予 該政府實體的任何合同或業務，或根據與該政府實體的合同投標或執行任何分包工作。買方及其子公司均制定並維護旨在確保遵守此類法規的政策和程序，包括檢測、預防和報告違規行為的法規。