展品99.2
支持和投票協議1
本協議自2024年4月26日起生效。
在兩者之間
[●]，居住在[●] (以下簡稱“股東”)
和
希爾威金屬公司，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司(下稱“買方”)。
獨奏會
| A. | 買方與Adventus礦業公司(一家根據加拿大法律存在的公司(“本公司”))於此同時訂立安排協議(“安排協議”)，擬根據《協議》第192條作出安排加拿大商業公司法據此，除其他事項外，買方將按安排協議附表b所載安排計劃(“安排”)所載條款及 所載條件，收購本公司股本中所有已發行及已發行普通股(“普通股”)(“普通股”)(買方於生效時間擁有的普通股除外)。 |
| B. | 股東是附表A所述數目的普通股、公司購股權、公司RSU及公司認股權證(連同股東自本協議日期起任何時間收購的任何額外普通股、公司購股權、公司RSU或公司認股權證，即“標的證券”)的法定及/或實益擁有人，或直接或間接對其行使控制權或指示。 |
| C. | 股東已同意按本協議所載條款及受本協議所載條件規限，投票或安排表決標的證券( 有權於公司會議上投票)贊成安排決議案(該詞語於安排協議中界定) 。 |
| D. | 考慮到本協議雙方各自的契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價(本協議的每一方都承認這些協議的收到和充分性)， 雙方同意如下。 |
第1條--定義的術語
| 1.1 | 此處使用但未另有定義的所有大寫術語應與《安排協議》中該等術語的含義相同。 |
1Adventus董事和高級管理人員的支持和投票協議格式。
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第2條--股東的契諾
| 2.1 | 股東特此承諾並同意，自本協議之日起至本協議根據4.2終止為止，除非本協議允許，否則股東不得直接或間接： |
| (a) | 向任何人士出售、要約、出售、轉讓、交換、贈與、處置、質押、質押、抵押或以其他方式轉讓或訂立任何標的證券的任何遠期銷售、回購協議或其他貨幣化交易的選擇權，或可行使或可轉換為標的證券的任何權利或權益，或同意進行任何前述事項，但(I)根據安排，(Ii)根據標的證券的行使 普通股條款除外；(3)如果股東是個人，(A)股東直系親屬的任何成員，或股東或股東直系親屬的任何成員的利益的信託，或(B)股東死亡時，根據遺囑和遺產或無遺囑的適用法律，股東的遺產和/或受益人 ；或(Iv)將股東標的證券轉讓給股東直接或間接擁有或控制或與股東共同控制的一個或多個公司、家族信託、RRSP賬户或其他實體，條件是在第(Iii)和(Iv)款中的每一項中，受讓人同意受本協議條款的約束，如同它是本協議的原始簽字人一樣； |
| (b) | 除第3.1(C)節所述外，授予或同意授予任何委託書、授權書或其他投票標的證券的權利，或就任何標的證券的表決權訂立任何投票協議、投票信託、投票權集合或其他協議、召開公司股東大會或給予任何形式的同意或批准 ； |
| (c) | 就本公司提出的任何行動行使附屬於標的證券的投票權(該標的證券有權投票)，其方式合理地預期會阻止或延遲安排或安排協議預期的任何其他交易的完成。 |
| (d) | 除股東作為董事或本公司高級管理人員的身份外，在安排協議允許和遵守的範圍內， ： |
| (i) | 徵求、發起、故意鼓勵或故意促成(包括通過提供或提供公司或其子公司的任何機密信息、財產、設施、賬簿或記錄的副本、訪問或披露的方式)構成或可能合理地預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約； |
| (Ii) | 與任何人(買方除外)就構成或可能合理預期構成或導致收購建議的任何詢價、建議或要約進行、參與或以其他方式參與任何討論或談判 ； |
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| (Iii) | 接受、批准、認可或推薦，或公開提議接受、批准、認可或推薦任何收購提案； |
| (Iv) | 撤回對《安排協議》預期的安排或任何其他交易的支持或公開提議撤回支持 ，或作出任何可能被合理解釋為反對《安排協議》或其任何方面預期的安排或任何其他交易的聲明； |
| (v) | 加入本公司證券持有人任何會議的要求，以考慮與任何收購建議有關的任何決議及/或可合理預期延遲、阻止或阻撓完成安排或安排協議所預期的任何其他交易的任何事項；或 |
| (e) | 為或威脅提起任何訴訟或法律程序，或 直接或間接停止、阻止、阻礙、延遲或更改安排或安排協議所預期的任何其他適用 交易或其任何方面，包括與股東行使普通法或根據適用證券法可得的任何估值權、持不同政見權利或其他證券持有人權利或補救措施有關的任何訴訟或法律程序。 |
| 2.2 | 股東特此承諾並同意，自本協議簽訂之日起至本協議終止之日起，股東應根據4.2： |
| (a) | 如果買方在本協議日期後的任何時間收購任何標的證券(包括根據行使的公司期權或本公司認股權證或根據本公司RSU的結算)或可行使或可轉換為標的證券的任何權利或權益，應立即通知買方，且股東在本協議日期後收購的任何此類證券應 受本協議條款的約束，如同在本協議日期由股東擁有一樣；以及 |
| (b) | 盡商業上合理的努力，以董事及/或本公司高級職員的身份， 促使本公司履行其在安排協議下的義務(包括但不限於，本公司在安排協議第5.1節項下的非邀請函義務)。 |
| 2.3 | 在不限制前述規定的情況下，買方承認並同意股東 在本協議項下僅以其作為本公司證券持有人的身份受約束，本協議的規定不應被視為或解釋為約束股東作為董事或本公司或董事或本公司任何子公司的高管 (或同等職位)。為免生疑問，本協議無意或將 解釋為限制或限制股東或任何人士妥善履行其作為董事或本公司高管的受託責任。 |
第3條--商定表決
| 3.1 | 股東特此約定並同意自本協議之日起至本協議根據4.2終止為止。 |
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| (a) | 在公司大會上(包括與可能需要舉行的任何公司證券持有人小組 的任何單獨投票有關，該股東是該小組的一部分)，或在任何續會或其延期，或在尋求公司股東就安排決議案(或完成安排 和安排協議預期的任何其他交易所需的任何其他事項)進行表決、同意或其他批准(包括以書面同意代替會議)的任何其他情況下，(I)使所有股東標的證券(有權在該會議上投票)被視為出席，以確定法定人數，(Ii)投票(或安排表決) 所有股東標的證券(有權在該會議上投票)(A)贊成批准安排決議案，及(B)贊成完成該安排及安排協議預期的任何其他交易所需的任何其他事項，及(Iii)投票反對任何收購建議及/或任何可合理預期會延遲、阻止或阻撓完成該安排的事項，而該等事項是為考慮該等事項而召開的任何本公司股東大會 ； |
| (b) | 在本公司證券持有人的任何其他會議上(包括與可能需要舉行的任何本公司證券持有人小組的任何單獨表決有關，且股東是哪個小組的成員) 或在其任何續會或延期會議上，或在尋求本公司全部或部分證券持有人投票、同意或其他批准的任何其他情況下(包括以書面同意代替會議)，(I)使股東的 適用主題證券(有權在該會議上投票)被視為出席，以確定法定人數 及(Ii)投票(或促使表決)股東主題證券(有權在該會議上投票)反對任何 (A)收購建議及/或可合理預期延遲、阻止或阻撓安排完成的任何事項或安排協議預期的任何其他交易，或(B)行動或協議(包括但不限於，對任何協議的任何修改)將導致違反本協議中股東的任何陳述、保證、契約、協議或其他義務 ； |
| (c) | 不遲於本公司會議日期前十個營業日，向本公司通函所指定的本公司轉讓代理及買方交付或安排交付一份經正式簽署的委託書 ，指示該等委託書持有人就主題證券((有權在本公司會議上投票)投票) 贊成安排決議案及/或完成安排所需的任何其他事項，該等委託書或 委託書將本公司在公司通函中指定的個人指定為委託書持有人，未經買方事先書面同意，不得撤銷該等委託書。和 |
| (d) | 股東將不會就安排或安排協議內擬進行的任何其他交易行使任何異議權利。 |
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第四條--陳述和保證
| 4.1 | 股東作出如下陳述和保證，並確認買方依賴於與簽訂本協議和安排協議有關的這些陳述和保證： |
| (a) | 股東有能力並已獲得簽署和交付本協議的所有必要批准，並履行其在本協議項下的義務，並且不需要採取其他公司行動或程序來授權股東簽訂本協議。 |
| (b) | 本協議已由股東正式簽署和交付，如果買方獲得適當授權，則本協議構成股東的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但須受法律對破產、資不抵債或類似程序施加的限制的限制，以及授予衡平法補救措施，如特定履約和禁令，在尋求這些限制的法院的自由裁量權範圍內； |
| (c) | 股東擁有訂立本協議和 表決(或安排表決)本協議所設想的所有標的證券(有權在公司會議上投票)的唯一和排他性權利， 並且在符合本協議的前提下，所有標的證券應在緊接生效時間之前由對其具有良好和可出售的所有權的股東實益擁有，不受任何和所有留置權的影響； |
| (d) | 除本協議外，股東不是任何委託書、委託書、事實委託書、表決權信託、投票權集合或任何標的證券的出售、處置、轉讓或投票的其他協議的當事人； |
| (e) | 股東簽署和交付本協議或履行本協議項下的股東義務都不會導致違反(I)股東作為當事一方的任何協議或文書，或(Ii)任何法律或任何政府實體的任何判決、法令、命令或裁決，但在每個 案例中，合理地預計不會實質性損害股東履行本協議項下股東義務的能力的情況除外； |
| (f) | 截至本協議日期，股東是附表A所列標的證券的唯一合法和實益所有人，除該等證券外，該股東並不擁有或實益擁有 或對本公司的任何證券行使控制權或指示，或持有任何收購權利； |
| (g) | 除根據安排協議外，任何人士均無權就購買、收購或轉讓任何標的證券或其中的任何權益或權利而訂立任何協議或選擇權，或享有任何權利或特權(不論根據法律、優先購買權或合約) ；及 |
| (h) | 沒有任何政府實體正在進行或待決的法律程序， 或據股東所知，對股東構成威脅或 將對股東不利的任何判決、法令或命令 |
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以任何方式對股東訂立本協議和履行本協議項下股東義務的能力造成不利影響。
第4.1節規定的股東陳述和擔保 不應在協議完成後繼續存在，並將在根據第5條終止本協議時失效和終止。
| 4.2 | 買方特此向股東作出如下陳述和保證，並 承認股東在訂立本協議時依賴這些陳述和保證： |
| (a) | 買方是根據不列顛哥倫比亞省法律正式成立和有效存在的公司，具有所有必要的公司權力、能力和權力，並已獲得簽署和交付本協議以及履行本協議項下義務所需的所有批准，無需採取任何其他公司行動或程序 授權買方簽訂本協議； |
| (b) | 本協議已由買方正式簽署和交付，並在得到股東的適當授權的情況下， 由股東執行和交付構成買方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但須受法律對破產、無力償債或類似程序施加的限制的限制，以及授予衡平法補救措施(如特定履約和禁令)的範圍在尋求這些限制的法院的自由裁量權範圍內； |
| (c) | 買方簽署和交付本協議或履行本協議項下的義務均不會導致違反(I)買方恆定文件的任何規定，(br})股東為當事一方的任何協議或文書，或(Iii)任何法律或任何政府實體的判決、法令、命令或裁決，除非在每種情況下，合理地預期不會實質性損害買方履行本協議項下義務的能力；和 |
| (d) | 沒有任何政府實體正在進行或待決的法律程序， 或據買方所知，對買方構成威脅的法律程序，或對買方不利的任何判決、法令或命令，這些都會以任何方式對買方訂立本協議和履行本協議項下買方義務的能力產生不利影響 。 |
第4.2節中規定的買方的陳述和保修 不應在本協議完成後繼續生效，並將在本協議根據第5條終止時失效和終止。
第5條--終止
| 5.1 | 本協議應在下列情況中最早發生時終止： |
| (a) | 經股東和買方雙方書面同意，可隨時終止本協議； |
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| (b) | 如果(I)股東在本協議中的任何陳述和保證在所有重要方面都不真實和正確，或(Ii)股東沒有遵守本協議中包含的他/她的 或其對買方的所有重要方面的契諾； |
| (c) | 如果(I)買方在本協議中的任何陳述和擔保在所有重大方面都不真實和正確，(Ii)買方在所有重大方面沒有遵守其對股東的契諾，(Iii)安排協議中規定的公司未償還證券的應付對價 出現任何減少，(Iv)安排協議所載本公司已發行證券的應付代價的形式或數量出現變化，而其影響 對本公司股東、本公司股權補償持有人或本公司認股權證持有人不利，或(V)安排協議或其任何條款或條件以對本公司股東、 本公司股權補償持有人或本公司認股權證持有人(為免生疑問，買方股份市值或交易價格的下降，並不構成安排協議所載本公司已發行證券應付代價金額的減少，或安排協議所載本公司已發行證券應付代價的形式或數額的改變)； |
| (d) | 根據《安排協議》的條款在《安排協議》終止時自動生效；或 |
| (e) | 根據有效時間自動設置。 |
| 5.2 | 在根據第5.1節終止本協議的情況下，本協議不再具有任何效力或效果，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，但在終止之前該另一方違反本協議的任何責任除外。本協議終止後，股東有權撤回其可能就標的證券發出的任何形式的委託書或授權書。 |
第六條--披露
| 6.1 | 股東同意在任何新聞稿、公司通函或有關安排和本協議的其他公開文件中 列出本協議的細節和實質內容，包括根據適用法律或任何政府實體或根據任何證券交易所的要求在每種情況下在SEDAR+上提交文件。除上一句所述者外，未經另一方批准，本協議任何一方均不得就本協議發表任何公開聲明或聲明，且不得無理隱瞞、拖延或 |
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以該另一方為條件；但可向本公司及其董事提供本協議的副本。
第七條--總則
| 7.1 | 此後，每一股東及買方應不時應另一方的任何合理要求，迅速作出、籤立、交付或安排作出、籤立、交付或作出、籤立及交付為使本協議生效而可能需要或必需的所有其他行動、文件及事情 。 |
| 7.2 | 未經另一方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對其利益具有約束力，並可由其強制執行。 |
| 7.3 | 本協議應根據安大略省法律和加拿大聯邦法律進行解釋和執行，雙方各自的權利和義務應受安大略省法律和加拿大聯邦法律的管轄。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地(A)接受安大略省法院對 因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權，(B)放棄任何反對意見，否則可能有權 主張此類法院的管轄權，以及(C)同意不斷言此類法院不是裁決任何此類訴訟或程序的方便場所。 |
| 7.4 | 本協議雙方同意另一方的意見：(A)對於任何一方違反本協議的行為，金錢損害賠償將不是充分的補救措施；(B)除一方可能擁有的任何其他法律或衡平法補救措施外，在違反本協議規定的情況下，該方有權尋求公平救濟，包括強制令和具體履行；以及(C)作為被告或被告方的任何一方均應放棄擔保或張貼與該補救措施相關的任何擔保的任何要求。本協議各方特此同意向任何有管轄權的法院提出任何此類救濟的初步申請。勝訴一方因履行另一方在本合同項下的義務而產生的所有費用和開支，包括合理的法律費用，應得到補償。此類補救措施不應被視為違反本協議的排他性補救措施，而應作為法律或衡平法上的所有其他補救措施的補充。 |
| 7.5 | 股東在此確認，股東已獲得獲得獨立法律意見的機會，並通過簽署和交付本協議確認股東已在簽訂本協議時獲得或放棄了獲得獨立法律諮詢的權利。 |
| 7.6 | 如果本協議的任何條款被有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效。 在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應 真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷 |
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本協議擬進行的交易將在可能的範圍內按照其最初的期限完成。
| 7.7 | 除非得到本協議任何一方的書面同意，否則對本協議任何條款的修改或放棄均不對本協議的任何一方具有約束力。對本協議任何條款的放棄不應構成對任何其他條款的放棄，除非另有明確規定，否則對本協議任何條款的任何放棄均不構成持續放棄。 |
| 7.8 | 本協議可簽署和交付任何數量的副本，其效力與本協議各方簽署和交付相同文件的效力相同，所有副本應一起被解釋為正本，並將構成一個相同的協議。 |
[頁面的其餘部分故意留空。簽名 頁面如下。]
茲證明本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。
| [填寫股東姓名或名稱] |
| 希爾威金屬公司。 | |||
| 作者： | |||
| 姓名： | Lon剃鬚刀 | ||
| 標題： | 總裁 | ||
[支持和表決協議的簽名頁面 ]
附表A
標的證券的所有權
| 股東姓名或名稱： | |
| 實益擁有的普通股數量： | |
| 登記持有人(如與實益擁有人不同)： | |
| 持有的公司期權數量： | |
| 持有的公司RSU數量： | |
| 持有的公司認股權證數目： | |
| 可行使、交換或轉換為主題證券的其他受益擁有的證券的數量和類型： |