展覽 99.1
歡呼 控股公司
22F， 新華科技大廈b座
沒有。 上海市拓方營南路8號
酒仙橋， 中國北京市朝陽區
致股東 Cheer Holding, Inc. 旗下：
你 誠邀參加 Cheer Holding, Inc.（“Cheer” 或 “公司”）2024年年度股東大會 2024年8月28日星期三（“年度股東大會” 或 “會議”），在公司辦公室舉行， 位於中國北京市朝陽區酒仙橋拓方營南路8號新華科技大廈b座22層，郵編：100016 當地時間上午10點。年度股東大會通知、代理卡和包含相關信息的委託書 隨函附上將在年度股東大會上表決的事項。
全部 截至週二營業結束時，我們的普通股（“普通股” 或 “股份”）的註冊持有人， 2024年7月23日（“記錄日期”），將有權在年度股東大會上以一票表決的方式進行投票 人手投票，在民意調查中，每持有普通股一票。
我們的 截至2023年12月31日的財政年度的活動包含在我們向證券公司提交的經修訂的20-F表年度報告中 以及2024年3月14日的交易委員會（“SEC”）（“年度報告”）。應祕書的書面要求 對於公司而言，公司將免費向每位索要的人提供年度報告的副本，包括財務報告 向其提交的獨立註冊會計師事務所的報表和報告。我們提交的年度報告和其他報告 美國證券交易委員會的網站也向公眾開放，網址為 http://www.sec.gov。
是否 無論您是否計劃參加年度股東大會，公司要求您通過填寫以下內容來行使投票權 並立即將代理卡放入隨附的自填地址的蓋章信封中，或以電子方式在線對股票進行投票 在 https://www.cstproxyvote.com/。如果您是普通股的註冊持有人，請參加年度股東大會並投票 當面時，您的代理卡將不會被使用。
我們 正在向我們的股東提供隨附的委託書和隨附的代理卡，以進行招標 代理人將在年度股東大會和此類會議的任何休會期間進行表決。你是否計劃參加年會 股東大會，我們敦促您閲讀委託書並簽署、註明日期並歸還代理卡。
開啟 我代表董事會感謝你們的支持。
| 真誠地， | |
| /s/ 張冰 | |
| 必應 張 | |
| 主席 董事會成員兼首席執行官 |
歡呼 控股公司
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注意 2024 年年度股東大會
的 CHEER HOLDING, INC.
至 將於 2024 年 8 月 28 日舉行
親愛的股東：
注意 特此通知，Cheer Holding, Inc.（“Cheer” 或 “公司”）的2024年年度股東大會將是 於當地時間2024年8月28日上午10點在位於新華科技大廈b座22樓的公司辦公室舉行， 中國北京市朝陽區酒仙橋拓方營南路8號，100016（“年度股東大會” 或 “會議”）。
在 在年度股東大會上，我們的股東將被要求考慮並投票表決：
提案 第 1 個。作為普通決議，審議和批准一項提案，將李勇和張冰分別任命為二類董事 根據經修訂和重述的公司備忘錄和章程任職至2027年年度 公司股東大會，直到其繼任者被任命並獲得正式資格，或者直到他提前辭職或免職。 我們將第1號提案稱為 “董事任命提案”。
提案 第 2 號。以特別決議的形式審議和批准提案，但須經董事會決定、確認和批准 本公司董事認為應執行本決議，增加公司的法定股本 至200,700美元，分為每股面值0.001美元的2億股A類普通股，500,000股b類普通股 每股面值為0.001美元，每股面值為0.0001美元的2,000,000股優先股，第二份經修訂和重申 根據經修訂和重述的第三份備忘錄對本公司的備忘錄和重述的備忘錄及章程細則進行修訂和重述；以及 公司年度股東大會通知附件 A 中規定的格式的公司章程，以提供 獲得 b 類普通股的權利。我們將第2號提案稱為 “憲章提案”。
提案 第 3 號。以普通決議的形式審議和批准一項提案，但須經《憲章》的批准和執行 關於分配和發行本公司主席、董事、首席執行官兼首席財務官張冰先生的提案 所有50萬股B類普通股按面值計算，總收購價為500美元，合每股0.001美元。這樣的付款可能是 以人民幣制造。我們將3號提案稱為 “股票發行提案”。
提案 第 4 個。作為普通決議，考慮並批准一項提案，將Cheer Holding, Inc.2024年股權激勵計劃納入 公司年度股東大會通知（“股權激勵計劃”）附件b中規定的表格， 獲得批准和通過。我們將第4號提案稱為 “股權激勵計劃提案”。
提案 第 5 號。作為一項普通決議，考慮和批准一項提案，即任命Assentsure PAC為獨立註冊機構 截至2024年12月31日的財政年度的公共會計師事務所獲得批准和批准。我們將第5號提案稱為 “批准” 審計師的提案。”
只有 2024年7月23日營業結束時我們普通股的登記持有人有權獲得年度股東大會的通知 並在會議和任何休會期間進行表決.我們登記在冊的有權投票的股東的完整名單 年度股東大會將在會議開始前十（10）天在主要執行辦公室舉行，供股東查看 在正常工作時間內，用於與會議有關的任何目的。
每個 隨附的委託書對這些提案進行了更全面的描述。我們要求您投票或註明日期、簽名並歸還所附內容 代理卡裝在自填地址的蓋章信封中。如果您是普通股的註冊持有人，則可以撤銷您的代理卡 如果您以後決定親自參加，則可以親自投票。
| 真誠地， | |
| /s/ 張冰 | |
| 必應 張 | |
| 主席 董事會成員兼首席執行官 | |
| 七月 2024 年 29 日 |
歡呼 控股公司
22F， 新華科技大廈b座
沒有。 上海市拓方營南路8號
酒仙橋， 中國北京市朝陽區
代理 聲明
七月 2024 年 29 日
將軍 信息
這個 委託書和隨附的代理卡將郵寄給Cheer Holding, Inc.（“Cheer” 或 “公司”）的股東 與本公司董事會（“董事會”）徵集 2024 年度的代理人有關 將於2024年8月28日舉行的公司股東大會（“年度股東大會” 或 “大會”）， 當地時間上午10點，公司辦公室，位於拓方營南8號新華科技大廈b座22樓 中國北京市朝陽區酒仙橋路 100016公司經修訂的本財年20-F表年度報告 截至2023年12月31日的年度不屬於本委託書的一部分，已單獨向美國證券交易委員會提交 2024 年 3 月 14 日。
投票 由普通股的註冊持有人提出
什麼時候 您的代理卡已正確退回，它所代表的普通股將根據您的要求進行投票。 對於本委託書中描述的每項內容，您有三種選擇進行投票，這些項目將在年度會議上進行投票 股東大會。您可以對每個項目投票 “贊成” 或 “反對”，也可以通過標記 “棄權” 來投票 合適的盒子。
投票 通過互聯網。要在年度股東大會之前通過互聯網進行投票，請前往 https://www.cstproxyvote.com/ 並關注 填寫電子代理卡的屏幕説明。訪問網站時，請準備好您的代理卡。你 將需要您的代理卡上的信息才能對您的股票進行投票。我們鼓勵您通過互聯網投票。你可以在線投票，直到 年度股東大會前一天美國東部標準時間晚上 11:59
投票 通過郵件。 要使用代理卡投票，只需填寫通過郵寄給您的代理卡並簽名並註明日期，然後退回即可 立即將其放入提供的信封中。如果您在年度股東大會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將為您投票 按您的指示分享。如果您簽署並歸還代理卡，但未指定任何選擇，則您將因此授予自由裁量權 讓您的普通股按照董事會的建議進行投票。代理卡還賦予個人自由裁量權 在其中命名是為了對擬議決議的任何修改進行表決。
是否 無論你是否計劃參加年度股東大會，你可以放心，通過填寫、簽署、 將隨附的代理卡交還給位於新華社b座22樓的公司首席財務官注意 中國北京市朝陽區酒仙橋拓方營南路8號科技大廈 100016，不少於四十八 (48) 在年度股東大會的指定時間前幾個小時。在代理卡行使之前，您可以隨時撤銷代理卡 通過提交隨後註明日期的代理卡，參加年度會議，向公司祕書發出書面通知 股東大會並撤回代理卡，或在年度股東大會上親自投票。
每個 已發行公司資本中普通股的持有人，並在收盤時記錄在公司成員登記冊中 2024年7月23日營業的公司有權就舉手錶決一票，在民意調查中，有權對如此持有的每股普通股進行一票 在年度股東大會上。本文將所有有權在年度股東大會上投票的普通股稱為 “記錄” 股票。”兩名股東親自到場或通過代理人到場將構成在以下地點進行業務交易的法定人數 年度股東大會。在年度股東大會上付諸表決的決議將以舉手方式決定，除非民意調查是 在年度股東大會主席或任何持有人要求宣佈舉手結果之前或之時 親自或通過代理人出示的記錄股份。每位親自或通過代理人出庭的記錄股份持有人都有權獲得一票 舉手錶決，在民意調查中，每持有的每股記錄份額投一票。
1
如果 兩人或多人共同註冊為普通股持有人，然後進行投票，由投票的優先人投票， 無論是親自還是通過代理人，均應被接受，但普通股其他持有人的投票除外，為此 資歷將根據議員登記冊上的姓名順序決定。
經紀人 不投票和棄權票
在下面 各個國家和地區證券交易所、您的經紀人、銀行或其他被提名人的規則不能就您的股票進行投票 適用於非自由裁量事項，除非你根據所提供的信息和程序提供有關如何投票的指示 由您的經紀人、銀行或其他被提名人發送給您。除批准審計員提案外，這些提案將被視為非自由裁量提案 因此，未經您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人無法對您的股票進行投票。如果你不提供指令 通過您的代理人，您的銀行、經紀人或其他被提名人可以交付一份代理卡，明確表明它沒有對您的股票進行投票； 這種表示經紀商、銀行或其他被提名人沒有對您的股票進行投票的行為被稱為 “經紀人不投票”。這個 對審計師提案的批准將視為自由裁量決定，因此您的經紀商、銀行或其他被提名人可以對您的股票進行投票 沒有你的指示。
和 為了確定法定人數，在會議方面、棄權票和經紀人不投票將被視為出席，但將 對任何提案都沒有影響。
可以肯定 向美國證券交易委員會提交的文件
我們的 截至2023年12月31日的財政年度的活動包含在我們向證券公司提交的經修訂的20-F表年度報告中 以及2024年3月14日的交易委員會（“SEC”）（“年度報告”）。應祕書的書面要求 對於公司而言，公司將免費向每位索要的人提供年度報告的副本，包括財務報告 向其提交的獨立註冊會計師事務所的報表和報告。我們提交的年度報告和其他報告 美國證券交易委員會的網站也向公眾開放，網址為 http://www.sec.gov。
隨後 要求，我們將免費向您發送我們向美國證券交易委員會提交的年度報告的副本。您可以索取副本 年度報告是向拓方營8號新華科技大廈b座22樓Cheer Holding, Inc.祕書致函您的要求 中國北京市朝陽區酒仙橋南路 100016
安全 某些受益所有人和管理層的所有權
這個 下表列出了截至2024年7月23日有關我們普通股的實益所有權的信息：
| ● | 我們認識的每個人 以實益方式擁有我們5％以上的普通股； | |
| ● | 我們現任的每位高管 高級職員和董事；以及 | |
| ● | 我們的每位董事和 執行官作為一個羣體。 |
2
如 截至2024年7月23日，我們共有10,285,568股普通股的已發行普通股。
普通 股票 從中受益 擁有 | ||||||||
| 姓名 和地址(1) | 號碼** | 百分比 | ||||||
| 張冰(2) | 1,971,287 | 19.17 | % | |||||
| 陸佳(3) | 655,429 | 6.37 | % | |||||
| 陳可 | 200 | * | ||||||
| 譚志紅 | 200 | * | ||||||
| 李勇 | 200 | * | ||||||
| 所有董事和高管 全體官員（五人）： | 2,627,316 | 25.54 | % | |||||
| * | ||||||||
| 開心星光有限公司(2) | 1,895,287 | 18.43 | % | |||||
| 暢享星光限定版(3) | 655,412 | 6.37 | % | |||||
| 沙阿資本管理公司(4) | 1,256,691 | 12.22 | % | |||||
| Shah 資本機會基金 唱片(4) | 1,256,691 | 12.22 | % | |||||
| Himanshu H. Shah(4) | 1,256,691 | 12.22 | % | |||||
| 中盛鼎信投資 基金管理（北京）有限公司(5) | 2,016,129 | 19.60 | % | |||||
| * | 小於 1% |
| ** | 反映了整合 根據合併前每10股普通股合併後的每10股普通股計算我們已發行和流通的普通股 已發行和流通的普通股於2023年11月24日生效（“股份合併”）。 |
| (1) | 除非另有説明， 每個人的辦公地址是朝陽市拓方營路8號新華科技大廈b座22層 中國北京市區。 |
| (2) | 張冰先生是董事長， Cheer的首席執行官兼首席財務官。張先生是開心星光有限公司的唯一股東兼董事， 它持有我們普通股的18.85％。 |
| (3) | 賈璐先生是董事 兼榮星際傳媒（北京）有限公司高級副總裁。陸先生是暢享星光的唯一股東兼董事 有限公司，持有我們普通股的6.52％。 |
| (4) | Himanshu H. Shah 先生是 Shah Capital Management, Inc. 的總裁兼首席投資官，該公司是沙阿資本的投資顧問 機會基金有限責任公司，沙阿先生也是其管理成員。根據Shah先生共同提交的13G/A表格，Shah Capital 機會基金有限責任公司和Shah資本管理公司（統稱為 “申報人”）於2024年7月12日與美國證券交易委員會合作 申報人實益擁有的股份數量為1,256,691股。因此，Shah先生可能被視為受益所有人 Shah Capital Opportunity Fund LP持有的90萬股股票中，並對此類證券擁有共同的投票權和處置控制權。 |
| (5) | 中盛鼎信投資 基金管理（北京）有限公司（“ZSDX”）是一家根據中國法律組建的有限責任公司 中華人民共和國。ZSDX 的主要辦公室位於朝陽區望京街 4 號樓 6 樓 中國北京 100020。根據ZSDX於2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的13D表格，ZSDX的股份金額為實益 持有量為2,016,129人（經股票合併調整後）。 |
3
董事會 的導演
這個 董事會負責制定廣泛的公司政策並監督公司的整體業績。董事會審查 影響公司的重大事態發展，並就其他需要其批准的事項採取行動。
數字 和董事條款。 我們的董事會分為三類，每年僅任命一類董事， 每個類別（在我們第一次年會之前任命的董事除外）任期三年。的任期 由譚志宏先生和陸佳先生組成的一類董事將在我們的2026年年度股東大會上到期。任期 由李勇先生和張冰先生組成的二類董事將在我們的2024年年度股東大會上到期，除非他們是 再次當選任期至2027年年度股東大會，以及由陳克先生組成的第三類董事的任期， 將在2025年年度股東大會上到期。
董事 獨立性。 目前，譚志宏先生、李勇先生和陳克先生都將被視為 “獨立董事” 根據納斯達克上市規則，該規則通常定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人 或任何其他有關係的人，在公司董事會看來，這種關係會干擾董事的關係 在履行董事職責時行使獨立判斷力。我們的獨立董事將定期安排 只有獨立董事出席的會議。
委員會 董事會的。 我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬 委員會。在遵守分階段實施規則和某些有限例外情況的前提下，納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求 上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克的規則要求薪酬 上市公司的委員會和提名委員會僅由獨立董事組成。
審計 委員會。 我們已經成立了董事會審計委員會，該委員會由譚志宏先生、李勇先生和陳科先生組成 根據納斯達克的上市標準，他們是獨立董事。陳先生是審計委員會主席。
這個 我們的審計委員會章程中規定的審計委員會的職責包括但不限於：
| ● | 審查 並與管理層和獨立審計師討論經審計的年度財務報表, 並就是否應列入經審計的財務報表向審計委員會提出建議 在我們的年度報告中； | |
| ● | 討論的 與管理層和獨立審計師共同處理重大財務報告問題和判斷 與編制我們的財務報表有關的； | |
| ● | 討論的 包括管理層重大風險評估和風險管理政策； | |
| ● | 監控 獨立審計師的獨立性； | |
| ● | 驗證中 主要負責以下方面的領導（或協調）審計夥伴的輪換 審計和負責根據法律要求審查審計的審計夥伴； | |
| ● | 審查 並批准所有關聯方交易； | |
| ● | 查詢 並與管理層討論我們對適用法律和法規的遵守情況； | |
| ● | 預先批准 所有審計服務和允許的非審計服務均由我們的獨立審計師執行， 包括所提供服務的費用和條款; | |
| ● | 被任命的 或更換獨立審計師； | |
| ● | 決定性的 對獨立審計師工作的薪酬和監督（包括決議） 管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧） 為了準備或發佈審計報告或相關工作； | |
| ● | 建立 接收、保留和處理我們收到的有關投訴的程序 會計、內部會計控制或提出重大問題的報告 我們的財務報表或會計政策；以及 | |
| ● | 批准 報銷我們的管理團隊在確定潛在目標時產生的費用 企業。 |
4
這個 審計委員會將始終完全由 “具備財務知識” 的 “獨立董事” 組成 根據納斯達克上市標準的定義。納斯達克上市標準將 “具備財務素養” 定義為能夠閲讀和 瞭解基本財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。
在 此外，我們必須向納斯達克證明該委員會已經並將繼續有至少一名成員過去的工作經歷 財務或會計領域、必要的會計專業認證或其他相應的經驗或背景 在個人的財務複雜性中。董事會已確定譚志宏先生、李勇先生和陳可先生均符合資格 根據美國證券交易委員會的規章制度，作為 “審計委員會財務專家”。
提名 委員會。 我們成立了董事會提名委員會，由譚志宏先生、李勇先生和陳科先生組成， 根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。陳先生是提名委員會主席。 提名委員會負責監督被提名為董事會成員的人選的甄選。提名 委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確認的人員。
補償 委員會。 我們成立了董事會薪酬委員會，由譚志宏先生、李勇先生和陳科先生組成， 根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。李先生是薪酬委員會主席。 我們的薪酬委員會章程中規定了薪酬委員會的職責，包括但不限於：
| ● | 審查 並每年批准與我們的首席執行官相關的公司宗旨和目標 執行官的薪酬，評估我們首席執行官的表現 根據這些宗旨和目標，確定和批准薪酬（如果 根據此類評估，我們的首席執行官任何）； | |
| ● | 審查 並批准我們所有其他執行官的薪酬； | |
| ● | 審查 我們的高管薪酬政策和計劃； | |
| ● | 落實 並管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃； | |
| ● | 協助 管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求； | |
| ● | 批准 所有特別津貼、特別現金付款和其他特殊補償和福利 為我們的執行官和員工做出的安排； | |
| ● | 如果 要求，編寫一份高管薪酬報告，將其包含在我們的年度代理中 聲明；以及 | |
| ● | 審查， 評估和建議酌情修改董事的薪酬。 |
5
提案 第 1 號。
預約 二級董事的
我們的 董事會目前分為三類，一級、二級和三級。公司的公司章程規定，在每個 年度股東大會：需要輪流退休的董事的三分之一，如果他們的人數不是三人也不是倍數 其中最接近但不超過三分之一的人應退休。該公司目前有五（5）名董事。 因此，董事會分為三（3）類，其數量幾乎等於當時允許的董事總數。每個 將任命一類、二類和三類董事，任期三年。如果董事人數發生變化，則會有任何增加 或減少將按類別分配，這樣三分之一的董事將在每次年度股東大會上退休， 而且，為填補該級別增加而產生的空缺而被任命的任何其他類別的董事的任期將為 任期應與該類別的剩餘任期相吻合，但在任何情況下董事人數的減少都不會縮短 任何現任董事的任期。
在 年度股東大會，提議任命由李勇先生和張冰先生組成的現有二類董事 任期三年，截至2027年，直至其繼任者獲得任命並獲得正式資格，或直到該董事更早獲得任命 辭職或免職。簡要概述李勇先生和張冰先生的主要職業、業務關係和其他情況 信息如下。
先生 李勇於 2020 年 2 月成為我們的獨立董事。李先生是美國智能通信委員會副主任 中國電視藝術家協會（CTAA），成美資本合夥人，自2019年6月起擔任固原文化董事長。從 2014 年到 2018 年，先生 李先生曾擔任東方娛樂傳媒集團有限公司東方衞視中心總監/總經理。2011 年至 2014 年，先生 李曾擔任上海新媒體娛樂有限公司總經理。有限公司。此外，李先生是第一個發起 “獨立” 的人 上海的 “製片人體系”，極大地促進了中國娛樂和媒體行業的發展。 李先生於 2006 年獲得中歐國際工商學院商學碩士學位和新聞學文學學士學位 1991 年畢業於中國傳媒大學。
先生。 業務合併完成後，張冰於 2020 年 2 月成為我們的董事長、董事兼首席執行官。 張先生自2019年起擔任CHEER集團董事長，他還擔任霍爾果斯和邢翠燦的首席執行官 自 2016 年以來。從 2011 年到 2016 年，張先生擔任趨勢集團副總裁兼董事會主席兼總經理 趨勢之星（北京）文化傳媒有限公司經理張冰先生擁有清華大學高級管理人員工商管理碩士學位和清華大學學士學位 湖南大學。
先生們。 Yong Li 和 Bing Zhang 已同意在本委託書中提名，並同意在董事會任職（如果被任命）。萬一發生這種情況 被提名人不在場，代理卡中提名的人將投票給其他被提名人，並可能投票選出替代者 不可用的被提名人。
需要投票 待批准
這個 提案需要根據開曼羣島法律批准一項普通決議，該決議需要持有人投贊成票 我們的大多數普通股由親自代表或由代理人代表，有權就此進行投票並實際投票 在會議上。因此，棄權票和經紀人無票對該提案沒有影響。
已滿 決議文本
已解決， 作為一項普通決議，決定分別任命李勇先生和張冰先生為二類董事，任期依照 以及經修訂和重述的本公司在2027年年度股東大會之前的備忘錄和章程 直至其繼任者獲得任命並獲得正式資格, 或直到他提前辭職或免職.
我們的 董事會一致建議我們的股東對每位先生的任命投票 “贊成”。李勇和 張冰擔任二級董事，任期三年，直至公司2027年年度股東大會及其繼任者為止 被任命並具有正式資格，或者直到該董事提前辭職或免職。除非有相反的指示，否則 由有效代理人代表的普通股將投票任命每位上述被提名人。
6
提案 第 2 號
批准 章程修正案
修正案 查看我們的備忘錄和組織章程
至 以特別決議的形式審議和批准提案，但須經董事會決定、確認和批准 公司認為應執行本決議，將公司的法定股本增加至200,700美元 分為面值為0.001美元的2億股A類普通股，面值為0.001美元的500,000股b類普通股 每股面值為0.0001美元的2,000,000股優先股，以及第二份經修訂和重述的備忘錄和條款 根據第三次修訂和重述的備忘錄和章程細則對本公司的公司組織結構進行修改和重報 採用公司年度股東大會通知附件A規定的形式，為B類股東提供權利 普通股。我們將第2號提案稱為 “憲章提案”。
原因 用於章程提案
這個 章程提案的目的是建立雙重階層結構，如下所示：
| ● | 已授權 股票為200,700美元，分為每股面值為0.001美元的2億股A類普通股，50萬股b類普通股 每股面值為0.001美元，每股面值為0.0001美元的200萬股優先股， | |
| ● | 課堂 A 普通股和 b 類普通股應始終作為一個類別共同對提交表決的所有決議進行表決 股東； | |
| ● | 每個 A類普通股有權對所有須在公司股東大會上進行表決的事項進行一（1）次表決，並且每項 b類普通股有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得一百（100）張選票； | |
| ● | 之後 公司清盤，A類普通股的持有人有權參與公司的剩餘資產， 而b類普通股的持有人只有權償還資本； | |
| ● | 在 分紅條款，A類普通股的持有人有權獲得股息，b類普通股的持有人有權獲得股息 股票無權獲得任何股息； | |
| ● | 如同 要贖回，持有人可以選擇按面值贖回b類普通股；以及 | |
| ● | A類普通股 而且b類普通股不可兑換。 |
投票 需要批准 2 號提案
這個 提案需要根據開曼羣島法律批准一項特別決議，該決議需要大多數人的贊成票 我們的普通股中至少有三分之二由親自或代理人代表，有權就此進行投票和實際投票 在會議上投票。因此，棄權票和經紀人無票對該提案沒有影響。
已滿 決議文本
已解決， 作為一項特別決議，前提是本決議經公司董事會確定、確認和批准 應予以實施，即：
| (a) | 這個 本公司的法定股本應按以下方式增加： |
| 來自： | 200,200 美元 分為每股面值0.001美元的2億股普通股和2,000,000股優先股 每股面值為0.0001美元的股票； |
| 到： | 200,700 美元 分成 2 億股 A 類普通股，每股面值為 0.001 美元，500,000 每股面值為0.001美元的b類普通股和2,000,000股優先股 每張面值為0.0001美元； |
| 來自： | 這 發行500,000股B類普通股，每股面值0.001美元，並附有權利 附於第三次修訂和重述的備忘錄和章程中規定的股份 按照《2024年年度股東大會通告》附件 A 規定的形式成立協會 公司會議；以及 |
| (b) | 這 現為第二份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程 實際上，應予以修正和重申，將其全部刪除，然後改為 取而代之的是第三次修訂和重述的公司備忘錄和章程 2024年年度股東大會通知附件A中規定的表格 該公司。 |
我們的 審計委員會代表董事會一致建議對《章程》提案投票 “贊成”。
7
提案 第 3 號
分享 發行提案
至 作為一項普通決議，審議和批准一項提案，但須經憲章提案的批准和實施，即 我們的主席、董事、首席執行官兼首席財務官張冰先生將獲分配併發行全部50萬類股票 b 按面值計算的普通股，總收購價為500美元，合每股0.001美元。此類付款可以用人民幣支付。我們參考 將本3號提案改為 “股票發行提案”。
背景 以及重新分類的潛在不利影響
如果 章程提案和股票發行提案均獲得批准，張冰先生，我們的主席、董事、首席執行官和 首席財務官將與公司簽訂股票購買協議，認購50萬股b類普通股 按面值計算，總收購價為500美元，合每股0.001美元（“股份購買”）。此類付款可以用人民幣支付。 該公司認為，這種結構將支持管理團隊實施可持續發展戰略的能力 全面整合公司的多平臺產品組合，成為中國最具創新性的互聯網公司之一。這個 結構將有助於保持管理的連續性，以便在不受幹擾的情況下實施其短期和長期業務計劃 外部金融市場因素造成的，這些因素往往是管理層無法控制的。
潛力 股票發行提案的不利影響
這個 向張冰先生發行b類普通股將對A類當前持有人的投票權產生稀釋作用 普通股。張冰先生目前實益擁有1,971,287股普通股，佔19.17％。股票購買完成後， 張冰先生可以實益擁有1,971,287股A類普通股和500,000股b類普通股，合計 投票權為86.21％。
這個 董事會不知道有任何企圖或計劃嘗試收購公司控制權，也沒有提交本提案 意圖將其用於防止或阻止任何收購嘗試。但是，沒有什麼可以阻止董事會採取任何行動 它認為與其信託義務相一致的此類行動。
可能的 放棄
這個 董事會公司可以在收盤前隨時行使自由裁量權終止和放棄股票購買。
需要投票 待批准
這個 提案需要根據開曼羣島法律批准一項普通決議，該決議需要持有人投贊成票 我們的大多數普通股由親自代表或由代理人代表，有權就此進行投票並實際投票 在會議上。因此，棄權票和經紀人無票對該提案沒有影響。
已滿 決議文本
已解決， 作為一項普通決議，以2號提案的批准和實施為前提，主席、董事、首席執行官張冰先生 公司執行官兼首席財務官將按面值分配和發行所有50萬股b類普通股 總收購價格為500美元，合每股0.001美元。此類付款可以用人民幣支付。
我們的 審計委員會代表董事會一致建議對股票發行提案投票 “贊成”。
8
提案 第 4 號
批准 2024 年股權激勵計劃的
背景 股權激勵計劃的
我們的 董事會一致批准並通過了 Cheer Holding, Inc. 2024 年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）， 我們的董事會一致批准並建議我們的股東批准並通過股權激勵計劃。（“股權 激勵計劃提案”）
這個 股權激勵計劃的主要特徵總結如下，但該摘要參考了股權激勵計劃對該計劃進行了全面的限定 股權激勵計劃文件的完整文本，該文件作為附件b附於本委託書中。
我們的 我們的董事會於2024年7月15日批准了2024年股權激勵計劃，即該計劃。我們的董事會和管理層都認為這是有道理的 為承擔重大責任的職位吸引和留住最優秀的人才, 為員工提供額外激勵, 董事和顧問，為了促進公司業務的成功，我們將需要靈活地撥款 限制性股票、股票期權和其他股票工具。董事會認為，股權激勵薪酬也很重要 我們針對員工、董事、高級管理人員和顧問的整體薪酬和激勵策略的一部分。沒有廣泛的基礎 股權計劃，我們認為，我們在招聘具有我們認為必要水平的新高管方面將受到損害，而且 將無法提供有競爭力的待遇來留住這些高管。
這個 公司將保留足夠數量的授權發行普通股，以滿足公司的要求 計劃。目前，該計劃沒有授予任何股票或期權。如果提案 2 — 章程提案獲得我們的批准 股東，根據本計劃可能發行的股票應為A類普通股。如果提案2未得到股東的批准， 根據本計劃可能發行的股票仍將是我們的普通股。我們在此將此類可發行股票稱為 “普通股” 股票。”
這個 以下是該計劃的簡要摘要。參照計劃案文，對本摘要進行了全面限定，該計劃是該計劃的副本 作為附件 b 附於本信息聲明。
摘要 2024 年股權激勵計劃
這個 該計劃的主要規定概述如下。本摘要並未完整描述該計劃的所有條款, 並參照本信息聲明附件b所附的計劃，對其進行了全面限定。資本化 本信息聲明中未定義的本摘要中的術語具有本計劃中規定的含義。
結構。 該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票 股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票和其他股份獎勵（統稱為 “獎勵”）。
9
數字 的股份。根據本計劃的規定可以發行的最大普通股總數將根據本計劃的規定進行調整 本計劃不得超過200萬股（2,000,000）股普通股。受本計劃約束的普通股可以獲得授權，但未發行， 或重新收購的普通股。視計劃第15節規定的調整而定，不減少普通人數 已發行股份將影響當時未償還的任何裁決的有效性或可執行性。
行政。 控制和管理本計劃運營和管理的權力將賦予董事會或薪酬委員會 我們的董事會（“委員會”），或董事會指定的其他至少由兩人組成的委員會。在理想的範圍內 為了使本計劃下的交易符合第160億條第3款的豁免資格，本計劃中考慮的交易將按以下方式編排 滿足細則160億.3的豁免要求。署長可以明確委託一個特別委員會，該委員會由以下人員組成 指定一名或多名可能但不必是高級管理人員的董事，以指定獎項的獲得者並確定此類獎項的數量 應予批准。署長有權解釋本計劃以及任何補助金或獎勵所依據的權利 轉到計劃。署長與本計劃有關的任何決定或行動均為最終決定和具有約束力。
學期。 該計劃將根據董事會通過該計劃的決議生效。它將在十個任期內繼續有效 (10) 年，除非根據本計劃第18條提前終止。
修正案 以及計劃的終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
資格。 非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、績效單位、績效股份、限制性股票單位 以及其他基於股份的獎勵可以授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。
每年 非僱員董事薪酬限制。任何在任何財政年度都不是僱員的個人董事均應獲得批准 具有最大總價值的服務補償（根據適用的財務狀況在發放之日計算） 會計規則）超過1,000,000美元。
分享 選項。本計劃可授予激勵性股票期權和非法定股票期權（均為 “期權”），但需行使 價格不得低於授予之日我們普通股公允市場價值的100％。署長應進一步 確定受期權約束的普通股數量、期權的行使價、期權的期限 歸屬和行使，以及期權的所有其他條款和條件。不能以普通股的一小部分行使期權 分享。每種期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。
和 就激勵性股票期權而言，期限為自授予之日起十（10）年或其中可能規定的較短期限 獎勵協議。儘管有這樣的指定，但以普通股的公允市場總價值為限 參與者在任何日曆內首次可行使的激勵性股票期權超過100,000美元，此類期權 將被視為非法定股票期權。就授予激勵性股票期權而言，參與者在授予時是 持有的股份佔我們所有類別股票總投票權的百分之十（10％）以上，即期權行使 價格至少為授予之日受期權約束的股票公允市場價值的110％，期權期限確實如此 自撥款之日起不超過五年。
10
受限 股份和限制性股票單位。管理員可以向服務提供商授予限制性股票和限制性股票單位。 限制性股票單位可以包括管理員在其中的限制性股份、績效份額或績效單位獎勵 完全酌情決定根據下列機構制定的規則和程序分期或延期支付許可證 署長，但須遵守《守則》第 409A 條。對於限制性股票，署長應在 由其自行決定適用的限制、授予的普通股數量以及其他條款和條件 應以裁決協議為證.在遵守這些限制和本計劃的其他要求的前提下，參與者獲得 限制性股票可以行使適用於這些限制性股票的投票權，除非適用的獎勵協議規定 否則。
分享 鑑賞權。股票增值權（SAR）是指在不向公司付款的情況下獲得一定數量股份的權利， 現金或其任何組合，其金額等於普通股的增值總額 SAR 就是這樣行使的。每項特別行政區補助金都將由獎勵協議證明。署長有權自行決定 特別行政區所涉及的股份數量以及特別行政區的期限和行使性。
性能 單位和績效份額。本計劃可以授予績效單位和績效份額。性能單位和性能 股票是指如果管理員設定了績效目標或其他標準，則獎勵將導致向參與者付款 已實現或獎勵以其他方式歸屬。每項績效單位或績效份額的獎勵都將由獎勵協議來證明 具體説明單位或普通股的數量（如適用）、任何歸屬條件、業績期限和其他條款，以及 獎勵條件由署長決定，但須遵守本計劃的條款和條件。管理員可以設置 基於實現全公司、部門或個人目標、適用的證券法或任何目標的績效目標 署長自行決定的其他依據。
其他 股票基礎獎勵。其他股基獎勵包括其他獎勵，這些獎勵的估值全部或部分參照或以其他方式估值 以公司的普通股為基礎，由署長設立，也可以授予本計劃的參與者 單獨或與根據本計劃授予的其他獎勵和/或本計劃之外發放的現金獎勵同時發放。
可轉移性 的獎項。除非署長另有規定，否則本計劃通常不允許轉讓獎勵，除了 遺囑或根據血統和分配法，只有獲獎者可以在其一生中行使此類獎勵。 如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為的附加條款和條件 適當的。
可以肯定 調整。如果任何股息或其他分配（無論是以現金、普通股、其他證券的形式） 或其他財產）、資本重組、股本重組、股份細分、股份合併、重組、合併、合併、合併、 分割、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，或公司的其他變動 影響普通股的公司結構發生時，調整由管理人自行決定 酌情處理，以防止計劃提供的福利或潛在利益被削弱或擴大 根據本計劃，署長應以其認為公平的方式調整普通股的數量和類別 可能根據本計劃發行的普通股的數量、類別和價格以及數量限制 計劃的。儘管如此，任何獎勵的普通股數量應始終為整數。
11
清盤， 清算和解散。如果公司擬議清盤、清算和解散，則管理人 將在此類擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。署長在其 自由裁量權可規定參與者有權在適用的範圍內在十 (10) 天內行使獎勵 在進行此類交易之前，就其涵蓋的所有獎勵股份，包括獎勵不予授予的普通股 否則可以行使。此外，管理員可以規定任何適用的公司回購期權或沒收權 任何裁決都將失效，只要擬議的清盤、清算和解散，任何獎勵的授予都將加速 n 在設想的時間和方式發生。如果此前未歸屬，如果適用，也未行使， 裁決將在此類擬議行動完成之前立即終止。
改變 處於控制之中。根據本計劃的定義，如果控制權發生變化，則每筆未兑現的獎勵將被視為管理人 決定，包括但不限於每項裁決均由繼任公司取代或由繼任公司取代等值的期權或權利 或繼承公司的母公司或子公司，但如果繼承公司或其母公司或子公司不假設 或者用同等獎勵代替任何未決獎勵，則此類獎勵將完全歸屬，對此類獎勵的所有限制都將失效， 適用於此類獎勵的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已在目標水平和所有其他條款上實現 且條件得到滿足，如果適用，此類獎勵將在交易前的指定期限內完全行使。這個 管理員將通知參與者在此期間其獎勵的可行性。可行使的獎勵 該期限將在該期限屆滿時終止。如果外部董事的服務在當天或之後終止 控制權的變更，除非是自願辭職，否則他或她的裁決將完全賦予對此類變更的所有限制 獎勵將失效，適用於此類獎勵的所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已達到目標水平 並且滿足所有其他條款和條件，此類獎勵將完全可行使（如果適用）。
美國 聯邦所得税問題
這個 以下段落概述了根據以下規定發放的股權獎勵對美國納税人產生的一般美國聯邦所得税後果 計劃。任何特定個人的税收後果可能有所不同。
非法定的 股票期權。期權持有人在授予或歸屬非法定股票期權時不確認任何應納税收入，前提是 非法定股票期權沒有易於查明的公允市場價值。如果非法定股票期權沒有 一個易於查明的公允市場價值，期權持有人通常會在期權當年確認普通收入 行使量等於行使日購買股票的公允市場價值超過已支付的行使價的部分 股票。如果期權持有人是僱員或前員工，則期權持有人將被要求繳納預扣税 適用於此類收入的要求。轉售所購股份後，其價值隨後的升值或貶值 的股票將被視為短期或長期資本收益或虧損，具體取決於期權持有股票的時間 持有人。
激勵 股票期權。期權持有人在授予或歸屬激勵性股票期權時不確認任何應納税所得額，也沒有 應納税所得額在行使激勵性股票期權時予以確認，除非期權持有人受替代方案的約束 最低税。行使日購買股票的公允市場價值超過為股票支付的行使價的部分 可包含在替代性最低應納税收入中。如果期權持有人在此之後持有購買的股票超過一年 激勵性股票期權的行使日期以及激勵性股票期權獲得後兩年以上（“必填項”） ISO 持有期”），則期權持有人通常會在處置此類資產時確認長期資本收益或損失 股份。收益或虧損將等於處置股票時實現的金額與行使價之間的差額 支付了此類股票。如果期權持有人在滿足任一要求的ISO持有期之前處置了購買的股票， 那麼期權持有人將在激勵性股票期權之日確認等於股票公允市場價值的普通收入 是股票的支付價格（或者，如果更少，則為出售此類股票的變現金額）。任何額外收益都將是資本收益 並將根據期權持有人持有股票的時間被視為短期或長期資本收益。
12
分享 鑑賞權。通常，特區授予後不會產生應納税收入。參與者通常會認出普通人 行使當年的收入等於收到的股份或其他對價的價值。對於現任或前任員工， 該金額需要預扣所得税。轉售根據特別行政區收購的股份後、任何後續升值或 股票價值的貶值將被視為短期或長期資本收益或損失，具體取決於股票的持續時間 由收件人持有。
受限 股票獎勵。獲得限制性股票獎勵的參與者通常不確認應納税所得額 該獎項。取而代之的是，參與者在股票歸屬時確認普通收入，如果參與者是 僱員或前員工。應納税所得額等於股票在歸屬日的公允市場價值減去 為股份支付的金額（如果有）。或者，參與者可以一次性選擇在當時確認收入 參與者獲得的限制性股票金額等於限制性股票的公允市場價值（減去為限制性股票支付的任何金額） 股份）在授予當日根據《守則》第 83 (b) 條進行選擇。
受限 共享單位。通常，授予限制性股票單位不會產生應納税所得額。收件人通常會認出 普通收入，如果收款人是僱員或前僱員，則需預扣股票，等於股票的公允市場價值 在限制性股票單位結算後交付給收款人。在轉售根據以下規定收購的股份後 限制性股票單位，隨後股份價值的任何升值或貶值將被視為短期或長期 資本收益或虧損取決於收款人持有股票的時間。
其他 獎項。參與者在授予限制性股票、限制性股票單位、業績時通常沒有應納税所得額 授予單位或績效份額。相反，他或她通常會在第一個應納税年度確認普通收入 他或她在裁決所依據的股份中的權益變為 (i) 可自由轉讓，或 (ii) 不再受實質性限制 沒收的風險。但是，限制性股票獎勵的獲得者可以選擇在獲得限制性股票獎勵時確認收入 獎勵金額等於該日獎勵所依據股票的公允市場價值（減去為股票支付的任何現金） 該獎項已頒發。
部分 409A。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵旨在遵守或以其他方式免除以下要求： 《守則》第 409A 節。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵應以某種方式管理、解釋和解釋 在避免根據第 409A (a) (1) (B) 條徵收額外税款所必需的範圍內，符合《守則》第 409A 條 守則的。儘管計劃中有任何相反的規定，但署長在任何情況下都不得行使自由裁量權來加速 賠償金的支付或結算，如果此類付款或和解構成本節所指的遞延補償 本《守則》第 409A 條，除非且僅限於第 1.409A-3 (j) (4) 條允許的這種加速付款或結算 《財政條例》。如果參與者是 “特定員工”（根據第 1.409A-1 (i) 節的定義 財政部條例）在截至其終止僱用之日的十二（12）個月期間內的任何時候，以及 本協議下任何符合《守則》第 409A 條要求的獎勵均應根據參與者的要求來兑現 終止僱用，該獎勵的支付應暫停至該僱用之日起六 (6) 個月之日為止 終止僱用。
那個 上述內容僅概述了美國聯邦所得税對根據該法授予和行使的獎勵的影響 計劃。它聲稱不完整，也沒有討論個人死亡的税收後果或條款 任何符合條件的個人可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法。
13
計劃 好處
這個 根據本計劃可能向任何參與者或參與者羣體發放的獎勵在本信息發佈之日尚不確定 聲明，因為參與和根據本計劃可能授予的獎勵類型由署長自行決定。 除非計劃獲得股東的批准，否則不會在會議之前根據本計劃授予任何獎勵。
利息 股權激勵計劃中某些人的身份
股東 應該明白，我們的執行官和非僱員董事可能被認為對批准具有利益 股權激勵計劃，因為他們將來可能會根據該計劃獲得獎勵。儘管如此，我們的董事會認為重要的是 通過實施股權激勵，為卓越績效和留住經驗豐富的董事提供激勵和獎勵 計劃。
獎項
這個 根據股權激勵計劃授予期權和其他股權或現金獎勵是自由裁量的，我們現在無法確定具體的授予 未來向任何特定個人或團體發放的股權或現金獎勵的數量或類型。任何此類獎勵的發放將 由署長全權酌情發放，金額和發放給署長認為適當的個人。
投票 需要獲得批准
這個 提案需要根據開曼羣島法律批准一項普通決議，該決議需要持有人投贊成票 我們的大多數普通股由親自或由代理人代表，有權就此進行投票並實際投給 會議。因此，棄權票和經紀人無票對該提案沒有影響。
全文 決議的
已解決， 作為一項普通決議，Cheer Holding, Inc. 2024年股權激勵計劃採用本通知附件b中規定的形式 公司2024年年度股東大會的各方面都應獲得批准和通過。
建議 董事會的
我們的董事會 的董事一致建議我們的股東投票 “贊成” 批准和通過CHEER HOLDING, INC. 2024 年股權激勵計劃。
14
提案 第 5 號
批准 以及批准獨立註冊會計師事務所的任命
至 作為一項普通決議，考慮並批准一項提案，即任命Assentsure PAC為獨立註冊公眾 截至2024年12月31日的財政年度的會計師事務所將獲得批准和批准。我們將第2號提案稱為 “批准” 審計師的提案。”
這個 董事會審計委員會已任命Assentsure PAC為公司的獨立註冊會計師事務所 截至2024年12月31日的財政年度，須經股東批准和批准。
如果 股東不批准和批准Assentsure PAC的任命，也沒有批准另一名獨立註冊公眾的選擇 會計師事務所將由審計委員會和董事會考慮。
投票 需要批准 5 號提案
這個 提案需要根據開曼羣島法律批准一項普通決議，該決議需要持有人投贊成票 我們的大多數普通股由親自代表或由代理人代表，有權就此進行投票並實際投票 在會議上。因此，棄權票和經紀人無票對該提案沒有影響。
已滿 決議文本
已解決， 作為一項普通決議，任命Assentsure PAC為本財年的獨立註冊會計師事務所 截至2024年12月31日的年度將獲得批准和批准。
我們的 董事會一致建議我們的股東投票 “贊成” 批准和批准該任命 OF ASSENTSURE PAC是公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。除非 相反，由有效代理人代表的普通股將被投票批准和批准任命 OF ASSENTSURE PAC是公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
將軍
在 在本委託書發佈之日，董事會對提交年度報告供考慮的任何業務一無所知 除上述以外的股東大會。
當下 公司的高級職員、董事和其他員工可以通過電話、傳真、電報或郵件，或通過與以下人員會面來徵集代理人 股東或其代表。公司將向經紀商、銀行或其他託管人、被提名人和信託人償還其費用 向受益所有人轉發代理材料的費用和支出。所有委託代理人的費用將由代理人承擔 公司。
| 由 董事會令， | |
| /s/ 張冰 | |
| 必應 張 | |
| 主席 董事會成員兼首席執行官 | |
| 日期：七月 2024 年 29 日 |
15
附件 一個
章程 修正
A-1
公司法（經修訂）
開曼羣島的
豁免有限責任公司
第三次修訂並重述
備忘錄和公司章程
的
歡呼 Holding, Inc.
（已通過 根據於 [日期] 生效的特別決議）
A-2
《公司法》 （經修訂）
開曼羣島的
豁免公司 受股份限制
經第三次修訂和 重申
協會備忘錄
的
歡呼雀躍， 公司
（由特別委員會通過 決議於 [日期] 生效）
| 1。 | 該公司的名稱是 Cheer Holding, Inc. |
| 2。 | 公司的註冊辦事處應設在PO Maples Corporate Services Limited的辦公室 方框309，Ugland House，大開曼島，KY1-1104，開曼羣島，或董事可能不時決定的其他地點。 |
| 3. | 公司成立的目的不受限制，公司擁有全部權力 以及行使具有完全行為能力的自然人所有職能的權力. |
| 4。 | 每位成員的責任僅限於不時支付的此類成員股份的金額。 |
| 5。 | 該公司的股本為200,700美元，分為面值的2億股A類普通股 每股價值為0.001美元，50萬股面值為0.001美元的b類普通股和2,000,000股面值的優先股 每個 0.0001 美元。 |
| 6。 | 根據以下規定，公司有權通過延續的方式在開曼羣島以外的地方進行註冊 根據《公司法》，取消在開曼羣島註冊為豁免公司。 |
| 7。 | 本第三次修訂和重述的組織備忘錄中未定義的大寫術語有 與本公司第三次修訂和重述的公司章程細則中的含義相同。 |
A-3
《公司法》 （經修訂）
開曼羣島的
豁免公司 受股份限制
經第三次修訂和 重申
公司章程
的
歡呼雀躍， 公司
（由特別委員會通過 決議於 [日期] 生效）
| 1。 | 初步的 |
| 1.1 | 表 A 不適用 |
法規 《公司法》附表一表A中包含或納入的內容不適用於公司，這些條款應 取而代之。
| 1.2 | 定義 |
| “文章” | 指不時修訂或取代的本公司第三次修訂和重述的公司章程； |
| “審計員” | 指當其時履行本公司審計師職責的人（如有）； |
| “受益所有權” | 就證券而言，是指唯一或共享的表決權（包括此類證券的表決權或指導投票權）和/或投資權（包括收購（或收購的義務）或處置權，或指示收購或處置此類證券的權力）和/或長期經濟風險，無論是絕對還是有條件的，無論是直接還是間接的，以及無論是直接還是間接的任何合同、安排、諒解、關係或其他方面，“受益所有人” 應指有權獲得此類利息的人； |
A-4
| “工作日” | 指交易所開放證券交易業務的任何一天； |
| “已認證” | 就股份而言，指在股東登記冊中記錄為以證書形式持有的股份； |
| “班級” 或 “班級” | 指公司可能不時發行的任何類別或類別的股票； |
| “A 類普通股” | 指公司資本中的A類普通股。 |
| “B 類普通股” | 指公司資本中的B類普通股。 |
| “晴朗的日子” | 就通知期限而言，是指該期限，但不包括通知送達或視為送達之日以及通知發出或生效之日； |
| “信息交換所” | 指股份（或任何股份權益）在交易所上市或報價的司法管轄區法律認可的清算所。 |
| “公司法” | 指不時修訂或修訂的《開曼羣島公司法》（經修訂）； |
| “公司” | 指上述公司； |
| “存放處” | 指任何因以受託人身份持有股份或以其他方式代表選擇通過存託權益以非物質化形式持有股份的人而成為會員的人。 |
| “存款利息” | 指代表公司資本中標的股份的非物質化存託憑證，將由公司指定的存管機構發行。 |
A-5
| “導演” | 指公司當時的董事，或視情況而定，指以董事會或委員會形式召集的董事； |
| “美元” 或 “美元” | 指美利堅合眾國的合法貨幣； |
| “電子記錄” | 與《電子交易法》中的含義相同； |
| 《電子交易法》 | 指不時修訂或修訂的開曼羣島電子交易法（經修訂的）； |
| “交換” | 指納斯達克股票市場，只要有任何股票或股份權益在納斯達克股票市場上市或報價，即不時上市或報價交易任何其他認可的證券交易所； |
| “交易所規則” | 指《納斯達克上市規則》以及不時修訂的任何其他相關守則、規則和條例，這些守則、規則和條例因任何股份（或任何股份權益）在交易所的原始和持續上市或報價而適用； |
| “羣組” | 指由本公司及其附屬企業組成的集團（不包括本公司的任何母企業）； |
| “集團承諾” | 指集團中的任何企業，包括本公司； |
| “利息” | 證券或個人持股是指該人證券的任何形式的實益所有權（為避免疑問，包括任何衍生物、合同或經濟權利或差異合約）； |
| “上市股票” | 指在交易所上市或獲準交易的股票； |
| “上市股份登記冊” | 指登記持有上市股份的成員登記冊； |
A-6
| “會員” | 指不時以一股或多股股份持有人身份在股東登記冊中登記的任何人； | |
| “備忘錄” | 指經不時修訂或取代的本公司第三份經修訂和重述的組織備忘錄； | |
| “普通分辨率” | 是指分辨率： | |
| (a) | 通過了 由有權這樣做的成員的簡單多數親自投票，或在允許代理的情況下，由全體大會的代理人投票 在計算每位成員的票數時，應考慮公司的會議和進行投票的情況 受條款約束的；或 | |
| (b) | 經書面批准 有權在根據本章程通過的公司股東大會上投票的所有成員； | |
| “首選項共享” | 指公司資本中的優先股。 | |
| “會員名冊” | 根據上下文的要求，指上市股份登記冊、非上市股份登記冊和任何分支登記冊； | |
| “註冊辦事處” | 指公司目前在開曼羣島的註冊辦事處； | |
| “相關係統” | 指《交易規則》允許的任何基於計算機的系統和程序，這些系統和程序使證券權益的所有權無需書面文書即可作為證據和轉讓，併為補充和附帶事項提供便利； | |
| “海豹” | 指公司的普通印章（如有），包括所有副本； | |
| “祕書” | 指董事委任履行本公司祕書任何職責的任何人士； | |
A-7
| “分享” | 指A類普通股、b類普通股或優先股，包括公司股份的一小部分。 | |
| “特殊分辨率” |
指根據該決議通過的特別決議 《公司法》是一項決議： | |
| (a) | 以多數票通過 有權親自投票的成員中不少於三分之二的成員親自投票，或在允許代理的情況下，在全體會議上由代理人投票 該公司的會議，其中已正式發出通知，説明打算將該決議作為特別決議提出 如果進行投票，則在計算每位成員有權獲得的票數時應考慮多數票；或 | |
| (b) | 經書面批准 有權在根據本章程通過的公司股東大會上投票的所有成員； | |
| “附屬企業” | 如果母企業 (i) 擁有母企業的多數表決權，或 (ii) 是其成員並有權任命或罷免其董事會的多數成員，或者 (iii) 是其成員並根據與其他股東或成員達成的協議單獨控制其多數表決權，則公司或企業是母企業的子公司； | |
| “庫存股” | 指根據《公司法》和本條款在國庫中持有的股份； | |
| “未認證” | 就股份而言，指股份所有權在股東登記冊中記錄為未經核證形式的股份，以及所有權可通過相關係統轉讓； | |
| “未經認證的代理指令” | 指經適當認證的非物質化指示和/或其他指示或通知，該指示或通知由相關係統發送，由董事可能規定的代表公司行事的該系統的參與者接收，其形式和條件須遵守董事可能不時規定的條款和條件（始終受相關係統的便利和要求的約束）； | |
A-8
| “非上市股份登記冊” | 指登記持有非上市股票的成員登記冊，就《公司法》而言，該登記冊構成公司的 “主要登記冊”；以及 |
| “非上市股票” | 指未在交易所上市或未獲準交易的股票。 |
| 1.3 | 口譯 |
除非相反 意圖出現在這些文章中
| (a) | 單數詞包括複數和 反之亦然; |
| (b) | 任何性別的單詞都包括任何其他性別的相應詞語； |
| (c) | 提及的 “人” 包括自然人, 公司, 合夥企業, 公司, 合資企業, 協會或其他個人團體（不論是否成立）； |
| (d) | 對某人的提及包括該人的繼任者和法定個人代理人； |
| (e) | “寫作” 和 “書面” 包括任何表示或複製詞語的方法 可見的形式，包括電子記錄的形式； |
| (f) | 提及 “應當” 應解釋為勢在必行，提及 “可以” 時 被解釋為允許； |
| (g) | 關於董事作出的決定以及所有權力、權力和自由裁量權 董事可根據本章程行使，董事可以做出這些決定並行使這些權力和權限 以及他們完全和絕對的自由裁量權，無論是一般性還是針對特定情況，但須遵守任何條件或限制 在本條款中表述或法律規定； |
A-9
| (h) | 在上下文允許的情況下，提及董事權力的任何提及均應包括服務提供商 或董事可能不時將其權力下放給的任何其他人； |
| (i) | 這些條款中使用的 “和/或” 一詞是指 “和” 以及 “或”。 在某些情況下使用 “和/或” 在任何方面都不能限定或修改 “和” 或 “或” 這兩個術語的使用 在其他方面。不應將 “或” 解釋為排他性，“和” 不應解釋為需要連詞， 在每種情況下，除非上下文另有要求； |
| (j) | 由 “包括”、“包括”、“特別是” 等術語引入的任何短語 或任何類似的表述應解釋為説明性的，不得限制這些術語前面的詞語的含義； |
| (k) | 插入的標題僅供參考，不得影響結構； |
| (l) | 提及的法律包括根據該法律制定的條例和文書； |
| (m) | 對法律或法律規定的提及包括修正案、重演、合併或替換 該法律或條款； |
| (n) | “已全額支付” 和 “已付清” 是指按面值繳納的款項和任何應付保費 與任何股份的發行或重新指定有關，包括貸記為已全額支付的股份； |
| (o) | 如果明確表示出於任何目的都需要普通決議，則特別決議也是 對該目的有效；以及 |
| (p) | 特此排除《電子交易法》第8條和第19（3）條。 |
| 2。 | 開始營業 |
| 2.1 | 公司的業務可以在董事認為合適的情況下在公司成立後儘快開始。 |
| 2.2 | 董事可以從公司的資本或任何其他款項中支付在以下方面產生的所有費用 與公司成立和運營的關係，包括註冊費用和與要約相關的任何費用 股票、認購或發行股票。 |
| 2.3 | 費用可以在董事可能確定的期限內攤銷。 |
A-10
| 3. | 註冊辦事處和其他辦事處 |
| 3.1 | 在不違反《公司法》規定的前提下，公司可以通過董事的決議進行變更 其註冊辦事處的位置。 |
| 3.2 | 除註冊辦事處外，董事可以自行決定設立和維護此類辦事處 開曼羣島境內外的其他辦事處、營業場所和機構。 |
| 4。 | 服務提供商 |
董事可以 指定任何人擔任公司的服務提供商，並可將任何職能、職責委託給任何此類服務提供商， 他們作為董事可根據這些條款和條件（包括應付的薪酬）享有的權力和自由裁量權 公司），並擁有分級授權的權力，但要受到他們認為合適的限制。
| 5。 | 發行股票 |
| 5.1 | 董事發行股票的權力 |
| 5.1.1 | 股票的發行由董事控制，他們可以： |
| (a) | 以此類方式、按此類條款向此類人員提供、發行、分配或以其他方式處置它們，並具有 此類權利和受其不時決定的限制；以及 |
| (b) | 授予此類股票的期權，並通過以下方式發行認股權證、可轉換證券或類似工具 對此表示尊重， |
主題 公司法、備忘錄、本條款、交易規則（如適用）、公司可能通過的任何決議 公司在股東大會上以及任何股份或股份類別所附的任何權利。
| 5.1.2 | 董事可以授權將股份分成任意數量的類別和不同的類別 應獲得授權、設立和指定（或視情況重新指定），相對權利的變更（包括， （但不限於投票、股息、資本返還和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務 在不同類別之間（如果有）應由董事確定和決定。 |
| 5.1.3 | 董事可以拒絕接受任何股份申請，也可以全部接受任何申請 或部分地，出於任何原因或無理由。 |
A-11
| 5.2 | 支付佣金或經紀費 |
在遵守規定的前提下 根據《公司法》，公司可以支付與認購或發行任何股票有關的佣金或經紀費。這個 公司可以現金支付佣金或經紀業務，也可以發行全額或部分已付股票，或兩者兼而有之。
| 5.3 | 不向持有者提供股票 |
本公司應 不向持有者發行股票。
| 5.4 | 部分股票 |
董事可以 發行任何類別股份的部分股份，如果是這樣發行的，則發行一部分股份（按董事等小數點計算） 可以決定）應承擔並承擔相應的負債部分（無論是任何未付的金額， 捐款、電話或其他方式）、限制、偏好、特權、資格、限制、權利（包括但不限於 投票權和參與權）以及同一類別的全部股份的其他屬性。
| 5.5 | 庫存股 |
| 5.5.1 | 公司根據公司規定通過退保方式購買、贖回或收購的股份 在以下情況下，該法應作為庫存股持有，不被視為取消： |
| (a) | 董事在購買、贖回或交出這些股份之前這樣決定；以及 |
| (b) | 備忘錄和章程、《公司法》和《交易規則》的相關條款除外 遵守了。 |
A-12
| 5.5.2 | 不得申報或支付股息，也不得對公司進行其他分配（無論是現金還是其他方式） 資產（包括在清盤時向成員分配的任何資產）可以就庫存股向公司進行。 |
| 5.5.3 | 公司應作為庫存股的持有人在成員登記冊中登記。但是： |
| (a) | 本公司不得出於任何目的被視為會員，也不得行使任何相關權利 庫存股，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；以及 |
| (b) | 庫存股不得在公司的任何股東大會上直接或間接地進行表決，以及 無論是為了本章程的目的還是為了本章程的目的，在任何給定時間都不得計入確定已發行股份的總數 《公司法》。 |
| 5.5.4 | 上文第5.5.3段中的任何內容均不妨礙將股份作為已全額支付的紅股進行分配 庫存股和作為全額支付紅利分配的股份應被視為庫存股。 |
| 5.5.5 | 公司可以根據《公司法》及其他規定處置庫存股 董事決定的條款和條件。 |
| 5.6 | A類普通股的權利 |
| 5.6.1 | A類普通股應具有以下權利： |
| (a) | 關於投票：A類普通股的持有人應（就該A類普通股而言） 根據本章程的規定，有權收到本公司任何股東大會的通知、出席和以成員身份投票； |
| (b) | 關於資本：A類普通股應賦予其持有人清盤的權利 按照本章程的規定參與公司的剩餘資產；以及 |
| (c) | 關於收入：A類普通股應賦予其持有人獲得股息的權利 如本條款所規定。 |
A-13
| 5.7 | b類普通股的權利 |
| 5.7.1 | b類普通股應具有以下權利： |
| (a) | 關於投票：b類普通股的持有人應（就該b類普通股而言） 根據本章程的規定，有權收到本公司任何股東大會的通知、出席和以成員身份投票； |
| (b) | 關於資本：b類普通股應賦予持有人在清盤中償還的權利 本章程規定的資本，但不得授予參與公司利潤或資產的其他權利； |
| (c) | 關於收入：b類普通股不得支付任何股息；以及 |
| (d) | 關於兑換：可以通過書面通知由會員選擇贖回b類普通股 公司和贖回價格應為該b類普通股的面值。 |
| 6。 | 成員名冊 |
| 6.1 | 建立和維持成員登記冊的責任 |
| 6.1.1 | 董事應促使公司保留在其註冊辦事處或其內的任何其他地方 在他們認為合適的開曼羣島以外, 股東登記冊 (為避免疑問, 包括上市股份登記冊) 非上市股份登記冊和不時保留的任何分支登記冊，其中應輸入： |
| (a) | 議員的詳情； |
| (b) | 向他們每人發行的股份的詳情；以及 |
| (c) | 《公司法》和《交易規則》要求的其他細節（視情況而定）。 |
A-14
| 6.1.2 | 如果錄音符合《公司法》、《交易規則》和任何其他適用法律， 可以通過以其他形式記錄《公司法》所要求的詳細信息來保存上市股票登記冊，而不是以實際形式 書面形式。但是，如果上市股份登記冊以非實體書面形式保存，則必須 能夠以清晰的形式複製。 |
| 6.2 | 建立和維護分支機構登記冊的權力 |
| 6.2.1 | 受《交易所規則》、相關係統的規則和規例以及任何其他適用的規定為準 法律，如果董事認為必要或可取，無論是出於管理目的還是其他目的，他們都可能導致公司 在這些地點和其中的一個或多個地點建立和維持一個或多個此類成員的分支登記冊 或者他們認為合適的開曼羣島以外的地方。 |
| 6.2.2 | 公司應安排在非上市股份登記冊的保存地點保留一份副本 不時正式登記的任何分支機構登記冊。在遵守本條的前提下，對於任何分支機構登記冊的副本： |
| (a) | 在分支機構登記冊中註冊的非上市股份應與在分支機構登記冊中註冊的非上市股票區分開 非上市股份登記冊；以及 |
| (b) | 在繼續進行期間，不得就任何在分支機構登記冊中註冊的非上市股票進行任何交易 在該登記冊中，應在任何其他登記冊中登記。 |
| 6.2.3 | 公司可以停止保存任何分支機構登記冊，從而停止保留該分支機構登記冊中的所有條目 應轉移到公司保存的另一個分支機構登記冊或非上市股份登記冊。 |
| 7。 | 截止成員登記和確定記錄日期 |
| 7.1 | 董事關閉股東登記冊的權力 |
出於這個目的 決定有權在任何會員會議或任何會議休會中獲得通知或表決的議員，或有資格獲得表決的議員 為了獲得任何股息或分派的支付，或者為了出於任何其他正當目的對成員作出決定，董事 可規定在規定期限內關閉成員登記冊以供轉讓, 該期限無論如何不得超過三十 (30) 天。
A-15
| 7.2 | 董事確定記錄日期的權力 |
代替或分開 從股東登記冊截止之日起，董事可以提前或推遲某個日期作為任何此類決定的記錄日期 有權在會員會議上獲得通知或進行表決的成員名單，以及為了確定有權獲得的成員的目的 支付任何股息或分配，或出於任何其他目的對成員作出決定。
| 7.3 | 股東登記冊未截止且沒有固定記錄日期的情況 |
如果註冊表 成員名單不是截止日期，也沒有為確定有權通知會議或在會議上投票的成員確定任何記錄日期 有權獲得股息或分配款項的成員或會員、會議通知的發出日期或 董事通過宣佈此類股息的決議的日期（視情況而定）應為該決議的記錄日期 成員的決定。當按照本規定確定有權在任何會員會議上投票的成員時 第九條，這種決定應適用於該會議的任何休會。
| 8。 | 認證股票 |
| 8.1 | 獲得證書的權利 |
視公司而定 法案、《交易所規則》和/或交易所以及本條款的要求（在適用範圍內），每個人在成為 認證股份的持有人有權免費獲得一份以其名義購買該類別所有認證股份的證書， 或者，如果以他的名義註冊了多個類別的認證股票，則為每類股票註冊一份單獨的證書 股票，除非股票發行條款另有規定。
| 8.2 | 股票證書的形式 |
共享證書， 如果有，應採用董事可能確定的形式，並應由一名或多名董事或其他授權人員簽署 董事們。董事可以授權通過機械程序簽發授權簽名的股票證書。 所有股票證書均應連續編號或以其他方式標識，並應註明股份的數量和類別 視情況而定，它們與支付的金額或已全額支付的事實有關。所有股票證書均已交還 向公司轉讓的申請應予取消，在遵守本條款的前提下，在前一份證書之前，不得簽發任何新的證書 證明相同數量的相關股份應已交出並取消。其中只有部分認證股票有證據 通過股票證書進行轉讓，舊證書應交出並取消，餘額應使用新證書 經認證的股份應免費發行。
A-16
| 8.3 | 共同持有股份的證書 |
如果公司發行 一份由多人共同持有的認證股份的股票證書，將單一股份證書交付給 一個共同持有人應足以交付給所有人。
| 8.4 | 更換股票證書 |
如果是股票證書 被污損、破損或被指控丟失、被盜或銷燬，支付此類費用後應簽發新的股票證書 公司和需要新股票證明的人合理產生的費用應首先交還被污損或破損的股票 股份證明書或提供股份證書丟失、被盜或銷燬的證據，以及對公司的賠償 董事可能會要求。
| 9。 | 無證股票 |
| 9.1 | 通過相關係統持有的無憑證股份 |
董事可以 允許以無憑證形式持有股份, 並有權根據其絕對酌情決定實施此類安排, 為了通過相關的持有和轉讓股份系統轉讓任何類別的股份，認為合適（主題 始終遵守任何適用的法律和相關係統的要求）。
（出於目的 在本第9條中，“股份” 一詞在上下文允許的情況下也包括此類股份的權益）。
| 9.2 | 取消不一致的條款 |
| 9.2.1 | 在實施本第9條所述安排的情況下，本條款的任何規定均不得 在任何方面與以下內容不一致的情況下適用或具有效力： |
| (a) | 以無憑證形式持有該類別的股份；以及 |
| (b) | 相關係統的設施和要求。 |
A-17
| 9.3 | 無憑證股份的安排 |
| 9.3.1 | 無論這些條款中包含任何內容（但始終受《公司法》約束），任何其他 適用的法律法規以及任何相關係統的設施和要求）： |
| (a) | 除非董事另有決定，否則同一持有人或共同持有人持有的有證股份 表格和未經核證的表格應視為單獨的館藏； |
| (b) | 將以認證形式持有的股份轉換為未經認證的股份，反之亦然， 可以按照董事行使絕對酌處權認為合適的方式並根據適用的法規制定； |
| (c) | 股票可以從無證書形式更改為認證形式，也可以從認證形式更改為未認證形式 以董事行使絕對酌情決定權認為合適的方式； |
| (d) | 第13.2條不適用於在成員登記冊上記錄的持有的股份 未經認證的形式，前提是第13.2條要求或考慮通過書面文書進行轉讓；以及 出示股份轉讓證書； |
| (e) | 不應僅憑該類別的股票被視為兩類，包括兩類股份 和無憑證股票，或由於本條款或任何其他僅適用的適用法律或法規的任何規定 關於認證和無憑證股份； |
| (f) | 根據適用法律或本條款，公司有權出售、轉讓或以其他方式處置 董事應：贖回、回購、重新分配、接受交出、沒收或強制執行對本公司股份的留置權， 在遵守此類適用法律的前提下，這些條款以及相關係統的設施和要求有權（但不限於）： |
| (i) | 通過通知要求該股份的持有人在其中將該股票轉換為認證形式 通知中規定的期限，並在公司要求的時間內以認證形式持有該股份； |
A-18
| (ii) | 要求相關係統的運營商將該股份轉換為認證形式； |
| (iii) | 通過通知要求該股票的持有人發出任何必要的指示，以將所有權轉讓給 在通知中規定的期限內，通過相關係統獲得該股份； |
| (iv) | 通過通知要求該股份的持有人指定任何人採取任何步驟，包括不採取任何措施 限制通過相關係統發出在規定的期限內轉讓該股份所必需的任何指示 在通知中； |
| (v) | 採取董事認為必要或權宜之計的任何其他行動以實現出售, 轉讓, 出售、重新配股、沒收或交出該股份，或以其他方式強制執行該股份的留置權； |
| (六) | 要求刪除相關係統中任何反映持有該股份的條目 未經認證的表格；以及 |
| (七) | 要求相關係統的運營商修改相關係統中的條目，以便撤資 相關股份的持有人有權轉讓該份額的權力，但不轉讓給董事選擇或批准的人士 此類轉讓的目的。 |
| 9.3.2 | 第8條不適用於要求公司向任何持有股份的人簽發證書 以未經認證的形式。 |
A-19
| 10。 | 存款權益 |
| 10.1 | 通過相關係統持有的存託權益 |
董事可以 允許以存託權益代表任何類別的股份，並通過相關權益進行轉讓或以其他方式處理 系統，並可能撤銷任何此類許可。
| 10.2 | 取消不一致的條款 |
| 10.2.1 | 在實施本第10條所述安排的情況下，本條款的任何規定均不得 在任何方面與以下內容不一致的情況下適用或具有效力： |
| (a) | 存託權益的持有；以及 |
| (b) | 相關係統的設施和要求。 |
| 10.3 | 存託利息安排 |
| 10.3.1 | 董事可不時在其職權範圍內做出安排或規章（如有） 在存託權益的證據、發行和轉讓以及其他目的方面，絕對的自由裁量權認為合適 執行和/或補充本第10條和交易規則的規定以及交易所的便利和要求 相關係統。 |
| 10.3.2 | 公司可以使用最大限度地持有任何存託權益的相關係統 可在行使《公司法》、《交易規則》或本條款規定的任何權力或職能時不時獲得 或以其他方式執行任何行動。 |
| 10.3.3 | 為了執行公司的任何行動，董事可以決定存託權益 個人持有的股份應被視為與該人持有的認證股份分開持有的股份。 |
| 10.4 | 不是單獨的課堂 |
特定股票 該類別不應與該類別中的其他股票構成單獨的股份類別，因為它們是作為存託權益處理的。
A-20
| 10.5 | 銷售的力量 |
| 10.5.1 | 根據適用法律或本條款，公司有權出售、轉讓或以其他方式處置 贖回、回購、重新分配、接受退出、沒收存託權益或強制執行對存託權益所代表的任何股份的留置權， 在遵守此類適用法律的前提下，董事有權享受本條款和相關係統的設施和要求 （但不限於）： |
| (a) | 通過通知要求該存託權益的持有人轉換存管機構代表的該股份 在通知中規定的期限內將利息存入憑證形式，並根據需要以認證形式持有該股份 由本公司提供； |
| (b) | 通過通知要求該存託權益的持有人發出任何必要的轉賬指示 在通知中規定的期限內，通過相關係統獲得該股份的所有權； |
| (c) | 通過通知要求該存託權益的持有人指定任何人採取任何措施，包括 但不限於通過相關係統發出在期限內轉讓該股份所必需的任何指示 通知中指定；以及 |
| (d) | 採取董事認為必要或權宜之計的任何其他行動以實現出售, 轉讓, 出售、重新配股、沒收或交出該股份，或以其他方式強制執行該股份的留置權。 |
| 11。 | 看漲股票 |
| 11.1 | 電話，如何撥打的 |
| 11.1.1 | 根據股票的分配條款，董事可以向成員進行電話會議（以及任何 就其股份的任何未付金額（無論是名義價值或溢價而言）有權通過傳送的人，或 否則），不得在分配條款規定的日期或根據配股條款支付。每位此類會員或其他人應向 公司收取款項，前提是至少提前十四（14）天收到通知，具體説明付款的時間和地點 將按照此類通知的要求作出。 |
| 11.1.2 | 電話可以分期付款。決議通過時，電話應被視為已撥打 批准該法案獲得通過的董事的百分比。在公司收到任何應付金額之前，電話會議可能會被撤銷或推遲 全部或部分由董事決定。儘管如此，接到電話的人仍應對其所打的電話負責 隨後進行認購所涉股份的轉讓。 |
A-21
| 11.2 | 共同持有人的責任 |
共同持有人 一股股份應連帶和個別地承擔支付與其有關的所有看漲期權的責任。
| 11.3 | 利息 |
總而言之 任何電話的應付金額均未在到期和應付之日支付，應付款人應支付所有款項 公司可能因不付款而產生的成本、費用和開支，以及未付金額的利息 從到期應付之日起，直到按股份分配條款或通知中規定的利率支付為止 通話費，或者如果沒有固定費率，則按這樣的費率計算，每年不超過百分之八（8％）（按六個月計算），如 董事應決定。董事可以全部或部分免除此類費用、費用、支出或利息的支付。
| 11.4 | 差異化 |
視分配情況而定 條款，董事可以在發行股份時或之前做出安排，以區分股份持有人的金額 以及其股票看漲期權的支付時間。
| 11.5 | 通話前付款 |
| 11.5.1 | 董事可以從任何會員（或任何有權通過傳輸的人）那裏收到全部或任何部分 他所持股份（或他有權獲得的股份）的未贖回和未付金額。每位此類會員或其他人的責任 與此類付款相關的股份應減少該金額。公司可以從那時起支付此類金額的利息 在沒有此類預付款的情況下，該款項到期並按不超過百分之八的費率支付 每年（8％）（按六個月計算），由董事決定。 |
| 11.5.2 | 在看漲期權之前支付的股份金額均不使持有人有權隨後獲得任何部分股息 在該款項到期應付之日之前的任何期限申報或付款，除非已付款。 |
A-22
| 11.6 | 對未付費通話的限制 |
除非導演 另行決定，任何成員均無權獲得任何股息，也無權出席任何會議或投票或行使任何權利 或以會員身份享有特權，直到他單獨或與其他任何人共同支付了其持有的每股股份的所有到期應付的看漲期權 個人，以及公司的利息和支出（如果有）。
| 11.7 | 配股到期金額被視為看漲期權 |
任何應付的款項 就配股時或任何固定日期的股份而言，無論是就股份的面值而言，還是以溢價方式進行的；或 否則或作為看漲期權的分期付款，應視為看漲期權。如果未支付該款項，則本條款應按原樣適用 通過電話到期並付款。
| 12。 | 沒收 的股份 |
| 12.1 | 未付通話通知後沒收 |
| 12.1.1 | 如果看漲期權或分期付款在到期和應付賬款後仍未支付，則董事們 可以提前不少於十四 (14) 整天通知應付人，要求共同支付未付的款項 包括可能應計的任何利息以及公司因此類未付款而可能產生的任何成本、費用和開支。 該通知應説明付款的地點，如果通知未得到遵守，則説明與之相關的股份 發出的電話可能會被沒收。如果通知未得到遵守，則發出的任何股票都可能被沒收， 在通知所要求的款項支付之前，董事會通過一項決議予以沒收。沒收將包括所有 股息和其他與沒收前尚未支付的被沒收股份有關的應付金額。 |
| 12.1.2 | 董事可以接受交出的股份，根據這些規定，該股份可能會被沒收 文章。這些條款中適用於股份沒收的所有條款也適用於股份的交出。 |
A-23
| 12.2 | 沒收後的通知 |
當股票有 被沒收時，公司應將沒收通知在沒收之前的股份持有人或 通過向股份轉讓而有權的人。已發出此類通知以及沒收事實和日期的條目應為 在會員登記冊中作出。儘管如此，任何沒收都不會因疏忽發出此類通知或作出任何通知而宣告無效 這樣的條目。
| 12.3 | 沒收的後果 |
| 12.3.1 | 股份一經沒收，即成為公司的財產。 |
| 12.3.2 | 與股份和所有其他權利有關的所有權益以及對公司的所有索賠和要求 以及股份持有人與公司之間的附帶責任，在股份被沒收後應予消滅並終止 除非本條款中另有規定。 |
| 12.3.3 | 被沒收股份的持有人（或有權通過轉讓獲得股份的人）應： |
| (a) | 該會員被沒收後，即不再是該會員（或有資格的人）； |
| (b) | 如果是經過認證的股票，則向公司交出該股份的股份證書，以供註銷； |
| (c) | 仍有責任在沒收時向公司支付與該股份有關的所有應付款項， 利息從沒收之日起直至付款之時，在所有方面都與股份未被沒收一樣 被沒收；以及 |
| (d) | 仍有責任滿足公司可能已執行的所有（如果有）索賠和要求 沒收時的股份不扣除或扣除或扣除沒收時股份的價值或 處置時收到的任何對價。 |
| 12.4 | 出售被沒收的股份 |
| 12.4.1 | 沒收的股份可以按以下條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置： 董事可以向沒收前的人決定持有人，也可以由任何其他人決定。在此之前的任何時候 處置時，可以按照董事可能決定的條款取消沒收。如果出於處置的目的而被沒收的 股份將轉讓給任何受讓人，董事可以： |
| (a) | 對於認證股票，授權某人簽發股份轉讓文書 以持有人的名義或以持有人的名義向買方或按購買者的指示行事； |
A-24
| (b) | 對於無憑證股票，行使第13條賦予的任何權力以進行轉讓 的股份；以及 |
| (c) | 如果股份由存託權益代表，則根據本條行使公司的任何權力 10.5 向買方出售股份，或按照買方的指示出售股份。 |
| 12.4.2 | 買方無義務確保購買款項用於任何此類用途 銷售。股份受讓人的所有權不會受到相關訴訟中任何違規行為或無效的影響 通過出售或轉讓。本條 (a) 款提及的任何文書或活動應具有效力，如同其已生效一樣 由其相關股份的持有人或有權轉讓的人執行或行使。 |
| 12.5 | 沒收的證據 |
法定聲明 董事或任何其他高級管理人員在指定日期沒收股份應為所述事實的確鑿證據 這是針對所有聲稱有權獲得該股份的人的。聲明應（以執行任何必要文書為前提） 的轉讓）構成該股份的良好所有權。出售股份的人無須遵守申請 在此類處置時給予的對價（如果有）。他的股份所有權不會受到任何違規行為或無效性的影響 其中，與沒收或處置有關的訴訟。
| 13。 | 股份轉讓 |
| 13.1 | 轉賬形式 |
| 13.1.1 | 在遵守這些條款的前提下，會員可以轉讓其全部或任何股份： |
| (a) | 如果是認證股票，則通過任何常規形式或其他形式的書面轉讓文書 由董事批准或聯交所規定的表格，該表格必須由轉讓人或代表轉讓人簽署，以及（在某些情況下） 由受讓人或代表受讓人轉讓（未全額支付）的股份；或 |
| (b) | 如果是無憑證股票，則沒有根據規則或條例提交書面文書 持有股份的任何相關係統。 |
A-25
| 13.2 | 註冊經認證的股份轉讓 |
| 13.2.1 | 在遵守本章程的前提下，董事可以在不給出理由的情況下行使絕對自由裁量權， 拒絕登記認證股份的轉讓，除非： |
| (a) | 就已全額支付的股份而言； |
| (b) | 就本公司沒有留置權的股份而言； |
| (c) | 僅涉及一類股份； |
| (d) | 支持單一受讓人或不超過四名共同受讓人； |
| (e) | 適當蓋章（如果需要）；以及 |
| (f) | 交付到註冊辦事處或董事可能決定的其他地方進行登記，並附上 通過與之相關的股份的證書以及董事為證明所有權而可能合理要求的任何其他證據 轉讓人的該份額並由他按期執行轉讓，或者，如果轉讓是由他人執行的 代表該人這樣做的權力，前提是董事不得拒絕登記任何經認證的轉讓 在聯交所上市的股票，理由是如果拒絕支付部分股票，則會妨礙此類股票的交易 股票不得在公開和適當的基礎上進行。 |
| 13.2.2 | 如果董事拒絕根據本條登記轉讓，他們應在兩（2）個月內進行轉讓 在轉讓交付給公司之日後，向受讓人發送拒絕通知。轉讓文書 董事拒絕登記的（涉嫌欺詐的情況除外）應退還給交付人。所有樂器 在遵守本條款的前提下，公司可以保留已登記的轉讓款項。 |
A-26
| 13.3 | 無憑證股份轉讓的登記 |
| 13.3.1 | 董事應登記以無憑證方式持有的任何無憑證股份的所有權轉讓 按照持有股份的任何相關係統的規則或規例表格，除非董事可以拒絕 （須遵守《交易所規則》及/或聯交所的任何相關規定（在適用範圍內））登記任何此類轉讓 在任何相關機構的規則或條例允許的任何其他情況下，有利於四人以上 持有股份的系統。 |
| 13.3.2 | 如果董事拒絕登記任何此類轉讓，公司應在該日期後的兩個月內 公司收到與此類轉讓有關的指示後，向受讓人發出拒絕通知。 |
| 13.4 | 存託權益的轉移 |
| 13.4.1 | 公司應按照以下規定登記由存託權益代表的任何股份的轉讓 遵守相關係統的規則或條例以及任何其他適用的法律和法規。 |
| 13.4.2 | 在相關係統的規則或條例以及任何其他適用的法律和法規允許的情況下， 董事可行使絕對酌處權，在不給出任何決定理由的情況下，拒絕登記任何轉讓 由存託利息代表的股份。 |
| 13.5 | 註冊不收費 |
不收取任何費用 就股份轉讓登記或其他與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的文件而收取的費用。
| 13.6 | 放棄股票 |
這些裏面什麼都沒有 章程細則應禁止董事承認被分配人放棄任何股份以轉給其他人。
A-27
| 13.7 | 本條的可執行性和解釋/管理 |
| 13.7.1 | 如果本第13條的任何規定或該條款的任何部分在任何情況下被認定為 在任何司法管轄區無效或不可執行，那麼： |
| (a) | 此類條款的無效或不可執行性不應影響其有效性或可執行性 在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區內的此類規定或其中的一部分；以及 |
| (b) | 該條款或其中一部分的無效或不可執行性不應影響其有效性或 該條款其餘部分的可執行性或本條款中任何其他規定的有效性或可執行性。 |
| 13.7.2 | 董事應擁有管理和解釋條款的專屬權力和權限 並行使本第13條特別賦予董事和公司的所有權利和權力，或在必要時行使或 在管理本第13條時是可取的。完成的所有此類行動、計算、確定和解釋 或由董事本着誠意作出的應是最終的、決定性的，對公司以及受益人和註冊所有人具有約束力 股份的股份，不要求董事承擔任何責任。 |
| 13.8 | 不得轉賬給嬰兒等 |
不得轉讓 是向嬰兒或主管法院或官員以他現在或可能存在為由下達命令的人發出的 患有精神障礙或因其他原因無法管理自己的事務或其他法律障礙。
| 13.9 | 註冊的效力 |
轉讓人應 在有關受讓人的姓名輸入股東登記冊之前，應被視為仍是轉讓股份的持有人 該份額的。
A-28
| 14。 | 股份的傳輸 |
| 14.1 | 股份傳輸 |
| 14.1.1 | 如果會員死亡、破產、開始清算或解散，則是公司唯一的人 將認定對該會員股份（會員除外）擁有任何所有權或權益的有： |
| (a) | 如果已故會員是聯名持有人，則為倖存者； |
| (b) | 如果已故會員是唯一或唯一倖存的持有人，則為該會員的個人代表； 要麼 |
| (c) | 任何破產受託人或通過法律實施繼承會員利益的其他人， |
但是這些裏面什麼都沒有 條款免除已故會員或通過法律實施的任何其他繼承人的遺產對任何股份的任何責任 由該成員單獨或共同持有。
| 14.2 | 由有權通過傳送的人選舉 |
| 14.2.1 | 任何因死亡、破產、清算或解散而有權獲得股份的人 會員的（或以移交以外的任何其他方式）在不時出示的證據後，可根據會員的要求不時出示證據 董事，選擇註冊為股份持有人或提名其他人註冊為該股份的持有人 分享。 |
| 14.2.2 | 如果他選擇自己註冊為股份持有人，他應書面通知股東 大意如此的公司。如果他選擇讓其他人註冊為股份持有人，他應： |
| (a) | 如果是經認證的股份，則簽發向該人轉讓該股份的文書； |
| (b) | 如果是未經認證的股票，則可以： |
| (i) | 確保通過相關係統發出所有適當的指令，以執行 向該人轉讓該股份；或 |
A-29
| (ii) | 將未經認證的股份更改為經認證的表格，然後向該人轉讓該股份； 和 |
| (c) | 對於由存託權益代表的股份，採取董事可能要求的任何行動 (包括但不限於執行任何文件和通過相關係統發出任何指示) 以使之生效 將股份轉讓給該人。 |
| 14.3 | 通過傳送享有權利的人的權利 |
一個人變成 因成員死亡、破產、清算或解散而有權獲得股份（或在除轉讓以外的任何其他情況下） 應有權獲得與他作為股份註冊持有人時應享有的相同的股息和其他權利。 但是，在就該股份註冊為成員之前，該人無權就該股份出席或 在公司的任何會議上投票，董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇任何一方進行登記 本人或讓他提名的人註冊為持有人（無論哪種情況，董事都有同樣的權利） 如該成員在去世、破產、清算之前轉讓股份，則拒絕註冊 或解散，視情況而定）。如果通知未在九十（90）天內得到遵守，董事可以扣留以下款項 在通知的要求得到遵守之前，與股份有關的所有股息、紅利或其他應付款項。
| 15。 | 兑換， 購買和交出股份 |
| 15.1 | 受《公司法》、備忘錄、本條款、交易所規則（如適用）和 授予任何股份持有人或附屬於任何類別股份的任何權利，公司可以： |
| 15.1.1 | 發行股票的條款是要贖回的股票，或者可以選擇贖回股票，或者 公司或成員雙方均按照董事在股票發行前可能確定的條款和方式進行； |
A-30
| 15.1.2 | 購買或簽訂合同，根據該合同，它將或可能回購任何自有股份 按照董事可能決定或與成員商定的條款和方式進行分類（包括任何可贖回股份）； |
| 15.1.3 | 以經授權的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項 《公司法》，包括資本外流；以及 |
| 15.1.4 | 接受退保，不收取任何已付股份（包括任何可贖回股份）的報酬 條款和方式，由董事決定。 |
| 15.2 | 已發出贖回通知的任何股份均無權參與 在贖回通知中規定的贖回日期之後的公司利潤中。 |
| 15.3 | 贖回或購買任何股份不應被視為導致贖回或購買 任何其他股份。 |
| 15.4 | 如果獲得授權，董事可以在支付贖回或購買股份的款項時使用 根據贖回或購買股票的發行條款，或經此類股份持有人同意，支付此類款項 要麼是現金，要麼是實物。 |
| 15.5 | 董事可以按照以下規定將任何回購、贖回或交出的股份作為庫存股持有 符合《公司法》和本條款的規定。 |
| 16。 | 經濟援助 |
任何經濟援助 本公司就任何人購買或將要購買本公司的任何股份或權益而提供 只能根據《公司法》、適用法律和《交易規則》（如適用）制定。
| 17。 | 課堂權利和課堂會議 |
| 17.1 | 集體權利的變更 |
| 17.1.1 | 受《公司法》約束，如果公司的股本在任何時候分成不同的股本 股份類別，任何類別股份所附的全部或任何權利可以按照這些權利可能提供的方式進行變更，或者， 如果未作出此類規定, 則可以: |
| (a) | 經不少於三分之二的持有人書面同意s 已發行股份的百分比 該類別的；或 |
| (b) | 經該類別股份持有人在另一次會議上通過的決議的批准 由出席該會議並投票的該類別股份持有人的三分之二多數通過（無論是親自還是通過代理人）。 |
A-31
| 17.2 | 董事對股份類別的處理 |
董事可以 如果董事認為這兩個或更多類別的股份，則將這些類別的股份視為一類股份 將以同樣的方式受到擬議變體的影響。
| 17.3 | 股票發行對集體權利的影響 |
| 17.3.1 | 任何類別的股份所附的權利均不被視為因以下原因而改變： |
| (a) | 除非條款另有明確規定，否則創建或發行與其排名相等的更多股份 該類別股份的發行情況；或 |
| (b) | 減少通過回購、贖回或交出任何股份而繳納的此類股份的已繳資本 根據《公司法》和本條款。 |
| 17.4 | 課堂會議 |
的規定 與本公司股東大會有關的本條款應適用 作必要修改後 參加任何班級會議，但法定人數除外 應為一個或多個成員，總共持有該類別至少三分之一的股份。
| 18。 | 不承認信託或第三方利益 |
| 18.1.1 | 除非本條款另有明確規定，或法律要求或法院下令 在主管司法管轄範圍內，本公司： |
| (a) | 即使公司已發出通知，也無需承認某人持有任何信託的任何股份 信託的；以及 |
| (b) | 無需承認任何股份的任何權益或索賠，也不受其約束，但以下情況除外 註冊持有人對股票的絕對合法所有權，即使公司已收到該權益或索賠的通知。 |
A-32
| 19。 | 對股份的留置權 |
| 19.1 | 一般股票留置權 |
本公司應 對以成員名義註冊的所有股份（無論是單獨還是與其他人共同）的所有債務擁有第一和最重要的留置權， 該會員或其遺產單獨向本公司或向本公司支付或應向公司支付的負債或金額（無論目前是否應付） 與任何其他人一起，無論是否為成員，但董事可以隨時確定任何股份是全部或部分股份 不受本條規定的約束。如果登記了股份的轉讓，則公司對該股票的留置權將被釋放。
| 19.2 | 通過銷售強制執行留置權 |
公司可能 以董事認為合適的條款和方式出售公司擁有留置權的任何股份（如果金額與之相關） 留置權目前是可以支付的，並且在公司向其發出通知後的十四（14）個整天內未支付 股份持有人（或任何有權轉讓股份的人）要求支付該金額併發出通知 如果未支付此類款項，則有意出售該股份。
| 19.3 | 根據留置權完成出售 |
| 19.3.1 | 為了使根據留置權出售股份生效，董事可以： |
| (a) | 就認證股份而言，授權任何人簽發有關轉讓文書 將向相關買方出售或根據相關買方的指示出售的股份； |
| (b) | 對於無憑證股票，行使第13條賦予的任何權力以進行轉讓 的股份；以及 |
| (c) | 如果股份由存託權益代表，則行使本條規定的公司任何權力 10.5 向買方出售此類股份，或按照買方的指示出售。 |
| 19.3.2 | 買方或其被提名人應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人， 而且他沒有義務確保股票規定的任何對價的適用，購買者的所有權也不會有約束力 股份受與出售或行使公司銷售權有關的任何違規行為或無效之處的影響 根據這些條款。 |
A-33
| 19.4 | 銷售所得的用途 |
淨收益 在支付費用後根據留置權進行的銷售，應用於支付留置權所涉金額的該部分 按目前的應付賬款存在，對於目前未支付的款項，任何餘額都應（受類似的留置權約束）與股票的現有款項相同 在出售之前）應在出售前立即支付給有權獲得股份的人。
| 20。 | 未被追蹤的成員 |
| 20.1 | 出售股票 |
| 20.1.1 | 公司可以以合理獲得的最優惠價格出售任何會員股份或任何股份 在下列情況下，一個人有權通過傳播： |
| (a) | 在所述廣告發布之日前的六 (6) 年內 在本段 (a) 中（或者，如果發佈日期不同，則改為較早或最早的日期）： |
| (i) | 沒有本公司或代表公司向該等股份發送的支票、認股權證或匯票 成員或有權通過傳送股份的人士，將其在股東登記冊上的地址或最後知道的其他地址發送給該股份 公司已兑現；以及 |
| (ii) | 將資金轉入的銀行賬户並未支付任何應付的股票現金分紅 會員（或通過轉讓股份而有權的人）或通過相關係統進行資金轉移，以及公司 未收到該成員或個人就該股份發出的任何通信（無論是書面還是其他形式），前提是在此期間 在這六年期間，公司已就該類別的股票支付了至少三次現金股息（無論是中期還是最終股息） 問題且有權獲得該股份的人未申領任何此類股息； |
A-34
| (b) | 在這六年期限屆滿時或之後，公司已發出通知，表示打算出售此類產品 通過在註冊辦事處所在國出版的全國性報紙和報紙上的廣告共享 在成員登記冊上的地址或該成員或有權的人的其他最後已知地址的區域內流通 通過將通知本公司的該成員或個人的通知發送到股份或送達地址傳送給本公司 這些條款的位置是； |
| (c) | 此類廣告如果不在同一天發佈，則在三十（30）天之內發佈； |
| (d) | 在此類廣告發布之日起的三個月內（或 如果在不同的日期發佈，則為本 (a) 段關於發佈報紙廣告的要求的日期 已滿足），在出售之前，公司尚未收到任何有關該股票的通信（無論是書面還是其他形式） 來自會員或有權通過傳輸的人。 |
| 20.1.2 | 在這六年期內，或在任何以滿足所有要求之日為止的後續期間 任何股份均符合本條 (a) 款的規定，已就所持股份發行任何額外股份 在任何此類後續期限開始時或在此之前發佈的此類後續期限以及本條 (a) 款的所有要求時 對此類額外股份感到滿意，公司也可以出售額外的股份。 |
| 20.1.3 | 為了使根據本條第 (a) 款或 (b) 款進行的銷售生效，董事可以： |
| (a) | 對於認證股票，授權某人簽發股份轉讓文書 以持有人或有權傳送給買方的人的名義和代表，或按照購買者的指示； |
| (b) | 對於無憑證股票，行使第13條賦予的任何權力以進行轉讓 的股份；以及 |
| (c) | 如果股份由存託權益代表，則根據本條行使公司的任何權力 10.5 向買方出售股份，或按照買方的指示出售股份。 |
A-35
| 20.1.4 | 買方無義務確保購買款項用於任何此類用途 銷售。股份受讓人的所有權不會受到相關訴訟中任何違規行為或無效的影響 通過出售或轉讓。本條 (c) 款提及的任何文書或活動應具有效力，如同其已生效一樣 由其相關股份的持有人或有權轉讓的人執行或行使。 |
| 20.2 | 銷售收益的應用 |
本公司應 通過攜帶與該股份有關的所有款項，向該會員或其他有權獲得該股份的人記入該等出售的淨收益 出售到單獨的賬户。公司應被視為該會員或其他人的債務人，而不是該成員或其他人的受託人 這樣的錢。轉入此類單獨賬户的款項可以用於公司的業務，也可以作為董事進行投資 可能認為合適。不得就此類款項向該會員或其他人支付任何利息，也不得要求本公司 以説明從他們身上賺到的任何錢。
| 21。 | 股本變動 |
| 21.1 | 增加、合併、細分和取消 |
| 21.1.1 | 公司可通過普通決議： |
| (a) | 按該金額增加其股本，將其分成該決議等類別和金額的股份 應規定； |
| (b) | 合併，或合併其全部或任何股本並將其分成更大金額的股份 超過其現有股份； |
| (c) | 將其股份或其中任何一部分細分為金額小於備忘錄所定金額的股份； 和 |
| (d) | 取消在決議通過之日尚未收購或同意的任何股份 任何人均可持有，並以如此註銷的股份數額減少其股本金額。 |
A-36
| 21.1.2 | 根據本條規定創建的所有新股均應遵守相同的規定 本章程中有關留置權、轉讓、轉讓及以其他方式作為原始股本股份的規定。 |
| 21.2 | 處理因股份合併或細分而產生的股份 |
| 21.2.1 | 每當由於股份合併或細分而導致任何成員都有權 董事可以代表這些成員按其認為合適的方式處理股份的部分股份，包括（但不限於）： |
| (a) | 以任何人可以合理獲得的最優惠價格出售代表分數的股份（包括， 在遵守《公司法》規定的前提下，公司）；以及 |
| (b) | 將淨收益按應有的比例分配給這些成員（但如果應付的金額除外） 一個人少於5.00美元，或董事可能決定的其他款項，公司可以為自己的利益保留該款項）。 |
| 21.2.2 | 就本條而言，董事可以： |
| (a) | 對於認證股票，授權某人簽發轉讓文書 向買方或按照買方的指示持有股份； |
| (b) | 對於無憑證股票，行使第13條賦予的任何權力以進行轉讓 的股份；以及 |
| (c) | 如果股份由存託權益代表，則根據本條行使公司的任何權力 10.5 向買方出售股份，或按照買方的指示出售股份。 |
| 21.2.3 | 受讓人沒有義務遵守購貨款的用途，受讓人的購貨款也沒有約束力 根據以下規定進行的任何出售的程序中出現任何不合規定之處或無效會影響股份的所有權 這篇文章。 |
A-37
| 21.3 | 減少股本 |
在遵守規定的前提下 根據《公司法》以及任何股份所附的任何權利，公司可以通過特別決議減少其股本和任何資本 贖回儲備、任何股票溢價賬户或任何其他不可分配儲備金。
| 22。 | 股東大會 |
| 22.1 | 年度股東大會和股東大會 |
| 22.1.1 | 公司應在每個日曆年舉行年度股東大會，該大會應由公司召集 董事們，根據本章程，但此類年度股東大會之間的最長間隔不得超過十五次 (15) 個月。 |
| 22.1.2 | 除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為股東大會。 |
| 22.2 | 召開股東大會 |
董事可以 只要董事認為合適，就召集本公司股東大會，根據有效成員的要求，必須召集股東大會 徵用。
| 22.3 | 成員申購 |
A 會員 徵用是公司成員在申購單存入註冊辦事處之日持有的申購單，而不是 截至該日擁有公司股東大會投票權的已發行股份的面值低於三分之一。
| 22.4 | 會員申購要求 |
| 22.4.1 | 申購單必須説明股東大會的目的，並且必須由申購者簽署 並存放在註冊辦事處，可能包括幾份形式相似的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。 |
| 22.4.2 | 如果董事未在申購單正式交存之日起二十一（21）天內未這樣做 着手召集股東大會，徵用者或任何代表多數的人士在接下來的21天內召開 在所有人的總表決權中，他們自己可以召集本公司股東大會，但以這種方式召開的任何會議均應 在這21天期限到期後的三個月期限屆滿後不得持有。 |
| 22.4.3 | 應召開由申購人根據本條召開的大會（僅限於 儘可能）採用與董事召開股東大會的方式相同，董事應根據要求， 向申購人提供每位議員的姓名和地址，以便召開此類會議。 |
A-38
| 23。 | 股東大會通知 |
| 23.1 | 通知的期限和形式以及必須向其發出通知的人 |
| 23.1.1 | 任何年度股東大會或股東大會應至少提前七 (7) 天發出通知 該公司的。 |
| 23.1.2 | 受《公司法》約束，儘管召集的通知比規定的時間短 在本條第 23.1.1 款中，(i) 如果年度股東大會經同意，則應視為已正式召開 由所有有權出席會議並在該會議上投票的成員提出，以及 (ii) 股東大會應被視為是 如果有資格出席會議並在該會議上投票的議員人數過半數同意的話，則應適時召開。 |
| 23.1.3 | 會議通知應具體説明： |
| (a) | 該會議是年度股東大會還是股東大會； |
| (b) | 會議的地點、日期和時間； |
| (c) | 在符合《交易所規則》和/或交易所的要求的前提下（在適用範圍內）， 待交易業務的一般性質； |
| (d) | 如果召開會議是為了審議一項特別決議，那麼提出該決議的意圖是 這樣；以及 |
| (e) | 在合理的顯著地位下，有權出席和投票的議員有權任命一名或多名 代理人可以代替他出席，並在投票中代替他投票，而且代理人不一定是議員。 |
A-39
| 23.1.4 | 會議通知： |
| (a) | 應發放給根據本條款或施加的任何限制的會員（成員除外） 在任何股份上，無權收到公司的通知）、向每位董事和候補董事、審計師等發出的通知 《交易所規則》及/或聯交所可能要求的其他人士；以及 |
| (b) | 可指明某人必須在股東登記冊上登記的時間，以便該人士 有權出席會議或在會議上投票。 |
| 23.1.5 | 董事可以確定有權收到會議通知的成員是這些人 在營業結束時列入股東登記冊，日期由董事決定。 |
| 23.2 | 遺漏或未收到通知或委託書 |
意外遺漏 發送或發出會議通知，如果打算髮出會議通知或與通知一起發出，則發出委託書 向任何有權收到此類通知的人發出的其他文件或未收到任何此類物品均不使訴訟無效 在那次會議上。
| 24。 | 訴訟 在股東大會上 |
| 24.1 | 法定人數的要求和人數 |
任何企業都不能 除非達到法定人數，否則應在股東大會上進行交易。法定人數是兩名成員親自出席，或通過代理人或經正式授權出席 代表並有權對待交易的業務進行表決，除非公司只有一名成員，在這種情況下，該成員 僅構成法定人數未達到法定人數不妨礙會議主席的任命.這種任命應 不被視為會議事務的一部分。
| 24.2 | 通過電話或其他通信設備舉行大會 |
一次股東大會 可通過任何電話、電子或其他通信設施舉行，使所有與會人員都能進行交流 彼此同時和即時地參加此種會議，即構成親自出席該會議。 除非出席會議的議員的決議另有決定，否則會議應視為在主席所在地舉行 親自出現。
A-40
| 24.3 | 如果法定人數不足，則休會 |
| 24.3.1 | 如果在為股東大會指定時間後的三十 (30) 分鐘內未達到法定人數（或 如果在這樣的會議期間不再有法定人數），則會議： |
| (a) | 如果是應成員的要求召開，則應解散；以及 |
| (b) | 在任何其他情況下, 將延期至下週同一天在同一時間和地點或 董事可能確定的其他日期、時間和地點，如果在延期會議上未達到法定人數，則在三十 (30) 自指定會議時間起的會議紀要應為法定人數。 |
| 24.4 | 任命股東大會主席 |
| 24.4.1 | 如果董事選出其中一人為會議主席，則應由該人主持 擔任本公司每屆股東大會的主席。如果沒有這樣的主席，或者如果當選的主席在十五點內不在場 (15) 在指定舉行會議的時間後幾分鐘，或者無法或不願採取行動，出席會議的董事應選出 他們中的一人將擔任會議主席。 |
| 24.4.2 | 如果沒有董事願意擔任董事長，或者如果沒有董事在十五（15）分鐘內出席 在指定舉行會議的時間之後，出席會議的議員應從其人數中選出一人擔任會議主席。 |
| 24.5 | 有序進行 |
主席應 採取他認為適當的行動或指示採取行動，以促進業務的有序進行 會議。主席就程序問題、程序問題或會議事務偶然產生的決定 將是最終的，他對任何問題或事項是否具有這種性質的決定也是最終的。
A-41
| 24.6 | 出席和發言的權利 |
每位董事應 有權出席本公司的任何股東大會並在會上發言。主席可邀請任何人出席任何大會並在大會上講話 公司的會議，他認為這將有助於會議的審議。
| 24.7 | 股東大會休會 |
主席可以， 經有法定人數的會議同意（如果會議有此指示），應不時將會議休會 時間和地點，但在任何休會會議上不得處理任何事務，但未完成的事項除外 休會時的會議。當股東大會休會三十（30）天或更長時間時，將發出休會通知 會議的舉行應與最初的會議相同。否則，就沒有必要發出任何此類通知。
| 24.8 | 舉手投票 |
| 24.8.1 | 在任何股東大會上，提交大會表決的決議都必須以舉手方式決定 除非要求進行民意調查。 |
| 24.8.2 | 除非有人要求進行民意調查，否則主席應以舉手方式宣佈一項決議， 已被採納、一致通過、以特定多數獲得通過，或丟失，公司賬簿中與此相關的條目包含 公司的訴訟記錄是事實的確鑿證據。主席和會議記錄都不需要陳述，而且 沒有必要證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。 |
| 24.9 | 何時可能要求進行民意調查 |
| 24.9.1 | 只能要求進行民意調查： |
| (a) | 在該決議上舉手之前; |
| (b) | 在該決議的舉手結果公佈之前；或 |
| (c) | 在該決議的舉手結果公佈之後立即舉行. |
A-42
| 24.10 | 民意調查需求 |
| 24.10.1 | 可以通過以下任一方式要求進行投票： |
| (a) | 會議主席； |
| (b) | 至少五（5）名有權在會議上投票的成員； |
| (c) | 一個或多個成員總共代表不少於總投票權百分之十（10%） 所有有權在會議上投票的議員；或 |
| (d) | 一名或多名持有股份的成員授予對該決議的表決權，該決議的總和 已支付的款項不少於授予該權利的所有股份的總支付金額的百分之十（10％）。 |
| 24.10.2 | 要求進行投票並不妨礙任何企業交易的會議繼續進行 除了要求進行民意調查的問題之外。 |
| 24.11 | 對民意調查進行投票 |
| 24.11.1 | 如果要求進行民意調查是正確的： |
| (a) | 必須按照主席指示的方式和日期和時間進行； |
| (b) | 在選舉主席或休會問題上，必須立即採取行動； |
| (c) | 投票結果是要求進行投票的會議的決議；以及 |
| (d) | 該要求可能會被撤回。 |
| 24.12 | 為主席投票 |
如果存在平等 在舉手或民意調查的選票中，主席除了有權進行任何其他投票外，還有權進行第二次或決定性投票 可能擁有或有權行使。
A-43
| 25。 | 選票 的會員 |
| 25.1 | 議員的書面決議 |
決議（包括 當時，由所有成員或代表所有成員簽署的書面（一份或多份對應方）的特別決議 本公司股東大會的通知、出席和投票應與決議通過一樣有效和有效 在本公司正式召開和舉行的股東大會上。當所有有權這樣做的成員都具有書面決議時，即通過書面決議 簽了字。
| 25.2 | 註冊會員投票 |
任何人不得 有權在任何股東大會上投票，除非他在股東大會的記錄日期在股東登記冊中註冊為成員 會議。
| 25.3 | 投票權 |
| 25.3.1 | 受本條款以及任何類別暫時附帶的任何權利或限制的約束 股票類別： |
| (a) | 在舉手錶決中，每位會員親自出席，以及作為代理人或正式授權的其他人出席 議員的代表有一票表決權；以及 |
| (b) | 在一項民意調查中： |
| (i) | 每位持有親自到場的A類普通股的成員對每股A類普通股有一票投票 成員持有的股份以及作為代理人或正式授權代表出席的每位持有A類普通股的成員持有的股份 該人所代表的成員持有的每股A類普通股有一票表決權。每股小數 A 類普通股 應包含一票的適用部分；以及 |
| (ii) | 每位親自到場的持有b類普通股的成員對每股b類普通股有100張選票 成員持有的股份以及作為代理人或正式授權代表出席的每位持有b類普通股的成員持有的股份 該人所代表的成員持有的每股b類普通股有100張選票。每股分成的 b 類普通股 應採用 100 張選票的適用分數。 |
A-44
| 25.4 | 共同持有人的投票權 |
如果持有股票 共同和不止一位聯名持有人對該股份進行投票，只有姓名最先出現的聯名持有人的投票 就該股份計入股東登記冊。
| 25.5 | 無能力管理其事務的成員的投票權 |
不健全的成員 mind，或者任何對精神障礙問題具有管轄權的法院已對誰下達了命令，均可投票決定是否 舉手或者收款人進行民意測驗 策展人獎金，或該法院代表該會員指定的其他人， 以及任何這樣的接收器， 策展人獎金 或者其他人可以通過代理人投票。
| 25.6 | 對未決通話的投票限制 |
除非導演 另行決定，任何成員都無權親自或通過代理人出席任何股東大會或投票，直至其出席或投票 支付了他單獨或與任何其他人共同持有的每股股票的所有到期和應付的看漲期權以及利息和開支 （如果有）給公司。
| 25.7 | 反對投票錯誤 |
| 25.7.1 | 對個人出席股東大會或延期股東大會或股東大會的投票權的異議： |
| (a) | 除在該次會議或休會會議上外，不得提出；以及 |
| (b) | 必須提交會議主席，其決定為最終決定。 |
| 25.7.2 | 如果有人對某人的投票權提出異議，而主席不允許該異議，那麼 該人投的票對所有目的都有效。 |
A-45
| 26。 | 代表 股東大會的成員名單 |
| 26.1 | 會員如何出席和投票 |
| 26.1.1 | 在遵守本條款的前提下，每位有權在股東大會上投票的成員均可出席股東大會並投票 股東大會： |
| (a) | 由正式授權的代表親自出席，或如果會員是公司或非自然人； 要麼 |
| (b) | 通過一個或多個代理。 |
| 26.1.2 | 代理人或正式授權的代表可以但不一定是公司會員。 |
| 26.2 | 委任代理人 |
| 26.2.1 | 委任代理人的文書應採用書面形式，由委任成員或代表其簽署 代理。 |
| 26.2.2 | 公司可以在其法定印章（或任何其他印章）下籤訂委託代理人的文書 法律允許的方式（與蓋章）或在正式授權的官員、律師手下執行具有同等效力 或其他人。 |
| 26.2.3 | 會員可在同一場合指定多名代理人出席，但只能指定一名代理人 就任何一股股份而言。 |
| 26.2.4 | 委任代理人不應妨礙成員出席會議或任何會議並進行表決 休會。 |
| 26.3 | 委任書的表格 |
任用文書 委託書可以採用任何通常或普通的形式（或董事批准或聯交所規定的任何其他形式），也可以表達 適用於特定的股東大會（或股東大會的任何休會），或一般而言，直到被撤銷。
| 26.4 | 委託書下的權力 |
任用文書 代理人應被視為授予要求或參與要求進行投票和投票的權力（除非其中有相反的規定） 對作為議案的決議進行投票，或對向會議提出的決議的修正案，或理應在會議之前處理的其他事項 或代理人認為合適的會議或任何此類會議的休會.
A-46
| 26.5 | 收到代理人任命 |
任用文書 委託書和執行該委託書的任何授權應存放在註冊辦事處或指定的其他地方 在該通知規定的時間之前召開會議的通知（或公司發出的任何委託書中）中，或 文書（如果未指明時間，則不遲於指定會議時間前四十八（48）小時或 會議休會）。儘管有上述規定，主席在任何情況下均可自行決定指示委託書 應視為已按時交存.
| 26.6 | 未經認證的代理指令 |
與任何 通過相關係統持有的股份，董事可不時允許通過以下方式委任代理人 以無證書代理指令的形式進行電子通信的手段。董事可以以類似的方式允許 以類似方式對任何此類無證書委託指令進行補充、修訂或撤銷。董事可以 此外，還規定了確定任何此類經過適當認證的非物質化指令（和/或其他）的時間的方法 指示或通知）應視為公司或該參與者收到的。儘管這些條款中有任何其他規定 文章，董事可以處理任何聲稱是或明示是代表發送的無證書委託指令 股份持有人的充分證據，足以證明發出該指示的人有權代表持有人發出該指令。
| 26.7 | 代理人投票的有效性 |
按規定給出的選票 儘管委託人先前已死亡或精神錯亂或被撤銷，但委託書的條款仍然有效 委託書或執行委託書時所依據的授權書，或有關股份的轉讓 除非公司在以下地址收到有關此類死亡、精神失常、撤銷或移交的書面通知，否則委託人為委託人 股東大會或代理人投票的延期會議開始之前的註冊辦事處。
A-47
| 26.8 | 企業代表 |
一家公司 是會員，可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人擔任其代表 在公司的任何會議上或任何類別股份持有人的任何單獨會議上。任何獲得如此授權的人都有權 代表公司行使同樣的權力（就管理局持有的那部分公司持股） 相關），如果公司是個人會員，則可以行使。就本條款而言，公司應 如果經授權的人出席任何此類會議，則視為親自出席任何此類會議。本文中所有提及出席情況的內容 並應據此解釋親自表決。董事、祕書或董事為此目的授權的其他人 可要求代表出示經核證的授權決議副本或證明其權限的其他證據 在允許該人行使權力之前，使他感到相當滿意。
| 26.9 | 清算所和存管機構 |
如果是信息交換所 或存託機構（或其被提名人），作為公司，是會員，它可以授權其認為合適的人擔任其代表 在公司的任何會議上或任何類別股份持有人的任何單獨會議上，前提是，如果有多人 經如此授權，授權書應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。 根據本條規定獲得授權的每一個人應被視為已獲得正式授權，無需進一步證據 事實並有權代表清算所或存管機構（或其指定人）行使相同的權利和權力 就好像該人是清算所或存管機構（或其被提名人）持有的公司股份的註冊持有人一樣。
| 26.10 | 終止代理或公司授權 |
給出一票或 不論先前已終止，代理人或公司正式授權代表要求的投票均有效 投票或要求投票的人的權力，除非公司在註冊處收到終止通知 辦公室，或正式交存委託書的其他地點，或委任委託書載於 電子通信，在正式收到預約的地址上，至少在開始前一小時 進行表決或要求進行投票的會議或休會會議，或（如果投票不是在同一天進行投票） 會議（或休會），至少在指定投票時間前一小時。
A-48
| 26.11 | 決議修正案 |
| 26.11.1 | 如果有人對任何決議提出修正案，但應真誠地排除修正案不合時宜 會議主席，該裁決中的任何錯誤均不應使實質性決議的程序無效。 |
| 26.11.2 | 如果是正式作為特別決議提出的決議，則不對其進行任何修正（修正案除外） 可以考慮或表決（更正專利錯誤），如果是正式作為普通決議提出的決議，則不進行任何修正 除非至少四十八 (48) 小時，否則可以對其進行考慮或表決（糾正專利錯誤的修正案除外） 在指定舉行該普通決議的會議或休會時間前幾個小時發出通知 修正案的條款和動議意向已以書面形式提交註冊辦事處或會議主席 由他絕對酌情決定是否可以對其進行審議或表決。 |
| 26.12 | 可能無法投票的股票 |
以下股票 本公司的實益所有權不得在任何股東大會或集體會議（如適用）上直接或間接進行投票 並且在任何給定時間都不得計入確定已發行股份的總數。
| 27。 | 預約， 董事的退休和免職 |
| 27.1 | 董事人數 |
公司可能 不時通過普通決議規定或變更董事的最大和/或最低人數。除非另有決定 公司根據普通決議，董事人數（候補董事除外）應不少於兩人，並應 不設董事人數上限。
| 27.2 | 沒有持股資格 |
公司可能 通過普通決議確定了董事必須持有的最低股權，但除非且直到有這樣的持股資格 是固定的，董事無需持有股份。
A-49
| 27.3 | 董事的任命 |
| 27.3.1 | 公司可通過普通決議任命願意出任董事的人士擔任董事 填補空缺或作為現有董事的補充，但董事總人數不得超過任何最大人數 由本條款確定或根據這些條款確定。 |
| 27.3.2 | 在不影響公司根據本章程任命某人為董事的權力的前提下， 董事有權隨時任命任何願意擔任董事的人員，以填補空缺或擔任董事 除現有董事外，以董事總人數為限，不得超過由或根據其規定的最大人數 使用這些文章。 |
| 27.3.3 | 任何以此方式任命的董事，如果仍是董事，則應在下次年度股東大會上退休 他被任命並有資格在該會議上被選為董事。在決定時不應考慮此類人員 在該會議上輪流退休的董事的人數或身份。 |
| 27.4 | 任命執行董事 |
董事可以 任命其一名或多名成員擔任公司的執行辦公室或其他工作職位，任期為該任期或任何其他職位 董事認為合適的條件。董事可以在不影響以下條件的情況下撤銷、終止或更改任何此類任命的條款： 因董事與公司之間違反合約而提出的損害賠償索賠。
| 27.5 | 在年度股東大會上輪流退休 |
| 27.5.1 | 根據本章程，每位董事均須輪流退休，但須遵守第 27.3.3。 |
| 27.5.2 | 在每次年度股東大會上，有三分之一的董事需要輪流退休，或者， 如果他們的人數不是三或三的倍數，則最接近但不超過三分之一的人應退職。lf 須輪流退休的董事少於三名，其中一人應在年度股東大會上退休 會議。 |
A-50
| 27.5.3 | 在遵守本條款的前提下，在每次年度股東大會上輪流退休的董事應是， 在獲得所需人數的範圍內，首先是任何希望退休但不願競選連任的董事，以及 其次是自上次任命或重新任命以來任職時間最長的董事。在兩位或多位董事之間 在職時間相等的董事如未達成協議，退休的董事應由下述方式決定 很多。每次退休的董事（人數和身份）應由董事的組成決定 在召開年度股東大會的通知之日前七 (7) 天開始營業時，儘管有任何變動 在那之後但在會議結束之前，以董事的人數或身份為準。 |
| 27.5.4 | 如果董事這樣決定，董事選出的一名或多名其他董事也可以在以下時間退休 年度股東大會，就好像任何其他董事也根據本章程在該次會議上輪流退休一樣。 |
| 27.6 | 退休董事的職位 |
| 27.6.1 | 如果願意，在年度股東大會（無論是輪換還是其他方式）上退休的董事可以 行事，重新任命。如果他沒有被再次任命或被視為連任，他應繼續任職，直到會議任命為止 有人代替他，或者如果不這樣做，則直到會議結束。 |
| 27.6.2 | 在董事輪流退休的任何股東大會上，公司可以填補空缺，如果 如果沒有這樣做，除非明確決定不這樣做，否則退任董事如果願意，應被視為已獲連任 填補空缺或重新任命董事的決議已提交會議但未獲批准。 |
| 27.7 | 沒有年齡限制 |
| 27.7.1 | 任何人不得被取消被任命或再次被任命為董事的資格，任何董事都不得 因其年滿七十歲或任何其他年齡而被要求離開該職位。 |
| 27.7.2 | 沒有必要就任命、重新任命或批准的任何決議發出特別通知 以董事的年齡為由任命該董事。 |
A-51
| 27.8 | 通過普通決議罷免董事 |
| 27.8.1 | 公司可以： |
| (a) | 通過普通決議在任何董事任期屆滿之前將其免職，但不會 損害他因違反與公司之間的任何服務合同而可能提出的任何損害賠償索賠；以及 |
| (b) | 通過普通決議任命另一名願意擔任董事的人代替他（主題 轉到這些文章）。 |
| 27.8.2 | 任何被任命的人都應得到待遇，以確定他或任何人的任職時間 另一位董事將退休，就好像他在上次被任命接替他的人被任命之日成為董事一樣 或重新任命為董事。 |
| 27.9 | 董事停止任職的其他情況 |
| 27.9.1 | 在不影響本章程細則中關於退休（輪換或其他方式）的規定的情況下，董事退休 在以下情況下停止擔任董事職務： |
| (a) | 他通過向董事或註冊辦事處發出書面通知辭去董事職務，或 在董事會議上提出； |
| (b) | 他沒有親自出席或通過代理人出席，也沒有由候補董事代表出席董事會議 連續6個月不請董事特別休假，並且董事會通過一項他所擁有的決議 由於這種缺席而空缺職位; |
| (c) | 他僅在固定期限內擔任董事，該任期屆滿； |
| (d) | 他死亡、破產或與債權人達成任何安排或合併； |
| (e) | 根據這些條款或《公司法》，他被免職或被法律禁止 從擔任董事開始； |
| (f) | 任何具有司法管轄權的法院都以精神障礙為由（無論如何制定）下達命令 拘留他或指定監護人或接管人或其他人對其財產行使權力，或 事務，或者他是根據任何與精神病有關的立法提出的入院治療申請而住院 健康和各司長決定騰出其職位； |
A-52
| (g) | 通過向其發出的書面通知將他免職，其地址如公司所示 董事登記冊，並由不少於四分之三的董事簽署（不影響任何損害賠償索賠） 他可能因違反與本公司的合同而持有）；或 |
| (h) | 對於擔任行政職務的董事，其在該職位的任命被終止或 屆滿，董事們決定騰出他的辦公室。 |
| 27.9.2 | 根據本條宣佈董事離職的董事決議應 對決議中規定的休假事實和理由作出決定性決定。 |
| 28。 | 備用 導演們 |
| 28.1 | 預約 |
| 28.1.1 | 董事（候補董事除外）可以任命任何其他董事或任何獲批准的人員 由董事來實現這一目的並願意採取行動，通過向董事或註冊人發出書面通知作為其候補人 辦公室，或以董事批准的任何其他方式。 |
| 28.1.2 | 任命尚未擔任董事的候補董事須經任何一方的批准 通過董事決議獲得大多數董事或董事。 |
| 28.1.3 | 候補董事不必持有股份資格，也不得計入任何最高限額的計算 或本條款允許的最低董事人數。 |
| 28.2 | 責任 |
每個人都在演戲 作為候補董事，應為公司高管，應單獨為自己的行為和違約行為向公司負責，以及 不應被視為董事委任他的代理人。
A-53
| 28.3 | 參加董事會議 |
候補董事 應（前提是他向公司提供可向其送達通知的地址）有權收到所有會議的通知 董事及其委任人為其成員的所有董事委員會，以及在他缺席此類會議的情況下 被任命者，出席此類會議並在會上投票，行使其被任命者的所有權力、權利、義務和權力（其他 而不是任命候補董事的權力）。擔任候補董事的董事應在董事會議上單獨表決 對於他擔任候補董事的每位董事，但為了確定是否達到法定人數，他只能算作一名 存在。
| 28.4 | 利益 |
候補董事 應有權與公司簽訂合同、感興趣並受益於與本公司的合同或安排，並有權獲得償還的費用 並以與董事相同的方式和金額獲得賠償。但是，他無權從公司收款 因其作為候補服務而產生的任何費用，只有應向其委任者支付的費用（如有）可通過通知獲得的部分（如有）除外 以書面形式直接給公司。在遵守本條的前提下，公司應向候補董事支付適當的費用 如果他曾是董事，則已向他支付報酬。
| 28.5 | 終止任用 |
| 28.5.1 | 候補董事應不再是候補董事： |
| (a) | 如果其委任者通過向董事或註冊辦事處發出通知而撤銷其任命 或以董事批准的任何其他方式； |
| (b) | 如果其委任人因任何原因停止擔任董事，但如果有任何董事退休但 在同一次會議上再次任命或被視為重新任命的候補董事的任何有效任命，且立即生效 在他退休之前應繼續有效；或 |
| (c) | 如果發生任何與他有關的事件，如果他是董事，這將導致他出任董事 待騰空。 |
A-54
| 29。 | 權力 董事們 |
| 29.1 | 管理公司業務的一般權力 |
| 29.1.1 | 受《公司法》、備忘錄和本條款的規定以及任何指示的約束 根據特別決議的規定，公司的業務應由董事管理，董事可以行使公司的所有權力。 對備忘錄或章程的任何修改以及任何此類指示均不得使董事先前的任何行為無效，而這些行為本應是 如果沒有作出修改或沒有下達指示，則有效。 |
| 29.1.2 | 本條賦予的權力不受本條賦予董事的任何特殊權力的限制 章程和按規定召開的有法定人數的董事會議可以行使董事行使的所有權力。 |
| 29.2 | 支票的簽名 |
所有支票，本票 票據, 匯票, 匯票和其他流通票據以及支付給公司的款項的所有收據均應簽署, 開具, 視情況而定，接受、認可或以其他方式執行，由董事決定。
| 29.3 | 退休金和其他福利 |
導演們在 可代表公司向曾擔任任何其他有薪職位的董事支付酬金、退休金或退休金或津貼 或在公司或其遺屬或受撫養人處獲利的地方，並可向任何基金繳款併為購買支付保費 或提供任何此類酬金, 退休金或津貼.
| 29.4 | 董事的借款權力 |
董事可以 行使公司的所有權力，借款、抵押或抵押其業務和財產的全部或任何部分，以及 發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券，無論是直接發行還是作為任何債務、負債的擔保 或公司或任何第三方的義務。
A-55
| 30。 | 訴訟 的導演 |
| 30.1 | 董事會議 |
在遵守規定的前提下 在這些條款中，董事可以根據自己的意願規範其程序。
| 30.2 | 投票 |
出現的問題 在任何董事會議上，應以簡單多數票決定。在票數相等的情況下，主席應 進行第二次投票或投票。同時也是候補董事的董事在其委任人缺席的情況下有權單獨獲得一名 除自己的投票權外，還代表其任命者投票。
| 30.3 | 董事會議通知 |
董事或 候補董事可召集會議，或應董事或候補董事的要求本公司任何其他高級管理人員召集會議 在不少於二十四 (24) 小時前通知董事。董事會議通知必須具體説明會議的時間和地點 會議和要考慮的業務的一般性質，如果將會議交給董事，則應被視為已授予該董事 親自或通過口口相傳，或以書面形式發送到他為此目的向公司提供的或通過電子方式提供的最後一個已知地址 董事暫時向公司通知的地址進行通信。董事可以免除該通知的要求 任何董事會議的內容應在會議上、會議之前或之後提供給他。
| 30.4 | 未發出通知 |
一個 出席任何董事會議的董事或候補董事放棄其對未作的任何異議 那次會議的通知。意外未向任何人發出董事會議通知或未收到任何人通知 有權收到該會議通知並不使該會議的議事程序或該會議通過的任何決議無效。
A-56
| 30.5 | 法定人數 |
任何業務都不得 除非達到法定人數，否則應在任何董事會議上進行交易。法定人數可由董事確定，除非另有規定 如果有兩名或更多董事，則應為兩（2）名；如果只有一名董事，則應為一。僅以以下身份任職的人 如果候補董事的委任人不在場，則應計入法定人數。
| 30.6 | 儘管有空缺但仍有權採取行動 |
續任董事 或唯一的續任董事儘管人數有任何空缺，仍可行事，但如果董事人數少於該人數 固定為法定人數，常任董事或董事只能為填補該號碼的空缺或致電而行事 公司的股東大會。
| 30.7 | 由主席主持 |
董事可以 選出董事會主席並確定他的任期，但如果沒有選出這樣的主席，或者如果在 主席在指定會議時間後五分鐘內未出席的任何會議，出席的董事可以指定 他們中的一人將擔任會議主席。
| 30.8 | 儘管存在形式缺陷，但董事的行為仍然有效 |
所有行為均由 儘管如此，董事會議或董事委員會（包括任何擔任候補董事的人）的會議仍應舉行 事後發現任何董事或候補董事的任命存在缺陷，或者他們或任何董事的任命存在缺陷 其中被取消任職資格（或已離職）或無權投票，與所有此類人一樣有效 已被正式任命並有資格擔任董事或候補董事（視情況而定），並有權投票。
| 30.9 | 通過電話或其他通信設備舉行董事會議 |
的一次會議 董事（或董事委員會）可以通過任何電話、電子或其他允許的通信設施召開 所有參加會議的人都應同時和即時地相互通信，參加此類會議的人應當 構成親自出席此類會議。除非董事另有決定，否則會議應視為在以下地點舉行 主席親自到場的地方。
A-57
| 30.10 | 董事的書面決議 |
中的分辨率 由所有董事或董事委員會所有成員（候補董事）簽署的書面形式（在一份或多份對應方中） 有權代表其任命人簽署此類決議）應像該決議在會議上通過一樣有效和有效 董事或董事委員會（視情況而定）已正式召集和舉行。當所有決議通過書面決議時 董事（無論是親自簽署、候補董事還是代理人）均已簽署該協議。
| 30.11 | 委任代理人 |
是董事但不是 候補董事可由其書面委任的代理人代表他出席任何董事會議。代理人應計算在內 無論出於何種目的，在達到法定人數和代理人的投票時，均應視為委任董事的投票。的權威 除非在任命該代理人的書面文書中有明確限制, 否則任何此類代理均應被視為無限制。
| 30.12 | 推定同意 |
董事（或候補董事） 除非董事表示異議，否則出席董事會議的董事（被視為對董事決議投了贊成票） 應記入會議記錄，或者除非他向主席或祕書提交對此類行動的書面異議 在會議休會之前的會議上，或應在會議結束後立即以掛號信將該異議轉交給該人 會議休會。這種異議權不適用於對董事決議投贊成票的董事。
| 30.13 | 董事的利益 |
| 30.13.1 | 在遵守《公司法》規定的前提下，前提是他已向董事申報 不論董事或候補董事在某件事、交易或安排中的任何個人利益的性質和範圍 他的辦公室可以： |
| (a) | 在公司擔任任何職務或盈利場所，審計師除外； |
A-58
| (b) | 在公司推廣的任何其他公司或實體中擔任任何職務或盈利場所 它有任何形式的利益； |
| (c) | 與本公司簽訂任何合同、交易或安排，或本公司以其他方式簽訂任何合同、交易或安排 感興趣; |
| (d) | 以專業身份行事（或成為以專業身份行事的公司的成員） 公司，審計師除外； |
| (e) | 簽署或參與執行與該利益有關的事項有關的任何文件； |
| (f) | 在任何審議事項的董事會議上參加、投票並計入法定人數 與該權益有關；以及 |
| (g) | 儘管局長辦公室存在信託關係，但還是做了上述任何一件事： |
| (i) | 對於董事獲得的任何直接或間接利益，不承擔向本公司説明任何直接或間接利益的責任； 和 |
| (ii) | 在不影響任何合約萬億美元或安排的有效性的情況下。 |
| 30.13.2 | 就本條而言，向董事發出一般性通知，告知董事應被視為董事 在指明的任何事項、交易或安排中擁有與通知中規定的性質和範圍相同的利益 感興趣的個人或類別的人應被視為披露董事在任何此類事務、交易中擁有利益 或如此規定的性質和範圍的安排. |
| 30.14 | 會議記錄應予保存 |
董事應 安排將會議記錄存入保存的賬簿，以供董事任命的所有高級職員和所有一般訴訟程序之用 以及公司的集體會議和董事或董事委員會會議，包括董事姓名或 候補董事出席每次會議。
A-59
| 31。 | 代表團 董事的權力 |
| 31.1 | 董事的委託權 |
| 31.1.1 | 董事可以： |
| (a) | 將其任何權力、權力和自由裁量權委託給由董事組成的任何委員會 在每種情況下，通過以下方式將一名或多名董事以及（如果董事認為合適）分配給一名或多名其他人員 通過委託書），並以董事認為合適的條款和條件為準； |
| (b) | 授權本條下放權力、權力和自由裁量權的任何人 董事進一步下放部分或全部權力、權力和自由裁量權； |
| (c) | 根據本條將其權力、權力和自由裁量權下放給或下放給 排除自己的權力、權限和自由裁量權；以及 |
| (d) | 隨時撤銷董事根據本條作出的任何全部或部分授權，或更改 其條款和條件。 |
| 31.2 | 派往委員會的代表團 |
一個委員會 根據前一條授予的任何權力、權力和自由裁量權必須行使這些權力、權力和自由裁量權 根據授權條款和董事可能對該委員會施加的任何其他規定。訴訟程序 董事委員會必須按照董事制定的任何法規行事，並且在遵守任何此類規定的前提下 條例，以本章程中有關董事程序的規定為準，但以其可能適用的範圍為限。
| 31.3 | 向執行董事授權 |
董事可以 根據此類條款和條件，將其任何權力、權力和自由裁量權委託給擔任執行職務的董事 它會認為合適。董事可授予董事再委派的權力，並可保留或排除董事的權利 與董事共同行使所授權的權力、權限或自由裁量權。董事可以隨時撤銷 委託或更改其條款和條件。
A-60
| 31.4 | 向地方董事會授權 |
| 31.4.1 | 董事可以設立任何地方或分部董事會或機構來管理任何事務 公司，無論是在開曼羣島還是在其他地方，都可以任命任何人為地方或分部董事會的成員，或者 是經理或代理人，可以確定他們的薪酬。 |
| 31.4.2 | 董事可以將其任何權力和權限委託給任何地方或分部的董事會、經理或代理人 （有權再授權），並可授權任何地方或分區委員會或其中任何一方的成員填補任何空缺，以及 儘管空缺仍要採取行動。 |
| 31.4.3 | 根據本條進行的任何任命或授權均可根據此類條款和條件進行。 根據董事認為合適，董事可以罷免任何如此任命的人，並可以撤銷或更改任何授權。 |
| 31.5 | 任命公司的律師、代理人或授權簽字人 |
| 31.5.1 | 董事可以通過委託書或以其他方式指定任何人為受託人、代理人或授權人 為此目的簽署公司的簽字人，擁有此類權力、權限和自由裁量權（不超過既有或可行使的權力、權限和自由裁量權） 由董事根據本條款執行），並在他們認為合適的期限和條件下進行。 |
| 31.5.2 | 任何此類委託書或其他任命都可能包含此類保護和便利條款 與董事認為合適的律師、代理人或授權簽署人打交道的人員，也可以授權任何此類律師， 代理人或授權簽字人將賦予該人的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放。 |
| 31.6 | 軍官 |
董事可以 按其認為必要的條件、報酬和履行此類職責，任命他們認為必要的官員（包括祕書）， 並受董事認為適當的取消資格和免職等條款的約束。除非條款中另有規定 根據董事的決議或普通決議，高級職員的任命可以被免去該辦公室的職務。
A-61
| 32。 | 董事的 薪酬、費用和福利 |
| 32.1 | 費用 |
本公司應 向董事（但不包括候補董事）支付董事可能的總費用 決定。總費用應按董事可能決定的比例在董事之間分配，如果沒有決定，則分配 同樣地製作。根據本條應向董事支付的費用應與任何工資、薪酬或其他應付金額不同 根據本條款的其他規定歸他所有，並每天累計。
| 32.2 | 開支 |
董事也可以 應向他支付他因出席董事會議而適當產生的所有差旅費、酒店費用和其他費用 或董事委員會或股東大會或任何類別股份持有人單獨會議或其他相關會議 在履行董事職責時，包括（但不限於）他產生的任何專業費用（經批准） 董事（或根據董事規定的任何程序）就此徵詢獨立專業意見 履行此類職責。
| 32.3 | 執行董事的薪酬 |
工資或報酬 根據本條款被任命擔任職務或執行職務的董事可以是一筆固定的款項，也可以是全部金額 或部分受業務或利潤管轄，或董事另有決定（為避免疑問，包括 由董事通過正式授權的董事委員會行事），可能是在向其支付的費用之外或取而代之 根據這些條款他作為董事所提供的服務。
| 32.4 | 特別報酬 |
一位董事， 應董事的要求，前往或居住在國外，代表或為他們進行特殊旅行或執行特殊服務 公司（包括但不限於擔任董事會主席的服務、作為董事會任何委員會成員的服務） 董事認為不屬於董事一般職責範圍的董事和服務（可以獲得合理的報酬） 作為董事的額外報酬（無論是薪水、獎金、佣金、利潤百分比或其他方式）和開支 （為避免疑問，包括通過正式授權的董事委員會行事的董事）可以做出決定。
A-62
| 32.5 | 養老金和其他福利 |
董事可以 行使公司的所有權力，提供養老金或其他退休金或退休金福利，並提供死亡或傷殘補助 現任或曾經擔任董事、高級人員的人的福利或其他津貼或酬金（通過保險或其他方式） 或者現在或曾經是集團企業的公司、曾經或與之有關聯的公司的董事或員工 公司或集團企業或集團企業（及其任何成員）的業務前身 家庭，包括配偶或前配偶，或曾經或曾經依賴他的人）。為此，董事可以建立 維持、認購和捐款任何計劃、信託或基金，並支付保費。董事可以安排由董事來完成此項工作 公司單獨或與他人合作。董事或前任董事有權為自己的利益領取和留用 根據本條提供的任何養老金或其他福利，沒有義務向公司報告。
| 33。 | 密封 |
| 33.1 | 董事將決定印章的使用 |
公司可能， 如果董事這樣決定，則蓋章。印章只能在董事或董事委員會的授權下使用 為此目的而建立。每份貼有印章的文件都應由至少一個人簽署，該人應是 董事或董事為此目的任命的某些高級管理人員或其他人士，除非董事會作出這樣的決定，無論是一般性的 或者在特定情況下, 可以免除簽名或用機械手段粘貼.
| 33.2 | 複印印章 |
公司可能 備有一份或多張印章副本供開曼羣島以外的任何地方使用，每張印章都應為普通印章的傳真本 公司印章，如果董事這樣決定，還要在其正面加上每個使用該印章的地方的名稱。
A-63
| 34。 | 分紅， 分配和儲備 |
| 34.1 | 宣言 |
視公司而定 法案和本條款，董事可以宣佈任何一種或多種已發行股份的分紅和分配，並授權 從公司合法可用的資金中支付股息或分紅。不得分紅或分配 除非從公司的已實現或未實現利潤中支付，或從股票溢價賬户中支付，或者在其他允許的情況下支付 根據《公司法》。
| 34.2 | 臨時分紅 |
視公司而定 法案，董事可以支付董事認為可用的中期股息（包括以固定利率支付的任何股息） 用於分配。如果公司的股本在任何時候分成不同的類別，董事可以支付此類臨時費用 排在賦予股息優先權的股票之後的股票以及授予優先權的股票的股息 權利，除非在支付時拖欠任何優先股息。如果董事本着誠意行事，他們就不會產生任何利息 對於授予優先權的股份持有人因合法支付臨時工資而可能遭受的任何損失，應承擔的任何責任 對排在優先權之後的任何股票進行分紅。
| 34.3 | 獲得分紅的權利 |
| 34.3.1 | 除非本條款或股份附帶的權利另有規定： |
| (a) | 股息應根據已支付的金額申報和支付（電話預付除外） 根據支付股息的股票的名義價值；以及 |
| (b) | 股息應與按面值支付的金額按比例分配和支付 支付股息期間任何部分或部分期間的股份，但如果有的話，股份是按條款發行的 它應從特定日期起對股息進行排名，應相應地對股息進行排序。 |
A-64
| 34.3.2 | 除非本條款或股份附帶的權利另有規定： |
| (a) | 股息可以以董事決定的任何一種或多種貨幣支付；以及 |
| (b) | 公司可以與會員商定，任何已宣佈或可能的股息以一種貨幣支付 將以另一種貨幣支付給會員，為此，董事可以隨時使用現行的任何相關匯率 董事為計算任何成員應得的股息金額而可能選擇的那樣。 |
| 34.4 | 付款方式 |
| 34.4.1 | 公司可以以現金或支票支付股票的股息、利息或其他應付金額， 認股權證或匯票，或銀行或其他資金轉賬系統，或（就任何未經認證的股票或所代表的任何股份而言） 根據授予公司的任何權力（無論是書面形式），通過相關係統通過相關係統進行存款利息） 通過相關係統（或以其他方式）由成員或代表該成員以董事滿意的形式或方式進行。任何關節 持有人或其他共同有權持有股份的人可以就股息、利息或其他已支付的金額提供有效收據 這樣的份額。 |
| 34.4.2 | 公司可以通過郵寄方式發送支票、認股權證或匯票： |
| (a) | 如果是唯一持有人，則將其註冊地址發往其註冊地址； |
| (b) | 如果是聯名持有人，則轉至姓名在登記冊中排在第一位的人的註冊地址 的會員； |
| (c) | 對於一個或多個有權通過傳送股份的人而言，就好像這是發出的通知一樣 根據第 14 條；或 |
| (d) | 在任何情況下，以書面形式發送給有權獲得付款的人和地址 直接。 |
A-65
| 34.4.3 | 每張支票、認股權證或匯票的發送風險均由有權獲得以下權利的人承擔 款項應根據有權的人的命令支付，或支付給諸如該人或該人之類的其他人或多人 有權以書面形式直接發送。支票、認股權證或匯票的支付應是對公司的良好解除。lf 付款 是通過銀行或其他資金轉賬或通過相關係統進行的，公司對損失或延遲的金額概不負責 在轉賬過程中。如果付款由公司或代表公司通過相關係統支付： |
| (a) | 本公司對向會員或其他人支付的此類款項的任何違約行為概不負責 有權從該會員或其他人作為客户的銀行或其他金融中介機構獲得此類付款以進行結算的人 與相關係統相關的目的；以及 |
| (b) | 按照上文 (a) 段提及的任何有關當局支付此類款項 這將是公司的良好解除責任。 |
| 34.4.4 | 董事可以： |
| (a) | 制定通過相關係統支付有關無憑證股份的款項的程序； |
| (b) | 允許任何無憑證股票的持有人選擇通過以下方式接收或不接收任何此類付款 相關係統；以及 |
| (c) | 制定程序，使任何此類持有人能夠作出、更改或撤銷任何此類選擇。 |
| 34.4.5 | 董事可以暫停支付給有資格的人的股息（或部分股息） 在他提供董事可能合理要求的任何權利證據之前，將其轉讓給股份。 |
| 34.5 | 扣除額 |
董事可以 從就股份向任何人支付的任何股息或其他金額中扣除該人可能應付給本公司的所有款項 由於看漲期權或其他與任何股份有關的理由。
| 34.6 | 利息 |
沒有分紅或其他 除非股份附帶的權利另有規定，否則股份的應付款項應向公司收取利息。
A-66
| 34.7 | 未領取的股息 |
所有未領取的股息 或公司就股份應支付的其他款項可由董事投資或以其他方式用於此種利益 在索賠之前一直是該公司的股份。將任何未領取的股息或本公司就股份應付的其他款項支付給 單獨賬户不應構成公司作為該賬户的受託人。三 (3) 年後未領取的任何股息 從股息到期之日起，股息將被沒收並歸還給公司。
| 34.8 | 未兑現的股息 |
| 34.8.1 | 如果，就股票的股息或其他應付金額而言： |
| (a) | 支票、認股權證或匯票未送達或未兑現；或 |
| (b) | 由或通過銀行轉賬系統和/或其他資金轉賬系統進行的轉賬（包括， （但不限於）與任何無憑證股份相關的系統）連續兩次失效或不被接受， 或者有一次且經過合理的調查未能確定有權獲得付款的人的另一個地址或賬户， 在他通知之前，公司沒有義務向該人發送或轉讓與該股份有關的股息或其他應付金額 用於此類目的的地址或賬户的公司。 |
| 34.9 | 實物分紅 |
| 34.9.1 | 董事可以指示，任何股息或分配應全部或部分由以下人員支付 資產分配（包括但不限於任何其他法人團體的已付股份或證券）。哪裏有困難 與此類分配有關的，董事可以按其認為合適的方式和解。特別是（但不限於），董事可以： |
| (a) | 頒發分數證書或忽略分數； |
| (b) | 確定任何資產的分配價值，並可決定向任何會員支付現金 以調整成員權利為目的的固定價值為基礎；以及 |
| (c) | 以信託方式將任何資產交給受託人，以供有權獲得分紅的人士使用。 |
A-67
| 34.10 | 股票分紅 |
| 34.10.1 | 董事可以向任何普通股持有人提供選擇獲得普通股的權利， 記作已全額支付的股息，而不是以現金支付任何特定股息的全部股息（或部分股息將由董事決定） 根據普通決議，受《公司法》和本條規定的約束。 |
| 34.10.2 | 董事可以就配股做出他們認為適當的任何條款，或者 應根據本條（無論是在通過之前還是之後）或本（a）段所述的普通決議作出 文章），包括（但不限於）： |
| (a) | 向持有人發出關於向其提供的選擇權的通知； |
| (b) | 通過以下方式提供選舉形式和/或便利和程序進行選舉 相關係統（無論是針對特定股息還是一般股息）； |
| (c) | 確定進行和撤銷選舉的程序； |
| (d) | 選舉形式和其他相關文件必須在何處以及在何時截止 提交以使其生效； |
| (e) | 無視、向上或向下舍入或結轉部分應享待遇的全部或全部金額 部分，或向公司（而不是向有關持有人）累積的部分應計權益；以及 |
| (f) | 將任何普通股持有人排除在任何要約之外，前提是董事認為該發行 向他們提出的提議將或可能涉及違反任何地區的法律的行為，或者出於任何其他原因該提議應涉及的違反 不要被迫對付他們。 |
A-68
| 34.10.3 | 股息（或已提供選擇權的部分股息）應 不適用於已作出有效選擇的普通股（“選定普通股”）。相反 額外的普通股應根據以下規定分配給選定普通股的持有人 這篇文章。為此，董事可以暫時從任何金額中提取資本，記入任何儲備金 或公司的基金（包括任何股票溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户），無論是否可用 用於分配，金額等於將在該基礎上分配的額外普通股的總名義金額，並適用 它全額支付了適當數量的未發行普通股，用於向當選股東分配和分配 以此為基礎的普通股。 |
| 34.10.4 | 額外普通股在分配時在所有方面均應與已全額支付的普通股排名相同 在已提供選擇權的股息的記錄日期已發行的股票，但以下情況除外 不對根據該記錄日期宣佈、支付或發放的任何股息或其他權利進行排名。 |
| 34.10.5 | 董事可以： |
| (a) | 採取一切它認為必要或權宜之計的行為和事情，以使任何此類資本化生效， 並可授權任何人代表所有有興趣的成員與公司簽訂協議，規定這種資本化 以及附帶事項和以此達成的任何協議對所有有關各方均具有約束力; |
| (b) | 制定和修改有關未來選舉權的選舉授權程序，並決定 關於任何普通股的每一項正式生效的選擇對普通股持有人的所有權繼承人均具有約束力 股票；以及 |
| (c) | 終止、暫停或修改任何選擇接收普通股以代替任何權利的提議 隨時進行現金分紅，並通常根據董事等條款和條件實施與任何此類要約相關的任何計劃 可不時決定並採取董事認為必要或適宜的其他行動 任何此類計劃。 |
| 34.11 | 儲備 |
董事可以 從公司的利潤中撥出並保留其認為合適的款項。可使用此類儲備金額, 由董事自行決定，公司利潤可能適當地用於任何目的，在等待此類申請之前， 可以受僱於公司的業務，也可以投資於董事認為合適的投資。董事可以 將儲備金分成它認為合適的特別基金，可以將任何特別基金或任何特別基金的任何部分合併為一個基金 儲備金可能已按其認為合適的方式分成這些資金。董事也可以在不進行配售的情況下結轉任何利潤 讓他們保留。
A-69
| 34.12 | 利潤和儲備的資本化 |
| 34.12.1 | 在普通決議的授權下，董事可以： |
| (a) | 在遵守本條的前提下，決定將公司無需支付的任何不可分割利潤資本化 任何優先股息（不論是否可供分配）或存入任何儲備金或基金的款項 公司（包括任何股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户），不論是否可供分配； |
| (b) | 將決定資本化的金額按比例撥給普通股持有人 他們分別持有的股份的名義金額（無論是否已全額支付），這將使他們有權參與分配 如果股份已全額支付，然後可以分配，並以股息方式分配，然後使用該金額 代表他們支付其持有的任何股份的未付款項（如果有），或者用於還款 名義金額等於該金額的公司全部未發行股份或債券，並分配記入的股份或債券 按這些比例向普通股持有人全額支付，或按董事的指示全額支付，或部分以一種方式支付，部分支付 另一個，但要確保股票溢價賬户、資本贖回儲備金和任何不可用的利潤或儲備 就本條而言，分配只能用於支付未發行的股份，以分配給記入以下身份的會員 已全額支付； |
| (c) | 決定就任何成員持有任何已部分支付的股份而以這種方式分配給任何成員的任何股份 只要此類股份仍處於部分支付狀態，其股息排名應僅限於此類已部分支付的股票的股息排名； |
| (d) | 通過簽發分數證書（或忽略部分或累積 向公司而不是向有關持有人支付部分的利益），或以現金或其他方式支付（由董事決定） 如果股份或債券可以分成幾部分分配； |
A-70
| (e) | 授權任何人代表所有相關成員與本公司簽訂協議 提供以下任一條件： |
| (i) | 向他們分別分配任何其他股份或債券，記作已全額支付的貸方 他們有權獲得這種資本化；或 |
| (ii) | 本公司代表這些成員通過向其各自申請而支付的款項 決定資本化的儲備金或利潤的比例、未付金額或部分未付金額的比例 現有股份，因此任何此類協議對所有此類成員均具有約束力；以及 |
| (f) | 通常採取一切必要行動和措施以使此類決議生效. |
| 35。 | 分享 高級賬户 |
| 35.1 | 董事將維持股票溢價賬户 |
董事應 根據《公司法》設立股票溢價賬户。他們應不時記入該賬户的貸方 金額等於發行任何股份或資本出資或所需其他金額時支付的保費金額或價值 根據《公司法》。
| 35.2 | 借記到共享高級賬户 |
| 35.2.1 | 以下金額應記入任何股票溢價賬户： |
| (a) | 在贖回或購買股票時，該股票的名義價值與股票的差額 兑換或購買價格；以及 |
| (b) | 《公司法》允許的從股票溢價賬户中支付的任何其他款項。 |
| 35.2.2 | 儘管有上文 (a) 段的規定，在贖回或購買股份時，董事可以支付 該股票的名義價值與公司利潤中的贖回購買價格之間的差額，或在允許的情況下 根據《公司法》，資金不足。 |
A-71
| 36。 | 分佈 付款限制 |
儘管如此 本條款的任何其他規定，公司沒有義務就股息、回購向會員支付任何款項， 贖回或其他分配（如果董事懷疑此類付款可能導致違反或違反任何適用法律） 或法規（包括但不限於任何反洗錢法律或法規），或者法律要求此類拒絕 以及管理公司或其服務提供商的法規。
| 37。 | 書籍 賬目的 |
| 37.1 | 應保留的賬簿 |
董事應 安排保留有關公司收到和支出的所有款項及有關事項的適當賬簿 其中的收款或支出發生在內，公司對商品的所有銷售和購買以及公司的資產和負債 公司。如果沒有保存真實和公平所必需的賬簿，則不應將適當的賬簿視為已保存 對公司事務狀況的看法並解釋其交易。
| 37.2 | 成員視察 |
董事應 不時確定賬户是否、在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件或法規下進行賬目 公司或其中任何一方的賬簿將開放供成員（非董事）查閲。沒有成員（不是董事） 應有權檢查公司的任何賬目、賬簿或文件，但《公司法》根據以下命令授予的除外 法院或董事或普通決議的授權。
| 37.3 | 法律要求的賬户 |
董事應 在每次年度股東大會上做好準備並提交本公司的損益表、資產負債表、集團的理由 賬户（如果有）以及法律可能要求的其他報告和賬目。
A-72
| 37.4 | 保留記錄 |
所有賬簿 本公司維護的期限應至少為五年，或任何適用法律所要求的更長期限 或不時進行監管。
| 38。 | 審計 |
| 38.1 | 任命審計員 |
董事可以 任命一名審計員，該審計師應任職直至根據董事的決議被免職，並可以確定審計師的薪酬。
| 38.2 | 審計師的權利 |
審計員應 有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權向董事提出要求 以及公司高級職員為履行審計員職責而可能需要的信息和解釋。
| 38.3 | 審計師的報告要求 |
審計師應， 如果董事要求，請在下次股東大會上報告公司在任期內的賬目 在他們被任命後，以及在其任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求 該公司。
| 39。 | 通知 |
| 39.1 | 通知的形式 |
有任何通知嗎 根據本章程細則向任何人發出的或由任何人發出的通知（召開董事會議的通知除外）應為書面形式或應 應使用電子通信將當時的地址通知給發出通知的人，但以下情況除外 可以通過以下方式以電子方式向任何無憑證股份的持有人發出通知或就任何此類股份發出的通知 相關係統（如果允許並受相關係統的設施和要求的約束，並須遵守 《交易所規則》和/或聯交所的任何相關要求）。
（在本文中 就電子通信而言，“地址” 包括用於此類通信目的的任何號碼或地址）。
A-73
| 39.2 | 為會員提供服務 |
| 39.2.1 | 公司可以親自或通過發送方式向任何會員發送通知或其他文件 通過郵寄到該會員的註冊地址的預付費信封中，或者將其留在該地址或使用以下方式提供 當時，會員向公司通知的地址進行電子通信，或通過中授權的任何其他方式 由有關成員寫信或（如果是向持有無憑證股份的成員發出通知）通過以下方式發送通知 相關係統。 |
| 39.2.2 | 就股份的聯名持有人而言，所有通知和文件均應發給有股份的人 就該股份而言，該名稱在股東登記冊中名列第一。如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。 |
| 39.2.3 | 向議員發出的任何通知或其他文件均可參照股東登記冊發出 在發出通知之日前21天內的任何時候，或（如果適用）內的任何時候 《交易所規則》和/或交易所（在適用範圍內）允許或根據其要求的其他期限。 在此之後，股東登記冊的任何變更均不得使該等通知或文件的發放無效，也不得要求本公司 將此類物品交給任何其他人。 |
| 39.2.4 | 如果連續三次通過郵寄方式向任何會員發送通知或其他文件 在其註冊地址或其送達通知的地址，但已被退回，但未送達，該會員無權 接收公司的通知或其他文件，直到他與公司溝通並以書面形式提供新的通知或文件 送達通知的註冊地址。 |
| 39.2.5 | 如果連續三次使用電子通信發送通知或其他文件 到會員暫時通知公司的地址，公司就會意識到發生了故障 傳輸，公司應恢復通過郵寄或通過中授權的任何其他方式向會員提供通知和其他文件 由有關議員寫作。該會員無權使用電子方式接收本公司的通知或其他文件 通信，直到他與公司溝通並以書面形式提供通知或其他文件的新地址 可以使用電子通信發送。 |
A-74
| 39.3 | 發出通知的證據 |
| 39.3.1 | 如果以郵寄方式發送給會員的註冊地址的通知或其他文件，則應以郵寄方式發送或 航空郵件，如果作為頭等郵政預付款，則視為當時在郵寄後四十八 (48) 小時內送達；當時 48 如果作為二等郵政預付款，則在郵寄後幾個小時。只要證明通知已經發出，就足以證明信封了 包含通知或文件的處理方式正確，已預先付款並已張貼。 |
| 39.3.2 | 向會員發出的通知或其他文件地址，其地址可使用電子方式發送通知 如果通過電子通信發送，則應視為在四十八 (48) 小時後到期時發出的通信 它發送的時間。 |
| 39.3.3 | 不是通過郵寄方式發送的通知或文件，但是： |
| (a) | 留在中華人民共和國的註冊地址或發出通知的地址應為 視為在剩下的當天給予；以及 |
| (b) | 當公司或其他相關人員通過相關係統給予時，應被視為給予 代表公司發送與此類通知相關的指示或其他相關信息。 |
| 39.3.4 | 會員親自或通過代理人出席，或者如果是公司會員，則由正式授權的會員出席 在公司或任何類別股份持有人的任何會議上的代表應被視為已收到以下方面的應有通知 此類會議, 並在必要時説明召開會議的目的. |
| 39.4 | 對受讓人具有約束力的通知 |
一個成為 有權通過轉讓、傳送或其他方式獲得股份的權利受有關該股份的任何通知的約束，該通知以其姓名開頭 已進入會員登記冊，已授予獲得其頭銜的人。
A-75
| 39.5 | 向有權通過傳送的人發出的通知 |
通知或其他 本公司可將文件提供給因成員死亡或破產而有權轉交股份的人 或以其他方式，以本條款授權的任何方式將其發送或交付，以向會員發出通知，地址為 該人的姓名，或死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似或等同的描述， 發往聲稱有此權利的人為此目的要求向其發送通知的地址。直到這樣 已提供地址，如果活動發生，可以以任何可能給出的方式發出通知或其他文件 沒有發生傳播的上升趨勢。根據本條發出通知即足以通知所有其他人 對股票感興趣的人。
| 40。 | 纏繞 向上 |
| 40.1 | 清盤方法 |
| 40.1.1 | 如果公司清盤，可供在成員之間分配的資產應當 不足以償還全部股本，則應將此類資產進行分配，以便儘可能減少損失 由成員按其持有的股份的面值按比例承擔。 |
| 40.1.2 | 如果在清盤中，可供成員分配的資產足夠 為了在清盤開始時償還全部股本，盈餘應在各成員之間分配 與他們在清盤開始時持有的股份面值的比例，但須從這些股份中扣除 在應付給公司的所有款項中，有應付的款項。 |
| 40.1.3 | 本條不影響按特殊條款發行的股票持有人的權利，以及 條件。 |
| 40.2 | 清盤中的資產分配 |
| 40.2.1 | 受任何類別股份暫時附帶的任何權利或限制的約束 在公司特別決議的批准和公司要求的任何其他制裁的批准下，清算人可以離開 《公司法》，在成員之間分配公司的全部或任何部分資產（無論它們是否應包括財產） 是否相同），並且可能為此目的： |
| (a) | 決定如何在成員或不同類別的成員之間分配資產； |
A-76
| (b) | 以清盤人認為合適的方式對待分配的資產進行估值；以及 |
| (c) | 為了成員的利益，將任何資產的全部或任何部分歸屬於此類受託人和此類信託 有權按清算人認為合適的方式分配這些資產，但任何成員都沒有義務接受任何資產 對此應承擔任何責任. |
41。賠償 和保險
| 41.1 | 董事和高級職員的彌償和責任限制 |
| 41.1.1 | 在法律允許的最大範圍內，本公司的每位現任和前任董事和高級職員（不包括 審計師）（均為 “受保人”）有權從公司的資產中獲得賠償 責任、訴訟、訴訟、索賠、要求、成本、損害賠償或費用，包括法律費用（均為 “責任”），其中 此類受保人可能以該身份承擔責任，除非此類責任是由於此類責任的實際欺詐或故意違約所致 人。 |
| 41.1.2 | 對於由此造成的任何損失或損害（直接或間接），任何受賠人均不對本公司承擔責任 由履行其職責的受保人承擔，除非該責任是由於實際欺詐或故意違約造成的 這樣的受保人。 |
| 41.1.3 | 就本條款而言，任何受賠人均不應被視為犯下了 “實際的” 欺詐” 或 “故意違約”，直到有管轄權的法院就此作出不可上訴的最終裁決。 |
| 41.2 | 預付律師費 |
本公司應 向每位受保人預付合理的律師費以及與任何訴訟的辯護相關的其他費用和開支， 涉及此類受保人的訴訟、訴訟或調查，將或可能要求賠償。與任何 此類預付費用，如果確定，受保人應履行向公司償還預付款項的承諾 受賠人無權根據本條款獲得賠償。
A-77
| 41.3 | 賠償構成合同的一部分 |
賠償 而且這些條款中的免責條款被視為以下人員簽訂的僱用合同或任用條件的一部分 本公司的每位受保人均可因此對本公司強制執行。
| 41.4 | 保險 |
董事可以 為任何受保人或為其利益購買和維持保險，包括（不影響受保人的一般性） （前述內容）為此類人員在實際或意圖執行中的任何作為或不作為而產生的任何責任提供保險 或履行其職責，或行使或意圖行使與其有關或與其有關的權力 與公司有關的職責、權力或職務。
| 42。 | 必填的 披露 |
如果需要的話 因此，根據公司（或其任何服務提供商）所管轄的任何司法管轄區的法律，或根據Exchange的規定 任何交易所的規則，或確保任何人遵守任何相關司法管轄區的任何反洗錢立法， 任何董事、高級管理人員或服務提供商（代表公司行事）均有權發佈或披露以下任何信息 其持有的與公司或會員事務有關的信息，包括但不限於登記冊中包含的任何信息 會員或本公司與任何會員相關的訂閲文件。
| 43。 | 金融 年 |
除非導演 另有決定，公司的財政年度應於每年的12月31日結束，並且在成立之年之後，應該 從每年的 1 月 1 日開始。
A-78
| 44。 | 轉移 作為延續 |
本公司應， 經特別決議批准，有權通過延續到開曼羣島以外的司法管轄區進行登記 根據《公司法》。
| 45。 | 合併 和合並 |
公司應， 經特別決議批准，有權與一家或多家組成公司（定義見下文）合併或合併 《公司法》），條件由董事決定。
| 46。 | 修正 的備忘錄和文章 |
| 46.1 | 更改名稱或修改備忘錄的權力 |
| 46.1.1 | 在遵守《公司法》的前提下，公司可以通過特別決議： |
| (a) | 更改其名稱；或 |
| (b) | 修改其備忘錄中有關其目標、權力或任何其他具體事項的規定 在備忘錄中。 |
| 46.2 | 修改這些條款的權力 |
視公司而定 按照這些條款的規定，公司可以通過特別決議對這些條款進行全部或部分修改。
A-79
附件 B
CHEER HOLDING, INC. 2024 年股權激勵計劃
B-1
CHEER HOLDING, INC.
2024 年股權激勵計劃
1。的目的 計劃。本Cheer Holding, Inc. 2024年股權激勵計劃（“計劃”）的目的是：
| ● | 吸引和留住最優秀的人才 擔任重大責任職位的可用人員， |
| ● | 為員工、董事和顧問提供額外激勵，以及 |
| ● | 促進公司業務的成功。 |
該計劃允許補助金 激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、股份增值權、限制性股票、限制性股票 單位、績效單位、績效份額和其他基於股份的獎勵。
2。定義。 如本文所用，以下定義將適用：
(a) “管理員” 指董事會或董事會根據本計劃第 4 節任命的負責管理本計劃的委員會。
(b) “適用法律” 指與本計劃和公司、證券、税收和其他適用條款下的獎勵相關的法律要求 法律、規則、規章和政府命令，以及任何司法管轄區的任何適用的證券交易所或國家市場系統的規則 適用於向當地居民發放的獎勵。
(c) “獎勵” 指根據期權計劃單獨或集體授予的贈款、SARs、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、 績效股份或其他基於股份的獎勵。
(d) “授標協議” 指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。每個 根據本協議簽訂的獎勵協議應受本計劃的條款和條件的約束。
(e) “獎勵股份” 指受獎勵的普通股。
(f) “董事會” 不時指公司董事會。
(g) “控制權變更” 指以下任何事件的發生：
(i) 收購（是否 由任何 “個人”（如本節中使用的術語所示）直接從公司或以其他方式獲得本公司的任何有表決權證券 《交易法》第13（d）或14（d）條），之後該人立即成為 “受益所有人”（定義見規則） 直接或間接佔總額百分之五十（50％）以上的公司證券（《交易法》第13d-3） 由公司當時發行和流通的有表決權證券所代表的投票權；
(ii) 圓滿完成 公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產；
B-2
(iii) 構成的變化 董事會在兩年內成立，因此現任董事的比例不到大多數。 “現任董事” 是指（A）在本計劃生效之日擔任董事或（B）當選的董事， 或被提名當選為董事會成員，但須獲得當時至少多數現任董事的贊成票 選舉或提名（但不包括其當選或提名與實際或受到威脅的個人） 與選舉本公司董事有關的代理人競賽）；或
(iv) a 的完成 公司與任何其他公司或公司的合併或合併，但可能導致的合併或合併除外 在公司在此之前發行和流通的有表決權證券中，繼續代表（要麼保留） 已發行和未償還或通過轉換為尚存實體（或其母公司）的有表決權證券（超過百分之五十（50％） 本公司或該尚存實體或其母公司的已發行和未償還的有表決權證券所代表的總投票權的百分比 在此類合併或合併之後立即發生。
(h) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此發佈的裁決和頒佈的法規。任何對 a 的引用 本守則的部分將引用《守則》的任何後續或修訂部分。
(i) “委員會” 指董事會的薪酬委員會，或董事會指定的其他至少由兩人組成的委員會。
(j) “公司” 指根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司Cheer Holding, Inc.或其任何繼任者。
(k) “顧問” 指任何顧問或顧問，如果：(a) 顧問或顧問向公司或母公司或子公司提供真誠的服務； (b) 顧問或顧問提供的服務與籌資中證券的要約或出售無關 交易，不得直接或間接地促進或維持公司證券市場；以及 (c) 顧問 或顧問是直接與公司或母公司或子公司簽訂合同的自然人。
(l) “董事” 指本公司的董事。
(m) “殘疾” 指參與者因參與者無法從事任何可觀的有報酬活動而遭受的完全和永久的殘疾 由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而導致的活動，這些損傷預計會導致死亡或可以預期 持續不少於十二 (12) 個月，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵， 署長可根據統一和非歧視的規定酌情決定是否存在永久和完全殘疾 署長不時採用的標準。
(n) “等值股息” 指管理員酌情向參與者賬户發放的款項，金額等於股息價值 為該參與者持有的獎勵所代表的每股股票支付一股。
(o) “員工” 指本公司或本公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。兩者都不是 作為董事或公司支付的董事費都足以構成公司的 “僱傭”。
(p)《交易法》 指經修訂的1934年證券交易法。
B-3
(q) “公允市場價值” 指截至任何日期，普通股的價值確定如下：
(i) 如果是普通股 在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，包括但不限於納斯達克及其公允市場價值 將是該交易所或系統報價的此類股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價） 決心之日，據報道 《華爾街日報》 或署長認為可靠的其他來源；
(ii) 如果是普通股 定期由認可的證券交易商報價，但不報告賣出價格，股票的公允市場價值將為 在確定當天普通股的高買入價和低要價之間的平均值，如中所述 華爾街 日記 或署長認為可靠的其他來源；或
(iii) 在沒有 普通股的既定市場，公允市場價值將由管理人真誠地由其他人確定 署長本着誠意認定的方法是合理的，符合《守則》第 409A 條。
(r) “財政年度” 指公司的財政年度。
(s) “激勵份額 期權” 是指意欲成為《激勵性股票期權》第 422 條所指的 “激勵性股票期權” 的期權 代碼和其他方面符合計劃中規定的要求。
(t) “非僱員董事” 指符合《交易法》第160億.3 (b) (3) 條定義的 “非僱員董事” 資格的董事會成員， 或理事會通過的任何後續定義.
(u) “非法定股份 期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。
(v) “普通股” 指公司的普通股，面值0.001美元，（但前提是如果公司採用多類別股票結構， “普通股是指公司的A類普通股，面值0.001美元），以及任何股票或其他證券 此類普通股可以被替換、轉換或兑換成哪些）。
(w) “官員” 指《交易法》第16條和頒佈的規章制度所指的公司高管人員 在此之下。
(x) “選項” 指根據本計劃授予的股票期權。
(y) “其他基於股份的股份 獎勵” 是指本計劃中未具體描述的任何其他獎勵，其價值全部或部分參照或 以其他方式以普通股為基礎，由管理員根據第 12 節設立。
(z) “外部董事” 指非僱員的董事。
B-4
(aa) “父母” 指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。
(bb) “參與者” 指根據本計劃授予的未償獎勵的持有人。
(cc) “績效份額” 指根據本計劃第10節授予服務提供商的獎勵。
(dd) “業績單位” 指根據本計劃第10節授予服務提供商的獎勵。
(ee) “限制期限” 指限制性股票的轉讓受限制且存在重大沒收風險的時期。這樣 限制可能基於時間的流逝、目標績效水平的實現或其他事件的發生 由管理員決定。
(ff) “計劃” 指不時修訂的2024年股權激勵計劃。
(gg) “限制性股票” 指根據第8條規定的獎勵發行的普通股或根據提前行使期權而發行的普通股。
(hh) “限制性股份 單位” 是指發行普通股、現金、其他證券或其他財產的無資金和無抵押承諾，但須遵守以下條件 某些限制（包括但不限於要求參與者繼續工作的限制期） 或在特定時間段內提供持續服務），這是根據本計劃第11節批准的。
(ii) “規則 160億.3” 指《交易法》第160億條第3款或第160億條第3款的任何繼承者，該規則在對交易法行使自由裁量權時生效 計劃。
(jj) “第 16 (b) 條” 指《交易法》第 16 (b) 條。
(kk) “服務提供商” 指員工、董事或顧問。
(ll) “共享” 指根據本計劃第15節調整的普通股。
(mm) “分享感謝 “權利” 或 “SAR” 是指根據本計劃第 9 節被指定為 SAR 且符合條件的獎勵 《財政條例》第1.409A-1 (b) (5) (i) (B) 條的所有要求。
(nn) “子公司” 指由公司控制的任何實體，但出於激勵性股票期權的目的而提供的 “子公司” 指《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”，無論現在還是將來都存在。“控制” 對任何實體而言，指直接或間接擁有指揮或促使管理層指導的權力 實體的政策，無論是通過該實體的有表決權證券的所有權還是通過合同或其他方式。出於目的 本計劃中，任何合併到公司合併財務報表中的 “可變利息實體” 根據可能適用於公司合併財務報表的適用會計原則或準則，應被視為 子公司。”
B-5
3.普通股 以計劃為準。
(a) 普通股 以計劃為準。在不違反本計劃第15節規定的前提下，可能的最大普通股總數 根據本計劃發行的普通股不得超過200萬股（2,000,000）股。受本計劃約束的普通股可以獲得授權， 但尚未發行或重新收購的普通股。在以下方面，不應將普通股視為已根據本計劃發行 用於獎勵中以現金結算的任何部分。根據獎勵的行使或結算以普通股支付後， 根據本計劃可供發行的普通股數量只能減少實際發行的普通股數量 在這樣的付款中。在行使獎勵後，根據本計劃的條款分配和發行股份應受制於此 經修訂並不時生效的公司章程大綱和章程。
(b) 失效的獎勵。 如果任何未償還的獎勵在未行使或結算的情況下到期、終止或取消，或者普通股 根據可沒收或回購的獎勵收購的普通股將被公司沒收或回購，普通股可分配 根據該獎勵的終止部分或此類沒收或回購的普通股應再次可供授予 計劃。
(d) 股票證書。
(i) 不管怎樣 與此相反，不得要求公司根據行使簽發或交付任何證明股票的證書 任何裁決，除非委員會根據律師的建議確定此類證書的簽發和交付 符合所有適用法律、政府機構的法規，以及任何交易所的要求（如果適用） 股票在其中上市或交易。根據本計劃交付的所有股票證書均受任何止損轉讓令的約束 以及委員會認為遵守所有適用法律和任何國家規則所必要或可取的其他限制 股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統。委員會可能會在上面放置傳説 任何適用於股票的參考限制的股票證書。除了此處提供的條款和條件外， 委員會可以要求參與者做出合理的承諾、協議和陳述，如委員會自行決定， 為了遵守任何此類法律、法規或要求，認為是可取的。委員會有權要求任何 參與者應遵守與結算或行使任何獎勵有關的任何時間或其他限制，包括窗口期 限制，可由委員會酌情施加。
(ii) 儘管如此 除非委員會另有決定或適用法律另有要求，否則本公司不得交付 向任何參與者頒發證明與任何獎勵相關的股票的證書，相反，此類股份應記錄在 公司成員登記冊。
(e) 股份儲備。 在本計劃期限內，公司應始終保持批准發行的普通股數量為 將足以滿足該計劃的要求.
(f) 年度非僱員 董事薪酬限制。儘管此處包含任何相反的規定，但任何個人董事在任何情況下都不會 在任何財政年度都不是僱員的人可獲得服務補償，其總金額為最大值（截至當日計算） 根據適用的財務會計規則，補助金超過1,000,000美元。
B-6
4。行政 計劃的。
(a) 程序。
(i) 行政 身體。董事會或委員會應管理本計劃。
(ii) 規則 160億美元.3。 在根據細則160億.3將本協議下的交易列為豁免的必要範圍內，下文考慮的交易將是 旨在滿足細則160億.3的豁免要求而設計。
(iii) 其他管理。 除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 一個委員會管理，該委員會將由該委員會組成 滿足適用法律。
(iv) 委託 日常管理權限。署長可通過決議明確委託一個特別委員會，該委員會包括 對於可能但不一定是高級管理人員的一名或多名董事的權力，在規定的獎勵數量和類型範圍內， (A) 指定公司或其任何子公司的高級職員和/或員工作為本計劃獎勵的獲得者，以及 (B) 確定任何此類參與者將獲得的此類獎勵的數量；但是，前提是此類職責下放和 不得就向受第 16 (b) 條約束的人員發放獎勵承擔責任。這些代表的行為 應視為署長的行為，此類代表應定期向署長報告授權情況 職責和責任以及授予的任何獎勵。
(b) 署長的權力。 在遵守本計劃的規定的前提下，如果是委員會，則以董事會賦予該委員會的具體職責為前提， 管理員將有權自行決定並根據適用法律的要求：
(i) 確定博覽會 市場價值；
(ii) 選擇服務 根據本協議可向其授予獎勵的提供商；
(iii) 確定數字 根據本協議授予的每項獎勵將涵蓋的普通股；
(iv) 批准協議形式 根據本計劃使用；
(v) 確定條款 以及根據本協議授予的任何獎勵的條件，但與本計劃條款不矛盾。此類條款和條件包括，但是 不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬、 加速或放棄沒收或回購限制，以及與任何獎勵或普通獎勵相關的任何限制或限制 與之相關的股份，在每種情況下都取決於署長將自行決定的因素；
(vi) 解釋和解釋 本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；
(vii) 規定、修改 並廢除與該計劃有關的細則和條例，包括與為此目的制定的次級計劃有關的規則和條例 滿足適用的外國法律和/或有資格獲得適用的外國税法規定的優惠税收待遇；
(viii) 修改或修改 每項獎勵（受本計劃第 18 (c) 條的約束），包括 (A) 延長解僱後行使權的自由裁量權 獎勵期限長於本計劃中另行規定的期限，並且 (B) 加快任何歸屬標準或豁免的滿足 沒收或回購限制；
B-7
(ix) 允許參與者 通過選擇讓公司從普通股或行使時發行的現金中預扣來履行預扣税義務 或授予相應數量的普通股或現金的獎勵，其公允市場價值等於所需的最大金額 扣留。任何要預扣的普通股的公允市場價值將在預扣税額之日確定 尚待確定。參與者為此目的選擇扣留普通股或現金的所有選擇都將以這種形式作出 並在署長認為必要或可取的條件下;
(x) 授權任何人 代表公司執行執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書， 允許參與者推遲收到本應由現金支付的款項或普通股的發行 獎勵下的參與者；
(xi) 確定是否 獎勵將以普通股、現金或其任意組合結算；
(xii) 來確定是否 獎勵將根據股息等價物進行調整；
(xiii) 創建其他共享 根據本計劃發放的基準獎勵；
(xiv) 建立一個程序 據此，管理員指定的服務提供商可以減少本應以現金支付的補償，以換取以下條件下的獎勵 該計劃；
(xv) 施加此類限制， 有關參與者或其他後續轉售的時間和方式的適當條件或限制 參與者轉讓因獎勵或根據獎勵發行的任何普通股，包括但不限於限制 根據內幕交易政策，以及
(xvi) 做出所有其他決定 認為管理本計劃是必要或可取的。
(c) 署長的影響 決定。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者具有約束力 任何其他獎項持有者。
(d) 不管怎樣 相反，本計劃中包含的內容，董事會可隨時不時地自行決定授予獎勵並管理 有關此類獎勵的計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本條賦予署長的所有權力 計劃
5。資格。 非法定股票期權、限制性股票、股票增值權、績效單位、績效股份、限制性股票單位 以及其他基於股份的獎勵可以授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。
6。侷限性。
(a) 國際標準化組織100,000美元規則。 每種期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管如此 這樣的指定，以激勵性股票期權所涉普通股的公允市場總價值為限 參與者可在任何日曆年內首次行使（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃） 超過100,000美元，此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，激勵性股票期權 將在批准的順序中予以考慮.普通股的公允市場價值將確定為 授予此類普通股的期權的時間。
B-8
(b) 沒有權利即服務 提供商。本計劃和任何獎勵均不賦予參與者延續其關係的任何權利 作為服務提供商，他們也不得以任何方式干涉參與者的權利或公司或其母公司的權利 或子公司隨時終止此類關係，無論是否有理由。
7。共享期權。
(a) 數量和期限 的選項。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，署長可以隨時不時授予期權 根據該計劃。管理員將完全自行決定授予任何服務提供商的期權數量。這個 每種期權的期限將在獎勵協議中註明。就激勵性股票期權而言，期限將為十（10）年起 授予日期或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，就授予激勵性股票期權而言 給在授予激勵性股票期權時持有佔總股份百分之十（10%）以上的股份的參與者 公司或任何母公司或子公司所有類別股份的合併投票權，激勵性股票期權的期限將 自授予之日起五 (5) 年或獎勵協議中可能規定的較短期限。
(b) 行使期權 價格和對價。
(i) 行使價。 行使期權後發行的普通股的每股行使價將由管理人確定， 但須遵守以下條件：
(1) 如果是激勵措施 股票期權
(A) 授予符合以下條件的員工： 在授予激勵性股票期權時，擁有的股份佔總投票權的百分之十（10％）以上 在公司或任何母公司或子公司的所有股份中，每股行使價將不低於公允市場價值的110％ 授予之日每股普通股。
(B) 授予任何員工 除上文 (A) 段所述的員工外，每股行使價將不低於公平交易的100％ 授予之日每股普通股的市場價值。
(2) 如果是非法定的 股票期權，每股行使價將由管理員確定，前提是該每股行使價為 不少於授予之日每股普通股公允市場價值的100％。
(ii) 等候期 和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定行使期權的期限 並將決定在行使期權之前必須滿足的任何條件。署長可自行決定, 可在任何時候加速滿足這些條件.
B-9
(c) 考慮形式。 管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。在 如果是激勵性股票期權，管理人應在授予時確定可接受的對價形式。這樣的考慮， 在適用法律允許的範圍內，可能完全包括：
(i) 現金；
(ii) 支票，以收款為準；
(iii) 期票；
(iv) 其他普通股 它們符合署長為避免不利會計後果而規定的條件 (由署長決定);
(v) 收到的對價 公司根據公司實施的與本計劃相關的無現金行使計劃進行的；
(vi) 減少金額 公司對參與者的任何責任；
(vii) 以下各項的任意組合 上述付款方式；或
(viii) 此類其他考慮 以及在董事會批准和適用法律允許的範圍內發行普通股的付款方式。
(d) 行使期權。
(i) 程序 行使；作為股東的權利。根據本計劃授予的任何期權均可根據本計劃的條款行使 時間和條件由管理員確定並在《獎勵協議》中規定。不可行使期權 僅收普通股的一小部分。
期權將被視為已行使 當公司收到：（x）權利人發出的書面或電子行使通知時（根據獎勵協議） 行使期權，以及 (y) 全額支付行使期權的普通股（包括準備金） 適用於任何適用的預扣税）。全額付款可以包括署長授權的任何對價和付款方式 並得到獎勵協議和本計劃的允許。行使期權時發行的普通股將以期權的名義發行 參與者。在普通股發行之前（由公司賬簿上的適當記賬或正式授權的賬目證明） 公司的過户代理人），在以下方面不存在投票權或獲得股息或任何其他股東權利 獎勵股份，儘管行使了期權。公司將立即發行（或促成發行）此類普通股 行使期權後。對於記錄日期早於該日期的股息或其他權利，不會進行任何調整 除非本計劃第15節或適用的獎勵協議另有規定，否則將發行普通股。
在任何情況下行使期權 方式將使此後根據期權可供出售的普通股數量減少普通股的數量 行使期權的目的地。
(ii) 終止 作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，參與者去世後除外 或殘疾，參與者可以在獎勵協議中規定的期限內行使自己的期權 期權在終止之日歸屬的程度（但在任何情況下都不遲於該期權設定的期限到期） 獎勵協議中的第 4 部分）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在三個月內繼續行使 (3) 參與者終止後的幾個月。除非署長另有規定，否則如果在終止之日 參與者未歸屬其全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的普通股將是 被沒收並將恢復到計劃中，並將再次根據該計劃獲得補助。如果參與者在終止後這樣做 不在管理員規定的時間內行使對所有既得普通股的期權，該期權將 將被沒收並將恢復到計劃中，並將再次根據該計劃獲得補助金。
B-10
(iii) 的殘疾 參與者。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以 在獎勵協議規定的期限內行使他或她的期權，但以期權歸屬於 終止日期（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在 獎勵協議中沒有規定的時間，期權將在參與者簽訂後的十二 (12) 個月內繼續行使 終止。除非署長另有規定，否則如果在終止之日參與者未被賦予其或 她的全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的普通股將被沒收並將恢復到計劃中 將再次根據該計劃獲得資助...如果在終止之後，參與者沒有行使以下方面的期權 在管理員指定的時間內所有既得普通股，期權將終止，剩餘的普通股 此類期權所涵蓋的股票將被沒收並恢復到計劃中，並將再次根據本計劃獲得補助。
(iv) 參與者死亡。 如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則可以在參與者去世後在這段時間內行使期權 在獎勵協議中規定的時間內，期權在死亡之日歸屬（但在任何情況下都不能） 應在獎勵協議中規定的該期權的期限到期之前行使），由參與者的指定人行使 受益人，前提是該受益人是在參與者死亡之前以署長可以接受的形式指定的。 如果參與者未指定此類受益人，則該期權可由參與者的個人代表行使 參與者的遺產或根據參與者的遺囑或根據參與者的遺囑轉讓期權的個人的財產 受血統和分配法的約束。在獎勵協議中未規定時間的情況下，期權仍可行使 參與者死亡後的十二 (12) 個月。除非署長另有規定，否則如果在死亡時 參與者未歸屬其全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的普通股將是 被沒收並將恢復到計劃中，並將再次根據該計劃獲得補助。如果未對所有人行使期權 在管理員指定的時間內，既得普通股的期權將終止，剩餘的普通股將終止 此類期權所涵蓋的期權將被沒收並恢復為本計劃，並將再次根據本計劃獲得補助。
8。限制性股票。
(a) 限制性授予 股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，署長可以隨時不時地授予限制性協議 分給服務提供商的股份，金額將由管理員自行決定。
(b) 限制性股票 協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期限和 適用的限制、授予的普通股數量以及管理人等其他條款和條件 自由裁量權，將決定。除非管理員另有決定，否則限制性股票將由公司作為託管代理人持有 直到對此類限制性股票的限制失效。
(c) 可轉讓性。 除非本第8節另有規定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票 直到適用的限制期結束。
B-11
(d) 其他限制。 管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。
(e) 取消限制。 除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將是 在限制期的最後一天之後，儘快解除託管。董事會可自行決定加速 任何限制將失效或被取消的時間。
(f) 投票權。 在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以行使適用的投票權 適用於這些限制性股票，除非適用的獎勵協議另有規定。
(g) 股息及其他 分佈。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權獲得所有股息 以及就此類限制性股票支付的其他分配，除非獎勵協議中另有規定；前提是任何 此類股息和其他分配將受到與限制性股票相同的限制和沒收風險。如果有的話 此類股息或分配以普通股支付，普通股將受到同樣的轉讓限制 以及作為支付的限制性股票的沒收性.
(h) 限制商品的退貨 公司股份。在獎勵協議規定的日期，限制期沒有限制期的限制性股票 過期將被沒收並歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得資助。
9。分享感謝 權利。
(a) 發放特別行政區。 在遵守本計劃的條款和條件的前提下，可隨時不向服務提供商授予特許權 由管理員自行決定。
(b) SAR的數量。 在遵守本計劃的條款和條件的前提下，署長將完全自由裁量決定發放的SAR的數量 給任何服務提供商。
(c) 行使價和 其他條款。在遵守本計劃規定的前提下，管理人將完全自由決定每股行使量 根據本計劃授予的特別行政區的價格及其他條款和條件；前提是每個特別行政區的行使價不得低於 授予之日普通股公允市場價值的100％。
(d) 行使嚴重急性呼吸系統。 可根據署長自行決定的條款和條件行使 SAR。管理員， 可自行決定隨時加速行使性。
(e) 搜救協議。 每筆特區補助金都將由一份獎勵協議來證明, 該協議將規定行使價格, 特區期限, 行使條件, 以及管理員將自行決定的其他條款和條件。
(f) 特別行政區到期。 根據本計劃授予的特區將在署長自行決定並在《計劃》中規定的日期到期 獎勵協議。儘管有上述規定，第7 (d) (ii)、7 (d) (iii) 和7 (d) (iv) 節的規則也將適用於特別行政區。
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(g) 支付沙特里亞爾金額。 行使特別行政區後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以以下公式確定：
(i) 兩者之間的區別 行使之日普通股的公允市場價值高於行使價；倍
(ii) 股份數量 特區是針對該特區行使的。
由署長酌情決定, 在行使特別行政區時，可以以現金、等值股份或二者的某種組合形式支付。
10。性能單位 和績效份額。
(a) 績效授予 單位/股份。根據本計劃的條款和條件，可以向Service授予績效單位和績效份額 提供商隨時隨地，由管理員自行決定。受條款約束 計劃的條件，署長將完全自由決定績效單位的數量和績效 授予每位參與者的股份。
(b) 績效價值 單位/股份。每個績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。 每股績效股票的初始價值將等於授予之日普通股的公允市場價值。
(c) 績效目標 和其他條款。署長將酌情設定業績目標，具體取決於目標的程度 滿足，將決定向參與者支付的績效單位/股票的數量或價值。期間的時間段 必須實現的績效目標將被稱為 “績效期”。每項績效單位/股票獎勵 將由規定績效期限的獎勵協議以及管理員等其他條款和條件來證明， 將由其自行決定。署長可以根據全公司, 分部, 或個人目標、適用的證券法或管理員自行決定的任何其他依據。
(d) 績效收入 單位/股份。適用的業績期結束後，績效單位/股票的持有人將有權獲得 參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，將按函數確定 署長自行決定在多大程度上實現了相應的業績目標。 授予績效單位/股份後，董事會可自行決定降低或放棄此類單位/股份的任何業績目標 績效單位/份額。
(e) 形式和時間 績效單位/股份的支付。已賺取的績效單位/股票將在適用的績效單位到期後支付 執行期由管理員確定的時間。管理員可自行決定支付所得績效 以現金形式存在的單位/股份（其總公允市場價值等於所得業績單位/股票的價值） 在適用的業績期結束時），或以現金和股票的組合形式。
(f) 取消 績效單位/股票。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將是 沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得資助。
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11。限制共享 單位。限制性股票單位應包括管理員的限制性股份、績效股份或績效單位獎勵， 根據既定規則和程序，可自行決定允許分期付款或延期支付 由署長執行，但須遵守《守則》第 409A 條。
12。其他基於股份 獎項。其他股票獎勵可以單獨發放，也可以與根據本計劃授予的其他獎勵一起發放，也可以與之同時發放 和/或在本計劃之外發放的現金獎勵。管理員應有權確定向誰提供服務提供商，以及 發放其他股票獎勵的時間或時間、此類其他股票獎勵的金額以及所有其他條件 其他股份獎勵，包括任何股息和/或投票權。
13。缺席之假。 除非署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬 並將按公司確定的定期時間表在參與者重返工作崗位之日恢復工作；但是，前提是 在此類休假期間暫停歸屬的時間內，將不發放任何歸屬積分。服務提供商不會停業 在以下情況下成為員工：(i) 公司批准的任何休假或 (ii) 在公司不同地點之間調動或 公司、其母公司或任何子公司之間。就激勵性股票期權而言，請假不得超過九十 (90) 天數，除非法規或合同保證在休假期滿時再就業。如果在休假期滿後再就業 如果公司批准缺席，則不能保證在休假的第91天之後的三個月內，任何激勵性股票期權 參與者持有的將不再被視為激勵性股票期權，出於美國聯邦税收目的，將被視為非法定股權 股票期權。
14。不可轉讓 的獎項。除非管理員另有決定，否則獎勵不得出售、質押、轉讓、抵押、轉讓， 或以除遺囑或血統法或分配法以外的任何方式處置，並可在有期限內行使 參與者，僅限參與者。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含此類附加條款 以及署長認為適當的條件。
15。調整；解散 或清算；控制權變更。
(a) 調整。 如果有任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券或其他財產的形式）， 資本重組、股本重組、股份細分、股份合併、重組、合併、合併、分立、合併、合併 回購或交換公司的普通股或其他證券，或公司結構的其他變動 如果發生影響普通股的情況，則管理人（可自行決定）確定調整是適當的 為了防止本計劃計劃提供的福利或潛在福利被削弱或擴大，那麼 管理人應以其認為公平的方式調整可能發行的普通股的數量和類別 計劃、可獲得未償還獎勵的普通股的數量、類別和價格以及第6節中的數字限制。儘管如此 前者，任何獎勵的普通股數量應始終為整數。
(b) 清盤、清盤 和解散。如果擬對公司進行清盤、清算和解散，署長將通知 在該擬議交易的生效日期之前，儘快每位參與者。署長自行決定 可以規定，參與者有權在適用的範圍內行使獎勵，直到該日期提前十 (10) 天為止 就此涵蓋的所有獎勵股份進行交易，包括本來無法行使該獎勵的普通股。 此外，管理員可以規定，適用於任何獎勵的任何公司回購期權或沒收權均應失效， 而且任何裁決的授予都應加速，前提是擬議的清盤、清算和解散是在當時進行的，而且 以設想的方式。如果此前未授予獎勵以及（如果適用）行使，則獎勵將立即終止 在此類擬議行動完成之前。
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(c) 控制權的變化。
(i) 股票期權 和 SAR。如果控制權發生變化，則應假定每份未兑現的期權和特別股息，或以等效期權或特別股權代替 由收購公司或繼承公司或公司或收購公司或繼承公司或公司的母公司執行。除非確定 否則，如果繼任公司或公司拒絕承擔或替代期權，則由管理員決定 或 SAR，參與者應完全歸屬並有權對所有獎勵股份行使期權或 SAR，包括 以其他方式無法歸屬或行使的期權或特別股權；前提是行使價相等的任何期權或特別股權 等於或低於收購或繼承公司或公司提供的對價應自生效之日起終止 控制權的變化。如果在控制權發生變更時未假定或替代期權或特別股權，則管理員應 以書面或電子方式通知參與者，在既得範圍內，期權或特別股權應在一段時間內可以行使 自此類通知發佈之日起十五 (15) 天內，期權或特別行政區將在該期限到期時終止。對於 就本段而言，如果在控制權變更之後，期權或特別行政區授予期權或 SAR，則應視為假定該期權或 SAR 在控制權變更之前，對於受期權或SAR約束的每股獎勵股份，購買或獲得的權利 普通股持有人在控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產） 對於在交易生效之日持有的每股普通股（如果向持有人提供對價選擇，則類型為 大多數已發行和流通股票的持有人選擇的對價）；但是，前提是如果這樣的對價 控制權變更中收到的不僅僅是收購公司或繼承公司或公司或其母公司的普通股， 經收購公司或繼承公司或公司的同意，管理人可以規定收取對價 行使期權或特別行政區後，每股受期權或特別行政區約束的獎勵股份僅為收購的普通股 或繼任公司或公司或其母公司的公允市場價值等於普通股持有人收到的每股對價 控制權變更中的股份。儘管本文有任何相反的規定，但授予、獲得或支付的獎勵 如果公司或收購公司或繼任公司不考慮一個或多個績效目標的滿足 或公司未經參與者同意修改任何此類績效目標；但是，前提是修改 實現此類績效目標只是為了反映收購或繼任公司或公司的控制權變更後的公司結構 不會被視為使原本有效的獎勵假設無效。
(ii) 限制性股票， 績效股份、績效單位、限制性股票單位和其他股份獎勵。如果控制權發生變化，每個 限制性股票、績效股份、績效單位、限制性股票單位或其他股份獎勵的未償還獎勵應為 假定或等值的限制性股票、績效股份、績效單位、限制性股票單位或其他基於股份的獎勵取而代之 由收購公司或繼承公司或公司或收購公司或繼承公司或公司的母公司執行。除非確定 否則，如果收購公司或繼承公司或公司拒絕承擔或取而代之，則由管理人承擔 獎勵，參與者應完全歸屬於獎勵，包括原本無法歸屬的股份/單位，所有適用 限制將失效，所有績效目標和其他歸屬標準將被視為已在目標水平上實現。對於 本段的目的，限制性股票、績效股份、績效單位、其他股份獎勵和限制性股權的獎勵 如果控制權變更後，獎勵授予每種股票單位的購買權或獲得權，則應視為假定股份單位 在控制權變更前夕獲得獎勵的普通股（如果是限制性股票單位或績效單位，則適用於 每股股票（根據該單位當時的當前價值確定）、對價（無論是股票、現金還是其他證券），或 財產）普通股持有人在生效之日持有的每股普通股的控制權變更中獲得的 交易（如果向持有人提供了對價選擇，則大多數持有人選擇的對價類型 已發行普通股）；但是，前提是控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是普通股 繼承公司或公司或其母公司的管理人可以在徵得收購公司或繼承公司的同意後，或 公司，規定每股普通股的對價（如果是限制性股票單位或績效單位， 對於每股普通股（根據該單位當時的當前價值確定），僅為收購方或繼任者的普通股 公司或公司或其母公司的公允市場價值等於普通股持有人收到的每股對價 在控制權變更中。儘管本文有任何相反的規定，但獎勵的歸屬、獲得或在滿足後支付 如果公司或收購或繼任公司或公司進行修改，則不考慮假設一個或多個績效目標 未經參與者同意的任何績效目標；但是，前提是對績效目標的修改 僅為了反映收購或繼任公司或公司的控制權變更後的公司結構，不被視為公司結構 使原本有效的獎勵假設無效。
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(iii) 外部董事 獎項。儘管第 15 (c) (i) 或 15 (c) (ii) 條中有任何與之相反的規定，但與授予外部人員的獎勵有關 假設或替代的董事（如果是在參與者擔任或替換之日或之後） 除非出於自願，否則將終止收購或繼任公司或公司的董事或董事的身份（如適用） 參與者辭職，則參與者應完全歸屬並有權行使其期權和股票增值 對所有獎勵股份的權利，包括以其他方式無法授予或行使此類獎勵的股份，所有限制 關於限制性股票和限制性股票單位（如適用）將失效，就績效股票而言，績效單位， 以及其他基於股票的獎勵，所有績效目標和其他歸屬標準將被視為已在目標水平和其他所有水平上實現 條款和條件得到滿足；前提是行使價等於或低於所出對價的任何期權或特別股權 收購方或繼承公司或公司應自控制權變更生效之日起終止。
(d) 傑出獎項 — 其他更改。如果公司資本發生任何其他變動或公司變動，但具體情況除外 在本第15節中提及，委員會可自行決定對股票數量和類別進行此類調整 但以此類變更發生之日尚未兑現的獎勵為前提，並且每項獎勵的每股補助金或行使價格視為 委員會可以考慮適當防止權利的削弱或擴大。
16。撥款日期。 無論如何, 授予獎勵的日期將是署長作出授予該獎勵的決定的日期, 或署長根據適用法律確定的較晚日期；前提是就授予而言 期權，該日期的確定方式符合《守則》第 409A 條。將提供裁決通知 在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供。
17。計劃期限。 在遵守本計劃第 22 節的前提下，本計劃將根據董事會通過該計劃的決議生效。它將繼續下去 除非根據本計劃第18條提前終止，否則有效期為十（10）年。
B-16
18。修正案和 本計劃的終止。
(a) 修改和終止。 董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。
(b) 股東批准。 公司將在必要範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准，或根據管理人在其中的決定 可自行決定是否符合適用法律。
(c) 修正案的效力 或終止。本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者在以下方面的權利 用於未付獎勵，除非參與者和管理員另有約定，協議必須是書面形式 並由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長行使本計劃的能力 根據本協議授予其在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵的權力。
19。附帶條件 普通股的發行。
(a) 法律合規。 除非行使該獎勵併發行該普通股，否則不會根據該獎勵的行使發行普通股 股票將遵守適用法律，並且在合規方面將進一步獲得公司法律顧問的批准。
(b) 投資陳述。 作為行使或獲得獎勵的條件，公司可以要求行使或獲得該獎勵的人代表 並在進行任何此類行使或收據時保證購買普通股僅用於投資，不得購買任何普通股 如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則表示打算出售或分發此類普通股。
20。可分割性。 儘管本計劃有任何相反的規定或相反的獎勵，如果有任何一項或多項條款（或其任何部分） 本計劃或獎勵的內容在任何方面均應被視為無效、非法或不可執行，應修改此類條款以 使其有效、合法和可執行，以及其餘條款（或其任何部分）的有效性、合法性和可執行性 計劃或獎勵（如適用）不應因此受到任何影響或損害。
21。無法獲得 權威。公司無法從任何具有管轄權的監管機構獲得授權，該權限被視為權力 根據公司的法律顧問，如果是合法發行和出售本協議規定的任何普通股所必需的，將減輕公司的負擔 因未能發行或出售此類不具有必要權限的普通股而承擔的任何責任 獲得的。
22。第 409A 節。 這個 計劃和根據本協議授予的所有獎勵旨在遵守或以其他方式免除該計劃第 409A 條的要求 代碼。本計劃和根據本計劃授予的所有獎勵應以符合本節的方式進行管理、解釋和解釋 在《守則》第 409A (a) (1) (B) 條規定的避免徵收額外税款所必需的範圍內，按照《守則》第 409A (1) (B) 條規定徵收額外税款。儘管如此 本計劃中任何與之相反的內容，署長在任何情況下都不得行使自由裁量權來加快付款或結算 如果此類付款或和解構成《守則》第 409A 條所指的遞延補償，則該裁決除非， 而且僅限於《財政條例》第1.409A-3 (j) (4) 條允許的這種加速付款或結算。 如果參與者是 “特定員工”（在《財政條例》第 1.409A-1 (i) 條的定義範圍內） 在截至其終止僱傭關係之日的十二 (12) 個月期間內的時間，以及本協議規定的任何獎勵須遵守以下條件 《守則》第409A條的要求必須以參與者終止僱傭關係為前提予以滿足，滿意度 該獎勵應暫停至自終止僱用之日起六 (6) 個月之日為止。
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23。股東批准。 該計劃將在本計劃通過之日起十二（12）個月內獲得公司股東的批准。 此類股東批准將按照適用法律要求的方式和程度獲得。
24。口譯。 在本計劃中：
(a) 任何股份的沒收 根據開曼羣島法律，此處所述將作為不考慮此類股份的股份交出而生效；
(b) 描述的任何股票分紅 根據開曼羣島法律，本協議將作為股本生效；
(c) 上述任何股份分割 根據開曼羣島法律，本協議將作為股份分割生效；
(d) 分配和發行 行使期權或獎勵後根據本計劃條款獲得的股份應受備忘錄和章程的約束 經不時修訂並生效的本公司協會章程；以及
(e) 就開曼羣島而言 法律，實際上，在適當的時候之前，不得合法發行、轉讓、贖回、回購或沒收股份 在公司成員登記冊中登記（成員登記冊是股份合法所有權的初步證據）。
25。法律的選擇。 本計劃將受加利福尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮衝突原則 法律的。
經公司董事會於7月批准 2024 年 15 日。
經本公司股東批准 2024 年 8 月 28 日。
B-18