美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 8-K

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當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月24日

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（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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註冊人的電話號碼，包括區號:(650) 200-0412

南聖安東尼奧路 369 號， 洛斯阿爾託斯， 加州94022

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題

交易 符號

每個交易所的名稱 在哪個註冊了

普通股，每股面值0.0001美元

ANRO

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

截至2024年7月24日（“生效日期”），Alto Neuroscience, Inc.（“公司”）與惠康信託有限公司（“惠康”）簽訂了可轉換貸款協議（“贈款協議”），根據該協議，公司獲得了資金獎勵，以支持該公司評估躁鬱症患者的 ALTO-100 的第20期臨牀試驗（“臨牀試驗”）。

贈款協議規定惠康向公司提供高達約1170萬美元的無抵押可轉換貸款（“貸款”），分六批支付；200萬美元將在贈款協議執行後提供資金，其餘部分將在與臨牀試驗相關的某些里程碑完成後提供資金，但須遵守贈款協議中描述的某些條件。貸款下的未償金額按等於英鎊隔夜指數利率加2％的年利率累計利息，如果該年利率在任何時候等於或超過9％，則可能進行調整。

該貸款的收益只能由公司用於推動 ALTO-100 治療雙相抑鬱症的開發。授予協議還包括習慣性契約、陳述和保證，如撥款協議中更全面地規定的那樣，包括與臨牀試驗的進行以及惠康與之相關的某些信息和審計權的相關條款、陳述和擔保。公司必須付出合理的努力進行臨牀試驗，並實現與患者招募和臨牀試驗進行相關的特定里程碑。此外，公司必須做出合理的努力，自行或與第三方一起進一步開發和利用 ALTO-100 治療雙相抑鬱症，包括做出合理的努力，考慮惠康在公平獲得醫療保健幹預措施方面的方法。此外，如果公司在臨牀試驗完成後的指定時間內未開發或開發 ALTO-100（出於安全性或療效方面的考慮除外），則贈款協議規定惠康僅在躁鬱症中利用 ALTO-100 的有限權利，但惠康與公司之間在惠康開發所產生的任何收益中分成收入分成。

在生效日期兩週年之後的任何時候，惠康有權在選擇時將部分或全部貸款轉換為面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）。根據此類轉換權轉換的任何金額將轉換為普通股，每股價格等於轉換之日紐約證券交易所普通股三十天成交量加權平均價格的20％的折扣。此外，對於公司的出售（定義見贈款協議），惠康可能會將部分或全部貸款轉換為普通股，其每股價格等於適用股價的20％折扣，按贈款協議的規定計算。贈款協議規定，在任何情況下，根據貸款轉換髮行的普通股總數均不得超過5,363,326股，相當於截至授予協議之日已發行普通股數量的19.9％。

在生效日期五週年之後的任何時候，或與銷售相關的任何時候，如果未按上述方式轉換，惠康均可能要求全額償還貸款和應計利息。發生違約事件時，惠康還可以選擇按上述方式將貸款轉換為普通股，或者要求全額償還貸款，詳情見贈款協議。

上述對補助協議的描述參照了贈款協議的全文進行限定，該協議的副本作為附錄10.1附於本表8-k最新報告，並以引用方式納入此處。

第 2.03 項註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的債務。

本表8-K最新報告第1.01項中列出的信息以引用方式納入此處。

第3.02項未經註冊的股權證券銷售。

本表8-K最新報告第1.01項中列出的信息以引用方式納入此處。

貸款轉換後可發行的普通股尚未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，必要時將根據《證券法》第4（a）（2）條和/或D條第506條中規定的註冊豁免進行發行。

項目 9.01 財務報表和附錄。

(d) 展品。

* 根據S-k法規第601 (a) (5) 項，本展覽的某些附表和展品已被省略。任何遺漏的附表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。