美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格

修訂編號1

 

當前報告

根據第13條或第15(d)條

日期報告（最早報告日期）：2024年5月23日

報告日期(最早報告事件的日期): 2024年7月29日(2024年7月11日)

 

(根據其章程規定的發行人的確切名稱)

 

 

 

 

 

公司電話號碼，包括區號：（419)

不適用

（如果自上次報告以來發生了更改的先前名稱或先前地址。）

 

如果所提交的表格申報旨在同時滿足註冊人在以下規定項下的任何一項申報義務，請選中以下適當的框（見下面的A.2指導方針）：此申報旨在同時滿足註冊人根據以下規定的任何一項的申報義務:

 

 

 

 

根據證券法案第12(b)條款登記的證券:

welltower

 

Welltower OP LLC

 

請勾選是否為創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義請勾選是否為創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義。

新興成長型企業☐

如果是新興企業，請打勾表示註冊者已選擇不使用根據13(a)條規定提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。交易所法案。 ☐

 

 

 

説明

 

2024年7月11日，威爾塔醫療保健公司(OP LLC)（“發行人”），也是威爾塔Inc.（“公司”）進行所有業務的運營公司，發行了$10.35億面值的到期日為2029年的3.125%可交換高級票據(“票據”), 包括$1.35億面值的票據，這些票證是由最初認購人行使購買額外票證的權利得到的。票據是根據一個協議發行的，並受一個印花税的管轄，該協議的日期為2024年7月11日。該協議涉及發行人、公司和美國紐約梅隆銀行信託公司，N.A.( “受託人”)。票據僅在美國向符合資格的投資者出售，以符合經過修正的1933年證券法（“證券法”）豁免條款，並根據證券法144A條款後轉售給符合資格的機構買家。

該票據是發行人的優先無擔保債務，並在支付權方面優先於發行人未來明確處於支付權優先級數位於票據以下的債務, 平等於不受該約束的發行人現存和未來的無抵押債務，對於保障債務價值方面的發行人未來債務作為結構上的下游，優先性僅僅等於所有現存和未來的債務（包括交易應付款），以及該公司子公司優先股權。票據在發行人高級無抵押債務的基礎上,得到了公司的全部受託保證。

票據將於每年的1月15日和7月15日向後付息，自2025年1月15日開始，以3.125%每年的利率計息。到期日為2029年7月15日（“到期日”），除非提前交換，購買或兑現。

在2027年7月20日之前的營業日結束之前，只有在某些情況和某些期間內票證持有人才能選擇兑換票證。當到達2027年7月20日或之後，票證持有人在到期日前任何時間均可選擇兑換該票證。發行人將通過支付票證交換的本金金額，並向超額的交換價值提供現金、公司普通股(每股面值$1.00)或兩者的組合。票證初始匯率為$1000票面價值的7.8177股通常股票（相當於每股通常股票$104.42的收盤價基礎上，股權溢價約為22.5%），該匯率會因某些事件而調整，但不會因任何應計未付款利息而調整。

如果發生實質變更（在協議中定義），則符合條件的票證持有人可以要求發行人以現金收回其所有或任何部分的票證，回購價格等於回購票證的100%票面金額，加上指定日之前的應計未付利息（在這份協議中定義）。此外，如果發生某些實質變更或發行人發出贖回通知，則在某些情況下，發行人可能需要增加與此類實質變更或贖回通知有關的任何票據兑換匯率。

如果在2027年7月20日之後的任何營業日發行人的普通股最後報價已經在連續30個交易日中（無論是否連續）至少達到了當前匯率的130%（包括該期間的最後一個交易日），則發行人有權在該日之後任意商業日全額或部分贖回票證，贖回價格將等於待贖回票證的100%票面金額加上應計未付利息（如果有的話），但不包括贖回日。

 

2

如果發生某項違約事件（如協議中所定義）且此違約事件持續存在，則受託人可通過向發行人發出通知，在發行人，發行人所發行的票證總面值至少25%的持有人向發行人和受託人發出通知，宣佈上述票據所欠的全部本金以及所有現存和應計未付利息支付。在某些聲明破產或破產事件（如協議中所述）的情況下，所欠的票據本金和應計未付利息將自動到期支付。

發行人打算使用票據的淨收益進行一般公司用途，其中可能包括償還或贖回債務(包括2025年6月1日到期的4.000%票據)以及投資於醫療保健、健康和老年住房物業。在等待這些用途實現之前，淨收益可能被投資於短期，投資等級，帶息證券，存款證書或美國的間接或擔保債務。

描繪信託協議及票據的方法僅供參考，請參閲隨附的展示文件4.1和4.2的信託協議表格，並被引入此處。

與該票證的發行和銷售有關，在2024年7月11日，發行人和公司還與票證的最初認購人簽訂了一項註冊權協議（“登記權協議”）。

根據註冊權協議，公司同意：

 

 

 

如果發行人不履行與該註銷權協議有關的某些義務，則發行人將需要向票證持有人支付額外的利息。 如果票證持有人兑換其所有或部分票證，則不享有額外利息。 但是，如果此類持有人在存在公共股票的註冊違約時兑換其票證，則發行人將通過增加適當的兑換匯率而不會支付任何額外的利息。

描繪註冊權協議和票據的方法僅供參考，請參閲4.1和10.1展示文件的註冊權協議，引用在此處。

 

本文當前報告Form中2.03項目包含的信息關於在當前的報告格式（表單）的第2.03項中包含的信息，已通過參考文獻（展示文件4.1和4.2）的方式融入本項3.02中。該票據是依靠《證券法》第4(a)(2)節中涉及非公開發行的交易而向最初認購人出售的。最初認購人按照《證券法》第144A條款的規定，將票據出售給合理認為是“合格機構買家”的人。最初，最大可發行9911884股常規股票，根據初步兑換率的9627.7股普通股票/每$1000票面金額進行計算，但可能會有正常調整。

 

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

本次年報中第2.03部分的信息已納入本部分第8.01部分中參考。由於參考，本部分“也於2024年7月11日兑現，公司和發行人根據《證券法》第135c條發佈新聞稿。新聞稿副本附在展品99.1中。

同時於2024年7月11日，公司和發行人根據《證券訴訟改革法》進行投資者路演，與此次Notes的發行有關。該新聞稿的副本作為展品99.1附在此處。

本次關於VF公司的現行報告包含“前瞻性陳述”。前瞻性陳述是基於VF對未來影響VF的事件的預期和信念而進行的，因此涉及多個風險和不確定性。您可以通過它們使用諸如“將”，“預期”，“相信”，“估計”，“期望”，“應該”和“可能”的詞語和類似的含義或使用未來日期的其他詞語和術語來確定這些陳述，但是這些單詞或類似的表達式的缺乏並不意味着聲明不是前瞻性的。關於出售Supreme品牌的預期收益，財務影響和計時，包括其所得收益的使用，以及與之相關的假設都是前瞻性陳述。VF提醒前瞻性陳述並非保證，實際結果可能與前瞻性陳述所表達的或暗示的有所不同。VF不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息，未來事件或其他原因，除非法律要求。可能導致VF運營或財務狀況實際結果與前瞻性陳述所表達或暗示的不同的潛在風險和不確定性包括但不限於：是否能夠獲得有關擬議中出售Supreme品牌的必要監管批准，是否能夠在什麼時候滿足終止條件，以及是否能夠在什麼時候出售擬議中的Supreme品牌，如果有的話； VF成功執行併成功從出售Supreme品牌中獲得益處的能力，或根本不能獲得益處；消費品和鞋類的需求水平；VF的分銷系統的破壞性；全球經濟情況和VF的消費者和客户的財務實力，包括由於當前通貨膨脹壓力的影響；原材料和成品價格，可用性和質量的波動；全球資本和信貸市場的紊亂和波動性；VF對變化的時尚趨勢，發展中的消費者偏好和消費者行為模式的變化的反應； VF在品牌建設和產品創新方面投資，以維護其品牌的形象，健康和資產；在線零售商和其他直銷業務風險的激烈競爭；利潤率逐漸下降；零售行業的變化和挑戰；VF成功執行其Reinvent改革計劃和其他業務重點，以及流程優化和謹慎控制其成本基礎的措施，以及減輕負債並強化資產負債表的平衡，在此過程中減少槓桿的能力，包括出售Supreme品牌； VF能夠成功建立全球商業組織，並在其業務模型中確定並捕捉效率；VF或VF依賴的第三方維護信息技術系統的強度和安全性的能力和權利；事實上，VF的設施和系統以及VF依賴的第三方的設施和系統經常成為網絡攻擊的目標，並且在將來有可能容易受到此類攻擊，而VF或此類第三方無法預測或檢測出數據或信息安全漏洞或其他網絡攻擊，包括VF於2023年12月報告的網絡事件，可能導致數據或財務損失，聲譽損害，業務中斷，對VF與客户，消費者，員工和VF依賴的第三方之間關係進行損害訴訟，監管調查，執法行動或其他負面影響；VF或VF所依賴的第三方將商業，消費者和員工數據正確收集，使用，管理和保護，並遵守隱私和安全性規定的能力；VF以在有競爭和負責任的情況下采用新技術，包括人工智能的能力；外匯波動；VF供應商的廠房和運營的穩定性以及VF建立和維護有效的供應鏈能力的能力；VF供應商繼續使用道德商業實踐；VF能夠準確預測產品的需求；活躍和其他股東的行動；VF能夠吸引，發展或留住關鍵的執行人員或員工人才或成功地過渡執行人員；VF管理成員的連續性；勞動力可用性和成本的變化；VF保護商標和其他知識產權的能力；可能的商譽和其他資產減值；VF的許可證持有人和分銷商保持VF品牌價值的能力；VF執行收購和處置，並整合收購，管理其品牌組合，包括出售Supreme®品牌。自然或本文包含私人證券訴訟改革法1995年定義的“前瞻性”陳述。當公司使用“可能”、“將”、“意圖”、“相信”、“期望”、“項目”或類似表達方式時，公司正在作出前瞻性陳述。前瞻性陳述，包括與Notes的發行相關的陳述，不代表未來績效的保證，涉及風險和不確定性，這可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中討論的預期不同。這可能是不同因素的結果，包括但不限於，公司不時向SEC提交的報告中討論的那些因素。公司承擔更新或公開修訂任何前瞻性陳述的義務，無論是因為新信息，未來事件還是其他原因，或更新為什麼實際結果可能與任何前瞻性陳述中的預期不同的原因。

 

不。

 

 

4

依據1934年證券交易法的要求，登記者已代表其授權簽署了本報告。

 

welltower
通過：		/s/ Matthew McQueen
姓名：		Matthew McQueen
標題：		執行副總裁-總法律顧問和公司祕書
WELLTOWER OP LLC
通過：		/s/ Matthew McQueen
姓名：		Matthew McQueen
標題：		總裁

日期：2024年7月29日