附件10.4

埃克索仿生控股公司修訂並重述2014年股權激勵計劃(截至2024年6月6日)

本計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位、績效股票和其他由管理人決定的股票或現金獎勵。

(A)“管理人”係指董事會或其任何委員會，按照本條例第4節的規定，負責管理本計劃。

(B)“聯屬公司”指控制、控制或與公司共同控制的任何公司或任何其他實體(包括但不限於合夥企業和合資企業)。

(C)“修改日期”是指2024年6月6日。

(D)“適用法律”是指根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與基於股權的獎勵的管理有關的要求。

(E)“獎勵”是指根據期權計劃、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、業績單位、績效股票以及管理人可能決定的其他股票或現金獎勵單獨或集體授予的獎勵。

(F)“獎勵協議”是指書面協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(G)“董事會”是指公司的董事會。

(H)“控制變更”是指在生效日期之後發生下列任何事件：

(I)公司擁有權的變更，而該變更是在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人取得公司股份的擁有權之日發生的，而該等股份連同該人已持有的股份，構成公司股份總投票權的50%以上；但就本款(I)款而言，任何人如在收購前被視為擁有公司股份總投票權的50%以上，則該人所收購的額外股份，不會被視為控制權的變更；或

(Ii)組成董事會成員的個人因影響本公司的融資、合併、合併、收購、接管或其他非正常過程交易而不再佔董事會成員的至少51%(51%)；或

(Iii)下列任何事件的完成：(A)本公司大部分資產的所有權變更，該變更發生在任何人士從本公司收購(或已在截至該人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內收購)資產之日，而該等資產的總公平市價總額相等於或超過緊接該等收購或收購前本公司所有資產公平總市值的50%，或(B)涉及本公司的合併、合併或重組，上述第(I)款或第(Ii)款所述的任何一種或兩種情況即為結果。就本款第(Iii)款而言，下列情況不構成公司大部分資產所有權的改變或控制權的改變：(A)轉讓給緊接轉讓後由公司股東控制的實體，或(B)公司將資產轉讓給：(1)公司的股東(緊接資產轉讓前)，以換取或就公司的股票、(2)公司直接或間接擁有的總價值或投票權的50%或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的人士，或(4)由上文第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總股本或投票權至少50%的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市價總值指公司資產的價值或正在處置的資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債而釐定。

就本第2(G)條而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司或其他實體的所有者，將被視為作為一個集團行事。

儘管如上所述，就任何409A獎勵而言，“控制權變更”是一種支付觸發因素，而不僅僅是歸屬觸發因素，除非該“控制權變更”也是公司所有權或實際控制權的變更，或公司大部分資產所有權的變更，否則不應被視為已經發生。註冊第1.409A-3(I)(5)條。

(I)“税法”是指經修訂的1986年國內税法。凡提及本守則某一節，即指本守則的任何後續或經修訂的章節。

(J)“委員會”是指由董事或其他個人組成的委員會，該委員會符合董事會根據本條例第4條指定的適用法律。

(K)“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

(L)“公司”是指埃克索仿生控股公司、內華達州的一家公司或其任何繼承者。

(M)“顧問”指本公司或母公司、附屬公司或聯營公司聘用為該等實體提供服務的僱員以外的任何人士，包括顧問。

(N)“確定日期”是指最遲可能的日期，該日期不會影響根據《守則》第162(M)條將根據本計劃授予的賠償金作為“基於績效的補償”的資格。

(O)“董事”指董事局成員。

(P)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的永久和完全殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。行政長官可酌情修改任何補助金的“殘疾”定義，但如殘疾是根據409A獎支付的事件，則不在此限，在這種情況下，“殘疾”的定義在Treas中不適用。註冊第1.409A.-3(I)(4)條適用，在409A獎頒發後不能更改。

(Q)“生效日期”應具有本合同第18節規定的含義。

(R)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何母公司、附屬公司或聯營公司的顧問以外的任何人士，包括高級職員及董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

(S)“交易法”是指1934年修訂的“證券交易法”，包括根據該法頒佈的規則和規章。

(T)“交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(可能具有較低的行使價格和不同的期限)、不同類型的獎勵和/或現金，和/或(Ii)降低未完成獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

(U)“公平市價”是指，在任何日期，如果普通股在任何既定證券交易所或國家市場系統上市，則由署長依據確定當日在任何既定證券交易所或國家市場系統的收盤價，真誠地確定普通股的價值。如果普通股沒有在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，普通股的價值將按照署長善意確定的方式確定，使用(I)財政部條例1.409A-1(B)(5)(Iv)(B)或(Ii)關於不受守則第409a節約束的適用於授標的估值的估值方法，以及署長可能選擇的其他估值方法。

(五)“會計年度”是指公司的會計年度。

(W)“409a裁決”係指根據《守則》第409a條的要求，被視為延期賠償的任何裁決。

(X)“激勵性股票期權”是指一種期權，根據其術語，該期權符合或意在符合守則第422節及其頒佈的條例所指的激勵性股票期權的含義。

(Y)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合條件或明確規定其不符合激勵股票期權的條件的期權。

(Z)“高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

(Aa)“期權”是指根據本協議第六條授予的股票期權。

(Bb)“母公司”係指“守則”第424(E)節所界定的“母公司”，不論是現在或以後存在的。

(Cc)“參與者”是指傑出獎項的持有者。

(Dd)“績效目標”應具有本合同第11節規定的含義。

(Ee)“履約期間”是指本公司的任何財政年度或由管理署署長自行決定的其他期間。

(Ff)“業績份額”是指以股份計價的獎勵，可在實現業績目標或署長根據本條例第10條確定的其他歸屬標準後獲得全部或部分獎勵。

(Gg)“業績單位”是指可在達到業績目標或署長確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，並可根據本條例第10條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合進行結算。

(Hh)“限制期”是指限制性股票的轉讓受到限制的期間，因此，股份有被沒收的重大風險。此類限制可基於時間的流逝、目標業績水平的實現或署長解釋和解釋的適用裁決中規定的其他事件的發生。

(二)“計劃”是指本修訂後的2014年度股權激勵計劃。

(Jj)“限制性股票”是指根據本辦法第8條授予限制性股票而發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(Kk)“限制性股票單位”是指根據本條例第9節授予的記賬分錄，其金額等於一股股票的公平市值。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Ll)“規則160億.3”指交易所法案的規則160億.3或規則160億.3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。

(Mm)“第16(B)條”係指“交易法”第16(B)條。(Nn)“服務提供商”是指員工、董事或顧問。

(O)“股份”是指普通股中的一部分，按照本辦法第14節的規定進行調整。

(PP)“股票增值權”是指根據第7節被指定為股票增值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。

(Qq)“附屬公司”係指守則第424(F)節所界定的“附屬公司”，不論是現在或以後存在的。

(A)保留股份。根據本計劃第14節的規定，可授予和出售的最大股份總數為472萬4286股(4,724,286股)。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。

(B)已失效的裁決。就本第3(B)節而言，本第3(B)節中的“獎勵”一詞應包括公司2014年股權激勵計劃到期前授予的獎勵。除本節另有規定外，對於每一股受獎勵的股票，本協議項下可供授予的股票應減少一股。倘若獎勵到期或未能全數行使，或就限制性股票、限制性股票單位、表演股份或表演單位而言，本公司沒收或購回獎勵，則受獎勵影響的未購回股份(或購股權及股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份)將可供日後根據該計劃授予或出售(除非該計劃已終止)。根據任何獎勵根據本計劃實際發行的股份將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃用於未來的分配；然而，如果本公司回購或沒收未歸屬的限制性股票、受限股票單位、業績股份或業績單位的股份，則該等股份將可用於根據本計劃未來授予的股份。轉讓給本公司或由本公司保留以支付獎勵的税款和/或行使價格的受獎勵的股票將可用於根據該計劃未來的授予或出售。如果該計劃下的獎勵是以現金而非股票的形式支付，則該現金支付不會導致該計劃下可供發行的股份數量減少，為消除疑問，與該現金支付等值的股份數量應可用於該計劃下的未來授予或出售。即使本協議有任何相反規定，根據本計劃須予獎勵的股份如為(X)受購股權或股份結算股份增值權規限而並非於該等購股權或股份增值權獲淨結算或淨行使時發行的股份、(Y)本公司或任何聯屬公司交付或扣留以支付行使價或根據購股權或股份增值權支付行使價或預扣税款的股份，或(Z)以行使購股權所得款項在公開市場回購的股份，則根據本計劃須予獎勵的股份不得再供發行。儘管有本第3(B)節的前述條文，但根據本第14節的調整，行使獎勵股票購股權時可發行的最高股份數目將等於上文第3(A)節所述的股份總數，並在守則第422節容許的範圍內，加上根據本計劃根據本第3(B)節可供發行的任何股份。

(C)股份儲備。在本計劃的有效期內，本公司將隨時保留和保留足以滿足本計劃要求的股份數量。

(A)程序。

(I)多個行政機構。可以針對不同的服務提供商集團設立不同的委員會；在這種情況下，針對服務提供商集團設立的委員會應管理關於授予該集團成員的獎勵的計劃。

(Ii)規則第160條億.3.為使本協議下的交易符合第160條億.3的豁免條件，本協議項下預期的交易的結構應滿足第160條億.3的豁免要求。

(Iii)其他行政當局。除上述規定外，該計劃將由(A)董事會或(B)委員會管理，該委員會將組成以滿足適用法律的要求。

(四)權力下放。委員會應為計劃管理人，除計劃賦予管理人的其他明示權力和授權外，委員會應擁有唯一和全面的權力；但是，除非適用法律或公司證券上市或交易的任何證券交易所或交易商間報價系統的適用規則和法規禁止，否則委員會可將其全部或任何部分職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分職責和權力轉授給其選定的任何一名或多名人士。委員會可隨時撤銷任何此種分配或轉授。在不限制前述條文一般性的情況下，委員會可授權本公司或其任何聯屬公司的一名或多名高級職員代表委員會就任何事宜、權利、義務或選舉採取行動，而該等事宜、權利、義務或選舉乃由委員會負責或獲分配予委員會，並可作為法律事項予以如此轉授，但向非僱員董事或其他受交易所法案第16條規限的人士授予獎勵除外。即使本計劃有任何相反規定，董事會仍可在任何時間及不時行使其全權酌情決定權，就該等獎勵授予及管理本計劃。在任何此類情況下，董事會應擁有根據本計劃授予委員會的所有權力。

(B)遺產管理人的權力。在符合本計劃的規定的情況下，就委員會而言，在董事會授予該委員會的具體職責的限制下，署長有權酌情決定：

(I)釐定公平市價；

(Ii)選擇可根據本條例授予獎項的服務提供者；

(Iii)決定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸；

(4)制定交換計劃，並確定不與計劃條款相牴觸的條款和條件，用於(1)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵、不同類型的獎勵和/或現金，或(2)降低未完成的獎勵的行使價格；

(V)解釋和解釋本計劃的條款和根據本計劃授予的獎勵；

(6)規定、修訂和廢除與本計劃有關的規則和條例，包括與為滿足適用的外國法律而設立的次級計劃有關的規則和條例；

(Vii)修改或修改每個裁決(受本合同第19(C)條的約束)；

(Viii)授權任何人代表公司籤立任何所需的文書，以反映或執行署長先前授予的授權書；

(Ix)允許參與者按照署長根據遵守或豁免《守則》第409a節規定的要求確定的程序，推遲收到本應根據授標向該參與者支付的現金或股票；以及

(X)作出為執行本計劃所需或適宜的所有其他決定。

儘管有上述規定，但除本計劃第14(A)節所述或與公司交易有關的期權或股票增值權的替代所允許的情況外，且在與守則第409a或422節(視情況而定)相一致的範圍內，未經股東批准，管理人不得(A)對任何期權或股票增值權重新定價，或(B)支付現金或發行新獎勵(包括限制性股票或限制性股票單位或任何其他全額獎勵)，以換取放棄或取消任何或全部，當服務提供商的未償還期權或股票增值權的行使價格超過普通股的公平市場價值時，此類未償還期權或股票增值權的行使價格將被視為未償還期權或股票增值權。

(C)外國參與者。儘管本計劃有任何相反的規定，為了遵守本公司及其附屬公司運營或擁有服務提供商的其他國家/地區的法律，或為了遵守任何外國證券交易所的要求，行政長官有權自行決定：(A)決定哪些附屬公司應受計劃的覆蓋；(B)決定哪些美國以外的服務提供商有資格參與計劃；(C)修改授予美國以外的服務提供商的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律或任何此類外國證券交易所的上市要求；(D)建立子計劃並修改行使程序和其他條款和程序，只要此類行動是必要或可取的(且任何此等子計劃和/或修改應作為附錄附於本計劃)；但任何此等子計劃和/或修改不得增加本計劃第3節所述的股份限額；以及(E)在作出裁決之前或之後，採取其認為適宜的任何行動，以獲得批准或遵守任何該等外國證券交易所的任何必要的地方政府監管豁免或批准或上市要求。儘管有上述規定，管理人不得采取任何違反守則、交易法、證券法、股票上市、報價或交易的證券交易所或自動報價系統的規則或任何其他適用法律的行為，也不得授予任何獎勵。

(D)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力和決定性。

(A)一般規則。非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位、業績股票以及其他現金或股票獎勵可由行政長官酌情決定授予服務提供商。激勵性股票期權只能授予員工。任何參與者或任何其他人不得要求在任何時候獲得本計劃下的獎勵，本公司沒有義務根據本計劃向參與者提供統一的待遇。對於每個參與者來説，獎項的條款和條件不必相同。

(B)關於2014年合併的特別規則。本公司於2014年1月15日加入的該等協議及合併重組計劃的生效日期或生效時間以較後者為準後，本公司應儘快採取或促使採取適當行動(I)收集根據經不時修訂的Berkeley Exotech，Inc.2007股權激勵計劃發出並在緊接該等合併協議生效前尚未完成的期權(及證明該等期權的協議)，及(Ii)根據該等合併協議及股權激勵計劃的條款取消(或視為取消)該等期權，管理人應按管理人為遵守該合併協議第1.8節的規定所需的條款、與計劃的條款一致的條款，向該等被取消期權的持有者頒發或安排頒發獎狀。

(I)每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使獎勵股票期權的股份的公平市值總額超過100,000美元，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(A)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序予以考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。

(Ii)在符合第3節規定的限制的情況下，管理人將擁有完全酌情決定權，以決定授予任何參與者的期權所限制的股份數量。

(B)選擇權期限。管理人將自行決定每個期權的期限；但是，如果是激勵性股票期權，期限從授予之日起不超過十(10)年。此外，如向參與者授予獎勵股票期權，而該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權總和的10%以上，則獎勵股票期權的期限為自授予之日起五(5)年或獎勵協議規定的較短期限。

(I)行使價。根據行使購股權而發行的股份的每股行使價格將由管理人決定，但將不低於授予日每股公平市價的100%。此外，就授予僱員的獎勵股票期權而言，如果該員工在授予獎勵股票期權時擁有相當於本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權的10%以上的股票，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的110%。儘管有本第6(C)條的前述規定，根據守則第424(A)條所適用的交易中的購股權的發行或承擔，以符合上述第424(A)條的方式授予的購股權，可於授出日以低於每股公平市價100%的每股行使價授出。

(2)等待期和行使日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。

(Iii)代價的形式。管理人將在適用法律允許的範圍內，確定可接受的行使期權的對價形式(S)，包括支付方式。

(I)行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。股票的一小部分不能行使期權。當本公司收到：(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的形式)，及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同任何適用的預扣税項)時，購股權將被視為已行使。除第14條規定外，記錄日期早於股票發行日期的股息或其他權利將不會進行調整。

(Ii)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的期權期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定的時間，在參與者終止後的三(3)個月內，選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在獎勵協議規定的時間內(如果有的話)或根據第6(D)(Ii)條的規定行使其選擇權，該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(Iii)參賽者的傷殘。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供者，則參與者可以在獎勵協議規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在終止之日被授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿)。如果獎勵協議中沒有指定時間，則在參與者不再是服務提供商之日起的六(6)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(四)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，該選項可在獎勵協議中規定的時間內由參與者的受益人行使(但在任何情況下，該選項的行使不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期滿)，前提是該受益人已在參與者死亡前以管理人可接受的形式指定。如果參與者沒有指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參賽者去世後六(6)個月內，該選擇權仍可行使。除非管理人另有規定，否則於參與者去世時，如其全部認購權並未歸屬，則認購權未歸屬部分所涵蓋的股份將根據獎勵協議繼續歸屬。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(A)授予股票增值權。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。

(B)股份數目。管理人將完全酌情決定授予任何參與者的股票增值權的數量。

(C)行使價及其他條款。在本計劃條文的規限下，管理人將完全酌情決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件；但條件是，行使價格將不低於授予日股票公平市價的100%。

(D)《股票增值權協議》。每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將指明行使價、授予獎勵的股份數量、股票增值權的期限、行使條件以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

(E)股票增值權期滿。根據本計劃授予的股票增值權將於署長自行決定並在獎勵協議中規定的日期失效；但期限不得超過授予之日起十(10)年。儘管如此，上述第6(D)節的規則也將適用於股票增值權的行使。

(F)支付股票增值權金額。在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款，金額通過乘以：

(1)股票在行使日的公平市值與財政部條例第1.409A-1(B)(I)(B)(2)節所界定的“股票增值權行使價”之間的差額，即股票在授予股票增值權之日的公平市值；

(Ii)行使股票增值權的股份數目。

根據管理人的酌情決定權，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。

(A)授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

(B)限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制期限、授予的股份數量以及管理人將全權酌情決定的其他條款和條件。

(C)可轉讓性。除本第8條規定外，限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或質押，直至此類股票在適用的限制期結束時不可沒收。

(D)其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。

(E)取消限制。除本第8節另有規定外，在限制期最後一天後，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將盡快從第三方託管中釋放。行政長官可酌情加快任何限制失效或取消的時間。

(F)投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權，除非管理人以獎勵協議不禁止的方式另行決定。

(G)股息和其他分配。在限制期內，除非獎勵協議另有規定，否則持有限制性股票的服務提供商將被計入就該等股票支付的任何股息和其他分配。由於服務提供商的限制性股票股份而計入服務提供商的任何此類股息或分派，將受到與支付其相關的限制性股票相同的可轉讓性限制和沒收條款的限制，並且僅在適用於該等限制性股票的限制期屆滿時交付給服務提供商。

(H)向公司交還限制性股票。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。

(A)批地。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。每項限制性股票單位授予將由授予協議證明，該協議將規定管理人根據計劃的條款和條件自行決定的其他條款和條件，包括與授予有關的所有條款、條件和限制、限制性股票單位的數量和支付形式，這些條款和條件可由管理人自行決定，但受本協議第9(D)條的限制。

(B)歸屬標準和其他條款。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。在授予限制性股票單位後，管理人可全權酌情減少或免除對此類限制性股票單位的任何限制。每個限制性股票單位的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明歸屬標準，以及由管理人全權酌情決定的其他條款和條件。管理人可酌情加快任何限制失效或取消的時間，但須根據《守則》第409a條的規定，在適用於裁決的範圍內，禁止加快遞延補償的分配時間。

(C)賺取限制性股票單位。在符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得獎勵協議中指定的支付。

（d） 付款形式和時間。已賺取的限制性股票單位將在獎勵協議規定的日期後儘快支付，在適用於此類獎勵的範圍內，該協議應滿足守則第409 A條的要求。管理人可全權決定以現金、股份或其組合支付賺取的限制性股票單位。再次以現金全額支付的以限制性股票單位為代表的股份將可根據該計劃授予。

(E)取消。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸公司所有。

(A)授予業績單位/股份。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員完全有權決定授予每個參與者的績效單位/份額的數量。

(B)業績單位/股份的價值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予之日或之前確定。每一股業績股票的初始價值將等於授予之日股票的公平市值。

(C)業績目標和其他條件。管理人將設定績效目標或其他授權條款。管理人可以根據公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。每個業績單位/股份的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將指定績效期限，以及由管理人自行決定的其他條款和條件。

(D)業績單位/股份的收益。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。在授予業績單位/份額後，管理人可自行決定減少或放棄該業績單位/份額的任何業績目標或其他歸屬條款。

(E)業績單位/股份的支付形式和時間。除適用獎勵協議另有規定外，已賺取及歸屬的業績單位/股份將於適用業績期間屆滿後於切實可行範圍內儘快支付，或在任何情況下不得遲於與該業績期間有關的本公司應課税年度完結後兩個半月或(如較遲)該等業績單位/股份不再有重大沒收風險的年度結束後支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。

(F)取消業績單位/股份。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。

(A)一般規定。修訂日期後，行政長官可酌情決定根據第11條的規定，根據績效目標(定義見下文)授予獎勵。2017年11月2日之前授予的任何績效單位或績效份額，應受修訂日期前的計劃條款管轄。

(二)績效目標。根據本計劃授予和/或授予限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位獎勵以及其他激勵措施，可視與一個或多個業務標準有關的業績目標的實現情況而定，並可規定一個或多個目標水平(業績目標)，包括但不限於(I)每股收益、(Ii)營業現金流、(Iii)營業收入、(Iv)税後利潤、(V)税前利潤、(Vi)資產回報率、(Vii)股本回報率。(八)銷售回報、(九)收入、(十)股東總回報、(Xi)息税折舊攤銷前利潤、(十二)收入或市場份額、(十三)預算業績、(十四)達到某一生產力水平、(十五)完成收購或處置其他業務或資產、或整合被收購的業務或資產、(十六)科學或監管成就、(十一)實施、完成或達到有關研究、開發、專利、發明、產品、項目或設施及其他關鍵業績指標的可衡量目標，(十二)將產品推向一個或多個新市場，(Xx)降低開支或節約成本，以及(Xx)提高生產率。任何業績目標都可以用來衡量整個公司或公司的一個業務部門的業績，並可以相對於同級組或指數進行衡量。不同參與者和不同獎項的績效目標可能有所不同。管理員可決定是否將任何重要因素(S)計入或排除在任何參與者的任何績效目標的計算中。

12.請假。除非管理署署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，根據本條例授予的獎勵將暫停授予。在下列情況下，服務提供商將不再是員工：(I)公司批准的任何休假，或(Ii)公司地點之間或公司、母公司或任何子公司之間的調動。就激勵性股票期權而言，此類假期不得超過三(3)個月，除非法律或合同保證此類假期期滿後重新就業。如果公司批准的休假結束後不能保證再次就業，則在休假開始後六(6)個月零一天，參與者持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。

13.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理人使獎勵可轉讓，則只能(I)通過遺囑、(Ii)世襲和分配法、(Iii)可撤銷信託或(Iv)1933年證券法(經修訂)第701條所允許的方式轉讓獎勵。

14.調整；解散或清算；合併或控制權變更；2014年合併。

(一)調整。如果發生任何股息或其他分派(無論以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，或公司公司結構中影響股份的其他變化，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，管理人將調整根據計劃可交付的股份的數量和類別，和/或數量、類別、及每項未償還獎勵所涵蓋的股份價格，以及本章程第3、6、7、8、9及10節所載的股份限額。

(B)解散或清盤。如本公司建議解散或清盤，管理人應在該建議交易生效日期前，在切實可行範圍內儘快通知各參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

(C)控制權的變更。在合併或控制權變更的情況下，每項未完成的獎勵將被視為管理人的決定，包括但不限於，每項獎勵將由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司(“繼承公司”)承擔或取代同等的選擇權或權利。管理員不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵，參與者將完全授予並有權行使他或她的所有未償還期權和股票增值權，包括以其他方式無法歸屬或行使此類獎勵的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於績效股票和績效單位，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已歸屬，並按以下較高者支付：(I)完全授予績效目標的程度，或(Ii)按比例歸屬被視為達到目標水平的程度，根據參與者在履約期內作為服務提供者的完整日曆天數按比例計算)。此外，倘若控制權發生變動時，並無取得或取代某項購股權或股票增值權，管理人將以書面或電子方式通知參與者該購股權或股票增值權將完全歸屬，並可在管理人全權酌情決定的一段期間內行使，而該期權或股票增值權將於該期間屆滿時終止。

就本款(C)而言，如果在控制權變更後，獎勵授予在緊接控制權變更之前購買或接受獎勵的每股股票的對價(股票、現金或其他證券或財產)的權利，或在行使股票增值權後管理人決定以現金或管理人可決定以現金結算的業績股份或業績單位的情況下，獎勵將被視為假定獎勵，普通股持有人在交易生效日所持每股股份在合併或控制權變更中收到的對價的公平市場價值(如果向持有者提供對價選擇，則為大多數流通股持有人所選擇的對價類型)；但是，如果在控制權變更中收到的這種代價不只是繼承人公司的普通股，則經繼承人公司同意，管理人可規定在行使期權或股票增值權或支付履約股份或業績單位時，就每一股受該獎勵的股份(或在業績單位的情況下，通過將業績單位的價值除以普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價而確定的隱含股份數量)收取對價。作為繼承公司的唯一普通股，其公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更中收到的每股對價。

即使第14(C)條有任何相反規定，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、賺取或支付的獎勵將不被視為假定；然而，如果僅為反映繼任者公司在控制權公司結構變更後的情況而修改此類績效目標，則不被視為無效的獎勵假設。即使第14(C)條中有任何相反的規定，一旦發生控制權變更，行政長官可以，但沒有義務加速、授予或導致對全部或部分裁決的限制失效。

(D)公司承擔獎勵。本公司亦可不時以下列其中一種方式取代或承擔另一公司授予的未完成獎勵，不論該等獎勵是否與收購該另一公司有關：(A)根據本計劃授予獎勵，以代替該其他公司的獎勵；或(B)假設該獎勵是根據本計劃授予的，前提是假設獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵。如果替代或假定獎勵的持有者有資格根據本計劃獲得獎勵(如果另一公司已將本計劃的規則應用於此類獎勵)，則允許此類替換或假定。倘若本公司接受另一家公司授予的獎勵，該獎勵的條款及條件將保持不變(惟購買價或行使價(視屬何情況而定)，以及於行使或交收任何該等獎勵時可發行股份的數目及性質將根據守則第424(A)條作出適當調整)。如本公司選擇授予新購股權以替代現有購股權，則該等新購股權可按類似調整後的行使價授予。替代獎勵不應減少根據本計劃授權授予或在一個日曆年度內授權授予參與者的股票數量。

(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股票或現金之前，本公司將有權扣除或扣留或要求參與者向本公司匯入足夠的金額，以滿足與該獎勵(或其行使)所需扣繳的聯邦、州、地方、外國或其他税費(包括參與者的FICA義務)。

(B)扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其全權酌情決定權，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金，(Ii)選擇讓公司扣留公平市價等於所需扣繳金額的其他可交付現金或股票，(Iii)向公司交付公平市價等於所需扣繳金額的已有股份，從而全部或部分履行該等扣繳義務，或(Iv)出售足夠數量的股份，否則可通過管理人自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與者，相當於需要扣留的金額。預扣要求的金額將被視為包括行政長官同意在做出選擇時可以預扣的任何金額，不超過在確定預扣税額之日適用於獲獎者的聯邦、州或當地最高邊際所得税率所確定的金額。將被預扣或交付的股票的公平市值將在需要預扣税款的日期確定。

16.對就業或服務業沒有影響。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商與公司關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者或公司在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，無論是否有理由。

17.批地日期。就所有目的而言，授予裁決的日期將是署長作出授予該裁決的決定的日期，或由署長決定的其他較晚的日期。決定的通知將在授予之日後的一段合理時間內通知每一位參與者。

18.計劃期限。除本協議第22條另有規定外，本計劃(經修訂和重述)自董事會通過之日(“生效日期”)起生效。除非根據本計劃第19條提前終止，否則它將繼續有效十(10)年；但是，該到期不應影響當時未完成的獎勵，並且本計劃的條款和條件應繼續適用於該等獎勵。

19.計劃的修訂和終止。

(A)修訂和終止。管理人可隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(B)股東批准。公司將在遵守適用法律所必需或適宜的範圍內，獲得股東對該計劃和任何計劃修訂的批准。

(C)修訂或終止的效力。本計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，除非參與者和管理人雙方另有協議，該協議必須是書面的，並由參與者和公司簽署。終止本計劃不會影響行政長官在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本條例賦予的權力的能力。

(A)合法合規。股份將不會根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。

(B)對行使期權或股票增值權的限制。儘管任何獎勵協議中有相反的條款，管理人在行使期權或股票增值權以及對任何或所有參與者(包括其僱用或服務已終止的人)施加“封閉期”時，有絕對酌情權，只要其確定這樣做是必要的或適宜的，以遵守適用的證券法，但如果出現任何封鎖期，購股權或股票增值權的有效期不得屆滿，直至(I)禁售期結束後30日或(Ii)購股權或股票增值權的到期日兩者中以較早者為準，但前提是本公司在其後30天內向每名受影響參與者支付現金，金額相等於緊接期權或股票增值權(由管理人釐定)在緊接其屆滿前的價值，並在當時歸屬及可行使的範圍內。

(C)投資申述。作為行使獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人士在行使任何該等獎勵時作出陳述及保證，該等股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。

(D)限制性圖例。所有授標協議及根據該協議發行的本公司所有證券均須載有有關轉讓限制的圖示，以及本公司有關人員認為有必要或適宜遵守適用證券及其他法律的其他圖例。

21.無法獲得授權。如本公司無法從任何具司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權是合法發行及出售任何股份所必需的，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等股份將不會獲得所需的授權。

22.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起十二(12)個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得，包括但不限於守則第422條。如果在董事會通過本計劃之日起十二(12)個月內仍未獲得股東批准，則根據本計劃授予的所有激勵性股票期權無效從頭算也沒有效果。儘管本計劃有任何其他規定，在股東批准之日之前，獎勵不得行使。

23.根據《守則》第83(B)條發出的選舉通知。如果任何服務提供商在收購本計劃下的股份時，做出了本守則第83(B)節允許的選擇，則該服務提供商應在向國税局提交選擇通知後十(10)天內通知本公司，並向本公司提供其副本，以及根據本守則第83(B)條發佈的規定所要求的任何提交和通知。服務提供商不得就限制性股票單位的獎勵做出第83(B)條的選擇。

24.根據守則第421(B)條取消處置資格的通知。每個服務提供商應在處置後十(10)天內，在守則第421(B)節描述的情況下(與某些喪失資格的處置有關)，就根據激勵股票期權的行使而發行的任何股票處置通知公司。

25.409A。本計劃和根據本協議授予的獎勵旨在遵守或不遵守本準則第409a節的要求以及根據該條款頒佈的規則和條例，並應以與該意圖一致的方式進行解釋。如果在服務提供者離職時，該個人被視為守則第409a(A)(2)(B)(I)節所指的“特定僱員”，並且如果該服務提供者根據本計劃有權獲得的任何非限定遞延補償或任何獎勵被視為因該個人的離職而支付，則任何此類付款應延遲支付，並在(I)個人離職後六個月零一天或(Ii)該個人死亡後第一天支付。儘管如上所述，本公司並不表示根據本計劃提供的付款和福利符合或豁免第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不對服務提供商因第409A條或本守則任何其他規定而產生的任何税收、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分承擔責任。

26.治國理政。特拉華州的法律將管轄與本計劃的解釋、有效性和解釋有關的所有問題，而不考慮該州的法律衝突規則，但公司的意圖是，本計劃滿足美利堅合眾國以外司法管轄區關於受該司法管轄區管轄的獎項的要求。