Document第1號修正案和借款基礎協議
截至2024年4月29日的第1號修正案和借款基礎協議(以下簡稱 “協議”)由俄克拉荷馬州的一家公司切薩皮克能源公司(“借款人”)、本協議各附屬擔保方、下述各金融機構當事方以及作為行政代理人的北美摩根大通銀行簽署。
演奏會
答:鑑於借款人、每位貸款人(均為 “貸款人”,統稱為 “貸款人”)和作為貸款人管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行(以此類身份稱為 “行政代理人”)是截至2022年12月9日的某些信貸協議(在本協議執行前立即生效,即 “現有信貸協議”)的當事方;以及不時修訂、重述、修訂和重申、補充或以其他方式修改的現有信貸協議,包括不經修訂、重述、修訂和重述限制,經本協議修訂,即 “信貸協議”),貸款人根據該限制向借款人或代表借款人提供了某些信貸。
b. 鑑於,借款人、附屬擔保人、行政代理人和貸款方已同意(i)重申借款基礎,(ii)根據現有信貸協議第2.19節將承付總額提高至25億美元,並將最大信用證發行額提高至5億美元,以及(iii)對現有信貸協議進行某些修改和修改,每種情況均如本文所述。
C. 因此,現在,考慮到此處包含的前提和共同契約,出於善意和寶貴的考慮,特此確認這些前提和契約的收到和充足,雙方商定如下:
第 1 節。定義的條款。信貸協議中定義但本協議中未定義的每個大寫術語應具有信貸協議中該術語規定的含義。
第 2.節. 借款基礎。本協議各方同意,在從修正案生效日期起至下一個重新確定日或根據信貸協議進行的其他調整期間,借款基礎應為35億澳元。本第2節中對借款基礎的重申是預定於2024年4月15日左右進行的重新決定,本協議是有關此類定期重新確定的新借款基礎通知。根據信貸協議第2.20(d)節,借款人特此確認收到新的借款基礎通知。
第 3.節:增量增長;任務和假設。
3.1 根據現有信貸協議第2.19節,借款人特此選擇增量加息,自修正案生效之日起生效。此類增量增長生效後,承諾總額為25億美金。與此類增量增長有關,借款人將(a)從中獲得額外承諾
以下現有貸款機構:摩根大通銀行,北美美國銀行,北美花旗銀行,瑞穗銀行有限公司,PNC銀行,全國協會,加拿大皇家銀行,多倫多道明銀行,紐約分行,信託銀行,北美富國銀行,加拿大帝國商業銀行,紐約分行,高盛銀行,美國,摩根士丹利銀行,N.A.、第五三銀行、全國協會、BOKF、NA dba 俄克拉荷馬銀行和Comerica銀行(均為 “增持貸款機構”,統稱為 “增持貸款機構”)和(b)導致以下不是目前將成為貸款人的貸款機構:公民銀行、N.A. 和地區銀行(均為 “額外貸款機構”,統稱為 “額外貸款機構”)。根據現有信貸協議第2.19(a)節,行政代理人、Swingline貸款人和每家髮卡銀行特此同意本第3節中規定的增量增長。
3.2 關於本第3節規定的增量增長,行政代理人、借款人、Swingline貸款人、每家髮卡銀行、每家增發貸款人和每位額外貸款人特此同意,根據現有信貸協議第2.19(b)條:(a)本第3節應構成向行政代理人發出的有關此類增量增長的書面通知;(b)此類增量增加的金額為5,000,000美元的整數倍數,不少於 25,000,000 美元;(c) 在該增量增長生效後,總承付款不超過當時有效的借款基數(根據本協議第 2 節重申);(d) (i) 此類增量增加的條款和文件應完全相同,且應遵循適用於現有信貸協議的完全相同的文件(與現有信貸協議第 2.19 (b) (vi) 節規定的增量增加相關的任何費用或折扣除外),(ii) 適用利率應不得與此類增量增長相關的增加、修改或修改;以及(e) 本協議構成增量協議。
3.3 除了本第3節中規定的增量增長外,dnB Capital LLC(“退出貸款人”)還決定以貸款人身份退出現有信貸協議,並以與第3.4節最後兩句相符的方式,以行政代理人合理確定的足以實現第3.4(g)節規定的結果的方式按面額分配其承諾。退出貸款人應在此簽署並交付簽名頁,將其標識為退出貸款人,退出貸款人僅為本第3節的目的,才是本協議的當事方。
3.4 根據《現有信貸協議》第2.19(c)節,在修正案生效日期當天並視其發生情況而定,在第3.3節規定的退出貸款人條款生效之後:(a)借款人、行政代理人和發證銀行或任何貸款人不採取進一步行動,總承付款應自動增加5億美元;(b)應修訂現有信貸協議附表2.01,增加每位附加貸款人的承諾並反映每項增加的承諾的增加貸款人和貸款人的適用百分比應進行相應調整,以反映每位新增貸款人和/或每位增加貸款人的增量增長;(c) 退出貸款人不得有適用百分比、承諾、信貸風險敞口或任何參與信用證;(d) 退出貸款人應不再是信貸協議的當事方,退出貸款人不應享有該協議下的任何權利、義務或義務(但應繼續如此)有權享受第 2.13 節、第 2.15 節和第 9.03 節的好處信貸協議);(e)本協議各方特此同意
(i) 本協議所附的附表2.01取代了現有信貸協議的附表2.01,每個貸款人的適用百分比和承諾均如本協議所附附表2.01所示;(ii) 本協議構成行政代理人向經修訂的附表2.01的借款人、行政代理人、每家發證銀行、Swingline貸款人和每位貸款人的分配;(f) 每位額外貸款人應在所有方面被視為當事方生效後的現有信貸協議(和信貸協議)修正案(生效日期)和貸款人蔘與的任何其他貸款文件;以及(g)每位增資貸款人和每位額外貸款人(以及為使第3.3節規定的退出貸款人條款生效而可能需要的某些其他貸款人)應按面值購買未償貸款(包括參與任何信用證和任何Swingline貸款下可提取的總金額)(據瞭解)此類參與權益應代替直接轉讓Swingline其他所有貸款人和退出貸款人的貸款),規定每位貸款機構(包括每位增資貸款人和每位額外貸款機構)應持有其各自的適用百分比的未償貸款(以及(i)任何信用證下可提取金額和(ii)任何Swingline貸款(據瞭解,此類參與權益應代替Swingline貸款的直接轉讓)的參與權益,如附表2.01所示隨函附上。此類購買應根據現有信貸協議附錄A所附轉讓和假設的條款、規定和陳述進行轉讓和假設,就好像本協議的每個適用方已經簽署、交付或同意了轉讓和假設(其中定義的生效日期為修正案生效日期),或者根據行政代理人的選擇,管理代理人合理要求的其他形式。根據現有信貸協議第 9.04 (b) (ii) (C) 節,行政代理人免除與本協議生效的轉讓和假設相關的處理和記錄費,且僅出於本協議的目的。
第 4 節簽發銀行協議。根據現有信貸協議第2.04(i)(iv)節,借款人特此指定加拿大帝國商業銀行、紐約分行和北卡羅來納州公民銀行為其他髮卡銀行(均為 “額外發卡銀行”,統稱為 “額外發卡銀行”),自修正案生效之日起生效。每家附加發卡銀行接受發證銀行的任命,並同意其信用證發行限額為本文所附附表1.01C中與其名稱相反的金額。在修正案生效之日,現有信貸協議的附表1.01C將被本協議附表1.01C中規定的附表1.01C所取代。行政代理人、借款人和每家附加發卡銀行確認並同意(a)本第4節構成借款人向行政代理人和貸款人發出的關於根據現有信貸協議第2.04(i)(iv)條指定每家額外發卡銀行為髮卡銀行的通知;(b)本協議是滿足現有信貸協議第2.04(i)(iv)條要求的髮卡銀行協議。在修正案生效之日及之後,每家附加發卡銀行應享有現有信貸協議和其他貸款文件中髮卡銀行的所有權利和義務,此處和其他貸款文件中提及的 “發證銀行” 一詞應被視為包括每家此類額外發卡銀行以髮卡銀行的身份。借款人和北美摩根大通銀行、北美美國銀行、北美花旗銀行、瑞穗銀行有限公司、PNC銀行、全國協會、加拿大皇家銀行、多倫多道明銀行、紐約分行、信託銀行和北美富國銀行(均為 “增發銀行”,統稱為 “增發銀行”,統稱為 “增發銀行”)特此同意此處附表 1.01C 中列出的較大金額(每項金額對面)
在修正案生效之日,增加發行銀行的名稱構成每家不斷增加的開證銀行的信用證發行限額。
第 5 節修正案。在修訂生效之日,對現有信貸協議的以下修正將生效。
5.1對封面進行了修改。唯一的例子是:
摩根大通銀行,N.A.,美銀證券公司,花旗銀行,N.A.
瑞穗銀行有限公司、PNC資本市場有限責任公司、加拿大皇家銀行資本 MARKETS1、道明證券(美國)有限責任公司、信託證券公司和富國銀行證券有限責任公司
作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人
和
摩根大通銀行,N.A.,美國銀行,N.A.,花旗銀行,N.A.,
瑞穗銀行有限公司、PNC銀行、全國協會、加拿大皇家銀行、多倫多道明銀行、紐約分行、信託銀行和北卡羅來納州富國銀行
作為聯合協作代理
現行信貸協議封面上的現行信貸協議特此替換為:
摩根大通銀行,N.A.,BOFA SECURITIES, INC.,加拿大帝國商業銀行,紐約分行,花旗銀行,N.A.
北卡羅來納州公民銀行、瑞穗銀行有限公司、PNC資本市場有限責任公司、加拿大皇家銀行資本 MARKETS2、道明證券(美國)有限責任公司、信託證券公司和富國銀行證券有限責任公司,
作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人
和
摩根大通銀行,N.A.,美國銀行,N.A.,加拿大帝國商業銀行,紐約分行,花旗銀行,N.A.,Citizens Bank,N.A.,N.A.,Citizens Bank,N.A.
瑞穗銀行有限公司、PNC銀行、全國協會、加拿大皇家銀行、多倫多道明銀行、紐約分行、信託銀行和北卡羅來納州富國銀行
作為聯合協作代理
5.2 對第 1.01 節的修訂。現行信貸協議第1.01節特此修訂如下:
(a) 按適當的字母順序添加 “第一修正案生效日期” 這一定義術語,其全文如下:
1 RBC Capital Markets是加拿大皇家銀行及其附屬公司資本市場業務的品牌名稱。
2 加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬機構資本市場業務的品牌名稱。
“第一修正案生效日期” 是指借款人、附屬擔保人、其各貸款方和行政代理人之間的修正案生效日期,定義見該修正案的某些第1號修正案和借款基礎協議,日期為2024年4月29日。
(b) 以下定義術語經修正,全文如下:
“總承付款” 是指根據本協議條款和條件不時減少或增加的所有貸款人的承諾總額。截至第一修正案生效之日,承諾總額等於25億美金。
“控制權變更” 是指(a)任何個人或團體(根據1934年《證券交易法》第13d-5條的定義)應直接或間接地實益擁有借款人35%或以上的普通股或其他有表決權證券;或(b)構成任何優先票據契約或其他最終協議中定義的 “控制權變更”(或類似定義術語)的任何事件構成重大債務的允許無抵押債務(就此類事件而言,任何此類重大債務除外)發行人或借款人隨後被借款人或任何限制性子公司(本協議允許的其他收購或投資)收購的發行人或借款人的發生應允許加速或要求借款人購買或要約購買適用的優先票據或允許的無抵押債務,並且此類事件不屬於第六條中任何契約或任何其他違約事件的主題。
“聯合銀團代理” 指北美摩根大通銀行、北美美國銀行、加拿大帝國商業銀行、紐約分行、北美花旗銀行、北美公民銀行、瑞穗銀行有限公司、PNC銀行、全國協會、加拿大皇家銀行、多倫多道明銀行、紐約分行、信託銀行和北美富國銀行.,統稱為 “聯合組織代理”。
“聯合牽頭安排人” 是指摩根大通、美銀證券有限公司、加拿大帝國商業銀行、紐約分行、花旗銀行、北美公民銀行、瑞穗銀行有限公司、PNC資本市場有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場3、道明證券(美國)有限責任公司、信託證券公司和富國銀行證券有限責任公司,以及統稱為 “聯合牽頭安排人”。
3 加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬機構資本市場業務的品牌名稱。
“最大信用證發行金額” 是指5億澳元。
5.3 對第 5.12 節的修改。現行信貸協議第 5.12 節特此修訂如下:
(a) 對第 5.12 (b) 節進行了修訂,將 “受第 5.16 (d) 節約束” 一詞替換為 “在遵守第 5.12 (c) 節和第 5.16 (d) 節的前提下” 一語。
(b) 增加了新的第 5.12 (c) 節,其全文如下:
(c) 儘管有第 5.12 (b) 條的規定,但在任何借款基準期內,對於在許可收購或其他本協議允許的收購或投資中收購併成為子公司擔保人的受限子公司的每個存款賬户或證券賬户,該子公司擔保人 (i) 可以存入或安排存入現金和現金等價物(貸款的任何收益除外),存入排除賬户的款項除外(根據其定義允許)存入其存款在任何此類交易前夕存在的非受控賬户的賬户和證券賬户,其目的僅限於在該許可收購或本協議允許的其他收購或投資完成後的正常業務過程中維持此類子公司業務的連續性,以及 (ii) 自該許可收購或本協議允許的其他收購或投資(或更長的期限)完成之日起一百二十 (120) 天管理代理人可全權同意(自行決定)將每個此類存款賬户和證券賬户(不包括排除賬户和任何已關閉的此類存款賬户或證券賬户)設為受控賬户。
5.4 對第 6.01 (b) (ii) 節的修正。特此對現有信貸協議第6.01(b)(ii)節進行修訂,在 “任何中期投資等級期內” 一詞之後緊接着 “向借款人或” 一語加入,緊接在 “作為受限子公司的全資子公司” 之前。
5.5 對第 6.03 (k) 節的修正。特此修訂《現有信貸協議》第6.03(k)節,全文如下:
(k) (i) (A) 受限子公司的債務 (I) 在該人根據允許的收購或其他收購或本協議允許的其他收購或投資成為受限子公司之前產生的債務(包括可用的未提取承諾金額),或(II)在根據許可收購或其他本協議允許的收購或投資收購擔保此類債務的適用財產時產生的債務(包括可用的未提取承諾金額);前提是,在每種情況下,(x) 此類債務不是產生(或提取的)或資助)預期該人或為該人的對價提供資金
成為限制性子公司或此類允許的收購、收購或投資;(y) 如果有擔保,則此類債務僅在使該人成為受限子公司或允許的收購、收購或投資具有形式效力後立即根據第 6.02 (i) 和 (z) 節提供擔保,付款條件得到滿足(並假設所有未提取的承諾金額均已全部提取)以及 (B) 借款人或任何其他限制性假設第 (i) (A) 條允許的任何債務的附屬公司所以只要在作出此類假設時付款條件得到滿足,以及 (ii) 與之相關的允許再融資債務;
5.6對附錄 C 封面頁的修正唯一的例子是:
摩根大通銀行,N.A.,美銀證券公司,花旗銀行,N.A.
瑞穗銀行有限公司、PNC資本市場有限責任公司、加拿大皇家銀行資本 MARKETS4、道明證券(美國)有限責任公司、信託證券公司和富國銀行證券有限責任公司
作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人
和
摩根大通銀行,N.A.,美國銀行,N.A.,花旗銀行,N.A.,
瑞穗銀行有限公司、PNC銀行、全國協會、加拿大皇家銀行、多倫多道明銀行、紐約分行、信託銀行和北卡羅來納州富國銀行
作為聯合協作代理
特此將現有信貸協議附錄C(投資後評級日期信貸協議)封面上的現有信貸協議替換為:
摩根大通銀行,N.A.,BOFA SECURITIES, INC.,加拿大帝國商業銀行,紐約分行,花旗銀行,N.A.
北卡羅來納州公民銀行、瑞穗銀行有限公司、PNC資本市場有限責任公司、加拿大皇家銀行資本 MARKETS5、道明證券(美國)有限責任公司、信託證券公司和富國銀行證券有限責任公司,
作為聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人
和
摩根大通銀行,N.A.,美國銀行,N.A.,加拿大帝國商業銀行,紐約分行,花旗銀行,N.A.,Citizens Bank,N.A.,N.A.,Citizens Bank,N.A.
瑞穗銀行有限公司、PNC銀行、全國協會、加拿大皇家銀行、多倫多道明銀行、紐約分行、信託銀行和北卡羅來納州富國銀行
作為聯合協作代理
4 加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬機構資本市場業務的品牌名稱。
5 加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬機構資本市場業務的品牌名稱。
5.7對附錄C第1.01節的修正對現有信貸協議附錄C中包含的以下定義條款進行了修訂,其全文如下:
“控制權變更” 是指(a)任何個人或團體(根據1934年《證券交易法》第13d-5條的定義)應直接或間接地實益擁有借款人35%或以上的普通股或其他有表決權證券;或(b)構成任何優先票據契約中定義的 “控制權變更”(或類似定義術語)的任何事件(以下內容除外此類事件,發行人或借款人的任何優先票據契約隨後被借款人或任何受限子公司以許可方式收購應進行允許加速或要求借款人購買或要約購買適用的優先票據的收購或其他收購或投資(下文允許的收購或其他收購或投資),此類事件不屬於第六條或任何其他違約事件中任何約定的主題。
“聯合銀團代理” 指北美摩根大通銀行、北美美國銀行、加拿大帝國商業銀行、紐約分行、北美花旗銀行、北美公民銀行、瑞穗銀行有限公司、PNC銀行、全國協會、加拿大皇家銀行、多倫多道明銀行、紐約分行、信託銀行和北美富國銀行.,統稱為 “聯合組織代理”。
“聯合牽頭安排人” 是指摩根大通、美銀證券有限公司、加拿大帝國商業銀行、紐約分行、花旗銀行、北美公民銀行、瑞穗銀行有限公司、PNC資本市場有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場6、道明證券(美國)有限責任公司、信託證券公司和富國銀行證券有限責任公司,以及統稱為 “聯合牽頭安排人””。
“最大信用證發行金額” 是指5億澳元。
第 6 節先決條件。本協議應在滿足以下每項條件(或根據現有信貸協議第 9.02 節免除)之日(該日期,“修正生效日期”)生效:
6.1 行政代理人應已收到借款人、每位附屬擔保人、至少構成所需貸款人的貸款人(在本協議第3節的增量增加生效之後)、每位增資貸款人、每位額外貸款人、每家額外發卡銀行、每家發證銀行、退出貸款人和代表這些人簽署的Swingline貸款對應方(根據信貸協議第9.06(b)節,其中可能包括通過電子郵件發送的 pdf 文件傳輸的任何電子簽名。或任何其他電子手段,可重現實際執行的簽名頁的圖像)。
6 加拿大皇家銀行資本市場是加拿大皇家銀行及其附屬機構資本市場業務的品牌名稱。
6.2 行政代理人應收到借款人授權官員的證書,證明第 7.2 (b) 節中包含的陳述和保證是真實和正確的。
6.3 行政代理人應在修正案生效日當天或之前收到所有應付的費用和其他款項,包括在修正案生效日期前至少一個工作日開具發票的範圍內,根據信貸協議或任何其他貸款文件(包括Simpson Thacher & 的合理費用、支出和其他費用),償還或支付借款人根據本協議需要報銷或支付的所有自付費用(包括Simpson Thacher & 的合理費用、支出和其他費用)巴特利特律師事務所,行政代理人的法律顧問)。
6.4 根據現有信貸協議第 2.19 (b) 節:
(a) 如果在修正案生效之日有任何未償還的定期基準借款或RFR借款,則借款人應在信貸協議第2.14節規定的範圍內和要求支付與本協議第3節規定的增量增長有關的補償。
(b) 借款人應按借款人、行政代理人和此類貸款人分別商定的金額和時間向行政代理人支付與本協議第3節規定的增量增長有關的任何應付費用,以支付給每位增資貸款人和每位額外貸款人(如適用)。
為了確定是否符合本第 6 節規定的條件,簽署本協議的每個人應被視為已同意、批准或接受或滿意本協議要求該人同意或批准或接受或滿意的每份文件或其他事項,除非行政代理人在擬議修正案生效日期之前收到該人的通知,説明其反對意見。本協議各方特此授權並指示行政代理人在收到確認或證明符合本第 6 節規定的條件的文件後,宣佈本協議生效(修正案生效日期為準),令行政代理人合理滿意。無論出於何種目的,此類聲明均為最終的、決定性的,對信貸協議的所有各方均具有約束力。
第 7 節其他。
7.1確認。經本協議修訂的《信貸協議》的條款在修訂生效日期之後將保持完全效力和效力。
7.2批准和確認;陳述和保證。借款人和每位子公司擔保人特此 (a) 承認並同意本協議和經本協議修訂的現有信貸協議的條款,(b) 向行政代理人和貸款人陳述並保證 (i) 信貸協議、本協議和其他貸款文件中規定的該借款人或子公司擔保人的陳述和擔保在本協議發佈之日及之日起在所有重大方面均真實正確 (或者,如果有任何此類陳述和保證,則限定為轉為實質性或重大不利性
在其案文中,此類陳述和保證自本協議發佈之日起在所有方面均為真實和正確,除非在特定日期作出的陳述和擔保,截至該特定日期,這些陳述和擔保在所有重大方面都是真實和正確的(或者,如果該陳述和擔保在案文中僅限於實質性或重大不利影響),則此類陳述和保證是真實和正確的在所有方面(截至該特定日期)和(ii)沒有違約或事件截至本文發佈之日,違約已經發生並仍在繼續,並且(c)批准並確認其在每份貸款文件下的義務,並承認其在每份貸款文件下的持續責任。
7.3同行。本協議可以在對應方中籤署(也可由本協議的不同當事方在不同的對應方上籤署),每份協議均構成原件,但所有協議合在一起即構成單一合同。在遵守信貸協議第 9.06 (b) 節的前提下,通過電子簽名交付本協議應與本協議手動簽訂的對應協議的交付生效。
7.4 整合。本協議、信貸協議、其他貸款文件以及與應付給行政代理人或貸款人的費用有關的任何單獨的信函協議構成了雙方之間與本協議標的及其相關的完整合同,取代了先前與本協議及其標的有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。本協議、信貸協議和其他貸款文件代表本協議及其各方之間的最終協議,不得與雙方先前、同期或後續口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
7.5 管轄法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權行為還是其他原因引起的)均應根據紐約州法律進行解釋並受其管轄。
7.6管轄權;同意送達訴訟程序;放棄陪審團審判。特此以引用方式納入信貸協議第9.09節和第9.10節的明確條款,並作必要修改。
7.7費用的支付。根據信貸協議第9.03節,借款人同意支付行政代理人及其關聯公司在本協議和其他貸款文件的編寫、談判、執行、交付和管理方面產生的所有合理和有據可查的自付費用。
7.8 可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行,在不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下,在該司法管轄區內無效、非法或不可執行的範圍內無效;特定司法管轄區的特定條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
7.9 繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方具有約束力,並符合雙方的利益,並允許其各自的繼承人和受讓人
根據信貸協議(包括簽發任何信用證的任何髮卡銀行的任何關聯公司)。
7.10 貸款文件。本協議是貸款文件。
7.11無豁免。除非本協議另有明確規定,否則本協議的執行、交付和生效不應構成對行政代理人或任何貸款人根據信貸協議或任何貸款文件享有的任何權利、權力或補救措施的放棄,也不構成對信貸協議或任何貸款文件任何條款的放棄或修正。信貸協議第9.02(a)節仍然完全有效,特此得到借款人和每位附屬擔保人的批准和確認。本協議中的任何內容均不得解釋為信貸協議或任何其他貸款文件或擔保該協議下的未清債務的替代或更新,這些債務應按本協議的修改或同時執行的工具保持完全的效力和效力。本修正案不構成對信貸協議或任何其他貸款文件的更新。
[關注簽名頁]
為此,本協議各方促使本協議正式生效,自修正案生效之日起生效,以昭信守。
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借款人: | 切薩皮克能源公司 |
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| | 作者: | /s/ 莫希特·辛格 |
| | 姓名: | 莫希特·辛格 |
| | 標題: | 執行副總裁兼首席財務官 |
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子公司擔保人: | 切薩皮克海洋探索有限責任公司 CHESAPEAKE APPALACHIA, L.C. 代表自己並作為普通合夥人 CYPRESS E&D HOLDINGS,LP 切薩皮克勘探與生產控股有限公司 路易斯安那州切薩皮克能源有限責任公司 切薩皮克能源營銷,有限責任公司 切薩皮克勘探公司,L.L.C. 切薩皮克土地開發公司,L.L.C. 切薩皮克中游開發有限責任公司 切薩皮克風險投資公司 CHESAPEAKE OPERATING, L.C. 代表自己並作為普通合夥人 路易斯安那州切薩皮克,L.P. 切薩皮克平原有限責任公司 切薩皮克皇室成員,L.L.C. 切薩皮克 VrT, L.C. 收購切薩皮克-克萊門茨有限公司 ChK 能源控股有限公司 chK UTICA, L.L.C. 羅盤製造,有限責任公司 EMLP, L.C.,代表自己並作為普通合夥人 路易斯安那皇后地產,L.P. 皇后,L.L.C. GSF,L.L.C MC 路易斯安那礦業有限責任公司 MC 礦業公司,L.L.C. 冬月能源公司 BRIX 石油與天然氣控股 GP LLC,on 代表自己並作為普通合夥人 BRIX 石油和天然氣控股有限責任公司 BRIX 運營有限責任公司 BRIX 聯邦租賃公司 賽普拉斯探索與開發有限責任公司 賽普拉斯石油天然氣有限責任公司 雙山馬塞勒斯有限責任公司 VINE 管理服務有限責任公司 葡萄礦業有限責任公司 VINE OIL & GAS GP LLC,代表自己並作為普通合夥人 VINE ENERGY 運營唱片 VINE OIL & GAS Parent GP LLC 代表自己並作為 VINE OIL & GAS 的普通合夥人 VINE OIL & Gas 母公司 LP 賓夕法尼亞州里維埃拉2000有限公司 切薩皮克礦業有限責任公司 |
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| 作者: | /s/ 莫希特·辛格 |
| 姓名: | 莫希特·辛格 |
| 標題: | 執行副總裁兼首席財務官 |
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行政代理人、SWINGLINE貸款機構、增發銀行和增發貸款機構: | 摩根大通銀行,N.A. |
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| | 作者: | /s/ Arina Mavilian |
| | 姓名: | 阿麗娜·馬維利安 |
| | 標題: | 董事總經理 |
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增加發卡銀行和增加貸方: | 美國銀行,N.A. |
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| | 作者: | /s/ Ajay Prakash |
| | 姓名: | 阿杰·普拉卡什 |
| | 標題: | 董事 |
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其他髮卡銀行和增發貸款機構: | 加拿大帝國商業銀行紐約分行 |
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| | 作者: | /s/ 斯科特 W. 丹弗斯 |
| | 姓名: | 斯科特·W·丹弗斯 |
| | 標題: | 授權簽字人 |
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| | 作者: | /s/ Donovan C. Broussard |
| | 姓名: | 多諾萬·C·布魯薩德 |
| | 標題: | 授權簽字人 |
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髮卡銀行和不斷增加的貸款機構: | 花旗銀行,N.A. |
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| | 作者: | /s/ Cliff Vaz |
| | 姓名: | Cliff Vaz |
| | 標題: | 副總統 |
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其他髮卡銀行和其他貸款機構: | 北卡羅來納州公民銀行 |
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| | 作者: | /s/ 約翰·科利 |
| | 姓名: | 約翰·科利 |
| | 標題: | 董事 |
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增加發卡銀行和增加貸方: | 瑞穗銀行有限公司 |
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| | 作者: | /s/ 愛德華·薩克斯 |
| | 姓名: | 愛德華·薩克斯 |
| | 標題: | 授權簽字人 |
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增加發卡銀行和增加貸方: | PNC 銀行,全國協會 |
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| | 作者: | /s/ 丹妮爾·胡德克 |
| | 姓名: | 丹妮爾·胡德克 |
| | 標題: | 副總統 |
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增加發卡銀行和增加貸方: | 加拿大皇家銀行 |
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| | 作者: | /s/ 克里斯汀·斯皮維 |
| | 姓名: | 克里斯汀·斯皮維 |
| | 標題: | 授權簽字人 |
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增加發卡銀行和增加貸方: | 多倫多道明銀行紐約分行 |
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| | 作者: | /s/ 埃文斯·斯旺 |
| | 姓名: | 埃文斯·斯旺 |
| | 標題: | 授權簽字人 |
| | | | | | | | | | | | | | |
增加發卡銀行和增加貸方: | 信託銀行 |
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| | 作者: | /s/ Greg Krablin |
| | 姓名: | 格雷格·克拉布林 |
| | 標題: | 董事 |
| | | | | | | | | | | | | | |
增加發卡銀行和增加貸方: | 富國銀行,N.A. |
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| | 作者: | /s/ 邁克爾·雷亞爾 |
| | 姓名: | 邁克爾·雷爾 |
| | 標題: | 董事總經理 |
| | | | | | | | | | | | | | |
不斷增加的貸款人: | 美國高盛銀行 |
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| | 作者: | /s/ 安德魯·弗農 |
| | 姓名: | 安德魯弗農 |
| | 標題: | 授權簽字人 |
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不斷增加的貸款人: | 摩根士丹利銀行,N.A |
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| | 作者: | /s/邁克爾·金 |
| | 姓名: | 邁克爾·金 |
| | 標題: | 授權簽字人 |
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貸款人: | 摩根士丹利高級融資有限公司 |
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| | 作者: | /s/邁克爾·金 |
| | 姓名: | 邁克爾·金 |
| | 標題: | 副總統 |
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其他貸款人: | 地區銀行 |
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| | 作者: | /s/ Cody Chance |
| | 姓名: | Cody Chance |
| | 標題: | 董事總經理 |
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不斷增加的貸款人: | 第五三銀行,全國協會 |
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| | 作者: | /s/ 託馬斯·克萊德勒 |
| | 姓名: | 託馬斯·克萊德勒 |
| | 標題: | 董事總經理 |
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不斷增加的貸款人: | BOKF,NA DBA 俄克拉荷馬銀行 |
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| | 作者: | /s/ 約翰·克倫格 |
| | 姓名: | 約翰·克倫格 |
| | 標題: | 高級副總裁 |
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不斷增加的貸款人: | COMERICA 銀行 |
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| | 作者: | /s/ 卡桑德拉·盧卡斯 |
| | 姓名: | 卡桑德拉·盧卡斯 |
| | 標題: | 副總統 |
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退出貸款人: | dnB 資本有限責任公司 |
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| | 作者: | /s/ 斯科特 L. 喬伊斯 |
| | 姓名: | 斯科特 L. 喬伊斯 |
| | 標題: | 高級副總裁 |
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| | 作者: | /s/ 喬治·菲利普普洛斯 |
| | 姓名: | 喬治·菲利普普洛斯 |
| | 標題: | 高級副總裁 |