公司描述

切薩皮克能源公司（“切薩皮克”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）是一家天然氣和石油勘探和生產公司，從事從地下儲層收購、勘探和開發用於生產天然氣、石油和液化天然氣的物業。我們的業務位於美國的陸上。

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表”）涉及我們截至2024年6月30日和2023年12月31日的財務狀況，以及截至2024年6月30日的三個月（“本季度”）、截至2024年6月30日的六個月（“本期”）、截至2023年6月30日的三個月（“上一季度”）和截至2023年6月30日的六個月（“上一季度”）的經營業績”）。我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）應與本10-Q表格一起閲讀。隨附的未經審計的簡明合併財務報表反映了管理層認為所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報我們的簡明合併財務報表和附註所必需的，包括我們的直接和間接全資子公司和擁有控股財務權益的實體的賬目。公司間賬户和餘額已被清除。在本10-Q表格所涵蓋的時間段內，我們沒有任何影響其他綜合收益的變化或項目。

西南合併協議

2024年1月10日，切薩皮克和西南航空簽訂了全股協議和合並計劃（“合併協議”）。Southwestern是一家獨立的能源公司，在其阿巴拉契亞和海恩斯維爾頁巖油田的運營區域內從事開發、勘探和生產活動，包括相關的營銷活動。根據合併協議的條款，在西南合併生效時，在生效前夕發行和流通的每股符合條件的西南普通股將自動轉換為收款權 0.0867 切薩皮克普通股的一部分。我們的董事會和西南董事會都批准了合併協議。在2024年6月18日分別舉行的特別會議上，切薩皮克的股東批准向西南航空的股東發行與合併有關的切薩皮克普通股，西南航空的股東批准了合併協議。西南合併計劃於2024年下半年完成，前提是獲得某些監管部門的批准以及其他慣例成交條件的滿足或豁免。

鷹福特資產剝離

2023 年 1 月，我們簽訂了一項協議，將我們的 Eagle Ford 資產的一部分出售給 WildFire Energy I LLC，價格約為 $1.425十億，視按慣例收盤後調整而定。大約 $225收購價格中的百萬美元被記作遞延對價，並被視為無息票據，分期支付 $60交易結束之後的前三年每年百萬美元，以及 $45百萬美元將在交易結束之後的第四年支付。在本期間，我們收到了與該交易相關的第一筆分期付款。遞延對價按公允價值入賬，估算利率作為二級投入，約為 $57百萬和美元58百萬美元的遞延對價反映在其他流動資產中，大約為 $85百萬和美元135截至2024年6月30日和2023年12月31日，百萬美元分別反映在簡明合併資產負債表上的其他長期資產中。資產剝離於2023年3月20日結束（生效日期為2022年10月1日），收益約為美元337百萬，包括根據資產賬面價值和收到的對價之間的差額進行的收盤後調整。

2023年2月，我們達成協議，以約美元的價格將鷹福特剩餘資產的一部分出售給英力士上游控股有限公司（“英力士能源”）1.4十億，視按慣例收盤後調整而定。大約 $225100萬美元的收購價格被記作遞延對價，並被視為無息票據，分期支付，金額約為美元56每年一百萬 四年 在交易結束日期之後。在本季度，我們收到了與該交易相關的第一筆分期付款。遞延對價按公允價值入賬，估算利率作為二級投入，約為 $53百萬和美元55百萬美元的遞延對價反映在其他流動資產中，大約為 $95百萬和美元144截至2024年6月30日和2023年12月31日，百萬美元分別反映在簡明合併資產負債表上的其他長期資產中。資產剝離於2023年4月28日結束（生效日期為2022年10月1日），收益約為美元470百萬，基於資產的賬面價值與收到的對價之間的差額。

2023年8月，我們達成協議，以約美元的價格將鷹福特資產的最後一部分出售給SilverBow Resources, Inc.（“SilverBow”）700百萬，視按慣例收盤後調整而定。大約 $50100萬美元的收購價格被記作遞延對價，並被視為無息票據，自截止日期起一年內支付。遞延對價按公允價值入賬，估算利率作為二級投入，約為 $48百萬和美元46截至2024年6月30日和2023年12月31日，數百萬美元的遞延對價分別反映在簡明合併資產負債表上的其他流動資產中。此外，SilverBow同意向切薩皮克額外支付一筆或有付款 $25WTI NYMEX 的平均價格應介於 $ 之間75 和 $80 每桶或 $50WTI 紐約商品交易所的平均價格應高於美元，應為百萬美元80 交易結束後一年的每桶。截至2024年6月30日的或有對價的公允價值為美元33百萬反映在裏面

普通股每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益（虧損）的計算方法相同，但包括使用庫存股法可能具有稀釋作用的證券的影響。潛在的稀釋性證券包括與認股權證相關的可發行股票、未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）和未歸屬的績效股票單位（“PSU”）。

在本季度和本期內，攤薄後的每股虧損計算不包括以下因素的影響 777,369 普通股的預留股和 1,466,502 與結算與第11章案件相關的一般無擔保索賠相關的保留C類認股權證，因為此類股票被視為稀釋股票的所有必要條件均未得到滿足。此外，本季度和本期的攤薄後每股虧損計算不包括以下方面的反稀釋效應 10,803,037 和 10,570,473 認股權證， 220,935 和 306,195 限制性股票單位和 120,171 和 146,570 分別是 PSU。

在上一季度和上一時期，攤薄後的每股收益計算不包括以下因素的影響 789,458 普通股的預留股和 1,489,337 與結算與第11章案件相關的一般無擔保索賠相關的保留C類認股權證，因為此類股票被視為稀釋股票的所有必要條件均未得到滿足。

信貸額度。2022年12月，我們與貸款人和發行銀行當事方（“貸款人”）簽訂了根據2024年4月29日第1號修正案和借款基礎協議進行修訂的優先擔保儲備信貸協議（“2024年信貸協議修正案”），並與作為行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通銀行（以儲備金身份為 “行政代理人”）簽訂了基於優先擔保儲備金的信貸協議，規定基於信貸的信貸額度（根據2024年信貸協議修正案修訂，即 “信貸額度”），到期日為2027 年 12 月（經修訂的 “信貸協議”）。除其他外，2024年信貸協議修正案將信貸額度下的總承諾額從美元上調至2.0十億到美元2.5十億美元，並將可用於簽發信用證的次級限額從美元提高了200百萬到美元500百萬。信貸額度提供了 $50百萬個子限額可用於擺動貸款。信貸額度下的借款基礎為美元3.5十億。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有大約 $2.5信貸額度下有數十億美元可用於借款。

信貸額度下的債務由切薩皮克的某些子公司（“擔保人”）提供擔保，信貸額度由公司和擔保人擁有的幾乎所有資產（除慣例外）提供擔保，包括不少於以下的抵押貸款 85最新儲備報告中評估的借款基礎房產總額的PV-9的百分比（其中PV-9是淨現值，折現率為 9每年佔預計未來淨收入的百分比）。借款基礎將每半年在每年的4月和10月左右重新確定一次，在兩次定期重新確定之間，公司和行政代理人均可重新確定一次臨時的 “通配符”，後者由所需貸款人（定義見信貸協議）指導。我們的借款基礎在2024年4月得到重申，下一次預定的重新確定將在2024年10月左右進行。信貸協議包含限制性契約，限制了切薩皮克及其子公司的能力，但有儲備信貸額度慣有的例外情況：（i）承擔額外債務，（ii）進行投資，（iii）進行合併；（iv）發放或申報股息；（v）回購或贖回某些債務；（vii）簽訂某些套期保值；（vii）產生留置權；（viii）出售資產；（ix）與關聯公司進行某些交易。信貸協議要求切薩皮克遵守以下財務比率：（A）流動比率，即切薩皮克及其限制性子公司的合併流動資產（包括信貸額度下的未使用承付款，但不包括某些非現金資產）與其合併流動負債（不包括長期債務的流動部分和某些非現金負債）的比率，不低於 1.00 至 1.00；(B) 淨槓桿率，即前四個財政季度的總負債（減去指定門檻內的非限制性現金）與合併息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）的比率，不大於 3.50 至 1.00 和 (C) 淨現值的 PV-9 覆蓋率，折現率為 9每年的百分比，佔估計數的百分比

突發事件

業務運營、訴訟和監管程序

我們參與並預計將繼續參與與我們的業務運營相關的各種訴訟和爭議，包括商業糾紛、人身傷害索賠、特許權使用費索賠、財產損失索賠和合同訴訟。

我們在訴訟和監管程序方面的應計責任總額是逐案確定的，是考慮每個案件或程序的進展、我們在類似案件或程序中的經驗以及法律顧問的意見和觀點等因素後對可能的損失的估計。在做出這些估計時需要做出重大判斷，我們的最終負債最終可能會有重大差異。

公司的大多數申請前法律訴訟已在第11章案件中和解，或者將與破產法院的索賠調解程序以及尋求收回申請前債務或對公司破產財產行使控制權的訴訟一起得到解決。與此類訴訟相關的任何允許的索賠都將根據本計劃進行處理。第11章案例中的計劃於2021年2月9日生效，規定了對公司破產財產索賠的處理，包括在第11章案件中未得到清償或解決的申請前負債。其中許多訴訟處於初期階段，其中許多人要求賠償和罰款，金額尚不確定。

環境突發事件

天然氣和石油業務的性質給我們和我們的子公司帶來了某些環境風險。我們已經實施了各種政策、計劃、程序、培訓和審計，以減少和減輕此類環境風險。我們在全公司範圍內定期進行審查，以評估我們環境風險狀況的變化。環境儲備是為可能和合理估計的經濟損失的環境責任設立的。我們使用評估流程來管理收購中的環境責任風險，該流程旨在確定先前存在的污染或合規問題並解決潛在的責任。根據已確定的環境問題的程度，除其他外，我們可能會將財產排除在交易之外，要求賣方在收購中修復該財產，使之令我們滿意，或者同意承擔財產補救責任。

其他事項

關於西南合併，據稱是公司股東或西南航空對公司和/或公司董事會成員提起了兩起訴訟：傑拉爾德·約瑟夫·洛沃伊訴切薩皮克能源公司等人，第 1:24-cv-01896 號（紐約州紐約州，2024 年 3 月 13 日）；傑弗裏·尚茨訴加斯等人，編號155009/15009 2024（紐約州補助）Ct。2024 年 5 月 30 日）。其中一項或兩項申訴中都包括指控被告違反了《交易法》第14（a）和20（a）條，並疏忽了佛羅裏達州普通法規定的重要事實，因為據稱與西南合併有關的註冊聲明遺漏或錯誤地陳述了重要信息。2024年6月10日，紐約州最高法院的申訴被駁回。2024年6月24日，美國紐約南區地方法院的申訴被駁回。

根據管理層目前的評估，我們認為，與我們的業務運營有關的任何未決或威脅的訴訟或爭議都不可能對我們未來的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。但是，此類問題的最終解決可能超過應計金額，實際結果可能與管理層的估計存在重大差異。

估算的年度有效税率（“EAETR”）用於記錄我們的年初至今的臨時所得税準備金。EAETR是根據對我們年初至今和預計的運營財務業績的分析確定的。本期我們的 EAETR 是 22.4%，與 23.0前一時段的百分比。由於某些離散項目，年初至今的實際有效税率和EAETR可能會有所不同，這些項目記錄在該期間內。這些項目包括但不限於某些基於股權的薪酬、因提交的納税申報表和估計應計額之間的差異而產生的調整以及已頒佈法律的税收影響。

有 不 本期記錄的當期税收支出。前一時期記錄了 $132百萬美元的當期税收支出，主要來自於前一時期完成的Eagle Ford資產剝離的税收收益。

在本時期，我們賺了美元12百萬的所得税繳納額，被美元所抵消14百萬的所得税退税。

截至2023年12月31日，我們的遞延所得税資產狀況為淨遞延所得税資產，預計截至2024年12月31日將處於遞延所得税淨資產狀況。根據所有可用的正面和負面證據，包括對未來應納税所得額的預測，我們認為我們的部分遞延所得税資產很可能無法變現。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的遞延所得税淨資產狀況中記錄了部分估值補貼，用於聯邦和州的目的。

2022年8月16日，美國總統簽署了《2022年通貨膨脹削減法》，使之成為法律，其中包括對納税年度之前連續三年平均賬面收入超過10億美元的公司的賬面收入徵收15％的公司替代性最低税（“CAMT”）。根據我們在過去三年的賬面收入，我們認為從本年度開始我們將受CaMT的約束。CamT將導致增量税收，調整後賬面收入的15％超過我們的常規聯邦納税義務。我們目前預計2024年CaMT不會造成任何實質性影響。

分紅

2024 年 7 月 29 日，我們宣佈基本季度股息為美元0.575 每股，將於2024年9月5日支付給2024年8月15日營業結束時的登記股東。

股票回購

我們做到了 不t 在本期回購任何股票，在前一時期，我們回購了任何股票 2.2百萬股普通股，總價為美元175百萬。回購的普通股已退回並記錄為普通股和留存收益的減少，是根據2023年12月31日到期的股票回購計劃進行的。根據2022年《通貨膨脹減少法》的規定，2023年1月1日之後進行的所有股票回購均需繳納1％的股票回購消費税。我們能夠將股票回購的這1％的消費税與普通股的發行相抵消。在前一時期，這1％的消費税的影響並不重要。

自生效之日起，董事會通過了LTIP，其股份儲備金等於 6,800,000 普通股。LTIP規定向公司的員工和非僱員董事授予限制性股票單位、限制性股票獎勵、股票期權、股票增值權、績效獎勵和其他股票獎勵。

限制性股票單位。在本期間，我們根據LTIP向員工和非僱員董事授予了RSU，該股將歸屬於 三年 期限和 一年 分別是時期。限制性股票單位的公允價值基於授予之日我們普通股的收盤銷售價格，薪酬支出在必要的服務期內按比例確認。 未歸還的限制性股票單位的變動摘要如下：

本期歸屬的限制性股票單位的總內在價值約為美元39百萬美元，按歸屬時的股價計算。

截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $56與未歸屬限制性股票單位相關的未確認薪酬支出總額為百萬美元。預計將在大約加權平均時間內確認該支出 2.31 年份。

績效份額單位。在本期間，我們根據LTIP向高級管理層授予了PSU，後者通常將分配給 三年 期限，將以股份結算。業績標準包括股東總回報率（“TSR”）和相對股東總回報率（“RtSR”），並可能導致總支出介於 0% - 200目標單位的百分比。PSU的公允價值是使用蒙特卡羅模擬在授予日計量的，薪酬支出在必要的服務期內按比例確認，因為這些獎勵取決於服務和市場標準的組合。

我們使用衍生工具來減少未來大宗商品價格波動的風險，保護我們的預期運營現金流免受重大市場波動或波動的影響。這些大宗商品合約衍生金融工具包括金融價格互換、項圈和基礎保護互換。我們所有的商品合約衍生工具均根據固定價格付款和浮動價格付款之間的差額進行淨結算，從而得出交易對手應付或來自交易對手的淨金額。我們無意持有或發行用於投機交易目的的衍生金融工具，並選擇不將我們的任何衍生工具指定用於對衝會計處理。

臨時對價安排

2023 年 11 月，我們將鷹福特資產的最後一部分出售給了 SilverBow。作為剝離協議的一部分, SilverBow同意向切薩皮克額外支付一筆或有付款 $25WTI NYMEX 的平均價格應介於 $ 之間75 和 $80 每桶或 $50WTI 紐約商品交易所的平均價格應高於美元，應為百萬美元80 交易結束後一年的每桶。在我們的簡明合併運營報表中，所有公允價值的變動均被確認為天然氣和石油衍生品發生期間的收益或虧損。在本期間，我們記錄了 $21與或有對價安排有關的百萬未實現收益。