好吧-20240729

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 8-K

當前報告

根據第13條或第15（d）條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2024年7月29日

WellTower Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

1-8923

34-1096634

(國家或其他司法管轄區
(法團成員)

(佣金)
文件編號)

(美國國税局僱主
識別號碼)

多爾街4500號

託萊多,

俄亥俄州

43615

（主要行政辦公室地址）

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(419) 247-2800

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐根據證券法(17 CFR 230.425)，他們根據規則425提交了書面通信。

☐根據《交易法》第14a-12條規則(17 CFR 240.14a-12)，我們可以徵集材料。

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))，根據規則14d-2(B)進行開業前通信。

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))，啟動前的通信已完成。

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股面值1.00美元

井

紐約證券交易所

Welltower OP LLC發行的2028年到期4.800%票據擔保

好/28

紐約證券交易所

Welltower OP LLC發行的2034年到期4.500%票據擔保

好/34

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司*☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01：簽訂實質性的最終協議。

於2024年7月24日，WellTower Inc.(“本公司”)與29家銀行組成的財團簽訂了“信貸協議第4號修正案”(“經修訂的信貸協議”，經修訂後的信貸協議對公司截至2021年6月4日的現有信貸協議進行了修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)；KeyBank National Association作為行政代理和L/C發行人；美國銀行證券公司、摩根大通銀行和富國銀行證券有限責任公司作為聯合簿記管理人；美國銀行證券作為賬簿管理人；美國銀行證券公司、摩根大通銀行、富國銀行是美國的聯合牽頭安排人；美國銀行證券公司、摩根大通銀行、KeyBanc Capital Markets Inc.和加拿大皇家銀行資本市場公司是加拿大的聯合牽頭安排人；美國銀行、摩根大通銀行和富國銀行是聯合辛迪加代理；美國銀行是辛迪加代理；三菱UFG銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、法國農業信貸銀行、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資公司、PNC銀行、國民協會和加拿大皇家銀行為共同文件代理人；法國巴黎銀行、國民銀行、第五第三銀行、國民銀行協會、亨廷頓國民銀行、地區銀行、豐業銀行、多倫多道明銀行紐約分行、TD銀行、NA、Truist銀行、紐約梅隆銀行、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、S.A.、蒙特利爾銀行紐約分行和蒙特利爾銀行為聯席高級管理代理、Capital One全國協會為管理代理，農業信貸企業和投資銀行為可持續性結構代理。經修訂的信貸協議包括$5,000,000,000無擔保循環信貸安排(“循環貸款”)，由$3,000,000,000一批(“循環A批”)和一批$2,000,000,000付款(“循環B付款”)，a#1,000,000,000最初根據先行信貸協議(定義見下文)發放的無擔保定期貸款安排(“美元定期貸款”)和加元250,000,000最初根據先行信貸協議(“CAD定期貸款”)發行的無擔保定期貸款，取代本公司現有的$4,000,000,000無擔保循環信貸安排、5億美元無擔保定期貸款安排和加元250,000,000 無擔保定期貸款安排。

循環A部分的到期日為2028年7月24日，循環B部分的到期日為2029年7月24日，美元定期貸款和CAD定期貸款的到期日分別為2026年7月19日；條件是，如果修訂後的信貸協議下沒有發生違約事件，則循環A部分、循環B部分、美元定期貸款和/或CAD定期貸款的到期日可以連續延長兩個期限，每次6個月，並且公司支付當時有效的適用部分0.0625的不可退還的延期費用。在滿足某些條件的基礎上，公司有權增加信貸安排下的可用金額，最高可增加到$1,250,000,000對於循環貸款和美元定期貸款，合計和CAD250,000,000 用於CAD Term工具。貸款人將有權利但沒有義務承諾全部或部分此類增資。

經修訂信貸協議包括：(A)對於信用證，最高限額為100,000,000美元；(B)對於某些議付利率貸款，最高限額為循環融資承諾額的50%；以及(C)對於某些替代貨幣下的借款(包括信用證)，最高限額為1,000,000,000美元；每一項提升都是循環融資項下可用金額的一部分，而不是補充。

循環貸款和定期貸款按適用保證金加基本利率或適用的SOFR/CORA利率計息，由本公司選擇。議付利率貸款按本公司與適用貸款人(S)商定的利率計息。信用證手續費等於循環貸款的適用保證金乘以此類信用證項下每日可提取的金額。適用保證金是根據若干債務評級機構對本公司的長期、優先、無擔保、非信用增強型債務(“債務評級”)建立的評級。

就循環貸款而言，本公司有責任按適用利率乘以循環貸款金額與根據本公司債務評級釐定的利率的乘積，支付年度貸款費用。除了債務評級外，還可以根據對槓桿率的遵守情況進一步降低利率和年度貸款費用。

實現某些可持續性指標將導致所有貸款的適用利率降低1.0個基點。

經修訂的信貸協議包括本公司的若干慣常陳述及保證，並對本公司施加若干慣常契諾。經修訂信貸協議載有若干慣常違約事件，如違約事件發生及持續，本公司須受行政代理採取某些行動，包括但不限於加快償還經修訂信貸協議下所有未清償款項。

經修訂信貸協議的若干訂約方及/或其聯屬公司已向本公司提供投資銀行、商業銀行及/或顧問服務，並會收取慣常費用及開支。

上述説明並不是各方在經修訂的信貸協議項下的權利和義務的完整陳述，而是通過參考經修訂的信貸協議而有所保留，現將其副本作為本8-k表格當前報告的附件10.1存檔，並通過引用將其併入本文。

經修訂信貸協議所載的陳述、保證及契諾於指定日期作出，可能須遵守與投資者可能被視為重大事項不同的重大合約標準，或可能已被用於在各方之間分擔風險。因此，經修訂的信貸協議中的陳述和擔保不一定是本公司及其子公司在作出或不作出時的實際情況的表徵，僅應與本公司在提交給美國證券交易委員會的報告、聲明和其他文件中公開提供的其他信息一起閲讀。投資者不是此類陳述、保證和契諾的第三方受益人，也不應依賴這些陳述、保證和契諾。

第2.02項：經營業績和財務狀況。

在……上面2024年7月29日，WellTower Inc.發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年6月30日的第二季度的經營業績。該新聞稿指的是公司網站(www.well Tower er.com)上免費提供的補充信息包。新聞稿和補充信息包的副本已分別作為附件99.1和99.2提供給本報告，並作為參考併入本文。

本項目2.02中包含的信息，包括證據99.1和99.2，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18條而言已存檔，也不得通過引用的方式納入公司根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該文件中的任何一般合併語言如何。

項目5.02 董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

在……上面2024年7月29日據2024年3月25日披露，WellTower Inc.董事會選舉安德魯·岡拉克為董事會成員，以填補菲利普·霍金斯離職造成的空缺。岡拉克先生將在公司2025年年度股東大會上參選。董事會認定，根據紐約證券交易所的規定，岡拉克有資格成為“獨立董事”。董事會尚未委任Gundlach先生為任何董事會委員會成員。

Gundlach先生將獲得與公司其他非僱員董事相同的董事服務報酬。公司在2024年4月12日提交給美國證券交易委員會的2024年年度股東大會委託書中對公司非僱員董事的薪酬進行了描述。

關於他的任命，公司與Gundlach先生簽訂了一項賠償協議。該協議與本公司與其其他董事先前訂立的協議大致相同，並一般規定，在某些情況下，本公司將賠償Gundlach先生因其服務本公司而產生的任何及所有開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款項。此外，該協議還規定提前支付與受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟程序有關的費用。

Gundlach先生與任何其他人之間並無安排或諒解，Gundlach先生因此被選為董事。Gundlach先生於根據S-k規例第404(A)項規定須予披露的任何交易中並無直接或間接重大利益。

第7.01項《FD披露條例》。

在……上面2024年7月29日，公司發佈新聞稿，宣佈任命Gundlach先生為董事會成員。現將新聞稿的副本作為附件99.3提供，並通過引用併入本項目7.01中。

本條款7.01中的信息，包括本條款所附的附件99.3，僅供提供，不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任。本條款7.01中的信息不得根據1933年《證券法》以引用方式納入任何登記聲明或其他文件，除非該申請另有明確規定。

項目9.01 財務報表和證物。

(D)展品。

10.1 本公司簽署的截至2024年7月24日的信貸協議第4號修正案；其中的貸款人；作為行政代理和L/C發行人的KeyBank National Association；作為聯合簿記管理人的美國銀行證券公司、摩根大通銀行和富國銀行證券有限責任公司；作為美國聯合牽頭安排人的美國銀行證券公司、摩根大通銀行、富國銀行證券有限責任公司；作為加拿大聯合牽頭安排人的美國銀行證券公司、摩根大通銀行、加拿大KeyBanc資本市場公司和加拿大皇家銀行資本市場公司；美國銀行、摩根大通銀行和富國銀行為聯合辛迪加代理；美國銀行為辛迪加代理；三菱UFG銀行、巴克萊銀行、花旗銀行、法國農業信貸銀行、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利高級融資公司、PNC銀行、全國協會和加拿大皇家銀行為聯席文件代理；法國巴黎銀行、國民銀行、第五第三銀行、國民銀行協會、亨廷頓國民銀行、地區銀行、豐業銀行、多倫多道明銀行紐約分行、TD銀行、NA、Truist銀行、紐約梅隆銀行、畢爾巴鄂比茲卡亞銀行阿根廷分行、S.A.、蒙特利爾銀行紐約分行和蒙特利爾銀行為聯席高級管理代理、Capital One全國協會為管理代理，農業信貸企業和投資銀行為可持續性結構代理。

99.1 WellTower Inc.於2024年7月29日發佈的新聞稿，公佈了截至2024年6月30日的季度收益。

99.2 WellTower Inc.截至2024年6月30日的季度補充信息包。

99.3 WellTower Inc.於2024年7月29日發佈的新聞稿，宣佈安德魯·岡拉克當選為董事會成員。

104 封面交互式數據文件-封面XYZ標籤嵌入Inline BEP文檔中。

簽名

根據1934年證券交易法的要求，登記人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


WellTOWER Inc.

作者：			/s/馬修·麥奎因
姓名：			馬修·麥奎因
標題：			執行副總裁-總法律顧問兼公司祕書

日期： 2024年7月29日