2024年7月29日提交證券交易委員會備案
註冊號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
S-8表格
註冊聲明
根據1933年證券法
SpartanNash公司
SERVE ROBOTICS INC.
（適合其章程規定的註冊人的確切名稱）
| 特拉華州 | 85-3844872 | |
|
（註冊或組織的）提起訴訟的州或其他司法管轄區（如適用） 組建國的駐地 |
（IRS僱主 (證件號碼) |
730 Broadway
紅木城，加州94063
(主要行政辦公地址) (郵政編碼)地址。
Serve Robotics Inc. 2023 年股權激勵計劃
（計劃的全名）
阿里·卡什尼
首席執行官
730 Broadway
加利福尼亞州雷德伍德市94063
（服務代理人的名稱和地址）
(包括服務代理的電話號碼)818-860-1352
(包括地區代碼的電話號碼)服務代理
副本：
阿爾伯特·範德蘭律師。
Orrick Herrington&Sutcliffe律師事務所
222伯克利街
Suite 2000
波士頓，MA 02116
(617) 880-1800
請勾選以下所有符合的規則，以確定註冊申報人是大型加速生產者、加速生產者、非加速生產者、較小的報告公司或新興成長公司。請參見《證券交易法》120億.2條中“大型加速生產者”、“加速生產者”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| 非加速文件提交人 | ☒ | 較小的報告公司 | ☒ |
| 初創成長公司 | ☒ |
如果是新興成長公司，請勾選標記，如果註冊人已選擇不使用根據證券法第 7(a)(2)(B) 節提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，則勾選標記。 ☐
第一部分
部分I招股書中所需的信息。
項目1.計劃信息。
根據1933年修訂版《證券法》第428（b）（1）規則指定的方式，包含本項1中指定信息的文件將發送或提供給參與者。根據美國證券交易委員會（SEC）的規則和法規以及S-8表的説明，此類文件不作為此登記聲明的一部分，也不作為根據證券法424規則的招股説明或招股説明補充資料提交給SEC。
第2項。註冊人信息和員工計劃年度信息。
根據1933年修訂版《證券法》第428（b）（1）規則指定的方式，包含本項2中指定信息的文件將發送或提供給參與者。根據SEC的規則和法規以及S-8表的説明，此類文件不作為此註冊聲明的一部分，也不作為根據證券法424規則的招股説明或招股説明補充資料提交給SEC。
第II部分
登記聲明中所需的信息
項目3. 參考文件。
Serve Robotics Inc.（以下簡稱“註冊申報人”）特此將以下已提交給美國證券交易委員會的文件納入本登記聲明：
| （a） |
註冊申報人於2024年2月29日在SEC提交的《10-k表》年度報告，按照已修訂的1934年《證券交易法案》第13節（“交易所法”）提交； | |
| (b) |
註冊申報人於2024年5月15日在SEC提交的截至2024年3月31日的《10-Q表》季度報告，按照已修訂的交易所法第13節提交； | |
| （c） | 註冊申報人在以下日期提交的關於8-k表的當期報告： 2024年1月3日、2月7日、2月23日、3月7日、4月9日、4月18日、4月23日、4月24日、5月15日、6月3日、7月23日和7月24日； | |
| (d) | 包括註冊申報人的普通股説明在內的“10-12G/A”表的註冊聲明已在2021年4月9日提交給美國證券交易委員會，根據已提交的交易所法第12（g）節更新，由年度報告2023表第4.8展示的註冊申報人的普通股説明更新，幷包括為更新此類説明而提交的任何其他修訂或報告。 |
在本登記聲明提交之後，但銷售所有證券或註銷所有剩餘未售證券的後續生效修正文件被編入本登記聲明，以及根據證券交易法的第13（a）、13（c）、14或15（d）條的提交的所有報告和最終代理或信息聲明範圍內的特定文章除外均被視為納入本登記聲明並自該等文件提交之日起成為本登記聲明的一部分。
除非明確納入本登記聲明，否則在此之前或此後提交的8-k表中的文件將不會納入本登記聲明。在此之前或此後的任何文件或文檔中包含的任何聲明都將根據後續提交的文件而更改或取代。
項目4. 證券説明。
不適用。
項目5. 指定專家和顧問的利益。
不適用。
II-1
項目6. 董事和高管的保障。
註冊申報人依據特拉華州公司法規第145條的規定，授權法院授予或公司董事會授權，在某些情況下和受某些限制的情況下向董事和高管進行賠償補償。特拉華州公司法規第145條的條款足夠廣泛，可在某些情況下為在證券法案下產生的負債賠償提供賠償補償。
根據DGCL的規定，註冊申報人的修訂和重發的公司協定中包含限制其董事侵犯行為造成的金錢損失賠償責任的條款，以最大程度地限制DGCL允許的責任範圍，但不包括以下責任：
| ● | 違反董事對註冊人或其股東的忠誠責任； |
| ● | 不善意或涉及蓄意不軌或明知違法的行為或不作為； |
| ● | 根據特拉華州普通公司法第174條（關於非法股息、股票購買或贖回的規定）；或 |
| ● | 任何董事因不當獲得個人利益的交易。 |
申報人的修訂後的公司章程根據特拉華州公司法規定如下：
| ● | 註冊申報人有責任在得到DGCL允許的最大限度的情況下，向其董事和高管提供賠償責任，但有極為有限的例外； |
| ● | 根據DGCL規定，註冊者可按規定向其他僱員和代理人提供賠償。 |
| ● | 註冊申報人需在法律訴訟過程中，依照非常有限的例外，向董事、高管、僱員和代理方提供支出墊付；和 |
| ● | 修訂後的公司章程所授予的賠償權不是獨佔的。 |
此外，註冊申報人與其當前各位董事和高管簽署了賠償協議。這些協議規定註冊申報人將根據法律最大限度地保護其各位董事和高管的利益。
註冊申報人目前為其董事和高管提供證券問題的責任保險。
請參閲對第9項的回答中列明的保證。
項目7. 豁免登記要求。
不適用。
II-2
項目8. 附件。
| 文獻（已納入引用） | ||||||||||||
| 附錄 編號 | Vertiv Holdings Co的新聞發佈，日期為2023年5月24日 | 形式 | 文件編號 | 展示文件 | 提交日期 | 隨附提交文件 | ||||||
| 4.1 | Serve Robotics Inc.修訂後的證明書，當前生效。 | 8-K | 000-56237 | 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 2023年8月4日 | |||||||
| 4.2 | Serve Robotics Inc.修訂後的公司章程，當前生效。 | 8-K | 000-56237 | 3.3 | 2023年8月4日 | |||||||
| 5.1 | Orrick，Herrington＆Sutcliffe LLP的意見和同意。 | X | ||||||||||
| 23.1 | 獨立註冊的會計師事務所dbbmckennon的同意。 | X | ||||||||||
| 23.2 | Orrick，Herrington＆Sutcliffe LLP的同意（包含在展覽5.1中）。 | X | ||||||||||
| 24 | 財務委託人請簽名。 | X | ||||||||||
| 99.1 | Serve Robotics Inc.2023年股權激勵計劃和獎勵協議的格式。 | 10-K | 000-56237 | 10.29 | 2024年2月29日 | |||||||
| 99.2 | Serve Robotics Inc. 的2023股權激勵計劃的修訂。 | DEF14A | 000-56237 | 附錄B | 2024年6月7日 | |||||||
| 107.1 | 交費表格。 | X | ||||||||||
項目九：承諾。
A. 下列註冊者承諾：（1)在進行任何發售期間，向交易委員會提交修正後的註冊聲明：（i）包括《證券法》第10(a)(3)部分規定的任何招股説明；（ii）在招股説明中反映出在註冊聲明生效日後（或最近的修正後註冊聲明生效日後）發生的任何事實或事件，而這些事實或事件單獨或合計構成《本註冊聲明》中所載信息的基本變化——儘管總髮行證券的價值不超過其所註冊的價值，對成交量的任何增加或減少以及對最高預估發行區間的上下偏離可以通過依據規定提交給SEC的424(b)規則表格中的招股説明的形式反映出來，前提是成交量和價格的變化在最高註冊費用表和最高註冊費用表中收取的20%範圍內沒有超過”，適用於有效註冊聲明中的“註冊費用計算”或“註冊費用計算”表格；（iii）在招股説明中包括有關分配計劃的任何重要信息，該信息以前未在註冊聲明中披露或該信息發生任何重大變更時在註冊聲明中進行披露；但前提是，如果此類信息已包含在依據證券交易法第13或第15(d)條款由註冊者向SEC提交的定期報告中，這些報告已納入本註冊聲明中，則不得適用子句(1)(i)和(1)(ii)；（2）為了確定《證券法》下的任何責任，在《證券法》下，每份這樣的修正後的註冊聲明應被視為是與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，此時的證券發售應被視為最初的真正發售證券；（3）通過修正後的註冊聲明從註冊中刪除任何在發售終止時仍未銷售的被註冊的證券。
b. 本公司親筆保證，為了確定在《證券法》下的任何責任，本公司根據《證券交易法》第13(a)條或第15(d)條文件的每一次提交被視為是與所提供證券相關的新的註冊聲明，且當時所提供的證券的發行被視為是最初的真正的發行。
C. 就SEC認為根據項目6中概述的賠償條款越權賠償註冊人的董事、高管和控制人而言，註冊人已被告知這種賠償違反證券法表達的公共政策，因此是不可執行的。在註冊的證券正在提出賠償索賠時（除了註冊人支付董事、高管或控制人在任何行動、訴訟或程序中的支出之外），如果這樣的索賠被這樣的董事、高管或控制人聲稱，除非其辯護律師認為此事已由主導先例解決，否則註冊人將提交給適當管轄區的法院這樣的保險單是否違反證券法所表達的公共政策，並由這一問題的最終裁決來統治。
II-3
簽名
根據1933年證券法的要求，本公司證明其有理由相信符合在S-8表格上申報的所有要求，並已授權經過其認可的代表於2024年7月29日在加利福尼亞州雷德伍德城代表其簽署本註冊聲明。
| Serve Robotics Inc. | ||
| 通過： | /s/ Ali Kashani | |
| 阿里·卡什尼 | ||
| 首席執行官 | ||
授權委託書
我們，本公司的董事和高管，特此派遣Ali Kashani和Touraj Parang作為我公司的合法代表，全權代表我們以所示的身份簽署與S-8表格註冊聲明有關的任何 and 所有修改（包括後效修改）和它相關的文件，並授權上述代理律師，和他們的替代人，代表我們及每個人進行必要的和與之有關的行動，以便與我們一樣在每個方面完全和正確地執行所有相關事項，並通過此授權批准和確認代理律師完成或由他人完成的所有事項。本授權並不撤銷之前授權給我們或我們任何人的任何授權。
根據證券法的要求，在指出的日期，以下人員以所示身份簽署了本註冊聲明：
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ Ali Kashani | 首席執行官，董事會主席 | 2024年7月29日 | ||
| 阿里·卡什尼 | / s / Gerald S. Blaskie。 | |||
| /s/ 圖拉吉·帕朗 | 董事、總裁和首席運營官 | 2024年7月29日 | ||
| 圖拉傑·帕朗 | ||||
| /s/ Brian Read | 致富金融(臨時代碼) | 2024年7月29日 | ||
| Brian Read | 姓名：Chee Hui Law（財務和會計主管） | |||
| /s/ Euan Abraham | 首席硬體和製造業官員 | 2024年7月29日 | ||
| Euan Abraham | ||||
| /s/ James Buckly Jordan | 董事 | 2024年7月29日 | ||
| James Buckly Jordan | ||||
| /s/ Sarfraz Maredia | 董事 | 2024年7月29日 | ||
| Sarfraz Maredia | ||||
| /s/ David Goldberg | 董事 | 2024年7月29日 | ||
| 大衞·戈德堡 | ||||
| /s/ Olivier Vincent | 董事 | 2024年7月29日 | ||
| Olivier Vincent |
II-4