註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

擬議中銷售給公眾的近似開始日期：本註冊聲明生效後儘快進行。

如果在本表格中註冊的證券要根據《證券法》415號規則以延遲或連續的方式進行發行，請勾選以下方框。☒

如果本表格是根據1933年證券法第462(b)條規定的規則進行發行的額外證券的註冊聲明，請勾選以下框，並列出同一發售的早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果本表格是根據證券法第462（c）條的規定提交的後效修正案，請勾選以下選框並列出先前有效註冊聲明的證券法註冊號碼，以供同一意向進行。☐

如果本表格是根據證券法第462（d）條的規定提交的後效修正案，請勾選以下選框並列出先前有效註冊聲明的證券法註冊號碼，以供同一意向進行。☐

請在以下方框內確認註冊者是大型加速文件提交者、加速文件提交者、非加速文件提交者、較小的報告公司或新興成長公司。請參閲《匯率法》第12b-2條中“大型加速文件提交者”、“加速文件提交者”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選標記，如果註冊人已選擇不使用根據證券法第 7(a)(2)(B) 節提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期，則勾選標記。 ☐

發行人特此修訂本註冊聲明，以延遲其生效日期，直至發行人提交進一步修訂的文件，該文件明確規定，該註冊聲明應根據1933年證券法第8（a）條的規定在以後的某個日期生效，或者根據證券交易委員會根據第8（a）條的規定行動，在這種情況下，該註冊聲明應在指定日期生效。

本初步招股説明書中的信息還不完整，可能會發生變化。我們可能不會在證券交易委員會提交註冊聲明有效前銷售這些證券。本初步招股説明書不是要銷售這些證券，我們也沒有在任何不允許發行或銷售的司法管轄區域內徵求購買這些證券的要約。

我們將盡力以最佳方式發行高達[●]股存續股份價值每股$0.00001的普通股（"普通股"）。

我們還向本次認購的每個購買人（如果有的話），提供以認購人（包括其附屬機構和某些關聯方）在完成本次認購後，直接持有公司現有普通股中的4.99%（或者由認購人自行決定的9.99%）作為本次認購提供購買預設購買權（"預資金認股權"），而不提供相應認購股份，以避免其持有的公司普通股股份超過4.99%（或者由認購方自行決定的9.99%）。我們不能保證我們將能出售任何已提供的預購資金認股權。每張預購資金認股權將立即行使購買一股普通股，並可在任何時間行使，直到所有預購資金認股權全部行使完畢。每張預購資金認股權的購買價格將等於在本次公開發行中向公眾出售一股普通股的價格，減去$0.00001，而每張預購資金認股權的行權價格將為每股$0.00001。

對於我們出售的每張預資金認股權，我們提供的普通股票數量將按比例減少。本次發行還涉及到本次發行中出售的任何預資金認股權所行使的普通股票。我們將本次要發行的普通股票和認購資金認股權統稱為"證券"。

我們的普通股票已在納斯達克資本市場上市，證券代碼為"VRPX"。我們公司普通股的上一次報告的銷售價格是2024年7月26日的每股$1.38。我們假定本次公開發行的普通股票名稱是每股$[●]，這是我們公司在2024年7月[●]的納斯達克股票報價。實際發行的每股普通股和預資金認股權的價格將在我們與投資者，協助發行代理商進行磋商的基礎上進行協商，並基於我們公司普通股票在發行前的交易價格，如有可能，可能會以折扣的形式進行。因此，在本招股説明書中假定的公開發行價格可能不是最終發行價格的指示。此外，預購資金認股權沒有建立的公開交易市場，我們也不指望會出現交易市場。我們不打算在任何國家證券交易所上市預購資金認股權。

我們已委託 RBW Capital Partners LLC 通過 Dominari Securities LLC 行事，作為本次發行的獨家發行代理商（"發行代理商"）。在本招股説明書中，發行代理商同意盡最大努力安排售出本説明書中所要求的證券出售。發行代理商不會出售我們所提供的任何證券，發行代理商也沒有出售或購買任何確定的證券數或金額的要求。我們同意按照下表支付給發行代理商費用，假定我們出售本招股説明書要求的所有證券。有關這些安排的更多信息，請參閲"分銷計劃"。

我們預計證券將在一次發行中發行，公開發行價格每股普通股票和預購資金認股權都將確定為本次發行期間不變。我們在收到投資者款項後，將以交付兑現/收付兑現方式交付與本次發行有關的所有證券。因此，由於本次議定書中未進行行權或信託賬户，因此我們或發行代理商未進行任何安排投資者資金。沒有最低募集金額條件作為本次發行的交割條件。因為沒有最低募集金額要求作為本次發行交割的條件，所以我們可能出售的證券數量少於本次發行的證券總數，這可能會顯着降低我們所得到的資金金額，而且這些投資者也將不會得到退款，如果我們在已經出售足夠的證券上發行資金將不足以實現本公司在本招股説明書中描述的業務目標。此外，通過我們銷售的證券獲得的任何收入將立即可用於我們的業務活動，儘管我們無法確定我們是否能夠利用這些資金有效地實施我們的商業計劃。請查閲本招股説明書第9頁的"風險因素"部分以獲取更多信息。

本發行將於2024年8月[●]日終止，除非在此前已完全認購本發行，或我們決定在此前終止本發行（我們可根據自己的判斷在任何時候終止本發行）。我們將承擔所有與本發行相關的費用。

我們是2012年《企業創業扶持法案》（“JOBS法案”）下的新興成長型公司，因此可以選擇遵守一定的簡化上市公司報告要求，適用於本招股説明書以及未來的報告。

在你購買我們的任何證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書及其下“你在哪裏可以找到更多信息”所述的附加信息。

購買我們的證券涉及重大風險。在購買任何我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書在第9頁開始的“風險因素”部分，以及本招股説明書中所包含或引用的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或拒絕這些證券，也未對本招股説明書的準確性或充分性進行審核。任何反對意見都是違法行為。

證券通過制訂證券交易委員會註冊的經紀商Dominari Securities LLC發售，該經紀商是金融業監管局的註冊券商成員。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的公開表格，提供了關於我們和在本招股説明書下提供的證券的額外信息。該註冊聲明，及其展覽，可以在我們的網站和證券交易委員會的網站上閲讀。請參閲“你在哪裏可以找到更多信息”。

本網站和可以透過我們網站訪問的信息（www.virpaxpharma.com）不應被視為本招股説明書的一部分或者在此被引用或依賴的一部分，也不應被任何潛在投資者依賴以作為決定是否購買此項共同股票的依據。www.virpaxpharma.com除非上下文另有要求，“我們”、“我們的”、“公司”、“Virpax”及“我們的業務”是指Virpax Pharmaceuticals, Inc。“本次發行”是指本招股説明書所述的發行。

我們和配售代理沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除了這些陳述所包含或由參照，或在我們或我們提供給您的任何自由書面招股説明書所描述的招股説明書或招股説明書修正案或補充材料中。我們對別人可能給予您的其他任何信息不負責，並不能向您提供任何保證。本招股説明書僅是發售所述證券的要約，僅在允許發售並處於允許作出要約和銷售的情況和法律管轄下進行。您不應假定本招股説明書或任何適用的招股説明書補充將來任何時間都是準確的，或者我們引用的任何參考文件在參考文件的日期後的任何時候都是正確的，即使這本招股説明書或任何應用的招股説明書補充在後來的日期交付，或證券在後來的日期售出。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已經自本招股説明書封面上的日期起發生了變化。

我們和配售代理未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，除了這些陳述所包含或由參照，或在我們或我們提供給您的任何自由書面招股説明書所描述的招股説明書或招股説明書修正案或補充材料中。我們對別人可能給予您的其他任何信息不負責，並不能向您提供任何保證。這一招股説明書僅應在允許發售和法律領域和管轄之下進行銷售。你不應該假設本招股説明書或應用的任何招股説明書補充在文件前面確定的日期之後是準確的，或者我們在任何時間引用的參考文獻是正確的。本招股説明書和應用資料應慎重閲讀。

我們還可能對註冊聲明進行招股説明書補充或註冊聲明作出事後生效的修改，其中可能包含與本次發行相關的實質性信息，並可填加、更新或更改包含在本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與相應的招股説明書補充或註冊聲明的事後生效修改不一致，則應依照相應的招股説明書補充或註冊聲明的事後生效修改。在購買任何證券之前，你應該仔細閲讀本招股説明書、任何事後生效的修改，以及任何適用的招股説明書補充，還應查看在“你在哪裏可以找到更多信息”和“引入某些信息的內容”下敍述的每一項額外信息。

無論在哪個管轄區，我們和配售代理都沒有采取任何行動允許這種發行或這種招股説明書的持有或分發，而是在美國內進行發行，除非要求為此目的採取行動。

對於美國以外的投資者：我們和配售代理沒有任何行動來允許這種發行或這種招股説明書的持有或分發，在美國以外的任何地區都不允許採取這種行動，除非要求為此目的採取行動。持有本招股説明書及任何適用的自由書面招股説明書的個人必須自行了解，並遵守任何與證券發行和本招股説明書的分銷有關的限制。

本招股書包含對某些文件中包含的某些條款的摘要，但是應查閲實際文件以獲得完整信息。所有摘要都需要參照實際文件整體進行限定。提到了此處的一些文件的副本已被提交，將被提交或將被作為行業註冊聲明的附件納入參考資料中，您可以根據標題下的“查找更多信息”下面的説明獲得這些文檔的副本。

除非特別説明，本招股説明書中關於經濟情況、我們的行業、市場及競爭地位的信息均基於多種來源，包括第三方行業分析師和出版物等提供的信息以及我們自己的估計和研究。本招股説明書中包含的部分行業和市場數據是基於第三方行業出版物的。這些信息涉及多種假設、估計和限制。

行業出版物、調查和預測以及其他公共信息通常顯示或建議這些信息來自被認為可靠的來源。我們認為這些信息在其出版日期適用時是可靠的，但是我們沒有獨立驗證這些第三方出版物中包含的信息的準確性或完整性，也沒有驗證這些出版物所依賴假定的正確性。此外，可能包含在本招股説明書、任何後效註冊聲明或任何招股説明書補充中的市場和行業的數據及預測，都涉及估計、假設和其他風險和不確定性，並且可能因各種因素而變動，包括本招股説明書中“風險因素”一章中所討論的因素、任何後效註冊聲明或任何招股説明書補充以及所併入本招股説明書中的其他文件中類似的標題。因此，投資者不應過度依賴此信息。

商標、服務標誌和商號。我們擁有或擁有權利在美國和/或某些外國司法管轄區內使用多個註冊商標、通用法商標和/或商號，涉及我們的業務。

我們作為美國業務的擁有者或有權使用多個註冊商標、通用法商標和/或商號，在某些外國司法管轄區內使用多個註冊商標、服務商標和/或商號。

僅為方便起見，在本招股説明書中提到的商標、服務標誌、標誌和商號都沒有使用“©”和“™”符號，但是這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大限度地主張自己或適用許可方對這些商標、服務標誌和商號的權利。本招股説明書還包含他人的其他商標、服務標誌和商號，這些商標、服務標誌和商號歸其各自所有者所有。本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商號據我們所知均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商號，以暗示與任何其他公司的關係、認可或贊助。^®Virpax®是Virpax® Pharmaceuticals, Inc.的註冊商號。它於2018年12月11日在美國專利商標局註冊，編號為87897821。我們的商標是Virpax® Pharmaceuticals, Inc.的註冊商標。它於2019年1月1日在美國專利商標局註冊，編號為87897809。在本招股説明書中，Virpax®將被稱為Virpax。此外，“我們”、“我們的”、“公司”將是Virpax的同義詞。我們已經獲得了商標AnQlar™的通知。我們已向美國專利商標局申請商標保護以獲取Probudur™、Epoladerm™、NobrXiol™和Envelta™商標。

下面的摘要突出了本招股説明書中其他地方包含的信息，或者是通過引用在本招股説明書中的信息，並不包含所有對我們證券購買者可能重要的信息。我們證券的擬購買者應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書補充，包括在本招股説明書中包含的“風險因素”一章所討論的投資風險，以及在其他文件中類似標題下的招股説明書中包含的信息，這些文件被併入了本招股説明書中。我們證券的擬購買者還應仔細閲讀並併入本招股説明書中的信息，包括我們的財務報表和前面提到的文件的展覽。

招股説明書摘要

我們是一家臨牀前階段的製藥公司，專注於開發新穎的和專有的藥物輸送系統，來治療各種疼痛，以提高對我們研發流程中的每個候選產品的遵從力和優化。我們正在開發的藥物輸送系統和藥物釋放技術主要是針對非阿片類和非成癮性疼痛管理治療和治療中樞神經系統疾病，以提高患者的生活質量。“該”風險因素” 我們擁有以下專有授權技術的全球專有權：（i）利用鼻內裝置提供的分子包裹技術（“MET”）用於治療嚴重疼痛，包括癌後疼痛（Envelta™）和創傷後應激障礙“PTSD”（Epoladerm™），（ii）注射用“局部麻醉”脂質體技術用於術後疼痛管理（Probudur™），以及（iii）通過鼻黏膜途徑輸送的調查性配方，以增強藥用級大麻二酚（“CBD”）對大腦的藥物轉運（“NobrXiol™”，原名VRP324），用於潛在治療Lennox-Gastaut綜合症（LGS）和Dravet綜合症（DS）兒童患者的癲癇發作。我們還在探索價值創造的機會，包括為我們的兩個非處方產品候選人尋求監管批准商業化：AnQlar™正在開發為24小時防禦性病毒屏障，以抑制流感或SARS-CoV-2的病毒感染，而Epoladerm™則是一種外用的雙氯芬酸依波酮溴銨遞送劑噴霧薄膜製劑，用於管理與骨關節炎相關的疼痛。

我們的公司

我們目前擁有多個臨牀前階段的產品候選人，包括Epoladerm、Probudur、Envelta、AnQlar和NobrXiol。下表中反映的日期僅僅是估計值，不能保證按計劃完成或完成。

2024年2月29日，我們為了實現1:10的股權反向分割（“反向分割”）而向改組後的和修正後的公司章程提交了證明文件。其效力生效於2024年3月1日，即其提交後的第二個工作日，我們所有已發行股份的每10股均被細分和重新分類為一股有效發行、全額支付且不可要求貢獻的普通股。

2024年2月29日，Sorrento Therapeutics, Inc.（“Sorrento”）和Scilex Pharmaceuticals Inc.（“Scilex”）（與Sorrento一起，稱為“原告”）和公司達成了和解協議和相互解除協議（“和解協議”），以便完全解決原告對與訴訟標題相關的所有索賠 Sorrento Therapeutics, Inc. and Scilex Pharmaceuticals Inc. v. Anthony Mack and Virpax Pharmaceuticals, Inc.，案件號2021-0210-PAF（該“行動”），受美國破產法院的審查（處理Sorrento破產申請）（“破產法院”）授權的和解命令的限制。報道2024年3月1日，原告向破產法院提出動議，以批准和解協議並授予相關救濟。2024年3月14日，破產法院發佈了批准和解協議的命令，原告於3月20日向特區法院提交了一份解除聲明的協議，解除了該訴訟。請參見我們所述的更多信息“第II部分 - 項目1 - 法律訴訟”得到本招股説明書納入參考。

最近的發展

股票拆細

為了實現1:10的股票反向分割（“反向股票分割”）而於2024年2月29日提交證明文件的目的是為了生效於證明文件的提交之後的第二個工作日，即2024年3月1日，每10股我們的普通股被細分和重新分類為一股有效發行、全額支付且不可要求貢獻的普通股。

訴訟

作為和解考慮，我們同意向Sorrento和Scilex支付總計600萬美元的現金款項，其中350萬美元於和解命令生效後的第二個工作日支付，即2024年3月18日支付，剩餘的250萬美元於2024年7月8日支付。此外，我們同意支付原告每年淨銷售額的6%作為Epoladerm、Probudur和Envelta的藥物候選人開發產品的版税，直到該產品的最後有效專利權要求到期或該產品的任何監管獨家期限到期為止。根據本招股説明書附註1中的全稱。作為解決和解協議的方案，我們同意向Sorrento和Scilex支付總共600萬美元的現金，其中350萬美元在破產法院批准和解協議之後的第二個工作日支付，即2024年3月18日支付，剩下的250萬美元於2024年7月8日支付。此外，我們同意支付原告每年淨銷售額的6%作為藥物候選人Epoladerm、Probudur和Envelta的產品開發的版税，直至這些產品的最後有效專利權要求到期或任何監管獨家期限到期。

此摘要突出了本招股説明書其他地方包含的信息，或者是引用在本招股説明書中的信息，但不包含對我們證券購買者可能重要的所有信息。我們的證券擬購買者應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書補充，包括在“風險因素”一章中所討論的投資風險，以及在其他文件中類似標題下的招股説明書中包含的信息，這些文件被併入了本招股説明書中。我們證券的擬購買者還應仔細閲讀並併入本招股説明書中的信息，包括我們的財務報表和前面提到的文件的展覽。

根據和解協議，原告和我們作為認可以解除任何來源於本訴指稱的認訴，無論是已知的還是未知的。原告的解除與我們的訴訟無關。我們對原告的解除在我們首次支付350萬美元后生效，我們對原告的解除在生效日生效。

原告仍可追討馬克先生的索賠。我們的章程要求我們“保障任何因其是或曾是公司董事或高管或在公司任職期間而成為威脅、處理或已經成交的案件、訴訟或調查（民事、刑事、行政或調查）的當事人，除了公司的權利中的訴訟案件之外，因此而成為公司最佳利益或不反對於公司最佳利益的行為 ”。但保險金僅限於涉及被保人“善意行事併合理相信這些行為符合公司的最佳利益或不反對公司的最佳利益…。” 馬克先生可能會試圖聲稱他有資格獲得保障金，在司法法院找到他在本訴中對損害責任的責任。但是，考慮到本訴中的裁決，我們相信馬克先生不享有獲得補償的資格。然而，法庭可能會發現他有資格享有這種保障金。此外，根據章程第7.6節，我們一直在為控狀的馬克先生提供律師費和訴訟費用。馬克先生很可能會聲稱他仍然有權取得這個訂單，因為此次訴訟的律師費用和/或費用將會持續前往，並可能尋求司法幹預。但是，根據章程，馬克先生只有在可賠償行為的情況下才有資格獲得前進費用。如上所述，考慮到在本訴中的備忘錄意見，我們相信我們擁有馬克先生不享有賠償金的強大立場，因此也沒有資格獲得前進費用。但是，有可能法院認為馬克先生有權獲得這種前進費用。此外，馬克先生可能會試圖從我們這裏索賠，根據司法法院對損害賠償的最終判決根據共同和各自的責任理論或為任何貨幣判決尋求貢獻。

司法法院知道原告已與我們達成和解，並且和解協議完全免除了原告對我們及其與本訴有關的任何索賠或損害賠償的要求。考慮到和解協議沒有免除馬克先生因本訴而產生的責任，司法法院要求進一步説明，即司法法院是否可以解除我們在訴訟中的位置，以及馬克先生對我們因本訴而產生的任何權利主張。雖然我們相信災難評估的任何損害可能僅由馬克先生賠償，但原告不能向我們尋求額外的損害賠償。但是，馬克先生仍有可能尋求我們因本訴而產生的任何損害賠償的貢獻，而且，司法法院可能會支持馬克先生的主張。司法法院在馬克先生的令人滿意的判決下授予的任何賠償、補償或其他金額都可能相當大。

我們的保險政策不能再進行訴訟的賠償了。因此，如果馬克先生成功地要求我們賠償，我們將不得不以現金形式支付這樣的金額，這將進一步減少我們的現金流量。

納斯達克合規

股東權益。在2024年4月2日，我們收到了納斯達克股票交易市場（“納斯達克”）上市資格部門的通知書，通知我們我們在年度報告在2013年12月31日結束時報告的股東權益未達到在納斯達克資本市場上繼續上市所需的最低股東權益要求。納斯達規則5550(b)（1）要求在納斯達克資本市場上上市的公司維持至少2,500,000美元的股東權益（“最低股東權益規則”）。在年度報告中，我們報告股東權益為1,934,321美元，低於納斯達規則5550(b)(1)規定的最低股東權益要求。此外，截至此招股説明書的日期，我們不符合納斯達規則下的替代納斯達繼續上市標準。在截至2024年3月31日的財年第一季度季報中，我們報告了1,213,384美元的股東赤字。

根據納斯達克上市規則，我們有45個日曆日的時間（即2024年5月17日之前），提交一份計劃證明其符合最低股東權益規則的合規計劃（“合規計劃”）。我們在規定時間內提交了合規計劃，其中包括進行公共募股籌集資金。如果我們的計劃被接受，納斯達克可能會授予我們最長180個日曆日的延期，以便自其致函之日起證明其符合規定。即使募資達到最大金額，在現金燃燒率、營業費用和支付義務方面，我們也不能保證能夠符合最低股東權益規則。在這種情況下，我們將需要在此後進行募集後再次募集資金才能符合規定。

如果我們未能在任何規定時間內提供最低股東權益規則的合規性證明，我們將有權在納斯達克聽證會庭（“聽證會”）之前舉行聽證會。舉行聽證會的請求將暫停任何停止或不上市的行動，在聽證會過程和聽證會後附加擴展期的結束之前。

無法保證我們能夠符合最低股東權益的要求。即使募資達到最大金額，基於我們的現金燃燒率和支付義務，我們仍然需要在此募集資金後再次募集資金以符合規定。

最小買價。在2024年6月28日，我們收到了來自納斯達克股票交易部門的書面通知，通知我們在前30個連續工作日（即從2024年5月15日到2024年6月27日），公司普通股的收盤買價沒有達到每股1.00美元（“最低買價規則”），如納斯達克上市規則5550(a)(2)所要求。

根據納斯達克上市規則5810(c)(3)(A)，我們有一個為期180個日曆日的合規期限，或者在2024年12月26日之前，以恢復符合納斯達克上市規則5550(a)(2)的合規性。

2024年7月22日，公司收到來自納斯達克上市資格部門的通知，通知公司工作日連續10天，從2024年7月8日到2024年7月19日，公司普通股的收盤買價達到每股1.00美元或以上。因此，工作人員已確定公司已恢復符合5550(a)(2)上市規則。

融資。

2024年5月公開募股。 2024年5月17日（“截止日期”），我們完成了一次公開募資（“公開募資”），共募集（i）937,034股（“股票”）普通股，預先配股權購買了729,633股普通股（“2024年5月預先融資外掛程序”），A-1系列普通股購買權證（“A-1系列普通股購買權證”）最多購買1,666,667股普通股（“A-1系列權證股”），和A-2普通股購買證券（“A-2普通股購買證券”和A-1普通股購買證券一起，統稱為“普通股購買證券”）最多可購買1,666,667股普通股（“A-2權證股份”和A-1權證股份一起，統稱為“普通權證股份”）。每股股票和相關的A-1普通股購買權證券和A-2普通股購買權證券（共計兩個（2）普通股購買證券）以1.35美元的組合價格進行出售。每個預先配股權和相關的A-1普通股購買權證券和A-2普通股購買權證券以組合公開發行價1.34999美元出售。

公開發行的總募集資金約為225萬美元，扣除配售代理費用和其他發行費用之前。

每個2024年5月定向增發權證立即行使，每股普通股以0.00001美元的價格行使，直到2024年5月定向增發權證全部行使。每個A-1系列普通認股權的行使價格為1.35美元/股，立即行使，行使一個普通股，並於發放日期起5年到期。每個A-2系列普通認股權的行使價格為1.35美元/股，立即行使，行使一個普通股，並於發行日期起18個月到期。所有2024年5月預先發行的定向增發權證均已全部行使，共行使2049683個普通認股權，剩餘1152817個A-1系列普通認股權和130834個A-2系列普通認股權未行使。

普通認股權的行使價格和行權可向發行股票的數量將調整，在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、股票重新分類或類似事件發生時。

如果在行使期內此處沒有有效的登記聲明註冊或其中的説明書不可用於發行普通股股票，持有人可以按現金的方式行使普通認股權。

持有普通認股權的持有人（及其關聯方）不得行使普通認股權或預先發行的認股權，以至於持有人在行使後即持有超過公司股票已發行股份的4.99%（或持有人選擇的9.99%）。但是，如果持有人提前至少61天通知公司，則持有人可以增加持有的股份數，即在行使普通認股權後持有超過公司股票現有已發行股份數的9.99%，在該增加數項下。

公司股票、普通認股權、普通股股票、2024年5月預先發行的定向增發權證和2024年5月預先發行的定向增發權證股票是根據公司在美國證券交易委員會（“SEC”）根據1933年修訂的證券法“證券註冊表格S-1”（文件號333-278796）進行的。

2024年7月定向增發。2024年7月5日，我們與機構投資者（“投資者”）簽署了證券購買協議（“購買協議”），根據協議，於2024年7月5日，我們向投資者發行了一份價值250萬美元的高級擔保債務票據（“擔保票據”）。Subscription Amount）。此項交易稱為“融資”。我們利用該融資所得的250萬美元的金額支付了根據和解協議產生的剩餘250萬美元的金額。

擔保票據的年利率為18％，本金和應計利息應在2025年12月31日全額償還。為確保我們根據擔保票據的義務，我們已於2024年7月5日簽署了安全協議（“安全協議”），授予投資者對幾乎所有個人財產和資產的擔保利益，包括其知識產權。擔保票據包含慣常的違約事件。如果發生違約事件，投資者可以按擔保票據的110％加速償還擔保票據的欠款，包括未償還的本金和應計未付利息以及根據擔保票據應付的其他款項、成本、費用和/或罰款。

購買協議規定，融資的關閉條件是公司董事會的現任成員不少於五人辭職，並任命投資者指定的四名提名人為董事。因此，自融資關閉時起生效，Barbara Ruskin，Jerrold Sendrow，Jeffrey Gudin，Thani Jambulingam和Michael F. Dubin分別辭去了公司的董事職務，並且公司的董事會任命了Judy Su為一級主任，Jatinder Dhaliwal和katharyn Field為二級董事，Gary Herman為公司三級董事。

購買協議還規定，我們和投資者將通過誠實、公正的方式進行談判，以便在融資關閉日期後儘快達成500萬美元的股權或債務配資（“後續配資”），（i）投資者將具有獨家談判的權利，以及/或其關聯方和/或第三方委託人）至少到2024年9月30日，不低於第三方提供的條款。（ii）在任何情況下，投資者均有權否決在2024年9月30日或之前任何第三方可能達成的後續融資。如果在2024年9月30日或之前提供了至少500萬美元的後續融資，則投資者提名的董事會成員應立即辭職。沒有未提供。

購買協議和安全協議包含各方的慣常陳述、保證、條件和賠償責任。在其他方面，投資者對我們進行了“認證投資者”的陳述，這是根據證券法1933年經修訂的條例D規定中501(a)規則所定義的，而公司則依靠證券法的第4條(a)(2)和制定的規則D進行了出售。

正面效果

2024年7月10日，我們發佈了一份新聞稿，宣佈了Probudur長效脂質體布比卡因製劑的豬模型試驗的積極結果。 Probudur在豬模型的藥物動力學（“PK”）和安全性研究中的設計旨在確定Probudur的PK譜並確定對豬的任何不良影響。在劑量為30mg / kg的情況下將Probudur皮下注入4只幼年家豬體內，所有豬均耐受Probudur，並展示出長期緩慢釋放的特性。注射部位還進行了組織病理學檢查，該研究顯示Probudur在所有豬中均耐受良好。

截至2024年7月25日，我們向行使我們先前發行的認股權的投資者發行了2049683股普通股票（“認股權行權”）。與此同時，我們獲得了約280萬美元的收益。

2024年7月25日，我們使用從認股權行權所得的約250萬美元全額償還了擔保票據，包括本金和利息。

我們於2017年5月12日根據特拉華州法律成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州柏林1055 Westlakes Drive，Suite 300。我們的電話號碼是（610）727-4597。

2024年7月5日，我們使用認股權行權所獲得的大約250萬美元全額還款，包括本金和利息的擔保票據。

公司信息

我們於2017年5月12日根據特拉華州法律成立。我們的主要執行辦公室位於賓夕法尼亞州柏林1055 Westlakes Drive，Suite 300。我們的電話號碼是（610）727-4597。

我們的網站地址是www.virpaxpharma.com我們網站中包含的或可訪問的任何信息並非本招股書的一部分。您不應依賴此類信息來決定是否購買我們的普通股。

成為新興成長公司和小型報告公司的影響

我們符合《證券法》修正案（以下簡稱“證券法”）所定義的“新興成長公司”的資格。因此，我們被允許，並打算依靠某些豁免規定，這些規定否則適用於公共公司。這些規定包括但不限於：

●

僅有兩年的已審計財務報表和兩年的相關"管理對財務狀況和運營結果的討論";

●

不需要遵守《2002年薩班斯-奧克斯利法案修正案》（或《薩班斯-奧克斯利法案》）第404條審計鑑定要求

●

減少對執行薪酬的高管薪酬的期間報告、代理人聲明和註冊説明的披露義務;以及

●

免除持有非約束性董事會關於執行薪酬和任何未經事先批准的金色降落傘付款的股東投票的要求。

此外，新興成長型企業可以利用延長的過渡期來符合新的或修訂的會計準則的要求。該規定允許新興成長型企業將一些會計準則的採用推遲到這些準則本應適用於私營企業的時間。我們已經選擇利用這個延長的過渡期。我們將保持新興成長型企業的身份，直到以下情況中最早發生：（i）我們報告年度總營收12.35億美元或更多；（ii）2026財年結束；（iii）在三年內發行的非可轉換債務超過10億美元；（iv）被認定為大型快速歸檔用户的財年最後一天，一般意味着我們已經公開透明瞭至少12個月，已提交至少一份年度報告，並且普通股的市場價值持有人，不屬於公司的關聯企業，在我們最近完成的第二個財季的最後一天超過7000萬美元。

我們決定利用部分減少的披露義務，並可能選擇在將來的申報表中利用其他減少的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能與其他你所持股權的公開報告公司提供的不同。

根據《證券交易法》第12b-2條規定，我們還符合“小型報告公司”的條件，如果我們在停止符合“新興成長公司”的條件後繼續符合“小型報告公司”的條件，則可以繼續享受部分“新興成長公司”的豁免措施，包括：（1）不受《崇尚奧克斯利法》第404（b）條審計師證明要求的約束；（2）規模縮減的高管薪酬披露；（3）只需提供兩年審計的財務報表，而非三年。

本次發行

涉及股票的銷售		在納斯達克資本市場2024年7月[●]最後報告的普通股銷售價格每股[●]美元的假定公開發行價格下，最多[●]股普通股。

我們所提供的預先融資認股權證		我們還提供最多[●]張認購權證，以代替在本次認購中購買更多股票導致該購買人及其關聯方和某些相關方直接或間接持有超過公司已發行普通股的4.99％（或購買人選擇的9.99％）的普通股。每個預先募集的權證可以行使一股普通股，行權價為每股0.00001美元，可以立即行使，到期前不會到期。該招股説明書還涉及該認購權證行使後應發行的普通股。對於我們出售的每個預先募集的權證，我們出售的普通股的數量將以1:1的比例減少。

在本次認購之前立即發行的普通股數量		4,887,581股。

本次認購結束後即將發行的普通股數量⁽¹⁾		[●]股（假設我們根據本招股書出售了所有擬發行的普通股，並假設未售出預先募集的權證，如果售出，將以一股普通股即減少我們出售的普通股的數量）。

最大合理努力		我們已同意通過託售代理向購買者提供本招股書中所列券種的證券。託售代理不需要購買或出售本招股書中所列的任何特定數量或金額的證券，但將盡力尋求提供本招股書所提供的證券出售的意向。請參見“分銷計劃”。

資金用途		假設在納斯達克2024年7月[●]日普通股的股票收盤價為每股[●]美元時，在本次招股中出售[●]股普通股並且在本次招股中未發行認購權證，我們估計從本次招股中獲得的淨收益約為[●] million美元，在扣除放置代理費用、包括財務顧問費用和預計發行費用後。然而，這是一項最佳努力的認購，在沒有最低證券數量或收益額作為關閉條件的情況下，我們可能不會出售本招股書所提供的全部或任何證券；因此，我們可能會獲得的淨收益顯著降低。

		我們打算利用本次招股所得的淨收益的絕大部分用於支持我們計劃向Probudur提交IND申請的持續性活動，以及用於營運資金和其他一般公司用途。此外，如果麥克先生尋求賠償和/或損害賠償，並且如果他在索賠方面成功，我們可能決定使用本次招股所得淨收益的一部分來支付這樣的款項。請參見上面的“最近發展中”的“訴訟”下的“使用收益”。

鎖定協議		公司及我們的董事和高管與託售代理達成協議，除特定例外情況外，在適用的封鎖期內不直接或間接出售、轉讓或處理我們的任何普通股或證券，其可轉換為或可行權或可交換為普通股。請參見“分銷計劃”以獲取更多信息。

Nasdaq Capital Market股票代號		我們的普通股在納斯達克資本市場上以“VRPX”符號掛牌。我們不打算申請將預先募集的權證列入任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統。

風險因素		投資我們的證券存在極高的風險。請參見本招股書的第9頁以及本招股書中包含或引用的其他信息，以討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。

(1)

本次認購結束後立即發行的普通股數量基於截至2024年7月25日發行的普通股數量，不包括：

●

2024年7月25日行權價格加權平均為每股22.49美元的尚未行權的股票期權的226,221股普通股；

●

2024年7月25日行權價格加權平均為每股1.52美元的尚未行使的股票認股權的1,285,494股普通股；及

●

我們的Virpax Pharmaceuticals，Inc. 2022年股權激勵計劃（“2022計劃”）下尚未發行的89,401股普通股或將成為可用於發行的股票。

除非另有説明，否則本招股説明書會反映和假設以下內容：不轉換Restated Note；

●

以上未有任何股票期權或認股證行使；並且

●

預購認股權證未被行使。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應該仔細考慮下面所述的風險以及本招募説明書中包含或引用的所有其他信息，包括《年度報告》中討論的風險和不確定性，在2024年3月31日結束的三個月的季度報告表格10-Q和在SEC提交的該文件中包含的任何更新以及任何免費書面招股説明書中討論的風險和不確定性，在決定是否購買我們在本次招募中出售的證券之前。所有這些風險因素都全部納入。以下所述的風險和引用的風險是我們目前已知、預期或合理預見的重要風險。然而，以下所述的風險和引用的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道任何附加風險，或者我們目前認為這些風險無關緊要，但可能會影響我們的業務、營運結果、前景或財務狀況。如果所有這些風險實際發生，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會嚴重受到損害。這可能會導致我們的普通股交易價格下跌，導致投資損失全部或部分。

本招募説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。由於諸多因素，我們實際的結果可能會與前瞻性聲明中預期的結果不同。請參見標題為“關於前瞻性聲明的警示説明”。

我們需要大量額外資金來資助我們的業務，如果我們未能獲得必要的融資，就無法完成我們藥品的開發和商業化。

自成立以來，我們的運營消耗了大量的現金。截至2024年3月31日，我們的現金餘額總計約為190萬美元，截至2024年7月25日，我們的現金餘額總計約為130萬美元。我們目前的現金餘額和目前的月度消耗率大約為100萬美元，不足以支持我們通過2024年第三季度的財務狀況。即使我們能夠在本次招募中募集到最大限額的金額，我們還將在本次招募後不久需要再次籌集資金，並且我們將在本次招募關閉後的30天內被禁止使用我們的股權籌集資金。無法保證我們將能夠在需要時籌集資金。我們未能籌集到這樣的附加資本或足夠資本，可能會被迫清算資產或啟動破產程序。

最近的訴訟也對我們的現金狀況產生了負面影響。由於根據和解協議向原告支付了600萬美元的賠償，我們的現金狀況已經大大降低。此外，根據和解協議的規定向原告支付的版税將對我們未來的收入產生重大影響，並可能使我們更難以參與合作、許可證或收購某些產品候選者，並可能導致我們停止開發某些產品候選者或所有產品候選者，如果我們認為這樣做在財務上不具有盈利能力。此外，我們對前首席執行官進行的與訴訟相關的賠償和/或貢獻支付（如有），如果有的話，可能會進一步降低我們的現金狀況。

我們需要投入大量資金來推進臨牀開發和推出以及商業化我們的產品候選者。

我們進行臨牀開發、推出和商業化產品候選者的資金支出金額很難估計。例如，我們估計，我們將需要至少總計約750萬美元用於Probudur計劃進一步新藥申請“IND”和我們將需要進行的其他支出，我們需要開發我們其他的產品候選者，我們的運營，以及向前首席執行官支付現金分離。但是，如果我們能夠獲得在無需進行IND申請的外國司法管轄區開始臨牀試驗的批准，我們的支出將會減少。我們的IND提交時間估計可能會發生變化，我們可能需要更多的資金來完成Probudur的計劃的IND提交。即使我們在本次招募中出售了最大數量的證券，我們也可能需要籌集附加資本以便提交我們的IND。如果我們無法在需要時融資或以有吸引力的條件融資，我們可能被迫延遲、減少或取消我們的研究和開發計劃或任何未來的商業化努力。此外，我們AnQlar和Epoladerm的策略是將這些資產授權或與他人合作，同時繼續專注於我們的處方藥品流水線。如果我們在合作活動和/或融資活動方面失敗，可能無法開發AnQlar和Epoladerm。

我們需要未來額外融資，這些融資可能不可接受，或者根本不會引起任何融資，將導致更多證券發行以避免投資者進一步稀釋經驗.

我們預計需要大量額外資金來覆蓋我們的費用，直到我們的運營產生足夠的收益為止。自成立以來，我們沒有產生任何收入，除非我們的任何產品獲得FDA和其他監管機構的批准，否則我們可能永遠不會產生收入。因此，我們需要在繼續運營方面獲得大量的額外資金，目前沒有任何其他人的任何未來融資承諾。我們的證券可能以低於本招募的股價或其他更有利於投資者的條件向其他投資者提供。此外，在任何未來的融資中發行證券可能稀釋投資者的權益所有權並導致我們的證券市場價格下跌。此外，我們可以在未來的交易中發行可轉換或交換為普通股的證券。這樣的衍生證券的發行是由我們的董事會自行決定的，可能進一步稀釋我們股東的權益。

我們的管理層在使用本次發行的淨收益時有廣泛的自主權。

我們的管理層將在本次招募籌集資金的使用方面擁有廣泛的自由裁量權。請參見“資金使用”。我們目前無法更加具體地説明。我們在使用本次招募所得淨收益的時間表和淨收益應用方面擁有廣泛的自由裁量權。如果我們未能有效使用淨收益，我們可能無法成功推向市場我們的擬議產品。您將沒有機會評估我們可能基於經濟、財務或其他信息做出的使用本次招募所得淨收益的決策。我們可能會以不會增加我們業務運營結果或增強我們的普通股價值的方式使用本次招募所得淨收益。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能導致我們的普通股被摘牌。

我們的普通股股份在納斯達克資本市場交易，交易代碼為“VRPX”。如果我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，如公司治理要求、最低股東權益規則或最低要約價規則，納斯達克資本市場可能會採取摘牌措施。

2024年4月2日，我們收到了納斯達克資質部的通知信，通知我們我們在報告期末年度報告Form 10-k中報告的股東權益未達到維持在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。
納斯達克上市規則5550（b）（1）要求在納斯達克資本市場上市的公司至少維持250萬美元的股東權益（“最低股東權益規則”）。在年度報告中，我們報告的股東權益為1,934,321美元，低於最低股東權益規則要求的最低股東權益。另外，截至本招募説明書日期，我們不符合納斯達克上市規則的替代持續上市標準。在2024年3月31日結束的第一個財季的Form 10-Q中，我們報告了121.33萬美元的股東虧損。

根據納斯達克的上市規則，我們有45個日曆日的時間（或者直到2024年5月17日）提交一份計劃以證明符合最低股東權益規則（“符合計劃”）。我們在規定的時間段內提交了一個符合計劃，其中包括從股權發行籌集資金。即使在本次發行中籌集到最大金額，由於我們的現金燒燬率、營業費用和支付義務，我們也不能保證能夠遵守最低股東權益規則。這種情況下，我們將需要在本次發行之後籌集額外的資金以符合要求。

如果我們未能在規定的時間內證明符合最低股東權益規則，則我們有權在納斯達克聽證會上尋求聽證。聽證請求將暫停任何暫停或退市行動，等待聽證過程的結束，並等待面板在聽證後審批的任何額外延長期限的到期。

此外，於2024年6月28日，我們收到了納斯達克上市資格部門的書面通知，通知我們在前30個連續營業日（從2024年5月15日至2024年6月27日）中，普通股沒有維持每股1.00美元的最低收盤買價（“最低買價規則”），按照納斯達克上市規則5550(a)(2)要求。

於2024年7月22日，公司收到了納斯達克上市資格部門的通知，通知公司工作人員已經確定，在連續10個營業日內，從2024年7月8日到2024年7月19日，公司普通股的收盤買盤價為1.00美元或更高。因此，工作人員已經確定公司已經符合上市規則5550(a)(2)的要求。即使籌集到最大額度，我們也不能保證能夠繼續遵守最低買價規則。

任何可能無法恢復符合要求或被納斯達克退市的看法都可能影響我們吸引新的投資者的能力，降低我們普通股的流動性，降低這些股票交易的價格並增加交易的交易成本，總體上對我們的股東產生負面影響。此外，我們的普通股從納斯達克退市可能會阻止經紀商在我們的普通股中做市或以其他方式尋求或產生興趣，可能會阻止某些機構和人士投資我們的普通股。

《1996年國家證券市場改革法案》是一項聯邦法律，它防止或預先排除國家對某些證券銷售的監管，這些證券稱為“覆蓋的證券”。因為我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們的普通股是覆蓋的證券。雖然國家被排除在對覆蓋的證券銷售進行監管，聯邦法律允許國家調查公司是否存在欺詐行為，並且如果發現欺詐行為，那麼國家可以針對特定情況調整或禁止覆蓋證券的銷售。此外，如果我們從納斯達克資本市場退市，我們的普通股將不再被視為覆蓋的證券，我們將受到在我們提供證券的每個州的監管。

這是一項合理的盡力發行，無最低銷售證券數量，我們可能銷售的證券數量比此次發行的最高金額少。

銷售代理已同意盡其合理的最大努力尋求購買此次發行中的證券。銷售代理無義務從我們購買任何證券，也無義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。在完成此次發行的條件中沒有最低證券數量要求，因此不能保證此次預期的發行將最終完成。即使我們銷售了此次提供的證券，由於在完成此次發行的條件中不存在最低募資金額，實際募資金額目前無法確定，可能遠低於本招股説明書封面上規定的最高金額。因此，我們可能會銷售比此次提供的證券更少的證券，從而大大降低我們收到的款項。因此，我們可能無法在短期內獲得我們認為需要的資金，並可能需要籌集其他資金，這些資金可能不可用或不可接受的條款。

由於沒有募集的最低限額，如果我們沒有銷售足夠的證券來實現本招股説明書中概述的業務目標，則參與本次發行的投資者不會得到退款。

我們沒有指定最低募資金額，也不會或不會在本次發行中建立託管賬户。由於不存在託管帳户和最低募資金額，投資者可能處於這樣一種位置，即他們已經投資了我們的公司，但由於在本次發行中缺乏興趣，我們無法實現目標。此外，由於沒有託管賬户運營和無最低投資金額，我們提供的證券賣出所得的任何資金都可供我們立即使用，儘管存在關於我們能否有效實施我們的業務計劃。在此次發行過程中或之後，投資者資金將不會退還。

如果您購買本次發行中銷售的普通股，您的股票淨有形賬面價值將會立即大幅稀釋。此外，我們將來可能發行其他股票或可轉換債券證券，這可能會給投資者帶來額外的稀釋。

普通股的發行價可能高於本次發行之前我們未流通的普通股的淨有形資產價值，這可能會導致本次發行的新投資者產生即刻的稀釋。如果行權期權，新的投資者將面臨進一步的稀釋。有關詳細討論，請參閲下文的“稀釋”部分。如果發行其他股票期權或認股權證，新的投資者將面臨更多的稀釋。

每股股票發行價加上我們在完成本次發行後發行的股票數量可能導致我們普通股的市場價格立即下跌。這種下跌可能會在本次發行完成後繼續。

由於我們將來不會宣佈普通股的現金股息，股東必須依靠普通股價格的升值才能獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前預計將來的收益將用於發展、運營和擴展我們的業務，將來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，僅普通股價格的升值（如果有）將為本次發行的投資者提供回報。

本次發行中提供的預付款權證沒有建立的公共交易市場，我們也不希望申請在納斯達克或任何全國證券交易所或其他全國公認的交易系統上列出預付款權證。沒有活躍的市場，預付款權證的流動性將受到限制。

在持有人行使預付款權證並獲取我們的普通股之前，提供此次預付款權證的持有人對於普通股股東的權利是沒有的，除非預付款權證另有規定。

在行使行權權利並獲得我們的普通股股份之前，持有預付款權證的持有人對於潛在的普通股股份將沒有任何權利，除非預付款權證持有人在預付款權證中規定的情況下有參與普通股分配或分紅的特定權利。行使預付款權證後，持有人只有在行使日之後的審案日有關事務方面才有行使普通股東的權利。

根據證券購買協議在本次發行中購買我們的證券的買方可能擁有不可買方所具備的權利。

除了聯邦證券法和州法為本次購買中所有買家提供的權利和救濟，簽訂證券購買協議的買方還可以對我們進行違約索賠。尋求違約索賠的能力為這些投資者提供了通過證券購買協議獨具的條款實施承諾的機會，其中包括：承諾不進行股權融資，自發行結束之日起30天，但有一些例外情況。

本招股説明中的某些陳述可能包含聯邦證券法規定的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們和我們所在行業的陳述，以及關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或策略的陳述。此外，任何引用未來事件或情況的投射、預測或其他描述，包括任何基礎假設，都是前瞻性陳述。我們打算讓前瞻性陳述受到聯邦證券法規定的安全港條款的保護。類似於“可能”、“應該”、“可能”，“預測”、“潛在”，“繼續”、“期望”，“預計”，“未來”，“打算”，“計劃”，“信任”，“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述，可能確定前瞻性陳述，但缺少這些詞不意味着該聲明不是前瞻性陳述。

前瞻性陳述不應被視為未來績效或結果的保證，並且可能不是這種績效或結果將被實現的準確指示。前瞻性陳述基於我們在作出這些聲明時獲得的信息或管理層有關未來事件的信仰，並受到可能導致實際績效或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的實際績效或結果有重大差異的重大風險和不確定性的影響。可能導致這種差異的重要因素包括但不限於：

此處包含的風險和不確定性並非詳盡無遺，也不一定按重要程度排序。本招股説明書其他部分，包括2023年12月31日結束的第10-K年度報告和2024年3月31日結束的第10-Q季度報告中的“”開始的部分以及我們向SEC提交的其他報告可能包括可能影響我們業務和財務表現的其他因素。此外，我們運營在一個快速變化和競爭激烈的環境中。新的風險因素不時出現，管理層無法預測所有風險因素。風險因素從第9頁開始，截至2023年12月31日的年度報告10-k，按照截至2024年3月31日的季度報告和我們向證券交易委員會提交的其他報告，包括可能影響我們業務和財務表現的附加因素。此外，我們運營在一個快速變化和競爭激烈的環境中。新的風險因素時不時出現，管理層無法預測所有的風險因素。風險因素因為這是一個沒有最低證券數量或最低募集資金數作為交易完成條件的合理最佳努力交易，因此實際募集數目、承銷代理費用和我們獲得的淨收益目前無法確定，可能遠遠低於本招股説明書封面上所列的最大金額。同時，我們可能無法出售我們正在提供的證券。因此，我們可能會獲得較少的淨收益。基於以上所述的招股價格，我們估計我們從本次股票發行中出售的75％、50％和25％的證券將分別獲得大約$[●]百萬、$[●]百萬和$[●]百萬的淨收益，扣除承銷代理費用，包括財務顧問費用和我們預計支付的發行費用，並假設不發行任何現金實現權證。

此外，無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合造成實際結果與任何前瞻性聲明中所包含的結果有很大不同的程度。由於這些風險和不確定性，投資者不應將前瞻性聲明作為實際結果的預測。此外，我們否認任何更新任何前瞻性聲明以反映本招股説明書日期之後發生的事件或情況的義務。

我們估計，根據出售最大數量的證券，本次發行將獲得大約$[●]百萬的淨收益（假設公開發行價格為每股$[●]，這是我們普通股在2024年7月[●]日納斯達克上的最後報告銷售價格），在扣除預估的財務顧問費用，包括財務顧問費用和我們估計的發行費用，並假設不發行任何預資的權證的情況下。但是，由於這是一個沒有最低證券數量或最低募集資金數作為交易完成條件的合理最佳努力交易，因此實際募集金額、承銷代理費用和我們的淨收益目前無法確定，可能遠遠低於本招股説明書封面上所列的最大金額。因此，我們可能會獲得較少的淨收益。基於以上所述的招股價格，我們估計我們從本次股票發行中出售的75％、50％和25％的證券將分別獲得大約$[●]百萬、$[●]百萬和$[●]百萬的淨收益，扣除承銷代理費用，包括財務顧問費用和我們預計支付的發行費用，並假設不發行任何實資權證。

我們打算使用此次發行獲得的淨收益，資助我們計劃中的Probudur IND的持續活動，以及用於營運資金和其他一般企業用途。在我們使用此次發行獲得的淨收益之前，我們打算將這些淨收益投資於各種資本保全投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。如果我們以後的前任首席執行官Mack向我們尋求賠償和（或）損害，並且如果他在他的索賠中獲得成功，我們可能決定使用本次發行獲得的一部分收益進行支付。請參見“最近發展”下的“訴訟”。未預料到的事件或變更的業務條件可能導致發行收益以本招股説明書描述以外的方式應用。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出網絡收益的方式。請參閲“風險因素”。

此次發行從本招股説明書約定的發行類型，本公司的預期資金需求及經營走勢以及應當考慮的經濟和業務條件，並保留了更改此內容的權利，前提是監管部門批准。同時，如果我們前任首席執行官Mack向我們尋求賠償和（或）損害，並且如果他在他的索賠中成功，我們可能會決定使用此次發行獲得的一部分收益進行支付。本表格概述，僅供參考。歷史表現不應作為未來表現的依據。

下表列出了按比例調整的總資本化和按比例調整後的每股價格的信息，僅適用於定價確定的實際公開發行價格和其他條款。您應該將本表格中的信息與我們的簡化併購財務報告及相關附註中的“財務狀況和業務結果的管理討論和分析”一起閲讀。

如果設定的每股公開發行價格為每股[●]美元（2024年7月Nasdaq資本市場上我們普通股的上一次報價），則每項現金，額外實收資本，股東權益總額和總資本化的調整金額將增加或減少約$[●]，假定我們所發行的股份數量保持不變（詳見本招股説明書封面），扣除放置代理費用，包括財務顧問費用和估計的發行費用支付，假定未出售預先融資認股權。

如果我們所發行的普通股數量增加或減少100,000股，調整後的現金及現金等價物，額外實收資本，總股東權益和總資本化的數量將增加或減少約$[●]，假定設定的每股公開發行價格保持不變（詳見本招股説明書封面），扣除放置代理費用，包括財務顧問費用和估計的發行費用支付，假定未出售預先融資認股權。

上表基於2024年3月31日我公司流通1,171,233股普通股並未包括以下內容：

除非另有説明，否則本招股説明書會反映和假設以下內容：不轉換Restated Note；

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權益將立即被稀釋，其程度取決於我們的普通股的公開發行價格和本次發行後我們的普通股的調整後淨有形賬面價值的差異。

稀釋的原因是每股公開發行價格大大超過了現有股東所持有的普通股的賬面價值。我們通過將淨有形賬面價值（總有形資產減去總負債）除以普通股現有總數計算淨有形賬面價值每股。

截至2024年3月31日，我們的歷史淨有形資產賬面價值赤字約為120萬美元，或每股1.04美元。我們的歷史淨有形資產賬面價值赤字是指我們的總有形資產減去總負債。歷史淨有形資產賬面價值赤字每股表示我們的歷史淨有形資產賬面價值赤字除以2024年3月31日時流通的1,171,233股普通股。

截至2024年3月31日，我們的調整後前瞻性淨有形資產賬面價值約為330萬美元，或每股0.68美元。調整後前瞻性淨有形資產賬面價值代表我們的有形賬面價值，考慮到（i）發行了937,034股股票、2024年5月認購權預資金的Warrants，用於購買729,633股普通股、A-1系列普通股認股權，用於購買1,666,667股普通股以及購買1,666,667股普通股的A-1系列普通股認股權，並從此類發行中獲得約180萬美元的淨收益；（ii）向投資者發行了面值為250萬美元的票據，並從此類發行中獲得了250萬美元的現金收益，並支付了根據和解協議應付給原告的剩餘250萬美元；（iii）行使Common Warrants的2,049,683股普通股，並從此類行使中獲得了約280萬美元的收益；（iv）行使2024年5月預資金的認購權的729,631股普通股；（v）支付了約250萬美元全額償還擔保票據，其中包括本金和利息。

在考慮本次發行的最高預計淨收益的情況下，以每股[●]美元的發行價格（2024年7月[●]在Nasdaq Capital Market上普通股的最後報價），扣除預計應支付的認購代理人費用、財務顧問費用和估計的發行費用、並假設沒有轉售預資金認購權的情況下，經過上述調整，我們的前瞻性調整後淨有形資產賬面價值截至2024年3月31日約為[●]萬美元，或每股[●]美元。這代表對現有股東每股淨有形資產賬面價值的即時增加為[●]美元，並對您每股造成了[●]美元的經濟稀釋。以下表格説明瞭新股東個股被稀釋的情況。

上述的個股稀釋信息僅供參考，會根據真實的發行價格和其他具體條款在定價時進行更改。

如果假設每股普通股發行價格在[●]美元的基礎上增加0.10美元（2024年7月[●]在Nasdaq Capital Market上普通股的最後報價），募集約[●]萬美元的總收益，本次發行後前瞻性調整後淨有形資產賬面價值每股將升至約[●]萬美元或每股[●]美元，並且每股對新投資者的稀釋量將變更為約[●]美元，假設我們所售的證券數量與本招股説明書封面頁上所列數量相同，並扣除估計的認購代理人費用、估計的財務顧問費用和估計的發行費用，假設沒有出售預資金認購業務證券。

如果假設每股普通股發行價格在[●]美元的基礎下下降0.10美元（即2024年7月[●]在Nasdaq Capital Market上普通股的最後報價），募集約[●]萬美元的總收益，本次發行後前瞻性調整後淨有形資產賬面價值每股將降至約300萬美元，或每股[●]美元，並且每股的新投資者稀釋量將變更為約[●]美元，假設我們所售的證券數量與本招股説明書封面頁上所列數量相同，扣除估計的認購代理人費用、估計的財務顧問費用和估計的發行費用，假設沒有出售預資金認購業務證券。

如果股票發行量增加100,000股（募集約[●]萬美元）的情況下，截至2024年3月31日的前瞻性調整後淨有形資產賬面價值將增加到約[●]萬美元或每股約[●]美元，本次交易對新投資者的每股稀釋量將變更為約[●]美元，假設我們所售的證券數量與本招股説明書封面頁上所列數量相同，扣除估計的認購代理人費用、估計的財務顧問費用和估計的發行費用，假設沒有出售預資金認購業務證券，並假設每股普通股發行價格不變。

如果股票發行量減少100,000股（募集約[●]萬美元）的情況下，截至2024年3月31日的前瞻性調整後淨有形資產賬面價值將減少至約[●]萬美元，或每股[●]美元，並且每股的新投資者稀釋量將變更為約[●]美元，假設我們所售的證券數量與本招股説明書封面頁上所列數量相同，扣除估計的認購代理人費用、估計的財務顧問費用和估計的發行費用，假設沒有出售預資金認購業務證券，並假設每股普通股發行價格不變。

如果任何未行使的期權或其他股權獎勵被行使或產生，或者進行了其他發行我們普通股的操作，新投資者可能面臨更進一步的經濟稀釋。

基於我們獲得的唯一信息，下表列出了截至2024年6月13日的持有我們普通股的實益所有者，包括：持有我們普通股數量超過5%的每個已知實益所有者；每個命名的高管和董事；以及我們所有的高管和董事作為一個整體。

以下表格列出了截至2024年7月25日我們普通股的受益人所有權情況：

根據SEC發佈的規則，每個股東擁有的權益股數是由擁有獨立或共同投票權或投資權的個人或實體所決定的。我們在本次發售之前根據2024年7月25日未流通的4,887,581股普通股計算了我們的普通股的權益擁有百分比。我們在本次發售之後根據我們的普通股的[●]股進行了計算，這反映了本次發售中[●]股普通股的發行。當計算個人或實體擁有的股票數和股份所有權的百分比時，當前可行權或將在2024年7月25日之後的60天內變為可行權的期權、認股權或其他權利的普通股仍然計算在已發行股票的總數之內。除非另有説明，否則所有已上市的股東的地址均為賓夕法尼亞州伯温1055 Westlakes Drive, Suite 300。除非特別説明，每個列出的股東對其持有的股票擁有獨立的投票和投資權，但在適用的情況下，應遵守社區財產法。

關於我們的股本和公司章程及章程的規定的以下描述是摘要，請參閲我們的公司章程和章程的文件副本，已作為本招股説明書的附件提交給證券交易委員會。

我們的授權股本由100,000,000股普通股、每股面值$0.00001和10,000,000股優先股、每股面值$0.00001組成。

截至2024年7月25日，我們的普通股中發行並流通了4,887,581股，且沒有任何優先股發行或流通。

表決。普通股的持有人在所有股東投票事項上都有每股一票的表決權，但在僅涉及優先股條款的事項上則無表決權。

分紅派息。除了適用於任何未償還的優先股的優先權之外，普通股的持有人有權平均分配其可隨時根據董事會在合法資金可用的情況下宣佈的任何股息。

清算。在我們清算、解散或清理剩餘負債後，普通股股東有權按比例分享所有剩餘資產，但其權益可能會受到先前優先股的分配權利(如果有的話)的影響。

其他權利和優先權。普通股股東沒有優先承購、認購、累積投票或轉換權，也沒有適用於我們的普通股贖回或沉降基金條款。

我們的董事會有權在無需股東批准的情況下發行多達10,000,000股優先股中的一種或多種系列。我們的董事會可能會確定每個系列的優先股的權利、特權、優先權和限制，包括表決權、股息權、換股權、贖回特權和清算優先權。

雖然發行優先股在可能的收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但該做法會使第三方更難收購或不願收購我們的大部分流通投票股。我們上文所述普通股的持有人享有的權利將受到我們可能指定和發行的任何優先股的權利的制約並受到其影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“VRPX”為股票代碼進行交易。

我們的普通股的轉讓代理和註冊處是VStock Transfer，LLC。VStock位於紐約州伍德米爾的拉斐特廣場18號。其電話號碼是(212) 828-8436。

在我們的章程、公司法和特定的迪拉華州法律中規定的某些條款可能被認為具有反收購效應，可能會延遲、阻止或防止持股人認為是其最大利益的要約或收購嘗試，包括那些可能導致股東獲得市場價格以上的溢價的嘗試。

我們有普通股和優先股可供未來發行，無需經過股東批准。我們可以利用這些額外的股份用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本，促進企業收購或資本股息的支付。

未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能使我們的董事會將股份發行給現有管理層友好的人，或發行具有可使第三方企圖通過合併、要約收購、代理爭奪戰或其他方式獲得我們控制權的條款的優先股，從而保護我們管理層的連續性。此外，董事會有自主權，可以根據DGCL的最大容許範圍和我們公司章程中的任何限制，確定適用於此類優先股的股份權益、優先權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。授權董事會發行優先股，並確定適用於此類優先股的權利和優先權的目的是為了消除與特定發行的股東投票延遲有關的問題。發行優先股雖然在可能的融資，收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但其效果可能會導致第三方更難收購或不願收購我們的大部分流通投票股。

分層董事會我們的董事會分為三個類別的董事，即一類、二類和三類，每個類別的董事任期為其選舉後的第三次年度股東大會。

董事的提名和業務提案。我們的公司法案通常規定了股東在年度股東大會上提名董事和商業提案的程序。一般情況下，我們的公司法案要求想要在股東大會上提交提名或提案的股東提前通知公司，包括關於提出業務的股東的信息以及關於被提名人或被提出業務的信息。我們的公司法案規定了一種時間段，期間提名或業務必須提供給公司，從而創建了提交此類通知的可預測窗口，消除了公司在印刷未經爭議選舉代理材料之後發現會有競選爭議的風險，併為股東提名和提案提供了合理的機會。

董事會成員的撤換。我們的公司法案和公司法提供，除非優先股股東的權利，否則任何董事或整個董事會均可隨時因故而被撤職。

董事會空缺我們的公司法案通常規定，只有董事會(而不是股東)可以填補空缺和新增董事會成員。

股東的書面同意行動我們的公司法案禁止股東通過書面同意行動。因此，股東行動必須在公司股東的年度或特別會議上進行。

股東特別會議我們的公司法案通常規定，股東的特別會議可以由我們的董事會、主席或首席執行官在任何時間召集，用於所有或任何目的的特別會議應限於公告中所述的目的或目的進行業務操作。

公司章程或公司條例的修正根據我們的公司章程，更改我們的公司條例和某些關於公司章程的規定需要所有股東的超級大多數投票（至少是公司股票的66 2/3％的投票權）。

儘管上述我們公司章程，公司條例和特拉華州法律的規定可能會產生反收購效應，但是這些規定其實是為了增加董事會的組成的連續性和穩定性以及董事會制定的政策，並阻止某些可能涉及實際或受威脅的控制變更的交易。在這方面，這些規定旨在減少我們受到非要收購提議的影響。這些規定還旨在阻止在代理戰爭中可能使用的某些策略。然而，這些規定可能會產生阻止其他股東對我們的股票進行要約收購的效應，因此還可能阻礙由實際的或謠傳的收購嘗試產生的我們普通股市場價格的波動。這些規定也可能會效果防止我們管理層的變革。

我們受特拉華州公司法第203節的約束。除某些例外情況外，第203節禁止擁有公開的特拉華州公司與任何“有利害關係的股東”進行“商業組合”，並於該人變為有利害關係股東之日起三年內禁止進行“商業組合”，除非有利害關係股東獲得我們董事會的批准或除非在規定的方式下獲得商業交易的批准。商業組合包括，但不限於，我們與“有利害關係的股東”的合併或合併以及出售我們超過10％的資產。一般而言，“有利害關係的股東”是任何實體或個人，其有15％或更多我們的流通投票權股票的受益所有權以及與受益所有權或被受益所有權控制或被控制的任何實體或人有關的任何實體或人。

除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則，特拉華州查爾切裏法院（或者，如果查爾切裏法院沒有主題事項管轄權，則特拉華州的聯邦地區法院）是：（i）代表公司提起的任何派生樁或程序，（ii）斷言由任何現任或前任董事，高管，其他僱員或公司股東，對公司或公司股東的信託責任構成違約的任何訴訟，（iii）斷言根據DGCL，我們的公司章程或公司條例的任何規定產生的任何索賠（無論是可能會修正或重述的），或根據DGCL授予特拉華州查爾切裏法院管轄權的任何索賠（iv）斷言受到特拉華州法律的內部事務學説所管轄的任何索賠。專屬的論壇條款還規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則美國聯邦地區法院將成為爭議的唯一解決方式，以主張因證券法而產生的訴因。儘管上述規定，專屬的論壇條款不適用於提起起訴以執行任何由交易所法案創造的責任或義務的股東。我們公司章程中的任何內容都不會妨礙根據適用法律，聲稱在證券法下提出索償的股東在州內或聯邦法院中提出此類索償。

我們正在提供給某些購買者的機會，這些購買者在本次發行中購買股票使得該購買者、其關聯方和某些關聯方所擁有的股份總額超過我們的普通股的4.99％（或購買者選擇，9.99％），他們可以選擇購買Pre-Funded Warrants，而不是結果在購買者的股權超過我們的普通股的4.99％（或者在購買者選擇，9.99％）而導致的普通股。它們可以購買最多[●]股普通股的權利。

我們普通股的實質條款和規定在本招股説明書的“我們股票資本的説明”欄下進行了描述。

本招股説明書在此處提供的Pre-Funded Warrants的某些條款和規定的摘要並非完整的，而且還取決於Pre-Funded Warrant的形式的規定，該規定作為本招股説明書的一部分附帶為展品。潛在投資者應仔細審核Pre-Funded Warrants形式中規定的條款和規定。

此處提供的每個Pre-Funded Warrant的初始行權價格為每股普通股0.00001美元。Pre-Funded Warrants將立即行使，並可以在完全行使Pre-Funded Warrants之前隨時行使。應適當進行比例調整以反映流通股息，股票分割，股票重新分類或類似事件的影響。Pre-Funded Warrants只能以證書形式發行。

每個股權投資基金的掌握者可以選擇全部或部分行使Pre-Funded Warrants，方法是提交經過妥善簽署的行使通知。如果持有人連同其關聯方和任何其他一起行動的人，行使Pre-Funded Warrant的部分超過該持有人在行使後立即佔有的普通股股份的4.99％（或購買者選擇的9.99％），則不得行使Pre-Funded Warrant的任何部分（“有益所有權限制”）。但是，如果該持有人的有益所有權限制為4.99％，經過通知，並在將此類通知交付給我們之後的六十一（61）天后生效，該持有人可以增加有益所有權限制，前提是其絕對上限不得超過行使後立即佔有的普通股股份的9.99％。

除了按照正常買賣股票的方式支付Pre-Funded Warrants的行權價格之外，持有者還可以選擇以無現金的方式行權，這種無現金的方式使持有者有權根據其定下的公式確定讓其獲得淨普通股數量的行權價，這一公式通常提供的普通股數量等於（A）（1）在前一交易日進行通知的成交量加權平均價格，如果此時執行並提交通知（x）不是交易日或（y）在交易日的“正常交易時間”之前，（2）在正常交易時間內執行並提交通知的通知，上證指數，如果在其中，或（3）在交易日的正常交易時間結束後執行通知的買入價，在這種情況下，減去（B）行使價格，乘以普通股的數量Pre-Funded Warrant被行使成，然後按照本句子中關係（A）所述的數量除以所確定的數量。

Pre-Funded Warrant的行權不發行普通股的分數數量。相反，我們將以其自己的選擇，並取代發行的這類分數股，支付與其行權價格相乘的相應數量的現金（1）或向Pre-Funded Warrant行使的普通股上取整。

按適用法律規定，如果持有方提交適當的轉讓工具和足以支付任何轉讓税的資金，Pre-Funded Warrant可以由持有方自行決定進行轉讓。

Pre-Funded Warrant在任何證券交易所或國家認可的交易系統上均無可用的交易市場。我們沒有意圖將Pre-Funded Warrant列入任何證券交易所或國家認可的交易系統。

除非另有規定或因該持有人持有普通股，否則持有優先認股權的持有人不享有我們普通股股東的權利或特權，包括任何投票權，直到行使其優先認股權。優先認股權將規定持有人有權參與分配或派發在普通股上支付的任何分配或紅利。

如果發生重大交易，如優先認股權中所述的並普遍包括任何普通股再融資、股本重組或再分類、出售、轉讓或出租我們所有或幾乎所有的財產或資產、與其他人進行的合併或兼併、與其他人或多人組成的企業組合達成交易，其中，其他人或多人集體獲得所有普通股和優先股的投票權的50％以上，優先認股權的持有人將有權在行使優先認股權後立即獲得他們將獲得的證券、現金或其他財產。

以下討論描述了本次發行所獲得的普通股的美國聯邦所得税的重要影響。本討論基於1986年修改的《內部税收法典》、現行和擬議的美國財政部在下文頒佈的規定、現行和擬議的行政裁定和法院判決生效的日期，所有這些都可能隨時變更，可能具有追溯效力。沒有就所討論事項向國家税務局或IRS要求裁定，也不保證IRS不會就本次收購、持有或處置普通股和優先權的税收後果採取相反的立場或任何此類相反的立場不會得到法院的支持。

在本討論中，我們假設普通股股份將作為資本資產持有（通常為投資保留的財產）。本討論未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也未討論醫療保障貢獻税或最低替代税的潛在適用性，也未涉及國家或地方税收或《內部税息法典》下的美國聯邦贈與和遺產税法律，除非特別提供有關非美國持有人的情況下，否則不涉及任何對合法持有人有關的非美國税收後果。本討論還未涉及適用於特定持有人的特殊税務規則，如：

此外，本討論還未涉及持有人通過此類合夥企業或分步實體持有普通股的合夥企業（包括任何被分類為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或安排）或其他分步實體的税務處理。如果這樣的合夥企業或其他分步實體持有普通股和預資金認股權，那麼合夥企業內的合夥人或其他 pass-through 實體的投資者的處理通常取決於合夥人或投資者的地位以及這樣的合夥企業或其他 pass-through 實體的活動。這樣的合夥企業中的合夥人和其他 pass-through 實體中的投資者將持有普通股和預擬資金認股權，應就持有普通股和預擬資金認股的所有權和處置條款諮詢其自己的税務顧問，相關內容適用。

關於美國聯邦所得税考慮的討論僅供一般信息目的，不是税務建議。擬議的投資者應就所獲得、持有和處置普通股和預資金認股權的美國聯邦、州、地方和非美國所得税及其他税收考慮諮詢他們自己的税務顧問。

根據本次討論，"美國持有者"指的是普通股和預先擔保認股權的受益所有人，用於美國聯邦所得税目的(a) 美國公民或居民個人，(b) 在美國，其任何州或哥倫比亞特區的法律下創建或組織的公司(或其他不納税實體)，(c) 收入受美國聯邦所得税管轄無論其來源為何的遺產，或(d) 信託如果(1)受到美國法院的主要監督，並且一個或多個美國人(在該法規第7701(a)(30)條所指的意義下)具有控制信託所有重大決定的權力，或者(2)在適用的美國財政部規定下有一個有效的選舉，以被視為國內信託。"非美國持有者"是指普通股和預先擔保認股權的受益所有人，其不是美國持有人或合夥企業用於美國聯邦所得税目的。

根據2017年12月簽署的税收立法，普遍被稱為2017税收減税和工作法案，使用税務目的的應計法且具有特定財務報表的美國持有人通常會被要求在這些財務報表中收入的一定金額在以後的時間內包括在收入中。

此外，在2022年8月16日簽署的通脹削減法案下，某些大型企業(一般是在其合併財務報表中報告至少10億美元的調整前淨收入的公司)可能會面臨適用於這些大型企業的“調整財務報表收入”的15%備選最低税，在2022年12月31日之後開始的税務年度。預計美國財政部、IRS和其他標準制定機構將發佈關於如何應用或管理通脹削減法的備選最低税規定的指導。因此，這些規則的應用可能需要比下面描述的一般税收規則更早地計入收入，儘管目前這些規則的具體適用尚不清楚。使用應計核算法的美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些法規對其特定情況的潛在適用性。

因此，這些規則的應用可能需要比下面描述的一般税收規則更早地計入收入，儘管目前這些規則的具體適用尚不清楚。使用應計核算法的美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些法規對其特定情況的潛在適用性。

雖然並不完全沒有疑慮，但預先擔保認股權應被視為用於美國聯邦所得税目的的普通股，而預先擔保認股權的持有人通常應按與普通股持有人相同的方式繳納税款，如下所述。因此，在行使預先擔保認股權時不應識別任何收益或損失，並且在行使時，預先擔保認股權的持有期應該轉到所獲得的普通股持有期上。類似地，預先擔保認股權的税基在行使後應以每股0.00001美元的行使價格為基礎轉入所獲得的普通股税基。每個股東應就其購買預先擔保認股權的風險(包括潛在的另類特徵描述)請諮詢其自己的税務顧問。本討論的餘額通常假定上述描述的特徵得到了尊重，用於美國聯邦所得税目的。

分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。

如上所述，我們目前預計，我們將保留未來的盈利(如果有的話)來為我們的業務增長和發展提供資金，而在可預見的將來不打算支付普通股的現金分紅。如果我們向美國持有者分配我們當前或累積的盈利和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，這些分配通常將構成股息。超過我們當前和累積的盈利和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於減少美國持有者普通股的調整税基，但不會降至零以下。任何剩餘的超額均將被視為在“普通股和預先擔保認股權的處置”小節下所述的出售或交換普通股產生的收益。

預先擔保認股權的行使股份數量和預先擔保認股權的行使價格在某些情況下應進行調整。具有增加美國持有股東在我們的資產或收益和利潤中比例利益效果的調整(或未進行調整)可能在某些情況下導致對美國持有股東的約束性分配。根據合理的調整公式進行的轉換率調整不應被視為導致約束性分配。如果進行的調整不符合被視為根據合理的調整公式進行的規定，則認為作為預先擔保認股權的美國持有人已從我們那裏收到了約束性分配，即使該美國持有人未因此類調整而收到任何現金或物業。從我們那裏獲得分配的税務後果在上述“分配”下進行了描述。

在出售或其他應課税處置(除了視作分配的贖回，在上述“分配”下將按照上述方式納税)普通股和預先擔保認股權的情況下，美國持有者通常應確認等於實現金額與美國持有者普通股和預先擔保認股權的調整税基之間的差額的資本收益或損失。如果美國持有者持有普通股和預先擔保認股權的持有期超過一年，則資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到某些限制。對於普通股和預先擔保認股權的處置而產生損失的美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解此類損失的税務處理方式。

一般將對向美國持有者支付的分配(包括約束性分配)普通股和預先擔保認股權以及由我們向美國持有者支付的普通股和預先擔保認股權的出售或其他處置所產生的收益適用信息報告要求，除非該美國持有人是豁免的收件人，例如一個公司。如果美國持有人未能提供持有人的納税人識別號或豁免狀態證明，或未能遵守適用的建立豁免的要求，備用代扣將適用於這些支付。

備用代扣不是一項額外的税。根據備用代扣規則扣除的任何金額將被准予作為退款或用於抵消美國持有人的美國聯邦所得税負債，前提是及時向IRS提供所需的信息。美國持有人應就其免除信息報告和備用代扣的資格以及獲取正當豁免的程序諮詢其自己的税務顧問。

如“-美國持有人-預先擔保認股權的某些調整”下所述，預先擔保認股權的調整可能會對非美國持有人產生約束性分配，這將在下面的“分配”中予以説明。任何由此產生的預扣税款將從應付或分配給非美國持有人的其他金額中收取。非美國持有人應就任何預先擔保認股權調整的正當處理方式請諮詢其税務顧問。

此外，根據申報871(m)條款的“股息等值物”的規定，預先擔保認股權可能會適用。根據這些規定，與我們的普通股的股息分配有關的預先擔保認股權的隱含或明示支付可能會被視為在下面的“分配”中所述的非美國持有人徵税的股息實質等值物。即使沒有現金或其他財產的實際支付，這種股息等值物金額也應納税和扣除，並且公司可以通過從應付給非美國持有人的其他金額中代扣來滿足任何代扣義務。非美國持有人應在就可賺取的股息等值物的申報871(m)條款的適用性諮詢其自己的税務顧問。

如上所述，我們目前計劃保留未來的盈利（如果有的話），用於資助業務的成長和發展，並且在可預見的將來不打算支付普通股本金的現金分紅。如果我們就普通股對非美國持有人進行分配，那麼這些分配通常會構成美國聯邦所得税方面的股息，如在“—持有普通股的美國持有人—分配”中所述。在這些分配不構成美國聯邦所得税方面的股息的情況下（即這些分配超過了我們目前和累計的收益和利潤的金額），它們將被視為非美國持有人在普通股中的基礎（與每股普通股單獨確定）降低，但不得低於零，然後將被視為根據下面所述的“—處置普通股和預先擔保認股權”的部分出售該股普通股的收益。

對於被視為支付給非在美國從事貿易或業務的持有人的普通股份上的任何分配（包括虛擬分配），通常會按照適用於被支付給非美國持有人的所有金融機構或住宅的預扣款税收税率繳納30％的預扣税款，或者根據適用的收入税條約在較低的税率下支付。為了獲得根據條約的扣繳率，非美國持有人通常需要向適當的代扣代繳機構提供經妥善填寫的IRS W-8BEN表格，IRS Form W-8BEN-E或其他適當的表格，以證明非美國持有人有權獲得該條約下的優惠待遇。此類表格必須在支付普通股本金之前提供，並且必須定期更新。如果非美國持有人通過金融機構或其他代理人持有股票，則必須向該代理人提供適當的文件。然後，可能需要由該持有人的代理人直接或通過其他中介向適當的代扣代繳機構提供證明。如果您有資格享受收入税條約下的扣減税率，則應諮詢自己的税務顧問，以確定您是否能夠通過及時提交適當的退税申請，獲得扣減的任何過高金額的退款或貸記，該申請應提交給IRS。

通常情況下，我們不需要對分配給與美國境內貿易或業務有聯繫的非美國持有人（並且如果適用收入税條約，則分配應歸屬於持有人在美國擁有的永久性機構或固定基地）的普通股本金實行預扣税（或視為支付的虛擬分配），只要該股東向我們或適用的代扣代繳機構提供經妥善填寫的IRS W-8ECI表格，説明該分紅與持有人相關聯即可。一般來説，這些已實現的相關分紅將按照適用於美國人的常規税率在淨收入基礎上繳納美國聯邦所得税。企業非美國持有人獲得實際相關分紅時，還可能會面臨額外的“分支利潤税”，在某些情況下，該税將以30％的税率（或適用條約規定的較低税率）徵收，對企業的實際相關收入和利潤徵收，並進行某些調整。

請參見下面的標題為“—税務代扣和信息報告”和“—外國帳户”的部分，瞭解適用於支付給某些外國金融機構或非金融外國實體的股息的其他代扣規則。

除非以下情況，否則非美國持有人通常不會因普通股份和預付認股權的出售或其他處置（不包括被視為分配的贖回，該項應如“分配”下所述徵税）而受到美國聯邦所得税或預扣税的影響：

請參閲下面的標題為“—税務代扣和信息報告”和“—外國帳户”的部分，瞭解適用於支付給外國金融機構或非金融外國實體的普通股和預付認股權的收益的其他代扣規則。

我們必須向美國國税局和每個非美國持有人報告每個股票和預付認股權上支付給該持有人的分配（包括虛構分配）的總金額以及減少税收的税款。非美國持有人可能必須遵守具體的認證程序，以證明持有人不是美國人（如法律中定義），以避免依據普通股份和預付認股權上的股息（或虛擬股息）而徵收適用税率，目前為24％的預扣税款。一般而言，如果持有人提供了經適當填寫的IRS W-8BEN（或其他適用的表格W-8）或滿足證明文件要求以證明其為非美國持有人或者以其他方式證明豁免，那麼該持有人將滿足這些程序。支付給適用於美國聯邦所得税預扣税的非美國持有人的股息（如“分配”下所述）通常將免除美國税收委員會的税務代扣。分佈。在根據本收據條款的規定結束本收據所體現的協議之前，託管人將在確定餘額之後以某種方式在底定時間向持有人分配或提供有關本美國存託憑證所體現的存入證券的任何現金股利、其他現金分派、股票分派、認購或其他權利或任何其他有關性質的分派，經過託管人在第十九條中描述的費用和支出的扣除或者付款，並扣除任何相關税款；，不過需要指出，託管人不會分配可能會違反1933年證券法或任何其他適用法律的分配，並且對於任何可能違反此類法律的情況，該人不會收到相應的保證。對於這種情況，託管人可以售出這樣的股份、認購或其他權利、證券或其他財產。如果託管人選擇不進行任何此類分配，則託管人只需要通知持有人有關其處置的事宜及任何此類銷售的收益，而任何以現金形式以外的方式通過託管人收到的任何現金股息或其他分配的，不受本第十二條的限制。託管人可以自行決定不分配任何分銷或者認購權，證券或者其他財產在行使時，託管人授權此類發行人可能不得在法律上向任何持有人或者處置此類權利，以及使任何發售此類權利且在託管人處出售這類權利的淨收益對這樣的持有人可用。任何由託管人出售的認購權、證券或者其他財產的銷售可能在託管人認為適當的時間和方式進行，並且在這種情況下，託管人應將在第十九條中描述的費用和支出扣除後分配給持有人該淨收益以及在相應的代扣税或其他政府收費中將，。請參見標題為“—備份代扣和信息報告”的部分，瞭解備份代扣的適用性情況。

對於非美國持有人通過或經過任何經紀人（美國或外國）的美國辦事處進行的普通股和預付款認股權處置所得，一般適用於信息申報和備份代扣，除非該持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求或者否則建立豁免權。通常情況下，如果交易是在經紀人的非美國辦事處之外進行的，信息申報和備份代扣不適用於支付認股權處置所得的非美國持有人。但是，為了信息申報目的，通過實質擁有美國股權或業務的經紀人的非美國辦事處進行的處置通常會被視為與通過美國經紀人辦公室進行的處置相似。非美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解信息申報和備份代扣規則對他們的適用情況。

信息申報單的副本可能根據特定條約或協議的規定提供給非美國持有人所居住或註冊的國家的税務當局。

備份代扣不是額外的税。從支付給非美國持有人的款項中按備份代扣規則扣除的任何金額，如果及時向IRS提交適當的聲索，可以退還或用於抵免非美國持有人的美國聯邦所得税負債。

外國賬户納税遵從法案（FATCA）通常對普通股和預付款認股權分紅（包括構成股息）向非美國實體支付的情況徵收30%的代扣税，除非：（i）非美國實體是“外國金融機構”，該非美國實體承擔某些盡職調查、報告、代扣和認證義務；（ii）如果非美國實體不是“外國金融機構”，非美國實體則確定其某些美國投資者（如果有的話）；或（iii）非美國實體在FATCA下有豁免權。

FATCA規定的代扣通常適用於普通股和預付款認股權股息（包括構成股息的認購），但根據擬議的美國財政部規定，不需要對普通股和預付款認股權的銷售或其他處置的總收入進行代扣。雖然這些條例尚未制定，但適用的代扣代理可以依據擬議的規章，直到頒佈最終規章。

美國與適用外國國家之間的政府間協議可能修改本節所述的要求。在某些情況下，持有人可能有資格獲得税款的退款或抵充。持有人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解FATCA對其投資普通股和預付款認股權的可能影響。

有關重要的美國聯邦税務問題的前述討論僅供參考。這並非税務建議。擬議的投資者應就購買、持有和處置普通股和預付款認股權以及任何適用法規的變化所產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國税務後果諮詢其自己的税務顧問。

我們聘請RBW Capital Partners LLC通過Dominari Securities LLC作為我們的專屬配置代理人，以最佳努力的方式要求購買本招股説明書中所募集的證券。根據於2024年7月[●]簽訂的配置代理協議的條款和條件。配置代理人不購買或銷售本招股説明書提供的任何證券，也不需要安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券，但已同意盡最大努力安排銷售本招股説明書提供的證券。因此，我們可能無法銷售本招股説明書提供的全部證券。配置代理人可能會委託一個或多個子配置代理商或選定經銷商協助進行募集。我們將直接與某些投資者簽訂證券購買協議，由投資者自行選擇，在本次發行中購買我們的證券。未參與證券購買協議的投資者在購買本次發售的證券時應僅依靠本招股説明書和所引用的文件。除了適用聯邦證券和州法律給予所有購買者的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的投資者還可以對我們提起違約索賠。對於本次發行的大型投資者來説，追求違約賠償是一種獨特的手段，可用於執行以下條款：在發行結束後的30天內不進行任何股權融資，但有某些例外情況。

我們將在收到投資者購買本招股説明書提供的證券的資金後將這些證券交付給投資者。我們將在結束時提供本招股説明書所提供的證券。我們預計本次發行將在2024年日之前完成。我們預計將在收到投資者資金後交付本招股説明書提供的全部證券，即交付對賬/支付收據。

我們已同意對配置代理人和特定其他人進行賠償，包括根據證券法下的責任，併為其可能需要支付的賠償支付貢獻。

根據下表中所示的總收益，我們已同意支付給配置代理人一定費用：

如上表所述，我們還已同意在本次發行結束時償還配置代理人在募集過程中因涉及到的法律和其他支出中的支出，總額高達 [●]。我們估計，除了配置代理人費用和支出外，我們為本次發行支付的總支出將約為[●]。

如果此次發售關閉，配置代理人應有權獲得與期初資格信任通信日期為2024年7月19日的僱用信中的到期或終止之後六（6）個月內我們收到任何公開發售或任何種類的股本融資的全部募集收益，現金費用為2.5%。

根據“鎖定”協議，我們同意在本招股説明書的日期後三十（30）天內，我們的高管和董事將同意，在慣例的例外情況下，未經代表事先書面同意，不直接或間接地提供、抵押、出售、合同出售、授予、出借或以其他方式轉讓或處置任何我們普通股的股份，不進行任何轉換合約或其他衍生品交易，該交易將轉移任何經濟利益或風險的所有權，不要求或行使任何針對普通股或可轉換為或行使為普通股的任何股票或其他證券或我們的任何其他證券的註冊聲明計劃或披露此類計劃的意願。

配置代理人不打算確認將本招股説明書提供的證券銷售給其具有自主判斷權的賬户。

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為“VRPX”。截至2024年7月26日，我們的普通股在納斯達克的最後報價為1.38美元/股。我們不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或交易市場上列出預配股證券或其他證券。

在《證券法》第2(a)(11)條的規定下，認購代理可能被視為承銷商，在作為委託人出售證券並收取佣金並從中獲利時，可能會被視為證券法下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，認購代理將需要遵守《證券法》和《交易所法》的要求，包括但不限於《交易所法》的100億.5規則和M條例。這些規則和法規可能會限制認購代理作為委託人購買和銷售我們證券的時間。根據這些規則和法規，認購代理不得進行與我們證券有關的任何穩定活動，也不得競標或購買我們的任何證券或試圖唆使任何人購買我們的任何證券，除非在完成其參與分銷之前所允許的《交易所法》下的其他許可。

證券的實際發行價是在我們、認購代理和投資者基於發行前我們普通股的交易等因素進行談判後協商確定的。在確定我們所提供證券的公開發行價時，考慮到的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務發展的階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理團隊的評估、發行時證券市場的普遍狀況以及其他被認為相關的因素。

認購代理可能會在其維護的網站上提供電子格式的招股説明書。在本次發行中，認購代理或指定的經銷商可能通過電子方式分發招股説明書。與本次發行相關的電子招股説明書除可打印為Adobe® PDF的招股説明書外，不得使用其他形式的電子招股説明書。

除了電子格式的招股説明書外，認購代理網站上的信息以及認購代理維護的任何其他網站上包含的信息均不是招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分，而且未獲得我們或作為承銷商的認購代理以其作為配售代理的身份的批准和/或認可，並且投資者不應該依賴這些網站上的信息。

認購代理及/或其附屬公司可能會從時間到時間為我們提供各種投資銀行和其他金融服務，可能會收取慣例性費用。在其業務過程中，認購代理及其附屬公司可能會為自己或客户的賬户積極交易我們的證券或貸款，因此認購代理及其各自的附屬公司可能隨時持有這些證券或貸款的多頭或空頭頭寸。

除了美國之外，在我們或認購代理採取的行動中，沒有任何行動允許在任何需要採取行動的司法轄區中通過本招股説明書公開發行本招股説明書所提供的證券。本招股説明書所提供的證券不得直接或間接地在任何司法轄區中公開發行或銷售，也不得以任何其他方式分銷或發佈本招股説明書或與其相關的任何其他發行材料或廣告，除非在保證符合該司法轄區適用的規則和法規的前提條件下。獲悉本招股説明書的人被建議瞭解和遵守與本發售有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何非法司法轄區中提供出售或邀請購買本招股説明書所提供證券的要約。

關於歐洲經濟區的每個成員國（以下簡稱成員國），在該成員國未經該成員國主管機關核準或在其他成員國獲得核準並通知該成員國主管機關之前，本發行的任何證券均未向該成員國的公眾公開發行，在符合《招股説明書規定》的情況下，可以在任何時候向任何符合以下規定的情況之一的公眾發售證券:

對於每個成員國，最初收購我們的任何證券的任何人或向其提供任何要約的任何人將被視為已代表、承認和同意我們和代表就其屬於《招股説明書規定》規定的合格投資者進行了表示。

在向《招股説明書規定》規定的金融中介提供我們的任何證券的情況下，每個這樣的金融中介都將被視為已代表、承認和同意其在本次發行中獲取的證券並非基於不可自行決定的基礎或為了其向任何非於該成員國向合格投資者外的公眾提供或轉售，而是在符合已獲得代表事先書面同意的情況下向合格投資者在該成員國內提供或轉售。

我們、認購代理及其附屬公司將依賴前面所述的陳述、確認和協議的真實性和準確性。

在本規定的目的下，“關於任何在任何成員國的我們的任何證券的公開發行”的表述是指以任何形式和通過任何方式對我們的證券所提供的任何足夠的有關發行條款和證券的信息，以便投資者可以決定購買或認購我們的證券，“招股説明書規定”是指規則（歐盟）2017/1129。

本次發售未在英國公佈獲得英國金融市場行為監管局批准的與本類證券有關的招股説明書之前向公眾公開發行任何證券，除非招股説明書已在該成員國得到批准或在其他成員國得到批准並通知該成員國的監管機關，所有這些要求都符合英國招股説明書法規第2條定義的合格投資者的法定實體。

在任何證券在根據英國招股説明書法規第2條定義的合格投資者（根據2條的定義）之一的資格在英國公開發行之前，證券均不向英國公眾公開發行，但證券可以在以下情況下向英國公眾發行:

但前提是該等證券的任何要約均不要求美國或任何配售代理商根據《2000年金融服務和市場法案》第85條發佈招股書或根據英國《發行股票條例》第23條發佈招股説明書補充招股説明書。對於此規定，英國的“面向公眾的要約”一詞是指以任何形式和任何方式傳播關於要約條款以及任何擬提供的股票的充足信息，以使投資人決定購買或認購任何證券；和“英國發行股票條例”是指作為《歐盟（退出）法案》2018年根據國內法的一部分的法規（EU）2017/1129。

證券僅可在加拿大向購買或視為按照主體購買的認可投資者（《45-106免除招股説明書概覽》或安大略省證券法第73.3（1）節中定義）和符合《31 103登記要求、豁免和持續登記義務的國家概述》（NI 31 103）的允許客户銷售。證券的任何轉售必須符合適用證券法的招股説明書的豁免或不適用交易。

加拿大某些省或地區的證券立法可能為購買者提供撤銷權或損害賠償權，如果本招股説明書（包括任何修訂內容）包含損害賠償權，而購買者在其省或地區的證券立法規定的時間限制內行使損害賠償權。購買者應參考其省或地區證券法規定的適用條款，瞭解這些權利的具體情況，或與法律顧問諮詢。

根據《33 105承銷衝突》（NI 33 105）第3A.3條的規定，承銷商無需遵守有關該發行中的承銷商利益衝突的披露要求。

此文件不構成根據以色列證券法第5728-1968號或證券法的招股説明書，並且沒有提交給或獲得以色列證券當局的批准。在以色列國內，此文件僅分發給並僅針對第一附錄或補充説明草案（根據該補充説明草案自時間起9個月內被認定為受到該補充説明草案轄下的主要信託基金、養老基金、保險公司、銀行、證券組合經理、投資顧問、電訊交易所成員、放置代理、風險投資資金、擁有超過5000萬新錫克爾的權益實體和“合格個人客户”的投資者，指的是在第一附錄中列出的投資者，購買自己賬户或在合乎法律規定的情況下，購買其客户賬户上的證券的集體投資者。合格投資者將被要求提交書面確認，以證明符合規定，熟知其意義並同意其意義。

未經滿足《香港公司（清盤和雜項規定）條例》（香港法例第32章）《證券及期貨條例》（香港法例第571章）或《證券及期貨條例》及其制定的任何規定，以任何文書方式（壹）構成不符合公司（清盤和雜項規定）條例或證券及期貨條例或證券及期貨條例的公開要約，（貳）針對證券及期貨條例中所定義的“專業投資者”或任何規則制定，或（叁）針對不是公司（清盤和雜項規定）條例中“招股説明書”的文書，以及在任何情況下持有此類廣告、邀請書或文書，（無論是在香港還是其他地方），其內容可能被公眾訪問或閲讀而不構成任何招股、發售或發行證券的目的（除非符合香港證券法律規定），而這些證券僅限於出售給在香港以外的人或向在香港作為“專業投資者”（如證券及期貨條例及其制定的任何規則所定義）的人銷售。

此招股説明書未向新加坡貨幣當局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與我們證券的發售、銷售、認購或購買有關的任何其他文件或材料不得傳播或分發，也不得直接或間接地向新加坡人士出售或發售，或是作為認購或購買邀請的對象，除非符合新加坡證券及期貨法第289章《證券及期貨法》第4A節下定義的機構投資者第274條規定，或依據新加坡證券及期貨法第275（2）節下的有關人士，而符合新加坡證券及期貨法第275（1）節或新加坡證券及期貨法第275（1A）節規定的條件，以及符合《證券及期貨法》任何其他適用條款的條件，在每種情況下須遵守SFA規定的條件。

根據證券及期貨法第275節的規定，如果通過證券及期貨法第275節向訂閲或購買人提供證券的相關人士是擁有投資的唯一目的的持有投資類公司（不是《證券及期貨法》第4A條下的認可投資者），該持有投資類公司的全部股份由一個或多個是認可投資者的個人所擁有，則持有股票（如《證券及期貨法》第239（1）節所定義的）該公司在根據證券和期貨法第275節獲得我們的證券後，應在該公司獲得我們的證券後六個月內不可轉讓，除非：（一）在SFA第274節下的機構投資者或根據SFA第275（2）節的有關人士的規定；（2）在進行根據SFA第275（1A）條規定的證券發行的情況下，該類權益或利益的收購的條件至少每筆交易不少於20萬元（相當於外幣），並且沒有考慮換股或其他資產掉期；（3）在未付出任何作為對該證券的購買或出售的轉讓權時；（4）按照法律的規定進行轉讓；（5）如SFA第276（7）規定的那樣；或（6）如新加坡證券和期貨（證券和債券的投資提供）法規2005年的規定第32條或第32條所規定。

根據《證券及期貨法》第275節的規定，如果通過第275節向認可投資者為受益人的信託的相關人士提供證券的，（託管人不是證券及期貨法第4A條下的認可投資者），該信託的唯一目的是持有投資，信託的每位受益人是認可投資者，則受益人在根據證券和期貨法第275節獲取我們的證券之後，六個月內不得轉讓其在該信託中的證券和利益（不論是如何描述的），除非符合以下條件之一：（1）在SFA的第274節下的機構投資者或依據SFA第275（2）節的規定的有關人士的規定；（2）在按不少於每筆交易200，000美元（或外幣等值）的條件進行的發售中收購的權利或權益；（3）在沒有給出任何購買或轉讓該證券的作為購買或出售的轉讓權的情況下；（4）按照法律規定進行轉讓；（5）如SFA第276（7）規定的那樣；或（6）如新加坡證券和期貨（證券與債券的投資提供）法規2005年的規定第32或第32a條規定。

證券未根據1948年第25號法律《金融工具和交易所法》或FIEA註冊，也不得在日本直接或間接提供或銷售給或為任何日本居民（包括居住在日本或根據日本法律為法人或其他實體）提供或銷售，也不得為目的轉售或在日本內直接或間接提供或提供給下游環節任何人，除符合FIEA的登記要求並遵守日本任何相關法律法規外。

本招股説明書符合迪拜金融服務管理局或DFSA的“豁免要約”規定。本招股説明書僅面向DFSA規定類型的人員，不得交付或依賴任何其他人使用。DFSA不負責審核或核實與豁免要約相關文件。DFSA未批准本招股説明書，未採取任何步驟核實此處所述的信息，並對該説明書不承擔責任。與本招股説明書相關的證券可能不流動，或受到轉售限制。欲購買本公司證券的潛在買家應對該證券進行自己的盡職調查。如果您不理解本招股説明書的內容，請諮詢授權的財務顧問。

我們的證券可能無法在瑞士公開發行，不會在瑞士的SIX Swiss Exchange 或SIX上市，也不會在瑞士任何其他股票交易所或合規交易平臺上市。本文件不構成根據瑞士義務法規第652a或第1156條或SIX上市規則的第27至29條或任何其他瑞士股票交易所或合規交易平臺上市規則的發行説明書。本文件或與我們的證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料不得在瑞士公開分銷或以其他方式公開提供。

本文件或與本次發行、我們的公司或我們的證券相關的任何其他發行或營銷材料均未被任何瑞士監管機構備案或批准。特別是，本文件不會被遞交給，我們的證券發售不會受到瑞士金融市場監管機構的監督，並且我們的證券發售未經瑞士集體投資計劃法或CISA的授權。CISA在合格集體投資計劃權益受讓人的投資保護不適用於我們的證券受讓人。

在與此次發售相關的文件中，未向澳大利亞證券和投資委員會或ASIC遞交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書不構成《2001年公司法》或“公司法”的發售説明書、產品披露聲明或其他披露文件，且沒有收錄符合《2001年公司法》或其他法規所需的説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亞，我們的證券的任何發行只能向“豁免投資者”、符合《公司法》第708(8)條“複雜投資者”或第708(11)條的“專業投資者”等資格的人員，或根據《公司法》第708條中包含的一項或多項豁免規定進行。在遵循《公司法》第6D章披露規定的情況下，可以合法地在不向投資者披露的情況下提供我們的證券。

在澳大利亞購買豁免投資者申請的我們的證券，在本次發售後的12個月期間內不得在澳大利亞出售，除非符合《公司法》第708條中的豁免規定或其他豁免規定，或者遵循符合《公司法》第6D章披露規定的披露文件的要求進行發行。任何購買我們證券的人都必須遵守澳大利亞的轉售限制。

本招股説明書僅包含一般信息，不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求，也不包括任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合其需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家意見。

我們沒有委託美國以外的律師審查其他任何國家的證券法，因此，儘管上述摘要，我們或承銷代理均不能向您保證該摘要截至本招股説明書發佈日期的準確性。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

Blank Rome LLP位於紐約州紐約市，將審核此招股説明書中提供的普通股份的有效性以及其他一些法律事務。Lucosky Brookman LLP擔任承銷代理律師。

Virpax Pharmaceuticals，Inc.的合併資產負債表分別於2022年和2023年12月31日，以及各自年度的綜合利潤表、股東權益變動表和現金流量表已由獨立註冊會計師EisnerAmper LLP進行審計，審計報告已納入本文件中，幷包含有關公司是否有能力繼續作為持續經營實體存在的解釋性段落。這些財務報表已依據該公司憑義務負責出具的審計和審計專業的報告判斷，並已作為參考納入本文件中。

本代理聲明書描述了附件中附加的有關合同，附件和其他信息的要素。本代理聲明書中包含的信息和聲明在所有方面都受到作為本書附件的有關合同或其他文件的副本的引用所限制。

我們已向美國證券交易委員會（SEC）根據證券法提交了S-1表格註冊聲明，涉及通過本次招股發售的證券。本招股説明書是註冊聲明的一部分，未包含在註冊聲明中或附帶的所有信息、附表和附錄。有關我們和此次發售提供的證券的更多信息，我們建議您參考註冊聲明和其附表和附件。本招股説明書中包含有關任何合同或任何其他文件的內容的陳述，並非必然完整，每項此類內容都應在所有方面受到參考，以完整的文本參考該合同或其他文件作為註冊聲明的附件提交。SEC還維護了一個互聯網網站，其中包含了像我們這樣在SEC電子遞交記錄的註冊者的報告、代理聲明和其他信息。該網站的地址是.www.sec.gov.

根據《交易所法》的規定，我們必須向SEC提交週期性報告、代理聲明和其他信息。這些報告、代理聲明和其他信息可在上述SEC網站上獲得。本招股説明書中附帶本網站地址，但信息上並非已成為招股説明書的一部分。

我們還維護一個網站www.virpaxpharma.com我們將盡快將這些材料作為合理行動後以免費形式電子提交或供應給SEC，您可以通過該網站免費獲取這些材料。通過我們的網站訪問或獲取的信息不是本招股説明書的一部分，包括我們的網站地址純是一種文字説明。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們根據需要“引用”我們向其提交的其他文件的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。所引用的信息被認為是本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息將替換以前在提交的文件中引用的信息，並自動地修改和取代本應以“引用”方式納入本招股説明書中的、被認為根據引用方式納入本招股説明書中的任何文檔的信息，包括你指定的十三個文件。

我們將以下信息或文件通過Commission File No.001-40064提交給SEC（註冊聲明的一部分）並納入本招股説明書/註冊聲明中：

我們也將引用所有未來提交給SEC的文件（不包括在表8-K的項目2.02或7.01下提交併在這些表格中屬於該等項目的展項，除非這些表格明確提供相反），根據交易所法第13（a））和（或）15（d）節提交（包括在本招股説明書所屬的註冊聲明生效的日期之後及在本招股説明書日期之後，但在本次發行終止之前提交的文件）。本類未來提交文件中的信息將更新和補充本招股説明書中提供的信息。任何該類未來提交文件中的聲明都將自動視為修改和替換之前向SEC提交的文件中的任何信息，如果該等聲明修改或替換了之前的聲明。

我們將免費為每個人提供送達招股説明書的連帶説明書的副本，包括任何未隨招股説明書交付的合同附件，包括被特別納入此類文件的展示文件。您應向以下地址索取任何文件：

您也可以免費在SEC網站上訪問這些文件，網址為www.sec.gov或者在我們的網站上查看：https://www.enveric.com/investors/filings/https://virpaxpharma.com/investors/sec-filings。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息未被併入本招股説明書或任何附帶招股説明書，也不是它們的一部分。

根據證券法第412條，本文中引用文件中包含的任何聲明應被視為已被修改或被取代，在此引用之後發佈的文件或文件中所包含的聲明的任何修改或替代皆同。

您應該僅信賴在本招股説明書及任何招股説明書補充中包含或引用的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或引用於本招股説明書中的信息不符的信息。我們無意在任何未授權或未獲得資格做此類邀請的司法管轄區內，向任何不具資格接收此類邀請或勸誘的人提供銷售證券的邀請或招攬。

證券由美國證券交易委員會註冊的證券公司Dominari Securities LLC提供，併成為金融業監管局(FINRA)的成員

下面的表格列出了與本登記聲明有關的費用。除了支付給證券交易委員會和FINRA的申請費用外，這些費用均為估計值。

特拉華州《泛函公司法》第145條資格賦予公司賠償其董事和高管，併購買涉及其作為董事和高管的資格或地位的保險，前提是該人以善意和該人認為可以該公司最大利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟而言，他們沒有理由相信自己的行為是非法的。《泛函公司法》還規定，在該條款所允許的賠償之外，該公司董事和高管可以享有該公司的章程、協議、股東會的表決權或其他方式等其他權利。

特拉華州《泛函公司法》第102(b)(7)條規定，公司可以在其《公司章程》中規定該公司的董事或高管不對該公司或其股東承擔違反其作為董事或高管所承擔的信託責任的金錢賠償責任，(i)不包括董事或高管違反忠誠於該公司或其股東的職責; (ii)不包括不善意或涉及故意不當行為或明知違反法律的行為; (iii)董事要對非法分紅或非法回購或贖回股票負責; (iv)涉及董事或高管獲得不當個人利益的任何交易; 或 (v)涉及公司行動的任何行動。

我們修改和重申的公司章程規定，我們將盡全力依法賠償我們的董事和執行官，並可能賠償其他高管、員工和其他代理。我們修改並重申的公司章程還規定，我們有義務先行賠付董事或執行官在任何訴訟或程序的最終解決之前所承擔的費用。此外，根據特拉華州法律的規定，我們修改並重申的公司證券包括排除我們的董事和高管對其作為董事或高管所涉及的某些信託責任的違反造成的金錢損失的個人責任，除非這種豁免在《泛函公司法》下不被允許。

我們已與我們的每個董事和執行官簽訂賠償協議。這些協議將要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因為其服務於我們而產生的責任，並在他們對其進行的任何訴訟的費用方面提供幫助。

登記公司（Registrant）已採用保險政策，以涵蓋其董事和高管涉及的某些責任，包括根據《證券法》或其他法律產生的責任。

在提交本註冊聲明前三年，註冊人已發行以下未在證券法下注冊的證券。

除下列情況外，公司在過去三年中未向任何人發行未註冊證券。

2024年7月5日，本公司與機構投資者（投資者）簽訂了證券購買協議（購買協議），根據該協議，於2024年7月5日，本公司發行了一份2.5百萬美元的優先擔保 promissory note 給投資者，價值250萬美元（認購額）。該發行豁免根據1933年證券法第4（a）（2）節和/或制定的規則D的規定。

本登記聲明的附件列在本登記聲明的展品指數中，該展品指數緊隨簽名頁之前，並將該展品指數作為參考

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股説明書。

本次註冊聲明附帶的展示指數中所列的展示文件是作為本次註冊聲明的一部分提交或者被引用

根據《證券法》的要求，本登記聲明書於2024年7月29日在賓夕法尼亞州伯温通的代表已經得到適當授權，謹此代表公司簽字。

現此立書，以下各人簽名者均授權、委託並受權Gerald Bruce和/或Vinay Shah為其合法代理人、代理、委託人，代表其在任何和所有的能力、地位和身份下，以此人的名義，替代和替其簽署並提交給美國證券交易委員會一切的修改意向（包括生效後的修改意向）、連同所有附件和附表，以及根據1933年修訂版證券法規中的規定第462(b)條提交的隨後的任何登記聲明書，連同所有附件和附表；代表其行使所有權力、執行和提交所有與此有關的證書、文件、協議和其他文件；代表並提交此登記聲明中的任何資料或任何此類修改或根據1933年修訂版證券法規中的規定第462(b)條提交的任何隨後的登記聲明的補充材料；並代表受授權人採取所有必要或適當的行動，與受授權人親自採取的行動具有同等的效力。在此批准、認可並核準代理人、代理、委託人或其任何代理人依據本代理書可能合法地執行或導致其執行的所有行動。

按照證券法的要求，下列人員於規定日期和擔任的職位簽署了本註冊聲明。

特拉華州		2834		82-1510982
(成立或註冊的國家或其他轄區)		(主要標準工業（分類代碼號）		（IRS僱主

	截至2024年3月31日， 2024			以日期為2024年5月13日，公司向公開認購權證和私人權證的持有人（但不包括PIPE權證的持有人）提供了以每份認購權證1.10美元的暫時減少行使價格的要約行使選擇機會。每個認購權證可以行使購買一份我們的普通股。			經過申報調整
	實際
現金：	$	1,866,131		$	3,905,203	⁽¹⁾	$	[●]
股東（赤字）權益：
普通股，面值0.00001美元；授權100,000,000股，實際發行和流通1,171,233股；修正後發行和流通4,887,581股；修正後實際發行和流通為[●]股。	$	12		$	49		$	[●]
額外實收資本		61,551,163			66,115,198			[●]
累積赤字		（62,764,559	)		（62,789,559	)		[●]
3660	$	（1,213,384	)	$	3,325,688		$	[●]
總市值	$	（1,213,384	)	$	3,325,688		$	[●]

	發售前擁有的權益股數					受益股份
受益人名稱	系列A優先股股份股票股票		百分比的普通股票股票			系列A優先股股份股票股票		佔流通股百分比股票股票
指定執行官和董事
傑拉爾德·布魯斯⁽¹⁾		20920		*			20920		*
Vinay Shah⁽²⁾		3,437		*			3,437		*
安東尼·麥克^{（3）（4）}		298,298		6.1	%		298,298			%
Sheila Mathias博士，JD，MBA⁽⁵⁾		10,278		*			10,278		*
Eric Floyd博士⁽⁶⁾		11,866		*			11,866		*
Vanila Singh博士，MACm⁽⁷⁾		5,549		*			5,549		*
Christopher Chipman⁽⁸⁾		—		—			—		—
Jatinder Dhaliwal		—		—			—		—
Katharyn Field		—		—			—		—
Gary Herman		—		—			—		—
Judy Su		—		—			—		—
所有現任高管和董事團隊（共9人）		52,050		1.1	%		52,050			%
5％或更高股東
Virpax藥品有限責任公司⁽³⁾		273043		5.6	%		273043			%

(2)	包括3,437股普通股的發行，這些股票是可在2024年7月25日之後的60天內行權的股票期權。

(3)	Anthony Mack是我們的前首席執行官，Jeffrey Gudin是我們的前董事，他們是Virpax Pharmaceuticals，LLC的成員。鑑於Mack先生擁有Virpax Pharmaceuticals，LLC傑出股份內單位的88.8888％的所有權，他可能被認為對Virpax Pharmaceuticals，LLC持有的我們的普通股具有單獨的投票和決策控制權。因此，麥克先生可能被認為擁有由Virpax Pharmaceuticals，LLC持有的我們的普通股的權益所有權。 Mack先生於2023年11月17日辭去了我們的首席執行官和董事長職務。

(4)	包括Mack先生及其配偶持有的25,255股普通股和Virpax Pharmaceuticals，LLC持有的273,043股普通股。

(5)	包括10,278股普通股的發行，這些股票是可在2024年7月25日之後的60天內行權的股票期權。

(6)	包括800股普通股以及11,066股普通股的發行，這些股票是可在2024年7月25日之後的60天內行權的股票期權。

(7)	包括5,549股普通股的發行，這些股票是可在2024年7月25日之後的60天內行權的股票期權。

(8)	Chipman先生於2023年6月30日辭去了我們的首席財務官職務。

	待支付金額
SEC註冊費	$	1,034
FINRA申請費用	$	1,550
會計費用和支出	$	40,000
法律費用和開支	$	100,000
各種費用	$	10,016
總費用	$	152,600

大型加速文件提交人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	較小的報告公司	☒
		初創成長公司	☒

每股公開發行價格			$	[●]
截至2024年3月31日的前瞻性淨有形資產賬面價值每股	$	0.68
此次發行導致的淨有形資產每股增加額	$	[●]
本次發行後前瞻性調整後淨有形資產賬面價值每股			$	[●]
本次交易中購買普通股的新投資者每股的稀釋量			$	[●]

(1)	我們已同意向配置代理人支付總現金費用，相當於募集總收益的2.5%。我們還已同意在募集相關的法律費用和其他費用中為配置代理人提供可解釋的支出，金額不超過60,000美元。

(2)	不包括以現金行使預付款認股權獲得的收益，如果有的話。

	●	我們在2024年3月26日向SEC提交的2023年12月31日財年的10-K年度報告。

	●	我們在2024年5月13日向SEC提交的2024年3月31日季度報告。

	●	我們在2024年3月1日、3月18日、4月3日、4月30日、5月2日、5月17日、7月3日、7月8日、7月10日、7月15日、7月24日和7月26日向SEC提交的8-K現報。

	●	我們在2024年7月12日向SEC提交的14A表格定義的代理表決權文件，以及在2024年7月8日提交給SEC的額外材料。

	●	我們公共股份的説明已在2021年2月11日向SEC提交的8-A表格中進行設置，並作為我們向SEC提交的2023年12月31日年度報告的展品4.4進行更新，包括為更新此描述而提交的任何修正或報告。

(7)	為了確定1933年證券法下的任何責任，本次註冊聲明申報生效時，在依賴於 Rule 430A 提交作為本次註冊聲明的一部分的招股説明書中省略的信息，以及在依賴於 Securities Act 第 424(b)(1) 或 (4) 或 497(h) 條款提交的發行商提交的招股説明書中的信息，將被視為是本次註冊聲明的一部分。

(8)	為了確定根據1933年證券法的任何責任，每個包含招股書形式的後期實效修改聲明均應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊聲明，在此期間的證券發行將被視為該證券的初始真實發行。

展示編號		文件描述
1.1*		放置代理協議格式
3.1		Virpax 藥品公司修訂和重新制定的公司章程（由公司於 2021 年 3 月 31 日提交的 10-k 年度報告（文件編號 001-40064）附表 3.1）
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。		Virpax 藥品公司修改和修訂後的公司章程Virpax 藥品公司修改和修訂後的公司章程（由公司於 2021 年 3 月 31 日向證監會提交的 10-k 年度報告（文件編號 001-40064）的展示文件 3.2）
3.3		2023年6月5日修正的公司章程（由公司於2023年6月7日向證監會提交的當前報告表格8-k（文件編號001-40064），展示文件3.1）
3.4		公司章程的修改證書（由公司於2024年3月1日向SEC提交的當前報告表格8-k（文件編號001-40064），展示文件3.1）
4.1		Virpax 藥品公司普通股份的樣本證書（附錄4.1是公司於 2020 年 10 月 9 日向證券交易委員會提交的 S-1 表格的註冊聲明）
4.2		顧問權證的表格（附錄4.3是公司於 2020 年 10 月 9 日向證券交易委員會提交的 S-1 表格的註冊聲明）
除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。		承銷商認股權證表格（附錄4.2 是公司於2021年2月2日向SEC提交的S-1/A表格的註冊聲明）
4.4		A-1 Series權證的表格（是公司於 2024 年 5 月 17 日向證券交易委員會提交的 8-k 表格的展示文件 4.1）
4.5		A-2 Series權證的表格（是公司於 2024 年 5 月 17 日向證券交易委員會提交的 8-k 表格的展示文件 4.2）
4.6		擔保票據的表格（是公司於 2024 年 7 月 8 日向證券交易委員會提交的 8-k 表格的展示文件 10.1）
4.7*		本次發行的預籌款認股證書表格
5.1*		Blank Rome LLP的意見書
10.1†		Virpax Pharmaceuticals, Inc. 2017年股權激勵計劃（附表10.2為公司於2020年10月9日提交的S-1表格的註冊聲明）†
10.2†		2017股權激勵計劃下的非合格股票期權授予表格（參見公司於2020年10月9日提交給SEC的S-1表格註冊聲明中的10.3號展示文件）†
10.3†		2017股權激勵計劃下的激勵股票期權授予表格（參見公司於2020年10月9日提交給SEC的S-1表格註冊聲明中的10.4號展示文件）†
10.4†		Virpax藥品公司與Anthony Mack於2018年9月18日簽訂的僱傭協議（參見公司於2020年10月9日提交給SEC的S-1表格註冊聲明中的10.5號展示文件）†
10.5†		Virpax藥品公司與Gerald Bruce於2020年3月11日簽訂的諮詢協議（參見公司於2020年10月9日提交給SEC的S-1表格註冊聲明中的10.6號展示文件）†
10.6		Virpax藥品公司與其官員和董事簽署的賠償協議（參見公司於2020年11月20日提交給SEC的S-1/A表格註冊聲明中的10.1號展示文件）
10.7#		MedPharm有限公司與Virpax藥品公司之間的許可協議，日期為2017年6月6日（參見公司於2020年11月20日提交給SEC的S-1/A表格註冊聲明中的10.7號展示文件）#
10.8#		MedPharm有限公司與Virpax藥品公司之間的許可協議第一次修正案，日期為2017年9月2日（參見公司於2020年11月20日提交給SEC的S-1/A表格註冊聲明中的10.8號展示文件）#
10月9日#		MedPharm有限公司與Virpax藥品公司之間的許可協議第二次修正案，日期為2017年10月31日（參見公司於2020年11月20日提交給SEC的S-1/A表格註冊聲明中的10.9號展示文件）#

10月10日#		MedPharm有限公司與Virpax藥品公司之間的研究和選擇協議，日期為2017年4月11日（參見公司於2020年11月20日提交給SEC的S-1/A表格註冊聲明中的10.10號展示文件）#
10月11日#		MedPharm有限公司與Virpax藥品公司之間的研究和選擇協議的第一次修正案，日期為2018年5月30日（參見公司於2020年11月20日提交給SEC的S-1/A表格註冊聲明中的10.11號展示文件）#
10.12#		LipoCureRx有限公司與Virpax藥品公司之間的許可和轉讓協議，日期為2018年3月19日（參見公司於2020年11月20日提交給SEC的S-1/A表格註冊聲明中的10.12號展示文件）#
10.13#		Nanomerics公司與Virpax藥品公司之間的合作和許可協議，日期為2019年4月11日（參見公司於2020年11月20日提交給SEC的S-1/A表格註冊聲明中的10.13號展示文件）#
10.14		Nanomerics公司與Virpax藥品公司之間的合作和許可協議的修正案，日期為2019年12月30日（參見公司於2020年11月20日提交給SEC的S-1/A表格註冊聲明中的10.14號展示文件）#
10.15＃		Nanomerics公司與Virpax藥品公司之間的合作和許可協議，日期為2020年8月7日（參見公司於2021年2月2日提交給SEC的S-1/A表格註冊聲明中的10.17號展示文件）#
10.16		Virpax藥品公司與PNC銀行全國協會之間的薪資保護計劃期票據，日期為2020年5月4日（參見公司於2021年2月2日提交給SEC的S-1表格註冊聲明中的10.26號展示文件）
10.17		美國衞生與公共服務部（以國家普通話醫學促進中心的身份代表）與Virpax藥品公司之間的合作研究和開發協議，日期為2020年8月25日（參見公司於2021年2月2日提交給SEC的S-1表格註冊聲明中的10.27號展示文件）
10.18		Nanomerics Ltd.與Virpax Pharmaceuticals, Inc.之間許可協議的修正案1，日期為2020年12月31日（參見公司於2021年2月2日提交給SEC的S-1/A表格註冊聲明中的10.31號展示文件）
10.19†		Christopher m. Chipman與Virpax藥品公司之間的僱傭協議，日期為2021年4月7日（參見公司於2021年4月13日提交給SEC的8-k表格的展示文件10.1）†
10.20†		Jeffrey Gudin, MD與Virpax藥品公司之間的僱傭協議，日期為2021年4月15日（參見公司於2021年4月19日提交給SEC的8-k表格的展示文件10.1）†
10.21		Nanomerics有限公司與Virpax藥品公司之間許可協議的修正案，日期為2019年4月11日，修正於2021年4月6日（參見公司於2021年8月10日提交給SEC的10-Q表格的展示文件10.3）
10.22		2019年4月11日修訂版合作和許可協議及其修訂版，納米瑞克斯有限公司和Virpax藥品公司之間的2021年5月5日協議（以公司在2021年8月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q（文件編號001-40064）季度報告的展示文書10.4為參考）。
10.23†		Virpax Pharmaceuticals, Inc.修訂和重訂的2017股權激勵計劃的修訂案1（以在2021年8月10日提交給美國證券交易委員會的10-Q（文件編號001-40064）季度報告的展示文書10.5為參考）。†
10.24		LipoCureRx，Ltd.與Virpax藥品公司之間的研究服務提供協議，日期為2021年6月29日（以公司在2021年9月9日提交給美國證券交易委員會的S-1（文件編號333-259421）註冊聲明的展示文書10.16為參考）。
10.25		Virpax藥品公司2022年股權激勵計劃（以在2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的8-k（文件編號001-40064）當前報告的展示文書10.1為參考）。
10.26		Virpax藥品公司非合格股票期權授予協議形式（以在2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的8-k（文件編號001-40064）當前報告的展示文書10.2為參考）。

10.27		Virpax Pharmaceuticals, Inc.激勵股票期權授予協議形式（以2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的8-k（文件編號001-40064）當前報告的展示文書10.3為參考）。
10.28		Virpax藥品公司受限股票獎勵協議形式（以在2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的8-k（文件編號001-40064）當前報告的展示文書10.4為參考）。
10.29		Virpax藥品公司受限股票單位獎勵協議形式（以在2022年7月25日提交給美國證券交易委員會的8-k（文件編號001-40064）當前報告的展示文書10.5為參考）。
10.30＃		Nanomerics Ltd.和Virpax藥品公司之間的修訂版合作和許可協議，日期為2022年3月9日（根據公司在2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的10-k（文件編號001-40064）年報的展示文書10.26）。＃
10.31†		Virpax藥品公司與Anthony Mack之間的就業協議的修訂案1，日期為2022年3月29日，日期為2017年9月18日（根據公司在2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的10-k（文件編號001-40064）年報的展示文書10.7）†
10.32†		Virpax藥品公司與Jeffrey Gudin，MD之間的就業協議的修訂案1，日期為2022年3月29日，日期為2021年4月15日（根據公司在2023年3月22日提交給美國證券交易委員會的10-k（文件編號001-40064）年報的展示文書10.11）。†
10.33		Virpax藥品公司和Vinay Shah之間的就業協議，日期為2023年6月20日（根據公司在2023年6月21日提交給美國證券交易委員會的8-k（文件編號001-40064）當前報告的展示文書10.1）。
10.34		分離協議，日期為2023年6月18日，Virpax藥品公司和Christopher Chipman（根據公司在2023年6月21日提交給美國證券交易委員會的8-k（文件編號001-40064）當前報告的展示文書10.2）。
10.35		Virpax Pharmaceuticals，Inc.與Anthony Mack之間的Employment Agreement的修訂案2，日期為2023年8月15日（根據公司在2023年8月16日提交給美國證券交易委員會的8-k（文件編號001-40064）當前報告的展示文書10.1）。
10.36		Virpax藥品公司和Gerald Bruce之間的就業協議，日期為2023年12月6日（根據公司在2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-k（文件編號001-40064）當前報告的展示文書10.1）。
10.37		Virpax藥品公司與Sorrento Therapeutics，Inc.和Scilex藥品公司之間的和解協議和相互釋放（以公司在2024年3月1日提交給美國證券交易委員會的最新8-k（文件編號001-40064）年報的展示文書10.1為參考）。
10.38		Virpax Pharmaceuticals，Inc.與Sheila Mathias之間的就業協議，日期為2021年4月7日（根據公司在2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的10-k（文件編號001-40064）年報的展示文書10.38）。
10.39		Virpax Pharmaceuticals，Inc.與Vinay Shah之間的賠償協議，日期為2024年3月25日（根據公司在2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的10-k（文件編號001-40064）年報的展示文書10.39）。
10.40*		此次發行的證券購買協議書格式
10.41		2024年7月5日簽署的證券購買協議書，雙方為Virpax Pharmaceuticals, Inc.和Corbo Capital Inc. (有關公司當前的報告在2024年7月8日提交給美國證券交易委員會，編號為File No. 001-40064，詳見展覽10.1)
10.42		2024年7月5日簽署的安全協議，雙方為Virpax Pharmaceuticals, Inc.和Corbo Capital Inc. (有關公司當前的報告在2024年7月8日提交給美國證券交易委員會，編號為File No. 001-40064，詳見展覽10.2)
21.1		子公司名單 (詳見公司於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的報告，編號為File No. 001-40064，詳見展覽21.1)
23.1**		埃斯納安珀有限責任合夥公司同意
23.2*		Blank Rome LLP的同意書（包含在展覽5.1中）
24.1 **		請使用您的moomoo賬號訪問該功能。
107**		文件費用表

*	管理合同或補償安排。

**	本報告一併提交。

†	表示管理薪酬計劃或合同。

#	由於省略的信息（i）不是重要信息，並且（ii）如果公開披露可能會對公司造成競爭威脅，因此省略了此表格的某些部分。

VIRPAX藥品股份有限公司

通過：	/s/ Gerald Bruce
	姓名：	傑拉爾德·布魯斯
	標題：	首席執行官

招股説明書摘要	1

本次發行	7

風險因素	9

使用資金	15

CAPITALIZATION	16

稀釋	17

特定受益所有人和管理層以及相關股東事項的安全所有權	19

我們的股本説明	20

我們所提供的證券説明	23

美國聯邦所得税的考慮事項	25

分銷計劃	31

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。	37

可獲取更多信息的地方	37

在哪裏尋找更多信息	37

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。	38

簽名	標題	日期

/s/ Gerald Bruce	首席執行官（首席執行官）兼董事	2024年7月29日
傑拉爾德·布魯斯	首席財務官（首席財務官）

/s/ Vinay Shah	/s/ Vanila m. Singh	2024年7月29日
Vinay Shah	併成為首席會計師

/s/ Eric Floyd	董事會主席	2024年7月29日
Eric Floyd博士

Vanila m. Singh	董事	2024年7月29日
我們同意將Virpax Pharmaceuticals, Inc. 的註冊聲明單獨提交給美國證券交易委員會。文件預計於2024年7月29日提交。我們同意目前在該公司的報告中包含關於存在實質性疑慮，有關其作為持續經營企業存續能力的説明性段落。在此表示同意該登記聲明中對我們公司的引用標題為“專家”的內容。

/s/朱迪·蘇	董事	2024年7月29日
Judy Su

/s/ Jatinder Dhaliwal	董事	2024年7月29日
Jatinder Dhaliwal

/s/ Katharyn Field	董事	2024年7月29日
Katharyn Field

/s/ 加里·赫爾曼	董事	2024年7月29日
Gary Herman