展示文件5.1

Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP

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2024年7月29日

Actelis Networks, Inc.

4039 Clipper Court

Fremont, CA 94583

關於：	S-1表格的註冊聲明書

女士們，先生們：

我們已經作為Actelis Networks，Inc.的律師為該公司提供服務，並與註冊聲明有關。該公司是一個特拉華州公司（“公司”），根據1933年修正案的證券法案（“證券法案”）在今天向美國證券交易委員會（“委員會”）註冊了S-1表格的登記聲明。該登記聲明涉及按照該等證券登記聲明（“出售股票股東”）中標明的售賣股東的時間提供和銷售最多2,069,317股公司普通股，每股0.0001美元的面值（“普通股”），其中包括（a）一持有人（“持有人”）根據公司和持有人之間於2024年6月30日簽署的某特定誘因信函發出的權證（“引發權證股票”）1,999,340股普通股，和（b）公司普通股，每股0.0001美元的面值的69,977股（“放置代理權證股票”），與H.C. Wainwright＆Co.，LLC或其代表（“放置代理商權證”）發行的特定權證相關。（與發動權證一起，“發動權證”），並且（共同擁有描述證券、發動權證、權證和股票的“證券”），以擔任“誘因書”中招募股東的放置代理商。

針對此意見，我們已經檢查並依賴於註冊聲明；公司的法人證書，截至今日已經更新和重述；誘因信函；公司章程在此日生效；權證；和董事會的某些決議和會議記錄，有關於發行證券和註冊聲明。我們已經考慮了諸如法律和事實的事項，包括對公司的記錄、文件、證書和其他公司文書、官方文件的檢查，官員、董事和公司代表的證書，政府官方的證書，以及根據我們的判斷需要或適當的其他文件，以便我們能夠發表下面表達的意見。

波士頓●紐約●洛杉磯

Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP

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就我們意見所涉及的事實事項，我們在不獨立核實的情況下依賴於公司官員的證書和其他詢問。我們假設所有提交給我們的文件原件均真實合法，所有提交給我們的副本都與原始文件一致，所有文件的執行和交付都是其有效性的先決條件，公司提供我們的記錄的準確性和完整性，以及所有證券的發售和銷售都將符合有管轄權的州的證券法。我們還假設：（i）註冊聲明及其任何修正案（包括事後生效修正案）已在任何證券的再次銷售時生效並將繼續生效；（ii）必要時，將已準備並已提交證券監管機構的招股説明書，描述任何由其提供的證券或出售股東；（iii）所有證券將以註冊聲明和招股説明書（如有必要）中規定的方式出售；和（iv）在發行時，未發生任何影響證券授權、執行、交付、有效性或可執行性的法律變化。

此信中提出的意見僅限於美國聯邦法和特拉華州法，並且我們不表示對任何其他法域的法律有任何意見。

根據前述內容，且如下所述的資格、假設和限制，我們認為：

（i）

在公司的所有必要公司行動已經授權的情況下，權證構成公司的合法有效的約束義務，根據其條款對公司具有可執行性，但受破產、無力償還債務、重整、暫停或類似法律（包括但不限於欺詐轉讓法）以及一般的衡平法原則，包括但不限於重要性、合理性、善意和公平處理的概念，以及特定服務或停止令救濟可能無法獲得的可能性的限制。

（ii）

在根據適用的權證的規定發行、支付和交付股票後，股票將被有效發行，已經全部支付且應無需進一步繳納。

我們同意在註冊聲明的“法律事宜”標題下提及我們的公司，並將本意見作為註冊聲明的附件提交。在致函徵求同意時，我們不承認自己是證券法第11條或證券法第7條或證券監管機構的規章制度中規定的人類別中的“專家”或者“同意”的類型。

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Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP

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非常真誠地你的,

/s/ Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz 律師事務所

Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP

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