附錄 1.1

大西洋控股公司

2029 年到期的 9.25% 優先票據

承保協議

2024年7月24日

b. 萊利證券有限公司 作為幾家承銷商的代表

c/o B. Riley Securities, Inc.
公園大道 299 號，21 樓
紐約，紐約 10171

女士們、先生們：

佐治亞州亞特蘭蒂克斯控股公司（以下簡稱”公司”）提議向本附表一中列出的幾家承銷商（“承銷商”）發行和出售2029年到期的9.25％優先票據（“公司票據”）的本金總額為55,000,000美元。公司還提議，如果作為承銷商代表的萊利證券公司（“b. Riley Securities”）決定代表承銷商行使購買授予承銷商的此類額外票據的權利，則該公司還提議向多家承銷商額外發行和出售本金總額不超過8,25萬美元的2029年到期的9.25％的優先票據（“附加票據”）本協議第 2 節中的承銷商。公司票據和附加票據以下統稱為 “票據”。

這些票據將根據截至2021年11月22日的契約（“基礎契約”）發行，並輔之以截至2021年11月22日的第一份補充契約（“第一份補充契約”）、截至2024年1月30日的第二份補充契約（“第二份補充契約”）、截至1月30日的第三份補充契約，2024 年（“第三份補充契約”）和日期在 2024 年 7 月 26 日左右的第四份補充契約（“第四份補充契約”，連同基本契約，公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的第一份補充契約、第二份補充契約和第三份補充契約，即 “契約”）。這些票據將發行給作為存託信託公司（“DTC”）提名人的Cede & Co.。該契約將符合經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）的資格。

公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-279345）的註冊聲明，包括與票據有關的招股説明書。生效時的註冊聲明，包括根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第430A條在生效時被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以下稱為 “註冊聲明”；首次用於確認票據銷售的形式（或公司首次向承銷商提供的形式）的招股説明書根據《證券法》第173條滿足買方的要求）以下簡稱為“招股説明書。”

就本協議而言，“自由撰寫招股説明書” 的含義與《證券法》第405條中規定的含義相同，“初步招股説明書” 是指註冊聲明生效之前註冊聲明（及其任何修正案）中包含的每份招股説明書，以及根據《證券法》第430A條省略與票據發行相關的信息的每份招股説明書本協議的執行和交付，“銷售時間招股説明書” 是指註冊聲明生效時包含的初步招股説明書用於票據的發行，以及本協議附表二中規定的文件和定價信息，“廣泛可用的路演” 是指《證券法》第433（h）（5）條所定義的 “真正的電子路演”，該路演不受限制地向任何人提供。此處使用的 “註冊聲明”、“初步招股説明書”、“銷售時招股説明書” 和 “招股説明書” 等術語應包括截至本文發佈之日以引用方式納入其中的文件（如果有）。此處對註冊聲明、招股説明書、銷售時間招股説明書或招股説明書使用的 “補充”、“修正” 和 “修正” 等術語應包括公司隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）向委員會提交的所有文件，這些文件被視為以引用方式納入其中。

公司特此確認與承銷商的協議如下：

1。 陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、保證並同意以下內容：

(a) 註冊聲明已生效；任何暫停註冊聲明生效的停止令均未生效，也沒有出於此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟在委員會審理中，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。

(b) (i) 根據《交易法》提交或將要提交併以引用方式納入銷售時招股説明書或招股説明書的每份文件（如果有）在所有重大方面都符合或將要遵守《交易法》和委員會根據該法制定的適用規章制度，(ii) 註冊聲明生效時不包含，經修訂或補充（如果適用）將不包含任何對重要事實的陳述不真實或未陳述其中要求陳述的重大事實，或必須使其中陳述不具有誤導性，(iii) 註冊聲明和招股説明書符合規定，經修訂或補充（如果適用）將在所有重大方面遵守《證券法》和委員會根據該法制定的適用規章制度；（iv）銷售時招股説明書不適用；在每次出售與發行相關的票據時，潛在購買者尚未獲得招股説明書；以及在截止日期（定義見第 4 節），即銷售招股説明書時，經公司修訂或補充（如適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性，(v) 每場廣泛可用的路演（如果有），與銷售時招股説明書一起考慮，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述重要事實根據發表聲明的情況，必須在其中發表聲明，而不是(vi) 招股説明書不包含且經修訂或補充（如果適用）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，但本段中規定的陳述和保證不適用於註冊聲明，即銷售時招股説明書中的陳述或遺漏或根據向承銷商提供的與任何承銷商相關的信息編寫的招股説明書該承銷商通過b. Riley Securities以書面形式明確用於該公司。

(c) 根據《證券法》第164、405和433條，公司不是與本次發行有關的 “不符合資格的發行人”。公司根據《證券法》第433（d）條必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》和委員會根據該法的適用規則和條例的要求向委員會提交。公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的每份免費書面招股説明書在所有重大方面都符合或將遵守《證券法》以及委員會根據該法制定的適用規章制度的要求。除了本協議附表二中規定的免費撰寫的招股説明書（如果有）和電子路演（如果有）在首次使用前均提供給b.Riley Securities外，公司未準備、使用或提及，未經b.Riley Securities事先同意，也不會編寫、使用或參考任何自由撰寫的招股説明書。

(d) 公司和任何作為重要子公司的子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X號條例第1-02條）（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”），視情況而定，根據各自注冊、組建或組織司法管轄區的法律（如適用）有效存在並信譽良好。根據彼此司法管轄區的法律，公司和子公司已獲得正式許可或有資格進行業務交易，信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自業務都需要此類執照或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的開展各自業務所需的所有組織權力和權限，除非未這樣做無論是個人還是總體而言，合格或信譽良好或擁有此類權力或權限都不會對公司及其子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響，也不會阻止本文所設想的交易的完成（“重大不利影響”）。

(e) 截至本文發佈之日，附表三列出了公司唯一的子公司。公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不含任何留置權、押金、擔保權、抵押權、優先拒絕權或其他限制，子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可評估，不存在先發制人和類似權利。

(f) 公司擁有簽訂本協議、契約和票據並執行本協議及由此設想的交易的全部合法權利、權力和權力。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般公平原則的類似法律的限制；(ii) 本協議第8節的賠償和繳款條款可能受聯邦或州證券的限制中的法律和公共政策注意事項尊重他們。

(g) 契約已獲得公司的正式授權，截至截止日期，將由公司正式簽署和交付，假設契約已由受託人執行和交付，則將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律的限制一般和根據普遍公平原則，以及 (ii) 賠償和本協議第8節的繳款條款可能會受到聯邦或州證券法以及與之相關的公共政策考慮的限制。

(h) 票據已根據本協議正式授權向承銷商出售，當公司根據本協議及其相關契約的規定執行和交付並由受託人進行認證時，票據將成為公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行，但 (i) 可執行性可能因破產而受到限制的範圍以外，破產、重組、暫停或類似法律普遍影響債權人的權利並受一般公平原則的影響，以及 (ii) 本協議第8節的賠償和繳款條款可能會受到聯邦或州證券法以及與之相關的公共政策考慮的限制。

(i) 在提交註冊聲明時，公司符合《證券法》中當時適用的S-3表格使用要求，包括遵守S-3表格的I.B.1號一般指示（如適用）。

(j) 公司執行、交付和履行本協議、契約和票據，以及本公司按本計劃發行和出售票據，除非 (i) 適用的州證券法或章程和規則可能要求的除外，無需徵得任何法院或仲裁員或對公司具有管轄權的任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格金融業監管局（“FINRA”）或納斯達克全球選擇市場（“交易所”），包括交易所可能要求的與票據出售相關的任何通知，（ii）《證券法》可能要求的通知，（iii）《信託契約法》規定的與票據發行和出售相關的任何必要資格，以及（iv）公司先前獲得的或沒有這些資格，無論是個人還是總體而言，都無法合理預期的產生重大不利影響。

(k) 自公司最新財務報表發佈之日起，在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中納入或以提及方式納入公司最新財務報表之日起，沒有 (i) 任何重大不利影響，或任何可能導致重大不利影響的事態發展，(ii) 任何對公司和子公司整體具有重要意義的交易，(iii) 任何直接或或有債務或負債（包括任何非直接或偶然的）資產負債表債務），由公司或子公司產生，這對以下方面至關重要公司及子公司整體來看，(iv) 公司股本的任何重大變化（不包括（A）根據公司現有股票期權和股權激勵計劃授予額外期權或其他股權獎勵；（B）因行使或轉換為本協議發佈之日已發行普通股的證券行使或轉換為普通股時發行股票而導致的公司已發行普通股數量的變化，或 (C) 對公司股本的任何回購或 (v) 任何股息或以公司或任何子公司的股本申報、支付或進行的任何形式的分配，但上述（x）在正常業務過程中或註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及（y）2024年5月7日宣佈的公司A系列可轉換優先股和b系列累積永久優先股的股息中另行披露的除外。

(l) 公司或任何子公司 (i) 均未違反其公司章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，且在適當履行或遵守公司簽訂的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他類似協議或文書中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或期滿的情況下構成此類違約的事件。或任何子公司是當事方，或公司或任何子公司受其約束，或任何子公司受其約束本公司或任何子公司的財產或資產受其約束；或 (iii) 違反對公司或任何子公司具有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何法律或法規或任何判決、命令、規則或規章，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何此類違規行為或違約行為在個別或總體上都不會產生重大不利影響的情況除外。據公司所知，根據其或任何子公司所簽訂的任何重大合同或其他實質性協議，任何其他一方在違約將產生重大不利影響的任何方面均不違約。

(m) (i) 根據《證券法》頒佈的第S-X條例第1-02條對該術語的定義，任何人（均為 “個人”）均無權就票據的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問，並且（ii）任何人無權要求公司根據《證券法》註冊任何股本或其他證券，無論是合同還是其他方面公司的股份，或者將任何此類股票或其他證券納入註冊聲明或由此設想的發行中，無論是由於註冊聲明的提交或生效所致，還是由於註冊聲明所設想的票據出售或其他原因，除非在本聲明發布之日或之前被放棄的權利，或者如果不放棄則無法合理預期會產生重大不利影響的權利。

(n) 本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中披露的內容外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似權利的約束。註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中對票據的描述在所有重要方面都是完整和準確的。

(o) 作為註冊聲明的一部分提交的每份初步招股説明書，最初提交或作為註冊聲明任何修正案的一部分，或根據《證券法》第424條提交的有關票據發行的初步招股説明書，在所有重大方面都符合《證券法》及委員會根據該法制定的適用規則和條例。

(p) 根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司或任何子公司都沒有註冊為 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的實體，或者在票據的發行和出售生效後，都無需註冊為 “投資公司” 或 “控制” 的實體。

(q) 公司和子公司 (i) 遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、規章、決定和命令（統稱為 “環境法”）；(ii) 已收到並遵守適用的環境法要求其獲得的所有許可證、執照或其他批准按照註冊聲明中的説明開展各自的業務，銷售時招股説明書和招股説明書；以及 (iii) 未收到關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的任何實際或潛在責任的通知，但上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何條款除外，因任何此類不遵守或未能獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任而承擔的任何實際或潛在責任不論是個人還是總體而言，都不能合理地預期會產生重大不利影響。

(r) (i) 在過去五年中，公司及其子公司，據公司所知，其各自的任何執行官均未向任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露任何違反適用法律的捐款），也未向任何聯邦、州、市政或外交職位的任何官員或候選人或其他人員提供任何捐款或其他報酬被控違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質；(ii) 公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，據公司所知，其子公司或任何關聯公司與公司的董事、高級管理人員和股東或據公司所知，子公司之間或之間不存在任何直接或間接的關係，而註冊聲明中要求在註冊聲明中描述的時間未如此描述的銷售招股説明書和招股説明書；（iii）沒有直接或間接的關係，一方面，存在於公司或其子公司或其任何關聯公司之間或之間，另一方面，存在於公司董事、高級職員、股東或董事之間，另一方面，FINRA的規定要求在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述未如此描述的；(iv) 沒有重大未償貸款或預付款；本公司或據公司所知，子公司向或為其提供的實質性債務擔保他們各自的任何高級管理人員或董事或其中任何一人的任何家庭成員的利益；以及 (v) 公司未向任何意圖非法影響公司或子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或子公司的業務水平或類型的人提供票據，或者 (B) 貿易記者或出版物寫信或發佈有關公司或子公司或其任何相應產品的有利信息，或服務，以及，(vi) 公司和子公司以及據公司所知，公司或子公司的任何員工或代理人均未違反任何法律、規章或法規（包括但不限於1977年《反海外腐敗法》）向公司或子公司支付任何資金，也未收到或保留任何資金，此類資金的支付、接收或保留的性質必須在註冊聲明中披露，銷售時間招股説明書或招股説明書。

(s) 公司和子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、公司或子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規章和條例以及對公司具有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針的適用財務記錄保存和報告要求（統稱，《洗錢法》），除非有理由預計不遵守反洗錢法不會造成重大不利影響；而且就公司所知，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員提起或向任何涉及公司或任何子公司的《洗錢法》的訴訟、訴訟或程序尚待審理或受到威脅。

(t) (i) 公司或任何子公司（統稱為 “實體”）、董事、高級管理人員以及據公司所知，實體的任何員工、代理人、關聯公司或代表，均不是政府、個人或實體（在本段 (t) 中為 “個人”），或由以下人員擁有或控制：

(A) 受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會（“UNSC”）、歐盟（“歐盟”）、英國財政部（“HMT”）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁”）管理或執行的任何制裁的對象，或

(B) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。

(ii) 該實體不會直接或間接地故意使用本次發行的收益，也不會將此類收益借出、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人：

(A) 資助或協助任何人或與任何人進行的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時受到制裁的任何國家或地區；或

(B) 以任何其他方式導致任何個人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人）違反制裁。

(iii) 該實體聲明並保證，除註冊聲明和招股説明書中詳述的情況外，在過去的5年中，它沒有故意與交易或交易時正在或曾經受到制裁的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易。

(u) 公司和子公司擁有或擁有足夠的強制執行權，可使用所有專利、專利申請、商標（包括註冊和未註冊）、商品名、商標註冊、服務標記、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱為 “知識產權”），他們各自的行為所必需的截至本文發佈之日開展的業務，除非個人或總體而言，未能擁有或擁有足夠的使用此類知識產權的權利不會產生重大不利影響。本公司和子公司尚未收到任何關於聲稱他人知識產權的侵權或衝突索賠的書面通知，如果做出不利的決定，則合理地預計這些侵權或衝突將導致重大不利影響。據公司所知，沒有待審理的司法訴訟或幹預訴訟，質疑公司或任何子公司在公司或其子公司任何專利、專利申請或專有信息中的權利或範圍的有效性，除非此類權利或主張個人或總體上合理預計不會造成重大不利影響。據公司所知，除公司或任何子公司授予的書面許可外，任何其他實體或個人對公司或其子公司的任何專利、專利申請或由此簽發的任何專利、許可或其他協議，或任何非合同義務，除公司或任何子公司授予的書面許可外，均無任何權利或主張，但此類權利或主張除外總的來説，可以合理地預期會導致物質不利影響。對於公司或任何子公司擁有、許可或選擇的任何知識產權的權利提出質疑的索賠，本公司尚未收到任何書面通知，這些索賠聲稱，如果作出不利的決定，有理由預計會造成重大不利影響。

(v) 公司對本協議和契約的執行，票據的發行、發行或出售，或公司完成本協議中設想的任何交易，以及公司對本協議條款和規定的遵守，都不會與本協議的任何條款和規定發生衝突或導致違約，也不會導致違約，也不會導致或將來構成違約依據對公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或抵押權遵守公司可能受其約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 合理預計不會產生重大不利影響的衝突、違規和違約行為；此類行動也不會導致 (x) 違反公司組織或管理文件規定的任何行為，或 (y) 嚴重違反任何法規或任何命令、規則或規章的規定適用於公司或任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對公司擁有管轄權的其他政府機構，除非此類違規行為不會產生重大不利影響。

(w) 公司和子公司對所有不動產物品擁有簡單有效的有效所有權，對註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中描述的對公司或該子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好而有效的所有權，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押和索賠，（i）不具有實質意義的除外幹擾公司和子公司對此類財產的使用，或 (ii) 不會單獨或在總計，合理地預計會產生重大不利影響。註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中描述的由公司及其子公司租賃的任何不動產均由他們根據有效、現有和可執行的租約持有，但以下情況除外：(A) 不會對公司或子公司對此類財產的使用或提議的使用產生重大不利影響，或 (B) 個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響。

(x) (i) (x) 據公司所知，公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 “IT 系統和數據”），沒有發生重大安全漏洞或其他入侵行為，以及 (y) 公司尚未收到通知，也不知道任何合理預期的事件或情況導致其 IT 系統和數據出現任何重大安全漏洞或其他損害；(ii) 公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例，與信息技術系統和數據的隱私和安全以及保護此類信息系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非如此，就本第 (ii) 款而言，個人或總體上會產生重大不利影響；以及 (iii) 公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(y) 公司和子公司已提交了所有聯邦、州、地方和外國納税申報表，這些申報表必須提交併繳納截至本報告發布之日顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非合理預計不這樣做會產生重大不利影響。除非註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中另有披露或設想，否則尚未確定任何對公司或任何已產生或可能產生重大不利影響的子公司存在不利影響的税收缺口。公司不知道有任何聯邦、州或其他政府的税收缺陷、罰款或評估，據合理預期會產生重大不利影響。

(z) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司截至所示日期的合併財務狀況，以及公司和子公司在指定期限內的合併經營業績、現金流和股東權益變動（視情況而定）未經審計的報表，恢復正常年終審計調整，無論是單獨還是總體而言，都不是重要的），其編制在所有重要方面均符合《證券法和交易法》（如適用）的公佈要求，並符合持續適用的美國公認會計原則（“GAAP”）（“GAAP”）（不包括其中所述的會計準則和慣例的調整，以及（ii）未經審計的中期財務報表，只要它們可能排除腳註或可能是所涉期間的簡要報表或摘要報表；註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的有關公司和子公司的其他財務和統計數據在所有重大方面均準確、公平地列報和編制，其編制基礎與公司的財務報表以及賬簿和記錄基本一致；沒有任何財務報表（歷史或預期）必須由以下機構納入或合併在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中提及未按要求納入或以引用方式納入的公司最新財務報表之日起，自注冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司最新財務報表之日起，公司和子公司沒有任何直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務），未在註冊聲明，銷售時間招股説明書以及必須在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述的招股説明書；以及註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的披露在所有重大方面均符合《交易法》G條和項目在適用的範圍內，《證券法》第S-k條例第10條。

(aa) BDO USA, P.C.（“會計師”）是證券法和上市公司會計監督委員會（美國）所指的獨立公共會計師，其公司合併財務報表報告是公司向委員會提交併納入註冊聲明的最新10-k表年度報告的一部分，該公司在報告所涉期間是一名獨立會計師。據公司所知，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。

(bb) 公司維持內部會計控制體系，旨在合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責與現有資產進行比較合理的間隔時間並對任何差異採取適當行動。除了註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中規定的以外，公司沒有發現其對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷。自銷售時招股説明書和招股説明書中納入或以提及方式納入公司最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能產生重大影響的變化（註冊聲明、銷售時招股説明書或招股説明書中規定的除外）。公司已經建立了符合《交易法》要求的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15條和第15d-15條）。公司的認證人員在截至2023年12月31日的10-k表年度報告提交日期（該日期，“評估日期”）之前的90天內，對公司控制和程序的有效性進行了評估。公司在截至2023年12月31日的10-k表年度報告中介紹了認證人員根據截至最近評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。

(cc) 公司之間和/或相互之間不存在任何交易、安排和其他關係，據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併的實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”），包括委員會所述的資產負債表外交易關於管理層的聲明對財務狀況和經營業績的討論和分析（發行編號33-8056；34-45321；FR-61），必須在未按要求描述的註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中進行描述。

(dd) 據公司所知，(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，由公司或其任何關聯公司為公司和子公司的僱員或前僱員維持、管理或出資的每項實質性員工福利計劃均嚴格遵守其條款和任何適用法規、命令、規則的要求，以及法規，包括但不限於ERISA和1986年的《美國國税法》，如經修訂（“守則”）；（ii）根據ERISA第406條或《守則》第4975條的定義，沒有發生任何會導致公司對任何此類計劃承擔重大責任的違禁交易，但不包括根據法定或行政豁免進行的交易；（iii）對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每項此類計劃，沒有 “累計” 無論是否免除，都出現了《守則》第412條所定義的 “資金短缺”，而且公平市場每個此類計劃的資產價值（不包括為此目的應計但未繳的繳款）等於或超過該計劃下所有應計福利的現值，這些福利是根據合理的精算假設確定的，但上述 (i)、(ii) 和 (iii) 的情況除外，因為合理預期不會產生重大不利影響。

(ee) 註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中沒有任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）（“前瞻性陳述”）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

(ff) 公司在註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中描述的票據的發行、出售和交付以及使用票據收益都不會違反聯邦儲備系統理事會的t、U或X條例。

(gg) 公司和子公司持有或受保的保險金額和風險等於公司和子公司合理認為足以開展業務的風險。

(hh) 公司沒有被告知，也沒有理由相信，公司及其每家子公司開展業務時沒有遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和法規，除非不遵守這些規定不會導致重大不利影響。

(ii) 公司和子公司遵守適用於公司和子公司的所有適用的美國聯邦和州金融服務或消費者保護法律、規則、規章、許可或其他要求，除非合理預計任何違規行為會單獨或總體上導致重大不利影響。公司或任何子公司都不是與任何美國聯邦或州金融服務或消費者保護監管機構（統稱為 “金融監管機構”）簽訂的任何同意令、諒解備忘錄、停止令、禁令或暫停令、書面承諾、監管協議或其他書面協議或命令（統稱為 “監管令”）的當事方或受其約束。任何金融監管機構均未以書面或其他方式告知公司或任何子公司，該金融監管機構正在考慮發佈或要求發佈任何個人或總體上可能導致重大不利影響的監管令。

(jj) 公司或據公司所知，公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）已就其在過去12個月中要求向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件進行了薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求的所有認證。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《交易法》第13a-15條和第15d-15條中這些術語的含義。

(kk) 公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，除條款到期或公司在EDGAR上提交的文件中披露的終止協議外，均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，據公司所知，可根據各自的條款執行，除非 (i) 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制普遍和普遍地影響債權人的權利公平原則和（ii）某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制，除非是任何不可執行的，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(ll) 除註冊聲明、銷售時間招股説明書和招股説明書中在所有重要方面準確描述的訴訟以及不合理預期不會對公司的權力或能力產生重大不利影響的訴訟外，沒有其他法律或政府訴訟正在進行中，據公司或任何子公司所知，沒有任何法律或政府訴訟受到威脅，也沒有公司或任何子公司的任何財產受到約束公司履行本協議規定的義務或完成招股説明書所設想的交易或 (ii) 需要在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述但未予描述但未作此描述的法規、法規、合同或其他文件要求在註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交必填的。

(mm) 如註冊聲明、銷售時間招股説明書所述，公司和子公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可、證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構提交了所有聲明和備案，這些都是各自財產的所有權或租賃或目前開展各自業務所必需的招股説明書（“許可證”），除非不擁有、獲得或製造相同物品，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預期會產生重大不利影響。公司或任何子公司均未收到與撤銷或修改任何此類許可證有關的任何程序的書面通知，也沒有任何理由相信該許可證不會在正常過程中續期，除非可以合理地預計撤銷、修改或未能獲得任何此類許可證的續期不會產生重大不利影響。

(nn) 公司和任何子公司都沒有拖欠借款債務的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，無論是個人還是總體而言，違約都將產生重大不利影響。自從在10-k表上提交上一份年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交過報告，該報告表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠借款的任何分期債務或一項或多份長期租賃的任何租金，無論是個人還是總體而言，違約都是合理的預計會產生重大不利影響。

(oo) 除非根據本協議與承銷商有關的情況，否則公司或任何子公司均未對與本協議所設想的交易相關的任何發現費、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

(pp) 不存在由公司或任何子公司員工引發的勞動幹擾或與其發生的爭議，據公司所知，他們受到可以合理預期會導致重大不利影響的威脅。

(qq) 公司或任何子公司，以及據公司所知，其各自的任何董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進票據的出售或轉售的行動。

(rr) 根據《交易法》的規定，公司或任何子公司（i）均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或（ii）通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或成為 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人員”（在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。

(ss) 本公司未依靠承銷商或承銷商的法律顧問提供與票據發行和銷售有關的任何法律、税務或會計建議。

(tt) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會在所有重大方面適用的規則和準則編制的。

(uu) 截至每次出售與本次發行相關的票據時，潛在買家尚未獲得招股説明書時，(A) 銷售時招股説明書，(B) 與銷售時招股説明書一起考慮的任何免費書面招股説明書，以及 (C) 任何個人試水通信，如果與銷售時招股説明書一起考慮，均不包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將省略陳述作出陳述所必需的重大事實其中考慮到它們是在什麼情況下作出的，不是誤導性的。

2。 買賣協議。 公司特此同意向多家承銷商出售，每位承銷商根據此處包含的陳述和保證，但須遵守下文所述的條款和條件，分別而不是共同地以每張票據23.8355美元（“收購價格”）的價格從公司購買本協議附表一中與其名稱相對的相應數量的實物票據。

根據本協議中包含的陳述和保證，並根據其條款和條件，公司同意向承銷商出售附加票據，承銷商有權以收購價格單獨而不是共同購買本金總額不超過8,25萬美元的額外票據，前提是此類附加票據不可發行和出售，除非它們可以與之互換並構成相同的系列用於美國聯邦所得税目的的公司票據。b. Riley Securities 可能會在本協議簽訂之日起五天內發出書面通知，代表承銷商全部或不時部分行使此權利。任何行使通知均應具體説明承銷商購買的額外票據的數量以及購買此類票據的日期。每個購買日期必須在發出書面通知後的至少一個工作日，並且不得早於固定票據的截止日期或不遲於此類通知發佈之日後的六天。可以按照本協議第4節的規定購買其他票據，僅用於支付超過固定票據數量的票據的銷售。每位承銷商同意在每天（如果有）購買附加票據（“期權截止日期”），分別而不是共同購買一定數量的附加票據（但須進行調整以消除萊利證券可能確定的部分票據），這些票據佔該期權截止日擬購買的額外票據總數的比例與本協議附表一中規定的公司票據數量的比例相同，恰恰相反此類承銷商的名稱與公司票據的總數有關。

3. 公開發行條款。b. Riley Securities告知本公司，承銷商提議在註冊聲明和本協議生效後儘快公開發行票據中各自的部分，因為萊利證券的判斷是可取的。b. Riley Securities進一步告知公司，這些票據最初將以每張票據24.70美元（“公開發行價格”）向公眾發行。

4。 付款和交貨。 公司票據應在紐約時間2024年7月26日上午10點或不遲於2024年7月30日的同一日期或其他時間，不遲於2024年7月30日（由b. Riley Securities書面指定）交付給多家承銷商相應賬户的公司票據，以聯邦資金或其他資金支付給公司。此類付款的時間和日期以下稱為 “截止日期”。

在紐約時間上午10點交付多家承銷商相應賬户的附加票據後，應在第2節所述相應通知中規定的日期，或在同一或其他日期，在不遲於2024年7月30日，由b. Riley書面指定的2024年7月30日之前，以聯邦資金或其他資金向公司支付任何附加票據。證券。

公司票據和附加票據應以b.Riley Securities的名稱和麪額登記，視情況而定，應不遲於截止日期或適用的期權截止日前一個完整工作日提出申請。幾家承銷商各自賬户的固定票據和附加票據應在截止日或適用的期權截止日（視情況而定）交付給b. Riley Securities，與將票據轉讓給承銷商相關的任何轉讓税應按購買價格的支付款支付。

5。 承銷商的條件' 義務。承銷商的多項義務受以下條件的約束：

(a) 在本協議執行和交付之後以及截止日期之前：

(i) 任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，委員會不得為此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟等待委員會審理或威脅；以及

(ii) 本公司及其子公司的財務狀況或其他狀況、整體收益、業務或運營與銷售時招股説明書中規定的相比，不得發生任何變化或任何涉及潛在變化的發展，即在b.萊利證券的合理判斷中是重大和不利的，這使得在b.萊利證券的合理判斷中不切實際按照銷售時招股説明書中規定的條款和方式銷售票據。

(b) 承銷商應在截止日期收到一份日期為截止日期並由公司執行官簽署的證書，內容如上文第5 (a) (i) 節所述，大意是截至截止日，本協議中包含的公司陳述和擔保是真實和正確的，公司遵守了所有協議並滿足了其履行的所有條件或在截止日期當天或之前滿足以下條件。

簽署和交付此類證書的官員可以盡其所知來處理受到威脅的訴訟。

(c) 承銷商應在截止日收到公司外部法律顧問特勞特曼·佩珀·漢密爾頓·桑德斯律師事務所於截止日期提交的意見和否定保證信，其形式和實質內容令承銷商相當滿意。

(d) 承銷商應在截止日收到承銷商法律顧問杜安·莫里斯律師事務所於截止日期就票據、註冊聲明、招股説明書和萊利證券可能合理要求的其他相關事項的正當授權和有效發行發表的意見和否定保證信，並且該法律顧問應已收到他們可能合理要求的文件和信息，使他們能夠轉交此類事項。

(e) 承銷商應在本協議發佈之日和截止日期（視情況而定）收到會計師發出的以承銷商滿意的形式和實質內容為本函日期或截止日期（視情況而定）的信函，其中包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的與註冊聲明、銷售時間中包含的財務報表和某些財務信息有關的報表和信息招股説明書和招股説明書； 提供的 在截止日期交付的信函應使用不早於本函截止日期的 “截止日期”。

(f) 承銷商根據本協議購買額外票據的多項義務以在適用的期權截止日向b. Riley Securities交付以下票據為前提：

(i) 一份日期為期權截止日期並由公司執行官簽署的證書，確認根據本協議第5（b）條在截止日期交付的證書截至該期權截止日仍然真實和正確；

(ii) 公司外部法律顧問Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP在期權截止日就該期權截止日購買的額外票據發表的意見和否定保證信，其內容與本協議第5（c）節所要求的意見相同；

(iii) 承銷商法律顧問杜安·莫里斯律師事務所於期權截止日期出具的意見和否定保證信，該意見和否定保證信涉及將在該期權截止日購買的額外票據，其內容與本協議第5（d）節所要求的意見相同；

(iv) 會計師在期權截止日發出的信函，其形式和內容令承銷商滿意，其形式和實質內容與根據本協議第5（e）條向承銷商提供的信函基本相同； 提供的 在期權截止日交付的信函應使用不早於該期權截止日期前兩個工作日的 “截止日期”；以及

(v) b.Riley Securities可能合理要求的其他文件，這些文件涉及公司的良好信譽、在該期權截止日期出售的額外票據的正當授權和發行以及與發行此類補充票據有關的其他事項。

6。 公司的契約。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 免費向b. Riley Securities提供註冊聲明的簽名副本（包括其附物和以引用方式納入的文件），並向承銷商提供註冊聲明的合規副本（不含附物，但包括以引用方式納入的文件），並在下一個工作日紐約時間上午10點之前免費提供給紐約市的b.Riley Securities 在本協議中以及下文第 6 (e) 或 6 (f) 節所述期限內，萊利證券可能合理要求的儘可能多的銷售時招股説明書、招股説明書、其中以引用方式納入的任何文件及其任何補充和修正案或註冊聲明的副本。

(b) 在修改或補充註冊聲明、銷售時間招股説明書或招股説明書之前，向b.Riley Securities提供每份此類擬議修正案或補充文件的副本，不要提交b.萊利證券合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件，並在《證券法》第424（b）條規定的適用期限內向委員會提交根據該修正案或補充規定提交的任何招股説明書規則。

(c) 向b. Riley Securities提供每份擬議的自由寫作招股説明書的副本，供公司編寫、使用或提及，不得使用或提及b. Riley Securities合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書。

(d) 不得采取任何可能導致承銷商或公司根據《證券法》第433（d）條向委員會提交由承銷商或代表承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則承銷商無需根據該法提交該説明書。

(e) 如果在招股説明書尚未向潛在買家提供招股説明書時，使用銷售時招股説明書來徵求購買票據的要約，並且出現任何事件或條件，因此有必要根據情況修改或補充銷售時間招股説明書，以便在其中作出不誤導性的陳述，或者是否因此發生或存在任何事件或狀況其中，銷售時間招股説明書與當時存檔的註冊聲明中包含的信息相沖突，或如果承銷商的律師認為有必要修改或補充銷售時間招股説明書以遵守適用法律，則立即編寫、向委員會提交併自費向承銷商和任何交易商提供銷售時招股説明書的修正或補充，這樣經修訂或補充的銷售時招股説明書中的陳述就不會出現在考慮到向潛在買家交付《銷售時間》招股説明書時的情況，會產生誤導性之類的經修訂或補充的《銷售時間招股説明書》將不再與註冊聲明衝突，或者經修訂或補充的《銷售時間招股説明書》將符合適用法律。

(f) 如果承銷商律師認為在票據首次公開發行之後的這段時間內，法律要求招股説明書（或代之以《證券法》第173（a）條中提及的通知）與承銷商或交易商的銷售有關的事件或條件的出現，則應發生任何需要修改或補充招股説明書的事件或條件為了在其中作出陳述，根據招股説明書（或通知代替招股説明書）時的情況在《證券法》第173（a）條中）是交付給買方的，不會產生誤導性，或者承銷商的律師認為有必要修改或補充招股説明書以遵守適用法律，則立即編寫、向委員會提交併自費提供給承銷商和交易商（萊利證券將向公司提供其名稱和地址）b. Riley Securities可能已代表承銷商向其出售票據，並應要求出售給任何其他交易商，無論是修正案還是招股説明書的補充，因此，鑑於招股説明書（或《證券法》第173（a）條中提及的通知取而代之），經修訂或補充的招股説明書中的陳述不會具有誤導性，或者使經修訂或補充的招股説明書符合適用法律。

(g) 根據萊利證券等司法管轄區的證券法或藍天法，努力使票據符合發行和出售的資格，應合理要求。

(h) 儘快向公司的證券持有人和萊利證券公司普遍提供一份收益表，該收益表從本協議簽訂之日後的公司第一財政季度開始，為期至少十二個月，該財報表應符合《證券法》第11 (a) 條的規定以及委員會根據該法制定的規則和條例。

(i) 無論本協議中設想的交易是否完成或本協議終止，均應支付或促使支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師根據《證券法》註冊和交付票據的相關費用、支出和開支，以及與編制和提交註冊聲明有關的所有其他費用或開支，任何初步招股説明書，時間銷售招股説明書、招股説明書、公司編寫或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括與之相關的所有印刷費用，以及按上述規定數量向承銷商和交易商郵寄和交付副本的費用，(ii) 與向承銷商轉讓和交付票據有關的所有成本和支出，包括任何應繳的轉讓税或其他税款，(iii) 印刷或製作任何產品的合理成本與根據州證券法發行和出售票據相關的藍天或法律投資備忘錄，以及與本協議第6（g）節規定的州證券法規定的票據要約和銷售資格有關的所有費用，包括申請費、承銷商與此類資格以及與藍天或法律投資備忘錄相關的合理費用和律師支出，(iv) 所有申請費以及合理的費用和支出向承銷商提供法律顧問與FINRA對票據發行的審查和資格審查相關的費用，（v）與票據在交易所上市有關的所有成本和支出，（vi）打印代表票據的費用，（vii）任何過户代理人、註冊機構或存託機構的成本和收費，（viii）與投資者在與票據發行相關的任何 “路演” 上進行陳述的費用和開支, 包括但不限於與準備或傳播相關的費用任何電子路演、與製作路演幻燈片和圖片相關的費用、經公司事先批准參與路演演示的任何顧問的費用和開支、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用、(ix) 與打印本協議相關的文件製作費用和開支；以及 (x) 與履約有關的所有其他成本和開支（包括合理的費用和律師支出）的本節未另行規定本公司在本協議下的債務；但是，公司根據本第 6 (i) 條第 (iii)、(iv) 和 (x) 款向承銷商支付的費用和支付的總金額合計不得超過100,000美元。但是，據瞭解，除非本節、標題為 “賠償和繳款” 的第8節和下文第10節最後一段另有規定，否則承銷商將支付其所有成本和開支、轉售任何票據時應繳的股票轉讓税以及與其可能提供的任何報價相關的任何廣告費用。

(j) 盡其合理努力在聯交所上市債券，但須有發行通知。

(k) 公司和受託人應簽署和交付第四份補充契約和票據。

7。 承銷商契約。每位承銷商分別而不是共同向公司保證，不採取任何可能導致公司根據第433（d）條向委員會提交由該承銷商或代表該承銷商編寫的免費書面招股説明書的行動，否則公司無需根據該招股説明書提交，而是要求承銷商提起訴訟。

8。 賠償和捐款。 公司同意賠償每位承銷商、在《證券法》第15條或《交易法》第20條所指控制任何承銷商的每位承銷商（如果有）以及《證券法》第405條所指的任何承銷商的每家關聯公司免受任何及所有損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於任何與辯護或調查任何行為有關的合理法律或其他費用）的損失、索賠、損害賠償和責任（包括但不限於任何合理產生的任何法律或其他費用）此類訴訟或索賠）源於或基於任何註冊聲明或其任何修正案、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書或其任何修正案或補充文件、《證券法》第433（h）條所定義的任何發行人免費撰寫的招股説明書、公司根據《證券法》第433（d）條提交或必須提交的任何公司信息，任何 “路演” 中包含的不真實陳述或涉嫌不真實的陳述” 如《證券法》（“路演”）、招股説明書或任何修正案或補充條款第433（h）條所定義其中，或任何試水通信，或因任何遺漏或指稱的遺漏而產生或基於任何遺漏或據稱的遺漏，其中必須陳述的或必要的陳述不具誤導性，除非此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實的陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或因依賴和依據任何陳述或遺漏而產生或基於此類不真實陳述或遺漏與該承銷商通過 b 以書面形式向公司提供的任何承銷商有關的信息。Riley Securities明確供其使用，但我們理解並同意，承銷商通過b. Riley Securities提供的唯一此類信息包括下文 (b) 段所述的信息。

(b) 每位承銷商同意，以單獨而不是共同方式對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每個控制公司的人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於公司對該承銷商的上述賠償，但僅限於與此類承銷商有關的信息此類承銷商通過 b. Riley Securities 以書面形式向公司明確用於註冊聲明、任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、任何發行人免費撰寫的招股説明書、路演或招股説明書或其任何修正案或補充，這些信息僅包括：標題為 “” 的部分下第五（與承銷商的發行條款有關）和第九、十、十一、十二和十三段（與穩定交易、空頭頭寸和罰款競標有關）中包含的信息承保”。

(c) 如果對根據第8 (a) 或8 (b) 條可以要求賠償的任何人提起任何訴訟（包括任何政府調查），則該人（“受補償方”）應立即書面通知可能要求賠償的人（“賠償方”），並應賠償方的要求，立即以書面形式通知賠償方應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方以及賠償方可能指定的任何其他人並應支付與該訴訟有關的律師的費用和支出.在任何此類訴訟中，任何受賠方都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方共同同意聘用該律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受實施方）包括賠償方和由於實際或潛在的不同，受賠方以及由同一個律師代表雙方是不恰當的他們之間的利益。不言而喻，對於任何受賠方在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟所承擔的法律費用，賠償方不承擔所有此類受補償方的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時予以報銷。對於根據第8（a）條獲得賠償的當事方，應由b. Riley Securities以書面形式指定此類公司；對於根據第8（b）條獲得賠償的當事方，則由公司以書面形式指定。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受補償方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方按照本款第二和第三句的規定向受補償方償還律師的費用和開支，則賠償方同意，在下列情況下，它應對未經其書面同意的任何訴訟的和解承擔責任：(i) 此類和解是在收到此類補償金後30天內達成的上述請求的賠償方，以及 (ii) 該賠償方不應償還在此類和解之日之前，根據此類請求對當事方進行賠償。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠方目前或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件免除該受賠方對該訴訟標的索賠的所有責任。

(d) 如果受賠方無法獲得第8 (a) 或8 (b) 節中規定的賠償，或者就其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任而言，該款規定的賠償方應繳納該受補償方支付或應付的款項，以代替根據該款對該受補償方進行賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任的結果 (i) 一方面以反映公司獲得的相對利益的適當比例；以及另一方面，承銷商不得發行票據，或者（ii）如果適用法律不允許進行上述第8（d）（i）條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文第8（d）（i）條所述的相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面反映承銷商與由此產生的陳述或遺漏有關的相對過失此類損失, 索賠, 損害賠償或責任, 以及任何其他相關的公平考慮.公司和承銷商在發行票據時獲得的相對收益應被視為與公司發行票據（扣除費用前）的淨收益以及承銷商獲得的承保折扣和佣金總額（在每種情況下，如招股説明書封面表格所示）佔公開發行總額的比例相同票據的價格。公司和承銷商的相對過失應參照重大事實的不真實或被指控的不真實陳述是否與公司或承銷商提供的信息以及各方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關來確定。根據本第8節，承銷商各自的繳款義務與他們根據本協議購買的相應票據數量成正比，而不是共同繳款。

(e) 公司和承銷商同意，如果根據本第8節確定供款，則不公正或不公平 按比例計算 分配（即使為此目的將承銷商視為一個實體）或採用不考慮第8（d）節所述公平考慮因素的任何其他分配方法。受賠方因第 8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有本第8節的規定，但任何承銷商的繳款金額均不得超過其承保並向公眾分發的票據的總價格超過該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第8節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(f) 無論 (i) 本協議是否終止，(ii) 任何承銷商、控制任何承銷商或任何關聯公司或由本公司、其高級管理人員或董事或任何個人進行的任何調查，本第 8 節中包含的賠償和分攤條款以及本協議中包含的公司的陳述、擔保和其他陳述均應保持有效並完全有效控制公司以及 (iii) 接受和支付任何一項注意事項。

9。 終止。承銷商可以通過b. Riley Securities向公司發出通知終止本協議，前提是在本協議執行和交付之後，以及在截止日期或任何期權截止日期（視情況而定）之前或當日，(i) 紐約證券交易所、紐約證券交易所、納斯達克股票市場、芝加哥證券交易所（視情況而定）的交易總體上已暫停或受到實質性限制（視情況而定）期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥貿易委員會，(ii) 本公司任何證券的交易應在任何交易所或任何場外交易市場暫停，（iii）美國證券結算、支付或清算服務出現實質性中斷，（iv）聯邦或紐約州當局應宣佈暫停商業銀行活動，或（v）發生敵對行動的任何爆發或升級，或金融市場的任何變化或災難或危機，如b. Riley Securities's 合理的判斷，是實質性的和不利的，單獨或一起判斷根據萊利證券的合理判斷，本條款（v）中規定的任何其他事件都使得按照銷售時招股説明書或招股説明書中規定的條款和方式進行票據的要約、出售或交付是不切實際或不可取的。

10。 有效性；違約承銷商。本協議自協議各方執行和交付本協議之日起生效。

如果在截止日或期權截止日（視情況而定），任何一家或多家承銷商未能或拒絕在該日期購買其已同意購買的票據，並且該違約承銷商同意但未能或拒絕購買的票據總數不超過該日要購買的票據總數的十分之一，則其他承銷商應按固定票據數量與相應票據數量相反的比例分別承擔附表一中的姓名與所有非違約承銷商姓名對面的公司票據的總數相同，或者按萊利證券可能規定的其他比例購買該違約承銷商同意但在該日期未能或拒絕購買的票據； 提供的 未經承銷商書面同意，任何承銷商根據本協議同意購買的票據數量在任何情況下均不得根據本第10節增加超過該數量票據的九分之一。如果在截止日期，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買公司票據，且發生此類違約的證實票據總數超過該日擬購買的公司票據總數的十分之一，並且在違約後的36小時內未做出令b.萊利證券和公司滿意的購買此類公司票據的安排，則本協議應終止，不承擔任何責任違約承銷商或公司。在任何此類情況下，b.Riley Securities或公司均有權推遲截止日期，但不得超過七天，以便註冊聲明、銷售時招股説明書、招股説明書或任何其他文件或安排中必要的更改（如果有）得以生效。如果在期權截止日，任何承銷商或承銷商未能或拒絕購買額外票據，並且發生此類違約的額外票據總數超過該期權截止日要購買的額外票據總數的十分之一，則非違約承銷商可以選擇 (i) 終止其在本協議項下購買將在該期權截止日出售的附加票據的義務，或 (ii) 不購買少於此類非違約行為的附加附註的數量在沒有此類違約的情況下，承銷商本來有義務購買。根據本段採取的任何行動均不免除任何違約承銷商因本協議項下任何違約承銷商的違約而承擔的責任。

如果承銷商或其中任何一方因公司未能或拒絕遵守本協議的條款或滿足本協議的任何條件而終止本協議，或者由於任何原因公司無法履行本協議規定的義務，則公司將向承銷商或已終止本協議的承銷商單獨償還所有自付費用（包括由此產生的合理費用（律師的費用和支出）與本協議或下文所述發行相關的承銷商。

11。 完整協議。(a) 本協議以及與票據發行相關的任何同期書面協議和先前的任何書面協議（未被本協議取代）代表了公司與承銷商之間關於準備任何初步招股説明書、銷售時間招股説明書、招股説明書、發行進行以及票據購買和出售的完整協議。

(b) 公司承認，在票據發行方面：（i）承銷商一直保持一定距離，不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，（ii）承銷商僅對本協議、任何同期書面協議和先前的書面協議（未被本協議取代）中規定的責任和義務負責，如果有，以及 (iii) 承銷商的權益可能與公司的權益不同。在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反與發行票據有關的信託義務而對承銷商提出的任何索賠。

12。 對美國特別解決制度的承認。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。

(b) 如果任何作為受保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則本協議項下可針對此類承銷商行使的違約權利的行使範圍不得超過根據美國特別清算制度行使的此類違約權利，前提是本協議受美國法律或美國某州法律管轄。

就本節而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語中定義的 “受保金融機構”，以及根據第 12 條 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

13。 同行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方均為原件，其效力與本協議和本協議簽名在同一份文書上簽字一樣。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括符合2000年美國聯邦電子設計法、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

14。 適用法律。本協議受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋。

15。 標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考，不應被視為本協議的一部分。

16。 通知。 本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到時有效，如果發給承銷商，則應將其交付、郵寄或發送給位於紐約州亞特蘭大公園大道299號21樓的萊利證券 10171，收件人：總法律顧問；如果發送給公司，則應交付、郵寄或發送至喬治亞州亞特蘭大五號大道300號套房30328。

[關注簽名頁]

附表 I

附表二

大西洋控股公司

2029年到期的9.25％優先票據（構成2029年到期的9.25％優先票據的進一步發行，其中本金總額為57,25萬美元）

本通信僅供發行人向其提供信息的人使用。

發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了2024年7月23日的註冊聲明（包括2024年5月21日的基本招股説明書）和初步招股説明書補充文件。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。

您可以通過訪問美國證券交易委員會網站上的EDGAR免費獲得這些文件，網址為 www.sec.gov。 或者，如果您向位於弗吉尼亞州阿靈頓市第17街1300號1300 Suite 1300 Suite的b. Riley Securities, Inc.索取招股説明書和相關的初步招股説明書補充文件，或致電 (703) 312-9580或發送電子郵件至 prospectuses@brileyfin.com，則發行人、任何承銷商或任何參與此次發行的交易商將安排向您發送招股説明書和相關的初步招股説明書補充文件。

下方可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或其他通知是通過彭博社或其他電子郵件系統發送此通信後自動生成的。

附表三

訪問金融控股有限責任公司

接入融資有限責任公司

Fortiva Holdings, LLC

Fortiva Funding, LLC

周界融資公司

FRC 融資公司