假的000146434300014643432024-07-242024-07-240001464343ATLC: 普通股自定義會員2024-07-242024-07-240001464343ATLC: B系列累積永久優先股7625定製會員2024-07-242024-07-240001464343ATLC: SeniorNotesDue20266125 自定義會員2024-07-242024-07-240001464343ATLC: SeniorNotesDue2029925 到期自定義會員2024-07-242024-07-24

 

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表格 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年7月24日

 

 

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

 

五號大道大道， 300 套房， 亞特蘭大， 格魯吉亞30328

（主要行政辦公室地址）

 

註冊人的電話號碼，包括區號： 770-828-2000

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

 

2024年7月24日，Atlanticus Holdings Corporation（“公司”）與b. Riley Securities, Inc.（以下簡稱 “承銷協議”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），該協議規定發行和出售本金總額為5,500萬美元的公司2029年到期的9.25％的優先票據（“公司票據”）（“公司票據”））。如承銷協議所述，公司還授予承銷商購買本金總額不超過825萬澳元的公司2029年到期的9.25％優先票據的選擇權（“期權”，以及附加發行，“發行”）。

 

2024年7月26日，公司完成了公司2029年到期的9.25％優先票據（“收盤價”）本金總額為6,000萬美元的發行和出售，其中包括來自發行和出售公司票據的5,500萬美元以及行使期權後追加的500萬美元（“期權票據”，以及與固定票據一起的 “附加票據”）。

 

附加票據是公司於2024年1月和2月出售的2029年到期的本金總額為5,725萬美元的9.25％優先票據（“現有票據”，以及附加票據，除非背景另有要求，否則為 “票據”）的額外發行。附加票據與現有票據形成單一系列，其條款與現有票據相同（公眾價格、發行日期和初始利息支付日期除外）。附加票據具有相同的CUSIP編號，可互換，排名與現有票據相同。

 

結算是根據公司在S-3表格（文件編號333-279345）上向美國證券交易委員會提交的2024年7月24日的招股説明書補充文件和隨附的2024年5月21日的招股説明書進行的。

 

承保協議包含公司的慣常陳述、擔保和契約、慣例成交條件、公司和承銷商的賠償義務，包括經修訂的1933年《證券法》規定的責任、雙方的其他義務和終止條款。

 

2024年7月26日，公司與美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的繼任者）簽訂了截至2021年11月22日的契約（“基本契約”；先前補充和進一步補充的第四份補充契約，即 “契約”），即受託人（“受託人”）。該契約規定了附加票據的形式並規定了其發行。契約還包含違約和補救條款的慣常事件。

 

這些票據是公司的一般無抵押債務，在支付權中與公司現有和未來的所有優先無抵押和無次級債務，在公司未來次級債務（如果有）的支付權中排名靠前。這些票據實際上從屬於公司所有現有和未來的有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限，票據在結構上從屬於公司子公司所有現有和未來的負債和其他負債（包括貿易應付賬款）（不包括此類子公司欠公司的任何款項）。這些票據的年利率為9.25％。票據的利息應在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度支付。這些票據將於2029年1月31日到期。

 

上述對承保協議、第四補充契約和票據重要條款的描述是參照承保協議、第四補充契約和票據的全文進行全面限定的，其副本分別作為本表8-K的附錄1.1、附錄4.1和附錄4.2提交，並以引用方式納入此處。

 

關於附加説明合法性的法律意見載於本8-k表最新報告的附錄5.1，並以引用方式納入此處。

 

 

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

 

本表8-k最新報告第1.01項中載列的信息以引用方式納入本第2.03項。

 

項目 8.01。其他活動。

 

2024年7月25日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本次發行的定價。2024年7月26日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈關閉。新聞稿的副本分別作為本表8-k最新報告的附錄99.1和附錄99.2提交，並以引用方式納入此處。

 

項目 9.01。財務報表和附錄。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。