附件10.1

NovaBay製藥公司

和

EQUINITI TRUSt Company，LLC

授權代理

認股權證代理協議

日期截至2024年7月29日

認股權證代理協議

通知機構通知，日期為2024年7月29日（“協議”），NovaBay Pharmaceuticals，Inc.，特拉華州公司（“公司”）和Equiniti Trust Company，LLC，一家紐約有限責任信託公司（“授權代理“或”情商”).

W I T N E S S E T H

鑑於，根據公司的登記發行（“供奉“）（i）最多3，200，380股公司普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）（或最多3，200，380份預融資認購證（“預先出資認股權證”）購買3，200，380股普通股（“預籌資權證股份“）對於因購買本次發行證券而與其附屬公司和其他關聯方一起實際擁有超過4.99%或9.99%的我們已發行普通股的任何買家），價格為每股普通股1.10美元（或每份預融資證1.09美元），（ii）最多3，200，380份F-1系列普通股購買證，行使價為每股1.10美元（“F-1系列認股權證”）購買普通股股份（“F-1系列認股權證股份”），（iii）最多3，200，380份F-2系列普通股購買證，行使價為每股1.10美元（“F-2系列認股權證”）購買普通股股份（“F-2系列認股權證股份”）和（iv）最多3，200，380份F-3系列普通股購買證，行使價為每股1.10美元（“F-3系列令“與預先資助的授權令、F-1系列授權令和F-2系列授權令一起，”認股權證”）購買普通股股份（“F-3系列股票“與預先融資的許可證股份、F-1系列許可證股份和F-2系列許可證股份一起，”認股權證股份”);

鑑於此，公司授予此次發行的承銷商45天期權，可購買最多477，272股我們普通股的額外股份和/或F-1系列認購書，可購買最多477，272股普通股，F-2系列認購書，可購買最多477，272股普通股，F-3系列認購書，可購買最多477，272股普通股，承銷商確定的272股普通股或其任何組合;

鑑於，本公司希望以簿記形式發行認股權證，授權認股權證持有人(“持有者“，該詞應包括持有人的受讓人、繼承人和受讓人，如果權證是以”街頭名稱“持有的，則”持有人“應包括參與者(定義見下文)或由該參與者指定的指定人)；以及

鑑於，本公司希望認股權證代理人代表本公司行事，而認股權證代理人亦願意就認股權證的發行、登記、轉讓、交換、行使及更換等事宜行事。

鑑於本協議所述的前提和相互協議，雙方特此達成如下協議：

第1節某些定義。就本協議而言，下列術語的含義如下：

(a) “附屬公司“具有經修訂的1934年證券交易法第120條億.2給予該詞的涵義。

(b) “工作日“指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約市商業銀行關閉的任何日子。

(c) “營業時間結束“在任何特定日期指紐約市時間在該日期下午5：00；提供, 然而，，如果這樣的日期不是營業日，則意味着下一個營業日的下午5：00，紐約市時間。

(d) “人指個人、公司、社團、合夥企業、有限責任公司、合營企業、信託、非法人組織、政府或其政治分支機構、政府機關或其他實體。

(e) “授權證書“指基本上按照附件1-A、附件1-b、附件1-C和附件1-D所附形式（如適用）的證書，代表該等數量的許可股（定義如下）如其中所示，前提是，本協議中任何提及交付令狀的內容均應包括保存人或參與者交付通知（定義如下）以全球令狀（定義如下）形式轉讓或行使令狀。

本文中使用的但未另有定義的所有其他大寫術語應具有授權證證書中該等術語的含義。如果本協議的任何條款與授權證書的明示條款相沖突，則以授權證書的條款為準。

第二節指定繼任權證代理人。本公司根據本協議的明示條款或條件(且無默示條款和條件)委派認股權證代理人作為本公司的代理人，而認股權證代理人在此接受這一任命。本公司可在向認股權證代理人發出書面通知前三(3)個歷日內，自行決定委任其認為必要或適宜的共同認股權證代理人。認股權證代理人沒有責任監督任何此類共同認股權證代理人的行為或不作為，在任何情況下也不承擔任何責任。如果公司指定一個或多個共同認股權證代理人，則認股權證代理人和任何共同認股權證代理人各自的職責應由公司合理確定，前提是該等職責和確定符合本協議的條款和規定。

第三節全球權證。

(A)認股權證應以簿記形式發行(“全球認股權證並且，每個都有一個全球認股權證“)。所有認股權證最初應由一份或多份全球認股權證代表，存入認股權證代理人處，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是存託信託公司(The Depository Trust Company)的代名人。託管人“)，或寄存人另有指示。認股權證的實益權益的所有權，應顯示在下列記錄中，並應通過以下方式進行轉移：(I)每份全球認股權證的受託管理人或其代名人，或(Ii)在受託管理人處有賬户的機構(該機構，就其賬户中的權證而言，參與者“)。就“證券及期貨條例”而言，如持有人於全球認股權證的權益為透過託管銀行以簿記形式持有的代表該認股權證的證書(S)的實益權益，則在指示其作為參與者的經紀行使其於該認股權證的權益時，應被視為已行使其於該認股權證的權益，惟在上述情況下，有關參與者須於(I)一個(1)交易日及(Ii)組成標準結算期的交易日內(兩者以較早者為準)支付適用的行使總價(如屬無現金行使)。本文所使用的“標準結算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一級交易市場上的標準結算期，以若干個交易日表示。

(B)如保管人其後停止為認股權證提供入賬結算系統，本公司可指示認股權證代理人有關入賬結算的其他安排。如果認股權證不符合資格，或不再需要在登記表格中提供認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其向認股權證代理人交付每份全球認股權證以供註銷，公司應書面指示認股權證代理人向每位持有人交付一份認股權證證書。

(C)持有人有權根據認股權證證書申請通知(定義見下文)隨時或不時選擇認股權證交易所(定義見下文)。在持有人向公司和認股權證代理髮出書面通知，要求交換部分或全部持有人的全球認股權證，證明相同數量的認股權證後，該請求應採用本文件附件A(A)所附的格式授權證書申請通知以及持有人遞交該認股權證證書申請通知的日期，即授權證申請通知日期以及在持有人交付由認股權證證書證明的相同數目的認股權證的若干份環球認股權證時視為退回，權證交易所“)，則認股權證代理人應迅速完成認股權證交換，並應迅速簽發一份認股權證證書，並按認股權證證書申請通知中所述數目的認股權證證書向持有人交付，費用由本公司承擔。該認股權證的日期應為認股權證的原始發行日期，應由公司的授權簽字人手工簽署，其格式應分別為附件1-A、附件1-b、附件1-C或附件1-D。就認股權證交換而言，本公司同意於認股權證證書申請通知書發出後三(3)個營業日內，根據認股權證證書申請通知書中的交付指示，將認股權證證書交付或指示認股權證代理人將認股權證證書交付給持有人(“授權證交付日期“)。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應作為依據本條簽發的任何實物授權證的授權證代理人。如果公司因任何原因未能在認股權證證書交付日之前向持有人交付符合認股權證證書請求通知的認股權證證書，公司應就該認股權證證書所證明的每1,000美元認股權證股票(基於認股權證證書請求通知日普通股的VWAP)，在該認股權證證書交付日之後的每個交易日向持有人支付現金作為違約金而不是罰款，每個交易日10美元(在該等違約性損害開始產生後的第五個交易日增加至20美元)，直至該認股權證證書交付為止，或在該認股權證證書交付之前，持有人撤銷這種權證交換。在任何情況下，認股權證代理人對公司未能在認股權證交付日期前交付認股權證不承擔任何責任。本公司承諾並同意，於遞交認股權證證書申請通知之日，持有人應被視為認股權證證書持有人(視何者適用而定)，而即使本協議有任何相反規定，就任何目的而言，認股權證證書應被視為包含由該認股權證證書證明的所有認股權證條款及條件，而除本協議第3(C)及9條外，本協議的條款不適用於由認股權證證書證明的認股權證。

第四節授權證的格式認股權證，連同購買普通股的選擇表格(“行使通知“)，其背面印製的轉讓表格應為本證書的附件1-A、附件1-b、附件1-C或附件1-D(視適用情況而定)，而授權書連同行使通知的格式及將印製在其背面的轉讓表格應為本證書的附件1-A、附件1-b、附件1-C或附件1-D(視適用情況而定)。

第五節會籤和登記。認股權證由公司首席執行官、首席財務官或副總裁代表公司簽署，可以手工簽署，也可以電子簽名或傳真簽名。認股權證證書應由認股權證代理人手工或電子或傳真簽名會籤，除非如此會籤，否則在任何情況下均無效。如任何本應簽署任何認股權證證書的公司高級人員在認股權證代理人會籤及由本公司發出及交付前不再是本公司高級人員，則該等認股權證證書可由認股權證代理人加簽，並以相同的效力發出及交付，猶如簽署該認股權證證書的人並未停止擔任本公司高級人員一樣；任何認股權證證書均可由任何人代表本公司簽署，而在該認股權證證書籤立的實際日期，該人是本公司簽署該認股權證證書的適當高級人員，儘管在本協議簽署之日，任何該等人士並非該等高級人員。

授權證代理人將在其指定的辦公室保存或安排保存用於登記和轉讓本協議項下籤發的授權證證書的賬簿。該等簿冊須顯示各認股權證持有人的姓名或名稱及地址、每份該等認股權證表面所證明的認股權證數目及每份該等認股權證的日期。授權證代理將為頒發授權證證書創建一個特殊帳户。

第六節權證的轉讓、拆分、合併和交換；毀損、銷燬、遺失或被盜的權證。就全球認股權證而言，在符合認股權證證書的規定和第6節第一段最後一句的情況下，並在符合適用的法律、規則或法規或公司可能向認股權證代理人發出的任何“停止轉讓”指示的情況下，在發售截止日期後的任何時間，以及在終止日期的營業時間結束時或之前(該術語在認股權證證書中定義)，任何認股權證證書或認股權證證書或全球認股權證或全球認股權證可轉讓、拆分、合併或交換為另一認股權證證書或認股權證證書或全球認股權證或全球認股權證，使持有人有權購買與當時放棄的認股權證或認股權證或全球認股權證相同數量的普通股，從而有權購買。任何持有人如欲轉讓、分拆、合併或交換任何認股權證證書或全球認股權證，應向認股權證代理人提出書面要求，並須將認股權證證書連同所需的轉讓表格及妥為籤立及填妥的證書，以及認股權證代理人可能合理要求的其他文件，轉移、分拆、合併或交換至為此目的而指定的認股權證代理人辦公室，惟該等交出並不適用於全球認股權證持有人。任何轉讓授權證的請求，無論是以簿記形式或證書形式進行的，都應附有授權證代理人可能合理要求的提出該請求的一方的授權證據。因此，在符合第6節第一段最後一句的情況下，授權代理人應根據要求會籤並向有權獲得授權證書的人交付一份或多份授權證書(視情況而定)。本公司可要求持有者支付足夠的金額，以支付與任何轉讓、拆分、合併或交換認股權證有關的任何税收或政府收費。授權代理人沒有任何責任或義務根據本協議中要求支付税款和/或費用的任何條款採取任何行動，除非和直到它確信所有這些款項都已支付。

權證代理人收到令其合理滿意的證據，證明證書已遺失、被盜、銷燬或損毀，該證據應包括遺失宣誓書，或在證書被損毀的情況下，證書或其剩餘部分，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，公司和權證代理人合理接受的賠償或擔保，並滿足特拉華州有效的《統一商法典》第8-405條規定的任何其他合理要求，並向公司和權證代理人償還由此產生的所有合理費用。並在向認股權證代理人交出及取消該認股權證證書(如已損毀)後，本公司將製作及交付一份新的類似期限認股權證證書予認股權證代理人，以取代因此而遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證證書。

第七節權證的行使；行權價；終止日期。

(A)認股權證自首次行使之日起可予行使。該等認股權證將停止可行使，並將終止及失效，而根據本協議及根據本協議而享有的所有權利將於終止日期(該詞在認股權證證書中定義)當日或之前終止。在上述規定及下文第7(B)條的規限下，認股權證持有人可在交出認股權證證書後(如有需要)全部或部分行使認股權證，連同已填妥及妥為籤立的行使通知及支付行使價款(除非以無現金行使方式行使)，行使價款可由持有人自行選擇，以電匯或經核證或官方的美元銀行支票，送交為此指定的認股權證代理人辦事處的認股權證代理人。就全球認股權證持有人而言，持有人應按本文所述交付正式簽署的行權通知及支付行權價。儘管本協議另有規定，在全球權證中的權益是通過託管機構(或履行類似職能的另一家已建立的結算公司)以簿記形式持有的全球權證的實益權益的持有人，應按照託管機構(或該等其他結算公司，視情況適用)要求的行使程序，向託管機構(或適用的其他結算公司)交付適當的行使指示表格，以進行行使。本公司承認，認股權證代理人根據本協議提供的服務所開設的銀行賬户將以其名義持有，並且認股權證代理人可獲得與認股權證代理人風險投資相關的投資收益，並不時從這些賬户中持有的資金中受益。本公司或持有人均不會收取任何按金或行使價的利息。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。

(B)在接獲無現金行使的行權通知後，認股權證代理人應向本公司遞交一份行使通知副本及本公司的要求，而本公司應迅速計算並以書面方式向認股權證代理人傳送與該項無現金行使有關的可發行認股權證股份數目。根據本協議，認股權證代理人並無責任計算與無現金行使有關的可發行認股權證股份數目，認股權證代理人亦無責任或義務調查或確認本公司根據本第7條就行使該等權力而可發行的認股權證股份數目的釐定是否準確或正確。

(C)在根據上述第7(A)節行使認股權證時，在該認股權證證書規定的終止日期收市時或之前，連同已籤立的行使權通知及支付擬購買股份的行使價(無現金行使的情況除外)，以及相等於第6節所述的任何適用税項或政府收費的款額，以電匯或保兑支票或銀行匯票按本公司的指示付款(或就全球認股權證持有人而言，於已籤立行權通知交付及行使價(無現金行使除外)及任何其他適用金額交付後，認股權證代理人應安排相關認股權證或全球認股權證的股份於不遲於認股權證股份交付日期(按認股權證股份交割日期(有關術語於認股權證證書中定義)交付該認股權證證書或全球認股權證持有人的要求下，交付予該等認股權證證書或全球認股權證持有人。如果本公司當時是託管人的DWAC系統的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或(B)認股權證正在通過無現金行使行使，則認股權證代理應通過其DWAC系統將認股權證股票傳輸給持有人，方法是將持有人的經紀人的賬户存入托管人的賬户。為免生疑問，如根據適用認股權證證書第2(D)(I)或2(D)(Iv)節，本公司有責任向任何持有人支付任何款項，則該等責任僅為本公司的責任，而非權證代理人的責任。儘管本協議有任何其他相反規定，除非為無現金行使，否則如任何持有人未能按本協議第7(A)條所載於認股權證股份交割日行使認股權證股份的總行使價向認股權證代理人正式交付一筆款項，則認股權證代理人將無責任交付該等認股權證股份(透過DWAC或其他方式)，直至收到該等款項為止，而適用的認股權證股份交付日期將被視為延長每天(或不足一天)一天，直至該等款項交付權證代理人為止。

(D)認股權證代理人應將其為支付所有認股權證的行使價而收到的所有資金存入本公司為此目的而在認股權證代理人處開設的帳户(或本公司書面指示的其他帳户)，並應在收到行使通知或收到行使任何認股權證的資金的每一天結束時，通過電子郵件將如此存入其帳户的金額通知本公司。

(E)如任何認股權證持有人行使的權證少於其所證明的所有認股權證，則應持有人的要求，認股權證代理人可根據適用的認股權證證書第2(D)(Ii)節向該認股權證持有人或其正式授權的受讓人發出一份新的認股權證證書，證明其數目相當於尚未行使的認股權證數目，但須受本協議第6節的規定規限。

第8節取消和銷燬授權證。為行使、轉讓、拆分、合併或交換目的而交出的所有認股權證，如交予本公司或其任何代理人，應交予認股權證代理人註銷或以註銷形式交予認股權證代理人，或如交回給認股權證代理人，則應由其註銷，除非本協議任何條文明確準許，否則不得簽發任何認股權證以代替。本公司須將本公司購買或取得的任何其他認股權證證書交予認股權證代理人註銷及註銷，而認股權證代理人亦須如此註銷及註銷。認股權證代理人應向公司交付所有已取消的認股權證證書，或應公司的書面要求銷燬該等已取消的認股權證證書，在這種情況下，應向公司交付其銷燬證書，但須遵守任何適用的法律、規則或法規，要求該認股權證代理保留該等已取消的證書。

第9節.某些陳述；普通股或現金的保留和可獲得性

(A)本協議已由公司正式授權、籤立和交付，並假設本協議由認股權證代理適當授權、籤立和交付，構成了公司根據其條款可對公司強制執行的有效和具有法律約束力的義務，而認股權證已由公司正式授權、籤立和發行，並假設認股權證代理根據本協議適當執行並由持有人支付費用，構成公司根據其條款可對公司強制執行的有效和具有法律約束力的義務，並有權享受本協議的利益；在每一種情況下，可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律或一般衡平法原則的限制(不論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。

(B)截至本文發佈之日，公司的法定股本包括150,000,000股普通股和5,000,000股優先股，每股面值0.01美元。截至2024年7月23日，有(I)1,348,481股已發行普通股和(Ii)131股B系列優先股已發行。此外，截至2024年7月23日，有：

本公司並無其他未償還債務、認股權證、認股權或其他權利向本公司認購或購買本公司任何類別股本。

(C)本公司承諾並同意，本公司將安排從其授權及未發行的普通股股份或其在其金庫持有的授權及已發行普通股股份中預留及保留足以悉數行使所有已發行認股權證的普通股股份數目，而不包括優先認購權。

(D)認股權證代理人將為認股權證行使時普通股的發行設立一個特別賬户。

(E)本公司進一步承諾並同意，本公司將於到期及應付時支付任何及所有聯邦及州轉讓税項及費用，而該等税項及費用是與原始發行或交付認股權證證書或證明認股權證行使時普通股證書有關而可能須支付的。然而，本公司不應須就轉讓或交付認股權證證書或發行或交付普通股所涉及的任何轉讓支付任何税款或政府收費，而轉讓或交付所涉及的轉讓並非證明認股權證持有人已交回行使的認股權證，或在行使任何認股權證時發行或交付任何普通股股票，直至任何該等税款或政府收費已繳付為止(任何該等税款或政府收費須由該認股權證持有人在交出時支付)，或直至該等税款或政府收費已向本公司及認股權證代理人確定為止。S合理地信納不應繳納此類税款或政府費用。

第10節普通股記錄日期。凡在行使認股權證時以其名義發行普通股股票(或其經紀賬户通過DWAC系統記入普通股股票貸方)的每個人，就所有目的而言，應被視為已成為該證書所代表的普通股的記錄持有人，且該證書的日期應註明行權通知提交之日，但證明該認股權證的認股權證已妥為交出(但僅在本文要求的情況下)，且行使價(及任何適用的轉讓税)的付款已於認股權證股份交割日或之前收到；然而，如果提交行使通知的日期是本公司普通股轉讓賬簿關閉的日期，則該人應被視為該等股份的記錄持有人，該證書的日期應在本公司普通股轉讓賬簿開放的下一個日期。

第十一節調整行權價格、普通股數量或公司認股權證數量。行使價、每份認股權證涵蓋的股份數目及已發行認股權證數目可根據適用認股權證證書第3節的規定不時調整。如果在任何時候，由於根據適用的權證證書第3節所作的調整，此後行使的任何認股權證的持有人將有權接受除普通股以外的任何公司股本，此後在行使任何認股權證時應收到的該等其他股份的數量應不時進行調整，調整的方式和條款應儘可能與適用的認股權證證書第3節中關於股份的規定以及第7條的規定相同。本協議關於普通股的第9條和第13條應按相同的條件適用於任何此類其他股票。在根據認股權證證書對行使價作出任何調整後，本公司原先發行的所有認股權證應證明有權按經調整的行使價購買在行使認股權證時不時可購買的普通股數量，所有這些均須按本文規定的進一步調整。

第12節證明調整後的普通股行使價格或股份數量。每當根據第11或13節的規定調整每張認股權證的行使價格或可發行普通股的股份數量時，本公司應(A)迅速準備一份證書，列出經調整的每份認股權證的行使價格，以及一份簡短、合理、詳細的有關調整的事實説明，(B)迅速向認股權證代理和每一普通股轉讓代理提交該證書的副本，以及(C)指示認股權證代理自費向每一認股權證持有人發送該證書的簡要摘要。認股權證代理人在依賴該證書及其所載的任何調整或陳述方面應受到充分保護，並且不對任何此類調整或任何此類事件負有責任，也不應被視為知悉任何此類調整或任何此類事件，除非並直至其收到該證書。

第13節普通股的零碎股份

(A)本公司不得發行零碎認股權證或派發證明零碎認股權證的認股權證證書。當任何部分權證因其他原因而需要發行或分發時，實際發行或分發應反映將該部分權證舍入到最接近的完整權證(四捨五入)。

(B)公司不得在行使認股權證時發行零碎普通股，或派發證明零碎普通股的股票。當普通股的任何零碎股份因其他原因需要發行或分派時，有關該等股份的實際發行或分派須根據適用認股權證第2(D)(V)節進行。

第14條關於授權代理。

(A)本公司同意根據本協議雙方商定並於本協議日期單獨提供的費用表，向認股權證代理人支付其在本協議項下提供的所有服務，以及在本協議的準備、交付、談判、修訂、管理和執行以及行使和履行本協議項下的職責過程中不時發生的合理費用和律師費及其他支出。

(B)本公司立約並同意就其作為權證代理人而直接或間接產生或產生的任何費用、開支(包括其法律顧問的合理費用及開支)、損失或損害支付、招致或遭受的任何費用、開支(包括其法律顧問的合理費用及開支)、損失或損害作出賠償，並使其免受損害；但該契諾和協議不適用於認股權證代理人因其嚴重疏忽、惡意、故意和實質性違反本協議或故意行為不當(均由具有司法管轄權的最終不可上訴法院裁定)而招致或遭受的費用、開支、損失和損害，且認股權證代理人不得獲得賠償或使其不受損害。即使本協議中有任何相反規定，本協議項下認股權證代理的任何責任將限於本公司在緊接向認股權證代理尋求賠償的事件發生前十二(12)個日曆月內向認股權證代理支付的年費金額。認股權證代理人因行使這一賠償權利而產生的費用和費用由公司支付。

(C)在本公司可能被要求賠償認股權證代理人的索賠提出後，認股權證代理人應立即將該主張通知本公司，並應就與該索賠有關的重大事態發展向另一方提供合理的意見。然而，未能發出此類通知不應影響認股權證代理人在本合同項下獲得賠償的權利和公司的賠償義務。

(D)本協議的任何一方均不對另一方承擔本協議任何條款下的任何間接、懲罰性、特殊或附帶損害賠償的責任，或因任何行為或未能根據本協議採取行動而造成的任何間接、懲罰性、特殊或附帶損害賠償，即使該另一方已被告知或已預見到此類損害的可能性。

(E)即使本協議有任何相反規定，本第14條所述各方的權利和義務在本協議終止、認股權證到期或認股權證代理人辭職、免職或更換後仍繼續有效。

第15節購買或合併或更改認股權證代理人的名稱。權證代理人或任何繼任權證代理人可能合併或合併的任何人，或因權證代理人或任何繼任權證代理人為一方的任何合併或合併而產生的任何人，或任何繼承權證代理人或任何繼任權證代理人的股票轉讓或其他股東服務業務的人，應是本協議下權證代理人的繼任者，而無需簽署或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行動，但根據第17條的規定，該人有資格被任命為後繼權證代理人。如果在該後繼權證代理人繼承本協議所設立的代理機構時，任何該等後繼權證代理人已會籤但未交付，則任何該等後繼權證代理人均可採用前任權證代理人的會籤，並交付如此會籤的該等權證證書；如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則任何後繼認股權證代理人可以前繼認股權證代理人的名義或以後繼認股權證代理人的名義會籤該等認股權證證書；在所有這些情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書和本協議所規定的全部效力。

如果在任何時間更改了認股權證代理人的名稱，並且任何認股權證證書已副署但未交付，則認股權證代理人可採用其原有名稱的會籤，並交付經如此副署的認股權證證書；如果當時任何認股權證證書尚未會籤，則認股權證代理人可以其先前的名稱或更改後的名稱加簽該等認股權證證書；在所有該等情況下，該等認股權證證書應具有認股權證證書及本協議所規定的全部效力。

第16條委託書代理人的職責認股權證代理人根據以下明示條款和條件(以及無任何默示條款和條件)承擔本協議規定的責任和義務，公司接受這些條款和條件後，應受其約束，不得與任何權證持有人或任何其他人承擔任何代理或信託義務或關係：

(A)認股權證代理可諮詢其選定的法律顧問(其可能是本公司的法律顧問)，而該等法律顧問的意見及建議應就其真誠及按照該等意見或建議而採取或不採取的任何行動，向權證代理提供全面及全面的授權及保障。

(B)在履行本協議下的職責時，認股權證代理人應認為任何事實或事項在根據本協議採取或遭受任何行動之前由公司證明或確定是必要或適宜的，則該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為由公司首席執行官、首席財務官或副總裁簽署的證書予以最終證明和確立；該證書應是對授權代理的完全授權和保護，授權代理不會因其根據本協議的規定依據該證書採取、忍受或遺漏採取的任何行動而承擔任何責任。在沒有本第16(B)條規定的證書的情況下，委託書代理人沒有義務採取行動。

(C)在符合第14條規定的限制的情況下，認股權證代理人僅對其本人的故意和實質性違約、嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(每一項均由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)承擔本條款下的責任。

(D)認股權證代理人對本協議或認股權證證書(包括反映所有權的賬面記賬形式的任何記號)所載的任何事實陳述或記述(包括任何反映所有權的記號)不承擔責任或因此而承擔責任，除非其會籤，或被要求核實該等陳述或記述，但所有該等陳述及記述僅由本公司作出，並應被視為僅由本公司作出。

(E)認股權證代理人對本協議或本協議的籤立和交付的有效性，或任何認股權證證書的有效性或籤立(其副署除外)不承擔任何責任或承擔任何責任；也不對公司違反本協議或任何認股權證證書中包含的任何契諾或條件負責；也不對第11條或第13條所要求的普通股數量的調整或普通股數量的任何改變負責，也不對任何此類改變或調整的方式、方法或數額負責，也不負責確定是否存在需要進行任何此類調整或改變的事實(但實際通知調整行權價格後由認股權證證明的權證的行使除外)；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股股份的授權或保留，或就任何普通股股份於發行時是否將獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估作出任何陳述或保證。

(F)本協議每一方同意，其將履行、籤立、確認和交付或促使執行、籤立、確認和交付本協議另一方為執行或履行本協議任何一方的規定而合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。

(G)本公司授權認股權證代理人接受本公司行政總裁、首席財務官或總裁副總經理就履行本協議項下職責所發出的指示，並向該等高級職員尋求與其職責有關的意見或指示，而對於其按照任何該等高級職員的指示真誠採取或容忍採取的任何行動，認股權證代理人概不負責，並須獲得賠償及不受損害，但前提是認股權證代理人執行該等指示時並無重大疏忽、不誠信或故意失當行為。

(H)認股權證代理及認股權證代理的任何股東、董事、高級職員或僱員可買入、出售或買賣本公司的任何認股權證或其他證券，或在本公司可能擁有權益的任何交易中擁有金錢利益，或與本公司訂立合約或向本公司借出款項，或以其他方式全面及自由行事，猶如其並非本協議下的認股權證代理。本條款並不妨礙認股權證代理人以任何其他身份為公司或任何其他人行事。如果認股權證代理人試圖行使認股權證，並向公司提供(I)律師的意見，大意是可以在沒有根據1933年法案註冊的情況下公開出售或轉讓可在行使認股權證時發行的普通股，且該出售或轉讓已完成，或(Ii)買方提供合理保證，根據修訂後的1933年證券法的有效登記聲明可以出售證券，公司應允許轉讓，如果普通股在行使認股權證時可發行，立即指示其轉讓代理以持有者指定的名稱和麪額簽發一份或多份證書，不受限制性傳説的限制。

(I)認股權證代理可自行或透過其受權人或代理人執行及行使本協議賦予其的任何權利或權力或履行本協議項下的任何責任，而認股權證代理人無須就任何該等受權人或代理人的任何行為、失責、疏忽或不當行為或因任何該等行為、失責、疏忽或失當行為而給本公司造成的任何損失負責或交代，而該等行為、失責、疏忽或失當行為在挑選及繼續聘用時並無重大疏忽或失信行為(重大疏忽及失信行為必須由具司法管轄權的法院作出不可上訴的最終判決裁定)。

(J)除非已向認股權證代理人提供令其滿意的償付保證或賠償保證，否則認股權證代理人無義務動用自有資金或冒風險動用自有資金，或採取其認為會使其承擔費用或責任或招致費用或責任的風險的任何行動。

(K)對於公司未能履行與提交給證券交易委員會的任何註冊聲明或本協議有關的任何義務，包括但不限於適用法規或法律規定的義務，認股權證代理概不負責。

(L)在採取或未能採取下列行動時，認股權證代理人可以依賴並得到充分授權和保護：(A)作為對前述規定的補充或替代的“合格擔保機構”對證券轉讓代理徽章計劃或其他類似“簽字保證計劃”或保險計劃的任何簽字擔保；或(B)任何法律、法令、法規或對其的任何解釋，即使該等法律、法令或規章此後可能已被更改、更改、修訂或廢除。

(L)如果認股權證代理人認為本協議項下或本協議項下的任何通知、指示、指示、請求或其他通訊、文件或文件中存在任何含糊或不確定之處，則認股權證代理可全權酌情決定不採取任何行動，並應受到充分保護，且不以任何方式對公司、任何認股權證持有人或任何其他人士不採取該等行動負責，除非認股權證代理收到本公司簽署的書面指示，令認股權證代理滿意地消除該等不明確或不確定之處。

本第16條在認股權證到期、本協議終止以及認股權證代理人辭職、更換或解職後繼續有效。因行使這一賠償權利而產生的費用和費用由公司支付。

第17條更改授權證代理人認股權證代理人可在向本公司發出30天書面通知後辭職及解除其在本協議項下的職責，如認股權證代理人或其一名聯屬公司並非本公司的轉讓代理，則可向普通股的每名轉讓代理髮出書面通知。如果本公司與認股權證代理人之間有效的轉讓代理關係終止，則認股權證代理人將被視為自終止之日起自動辭職並解除其在本協議項下的職責，公司應負責根據本協議發出任何所需的通知。本公司可於30天前向認股權證代理或後續認股權證代理(視屬何情況而定)、普通股轉讓代理及認股權證證書持有人發出30天書面通知，以撤換認股權證代理或任何後續認股權證代理。如果權證代理人辭職或被免職，或因其他原因不能行事，公司應指定一名繼任者來接替權證代理人。如公司未能在上述撤職後30天內或在辭任或喪失行為能力的認股權證代理人或認股權證持有人(須連同通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知其辭職或喪失工作能力後作出上述委任，則任何認股權證持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任新的認股權證代理人，但就本協議而言，本公司應被視為認股權證代理人，直至委任新的認股權證代理人為止。任何後繼權證代理人，不論是由本公司或由該法院委任，須為根據美國法律或美國州法律組織並經營業務、信譽良好、根據該等法律獲授權行使股份轉讓權力、須接受聯邦或州當局監督或審查的人士(自然人除外)，並在獲委任為認股權證代理人時擁有至少50,000,000美元的綜合資本及盈餘。於委任後，後繼權證代理人將獲賦予與其最初被指定為權證代理人時相同的權力、權利、責任及責任，但前繼權證代理人須將其根據本協議持有的任何財產交付及移轉予後繼權證代理人，並籤立及交付為此目的所需的任何進一步保證、轉易、作為或契據，但該前繼權證代理人將不會被要求支付任何額外開支(無須本公司立即償還)或承擔任何與前述有關的額外責任。不遲於任何該等委任的生效日期，本公司須向前認股權證代理及普通股的各轉讓代理提交有關的書面通知，並向認股權證持有人郵寄有關的書面通知。然而，沒有發出本第17條規定的任何通知，或其中的任何缺陷，不應影響權證代理人的辭職或免職或繼任權證代理人的任命的合法性或有效性。

第18節簽發新的認股權證證書儘管本協議或認股權證有任何相反的規定，本公司仍可選擇發行新的認股權證，證明認股權證的形式經董事會批准，以反映每股行使價以及根據根據本協議的規定發出的若干認股權證可購買的股票或其他證券或財產的股份數目或種類或類別的任何調整或變化。

第19條。通告。本協議授權下列人員發出或提出的通知或要求：(I)由認股權證代理人或任何認股權證證書持有人向本公司發出或提出；(Ii)由本公司或任何認股權證代理人發出或提出；(Iii)由本公司或認股權證代理人向任何認股權證持有人發出；或(Iii)由公司或認股權證代理人向任何認股權證持有人發出或提出，應視為在以下情況下以書面形式發出：(A)在交付日期(如果是親自交付)，(B)在聯邦快遞或另一家公認的隔夜快遞公司寄存後的第一個工作日，如果是由聯邦快遞或其他公認的隔夜快遞寄出的，應視為已發出。(C)郵寄後第四個營業日，如以掛號信或掛號信郵寄，則預付郵資(請索取回執)；及(D)傳送日期，如該通知或通訊於下午5：30或之前以傳真或電子郵件附件遞送。(E)發送之日後的下一個工作日，如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的某一天通過傳真或電子郵件附件發送的。(紐約市時間)在任何營業日，在每一種情況下，按以下地址(或按類似通知所指明的另一方的地址)向雙方送達：

諾瓦貝製藥公司

注意：賈斯汀·m。霍爾，首席執行官兼總法律顧問

地址：2000 Powell Street，Suite 1150

加利福尼亞州埃默裏維爾，郵編94608

電話：（510）899-8800

電子郵件：jhall@novabay.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Squire Patton Boggs(美國)LLP

注意：艾比·布朗，Esq。

地址：255000萬 Street，NW

華盛頓特區，郵編：20037

電話：（202）457-5668

電子郵件：abby. squirepb.com

Equiniti Trust Company，LLC

48華爾街- 23^研發地板

紐約，紐約10005

電子郵件：Reorgwarrants@equiniti.com

對於任何通過電子郵件發送的通知，必須在該通知之後以隔夜快遞服務發送的通知在該電子郵件的下一個工作日遞送，除非該電子郵件的收件人已通過回覆電子郵件確認該電子郵件的收件人已收到該電子郵件。

(C)如發給任何認股權證持有人，則寄往本公司登記簿所示該持有人的地址。本公司須交付任何認股權證持有人的任何通知，均可由認股權證代理人代表本公司發出。儘管本協議有任何其他規定，但如果本協議規定向任何認股權證持有人發出任何事件的通知，則根據保管人或其指定人的程序向保管人(或其指定人)發出的通知應充分。在本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重大非公開信息的範圍內，本公司應同時根據表格8-k的最新報告向委員會提交該通知。

第20條補充及修訂

(A)本公司和認股權證代理可不經任何全球權證持有人批准而不時補充或修訂本協議，以(I)為全球權證持有人的利益而加入本公司的契諾及協議，(Ii)放棄本協議中保留或授予本公司的任何權利或權力，(Iii)消除任何含糊之處，(Iv)更正或補充本協議所載任何可能有缺陷或與本協議任何其他規定不一致的規定，或(V)就本公司及認股權證代理可能認為必要或適宜的本協議項下事宜或問題作出任何其他規定，惟該等增補、更正或退回不得在任何重大方面對全球認股權證或認股權證證書持有人的利益造成不利影響。

(B)除上述規定外，在權證持有人同意下，公司和認股權證代理人可修改本協議，以增加或以任何方式更改或取消本協議的任何規定，或以任何方式修改全球認股權證持有人的權利；提供, 然而，(I)如任何修訂、修改或豁免對一名持有人(或一組持有人)造成不成比例及不利的影響，亦須徵得該等受不成比例影響的持有人(或一組持有人)的同意；及(Ii)未經每張受影響的未清償認股權證持有人同意，不得修改可行使認股權證的條款(包括但不限於第11條所述的調整)或降低同意修改本協議所需的百分比；然而，此外，本協議項下的任何修訂不得影響在認股權證交易所發出的任何認股權證的任何條款。作為權證代理人簽署任何修正案的先決條件，公司應向權證代理人提交一份由公司正式授權的高級職員出具的證書，證明擬議的修正案符合本第20條的條款。除非權證代理人正式簽署，否則本協議的任何補充或修正案均無效。

第21條。接班人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第22條。本協議的好處。本協議不得解釋為給予本公司、認股權證證書持有人和認股權證代理人以外的任何人本協議項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠；但本協議應為本公司、認股權證代理人和認股權證代理人的唯一和獨有利益。

第23條。管轄法律；管轄權。本協議和根據本協議簽發的每份授權證應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不影響其法律衝突原則。本公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議，並認為此類法院是一個不方便的法院。

第24條。對應者。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應與原始簽名具有相同的權威性、效力和可執行性。

第25條。標題。本協議各部分的標題僅為方便起見而插入，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第26條。可分割性。在可能的情況下，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效；但是，如果該被禁止和無效的條款對認股權證代理人的權利、豁免權、責任、責任或義務產生不利影響，則該認股權證代理人有權在書面通知公司後立即辭職。

第27條。衝突。如果本協議的任何條款與授權證書的明示條款相沖突，則以授權證書的條款為準。

第28條。不可抗力。儘管本協議包含任何相反規定，但對於超出其合理控制範圍的行為所導致的任何延遲或失敗，包括但不限於天災、恐怖行為、供應短缺、故障或故障、計算機設施中斷或故障、或由於電源故障或信息存儲或檢索系統的機械故障、勞工困難、戰爭或內亂導致的數據丟失，保證代理概不負責。

第29節.整個協議。雙方承認，除本文和令狀書規定的內容外，他們之間沒有就本協議項下預期的事項達成任何書面或口頭協議或諒解，本協議和令狀書包含他們之間就本協議及其主題的完整協議。

第30節.費用;費用。作為EQ提供服務的考慮（“服務”），公司應向EQ支付本協議附表1規定的費用（“費用“)。如果本公司要求提供本合同未考慮的額外服務，本公司應按EQ的合理和慣例費率向EQ支付此類服務的費用，該費用受雙方在當時共同商定並簽訂的單獨協議條款的管轄。附加服務費“；連同費用，”服務費”).

(A)公司應向EQ報銷EQ發生的所有合理和有文件記錄的費用(包括但不限於合理和有文件記錄的律師費用和律師支出)，這些費用與服務(“費用“)；但是，如果EQ保留要求預付任何自付費用的權利。公司同意在收到EQ的發票後三十(30)天內支付所有服務費和開支。

(B)公司同意並承認，EQ可在本協議的每個週年紀念日或大約每個週年日，根據美國勞工部、勞工統計局發佈的最新城市消費者美國城市平均消費價格指數的年度變化百分比，調整服務費。

(C)在本協議因任何原因終止後，EQ應協助公司轉讓AST持有的公司記錄。EQ有權獲得合理的額外補償和報銷任何費用，用於編制和交付此類記錄給後續代理或公司，以及維護在本協議終止後收到的記錄和/或股票證書。

茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。

授權代理協議的簽字頁

茲證明，雙方已促使本協議自上述日期起正式簽署。

授權代理協議的簽字頁

附件A：令狀申請通知表

授權證申請通知

致：_作為NovaBay Pharmaceuticals，Inc.的授權代理人(the "公司”)

以下籤署的持有人[_______][_______]普通股購買令（“認股權證“)以[_______][_______]公司發行的全球令狀特此選擇接收證明持有人持有的令狀的令狀證書，具體如下：

______________________________

______________________________

______________________________

______________________________

以下籤署人確認並同意，就本認股權證交換及發出認股權證證書而言，持有人被視為已交出等同於認股權證證書所證明的認股權證數目的以持有人名義持有的全球認股權證數目。

[持有人簽名]

投資主體名稱：____________________________________________________

投資實體授權簽字人簽字: ______________________________

授權簽字人姓名：________________________________________________

授權簽字人名稱：_________________________________________________

日期：_______________________________________________________________

附件1-A：逮捕令證書形式-系列F-1逮捕令

[附在一起]

附件1-B：逮捕令證書形式-系列F-2逮捕令

[附在一起]

附件1-C：逮捕令證書形式-系列F-3逮捕令

[附在一起]

附件1-D：令狀證書格式-預先資助的令狀

[附在一起]

附表1

費用

特殊服務

本文未包含但公司要求的服務（包括但不限於受託和託管服務、交換/要約收購服務和股票股息支付服務）可能需要支付額外費用。

自付費用

除上述費用外，所有習慣的自付費用都將被收取。這些費用包括但不限於印刷和文具、貨運和材料遞送、郵資和手續費。

上述費用適用於EQ通常提供的服務，並可根據文件的最終審查進行合理調整。